Almirall S.A.

959800201400050079962023-01-012023-12-31959800201400050079962022-01-012022-12-31959800201400050079962023-12-31959800201400050079962022-12-31959800201400050079962021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400050079962021-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962021-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962021-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962021-12-31959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050079962022-01-012022-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962022-01-012022-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962022-01-012022-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050079962022-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962022-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962022-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962023-01-012023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400050079962023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050079962023-01-012023-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962023-01-012023-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962023-01-012023-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962023-01-012023-12-31almirallsa:Totalotrasreservasmember959800201400050079962022-12-312023-12-31959800201400050079962023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962023-12-31almirallsa:Totalotrasreservasmember959800201400050079962023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050079962023-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962023-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962023-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962023-01-01959800201400050079962022-01-01 1. Resumen del ejercicio: hitos principales 2. Desarrollo Corporativo 3. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados consolidada 4. Balance consolidado. Situación financiera 5. Factores de riesgo 6. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura Riesgo de tipo de interés Riesgo de tipo de cambio Riesgo de liquidez 7. Tendencias para el año 2024 8. Informe Anual de Gobierno Corporativo 9. Órganos de Administración, Consejo Nombramiento de consejeros Sustitución de consejeros Modificación de los Estatutos Sociales Poderes de los miembros del Consejo de Administración 10. Estructura de capital. Participaciones significativas 11. Acciones propias 12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto 13. Acuerdos significativos 14. Hechos posteriores 15. Estado de información no financiera 16. Informe anual de remuneraciones 1. Modelo de Negocio 1.1. Introducción a la compañía 1.2. Gobierno Corporativo 1.2.1. Consejo de Administración 1.2.2. Comisiones del Consejo Comisión de Auditoría Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Dermatología Comisión de Gobernanza 1.2.3. Comités Corporativos Comité de Dirección Comité de Gobierno Corporativo Comité ESG 1.3. Objetivos y estrategia 1.3.1. Noble Purpose y Valores Corporativos 1.3.2. Investigación y Desarrollo 1.3.3. Transformación Digital 1.4. Sostenibilidad y ESG 1.4.1. Contexto 1.4.2. Política de Sostenibilidad 1.4.3. Análisis de Materialidad 1.4.4. Estrategia de Sostenibilidad 1.4.5. Objetivos en Sostenibilidad y ESG Proyectos e iniciativas 1.4.6. Evaluaciones y calificaciones en Sostenibilidad y ESG 1.5. Riesgos y tendencias futuras 1.6. Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales 2. Gestión medioambiental 2.1. Enfoque de gestión 2.2. Taxonomía Europea 2.2.1. Adopción de la taxonomía europea por parte de Almirall 2.2.2. Cálculo de los KPIs 2.3. Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero 2.3.1. Plan de transición para mitigar el impacto del cambio climático 2.3.2. Gobernanza 2.3.3. Estrategia 2.3.4. Gestión del riesgo Identificación de riesgos y oportunidades Priorización, implicaciones financieras y mitigación del riesgo 2.3.5. Objetivos y métricas Objetivos de reducción de emisiones Iniciativas en 2023 Emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 1, 2 y 3 2.3.6. CDP Disclosure 2.4. Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica 2.4.1. Emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV’s) 2.4.2. Emisiones de SOx, NOx y Partículas 2.4.3. Ruido y contaminación lumínica 2.5. Uso sostenible de recursos 2.5.1. Consumo de energía Consumo energético y objetivos de reducción 2.5.2. Consumo de agua y vertido de aguas residuales 2.5.3. Consumo de materias primas 2.6. Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad 2.6.1. Gestión de residuos Acciones de mejora Gestión de residuos de medicamentos de usuarios 2.6.2. Eco-diseño a) Indicadores b) Iniciativas de mejora en sostenibilidad c) Uso de cartón certificado Forest Stewardship Council – FSC d) Eliminación de prospectos en especialidades cosméticas y suplementos alimenticios 2.6.3. Biodiversidad 3. Empleados 3.1. La Cultura de Almirall 3.1.1. Niveles de interlocución con los empleados 3.2. Atracción del talento 3.3. Formación y Desarrollo del talento 3.3.1. El Plan de formación online / presencial 3.3.2. El futuro de la formación – Corporate University 3.3.3. Revisión de talento y Plan de Sucesiones 3.4. Retribución, integración e igualdad 3.5. Organización del trabajo 3.6. Relaciones sociales Comisiones de Beneficios Registro de Jornada 3.7. Empleo: número, distribución 3.8. Despidos por género, edad y categoría profesional 3.9. Rotación de personal 3.10. Acceso de personas con diversidad funcional 3.11. Absentismo 3.12. Seguridad, salud y bienestar 3.12.1. Enfoque de gestión 3.12.2. Accidentes de trabajo Trabajadores empleados Trabajadores no empleados 3.12.3. Participación y consulta de los trabajadores 3.12.4. Promoción de la salud y el bienestar 4. Comunidad y sociedad 4.1. Respeto de los derechos humanos 4.2. Compromisos con la comunidad Pacientes y Organizaciones de pacientes Compromiso de las filiales con las Organizaciones de Pacientes Asociaciones médicas globales Socios estratégicos Asociaciones y autoridades sanitarias Organizaciones no gubernamentales Voluntariado corporativo 4.3. Subcontratación y proveedores 4.3.1. Políticas y procesos 4.3.2. Contratos con proveedores 4.3.3. Auditorías 4.3.4. Huella de carbono – “Alcance 3” 4.3.5. Key performance indicators (KPIs) del programa de Compras Sostenibles 4.3.6. Diversidad de proveedores 4.3.7. Recursos. Training y objetivos específicos 4.3.8. Membresías y reconocimientos externos 4.4. Información fiscal del Grupo 4.4.1. Política fiscal de Almirall 4.4.2. Contribución fiscal 4.4.3. Beneficio neto antes de impuestos por país. 4.4.4. Información fiscal país por país (CbC, por sus siglas en inglés) 4.5. Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores 4.5.1. Sistemas de Calidad 4.5.2. Sistemas de Farmacovigilancia 5. Acerca de este informe 5.1. Alcance del informe 5.2. Principios de preparación 5.3. Tablas de indicadores de las actividades económicas que se ajustan a la taxonomía UE 5.3.1. Volumen de negocios 5.3.2. Capex 5.3.3. Opex 5.4. Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre 5.5. Descripción de aspectos analizados en el estudio de doble materialidad (i) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la proce... (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga... (iii) las operaciones con partes vinculadas. Informe de Auditoría de Almirall, S.A. y sociedades dependientes (Junto con las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado de Almirall, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio finalizado el 31.12.2023) KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. Paseo de la Castellana, 259C 28046 Madrid KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d’Europa, 41-43 08908 L’Hospitalet de Llobregat (Barcelona) Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº.S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº.10. Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9 N.I.F. B-78510153 A los accionistas de Almirall, S.A. INFORME SOBRE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Opinión _________ Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Almirall, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2023, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2023, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España. Fundamento de la opinión ______ Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. 2 Cuestiones clave de la auditoría ______ Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Valor recuperable del fondo de comercio y activos intangibles Véanse Notas 5d), 8 y 9 de las cuentas anuales consolidadas Cuestión clave de la auditoría Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría Tal como se indica en las notas 8 y 9 de la memoria consolidada adjunta, al 31 de diciembre de 2023, el Grupo tiene fondos de comercio y activos intangibles por importe de 316 y 951 millones de euros respectivamente. El Grupo calcula anualmente el valor recuperable de los fondos de comercio y activos intangibles en curso y evalúa la existencia de indicios de deterioro de valor en los activos intangibles sujetos a amortización a efectos de determinar, en su caso, su valor recuperable. Como resultado de dicho análisis, en el ejercicio 2023 el Grupo ha registrado un deterioro de valor de 47,3 millones de euros en los activos intangibles asociados a la unidad generadora de efectivo “Allergan portfolio”. El Grupo estima el valor recuperable de los citados activos mediante la aplicación de técnicas de valoración que requieren un elevado grado de juicio por parte de la dirección y los administradores de la Sociedad dominante, y el uso de estimaciones que incluyen hipótesis relevantes sujetas a incertidumbre. Debido a la significatividad del valor neto contable de los activos intangibles, y al elevado juicio y la incertidumbre asociada a la estimación del valor recuperable de los citados activos, hemos considerado ésta una cuestión clave de nuestra auditoría. Nuestros procedimientos de auditoria han comprendido entre otros: – La evaluación del diseño e implementación de determinados controles clave vinculados al proceso de estimación del valor recuperable del fondo de comercio y activos intangibles. – La evaluación de la razonabilidad de la metodología utilizada en el cálculo del valor recuperable de fondo de comercio y activos intangibles, así como de las hipótesis clave utilizadas, con la involucración de especialistas en valoración. – La evaluación de la sensibilidad de las estimaciones de valor recuperable ante cambios razonablemente posibles en las hipótesis clave identificadas. – La evaluación de la capacidad del Grupo para calcular las proyecciones de flujos de efectivo comparando las previsiones de resultados históricas con los resultados reales obtenidos y los planes de negocio aprobados por la dirección del Grupo. Asimismo, evaluamos si la información revelada en las cuentas anuales consolidadas cumple los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. 3 Recuperabilidad de activos por impuesto diferido Véase Nota 22 de las cuentas anuales consolidadas Cuestión clave de la auditoría Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría Tal y como se indica en la nota 22 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, al 31 de diciembre de 2023, el Grupo tiene reconocido activos por impuesto diferido por un importe total de 182 millones de euros correspondientes, principalmente, a deducciones de investigación y desarrollo generadas y pendientes de aplicar y a bases imponibles negativas pendientes de compensar por el grupo fiscal español en el impuesto sobre Sociedades. La recuperabilidad de estos activos por impuesto diferido es analizada anualmente por la dirección y administradores de la Sociedad dominante sobre la base de la mejor estimación de las ganancias fiscales del grupo fiscal español preparadas por la dirección del Grupo para los próximos 10 años, por considerar éste como el límite temporal razonablemente previsible. Asimismo, los administradores de la Sociedad dominante, como parte de su evaluación, analizan si las deducciones están sujetas a la posibilidad de conversión futura en un crédito exigible frente a la Administración tributaria (monetización), a efectos de su consideración en la evaluación de la recuperabilidad de las mismas. El análisis de la recuperabilidad del activo por impuesto diferido se considera una cuestión clave en nuestra auditoria por cuanto la estimación de las ganancias fiscales futuras requiere de un grado de juicio significativo. Nuestros procedimientos de auditoria han comprendido entre otros: – La evaluación del diseño e implementación de determinados controles clave vinculados al proceso de reconocimiento y valoración de los activos por impuesto diferido. – La evaluación de la razonabilidad de los criterios, así como de las principales hipótesis contempladas por el grupo fiscal español en la estimación de las ganancias fiscales futuras necesarias para su compensación. – La evaluación de la razonabilidad de los importes a compensar en el periodo de tiempo estimado, de acuerdo con la normativa fiscal aplicable. – El análisis de la coherencia de las previsiones de resultados que han servido de base para el análisis de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos con el plan de negocio aprobado por la dirección del Grupo. Adicionalmente, hemos evaluado si la información revelada en las cuentas anuales consolidadas cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Otra información: Informe de gestión consolidado ___ La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2023, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en: a) Comprobar únicamente que el estado de la información no financiera consolidado, determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, a los que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y en caso contrario, a informar sobre ello. 4 b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello. Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas _____ Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error. En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas. Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas _________ Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas. 5 Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: – Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno. – Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo. – Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante. – Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento. – Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel. – Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría. Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. 6 También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS Formato electrónico único europeo ______ Hemos examinado los archivos digitales del formato electrónico único europeo (FEUE) de Almirall, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2023 que comprenden el archivo XHTML en el que se incluyen las cuentas anuales consolidadas del ejercicio y los ficheros XBRL con el etiquetado realizado por la Sociedad, que formarán parte del informe financiero anual. Los administradores de Almirall, S.A. son responsables de presentar el informe financiero anual del ejercicio 2023 de conformidad con los requerimientos de formato y marcado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en adelante Reglamento FEUE). Nuestra responsabilidad consiste en examinar los archivos digitales preparados por los administradores de la sociedad dominante, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales consolidadas incluidas en los citados archivos digitales se corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales consolidadas que hemos auditado, y si el formato y marcado de las mismas y de los archivos antes referidos se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. En nuestra opinión, los archivos digitales examinados se corresponden íntegramente con las cuentas anuales consolidadas auditadas, y éstas se presentan y han sido marcadas, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. 7 Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante ___ La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 16 de febrero de 2024. Periodo de contratación _______ La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de mayo de 2021 nos nombró como auditores del Grupo por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Inscrito en el R.O.A.C. nº 16084 KPMG Auditores, S.L. Inscrito en el R.O.A.C . nº S0702 Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 20/24/00441 emitido por el Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya Juan Ramón Aceytuno Mas 16/02/2024 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 2 ACTIVO Nota 31/12/2023 31/12/2022 Fondo de comercio 8 315.966 315.966 Activos intangibles 9 951.415 898.677 Activos por derecho uso 10 43.016 38.653 Inmovilizado material 11 141.287 124.051 Activos financieros 12 22.878 34.655 Activos por impuestos diferidos 22 181.761 182.971 ACTIVO NO CORRIENTE 1.656.323 1.594.973 Existencias 14 167.528 130.095 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 15 131.498 138.261 Activos por impuestos corrientes 22 15.536 20.817 Otros activos corrientes 16.010 14.722 Inversiones financieras corrientes 12 136 - Efectivo y otros activos líquidos 13 387.954 248.823 ACTIVO CORRIENTE 718.662 552.718 TOTAL ACTIVO 2.374.985 2.147.691 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Nota 31/12/2023 31/12/2022 Capital suscrito 16 25.127 21.782 Prima de emisión 16 545.866 317.315 Reserva legal 16 4.275 4.275 Otras reservas 16 915.984 948.171 Ajustes de valoración y otros 16 (33.205) (28.635) Diferencias de conversión 16 43.827 51.526 Resultado del ejercicio (38.474) 4.281 PATRIMONIO NETO 1.463.400 1.318.715 Deudas financieras 17 341.851 350.758 Pasivos por arrendamiento no corrientes 10 37.605 33.935 Pasivos por impuestos diferidos 22 71.920 77.254 Obligaciones de prestaciones por retiro 19 60.481 54.046 Provisiones 20 13.926 20.746 Otros pasivos no corrientes 18 34.727 17.624 PASIVO NO CORRIENTE 560.510 554.363 Deudas financieras 17 13.968 12.402 Pasivos por arrendamiento corrientes 10 6.206 5.100 Acreedores comerciales 18 181.354 184.287 Pasivos por impuestos corrientes 22 29.044 26.643 Otros pasivos corrientes 18 120.503 46.181 PASIVO CORRIENTE 351.075 274.613 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2.374.985 2.147.691 Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 3 Nota Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Importe neto de la cifra de negocios 21 894.516 863.248 Otros Ingresos 21 4.271 15.263 Ingresos de explotación 898.787 878.511 Trabajos realizados para el inmovilizado 9 9.016 7.539 Aprovisionamientos 21 (221.495) (207.571) Gastos de personal 21 (208.801) (201.660) Amortizaciones 9, 10 y 11 (124.316) (120.636) Variación neta de correcciones valorativas 21 (2.597) 1.576 Otros gastos de explotación 21 (307.185) (289.541) Resultados netos por enajenación de activos 21 (1.343) (4.863) Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio 9 y 21 (47.330) (16.489) Beneficio de explotación (5.264) 46.866 Ingresos financieros 21 5.585 637 Gastos financieros 21 (14.647) (12.785) Diferencias de cambio 21 (1.321) 1.984 Resultado por valoración de instrumentos financieros 17 y 21 (1.544) (5.675) Resultado financiero (11.927) (15.839) Resultado antes de impuestos (17.191) 31.027 Impuesto sobre sociedades 22 (21.283) (26.746) Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante (38.474) 4.281 Beneficio / (Pérdida) por Acción (Euros) : 25 A) Básico (0,20) 0,02 B) Diluido (0,20) 0,02 Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 4 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Nota Resultado del Ejercicio (38.474) 4.281 Otro resultado global : Partidas que no se reclasificarán al resultado Obligaciones de prestaciones por retiro 19 (6.347) 21.798 Impuesto sobre las ganancias de las partidas que no se reclasificarán 22 1.777 (6.024) Otros - - Total partidas que no se reclasificarán al resultado (4.570) 15.774 Partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado Otros cambios de valor - - Diferencias de conversión de moneda extranjera 16 (7.699) 25.461 Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado (7.699) 25.461 Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos (12.269) 41.235 Resultado global total del ejercicio (50.743) 45.516 Atribuible a: - Propietarios de la dominante (50.743) 45.516 - Participaciones no dominantes - - Resultado global total atribuible a los propietarios de la dominante que surge de: – Actividades continuadas (50.743) 45.516 – Actividades interrumpidas - - Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 5 Otras reservas Otro resultado global Nota Capital suscrito Prima de emisión Reserva legal Otras reservas de la Sociedad Dominante Acciones propias de la Sociedad Dominante Reservas de consolidación Ajustes al patrimonio por valoración Diferencias de conversión Resultado atribuido a la Sociedad Dominante Patrimonio Neto Saldo al 1 de enero de 2022 16 21.573 295.785 4.275 1.046.014 (2.131) (20.274) (44.409) 26.065 (40.859) 1.286.039 Distribución del resultado - - - (56.834) - 15.975 - - 40.859 - Dividendos 24 209 21.530 - (34.158) - - - - - (12.419) Acciones propias de la Sociedad Dominante 16 - - - - (421) - - - - (421) Resultado global total del ejercicio - - - - - - 15.774 25.461 4.281 45.516 Saldo al 31 de diciembre de 2022 15 21.782 317.315 4.275 955.022 (2.552) (4.299) (28.635) 51.526 4.281 1.318.715 Otras reservas Otro resultado global Nota Capital suscrito Prima de emisión Reserva legal Otras reservas de la Sociedad Dominante Acciones propias de la Sociedad Dominante Reservas de consolidación Ajustes al patrimonio por valoración Diferencias de conversión Resultado atribuido a la Sociedad Dominante Patrimonio Neto Saldo al 1 de enero de 2023 16 21.782 317.315 4.275 955.022 (2.552) (4.299) (28.635) 51.526 4.281 1.318.715 Distribución del resultado - - - (57.667) - 61.948 - - (4.281) - Ampliación de capital 16 2.927 197.073 - - - - - - - 200.000 Gastos de ampliación de capital 16 - - - (1.674) - - - - - (1.674) Dividendos 24 418 31.478 - (34.488) - - - - - (2.592) Acciones propias de la Sociedad Dominante 16 - - - - (306) - - - - (306) Resultado global total del ejercicio - - - - - - (4.570) (7.699) (38.474) (50.743) Saldo al 31 de diciembre de 2023 16 25.127 545.866 4.275 861.193 (2.858) 57.649 (33.205) 43.827 (38.474) 1.463.400 Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 6 Nota Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Flujo de efectivo Resultado antes de impuestos (17.191) 31.027 Amortizaciones 9, 10 y 11 124.316 120.636 Correcciones valorativas por deterioro 9 y 21 47.330 16.489 Resultados netos por enajenación de activos 21 1.343 4.863 Ingresos financieros 21 (5.585) (637) Gastos financieros 21 14.647 12.785 Diferencias de cambio 21 1.321 (1.984) Variación de valor razonable de instrumentos financieros 17 y 21 1.544 5.675 Variación valor razonable activo financiero Covis/AstraZeneca 12 y 21 (2.994) (12.029) 164.731 176.825 Ajustes de las variaciones al capital circulante: Variación de existencias 14 (37.120) (10.695) Variación en deudores comerciales y otros 15 (3.146) 2.877 Variación de acreedores comerciales 18 (9.392) 6.272 Variación de otros activos corrientes (4.313) (2.285) Variación de otros pasivos corrientes (2.062) (2.385) Ajustes de las variaciones de otras partidas no corrientes: Otras activos y pasivos no corrientes (1.646) (9.147) (57.679) (15.363) Flujo de efectivo por impuestos: (13.567) (6.360) Flujos netos de efectivo de las actividades de explotación (I) 93.485 155.102 Flujo de efectivo por actividades de inversión Cobros intereses 5.123 170 Inversiones: Activos intangibles 9 y 18 (125.805) (93.473) Inmovilizado material 11 (33.499) (23.007) Activos financieros 12 (818) (288) Desinversiones: Cobros vinculados al contrato con Covis/AstraZeneca 12 31.801 47.306 Otros activos no corrientes 639 749 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II) (122.559) (68.543) Flujo de efectivo por actividades de financiación Pago intereses 17 (10.214) (9.899) Instrumentos de patrimonio: Ampliación de capital 16 197.767 - Dividendos pagados 24 (2.592) (12.419) Adquisición/Enajenación de instrumentos patrimonio propio 16 157 46 Instrumentos financieros: Devolución de deudas con entidades de crédito 17 (10.000) (10.000) Pagos por arrendamiento financiero 10 (6.913) (7.200) Otros - (5.650) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III) 168.205 (45.122) Variación neta de efectivo y demás medios equivalentes al efectivo (I+II+III) 139.131 41.437 Efectivo y equivalentes al efectivo en el principio del ejercicio 248.823 207.386 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 387.954 248.823 Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 7 1. Actividad del Grupo Almirall, S.A. es la Sociedad Dominante de un Grupo de empresas (en adelante Grupo Almirall), el cual integra las sociedades dependientes descritas en el Anexo adjunto a estas cuentas anuales consolidadas, cuyo objeto social consiste básicamente en la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos. Asimismo, el objeto social de la Sociedad Dominante también incluye: - La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica. - La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos. - La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de éstos y a su enajenación, íntegramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal. - La prestación de servicios de prevención propios de las empresas y sociedades partícipes de la compañía al amparo de lo establecido en el artículo 15 del Real Decreto 39/1997, de 17 de enero que establece el Reglamento de Servicios de Prevención, y normativa de desarrollo. Dicha actividad podrá regularse y desarrollarse de forma mancomunada para las empresas afines y partícipes de ésta según lo establecido en el artículo 21 del precitado texto legal. Expresamente se hace constar que dicha actividad no se halla sujeta a autorización administrativa según lo establecido legalmente. Dicha actividad podrá, al amparo de lo establecido en el artículo 15 del RD 39/1997, ser subcontratada a otras entidades especializadas. - Dirigir y gestionar la participación de la Sociedad en el capital social de otras entidades, mediante la correspondiente organización de medios personales y materiales. Dicho objeto social, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad Dominante, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por sí misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones, participaciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad Dominante. Almirall, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España). La sede social se ubica en la misma dirección (Ronda General Mitre, 151). 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación a) Marco normativo de Información Financiera aplicable al Grupo Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Almirall del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante el día 16 de febrero de 2024. Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y el resto de legislación mercantil que le es aplicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Almirall a 31 de diciembre de 2023 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los cambios en el otro resultado global consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 8 Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, modificado en lo correspondiente al registro de instrumentos financieros a valor razonable según se requiera conforme a la normativa contable. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2023 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 5 de mayo de 2023. Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2023, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante prevé que serán aprobadas sin ninguna modificación. b) Adopción Normas Internacionales de Información Financiera Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Almirall correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 fueron las primeras elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social. Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por el Grupo Almirall se presentan en la Nota 5. Con respecto a la aplicación de las NIIF, las principales opciones que ha tomado el Grupo Almirall son las siguientes: - Presentar el balance consolidado clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes. - Presentar la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por naturaleza. - Presentar el estado de flujos de efectivo consolidado por el método indirecto. - Presentar los ingresos y gastos en dos estados separados: una cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y un estado del resultado global consolidado. Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2023 han entrado en vigor nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2024 o con posterioridad a dicha fecha. Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2023: - NIIF 17 “Contratos de seguro”, incluidas las modificaciones Aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF 9 - Información comparativa. - Definición de estimaciones contables - Modificaciones de la NIC 8 “Políticas contables”, cambios en las estimaciones contables y errores. - Iniciativa de información a revelar: Políticas contables - Modificaciones a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y a la Declaración de Prácticas de las NIIF 2 “Realización de juicios de materialidad”. - Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos derivados de una única transacción - Modificaciones de la NIC 12 “Impuesto sobre las ganancias”. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 9 - Modificaciones de la NIC 12 - Reforma fiscal internacional – Normas del modelo Pilar 2 (dichas modificaciones han sido publicadas el 23 de mayo, pero no son de aplicación hasta 31 de diciembre de 2023). Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación: A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea: - Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes y pasivos no corrientes con pactos - Modificaciones a la NIC 1 Presentación de estados financieros A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no existen normas, modificaciones e interpretaciones por parte del IASB o el IFRS Interpretations Committee que se puedan aplicar con antelación. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea: A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea: - Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior - Modificaciones a la NIIF 16 “Arrendamientos” - Modificaciones a la NIC 7 “Estado de flujos de efectivo” y a la NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar - Acuerdos de financiación de proveedores Tal y como se ha señalado anteriormente, el Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las Normas e interpretaciones antes detalladas y en cualquier caso el Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas/modificaciones/interpretaciones puedan tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adoptadas por la Unión Europea. c) Comparación de la información No ha habido cambios significativos en la composición del Grupo que puedan afectar de forma significativa la comparabilidad de las cifras del balance a 31 de diciembre de 2023 con las del 31 de diciembre de 2022, así como las de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 con las del mismo ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. d) Moneda funcional Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Otras divisas relevantes en la operativa del Grupo son el dólar estadounidense, la libra esterlina y el franco suizo, entre otras (ver Nota 21). e) Estimaciones realizadas Los resultados consolidados y la determinación del patrimonio consolidado son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Dominante para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas. En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la dirección del Grupo y de las entidades consolidadas, ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad Dominante, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: - Las pérdidas por deterioro de determinados activos materiales, intangibles y fondos de comercio que se derivan de la no recuperabilidad del valor contable registrado de dichos activos (Nota 5-d), 7-b), 8 y 9). - La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 5-b) y 5-c)). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 10 - La evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (Nota 22). - El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (Nota 5-j) y 12). - Las hipótesis precisas para la determinación del pasivo actuarial de las obligaciones de prestaciones por retiro en coordinación con un experto independiente (Nota 5-l)). A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2023 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 3. Principios de consolidación y variaciones del perímetro a) Principios de consolidación Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad de Almirall, S.A. y de las sociedades controladas por la misma, cuyas cuentas anuales son formuladas por los Administradores de cada sociedad. En el proceso de consolidación se han considerado las sociedades dependientes del Grupo Almirall detalladas en el Anexo. Las sociedades dependientes son todas aquellas sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad para influir sobre estos rendimientos a través del poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. Las sociedades dependientes se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control al Grupo. Dejan de consolidarse a partir de la fecha en que cesa el control. Los criterios seguidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que componen el Grupo Almirall ha sido el de integración global, por tratarse de sociedades sobre las que se mantiene una participación directa o indirecta superior al 50% y en las que existe un control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación. Cuando es necesario, los estados financieros de las sociedades dependientes se ajustan con el objetivo de que las políticas contables utilizadas sean homogéneas con las utilizadas por la Sociedad Dominante del Grupo. Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el cambio en el importe en libros en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Además, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 y dado que la Sociedad Dominante controla las sociedades dependientes, se considera que no se realizarán transferencias de reservas que den lugar a tributación adicional y, en su caso, no sería relevante. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 11 En el Anexo de esta memoria consolidada, se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de participación de la Sociedad Dominante en su capital). A 31 de diciembre de 2023 y 2022, dos de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación tienen la consideración de inactivas (Almirall Europa Derma, S.A. y Laboratorios Tecnobío S.A.). No existen otras sociedades que estén fuera del perímetro de la consolidación. b) Variaciones del perímetro Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, no se ha producido ninguna variación en la composición societaria en el perímetro del Grupo. Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, hubo los siguientes cambios en la composición societaria en el perímetro del Grupo: - Con fecha 9 de marzo de 2022, fue constituida la sociedad BMCK XIII Delta s.r.o., con sede en Praga (República Checa), por un importe de 10 miles de coronas checas (equivalente a 0,4 miles de euros), habiéndose modificado su denominación social como Almirall s.r.o, el 10 de marzo de 2022. Posteriormente, el 10 de junio de 2022 se realizó una aportación de fondos adicional de 500 miles de euros. - Con fecha 12 de julio de 2022, fue constituida la sociedad Almirall s.r.o., con sede en Bratislava (República Eslovaca), por un importe de 5 miles de euros. Posteriormente, el 7 de diciembre de 2022 se realizó una aportación de fondos adicional de 500 miles de euros. - Con fecha 28 de octubre de 2022, fue constituida la sociedad NFH 211016 AS, con sede en Oslo (Noruega), por un importe de 30 miles de coronas noruegas (equivalente a 3,0 miles de euros), habiéndose modificado su denominación social a Almirall AS el 28 de octubre de 2022. - Con fecha 1 de noviembre de 2022, fue constituida la sociedad Goldcup 31889 AB, con sede en Estocolmo (Suecia), por un importe de 25 miles de coronas suecas (equivalente a 2,3 miles de euros), habiéndose modificado su denominación social a Almirall AB el 17 de noviembre de 2022. Dichas entidades tienen como actividad la realización de servicios de intermediación en sus respectivos países y su integración en el perímetro del Grupo no tuvo impactos significativos en el balance consolidado a 31 de diciembre de 2022. 4. Dividendo flexible Cuando se produce la aprobación de un dividendo que se puede liquidar en efectivo o mediante la emisión de acciones liberadas a opción del inversor, es decir, entrega de acciones por un valor determinado, el Grupo reconoce el pasivo correspondiente con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignación gratuita entregados. Si el inversor opta por acogerse a la suscripción de acciones liberadas, el Grupo reconoce la correspondiente ampliación de capital. Si el inversor opta por cobrar el dividendo, el Grupo da de baja el pasivo con abono al efectivo pagado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almirall, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 39,8 millones de euros (equivalente a 0,19 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como “Dividendo Flexible”, ya aplicado en ejercicios anteriores. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo (ver hecho posterior indicado en Nota 33). 5. Criterios contables Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según han sido aprobadas por la Unión Europea de conformidad con la Ley 62/2003 de 30 de diciembre. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 12 Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, así como por las interpretaciones en vigor en el momento de realizar dichas cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes: a) Fondo de comercio El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición. El Grupo ha aplicado la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” revisada en 2008 en las transacciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010. En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. El exceso existente entre la contraprestación entregada y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, menos el valor asignado a las participaciones no dominantes se registra como fondo de comercio. Los activos adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen en la fecha de adquisición por su valor razonable. El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo . A estos efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado d) (deterioro de valor) de esta misma Nota. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. b) Activos intangibles Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Todos los activos intangibles registrados son de vida útil definida y se amortizan en función de ésta, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes para los activos más estándares (en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos): Años de vida útil Patentes y marcas 3 Aplicaciones informáticas 3 – 6 En el caso de los activos intangibles resultantes de acuerdos de licencia y/o desarrollo, su vida útil se estima en base a la vida comercial de los derechos adquiridos. Por lo general, ésta comprende el periodo desde el lanzamiento del producto hasta la expiración de patente (momento en el que se prevé la entrada de genéricos, si se da el caso), siempre limitado al período contractual por el que se tienen los derechos. En la Nota 9, se detalla la vida útil de los principales activos intangible s. Las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 5- d)). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 13 Costes de desarrollo i. Desarrollos internos Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el período en que se incurren. Los gastos incurridos internamente como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por el Grupo únicamente se reconocen como activos si se cumplen o se puede demostrar todas las condiciones indicadas a continuación: - Técnicamente es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta. - Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión para usarlo o venderlo. - Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo. - El activo va a generar beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo o para el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para el Grupo. - Se dispone de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso. - Se puede valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al citado desarrollo hasta su finalización. El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de estos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo, puede ser preciso su abandono, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, el Grupo sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando el Grupo considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo. ii. Adquisición separada La adquisición separada o a través de una combinación de negocios de un proyecto de investigación y desarrollo en curso se capitaliza en todo caso, conforme a lo dispuesto en el párrafo 25 de la NIC 38, dado que el precio pagado por la adquisición refleja las expectativas sobre la probabilidad de que los beneficios económicos futuros del activo sean aprovechados por el Grupo; esto es, el precio pagado refleja la probabilidad de éxito del citado proyecto. Cuando el Grupo adquiere activos intangibles con pagos contingentes sujetos a eventos futuros los contabiliza de acuerdo con el modelo de coste acumulado. Los costes de desarrollo (internos y adquiridos) previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Propiedad industrial Las patentes, marcas y licencias de producción, comercialización y/o distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren. En el caso de acuerdos de licencia y/o desarrollo, los pagos sujetos al cumplimiento de hitos regulatorios o comerciales se registran, por lo general, en el momento en que se cumple dicho hito, por lo que se consideran activos contingentes hasta ese momento y se contabilizan como mayor coste del activo intangible en cuestión. Cuando se trata de hitos comerciales (donde el producto suele estar ya en el mercado) el periodo de amortización se reduce a la vida útil restante del activo original. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 14 En el supuesto que algún hito implicara una mejora en la protección de la propiedad intelectual (esto es, reduciendo el riesgo de entrada de genéricos, por ejemplo), se reestimaría la vida útil en concordancia. Cuando no se trata de activos contingentes, se registra el coste en el momento inicial y se valora la contraprestación por su valor equivalente al coste amortizado del pasivo a desembolsar en el futuro, descontado a un tipo de interés de mercado . Aplicaciones informáticas El Grupo registra en esta cuenta la adquisición y desarrollo de programas informáticos, bien sean implementaciones de nuevos programas, como de mejoras sustanciales de los existentes. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. c) Inmovilizado material El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste (determinado a través de una adquisición separada o mediante una combinación de negocios). Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez están a punto para su puesta en funcionamiento. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización determinados en función de los años de la vida útil estimada. Los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones se considera que tienen vida útil indefinida y, por tanto, no se amortizan. Dentro del inmovilizado material hay una serie de activos de naturaleza medioambiental cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo. En la Nota 30 se detalla el coste anual, así como las inversiones y el valor neto contable al cierre de cada ejercicio. Asimismo, el Grupo dispone de placas fotovoltaicas en algunas de sus instalaciones productivas, destinadas a la producción de energía para su autoconsumo. Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción. Las vidas útiles promedio de los distintos elementos se detallan a continuación: Años de vida útil Construcciones 33-50 Instalaciones técnicas y maquinaria 6-12 Otras instalaciones y utillaje 3-12 Mobiliario y equipo de laboratorio 6-10 Equipos para procesos de información 4-6 Elementos de transporte 5-6,25 El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 15 d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondos de comercio En la fecha de cada balance consolidado, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Los activos intangibles en los que no se ha iniciado la amortización son sometidos a prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre si existen indicios al respecto. En el caso de los inmuebles asociados a los centros productivos del Grupo, estos no están asignados a ninguna unidad generadora de efectivo (en adelante UGE) específica, ya que son de uso común para distintas UGEs, la mayoría de ellas sin un intangible o fondo de comercio asignado, por lo que no se incluyen en el valor en libros al realizar los tests de deterioro. No obstante, los costes relacionados con estos están imputados según criterios de asignación razonables a los distintos productos, que son los que en última instancia son considerados como UGE a efectos de los test de deterioro realizados por el Grupo. Asimismo, no hay ningún inmueble cuyo uso sea específico para un solo producto o UGE. De estos activos no se han realizado test de deterioro porque no han existido indicios. En el supuesto caso de haberlos, se habría realizado un análisis de la cadena de valor del producto asociado (que suele ser la UGE más fácilmente identificable) para evaluar si algún activo tangible pudiera verse afectado (por ejemplo, algún producto que fuera discontinuado o retirado del mercado). El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. El valor en uso se calcula aplicando tanto flujos de caja como una tasa de descuento después de impuestos. El hecho de utilizar dichas variables (tipo de descuento y flujos de tesorería) antes o después de impuestos no supone un cambio significativo en el resultado del análisis realizado. La tasa de descuento usada se revisa de forma periódica (como mínimo cada seis meses) y tiene en cuenta distintos componentes que reflejan el entorno macroeconómico del momento, como el coste de la deuda sin riesgo (normalmente asociado al coste de la deuda pública del territorio en cuestión), la Beta sectorial y las primas de riesgo por tamaño. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE reducen el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía, su valor en uso y cero. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso del fondo de comercio), el importe en libros del activo (UGE) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (UGE) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, hasta dicho límite. Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro, que se efectúa con la periodicidad descrita en la Nota 5-a). En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro del fondo de comercio, ésta no es reversible (Nota 5-a)). En general, la metodología utilizada por el Grupo Almirall para los test de deterioro en base al valor en uso de los activos afectos a las UGEs con fondo de comercio, se basa en la estimación de proyecciones Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 16 de flujos de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo explícito mínimo de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo explicito se extrapolan usando tasas de crecimiento a perpetuidad (g) negativas ya que, por la propia naturaleza del sector, los productos, a la larga, tienden a ser sustituidos por nuevos productos innovadores o ven su precio sensiblemente rebajado como consecuencia de la aparición de nuevos tratamientos y/o por la entrada de genéricos y por lo tanto no se consideran a largo plazo escenarios de crecimiento permanente. Esto es acorde también a lo que establece la NIC 36 sobre la guía para tasas de crecimiento en proyecciones financieras. Para determinados activos (como pueden ser productos en desarrollo que aún no se amortizan) se usan proyecciones financieras detalladas que van de los 10 a los 18 años (dependiendo de la vida útil esperada del activo) al que se le aplica una probabilidad de éxito del proyecto y se estima una renta residual para los siguientes ejercicios en base a una tasa de crecimiento en función de la tipología y antigüedad de los productos basada en la experiencia con éstos. Para el resto de los activos intangibles se realiza el test de deterioro sólo en aquellos casos en los que existen indicios de deterioro y aquellos que estén en curso (normalmente productos en fase de desarrollo). En la Nota 9 se detallan las principales hipótesis de dichos tests de deterioro. Las proyecciones financieras proyectadas para cada una de las unidades generadoras de efectivo o activo consisten en la estimación de los flujos netos de tesorería después de impuestos, determinados a partir de la estimación de las ventas y márgenes brutos y demás costes previstos para dicha unidad generadora de efectivo. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas. Los flujos de caja son estimados en función del ciclo de madurez del producto, el tamaño del mercado (que depende del tipo de dolencia y del nivel de diagnóstico de ésta), las características terapéuticas del propio producto (en función del valor clínico del producto se estima un % de cuota de mercado dentro del área terapéutica) y el precio de reembolso esperado. A este respecto, ante entornos macroeconómicos más duros es cierto que los gobiernos de los distintos territorios tienen incentivos a limitar el gasto sanitario (siendo una parte el coste de los medicamentos y tratamientos financiados), pero estas medidas de contención del gasto pueden revestir distintas formas, tales como la prevalencia de tratamientos genéricos alternativos, la limitación del número de pacientes tratados, bajadas unilaterales de precio de ciertos medicamentos, etcétera, por lo que es difícil de estimar sin saber las medidas concretas que puedan aplicarse y aun así el Grupo tiene cierto margen para adaptarse en muchos casos. Las variables claves de los test de deterioro realizados por el Grupo corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, los cuales están en su mayoría actualmente en fase de comercialización, así como las tasas de descuento aplicadas y la tasa de crecimiento a perpetuidad. Otras hipótesis como el margen bruto o los flujos de caja no se consideran claves por mostrar menos incertidumbre: - Respecto el margen bruto, los costes de venta de muchos de los productos sujetos a test de deterioro están fijados a contratos de suministro con los licenciatarios originales, por lo general a un porcentaje del precio de venta de los productos. Por lo tanto, no es habitual que se repercuta el coste de inflación. Asimismo, los gastos operativos asociados a la fabricación representan una parte pequeña del coste total del producto (por ejemplo, los suministros) a lo que hay que añadir que la mayoría de los productos que fabrica el Grupo no tienen ningún activo intangible asociado. - Respecto los flujos de caja, en general, el sector farmacéutico es anticíclico, puesto que los tratamientos crónicos y de prescripción, suelen tener una demanda estable y no se benefician, ni tampoco se ven perjudicados, por escenarios macroeconómicos favorables o de recesión. En cuanto a la sensibilidad a las hipótesis clave, la Dirección del Grupo considera el 10% como un intervalo de desviación con suficiente holgura para absorber eventos inesperados más allá de lo que se considera razonable en condiciones normales de la evolución del negocio, en base al análisis retrospectivo de estimaciones realizadas en el pasado. En cuanto a las hipótesis de tasa de descuento y tasa de crecimiento a perpetuidad, se ha establecido medio punto como razonable en función de los incrementos experimentados en los últimos ejercicios, en el primer caso, y a una hipótesis conservadora en el segundo caso. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 17 Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro y el análisis de sensibilidad de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 se detallan en las Notas 8 y 9. e) Arrendamientos Los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso (y el correspondiente pasivo) en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el grupo de acuerdo con lo que establece la NIIF 16. Cada pago por arrendamiento se asigna entre el correspondiente pasivo y el gasto financiero. El gasto financiero se carga a resultados durante el plazo del arrendamiento de forma que produzca un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el más pequeño de los dos, sobre una base lineal. Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre la base del valor actual. Los pasivos por arrendamiento que mantiene el Grupo incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento: - pagos fijos (incluyendo pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo por arrendamiento a cobrar, y - los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de esa opción. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. Si ese tipo no se puede determinar, se usa el tipo incremental de endeudamiento, siendo el tipo que el arrendatario tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar en un entorno económico similar con términos y condiciones similares. El Grupo alquila oficinas, maquinaria y elementos de transporte. Los contratos de alquiler se hacen normalmente para plazos fijados de 3 a 5 años, si bien pueden tener opciones de prórroga como se describe más abajo. Los plazos de arrendamiento se negocian sobre una base individual y contienen un rango amplio de términos y condiciones diferentes. Los acuerdos de arrendamiento no imponen “covenants”, pero los activos arrendados no pueden utilizarse como garantía para obtener préstamos. El único activo arrendado que es relevante individualmente es la sede central del Grupo, cuyas condiciones están descritas en la Nota 10. Dada la naturaleza de los activos por derecho de uso, el coste inicial reconocido se compone esencialmente de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, no siendo relevantes, por lo general, los costes directos iniciales o de restauración. Asimismo, tampoco existen pagos variables por arrendamiento diferentes a los que dependan de un tipo o tasa. Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo (12 meses o menos) y arrendamientos de activos de escaso valor (equipo informático y elementos pequeños de mobiliario de oficina) se reconocen sobre una base lineal como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. f) Existencias Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición. El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. El Grupo realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la corrección valorativa. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 18 Asimismo, también se realizan estimaciones de deterioro de dichos activos debido a obsolescencia, principalmente debido a la fecha de caducidad de las distintas especialidades farmacéuticas (que comprende un periodo entre 2 y 5 años para productos terminados) o bien por lenta rotación en aquellos casos que la demanda estimada sea insuficiente para absorber las existencias en un tiempo razonable. g) Clientes por ventas y prestación de servicios Los saldos de clientes son registrados por su coste amortizado. En cada cierre se determina su valor recuperable, de modo que se minoran, en su caso, por las correcciones valorativas que permitan cubrir los saldos en los que concurran circunstancias que conlleven su calificación como de dudoso cobro. La morosidad a la que se enfrenta el Grupo no es significativa y se concentra principalmente en farmacias y hospitales que dependen de los sistemas nacionales de salud (por restricciones presupuestarias, principalmente). h) Efectivo y otros equivalentes Se clasifica como Efectivo y otros equivalentes la tesorería depositada en el Grupo, los depósitos bancarios a la vista y las inversiones financieras convertibles en efectivo (Inversiones a corto plazo de gran liquidez), con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de adquisición, que no tengan riesgos significativos de cambio de valor y que no tengan penalizaciones significativas en el caso de cancelación anticipada. i) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados) Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero. Activos financieros Clasificación: de acuerdo con la aplicación de la NIIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración: - aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y - aquellos que se valoran a coste amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y de los términos contractuales de los flujos de efectivo. Para los activos valorados a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociación, esto dependerá de si el Grupo realizó una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar la inversión en patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global. Reconocimiento y baja en cuentas: las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran o se ceden los derechos a recibir flujos de efectivo de los activos financieros y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Valoración: en el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea registrado a valor razonable con cambios en resultados (VRR), los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de la transacción de activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen como gastos en resultados. Instrumentos de deuda La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del Grupo para gestionar el activo y de las características de sus flujos de efectivo. Actualmente, el Grupo tiene instrumentos de deuda que corresponden a las siguientes categorías de valoración: Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 19 - Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se den de baja se reconoce directamente en el resultado del ejercicio y se presenta en otras ganancias / (pérdidas) junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro del valor se presentan como una partida separada en el estado de resultados. - Valor razonable con cambios en resultados: Los activos que no cumplen el criterio para coste amortizado o para valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta en el estado de resultados dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge. Instrumentos de patrimonio neto. El Grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la Dirección del Grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados, una vez se dan de baja en cuentas. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho de la sociedad a recibir los pagos. Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en otras ganancias / (pérdidas) en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las pérdidas por deterioro del valor (y reversiones de las pérdidas por deterioro del valor) sobre inversiones en patrimonio neto valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable. Deterioro del valor El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas de crédito esperadas asociadas con sus activos a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para el deterioro del valor depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar, véase la Nota 15 para más detalles. Pasivos financieros Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas comerciales a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento igual o inferior a un año (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo, en el caso de que los vencimientos sean superiores a doce meses. Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 20 capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito. La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubernamental. El registro contable de dichos préstamos otorgados se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida son tratados como una subvención, véase Nota 18-b). Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente En los balances consolidados adjuntos, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquéllos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance consolidado y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período. j) Instrumentos financieros derivados Las actividades del Grupo lo exponen fundamentalmente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios y subsidiarias en países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento que mantiene la Sociedad Dominante (Nota 31). En los ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, el único instrumento financiero derivado que tiene el Grupo es el Equity swap, descrito en la Nota 17, que no cumple los requisitos para ser calificado para contabilidad de cobertura. En este caso, el derivado se reconoce inicialmente al valor razonable y posteriormente se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha de cada cierre. Los cambios en el valor razonable de cualquier instrumento derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en resultados y se incluyen en el epígrafe de “Beneficios por valoración de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. La totalidad del valor razonable de un derivado se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. k) Provisiones y contingencias Al formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante diferencian entre : - Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse salidas de recursos financieros, concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación, y - Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas (Nota 26-b). Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales, se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes que no proceden de una combinación de negocios no se reconocen y se detallan en la Nota 26. Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar los riesgos específicos y probables para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen. Incluyen los procedimientos judiciales y reclamaciones siguientes: Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 21 Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso Las actividades desarrolladas por el Grupo se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad. Las reclamaciones y litigios a los que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejos de modo que su evolución se encuentra sujeta a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a los que se hubiera de hacer frente. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad Dominante como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen. l) Coste de las prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo) Las sociedades dependientes Almirall Hermal, GmbH, Almirall AG y Polichem, S.A., mantienen obligaciones por prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo), de las cuales solo la primera es significativa en relación con las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Al respecto de las obligaciones asumidas por Almirall Hermal, GmbH, éstas se articulan mediante dos planes de prestación definida que fueron congelados en 2017 y un plan de aportación definida con contribuciones del empleador: - Un plan de aportaciones definidas es un plan de pensiones bajo el cual el Grupo paga aportaciones fijas a un fondo y no tiene ninguna obligación, ni legal ni implícita, de realizar aportaciones adicionales si el fondo no posee activos suficientes para pagar a todos los empleados las prestaciones relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en ejercicios anteriores. Por otro lado, los planes de prestaciones definidas establecen el importe de la prestación que recibirá un empleado en el momento de su jubilación, normalmente en función de uno o más factores como la edad, años de servicio y remuneración. - En relación con los planes de prestación definida las contingencias cubiertas son la jubilación, riesgos de la vida activa, fallecimiento e incapacidad, a aquellos empleados con antigüedad anterior al 30 de junio de 2002 y consisten en una pensión determinada, básicamente, sobre el salario pensionable. El compromiso asumido se encuentra en un fondo interno, con su correspondiente provisión, no habiendo activo alguno afecto a los planes (Nota 19). El pasivo reconocido en el balance respecto de los planes de pensiones de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación por prestaciones definidas en la fecha del balance. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación por prestación definida se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados utilizando los tipos de interés de bonos empresariales de alta calidad denominados en la misma moneda en la que se pagarán las prestaciones, y cuyos plazos de vencimiento son similares a los de las correspondientes obligaciones. En aquellos países en los que no existe un mercado desarrollado para dichos bonos, se utilizan los tipos de mercado de bonos del estado. El importe de los compromisos asumidos ha sido determinado aplicando los siguientes criterios: - Método de cálculo: el método de cálculo utilizado en las valoraciones actuariales ha sido el de “acreditación proporcional año a año” o de “unidad de crédito proyectada”. El valor de las obligaciones por pensiones se ha calculado sobre la base del valor actual de las prestaciones comprometidas y teniendo en cuenta el número de años que el personal ha prestado servicio y los que restan hasta la fecha de su jubilación. - Hipótesis actuariales, que se detallan en la Nota 19. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 22 Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan al patrimonio neto en “Otro resultado global” en el ejercicio en el que surgen. El coste de los servicios pasados surge como consecuencia de modificaciones a las prestaciones ofrecidas al amparo de un plan de prestaciones definidas. Puede suponer una mejora o una reducción de las prestaciones cubiertas por el plan. La NIC 19 exige que el coste de los servicios pasados se registre directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se produce la modificación del plan. La entidad registrará un gasto cuando la modificación implique una mejora de las prestaciones (incremento del coste de servicios pasado) y un ingreso cuando se reduzcan las prestaciones (reducción del coste de servicios pasado). El efecto de nuevas prestaciones incorporadas a un plan de prestaciones definidas impactará de forma inmediata a la cuenta de pérdidas y ganancias, sin que exista la posibilidad de diferir el gasto que corresponda a aquellas prestaciones que todavía no se han devengado en el periodo de su consolidación. Las tasas de descuento utilizadas en el cálculo se establecen en base a asesoramiento actuarial de acuerdo con estadísticas publicadas y la experiencia en cada territorio. Por su parte, los planes de aportación definida dan cobertura a contingencias análogas a los planes de prestación definida anteriormente descritos para la totalidad de empleados. Una vez que se han pagado las aportaciones, el Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales. Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devengan. m) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de múltiples empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptarán la oferta. n) Subvenciones oficiales Las subvenciones oficiales destinadas a cubrir gastos corrientes se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias una vez cumplidas todas sus condiciones y en los períodos en que compensan los costes relacionados, y se deducen en la presentación del gasto correspondiente. Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes. o) Reconocimiento de ingresos ordinarios El Grupo reconoce como ingresos ordinarios el importe del precio de la transacción relacionada con las contraprestaciones a las que se espera tener derecho a percibir por la transferencia al cliente de bienes, prestación de servicios y otros ingresos en el curso ordinario de las actividades y que pueden consistir en importes fijos, variables o ambos. Los ingresos ordinarios se presentan netos de devoluciones, descuentos comerciales, descuentos por pronto pago y contribuciones a los sistemas de salud (ver Nota 5-p) para más detalle). El Grupo reconoce los ingresos ordinarios cuando satisface una obligación mediante la transferencia de un bien o servicio al cliente, y éste obtiene el control de dicho activo. El Grupo determina, al comienzo del contrato, si satisface las obligaciones a lo largo del tiempo o en un momento concreto, dependiendo de las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 23 Siguiendo lo establecido en la NIIF 15, el Grupo tiene en cuenta el modelo de cinco pasos para determinar el momento en que se deben reconocer los ingresos y su importe, que consiste en las siguientes fases: 1. Identificación del contrato con el cliente. 2. Identificación de las obligaciones de desempeño contenidas en el contrato. 3. Determinación del precio de la transacción. 4. Asignación del precio entre las diferentes obligaciones de desempeño. 5. Determinación del criterio de reconocimiento del ingreso, cuando se satisfaga una obligación de desempeño. En este sentido, para cada obligación de ejecución identificada, el Grupo determina al comienzo del contrato si satisface la obligación de ejecución a lo largo del tiempo o la satisface en un momento concreto. i) Ventas de productos Las “ventas de productos” del Grupo son las derivadas de las ventas de especialidades farmacéuticas, ingredientes farmacéuticos activos y otros productos farmacéuticos sin prescripción, donde el control es transferido a los clientes y las obligaciones de servicio se cumplen cuando los bienes se ponen a disposición de los clientes, que en el caso del Grupo se trata de mayoristas, operadores logísticos, farmacias y hospitales (en los distintos territorios donde el Grupo tiene presencia directa) u otras compañías farmacéuticas con las que el Grupo tiene un acuerdo de distribución y/o licencia para un territorio y productos específicos. En este sentido el Grupo distingue la cifra de negocios en tres grandes segmentos (Nota 23): - Comercialización mediante red propia: venta de especialidades farmacéuticas en territorios donde el Grupo tiene presencia directa (Europa y Estados Unidos, como se separa en la información segmentada), es decir, tiene una red ventas local que realiza visitas médicas a los profesionales de la salud (médicos de familia, especialistas, etc.) o bien directamente a los canales minoristas (farmacias, principalmente). - Comercialización mediante licenciatarios: venta de especialidades farmacéuticas o de ingredientes farmacéuticos activos a otros laboratorios farmacéuticos, que son los que realizan la actividad promocional local en dichos territorios. Estas ventas están ligadas a los contratos por cesión de licencias descritos en el apartado ii) de esta Nota. - Fabricación para terceros e intermediación: venta de especialidades farmacéuticas donde el Grupo presta un servicio de fabricación para un tercero con poco riesgo comercial (en general el precio está fijado en coste más un mark-up) y en el que el principal cliente es Covis Pharma GmbH (en adelante Covis), ligado al acuerdo explicado en la Nota 12. Esta actividad se refleja en el segmento de Servicios corporativos y fabricación. La NIIF 15 establece que una entidad que concede el derecho a devolver el producto deberá reconocer los ingresos por importe igual a la contraprestación a la que se espera tener derecho a cambio de transferir los bienes o servicios prometidos a un cliente, así como un pasivo por reembolso y un activo por el derecho a recuperar los productos. El Grupo reconoce sus ingresos netos de las devoluciones estimadas a la fecha de venta, al tiempo que se reconoce un pasivo por reembolso. El Grupo no reconoce un activo por el derecho a recuperar los bienes debido a que, según la experiencia y al tipo de producto comercializado, los materiales devueltos no podrán ser reincorporados al inventario del Grupo. El importe de los ingresos reconocidos se ajusta en función de las devoluciones previstas, que se estiman teniendo en cuenta la tasa de devolución media de los últimos años. Los descuentos concedidos a clientes públicos se registran como una deducción de los ingresos en el momento en que se registran los ingresos correspondientes. En su caso, se calcula un pasivo sobre la base de la experiencia histórica, lo que implica la realización de juicios por parte de la dirección. Por tanto, los ingresos del Grupo derivados de la venta de productos están sujetos a una contraprestación variable por descuentos, reembolsos y devoluciones. Esta contraprestación variable sólo se registra si es altamente probable que no se produzca una reversión significativa en el importe de ingresos acumulados reconocidos cuando la incertidumbre asociada con la contraprestación variable se resuelva posteriormente. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 24 ii) Ingresos por cesión de licencias Principalmente, aunque no exclusivamente, en los países donde el Grupo no tiene presencia directa, concede a otras compañías farmacéuticas licencias para vender sus productos en exclusiva en un territorio específico, comprometiéndose además a fabricar el producto farmacéutico para el cliente en la mayoría de los casos. La venta por el suministro de los productos se realiza en condiciones de mercado y se contabiliza de acuerdo con lo mencionado en el apartado i) de esta Nota. Para estos acuerdos, por lo general, el Grupo cobra un pago inicial por la transferencia de la licencia, el cual o no es reintegrable o puede ser reintegrado al cliente bajo estrictas condiciones si el producto no es finalmente autorizado para la distribución en el territorio pactado. Al ser importes considerados no reintegrables en la mayoría de los casos, el ingreso se reconoce en el momento inicial. Adicionalmente, en este tipo de contratos el Grupo se suelen incluir pagos adicionales vinculados a la cesión de la propiedad intelectual sujetos al cumplimiento de hitos regulatorios y/o comerciales, que se consideran contingentes hasta que se produzca el correspondiente hito (momento en el que se registraría el ingreso), o bien royalties en función del desempeño del producto (por lo general, ventas de producto en el mercado local) que se reconocen a medida que se producen dichas ventas. Por último, en determinados casos el Grupo concede licencias a perpetuidad donde las obligaciones por parte del Grupo son mínimas (más allá de un periodo transitorio hasta la transferencia de la autorización comercial en el territorio de referencia o hasta que se puede hacer el traspaso efectivo del centro productivo). En estos casos las obligaciones del Grupo se consideran cumplidas en el momento de la firma del contrato y la totalidad de los ingresos son reconocidos en el momento inicial. iii) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Fruto de su actividad directa, el Grupo no cobra intereses de sus clientes, sino solamente de los excedentes de tesorería que coloca en instrumentos financieros de acuerdo con lo que se menciona en la Nota 5-h) y 13. p) Contribuciones a los sistemas de salud En las distintas geografías donde opera el Grupo, es habitual que para poder acceder a los prescriptores del sistema de salud (profesionales del sector de salud como médicos de familia o especialistas) y, por lo tanto, poder vender las especialidades farmacéuticas a través de su red de cobertura, se tenga que realizar acuerdos con los gobiernos (a través del ministerio de Sanidad, habitualmente) o sistemas de copago privados (principalmente con entidades aseguradoras). Cuando se accede al sistema nacional de salud, en el caso de las especialidades farmacéuticas que son de prescripción, se necesita la autorización comercial pertinente y un precio de rembolso que es el que percibe el Grupo (si bien el paciente paga un precio mucho menor, asumiendo el Estado la diferencia). Por este motivo, los Gobiernos suelen tener modelos de contribución al sistema nacional de salud que pagan las compañías farmacéuticas en función de los distintos productos que son prescritos o administrados en hospitales, ya sea en forma de descuento directo obligatorio o contribuciones en función de las ventas realizadas en productos con reembolso. Este es el modelo que se encuentra en la mayor parte de países de Europa (con un modelo de estado del bienestar). En otras geografías, como es el caso de Estados Unidos, las prescripciones se canalizan a través de seguros privados con los que se realizan acuerdos para que incluyan los productos del Grupo en sus planes de cobertura, pues de otro modo el paciente debería pagar el precio completo de la especialidad farmacéutica, lo que limitaría el éxito comercial de producto. En ambos casos, el Grupo realiza la mejor estimación de los costes asociados a dichas contribuciones y se registran como menor “Importe neto de la cifra de negocios” en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El pasivo se encuentra registrado en el epígrafe de “Acreedores comerciales” (Nota 18- a) o “Provisiones” (Nota 20), en función del horizonte temporal previsto del pago de las contribuciones. q) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos El gasto por el Impuesto sobre Sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 25 directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades español bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para el ejercicio 2023 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almirall, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., Laboratorios Tecnobío, S.A., Ranke Química, S.A., Almirall Europa Derma, S.A. y Almirall Holding Iberia, S.L. (anteriormente denominada Almirall International, B.V., la cual ha trasladado su sede social de Países Bajos a España en diciembre de 2023), actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades del consolidado recoge aquellas ventajas derivadas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal. El impuesto sobre beneficios representa la suma del gasto corriente por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos. El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo (o en su caso el activo) en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. Los pasivos por impuestos diferidos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre las ganancias relacionadas con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuestos diferidos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre las ganancias debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal. El impuesto sobre las ganancias corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. No obstante lo anterior, el Grupo ha aplicado la excepción al reconocimiento y desglose de información sobre activos y pasivos por impuesto diferido relacionados con la imposición efectiva mínima de los grupos de empresas multinacionales (normas modelo de la OCDE o Pilar dos). Por su parte, los activos por impuestos diferidos identificados con diferencias temporarias y el resto de los activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. En el análisis de recuperación de los activos por impuestos diferidos, se considera la monetización de las deducciones generadas por investigación y desarrollo. Por último, en aplicación de la CINIIF 23 "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias", el Grupo clasifica en el epígrafe de “Otros pasivos no corrientes” los pasivos derivados de dicha norma (Nota 18). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 26 - Compensación y clasificación El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea. En el caso de los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos, sólo se compensan si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en estado de situación financiera consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de esperada de realización o liquidación - Monetización Cuando la Sociedad toma la decisión de monetizar deducciones fiscales, disponiendo de informes certificados que acreditan esos importes y exista una estimación razonable de que se mantendrá durante dos años el personal medio total, o el personal medio de I+D, y se estime razonable la reinversión en actividades de I+D de los importes cobrados por la monetización de estas deducciones fiscales, se reconocerán como activos por impuesto diferido o según corresponda como hacienda pública deudora, el importe de la monetización (80% de deducciones fiscales en I+D). r) Coste por intereses Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta. Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización. El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos. s) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción En fecha 14 de febrero de 2008, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o “Stock Equivalent Units Plan” (en adelante, el Plan SEUS) que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008. En el marco del Plan, la Sociedad Dominante se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de las acciones de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo, calculado de acuerdo con lo descrito en la NIIF 2, a 31 de diciembre 2023 y 2022 se desglosa en la Nota 28. t) Capital social El capital suscrito está representado por acciones ordinarias. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones, o reducción de valor o amortización de las acciones existentes, se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de l a Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 27 transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad. 6. Cambios en políticas contables En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, no se han producido cambios significativos en las políticas contables del Grupo, ni han entrado en vigor nuevas normas que tengan impacto en la comparabilidad de las presentes cuentas anuales consolidadas con respecto al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. 7. Juicios y estimaciones contables críticas Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias. a) Valoración de activos intangibles – Acuerdos de licencia con desarrollos en curso Dentro de este apartado, se incluyen las adquisiciones del Grupo de derechos de comercialización sobre determinados productos que se encuentran en fase de desarrollo (Nota 9), que cumplen las características para su activación en el momento inicial bajo NIIF (Nota 5-b)). En el momento inicial se evalúan los distintos pagos derivados del contrato, y en el caso de ser contingentes no se contabilizan hasta su devengo (normalmente por el cumplimiento de algún hito). En las Notas 9 y 26 se detallan los activos contingentes por este tipo de acuerdos. Los pagos que se producen al cumplir ciertos hitos de desarrollo, regulatorio o comercial (por ejemplo, el paso a una fase más avanzada de desarrollo, la obtención de aprobación regulatoria o alcanzar un determinado umbral de ventas), que vienen a confirmar el mayor valor del activo en cuestión, se capitalizan. Por el contrario, cuando los pagos están relacionados con la realización de actividades ordinarias de la fase de desarrollo que no cumplan con la condición para capitalizarse (por ejemplo, relacionados con la realización de ensayos clínicos, royalties sobre ventas), se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se incurran. Dichos activos serán amortizados en función de las respectivas vidas útiles de los productos a los que se refieren, a partir del momento en el que los mismos sean lanzados comercialmente (tras obtener la aprobación regulatoria, si corresponde). En el cierre de cada ejercicio contable, el Grupo se encarga de evaluar la recuperabilidad de dichos activos a través de la generación de flujos de caja positivos en el futuro conforme a las mejores estimaciones de los responsables técnicos y financieros del Grupo, para lo cual se realiza un plan de negocio con flujos de caja descontados que conlleva un grado de incertidumbre inherente a la consideración de los distintos escenarios posibles. Una variación de las hipótesis asumidas en la valoración del flujo de caja esperado (variaciones de tipos de interés, modificaciones regulatorias, aprobación final de los precios regulados previstos, competencia de otros productos…) podría hacer reducir el valor realizable de los mencionados activos (Nota 9). b) Deterioro de fondos de comercio y activos intangibles La determinación de la potencial pérdida por deterioro de los fondos de comercio, así como también de los activos intangibles con posibles indicios de deterioro, requiere del uso de juicios y estimaciones referentes al valor recuperable de los mismos. Dichos juicios y estimaciones se refieren, principalmente, a la determinación de los flujos de efectivo asociados a las pertinentes unidades generadoras de efectivo y a ciertas asunciones en relación con los tipos de interés utilizados en el descuento de flujos (Nota 5-d) y 8). La utilización de otros supuestos en el análisis del valor recuperable de los fondos de comercio y activos intangibles podría dar lugar a otras consideraciones sobre su deterioro. c) Activos por impuestos diferidos En la determinación de los activos por impuestos diferidos cuya recuperabilidad se considera razonablemente asegurada, el Grupo establece un horizonte temporal finito para su compensación sobre la base de las mejores estimaciones posibles. Asimismo, sobre la base de la estimación de las ganancias fiscales del Grupo, se ha determinado el plazo esperado de aplicación de los activos por Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 28 i mpuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de utilización de las deducciones pendientes de aplicación, así como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas (Nota 22). No obstante, el Grupo ha considerado como escenario razonable de recuperabilidad de estos activos por impuesto diferido un horizonte temporal máximo de 10 años, no considerando por tanto en el reconocimiento del activo aquellos créditos fiscales que, de acuerdo con las estimaciones de generación de ganancias fiscales futuras, requiera de un plazo superior, aunque la legislación fiscal lo permita, por no considerar fiable la previsión más allá de dicho horizonte temporal de 10 años. d) Provisión por pasivos contingentes (litigios, etc.) Las actividades desarrolladas por el Grupo se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual…), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad. Las reclamaciones y litigios a los que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejas de modo que la evolución de estos se encuentra sujeta a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a los que hubiera de hacer frente. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes. Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores de la Sociedad Dominante entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios futuros (Nota 26). 8. Fondo de comercio El detalle de este epígrafe del balance consolidado al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Almirall, S.A. 35.407 35.407 Almirall Hermal, GmbH 227.743 227.743 Poli Group 52.816 52.816 Total 315.966 315.966 No ha habido movimientos a lo largo de los ejercicios 2023 y 2022. El fondo de comercio de Almirall, S.A., cuyo valor neto asciende a 35,4 millones de euros, se originó en 1997 por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma S.A., y el valor teórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de ésta por parte de la Sociedad Dominante, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalías latentes derivadas del inmovilizado material y financiero. El importe remanente es la cifra que quedaba pendiente de amortizar en la fecha de transición a NIIF el 1 de enero de 2004 y los principales productos incluidos eran ya existentes antes de la fusión, principalmente Almax y Ebastel, que se venden en España y Europa en su mayoría, respectivamente. El fondo de comercio de Almirall Hermal, GmbH se originó como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición en 2007 de las acciones de las sociedades del Grupo Hermal y el valor teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aquél por el que figuraban registrados en los estados financieros de las sociedades adquiridas, en su caso. Los principales productos que soportan dicho fondo de comercio son los que fueron adquiridos, principalmente de dermatología. Los productos más destacados son Decoderm y Balneum, que se venden principalmente en Alemania y resto de países de Europa. El fondo de comercio de Poli Group, se originó como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición en febrero de 2016 de las acciones de las sociedades de Grupo Poli y el valor Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 29 teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aquél por el que figuraban registrados en los estados financieros de las sociedades adquiridas. Los principales productos que soportan dicho fondo de comercio son los que fueron adquiridos, principalmente de dermatología, ginecología y respiratorio. Los productos más destacados son Ciclopoli que se vende en todo el mundo (aunque principalmente en Europa) y Finjuve que se comercializa a través de licenciatarios en distintos territorios del mundo. En la Nota 9 hay más detalle sobre los activos intangibles vinculados al fondo de comercio de Poli Group. Para el resto de los fondos de comercio, los activos intangibles asociados están totalmente amortizados. Pérdidas por deterioro Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 y 2022, el importe recuperable de todos los fondos de comercio se ha estimado en base a cálculos de valor en uso de las UGES a las que están asignadas los mismos, de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-d). A 31 de diciembre de 2023 y 2022, de acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, las previsiones de resultados y flujos de caja descontados del resto de unidades generadoras de efectivo soportan adecuadamente el valor contable de los activos afectos a los mismos y, por tanto, sus correspondientes fondos de comercio. Fondo de comercio Activo o Unidad Generadora de efectivo Miles de Euros Hipótesis 2023 Hipótesis 2022 Fondo de comercio () Activo intangible () t.a.i. t.d.i. t.c.r.p t.a.i. t.d.i. t.c.r.p Almirall, S.A. Activos presentes antes de la fusión 35.407 - 12,5% 8,0% (5)% 11,8% 7,5% (5)% Almirall Hermal, GmbH Activos procedentes de la toma de control de Hermal GmbH 227.743 - 12,0% 8,0% (2)% 11,4% 7,5% (2)% Poli Group Activos procedentes de la toma de control de Poli Group: i) Licencias y otros derechos de comercialización (tecnología de producto), segmento red propia 7.400 30.236 11,0% 8,0% (2)% 10,8% 7,5% (2)% ii) Licencias y otros derechos de comercialización (tecnología de producto), segmento comercialización por terceros 45.416 153.894 10,2% 8,0% (1)% 9,1% 7,5% (1)% iii) Gastos de desarrollo adquiridos (Terbinafine) - 4.390 11,1% 8,0% (2)% 9,7% 7,5% (2)% iv) Gastos de desarrollo adquiridos (Finjuve) - 17.484 10,9% 8,0% (2)% 9,2% 7,5% (2)% Total 315.966 206.004 t.a.i.: Tasa de descuento antes de impuestos; t.d.i.: Tasa de descuento después de impuestos; t.c.r.p.: Tasa de crecimiento de la renta perpetua Los tests de deterioro contemplan unas ventas planas o ligeramente decrecientes al tratarse en su mayoría de portfolios maduros. El margen bruto a efectos de los tests de deterioro se calcula a partir del Importe neto de la cifra de negocios, descontando la cifra de Aprovisionamientos y de royalties (que se encuentran dentro del epígrafe de Arrendamientos y cánones, dentro de los Otros gastos de explotación (Nota 21)). A 31 de diciembre de 2023 y 2022, de acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, las previsiones de resultados y flujos de caja descontados del resto de unidades generadoras de efectivo soportan adecuadamente el valor contable de los activos afectos a los mismos y, por tanto, sus correspondientes fondos de comercio. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, del análisis de sensibilidad realizado ante variaciones planteadas como razonablemente posibles de las principales hipótesis clave (según descrito en la Nota 5-d), no se deriva impacto por deterioro de acuerdo con las mismas variables utilizadas. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 30 9. Activos intangibles El desglose del saldo y movimientos de este epígrafe de los balances consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros Saldo a 31/12/2022 Altas Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2023 Propiedad Industrial 1.968.785 121.031 178.529 (137.231) (28.325) 2.102.789 Gastos de desarrollo 1 81.602 9.016 (33) (1.990) (598) 87.997 Aplicaciones informáticas 94.582 3.586 5.241 (35) (48) 103.326 Anticipos e inmovilizado en curso 160.526 78.253 (183.737) - 7 55.049 Total coste Activos intangibles 2.305.495 211.886 - (139.256) (28.964) 2.349.161 A. Acum. Propiedad Industrial (978.115) (94.779) - 48.888 10.095 (1.013.911) A. Acum. Gastos de desarrollo (1.503) (739) - - (4) (2.246) A. Acum. Aplicaciones informáticas (79.056) (6.679) - 26 46 (85.663) Total A. Acum. Activos intangibles (1.058.674) (102.197) - 48.914 10.137 (1.101.820) Pérdidas por deterioro (348.144) (47.330) - 89.152 10.396 (295.926) Valor Neto Activos Intangibles 898.677 62.359 - (1.190) (8.431) 951.415 1 Las altas del epígrafe Gastos de desarrollo incluyen 9.016 miles de euros de gastos generados internamente en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Miles de euros Saldo a 31/12/2021 Altas Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Propiedad Industrial 1.918.258 28.586 434 (55.934) 77.441 1.968.785 Gastos de desarrollo 1 73.501 7.930 (391) - 562 81.602 Aplicaciones informáticas 96.129 2.458 2.625 (6.681) 51 94.582 Anticipos e inmovilizado en curso 123.042 40.245 (2.668) (9) (84) 160.526 Total coste Activos intangibles 2.210.930 79.219 - (62.624) 77.970 2.305.495 A. Acum. Propiedad Industrial (891.087) (91.121) - 27.353 (23.260) (978.115) A. Acum. Gastos de desarrollo (1.359) (144) - - - (1.503) A. Acum. Aplicaciones informáticas (78.901) (6.733) - 6.588 (10) (79.056) Total A. Acum. Activos intangibles (971.347) (97.998) - 33.941 (23.270) (1.058.674) Pérdidas por deterioro (323.527) (16.489) - 23.653 (31.781) (348.144) Valor Neto Activos Intangibles 916.056 (35.268) - (5.030) 22.919 898.677 1 Las altas del epígrafe Gastos de desarrollo incluyen 7.539 miles de euros de gastos generados internamente en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida y en su mayoría han sido adquiridos a terceros o como una parte de una combinación de negocios, salvo los gastos de desarrollo generados internamente descritos más adelante en esta Nota. No existen activos sujetos a garantías sobre deudas. Durante el ejercicio 2023, las principales adiciones de activos intangibles han ascendido a 211,9 millones de euros y corresponden principalmente a: - Con fecha efectiva 1 de enero de 2023, ha entrado en vigor el acuerdo con MSD International Business GmbH mediante el cual se acuerda una extensión de los derechos para el territorio español (que finalizaban el 31 de diciembre de 2022) para los productos comercializados bajo las marcas Efficib y Tesavel, indicados para el tratamiento de la diabetes y que el Grupo comercializa desde 2009. Bajo los términos de este acuerdo, los derechos se extienden hasta el 31 de diciembre de 2025, por los que se han desembolsado 18 millones de euros en marzo de 2023. - El 3 de febrero de 2023, se ha firmado un acuerdo de compra con DFT El Globo S.L. por los derechos de diversos productos comercializados en España bajo la marca comercial Physiorelax. Bajo los términos de dicho acuerdo, el Grupo ha desembolsado en febrero unos Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 31 11,7 millones de euros, quedando pendiente de pago 0,7 millones pagaderos 18 meses tras la fecha efectiva del acuerdo. - En marzo de 2023, se ha realizado el pago de 7,5 millones de dólares (equivalentes a 7,1 millones de euros) en virtud de la adenda al contrato de licencia de Ilumetri con Sun Pharma. En virtud de dicha adenda el Grupo desembolsará hasta 10 millones de dólares adicionales en función de ciertos hitos regulatorios para una nueva indicación sobre dicho producto. Adicionalmente, en noviembre de 2023 se ha devengado el tercer hito por ventas de este mismo contrato, por importe de 20 millones de dólares (equivalentes a 18,3 millones de euros). El pago se ha producido en enero de 2024, estando pendiente de pago a 31 de diciembre de 2023 (Nota 18-b). - En agosto de 2023, se ha firmado un acuerdo para la adquisición de los derechos exclusivos de Prometax® en España a Novartis AG, un producto para tratar el alzhéimer. Como consecuencia de dicho acuerdo, se ha registrado un activo por valor de 52,7 millones de euros (45 millones pagados en el momento inicial y 7,7 millones que corresponden al valor actual neto de un pago aplazado de 10 millones de euros pagadero como máximo en diciembre de 2028, Nota 18-b)). - En octubre de 2023, se ha pagado el primer hito por ventas vinculado al acuerdo de licencia con MC2 Therapeutics (bajo el cual se comercializa el producto Wynzora), por importe de 2 millones de euros. - El 17 noviembre de 2023, la EMA anunció la aprobación de Ebglyss (indicado para la dermatitis atópica), producto para el cual el Grupo tiene los derechos comerciales para Europa en virtud del acuerdo de licencia firmado con Lilly, como se explica más adelante en esta Nota. Como consecuencia de dicha aprobación, se ha devengado el pago de un hito que asciende a 20 millones de dólares (equivalentes a 18,3 millones de euros). Adicionalmente, tras el lanzamiento comercial de Ebglyss en Alemania durante el mes de diciembre de 2023, se ha devengado otro hito de 45 millones de dólares (equivalentes a 41,7 millones de euros). Este último, se ha pagado en enero de 2024, estando pendiente de pago a 31 de diciembre de 2023 (Nota 18-b). - En diciembre de 2023, se avanzó en la siguiente fase de desarrollo de IL-2Mu-Fc (vinculado al acuerdo de desarrollo con Simcere, como se explica más adelante en esta Nota), motivo por el cual se ha devengado un hito por importe de 4 millones de dólares (equivalente a 3,7 millones de euros). El pago se ha realizado en enero de 2024, estando pendiente de pago a 31 de diciembre de 2023 (Nota 18-b). - En diciembre de 2023, se firmó un acuerdo de investigación y desarrollo con Etherna que supone una alianza multidiana para desarrollar terapias basadas en ARNm en dermatología médica. Fruto de dicho acuerdo, se devengaron 8,5 millones de euros como pago inicial por la propiedad intelectual más 7,8 millones de euros en concepto de acceso a la plataforma tecnológica de Etherna (que representa el valor actual neto de 3 pagos de 2,8 millones de euros cada uno, con vencimientos en enero de 2024, diciembre de 2024 y diciembre de 2025). Estos importes estaban pendientes de pago a 31 de diciembre de 2023 (Nota 18-b), habiéndose pagado en enero de 2024 los 8,5 millones de euros del pago inicial más el primer pago de 2,8 millones. - De acuerdo con lo mencionado en la Nota 5-b), el Grupo tenía dos proyectos de desarrollo que cumplen los criterios de capitalización y que han finalizado durante el presente ejercicio. Dichos proyectos correspondían a estudios complementarios para lanzar un producto para el tratamiento del acné en territorio chino y una nueva formulación de un tratamiento para la psoriasis que ya se encuentra comercializado en el mercado europeo. El importe total capitalizado en 2023 asciende a 3,8 millones de euros. Adicionalmente, tras la aprobación por la parte de la EMA de Ebglyss (indicado para la dermatitis atópica) se ha comenzado a capitalizar ciertos estudios clínicos relacionados con este producto (principalmente uno de seguridad a largo plazo y otro para recopilar datos mediante biomarcadores con pacientes de diferentes países de Europa). El importe total capitalizado en 2023 asciende a 5,2 millones de euros. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 32 Durante el ejercicio 2022, las principales adiciones de activos intangibles ascendieron a 79,2 millones de euros y correspondían principalmente a: - En el primer trimestre de 2022, se devengaron 3 hitos sujetos al lanzamiento del producto registrado bajo la marca comercial Wynzora (licencia de MC2 Therapeutics) en los 3 primeros mercados europeos, por un importe agregado de 3 millones de euros. - El 12 de mayo de 2022, se firmó un acuerdo de investigación y desarrollo temprano con Evotec International GmbH mediante el cual se espera descubrir y desarrollar nuevas terapias para enfermedades graves de la piel, incluidas las afecciones inflamatorias inmunomediadas, como la dermatitis atópica, y el cáncer de piel no melanoma, como el carcinoma de células basales. Como consecuencia de dicho acuerdo, el Grupo registró 6 millones de euros en concepto de acceso a la plataforma tecnológica de Evotec (EVOiR&D), que se pagaron en el mes de julio de 2022. - En el mes de junio de 2022, se inició el reclutamiento para un estudio de extensión de línea para el producto comercializado bajo la marca comercial Klisyri. Como consecuencia se devengó un hito de 5 millones de dólares (equivalentes a 4,8 millones de euros) que se pagó en el tercer trimestre de 2022. Adicionalmente, en diciembre de 2022 se devengó un hito comercial de 2,5 millones de dólares (equivalentes a 2,3 millones de euros) que fue pagado en enero de 2023. - El 29 de septiembre de 2022, se firmó un acuerdo de licencia exclusiva para SIM0278, la proteína de fusión mutante IL-2 (IL-2Mu-Fc) desarrollada por Simcere y candidata a fármaco para el tratamiento de enfermedades autoinmunes. En virtud del acuerdo, Almirall tendrá el derecho exclusivo de desarrollar y comercializar SIM0278 para todas las indicaciones fuera de la región de China (China continental, Hong Kong, Macao y Taiwán), mientras que Simcere conservará todos los derechos para desarrollar y comercializar SIM0278 dentro de China. Almirall realizó un pago inicial de 15 millones de dólares (equivalentes a 15,7 millones de euros). - En octubre de 2022, se devengó el segundo hito por ventas vinculado al acuerdo de licencia con Sun Pharma (bajo el cual se comercializa el producto Ilumetri), por importe de 12 millones de dólares (equivalentes a 12 millones de euros) que se pagaron en diciembre de 2022. - El 28 de octubre de 2022, se anunció la aceptación por parte de la EMA de la solicitud de autorización de comercialización (MAA) de Lebrikizumab para la dermatitis atópica. A consecuencia de esto, el Grupo desembolsó 20 millones de dólares (equivalentes a 20,5 millones de euros) a Lilly en virtud del acuerdo de licencia explicado más adelante en esta Nota. - De acuerdo con lo mencionado en la Nota 5-b), el Grupo tiene dos proyectos de desarrollo que cumplen los criterios de capitalización. Dichos proyectos corresponden a estudios complementarios para lanzar un producto para el tratamiento del acné en territorio chino y una nueva formulación de un tratamiento para la psoriasis que ya se encuentra comercializado en el mercado europeo. El importe total capitalizado durante el ejercicio 2022 ascendió a 7,5 millones de euros. Las bajas del ejercicio 2023 obedecen principalmente a la discontinuación de uno de los productos que formaba parte de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals (Veltin), lo que ha acarreado una pérdida de 1,2 millones de euros registrada en el epígrafe de “Resultados netos por enajenación de activos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Nota 21). Adicionalmente, se han dado de baja los derechos de otro de los productos de esta UGE, cuyo valor neto contable era cero dado que estaba totalmente amortizado y deteriorado, si bien su valor bruto ascendía a 131,7 millones euros, lo que explica el grueso de las bajas de 2023. Las bajas del ejercicio 2022 obedecían principalmente a la venta de los derechos de uno de los productos que formaban parte de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals. Dicha operación acarreó una pérdida de 1,4 millones de euros registrada en el epígrafe de “Resultados netos por enajenación de activos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Nota 21). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 33 Los traspasos del ejercicio 2023 corresponden principalmente a Ebglyss, tras su aprobación y posterior lanzamiento a finales de 2023, por un importe de 178,5 millones de euros. Las diferencias de conversión de los ejercicios 2023 y 2022 obedecen principalmente a la evolución del tipo de cambio del dólar estadounidense, vinculado principalmente al portfolio de 5 productos especializados en el tratamiento de acné, psoriasis y dermatosis, los cuáles pertenecían a Allergan Sales, LLC y Allergan Pharmaceuticals International Limited (“Allergan”). El desglose de los principales activos incluidos en el epígrafe de activos intangibles es el siguiente, por su importe neto en libros: (Miles de Euros) Año adquisición Principales productos Valor neto contable 31/12/2023 Valor neto contable 31/12/2022 Vida útil inicial (años) Vida útil residual (31/12/23) a) Activos procedentes de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals (ahora Almirall LLC) (tecnología de producto) 2013 Altabax 933 3.183 15 1,5 b) Activos procedentes de la toma de control de Poli Group: i) Licencias y otros derechos de comercialización (tecnología de producto) 2016 Ciclopoli 184.130 204.859 14-18 8-12 ii) Gastos de desarrollo adquiridos 2016 Finjuve 21.874 23.907 10-15 7-12 c) Derechos adquiridos a Sun Pharma para Europa 2016 Ilumetri 103.904 86.729 15 10 d) Derechos adquiridos a AstraZeneca para España 2017 Crestor y Provisacor 33.544 41.930 10 4 e) Derechos adquiridos a Athenex para Estados Unidos y Europa 2017 Klisyri 55.513 63.253 10 8 f) Derechos adquiridos a Allergan para Estados Unidos 2018 Seysara y Cordran Tape 165.464 253.426 5-15 0-10 g) Derechos adquiridos a Lilly para Europa 2019 Ebglyss 178.496 118.512 10 10 h) Derechos adquiridos a MC2 Therapeutics para Europa 2021 Wynzora 13.920 13.500 10 8 i) Derechos adquiridos a Ichnos para todo el mundo 2021 Anti-IL-1RAP mAb 20.800 20.800 En curso En curso j) Tecnología de desarrollo y derechos adquiridos a Evotec para todo el mundo 2022 N/A 4.100 5.300 5 3,5 k) Derechos adquiridos a Simcere para todo el mundo (excepto China) 2022 IL-2muFc 18.129 14.417 En curso En curso l) Renovación derechos adquiridos a MSD para España 2023 Efficib y Tesavel 12.000 - 3 2 m) Derechos adquiridos a DFT El Globo S.L. para Europa 2023 Physiorelax 11.263 - 10 9 n) Derechos adquiridos a Novartis AG para España 2023 Prometax 50.948 - 10 10 o) Propiedad intelectual y tecnología de desarrollo adquiridos a Etherna para todo el mundo 2023 N/A 16.362 - En curso / 3 N/A / 3 Gastos de desarrollo realizados por la empresa N/A 29.690 21.412 10 8 Resto de activos intangibles N/A 30.345 27.449 Total Inmovilizado intangible 951.415 898.677 A continuación, se detallan los principales activos incluidos dentro de este epígrafe y sus principales movimientos durante el ejercicio 2023: a) Tecnología adquirida a Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) en 2013, que fue asignada a cada producto y es definida como un conjunto de activos intangibles que incluye básicamente, formulación del producto, valor de las marcas o denominaciones comerciales y patentes o licencias de comercialización, y que se agrupan por cuanto se considera que están interrelacionados entre ellos, no tienen valor por sí solos y se espera que tengan una misma vida útil. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 1,2 millones de euros (3,5 millones de euros en el ejercicio 2022) y a la baja de los derechos mencionada anteriormente (1,2 millones de euros). b) Activos intangibles adquiridos a Grupo Poli en 2016 por un importe de 428,4 millones de euros correspondientes, principalmente, a tecnología de producto y gastos de desarrollo: Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 34 i. Dicha tecnología, asignada a cada producto, fue definida como un conjunto de activos intangibles que incluye básicamente, formulación del producto, valor de las marcas o denominaciones comerciales y patentes o licencias de comercialización, y que se agrupaban por cuanto se consideraba que estaban interrelacionados entre ellos, no tenían valor por sí solos y se esperaba que tuvieran una misma vida útil. El valor estimado de dicha tecnología de producto ascendió a 348,2 millones de euros. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 20,7 millones de euros (20,7 millones de euros en el ejercicio 2022). ii. El total de gastos de desarrollo (80,2 millones de euros en el momento inicial) correspondían al “pipeline” de productos adquiridos que se encontraban en curso hasta la comercialización de los productos asociados y sobre los que se registró un deterioro de 52,7 millones de euros en el ejercicio 2017. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 2,0 millones de euros en 2023 (2,0 millones de euros en 2022). c) Derechos de comercialización para Europa por un producto para el tratamiento de la psoriasis, bajo el nombre comercial de Ilumetri. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 8,1 millones de euros (7,3 millones de euros en el ejercicio 2022) y las adiciones mencionadas anteriormente. Estos derechos provienen del acuerdo firmado en 2016 con Sun Pharma, en virtud del cual el Grupo está obligado a realizar pagos adicionales de hasta 170 millones de dólares al alcanzar ciertos umbrales de ventas netas en Europa, así como pagos por royalties sobre ventas netas. d) Derechos de comercialización para España derivados del acuerdo con AstraZeneca firmado en 2017 para dos productos para el tratamiento de la hipertensión que se comercializan bajo el nombre comercial de Crestor y Provisacor. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 8,4 millones de euros (8,4 millones de euros en 2022). e) Derechos de comercialización para Europa y Estados Unidos del acuerdo con Athenex para un producto para el tratamiento de la queratosis actínica comercializado bajo la marca comercial Klisyri. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio por importe de 7,3 millones de euros (7,3 millones de euros en 2022) y al efecto de la conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de -0,5 millones de euros (+2,5 millones de euros en 2022). Estos derechos provienen del acuerdo firmado en 2017 con Athenex, en virtud del cual el Grupo está obligado a realizar pagos adicionales por hitos relacionados con lanzamientos e indicaciones adicionales por importe de hasta 37,5 millones de dólares. Asimismo, el contrato contempla pagos por la consecución de hitos de ventas por importe de hasta 330 millones de dólares. El contrato también contempla el pago de royalties escalonados en función de las ventas netas anuales. f) Portfolio de 5 productos especializados en el tratamiento de acné, psoriasis y dermatosis, los cuales pertenecían a Allergan Sales, LLC y Allergan Pharmaceuticals International Limited (“Allergan”) adquiridos el 21 de septiembre de 2018 por importe de 471,2 millones de euros (548 millones de dólares) correspondientes a las marcas, la propiedad intelectual, documentos de aprobación regulatoria, y las licencias para distribuir en exclusividad los productos dermatológicos en Estados Unidos. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2023 por importe de 34,5 millones de euros (39,6 millones de euros en 2022), a la revalorización como consecuencia de su conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de -6,1 millones de euros (+27,7 millones de euros en 2022) y al deterioro realizado en 2023 por importe de -47,3 millones de euros, según se detalla más adelante en esta Nota. g) Derechos de desarrollo y comercialización para Europa por el producto para el tratamiento de la dermatitis atópica (Lebrikizumab, comercializado bajo la marca comercial Ebglyss), que fue aprobado por la EMA el 17 de noviembre de 2023 y lanzado en diciembre de 2023. El movimiento del ejercicio 2023 corresponde a las adiciones mencionadas anteriormente. La amortización se iniciará en 2024. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 35 Estos derechos provienen del acuerdo firmado en 2019 con Dermira (posteriormente adquirida por Lilly), en virtud del cual el Grupo está obligado a realizar pagos adicionales una vez alcanzados ciertos umbrales de ventas netas en Europa por importe de hasta 125 millones de dólares, así como pagos por royalties de ventas netas. h) Derechos de comercialización para Europa por el producto para el tratamiento de la psoriasis, comercializado bajo la marca comercial Wynzora, lanzado comercialmente en 2022. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 1,6 millones de euros (1,5 millones en 2022) y una adición por importe de 2 millones de euros. Estos derechos provienen del acuerdo firmado en 2021 con MC2 Therapeutics y se espera realizar el pago por hitos de ventas (hasta un máximo de 225 millones de euros) y royalties sobre las ventas netas. i) Derechos de desarrollo y comercialización para todo el mundo derivados del acuerdo firmado en 2021 con Ichnos Science por ISB 880, antagonista de la IL-1RAP, un anticuerpo monoclonal para enfermedades autoinmunes (Anti-IL-1RAP mAb). No ha habido movimientos en 2023. j) Derechos vinculados al acuerdo de investigación y desarrollo con Evotec International GmbH. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 1,2 millones de euros (0,7 millones en 2022). Dicho acuerdo se firmó en 2022 y el Grupo puede desembolsar pagos por investigación y consecución de determinados hitos de hasta 230 millones de euros por programa y también royalties sobre las ventas netas. k) Derechos de licencia exclusiva para todo el mundo excepto la región de China (China continental, Hong Kong, Macao y Taiwán) para SIM0278, la proteína de fusión mutante IL-2 (IL-2Mu-Fc) desarrollada por Simcere y candidata a fármaco para el tratamiento de enfermedades autoinmunes. El movimiento del ejercicio corresponde a la adición de 2023 ya mencionada. Dicho acuerdo se firmó en 2022 y el Grupo puede desembolsar hasta 488 millones de dólares en pagos por hitos de desarrollo y comerciales según los logros alcanzados en varias indicaciones, con una parte importante como hitos de ventas, así como royalties escalonados en función de las futuras ventas globales. l) Renovación de los derechos adquiridos a MSD para España para los productos comercializados bajo las marcas comerciales Efficib y Tesavel, por un periodo adicional de 3 años (hasta 31 de diciembre de 2025). El movimiento del ejercicio corresponde a la adición de 18 millones de euros comentada anteriormente, reducido por 6 millones de euros de amortización. m) Derechos adquiridos a DFT El Globo S.L. en 2023 que corresponden a diversos productos comercializados en España bajo la marca comercial Physiorelax. El movimiento del ejercicio corresponde a las adiciones mencionadas anteriormente reducido por la amortización por importe de 1,1 millones de euros. n) Derechos adquiridos a Novartis AG en 2023 para Prometax® en España, un producto para tratar el alzhéimer. El movimiento del ejercicio corresponde a las adiciones mencionadas anteriormente reducido por la amortización por importe de 1,8 millones de euros. El acuerdo contempla un pago adicional de 5 millones de euros, vinculado al cumplimiento de cierto umbral de ventas a alcanzar en diciembre de 2024, que la Dirección del Grupo ha estimado considerar como contingente y, por lo tanto, no se ha contabilizado a 31 de diciembre de 2023. o) Derechos adquiridos a Etherna en 2023 para investigación y desarrollo de terapias basadas en ARNm en dermatología médica, así como para el acceso a la plataforma tecnológica de Etherna. El movimiento del ejercicio corresponde a las adiciones mencionadas anteriormente. El acuerdo contempla pagos adicionales de 300 millones de euros, vinculados al cumplimiento de ciertos hitos de desarrollo y comerciales, así como el pago de royalties escalonados en base a la cifra de negocios. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 36 Pérdidas por deterioro El Grupo ha elaborado los correspondientes análisis de deterioro para los principales activos intangibles, tanto aquellos que se encuentran en curso como en explotación actual. En la Nota 5-d) se muestran las principales hipótesis clave utilizadas para los análisis de deterioro, así como los correspondientes análisis de sensibilidad. El detalle y movimiento de las pérdidas por deterioro de activos intangibles registradas durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de Euros Saldo a 31/12/2021 Adiciones Retiros Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Adiciones Retiros Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2023 Propiedad Industrial 269.111 16.489 (23.653) 31.781 293.728 47.330 (87.162) (8.598) 245.298 Gastos de Desarrollo 52.819 - - - 52.819 - (1.990) (1.798) 49.031 Aplicaciones informáticas 1.597 - - - 1.597 - - - 1.597 Total pérdidas por deterioro 323.527 16.489 (23.653) 31.781 348.144 47.330 (89.152) (10.396) 295.926 Al cierre del ejercicio 2023, la Dirección del Grupo ha reevaluado el plan de negocio del producto comercializado bajo la marca Seysara, que forma parte de la UGE Allergan portfolio. Durante el ejercicio 2023 se habían tomado diversas medidas correctoras con el fin de mejorar la rentabilidad del producto (que incluía, entre otras, una reducción de unas 30 posiciones en la sociedad dependiente Almirall LLC en el primer semestre del ejercicio 2023 así como otras medidas relacionadas con la optimización de las ventas) que no han dado los frutos esperados. A este respecto, tras finalizar el proceso presupuestario para 2024, se ha preparado un nuevo plan de negocio que contempla un menor volumen de unidades vendidas y cierta mejora en los márgenes de los canales de distribución menos rentables. Como consecuencia, este plan de negocio asume un crecimiento limitado del producto a largo plazo, reduciendo significativamente su pico de ventas, lo que ha resultado en un deterioro de 47,3 millones de euros (equivalente a 50,6 millones de dólares). El valor recuperable se ha determinado con el método del valor en uso. Tras el deterioro, el valor neto contable de Seysara a 31 de diciembre de 2023 asciende a 49,8 millones de euros (equivalentes a 55,0 millones de dólares). En el segundo semestre de 2022 el Grupo evaluó la cadena de suministro de los productos vinculados a la unidad generadora de efectivo “Almirall LLC” (anteriormente Aqua Pharmaceuticals, LLC) a raíz de la comunicación de terminación del acuerdo de fabricación con un tercero más allá de diciembre de 2022. Como consecuencia de este análisis, el Grupo decidió discontinuar estos productos, junto con otro que tuvo problemas regulatorios en proceso de fabricación. Como consecuencia de esto, se deterioró el valor neto contable remanente de estos productos a 30 de septiembre de 2022 que ascendía a 16,5 millones de euros, registrando la pérdida por deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022. Los retiros de 2023 y 2022 corresponden principalmente a la baja de los derechos de dos productos que formaban parte de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals y que estaban parcialmente deteriorados. Las pérdidas por deterioro generadas o revertidas han sido registradas en la partida “Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de los ejercicios 2023 y 2022. A 31 de diciembre de 2023 y como consecuencia de las pruebas de deterioro llevadas a cabo e indicadas en la Nota 5-d), el importe de deterioro acumulado de la Propiedad Industrial y Gastos de desarrollo corresponde principalmente a: - Deterioro de “Allergan portfolio”, correspondiente al producto Seysara por un total de 121 millones de euros (77,9 millones de euros en el 2022), según descrito en esta misma Nota. - Deterioro de la tecnología adquirida de Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) en 2013 asignada a cada producto y definida como un conjunto de activos intangibles por un total de 81,7 millones de euros en 2022 (177,0 millones de euros en el 2022), tras los retiros de este ejercicio. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 37 - Deterioro de los gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de la toma de control de Polichem Group tras la decisión de cesar las actividades de desarrollo de dos proyectos en Estados Unidos y uno de ellos en Europa: P 3058 (Onicomicosis) por importe de 7 millones de euros y P 3073 (Psoriasis uñas) por importe de 45,7 millones de euros. - Deterioro por importe 12 millones de euros sobre derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007. A continuación, se incluyen las principales hipótesis de los tests de deterioro realizados sobre aquellos activos que no forman parte de una UGE asociada a un fondo de comercio (Nota 8), bien sobre activos que aún no se amortizan por estar en curso, o bien sobre aquellos que existen indicios de deterioro a 31 de diciembre de 2023: Activo o Unidad Generadora de efectivo Miles de euros Hipótesis 2023 Hipótesis 2022 Activo intangible t.a.i. t.d.i. t.c.r.p t.a.i. t.d.i. t.c.r.p Activos procedentes de la toma de control de Almirall LLC 933 8,5% 8,5% N/A 9,2% 7,5% (15)% Derechos adquiridos a Allergan para Estados Unidos 165.464 8,9% 8,5% (5)% - (15%) 8,9% 7,5% (5)% - (15%) Derechos adquiridos a Ichnos para todo el mundo 20.800 11,5% 9,0% (15)% 11,5% 9,0% (15)% Derechos adquiridos a Simcere para todo el mundo (excepto China) 18.129 11,0% 9,0% (15)% N/A N/A N/A Adicionalmente, se incluye el análisis de sensibilidad realizado de aquellos activos y UGEs más significativos que presentan variaciones en su valor neto contable a 31 de diciembre de 2023 ante variaciones planteadas como razonablemente posibles de las principales hipótesis clave (según descrito en la Nota 5-d). Para el resto de los activos y UGEs no desglosados, no existe impacto por deterioro de acuerdo con las mismas variables utilizadas: Unidad Generadora de Efectivo Análisis de sensibilidad Impacto en el valor (millones de euros) Derechos adquiridos a Allergan para Estados Unidos - Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10% + 16 / (30) - Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento. + 3 / (16) - Incremento/ Reducción de medio punto en la tasa de descuento (10) / +5 10. Activos por derechos de uso El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo a 31/12/2022 Altas Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2023 Construcciones 50.178 6.244 - 398 56.820 Maquinaria 137 - - - 137 Elementos de transporte 7.302 4.109 (1.435) - 9.976 Total coste Derechos de uso 57.617 10.353 (1.435) 398 66.933 A. Acum. Construcciones (14.535) (4.544) - (38) (19.117) A. Acum. Maquinaria - (43) - - (43) A. Acum. Elementos de transporte (4.429) (1.773) 1.435 10 (4.757) Total A. Acum. Derechos de uso (18.964) (6.360) 1.435 (28) (23.917) Valor Neto Derechos de uso 38.653 3.993 - 370 43.016 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 38 Miles de euros Saldo a 31/12/2021 Altas Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Construcciones 25.891 24.325 (87) 49 50.178 Maquinaria - 137 - - 137 Elementos de transporte 9.585 919 (3.197) (5) 7.302 Total coste Derechos de uso 35.476 25.381 (3.284) 44 57.617 A. Acum. Construcciones (10.880) (3.752) 86 11 (14.535) A. Acum. Maquinaria - - - - - A. Acum. Elementos de transporte (4.563) (2.960) 3.095 (1) (4.429) Total A. Acum. Derechos de uso (15.443) (6.712) 3.181 10 (18.964) Valor Neto Derechos de uso 20.033 18.669 (103) 54 38.653 Este epígrafe incluye los activos correspondientes a los contratos de arrendamiento que obedecen principalmente a arrendamientos de oficinas y elementos de transporte (Nota 5-e)). Las adiciones del ejercicio 2023 corresponden principalmente a la renovación de contratos de vehículos de las redes comerciales del Grupo y a la contratación de unas nuevas oficinas en la sociedad dependiente Almirall Hermal GmbH. Las adiciones del ejercicio 2022 se vieron impactadas por el incremento de la vida del contrato de la sede central, puesto que estaba en proceso de renovación, tal como se explica en el siguiente párrafo. El principal activo corresponde al contrato de alquiler de la sede central del Grupo (Nota 27), con un valor neto contable de 33,0 millones de euros a 31 de diciembre de 2023. La sede central del Grupo se encuentra arrendada a la entidad vinculada Sinkasen S.L.U, mediante un contrato que se renovó en enero de 2023 por un periodo mínimo de diez años (hasta 31 de diciembre de 2032). No hay ningún otro contrato que sea relevante de forma individual. Los pagos realizados en los ejercicios 2023 y 2022 en concepto de arrendamientos han ascendido a 6.913 y 7.200 miles de euros, respectivamente. El detalle de los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente, junto con sus vencimientos (que coinciden con los pagos mínimos futuros): Saldo al 31/12/2023 Saldo al 31/12/2022 Pasivos por arrendamiento No corriente 37.605 33.935 Corriente 6.206 5.100 Total 43.811 39.035 Pasivos por arrendamiento Vencimientos Miles de Euros Corriente Hasta 6 meses 3.487 De 6 meses a 1 año 2.719 No corriente De 1 a 2 años 6.135 De 2 a 3 años 5.482 De 3 a 4 años 4.675 De 4 a 5 años 4.463 Más de 5 años 16.850 Total 43.811 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 39 11. Inmovilizado material El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo a 31/12/2022 Altas Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2023 Terrenos y construcciones 96.579 521 381 (1.214) 20 96.287 Instalaciones técnicas y maquinaria 98.329 1.057 5.069 (1.504) 3 102.954 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 244.887 7.152 2.378 (2.061) (23) 252.333 Otro inmovilizado 18.636 1.818 377 (770) 5 20.066 Anticipos e inmovilizado en curso 18.099 22.951 (8.205) - (184) 32.661 Total coste Inmovilizado material 476.530 33.499 - (5.549) (179) 504.301 A. Acum. Terrenos y construcciones (52.476) (2.321) - 1.039 (21) (53.779) A. Acum. Instalaciones técnicas y maquinaria (63.864) (3.467) - 1.504 (3) (65.830) A. Acum. Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (221.554) (6.964) - 2.107 (140) (226.551) A. Acum. Otro inmovilizado (14.585) (3.007) - 745 (7) (16.854) Total A. Acum. Inmovilizado material (352.479) (15.759) - 5.395 (171) (363.014) Pérdidas por deterioro - - - - - - Valor Neto Inmovilizado Material 124.051 17.740 - (154) (350) 141.287 Miles de euros Saldo a 31/12/2021 Altas Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Terrenos y construcciones 96.263 396 197 (236) (41) 96.579 Instalaciones técnicas y maquinaria 95.799 296 4.354 (2.164) 44 98.329 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 249.974 6.227 4.658 (16.054) 82 244.887 Otro inmovilizado 22.357 1.813 536 (6.168) 98 18.636 Anticipos e inmovilizado en curso 13.637 14.275 (9.745) (3) (65) 18.099 Total coste Inmovilizado material 478.030 23.007 - (24.625) 118 476.530 A. Acum. Terrenos y construcciones (50.660) (2.074) - 218 40 (52.476) A. Acum. Instalaciones técnicas y maquinaria (62.225) (3.725) - 2.085 1 (63.864) A. Acum. Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (228.446) (8.931) - 15.864 (41) (221.554) A. Acum. Otro inmovilizado (19.286) (1.196) - 5.977 (80) (14.585) Total A. Acum. Inmovilizado material (360.617) (15.926) - 24.144 (80) (352.479) Pérdidas por deterioro - - - - - - Valor Neto Inmovilizado Material 117.413 7.081 - (481) 38 124.051 Las adiciones del ejercicio 2023 obedecen, básicamente, a los trabajos de reconstrucción de la planta química perteneciente a la sociedad dependiente Ranke Química S.L. (que se incendió parcialmente a finales de julio de 2022), mejoras en los centros productivos de las plantas farmacéuticas del Grupo, así como a mejoras en la sede central del Grupo. Las adiciones de 2022 obedecían, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como a mejoras en la sede central del Grupo. El traspaso de inmovilizado en curso efectuado por el Grupo en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 corresponden, básicamente, al traspaso de los proyectos de inversión en los centros productivos que entraron en funcionamiento durante dichos ejercicios. Durante los ejercicios 2023 y 2022, se han dado de baja diversos activos que estaban totalmente amortizados y en desuso, principalmente correspondientes a los centros productivos ubicados en España. Adicionalmente, el 27 de julio de 2022 se produjo un incendio en una de las plantas químicas del Grupo (perteneciente a la sociedad dependiente Ranke Química S.A.). Como consecuencia de dicho incendio se dieron de baja activos por valor de 0,5 millones de euros. Las actividades de limpieza Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 40 y reconstrucción de las instalaciones afectadas se iniciaron en el cuarto trimestre de 2022 y han acabado a finales de 2023. No se han producido pérdidas significativas de explotación ya que las pólizas de seguro existentes han cubierto la mayor parte del coste de la reconstrucción. El Grupo ha ingresado un total de 6,5 millones de euros de la póliza de seguros (1,2 millones de euros en 2022 y 5,3 millones en 2023), que han cubierto inversiones por valor de 2,2 millones (principalmente en 2023) y sobrecostes incurridos por valor de 3,8 millones (1,2 en 2022 y 2,6 millones en 2023). Los principales inmuebles que son propiedad del Grupo, así como la sociedad dependiente a la que pertenecen, el país donde se ubican, así como el valor neto contable (incluyendo también maquinaria, aparatos de laboratorio y otros elementos que están en dichas ubicaciones) al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, se detallan a continuación (en miles de euros): Tipo de inmueble País Sociedad dependiente Valor neto contable 31/12/2023 Valor neto contable 31/12/2022 Plantas químicas España Ranke Química, S.A. 10.784 7.152 Planta farmacéutica España Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A. 45.703 46.115 Planta farmacéutica Alemania Almirall Hermal GmbH 33.589 25.146 Centro I+D España Almirall, S.A. 26.267 24.676 En la Nota 5-d) se detallan los criterios bajo los que se evalúa si hay indicios de deterioro para estos activos. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo no mantiene activos no deteriorados no afectos a la explotación. El Grupo ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo, según se indica en la Nota 10. El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 26. No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria. 12. Activos financieros no corrientes/Activos financieros corrientes/otros equivalentes de efectivo y otros activos corrientes Tal y como se detalla en la Nota 5-i) y de acuerdo con la aplicación de la NIIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración: - Aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y - Aquellos que se valoran a coste amortizado. En este sentido, dicha clasificación se distribuye como sigue: - Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en resultados: dichos activos no cumplen el criterio para clasificarse a coste amortizado de acuerdo con la NIIF 9 porque sus flujos de efectivo no representan solamente pagos de principal e intereses. En consecuencia, este epígrafe incluye los saldos a cobrar derivados por el reconocimiento de la venta del negocio respiratorio en 2014, según se explica más adelante en esta Nota (acuerdo con Covis), así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura. - Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en otro resultado global: se consideran incluidos en este epígrafe los instrumentos de patrimonio neto sobre los que el Grupo no tiene control y, por lo tanto, no se incluyen en el perímetro de consolidación. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no hay instrumentos de este tipo. - Activos financieros valorados a coste amortizado: en este epígrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de depósitos con vencimientos inferiores al año , Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 41 principalmente en euros, aunque puntualmente pueden ser en divisa en caso de tener excedentes de alguna (normalmente dólares). En la fecha de aplicación inicial, el modelo de negocio del Grupo es mantener estas inversiones para cobrar flujos de efectivo contractuales que representan únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe principal. Inversiones financieras no corrientes La composición y movimiento habido en este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo a 31/12/2022 Altas Cambios en valor razonable Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2023 Valor razonable, cambios en resultado 32.902 - 2.994 (15.003) - - 20.893 Valor razonable, cambios en patrimonio - - - - - - - Coste amortizado 8.608 818 - - (578) (246) 8.602 Total coste 41.510 818 2.994 (15.003) (578) (246) 29.495 Valor razonable, cambios en resultado - - - - - - - Valor razonable, cambios en patrimonio - - - - - - - Coste amortizado (6.855) - - - - 238 (6.617) Total deterioro (6.855) - - - - 238 (6.617) Valor Neto 34.655 818 2.994 (15.003) (578) (8) 22.878 Miles de euros Saldo a 31/12/2021 Altas Cambios en valor razonable Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Valor razonable, cambios en resultado 78.848 - 12.029 (57.975) - - 32.902 Valor razonable, cambios en patrimonio - - - - - - - Coste amortizado 8.109 288 - - (229) 440 8.608 Total coste 86.957 288 12.029 (57.975) (229) 440 41.510 Valor razonable, cambios en resultado - - - - - - - Valor razonable, cambios en patrimonio - - - - - - - Coste amortizado (6.455) - - - - (400) (6.855) Total deterioro (6.455) - - - - (400) (6.855) Valor Neto 80.502 288 12.029 (57.975) (229) 40 34.655 - Activos a valor razonable, con cambios en resultados Los activos a valor razonable, con cambios en resultado están compuestos íntegramente por el activo financiero vinculado al acuerdo con Covis. Este activo se originó en noviembre de 2014 cuando el Grupo transfirió a AstraZeneca los derechos de parte de su franquicia respiratoria (Eklira y Duaklir, y otras marcas con el compuesto bromuro de aclidinio), el cual incluía varios componentes que implicó recibir unos pagos al contado y otros aplazados en función de ciertos hitos futuros. El 5 de enero de 2022 devino efectivo el acuerdo entre AstraZeneca y Covis por la cesión de estos derechos. El acuerdo con AstraZeneca fue novado a Covis y, como consecuencia la Sociedad Dominante, además de continuar recibiendo cobros de royalties en los términos inicialmente fijados con AstraZeneca, recibió 10 millones de dólares (equivalente a 8,8 millones de euros) en la fecha en la que dicha transacción fue efectiva y ha recibido 40 millones de dólares en distintos tramos hasta septiembre de 2023 (25 millones en 2022 y 15 millones en 2023), fundamentalmente, ligado a determinados cambios en la estructura de hitos inicialmente establecida. A 31 de diciembre de 2023, el importe remanente pendiente de cobro se compone íntegramente del valor actual neto de los royalties a cobrar de 2025 en adelante. Los royalties a cobrar en 2024 se encuentran clasificados en el epígrafe de “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 42 La determinación del valor razonable de esta transacción fue realizada en su reconocimiento inicial por un experto independiente. El método utilizado consistió en el descuento de flujos de caja ajustados por la probabilidad de éxito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado en el acuerdo) y para el periodo de tiempo estimado de comercialización teniendo en cuenta el vencimiento de la patente. Estos flujos de caja son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos específicos del activo. Los cambios en el valor razonable de este activo financiero se registran en el epígrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 21). Las principales hipótesis y consideraciones aplicadas en la valoración del activo financiero al 31 de diciembre de 2023 son las siguientes: - Nivel de ingresos alcanzado en los años futuros derivados del contrato con Covis. - Tasa de descuento: en función de los países donde se obtendrán los flujos de caja por parte Covis, resultando una media ponderada global de aproximadamente 12,2%. A continuación, se detallan los movimientos de dicho activo en el Balance consolidado, así como los flujos de caja que se han producido, tal como se puede ver en detalle en el Estado de flujos de efectivo consolidado: Miles de euros Saldo a 31/12/2022 Cambios en valor razonable Traspasos Flujos de efectivo Saldo a 31/12/2023 Activos financieros no corrientes (Nota 12) 32.902 2.994 (15.003) - 20.893 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 15) 29.996 - 15.003 (31.801) 13.198 Total 62.898 2.994 - (31.801) 34.091 Miles de euros Saldo a 31/12/2021 Cambios en valor razonable Traspasos Flujos de efectivo Saldo a 31/12/2022 Activos financieros no corrientes (Nota 12) 78.848 12.029 (57.975) - 32.902 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 15) 19.327 - 57.975 (47.306) 29.996 Total 98.175 12.029 - (47.306) 62.898 Los flujos de efectivo del ejercicio 2023 se han recibido íntegramente de Covis y corresponden a 3 de los tramos mencionados anteriormente (13,8 millones de euros) y el resto a royalties (17,9 millones de euros). Los flujos de efectivo del ejercicio 2022 correspondieron al cobro de parte de AstraZeneca por la novación (8,8 millones de euros), y el resto por parte de Covis, esto es, cinco de los tramos mencionados anteriormente (23,5 millones de euros) y el resto correspondía a royalties (15,0 millones de euros). - Activos a coste amortizado Los activos a coste amortizado se componen principalmente de fianzas a largo plazo. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, existen unos préstamos a la sociedad a la que se vendió en 2021 la sociedad dependiente ThermiGen LLC. (Celling Aesthetics LLC y otras sociedades vinculadas), que están totalmente deteriorados. Inversiones financieras corrientes A 31 de diciembre de 2023, este epígrafe incluye principalmente intereses devengados pendientes de cobro y fianzas a corto plazo. En el caso de inversiones a corto plazo que no cumplan con los criterios para ser considerados equivalentes al efectivo (Nota 13), se clasifican en este epígrafe. Las inversiones realizadas durante el ejercicio 2023 devengaron un tipo de interés medio del 4,1% (no se realizaron inversiones en 2022). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 43 13. Efectivo y otros activos líquidos El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos, siempre y cuando no tengan penalizaciones significativas para su cancelación anticipada (de otro modo se consideran inversiones financieras corrientes). Las cuentas bancarias incluidas a lo largo de 2023 se han empezado a remunerar, con un interés medio devengado del 2,5%. En 2022 no estaban remuneradas en su mayoría. 14. Existencias La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Materias primas y de acondicionamiento 51.702 42.630 Productos en curso 23.280 21.478 Mercaderías 14.711 13.025 Productos terminados 77.677 52.815 Anticipos a proveedores 158 147 Total 167.528 130.095 El saldo de existencias al cierre del ejercicio 2023 ha incrementado significativamente como consecuencia del aprovisionamiento inicial de diversos productos que se han lanzado durante el ejercicio (Ebglyss y Physiorelax, principalmente), el incremento en la demanda de algunos de los productos de licencia (Ilumetri, Crestor y Wynzora) y al aprovisionamiento puntual de producto acabado y materias primas debido a la internalización de la producción del producto comercializado bajo la marca comercial Klisyri. El saldo de existencias del cuadro anterior se presenta neto de saldos deteriorados por obsolescencia y lenta rotación, que a 31 de diciembre de 2023 y 2022 ascienden a 12.852 y 11.890 miles de euros, respectivamente. No hay existencias sujetas a garantía. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existían compromisos de compra de existencias de importe significativo. 15. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Clientes por ventas y prestación de servicios 109.005 108.391 Cuenta a cobrar con Covis Pharma (Nota 12) 13.198 29.996 Otros deudores 11.480 1.275 Provisión por pérdidas por deterioro (2.185) (1.401) Total 131.498 138.261 El saldo de “Provisión por pérdidas por deterioro” incluye 411 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (570 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) como consecuencia de la aplicación del modelo de “pérdida esperada” (enfoque simplificado) previsto en la NIIF 9 (Nota 5-i). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 44 A continuación, se detalla el saldo de deudores en función de su vencimiento a 31 de diciembre de 2023 y 2022: Miles de euros Clientes por ventas y prestación de servicios Cuenta a cobrar con Covis Pharma Otros deudores Correcciones valorativas por deterioro Total deudores No vencido 89.694 13.198 11.480 - 114.372 Menos de 30 dias 12.098 - - - 12.098 De 30 a 60 días 3.437 - - - 3.437 De 60 a 90 días 1.342 - - - 1.342 De 90 a 180 días 1.575 - - (1.326) 249 De 180 a 360 días 574 - - (574) - Más de 360 días 285 - - (285) - Saldo a 31/12/2023 109.005 13.198 11.480 (2.185) 131.498 Miles de euros Clientes por ventas y prestación de servicios Cuenta a cobrar con Covis Otros deudores Correcciones valorativas por deterioro Total deudores No vencido 92.757 29.996 1.275 - 124.028 Menos de 30 días 11.362 - - - 11.362 De 30 a 60 días 2.166 - - - 2.166 De 60 a 90 días 660 - - - 660 De 90 a 180 días 736 - - (691) 45 De 180 a 360 días 147 - - (147) - Más de 360 días 563 - - (563) - Saldo a 31/12/2022 108.391 29.996 1.275 (1.401) 138.261 No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un elevado número de clientes. El grueso de la distribución de especialidades farmacéuticas se realiza a través de distribuidores y mayoristas, por lo que la exposición del Grupo a minoristas es muy reducida. El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de Deudores a 31 de diciembre de 2023 asciende al 7,0% (4,8% a 31 de diciembre del 2022). No existen garantías sobre los saldos de clientes. Los saldos deudores distintos a los del activo financiero vinculado con Covis (Nota 12) se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos. El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 40.194 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (50.351 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Dados los importes y vencimientos asociados no se considera significativo el potencial impacto por la variación que se pudiera derivar en el tipo de cambio. 16. Patrimonio neto Capital social El capital social de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2023 se encuentra representado por 209.393.724 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas (181.515.368 acciones a 31 de diciembre de 2022). Con fecha 7 de junio de 2023 fueron admitidas a cotización 3.488.113 acciones nuevas de la Sociedad Dominante, procedentes del dividendo flexible, en las bolsas de valores de Barcelona, Madrid, Bilbao Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 45 y Valencia. Dichas acciones eran representativas de los titulares del 92,2% de los derechos de asignación gratuita que optaron por recibir nuevas acciones en lugar de efectivo. Como consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante tras la ampliación de capital liberada vio incrementado en 418.573,56 euros. Posteriormente, con fecha 12 de junio de 2023 se emitieron 24.390.243 acciones pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación, por medio de aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, a través de una colocación privada dirigida exclusivamente a inversores cualificados. Dicha colocación se cerró finalmente con un precio de emisión de 8,2 euros por acción, suponiendo un desembolso total de 199.999.992,6 euros. Una vez deducidos los costes de la ampliación de capital, el total de fondos percibidos por la Sociedad Dominante ha ascendido a 197,8 millones de euros. Como consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante tras esta ampliación de capital se ha visto incrementado en 2.926.829,16 euros, ascendiendo a 31 de diciembre de 2023 a 25.127.246,88 euros. Con fecha 8 de junio de 2022, fueron admitidas a cotización 1.738.566 acciones nuevas de la Sociedad Dominante, procedentes del dividendo flexible, en las bolsas de valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia. Dichas acciones eran representativas de los titulares del 62,9% de los derechos de asignación gratuita que optaron por recibir nuevas acciones en lugar de efectivo. Como consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante tras la ampliación de capital liberada se vio incrementado en 208.627,92 euros, ascendiendo a 31 de diciembre de 2022 a 21.781.844,56 euros (representado por 181.515.368 acciones). Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de éstas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y venta otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad Dominante respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo con el contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007. Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2023 y 2022, son los siguientes: Nombre o denominación social % Participación % Participación del titular directo de la participación 31/12/2023 31/12/2022 Grupo Plafin, S.A. 44,5% 41,9% Grupo Corporativo Landon, S.L. 15,6% 17,7% Norbel Inversiones 5,1% 0,0% Wellington Management 5,0% 5,1% Total 70,2% 64,7% A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante que, siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante. Reserva legal La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. El importe de 4.275 miles de euros que presenta esta cuenta a 31 de diciembre de 2023 y 2022 corresponde al saldo de la reserva legal de la Sociedad Dominante. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 46 Prima de emisión La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Como consecuencia del aumento de capital liberado fruto del dividendo flexible, esta partida se ha visto incrementada por la diferencia entre el valor nominal de las acciones y el valor equivalente al dividendo, que asciende a 31.478 miles de euros. Posteriormente, como consecuencia de la ampliación de capital del 12 de junio de 2023 mediante colocación privada, el saldo de esta cuenta se ha visto incrementado en 197.073 miles de euros como consecuencia de la diferencia entre el precio de emisión (8,2 euros) y el valor nominal (0,12 euros). Tras estas dos ampliaciones de capital el saldo de la partida de prima de emisión asciende a 545.866 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (317.315 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Otras reservas El desglose de esta cuenta es el siguiente: Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 Reservas Inversiones Canarias 3.485 3.485 Reserva capital amortizado 30.540 30.540 Reserva fusión 4.588 4.588 Reserva de revalorización 2.539 2.539 Otras reservas voluntarias 820.041 913.870 Subtotal otras reservas de la Sociedad Dominante 861.193 955.022 Reservas en sociedades consolidadas 57.649 (4.299) Acciones propias (2.858) (2.552) Total otras reservas 915.984 948.171 Existe una limitación a la distribución que reduzca el saldo de las reservas a un importe inferior al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo de la Sociedad Dominante, que a 31 de diciembre de 2023 ascienden a 14,1 millones de euros (9,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). - Reservas Inversiones Canarias La Sociedad Dominante, en cumplimiento de los requerimientos de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina a esta reserva parte de los resultados obtenidos por el establecimiento situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa. El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2023 y 2022 asciende a 3.485 miles de euros, incluida en “Otras reservas de la Sociedad Dominante”. - Reservas por capital amortizado De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2023 y 2022 asciende a 30.540 miles de euros. - Contrato de liquidez y autocartera La Sociedad Dominante mantiene un contrato de liquidez con un intermediario financiero, efectivo desde el 4 de marzo de 2019, con el objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas y por la normativa vigente, en particular, la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre contratos de liquidez. Dicho contrato supone que la Sociedad Dominante posea a 31 de diciembre de 2023 autocartera que representa el 0,09% del capital social (0,10% a 31 de diciembre de 2022) y un valor nominal global de 23,0 miles de euros (21,7 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) y que han sido registradas de acuerdo con la NIIF-UE. El precio medio de Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 47 adquisición de dichas acciones ha sido de 8,6 euros por acción. Las acciones de la Sociedad Dominante en su poder tienen por objeto su negociación en el mercado. Ajustes de valoración y otros El importe de este epígrafe, que asciende a -33.205 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (-28.635 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), corresponde principalmente a: - Pérdidas actuariales acumuladas netas por recálculos de las valoraciones de las obligaciones de prestaciones por retiro con motivo de variaciones en las hipótesis de cálculo: -23.113 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (-18.543 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). - Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en otro resultado global: de acuerdo con la aplicación de la NIIF 9 (ver Nota 12), el Grupo registró en este epígrafe las pérdidas de valor de las sociedades participadas Suneva Medical Inc. y Dermelle LLC. El saldo acumulado es de -10.092 miles de euros al cierre de ambos ejercicios. Diferencias de conversión Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge el importe neto de las diferencias de cambio originadas en la conversión a la moneda de presentación del Grupo del patrimonio de las sociedades que tienen una moneda funcional distinta del euro. El detalle por sociedades del saldo de este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se presenta a continuación: Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Almirall Inc / Almirall LLC (EEUU) 41.609 50.207 Almirall Limited (UK) (956) (1.247) Otras sociedades dependientes 3.174 2.566 Total diferencias de conversión 43.827 51.526 El movimiento de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo a 31 de diciembre de 2021 26.065 Variación por diferencias de cambio 25.461 Saldo a 31 de diciembre de 2022 51.526 Variación por diferencias de cambio (7.699) Saldo a 31 de diciembre de 2023 43.827 El movimiento de las diferencias de conversión generadas en 2023 y 2022 se debe a la variación por diferencias de tipo de cambio, principalmente derivado de las sociedades dependientes Almirall Inc. y Almirall LLC (ambas estadounidenses). 17. Deudas financieras Tal y como se detalla en la Nota 5-i), el Grupo clasifica sus pasivos financieros en las siguientes categorías de valoración: - Pasivos financieros valorados al coste amortizado: en este epígrafe se incluyen las obligaciones simples, deudas con entidades de crédito y líneas de crédito (revolving), principalmente. En la fecha de aplicación inicial, el modelo de negocio del Grupo es mantener estas financiaciones para pagar flujos de efectivo contractuales que representan únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe principal. - Pasivos financieros valorados al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Actualmente el Grupo tiene en esta categoría instrumentos financieros derivados, según descrito en la Nota 5-j) y más adelante en esta nota. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 48 La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2023 y 2022 son las siguientes: Saldo dispuesto () No corriente Límite Corriente 2025 2026 Resto Total Pasivos financieros a coste amortizado Pólizas de crédito 275.000 - - - - - - Préstamos con entidades de crédito 80.000 55.000 10.000 10.000 10.000 25.000 45.000 Obligaciones simples de rango senior 300.000 296.851 - - - 296.851 296.851 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos por instrumentos financieros derivados N/A 1.569 1.569 - - - - Intereses devengados pendientes de pago N/A 2.399 2.399 - - - - Total a 31 de diciembre de 2023 655.000 355.819 13.968 10.000 10.000 321.851 341.851 () Saldo dispuesto neto de los costes de emisión. Saldo dispuesto () No corriente Límite Corriente 2024 2025 Resto Total Pasivos financieros a coste amortizado Pólizas de crédito 275.000 - - - - - - Préstamos con entidades de crédito 80.000 65.000 10.000 10.000 10.000 35.000 55.000 Obligaciones simples de rango senior 300.000 295.758 - - - 295.758 295.758 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos por instrumentos financieros derivados N/A 25 25 - - - - Intereses devengados pendientes de pago N/A 2.377 2.377 - - - - Total a 31 de diciembre de 2022 655.000 363.160 12.402 10.000 10.000 330.758 350.758 () Saldo dispuesto neto de los costes de emisión. Obligaciones simples de rango senior Con fecha 22 de septiembre de 2021, la Sociedad Dominante procedió al cierre y desembolso de una emisión de obligaciones simples de rango senior por un importe nominal agregado de 300 millones de euros, con un tipo de interés fijo anual de 2,125% y con vencimiento el 22 de septiembre de 2026. Las obligaciones fueron colocadas entre inversores cualificados por BNP Paribas y JP Morgan AG como entidades coordinadoras. El tipo de interés efectivo de dichas obligaciones es del 2,5%. La deuda de estas obligaciones se presenta por el nominal (300 millones de euros) descontados los gastos de emisión (que ascendieron a 5,6 millones de euros), que se registran a lo largo de la duración de las obligaciones a coste amortizado utilizando el método del interés efectivo. Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es como sigue: Límite Saldo dispuesto Vencimiento último Tipo de interés nominal Tipo de interés efectivo Deudas con entidades de crédito Póliza de crédito revolving 275.000 - 17/07/2024 5,16% (Euribor + Margin) 5,16% Préstamo Banco Europeo de inversiones 80.000 55.000 17/04/2029 1,65% 1,65% Total a 31 de diciembre de 2023 355.000 55.000 Límite Saldo dispuesto Vencimiento último Tipo de interés nominal Tipo de interés efectivo Deudas con entidades de crédito Póliza de crédito revolving 275.000 - 17/07/2024 3,18% (Euribor + Margin) 3,18% Préstamo Banco Europeo de inversiones 80.000 65.000 17/04/2029 1,65% 1,65% Total a 31 de diciembre de 2022 355.000 65.000 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 49 El 17 de julio de 2020, la Sociedad Dominante suscribió una póliza de crédito revolving, por importe de 275 millones de euros, por un plazo inicial de 3 años con la posibilidad de extensión de 1 año adicional (dicha renovación fue concedida con fecha efectiva 30 de junio de 2021) y destinada a usos generales corporativos. En el contrato de dicha póliza se obliga a la Sociedad Dominante a cumplir con una serie de “covenants” entre los que destaca el cumplimiento de un cierto “Ratio de Deuda financiera neta consolidada / EBITDA consolidado”. Dicho “covenant” se cumple a 31 de diciembre de 2023 y 2022. El 2 de febrero de 2024, esta póliza ha sido novada por el mismo importe, manteniendo las mismas condiciones contractuales y por un plazo inicial de 4 años (con la posibilidad de extensión de 1 año adicional), destinada a usos generales corporativos (Nota 33). El 27 de marzo de 2019, la Sociedad Dominante formalizó un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe de hasta 120 millones de euros, para financiar sus esfuerzos en investigación y desarrollo, con el objetivo de ofrecer innovación de vanguardia y terapias diferenciadas en el área de la dermatología médica. El primer tramo de 80 millones de euros fue concedido el 17 de abril de 2019, con 32 amortizaciones de capital iguales entre el 17 de julio de 2021 y 17 de abril de 2029, siendo éste el vencimiento último. Debido a la emisión de deuda nueva en 2021, el tipo de interés se vio incrementado en 0,30%. En el contrato de este préstamo se obliga a la Sociedad Dominante a cumplir con una serie de “covenants” entre los que destacan el cumplimiento de un “Ratio de Deuda financiera neta consolidada / EBITDA consolidado” y de un “Ratio de Apalancamiento financiero de las sociedades subsidiarias / EBITDA consolidado”. Ambos “covenants” se cumplen a 31 de diciembre de 2023 y 2022. Instrumentos financieros derivados Con fecha 10 de mayo de 2018, la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó realizar una operación de permuta financiera de tipo de interés y acciones (“Equity swap”). Dicha operación se hizo efectiva mediante contrato de fecha 11 de mayo de 2018 con Banco Santander, S.A., por el que Almirall S.A. se obliga a pagar un interés variable a la entidad bancaria como compensación y Banco Santander, S.A. se compromete como adquiriente de acciones ordinarias subyacentes de la sociedad Almirall S.A. con un límite nominal máximo del 2,99% del capital social (5.102.058 acciones o 50 millones de euros), a entregar el dividendo recibido por su inversión en Almirall S.A. Dicho instrumento ha sido renovado en diciembre de 2023 por un plazo de 2 años. Adicionalmente, cuando el valor razonable sea inferior al 85% del valor de coste, el Grupo debe compensar la pérdida aportando caja al banco (reduciendo en ese caso el valor del derivado contabilizado). Una vez se ha realizado alguna liquidación, en el caso de que el valor razonable sea superior al 110% del último valor por el que se produjo una liquidación, el Grupo recuperará los pagos realizados proporcionalmente hasta el 100% del valor inicial del derivado (siempre limitado al coste de adquisición por parte del Banco Santander). Por este motivo, el Grupo ha optado por clasificar dicho activo/pasivo como corriente. En consecuencia, en el epígrafe de “Activos por instrumentos financieros derivados” (en caso de plusvalía latente) o de “Pasivos por instrumentos financieros derivados” (en caso de minusvalía latente), se ha registrado el valor razonable del derivado que corresponde a la diferencia entre el valor razonable del activo subyacente y el coste de adquisición de las mismas para el Banco Santander (2.510.952 acciones equivalentes a 35,1 millones de euros, correspondientes al 1,2% del capital social de la Sociedad Dominante). En el cuadre siguiente se detalla los impactos en a 31 de diciembre de 2023 y 2022: Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 Activo subyacente: Valor razonable 21.155 22.699 Coste de adquisición 35.073 35.073 Plusvalía / (minusvalía) (13.918) (12.374) Desembolsos realizados hasta la fecha 12.349 12.349 Activo / (pasivo) por instrumento financiero derivado (1.569) (25) Beneficio / (Pérdida) del ejercicio (Nota 21) (1.544) (5.675 ) Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 50 Otras consideraciones sobre deudas financieras A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas (incluyendo la serie de “covenants” anteriormente mencionados). Los intereses devengados y pendientes de pago a 31 de diciembre del 2023 ascienden a 2.399 miles de euros (2.377 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) y corresponden principalmente a las obligaciones simples de rango senior. El coste medio de la deuda, para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 ha sido del 1,4% y 1,25% respectivamente. La exposición del Grupo al riesgo de tipo de interés es limitada a 31 de diciembre de 2023 (Nota 31). Adicionalmente, en aplicación de la modificación de la NIC 7, a continuación, se incluye la conciliación de los flujos de efectivo surgidos de las actividades de financiación con los correspondientes pasivos en el balance consolidado inicial y final, separando los movimientos que suponen flujos de efectivo de los que no lo suponen. Saldo a 1/01/2023 Flujos de efectivo Intereses pagados Intereses devengados Cambios de valor razonable Saldo a 31/12/2023 Pasivos financieros a coste amortizado Pólizas de crédito - - - - - - Préstamos con entidades de crédito 65.000 (10.000) - - - 55.000 Obligaciones simples de rango senior 295.758 - - 1.093 - 296.851 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos por instrumentos financieros derivados 25 - - - 1.544 1.569 Intereses devengados pendientes de pago 2.377 - (10.214) 10.236 - 2.399 Total Deuda financiera 363.160 (10.000) (10.214) 11.329 1.544 355.819 Saldo a 1/01/2022 Flujos de efectivo Intereses pagados Intereses devengados Cambios de valor razonable Saldo a 31/12/2022 Pasivos financieros a coste amortizado Pólizas de crédito - - - - - - Préstamos con entidades de crédito 75.000 (10.000) - - - 65.000 Obligaciones simples de rango senior 294.692 - - 1.066 - 295.758 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos por instrumentos financieros derivados - (5.650) - - 5.675 25 Intereses devengados pendientes de pago 2.314 - (9.899) 9.962 - 2.377 Total Deuda financiera 372.006 (15.650) (9.899) 11.028 5.675 363.160 18. Acreedores comerciales y Otros pasivos a) Acreedores comerciales La composición a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Proveedores 82.657 96.695 Acreedores comerciales 98.697 87.592 Total Acreedores comerciales a corto plazo 181.354 184.287 El saldo de este epígrafe se compone principalmente de proveedores de principios activos y especialidades farmacéuticas, bien sean compañías que se especializan en la fabricación para terceros como los laboratorios propietarios de los productos licenciados (Nota 9), proveedores de Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 51 servicios de I+D (para la gestión de los ensayos clínicos o como consecuencia de algún acuerdo de desarrollo), proveedores de servicios logísticos, regulatorios, marketing, market access; y otros servicios que apoyan toda la cadena de valor en materia de tecnologías de la información, consultoría, recursos humanos. Adicionalmente, se incluyen en este epígrafe los importes pendientes de pago a corto plazo de las contribuciones a los sistemas de salud, según se detalla en la Nota 5-p). b) Otros pasivos corrientes y no corrientes La composición al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de Euros No corriente Corriente 2025 2026 Resto Total Préstamos vinculados a la investigación 1.004 1.096 444 5.040 6.580 Deudas por compras de inmovilizado 89.256 2.494 - 7.831 10.325 Remuneraciones pendientes de pago 30.150 2.579 2.093 6.428 11.100 Pasivos por impuestos a largo plazo - - - 6.698 6.698 Otras deudas 93 - - 24 24 Total a 31 de diciembre de 2023 120.503 6.169 2.537 26.021 34.727 Miles de Euros No corriente Corriente 2024 2025 Resto Total Préstamos vinculados a la investigación 1.614 898 1.124 446 2.468 Deudas por compras de inmovilizado 13.532 - - - - Remuneraciones pendientes de pago 30.788 965 1.971 5.255 8.191 Pasivos por impuestos a largo plazo - - - 6.964 6.964 Otras deudas 247 - - 1 1 Total a 31 de diciembre de 2022 46.181 1.863 3.095 12.666 17.624 Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a los préstamos a tipo de interés bonificado concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-i). La concesión de estos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y gastos durante los ejercicios de concesión y poseen vencimiento entre 2023 y 2038. Las deudas por compras de inmovilizado corresponden, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores. El saldo corriente a 31 de diciembre de 2023 incluye principalmente los pagos pendientes con Sun Pharma, Lilly, Etherna y Simcere descritos en la Nota 9 (equivalentes a un total de 75 millones de euros) y que han sido pagados en enero de 2024. Adicionalmente, los saldos clasificados como no corrientes corresponden principalmente a los acuerdos firmados en 2023 con Novartis y Etherna, descritos en la Nota 9. El saldo corriente a 31 de diciembre de 2022 incluía principalmente el importe correspondiente a los pagos pendientes con Athenex descritos en la Nota 9 y que fueron pagados en enero de 2023. El saldo de Remuneraciones pendientes de pago a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 incluye, principalmente, los saldos pendientes de pago con el personal correspondientes a las partes devengadas de las pagas extras, así como los bonus por objetivos del Grupo y la provisión por retribuciones a largo plazo (ver Nota 5-s)). Como consecuencia de la aplicación de la CINIIF 23 “Incertidumbre frente a los tratamientos del impuesto sobre las ganancias” (Nota 5-q)), a 31 de diciembre de 2023 se clasifican como “Pasivos por impuesto a largo plazo” 6.698 miles de euros (6.964 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 52 19. Obligaciones de prestaciones por retiro Las obligaciones de prestaciones por retiro corresponden principalmente a las sociedades dependientes Almirall Hermal, GmbH, Almirall, AG y Polichem, S.A. y corresponden a planes no financiados (no hay activos afectos a dichos planes), según se describe en la Nota 5-l). El movimiento de la obligación para prestaciones definidas ha sido el siguiente: 2023 2022 A 1 de enero 54.046 77.883 Coste por servicios corrientes 191 251 Coste por intereses 1.912 680 Aportaciones de los partícipes del plan 13 49 Pérdidas/(ganancias) actuariales 6.347 (21.798) Prestaciones pagadas (2.036) (2.220) Otros movimientos 8 (799) A 31 de diciembre 60.481 54.046 El importe registrado como pérdidas actuariales corresponde principalmente al impacto por la variación de la tasa de descuento utilizada en los cálculos actuariales en los ejercicios 2023 y 2022, a raíz de la subida de los tipos de interés. Las principales hipótesis usadas para el cálculo de la valoración actuarial de dichos compromisos han sido, en los ejercicios 2023 y 2022, las siguientes: 2023 Almirall Hermal, GmbH Almirall, AG Polichem, S.A. Tablas mortalidad Richttafeln 2018 G von K. Heubeck BVG 2020 GT BVG 2020 GT Tasa de descuento 3,17% 1,65% 1,45% Tasa de incremento salarial 3,50% 2,25% 1,20% Tasa de incremento de la prestación 2,00% 1,50% 0,00% Tasa de rotación Variable en función edad y género 7,48% - Edad de jubilación 65 - 67 65 - 65 64 - 65 2022 Almirall Hermal, GmbH Almirall, AG Polichem, S.A. Tablas mortalidad Heubeck 2018G BVG 2020 GT BVG 2015 GT Tasa de descuento 3,65% 1,95% 1,85% Tasa de incremento salarial 3,00% 2,25% 1,20% Tasa de incremento de la prestación 2,20% 1,50% 0,00% Tasa de rotación Variable en función edad y género 8,38% - Edad de jubilación 65 - 67 64 - 65 64 - 65 La sensibilidad a cambios en las hipótesis principales ponderadas de acuerdo con el siguiente cuadro no tendría un efecto significativo en el pasivo total por pensiones: Variación en la hipótesis Tasa de descuento Aumento/disminución en 0,5% Tasa de inflación Aumento/disminución en 0,5% Tasa de crecimiento de salarios Aumento/disminución en 0,5% Tasa de mortalidad Aumento en 1 año Dichas variaciones en las hipótesis son razonables con las indicadas por los informes actuariales, que la Dirección del Grupo considera adecuadas. Los importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada son los siguientes: Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 53 2023 2022 Coste del servicio corriente 191 251 Coste por intereses 1.912 680 Total 2.103 931 Por último, en el caso de los planes de pensiones de aportación definida, las aportaciones se efectúan a entidades no vinculadas, tales como entidades aseguradoras, habiendo ascendido el importe reconocido como gasto en los ejercicios 2023 y 2022 a 4,4 y 4,2 millones de euros, respectivamente. 20. Provisiones El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en el epígrafe "Provisiones" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Saldo a 1 de enero 20.746 24.505 Adiciones o dotaciones 4.021 1.163 Reclasificaciones (3.758) - Reversiones (7.083) (4.922) Saldo a 31 de diciembre 13.926 20.746 Este epígrafe corresponde principalmente a la estimación realizada por el Grupo de los desembolsos que debería realizar en el futuro para hacer frente a otros pasivos derivados de la naturaleza de su actividad. 21. Ingresos y gastos Importe neto de la cifra de negocios De acuerdo con lo mencionado en la Nota 5-o), el Grupo separa el Importe neto de la cifra de negocios en dos conceptos y tres grandes segmentos: Miles de Euros 2023 2022 Ventas de productos 868.824 831.263 Ingresos por cesión de licencias 25.692 31.985 Importe neto de la cifra de negocios 894.516 863.248 Miles de Euros 2023 2022 Comercialización mediante red propia 766.125 732.243 Comercialización mediante licenciatarios 105.215 106.885 Fabricación para terceros e intermediación 23.176 24.120 Importe neto de la cifra de negocios 894.516 863.248 El importe neto de la cifra de negocios distribuido por área geográfica, junto con el detalle de los principales países donde se obtienen, se muestran a continuación: Miles de Euros 2023 2022 España 296.916 277.360 Europa y Oriente Medio 491.567 459.383 América, Asia y África 106.033 126.505 Importe neto de la cifra de negocios 894.516 863.248 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 54 Miles de Euros 2023 2022 España 296.916 277.360 Alemania 217.580 206.618 Italia 74.828 86.741 Estados Unidos 57.486 74.169 Francia 42.712 35.249 Reino Unido 27.798 23.387 Resto de países 177.196 159.724 Importe neto de la cifra de negocios 894.516 863.248 Por último, se detallan la aportación de las principales áreas terapéuticas de los distintos productos que vende el Grupo: Miles de Euros 2023 2022 Dermatología y otras 465.248 429.466 Gastrointestinal y Metabolismo 110.735 127.612 Respiratoria 86.809 90.678 Cardiovascular 86.130 76.381 Sistema nervioso central 74.800 72.918 Osteomuscular 31.809 26.811 Otras especialidades terapéuticas 38.985 39.382 Importe neto de la cifra de negocios 894.516 863.248 Otros ingresos El desglose de este epígrafe es el siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Ingresos por acuerdo con AZ/Covis (Nota 12) 2.994 12.029 Otros 1.277 3.234 Total 4.271 15.263 Aprovisionamientos El desglose de este epígrafe es el siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Compras 258.917 219.044 Variación de existencias de productos terminados y en curso (26.664) (12.688) Variación de existencias de materias primas y mercaderías (10.758) 1.215 Total 221.495 207.571 Gastos de personal La composición de los gastos de personal es la siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Sueldos y salarios 163.769 151.276 Seguridad Social a cargo de la empresa 30.634 27.379 Indemnizaciones (606) 8.841 Otros gastos sociales 15.004 14.164 Total 208.801 201.660 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 55 El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales y por sexos en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 2022 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 1 - 1 2 - 2 Directivos 64 40 104 52 28 80 Mandos 100 89 189 110 97 207 Técnicos 452 596 1.048 450 594 1.044 Administrativos 261 280 541 221 258 479 Otros - 2 2 - 2 2 Total 878 1.007 1.885 835 979 1.814 Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la plantilla es la siguiente: 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 1 - 1 1 - 1 Directivos 62 41 103 67 38 105 Mandos 101 89 190 95 89 184 Técnicos 454 605 1.059 442 585 1.027 Administrativos 265 284 549 249 278 527 Otros - 2 2 - 2 2 Total 883 1.021 1.904 854 992 1.846 Asimismo, al cierre del ejercicio 2023 el número de consejeros no empleados es de 8, de los cuales 3 eran mujeres y 5 hombres (en 2022 eran 9, de los cuales 3 eran mujeres y 6 hombres). El número de empleados al cierre de 31 de diciembre de 2023 con diversidad funcional mayor o igual al treinta y tres por ciento asciende a 36 personas (37 personas a 31 de diciembre de 2022). Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el número de empleados del Grupo dedicados a actividades de investigación y desarrollo ascienden a 257 y 239 personas, respectivamente. Otros gastos de explotación La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Actividades de I+D 66.908 64.278 Arrendamientos y cánones 39.672 28.994 Reparaciones y conservación 23.225 20.414 Servicios profesionales independientes 26.749 25.428 Transportes 14.202 13.753 Primas de seguros 3.612 3.249 Servicios bancarios y similares 741 620 Actividades promocionales 88.781 83.934 Suministros 5.954 9.752 Otros servicios 35.085 34.780 Otros tributos 2.256 4.339 Total 307.185 289.541 El capítulo de arrendamientos y cánones incluye royalties vinculados principalmente a diversos de los contratos de licencia descritos en la Nota 9. Los importes correspondientes a los ejercicios 2023 y 2022 ascienden a 25,9 y 16,6 millones de euros, respectivamente. El incremento viene explicado principalmente por el crecimiento en ventas de los productos comercializados bajo las marcas Ilumetri, Wynzora y Klisyri. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 56 Variación neta de correcciones valorativas La composición de este epígrafe es la siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Variación corrección valorativa insolvencias (940) 606 Variación corrección valorativa existencias (407) (682) Variación de otras provisiones corrientes (1.250) 1.652 Total (2.597) 1.576 Beneficios / (Pérdidas) netos por enajenación de activos El detalle de beneficios/(pérdidas) netos por enajenación de activos no corrientes en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Beneficios Pérdidas Beneficios Pérdidas En la enajenación o baja de activos intangibles - (1.190) 211 (4.527) En la enajenación o baja del inmovilizado material - (153) - (547) - (1.343) 211 (5.074) Resultados netos por enajenación de activos (1.343) (4.863) Las pérdidas registradas en 2023 corresponden a la discontinuación de uno de los productos que formaba parte de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals (Veltin), actualmente denominada Almirall LLC (según descrito en la Nota 9). Las pérdidas registradas en 2022 correspondían a la desinversión de un producto perteneciente a la Unidad Generadora de Efectivo Almirall LLC (según descrito en la Nota 9) y a las bajas de inmovilizado material como consecuencia del incendio descrito en la Nota 11. I ngresos y gastos financieros El detalle de los ingresos y gastos financieros en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Ingresos Gastos Ingresos Gastos Gastos financieros por obligaciones (Nota 17) - (7.439) - (7.439) Ingresos / (Gastos) financieros y asimilados 5.585 (7.208) 637 (5.346) Corrección valorativa de activos financieros - - - - Variación valor razonable instrumentos financieros (Nota 17) - (1.544) - (5.675) Diferencias de cambio (1.321) - 1.984 - 4.264 (16.191) 2.621 (18.460) Resultado financiero (11.927) (15.839) En el detalle de “Ingresos /(gastos) financieros y asimilados” se incluye gastos financieros derivados de los préstamos bancarios, así como el impacto de la actualización financiera de los pasivos que se contabilizan a coste amortizado y el coste financiero de los pagos por pensiones, con la excepción del correspondiente a las obligaciones simples de rango senior (según descrito en la Nota 17), que está incluido en el detalle de “Gastos financieros por obligaciones” (7,4 millones de euros en ambos ejercicios 2023 y 2022). Adicionalmente, con la subida de tipos de interés experimentada en 2023, el Grupo ha obtenido ingresos por intereses por valor de 5,6 millones de euros que provienen en su mayoría de inversiones en depósitos que se han realizado durante el ejercicio, si bien al cierre del ejercicio habían vencido todos. En los ejercicios 2023 y 2022, dentro del detalle de “Variación de valor razonable en instrumentos financieros” se incluye principalmente la actualización del valor razonable del “Equity Swap” descrito en la Nota 17. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 57 Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio En el ejercicio 2023, en este epígrafe se incluye el deterioro realizado sobre el producto comercializado bajo la marca Seysara, que forma parte de la UGE Allergan portfolio, por importe de 47,3 millones de euros (Nota 9). En el ejercicio 2022, en este epígrafe se incluía el deterioro realizado sobre el portfolio adquirido en la combinación de negocios de Aqua Pharmaceuticals, LLC en 2013 (ahora Almirall LLC) por importe de 16,5 millones de euros (Nota 9). Transacciones efectuadas en moneda extranjera Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes: Importe en euros (miles) Gastos Ingresos 2023 2022 2023 2022 Franco suizo 4.227 4.117 19.730 15.221 Corona checa 760 218 2.304 1.292 Corona danesa 1.773 952 1.176 965 Libra esterlina 15.378 13.809 24.352 22.814 Yen japonés 3.753 151 1.508 4.097 Corona noruega 211 39 2.717 1.870 Zloty polaco 971 662 4.872 3.284 Renminbi 278 140 - - Corona sueca 477 212 2.740 2.806 Dólar estadounidense 68.892 70.361 81.639 87.879 Otras divisas 126 71 219 486 Retribución a los auditores Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, KPMG Auditores S.L., o por otras sociedades de la red del auditor, han sido los siguientes: Entidades (Miles de Euros) Ejercicio Servicios de auditoría y relacionados Servicios fiscales Otros servicios Servicios de auditoría Servicios profesionales relacionados con la auditoría KPMG Auditores, S.L. 2023 259 77 - - Otras sociedades de la red de KPMG 283 50 47 73 Total 542 127 47 73 KPMG Auditores, S.L. 2022 217 58 - - Otras sociedades de la red de KPMG 283 8 256 37 Total 500 66 256 37 En los ejercicios 2023 y 2022, otros auditores han devengado 70 y 79 miles de euros, respectivamente, en relación con trabajos de auditoría de sociedades participadas. El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Almirall, S.A. y de las sociedades que forman parte de su grupo. El epígrafe de "Servicios profesionales relacionados con la auditoría” incluye principalmente los honorarios derivados de la revisión limitada de los estados financieros consolidados intermedios del Grupo y de la revisión de la información relativa al SCIIF. El epígrafe de "Servicios fiscales" del ejercicio 2022 incluía los servicios facturados en el citado ejercicio en relación con la documentación, certificación y obtención de informes motivados vinculantes para monetizar una parte de las deducciones fiscales vinculadas a proyectos de I+D, junto a otros servicios de asesoría general. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 58 22. Situación fiscal Grupo Fiscal Consolidado La Sociedad Dominante (Almirall S.A.) se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según descrito en la Nota 5-q). El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación del marco normativo de la información financiera aplicable, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto. El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país. Ejercicios sujetos a inspección fiscal El 30 de junio de 2021, la Agencia Tributaria comunicó a la Sociedad Dominante, en su condición de representante del grupo fiscal, el inicio de las actuaciones inspectoras de comprobación e investigación del Impuesto sobre Sociedades (régimen de consolidación fiscal) de los ejercicios 2016, 2017 y 2018. Asimismo, comunicó el inicio de actuaciones inspectoras de comprobación e investigación a la Sociedad Dominante, Industrias Farmacéuticas Almirall S.A. y Ranke Química, S.A. del Impuesto sobre el Valor Añadido, Retenciones e ingresos a cuenta del capital mobiliario, Retenciones e ingresos a cuenta de rendimientos trabajo/profesional, y Retenciones e ingresos a cuenta imposiciones no residentes para los periodos comprendidos entre julio de 2017 y diciembre de 2018. Dichas actuaciones inspectoras finalizaron con la firma de actas en conformidad en fecha 31 de marzo de 2023, sin derivar de las mismas importes significativos. En consecuencia, la Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del grupo fiscal español tienen abiertos a inspección los ejercicios 2019 al 2022 para el Impuesto sobre Sociedades y de los ejercicios 2020 al 2023 para el resto de los impuestos que le son aplicables. Durante el ejercicio 2018, se comunicó el siguiente procedimiento de inspección en relación con la sociedad dependiente Almirall AG (Suiza): Inspección federal en relación con los ejercicios 2013, 2014, 2015 y 2016. Dicha inspección ha concluido en el ejercicio 2023, sin que haya surgido ningún aspecto significativo. Durante el ejercicio 2022 se comunicó el inicio de un procedimiento de inspección en relación con la siguiente sociedad extranjera del Grupo: Almirall Inc. y sociedades participadas (Estados Unidos). Dicha inspección es relativa al Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2015, 2016, 2018 y 2020. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, dicho procedimiento sigue en curso. Durante el ejercicio 2023 se comunicó el procedimiento de inspección en relación con las siguientes sociedades extranjeras del grupo, que a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales siguen en curso: - Almirall Hermal GmbH (Alemania), en relación con los ejercicios 2018, 2019, 2020, y 2021, relativa al Impuesto sobre Sociedades, al Impuesto sobre el Valor Añadido, así como Retenciones e Ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas. - Polichem SA (Luxemburgo), en relación con los ejercicios 2019, 2020 y 2021, relativo al Impuesto sobre el Valor Añadido. - Polichem SA (Suiza), en relación con los ejercicios 2020 y 2021, relativo al Impuesto Cantonal de Ticino en Suiza. Las sociedades extranjeras del Grupo tienen abiertos a inspección los ejercicios correspondientes en cada una de las legislaciones locales para los impuestos que le son aplicables. En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que se están llevando a cabo, o que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los administradores de la Sociedad Dominante, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 59 Saldos mantenidos con la Administración Pública Los saldos deudores y acreedores corrientes con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2023 y 2022, son los siguientes: Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Hacienda Pública deudora por IVA 8.302 6.378 Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades 7.223 14.432 Otros conceptos 11 7 Total saldos deudores 15.536 20.817 Hacienda Pública acreedora por IVA 3.505 3.327 Impuesto sobre la renta de las personas físicas 6.594 7.701 Organismos de la Seguridad social acreedores 3.536 3.004 Hacienda Pública acreedora por Impuesto Sociedades 15.409 12.611 Total saldos acreedores 29.044 26.643 Los saldos deudores en concepto de impuestos sobre sociedades obedecen principalmente a la previsión de devolución de impuestos para el perímetro consolidado español para el ejercicio 2023. Impuestos sobre beneficios reconocidos Los impuestos sobre beneficios reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto, en los ejercicios 2023 y 2022, son los siguientes: Miles de Euros Gasto / (ingreso) 2023 2022 Impuesto sobre sociedades: - Reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 21.283 26.746 - Reconocido en el patrimonio neto (1.777) 6.024 Total 19.506 32.770 Conciliación de los resultados contable y fiscal A continuación, se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo general vigente en España y el gasto registrado por el citado impuesto: Miles de Euros 2023 2022 Resultado consolidado antes de impuestos (17.191) 31.027 Diferencias permanentes: Aumento 276.098 224.053 Disminución (271.559) (237.046) Resultado contable ajustado (12.652) 18.034 Tipo impositivo 25% 25% Impuesto bruto (3.163) 4.509 Deducciones: Deducciones aplicadas y/o regularizadas en el ejercicio y otros ajustes de consolidación (4.513) 2.259 Impuesto sobre sociedades de Almirall, S.A. pagado en el extranjero 27 32 Efecto de diferencias temporarias no reconocidas en balance - 8.414 Efecto en el gasto por impuesto de sociedades dependientes en pérdidas 28.023 12.440 Otros 1.490 76 Gasto devengado por impuesto teórico 21.864 27.730 Efecto del diferencial de tipo entre países (492) (688) Otros movimientos (89) (296) Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades 21.283 26.746 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 60 En relación con el ejercicio 2023: - Las diferencias permanentes positivas, 276,1 millones de euros corresponden principalmente a las provisiones por las participaciones en sociedades dependientes principalmente del negocio estadounidense, ya que, en 2023 Almirall, S.A. ha realizado una corrección negativa sobre la participación que posee sobre Almirall Inc (115,0 millones de euros) y Almirall Inc, a su vez, ha realizado también una corrección negativa sobre la participación que posee sobre Almirall LLC (unos 106,7 millones €). Adicionalmente, en 2023 la sociedad dependiente Almirall Hermal GmbH ha distribuido un dividendo a la Sociedad Dominante por importe de 45 millones de euros que también se ha ajustado como diferencia permanente. - Las diferencias permanentes negativas, -271,6 millones de euros corresponden, a su vez, a los ajustes de consolidación por la eliminación de las correcciones valorativas sobre sociedades dependientes (los 115,0 y 106,7 millones de euros arriba mencionados) y del dividendo distribuido por Almirall Hermal GmbH, mientras que el importe restante corresponde principalmente a ciertos gastos no deducibles fiscalmente de la sociedad dependiente Almirall SpA y a la bonificación parcial de ciertos ingresos vinculados a la explotación de propiedad intelectual por parte de la sociedad dependiente Polichem S.A. En relación con el ejercicio 2022: - Las diferencias permanentes positivas, 224 millones € correspondían principalmente a las provisiones por las participaciones en sociedades dependientes principalmente del negocio estadounidense, ya que, en 2022 Almirall, S.A. realizó una corrección negativa sobre la participación que posee sobre Almirall Inc (unos 92 millones €) y Almirall Inc, a su vez, realizó también una corrección negativa sobre la participación que posee sobre Almirall LLC (unos 122 millones €). - Las diferencias permanentes negativas, -237 millones € correspondían, a su vez, a los ajustes de consolidación por la eliminación de las correcciones valorativas sobre sociedades dependientes (los 92 y 122 millones € arriba mencionados), mientras que el importe restante correspondía principalmente a ciertos gastos no deducibles fiscalmente de la sociedad dependiente Almirall SpA y a la bonificación parcial de ciertos ingresos vinculados a la explotación de propiedad intelectual por parte de la sociedad dependiente Polichem S.A. El importe de las deducciones aplicadas y/o ajustadas en España durante los ejercicios 2023 y 2022 incluyen, entre otros conceptos, la monetización parcial de la deducción por investigación y desarrollo generada en los ejercicios 2022 y 2021, respectivamente. Dichos importes se encuentran detallados en el apartado de deducciones por vencimientos. El Grupo ha dado cumplimiento a los requisitos detallados a continuación, para poder aplicarse la citada monetización: - Que transcurra, al menos, un año desde la finalización del período impositivo en que se generó la deducción, sin que la misma haya sido objeto de aplicación. - Que la plantilla media o, alternativamente, la plantilla media adscrita a actividades de investigación y desarrollo e innovación tecnológica no se vea reducida desde el final del período impositivo en que se generó la deducción hasta la finalización del plazo a que se refiere el párrafo siguiente. - Que se destine un importe equivalente a la deducción aplicada o abonada, a gastos de investigación y desarrollo e innovación tecnológica o a inversiones en elementos del inmovilizado material o inmovilizado intangible exclusivamente afectos a dichas actividades, excluidos los inmuebles, en los 24 meses siguientes a la finalización del período impositivo en cuya declaración se realice la correspondiente aplicación o la solicitud de abono. - Que la entidad haya obtenido un informe motivado sobre la calificación de la actividad como investigación y desarrollo o innovación tecnológica o un acuerdo previo de valoración de los gastos e inversiones correspondientes a dichas actividades. El efecto en el gasto por impuesto de sociedades dependientes en pérdidas incluye principalmente el efecto de las pérdidas de las sociedades dependientes estadounidenses (Almirall LLC y Almirall Inc), que no registran los activos por créditos fiscales en su balance. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 61 La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2023 y 2022 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2023 y 2022 del grupo fiscal español son los siguientes: Miles de Euros 2023 2022 Naturaleza Pendientes de Pendientes de Compensados compensar Compensados compensar Investigación y Desarrollo 4.937 337.174 6.029 323.753 Innovación Tecnológica - 3.323 - 3.323 Doble Imposición Internacional - 23 638 - Reinversión de Beneficios Extraordinarios - 67 - 67 Donaciones - 328 - 300 Medidas Temporales - 324 - 321 Total deducciones acreditadas 4.937 341.239 6.667 327.764 Bases imponibles negativas (cuota) 198 80.407 - 62.604 Total créditos fiscales acreditados 5.135 421.646 6.667 390.368 El plazo para la aplicación de las deducciones por actividades de investigación científica e innovación tecnológica pendientes de aplicación es de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto de acuerdo con la legislación vigente, en la medida que está previsto que la deducción que generará cada año la Sociedad Dominante excederá el 10% de la cuota íntegra. A continuación, detallamos los vencimientos de las deducciones por Investigación y Desarrollo: Miles de Euros Ejercicio Año límite 2023 2022 generación de aplicación Pendientes de Pendientes de Compensados compensar Compensados compensar 2007 2025 - 23.710 1.392 23.710 2008 2026 - 34.841 - 34.841 2009 2027 - 26.883 - 26.883 2010 2028 - 34.628 - 34.628 2011 2029 - 35.845 - 35.845 2012 2030 - 32.841 - 32.841 2013 2031 - 28.660 - 28.660 2014 2032 - 23.387 - 23.387 2015 2033 - 12.247 - 12.247 2016 2034 - 11.521 - 11.521 2017 2035 - 9.824 - 9.824 2018 2036 - 8.908 - 8.908 2019 2037 - 9.786 - 9.786 2020 2038 - 7.823 - 7.823 2021 2039 - 7.470 4.637 7.470 2022 2040 4.937 10.444 - 15.379 2023 2041 - 18.356 - - Total deducciones I+D 4.937 337.174 6.029 323.753 El plazo temporal para la aplicación de las deducciones para evitar la doble imposición internacional pendientes de aplicación no tiene límite temporal. Sin embargo, la legislación vigente del Impuesto sobre Sociedades establece como límite de aplicación el 50% de la cuota íntegra del impuesto. Para el resto de las deducciones, el plazo es de 15 años inmediatos y sucesivos desde su generación. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 62 En relación con los créditos fiscales por bases imponibles, a continuación, se desglosan aquellos de las jurisdicciones fiscales más significativas: Miles de Euros Jurisdicción Ejercicio 2023 2022 fiscal generación Pendientes de Pendientes de Compensados compensar Compensados compensar España 2017 198 4.133 - 4.331 2019 - 26.526 - 26.526 2021 - 814 - 814 Estados Unidos 2017 - 65 - 65 2019 - 430 - 430 2020 - 1.729 - 1.729 2021 - 12.548 - 12.548 2022 - 16.161 - 16.161 2023 - 18.001 - - Bases imponibles negativas (cuota) 198 80.407 - 62.604 Dichas bases imponibles negativas pendientes de compensar no tienen límite temporal de aplicación, con la excepción de 9.356 miles de euros que corresponden a bases imponibles negativas estatales generadas en Estados Unidos, cuyo límite de aplicación está entre 2027 y 2043. Impuestos diferidos El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados en el balance consolidado es el siguiente: Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Activos por impuestos diferidos (netos) 5.308 6.985 Pasivos por impuestos diferidos (71.920) (77.254) Bases imponibles negativas 31.473 31.671 Deducciones pendientes de aplicación 144.980 144.315 Activos por impuesto diferido (neto) 109.841 105.717 El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente: Miles de Euros 2023 2022 A 1 de enero 105.717 116.648 Abono en cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 7.284 (270) Monetización parcial deducciones I+D (4.937) (4.637) Impuesto (cargado)/abonado a patrimonio neto consolidado 1.777 (6.024) A 31 de diciembre 109.841 105.717 Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2023 y 2022 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 63 El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos (netos) por concepto es el siguiente: Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Diferencias acumuladas en las bases imponibles Efecto acumulado en la cuota Diferencias acumuladas en las bases imponibles Efecto acumulado en la cuota Activos por Impuestos diferidos netos: Amortización activos 57.321 12.706 60.329 13.656 Provisiones 36.217 9.256 44.545 11.309 Obligaciones de prestaciones por retiro 28.473 8.349 22.480 6.577 Valoración de existencias 40.105 10.083 33.795 8.489 Libertad de amortización R.D. 27/84, 2/85, 3/93 (12.736) (3.184) (13.439) (3.361) Amortización de fondos de comercio (118.444) (29.611) (109.060) (27.265) Otros (9.172) (2.291) (4.292) (2.420) Activos Impuestos diferidos (netos): 21.764 5.308 34.358 6.985 Pasivos por Impuestos diferidos netos: Capitalización de activos intangibles 2.408 602 2.176 545 Asignación plusvalías a activos en combinaciones de negocio 231.599 57.900 254.529 63.807 Amortización de fondos de comercio 42.488 10.622 42.488 10.622 Otros 11.184 2.796 14.395 2.280 Pasivos por Impuestos diferidos (netos) 287.679 71.920 313.588 77.254 El importe de los activos netos por impuestos diferidos que revertirán en un periodo inferior a 12 meses asciende a 7,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2023. En conformidad de lo que establece la NIC 12, el Grupo presenta los activos y pasivos por impuestos diferidos netos por cada una de las jurisdicciones fiscales en las que opera el Grupo, si bien esto solo ocurre con aquellos relativos al grupo fiscal consolidado español. El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos por jurisdicción a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de Euros Jurisdicción 31/12/2023 31/12/2022 fiscal Contabilizado No registrado Total Contabilizado No registrado Total Activos netos por impuestos diferidos: España (30.949) - (30.949) (26.678) - (26.678) Alemania 8.343 - 8.343 6.562 - 6.562 Estados Unidos 4.545 41.055 45.600 6.243 31.696 37.939 Resto () (48.551) - (48.551) (56.396) - (56.396) Total (66.612) 41.055 (25.557) (70.269) 31.696 (38.573) Bases imponibles negativas a compensar: España 31.473 - 31.473 31.671 - 31.671 Estados Unidos - 48.934 48.934 - 30.933 30.933 Total 31.473 48.934 80.407 31.671 30.933 62.604 Por deducciones pendientes de compensación España 144.980 196.259 341.239 144.315 183.449 327.764 Total 144.980 196.259 341.239 144.315 183.449 327.764 Total Grupo 109.841 286.248 396.089 105.717 246.078 351.795 () Obedece principalmente a ajustes de consolidación Los activos netos por impuestos diferidos indicados anteriormente, por importe de 109,8 millones de euros (105,7 millones a 31 de diciembre de 2022), provienen básicamente de la Sociedad Dominante. Estos activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance consolidado por considerar los Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 64 Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados en su totalidad en un horizonte temporal de hasta 10 años. Para la determinación de la estimación de las ganancias fiscales futuras que justifican este análisis de recuperación, se ha partido de lo siguiente: - Proyecciones de ganancias fiscales estimadas correspondientes al grupo consolidado fiscal español para los próximos 5 años (y extrapolada hasta los 10 años) en base a la cartera de productos y estructura del Grupo actual. Esta proyección ha tenido en cuenta incrementos sostenidos de beneficios futuros, fruto principalmente de incrementos esperados de ventas de la cartera de productos del Grupo así como sinergias significativas esperadas en la optimización de la estructura del mismo. - Estimación de impactos adicionales previstos en resultados en los próximos ejercicios teniendo en cuenta las inversiones relevantes efectuadas el ejercicio 2023 y anteriores. Para ello se han considerado rentabilidades objetivo esperadas así como probabilidades de éxito en la consecución de las mismas. - Por último, debe tenerse en cuenta que con fecha 29 de diciembre de 2021, se publicó en el BOE la Ley 22/2021, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2022 que modificaba la Ley del Impuesto sobre Sociedades estableciendo el concepto de “tributación mínima” en España (a partir del 1 de enero de 2022 y con vigencia indefinida). La tributación mínima implica que, dependiendo del tamaño y tipo de entidad, las empresas deben tener una cuota líquida mínima (que se establece con carácter general en el 15%). Para determinar la cuota líquida se establece una prelación en las bonificaciones y deducciones de forma que, aquellas de menor prelación, no puedan ser compensadas si reducen la tributación por debajo del mínimo previsto y deban ser objeto de diferimiento. El concepto de tributación mínima tiene implicaciones en el reconocimiento de las deducciones a los efectos de evaluar la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido. Del análisis de sensibilidad realizado sobre las bases imponibles proyectadas (en un rango de +5% / - 5% de variación) no resultaría un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023 y 2022. La mayoría de los activos fiscales no reconocidos en el balance consolidado corresponden Estados Unidos, en concreto a las sociedades dependientes Almirall LLC y Almirall Inc (que consolidan fiscalmente), en base a las expectativas de beneficio local para esta sociedad dependiente y las UGEs asociadas (según descrito en la Nota 5-d)). En el caso de las deducciones pendientes de compensar, que corresponden al grupo consolidado fiscal español, no se ha reconocido en el balance consolidado aquel importe que se estima recuperar más allá de 10 años, pese a que el límite de aplicación sea de 18 años. Impuesto complementario mínimo global En marzo de 2022, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económica (OCDE) aprobó su modelo de fiscalidad internacional del Pilar 2 que establece una tributación mínima a nivel mundial del 15% en el impuesto de sociedades para aquellos grupos con una facturación superior a los 750 millones de euros. El 23 de mayo de 2023, el IASB ha publicado una modificación a la NIC 12 relativa a las normas del Pilar 2, vigente para periodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2023. Las modificaciones a la NIC 12, proporcionan una exención temporal obligatoria del reconocimiento de los saldos de impuestos diferidos que surgen de la implementación de la legislación del Pilar 2. Asimismo, en España, el pasado 19 de diciembre de 2023, el Consejo de Ministros aprobó el anteproyecto de ley que transpone la directiva europea para garantizar esa tributación mínima global del 15%. En ese sentido, el Grupo está evaluando el potencial impacto de dicha medida, y en base a los análisis realizados, no espera tener impactos significativos en su aplicación. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 65 23. Segmentos de negocio y geográficos Criterios de segmentación A continuación, se describen los principales criterios a la hora de definir la información segmentada del Grupo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022. Los segmentos de negocio desglosados a continuación son aquellos de los que se dispone de información financiera diferenciada y sobre los que se basan la elaboración de los informes y cuyos resultados son revisados de forma mensual por la Dirección del Grupo (Comité de Dirección) para la toma de decisiones operativas, con objeto de decidir sobre los recursos que deben destinarse a cada segmento y evaluar su rendimiento, además de disponer de información financiera diferenciada. A grandes rasgos, el Comité de Dirección del Grupo se divide entre las áreas comerciales (que son las que generan ingresos de forma recurrente) y el resto de las áreas (que no suelen generar ingresos y/o prestan servicios al resto de áreas). Por lo tanto, los segmentos del Grupo se dividen en: - Áreas comerciales: dentro de esta parte se distinguen tres segmentos, en línea con lo que se explica en la Nota 5-o): i. Comercialización mediante red propia (Europa) ii. Comercialización mediante red propia (Estados Unidos) iii. Comercialización mediante licenciatarios - Resto de áreas: dentro de esta parte se distinguen dos segmentos: iv. Investigación y desarrollo v. Servicios corporativos y de fabricación Los segmentos operativos sobre los que se informa son aquellos cuyos ingresos, resultados y/o activos son mayores del 10% de la cifra consolidada correspondiente. El segmento de comercialización mediante red propia está dividido geográficamente (Europa y Estados Unidos) atendiendo al portfolio de productos específico de cada región (que en su mayoría es exclusivo de cada zona, salvo para el caso de Klisyri) y a las dinámicas de mercado, que especialmente en la parte del acceso a medicamentos de prescripción es muy diferente, tal como se menciona en la Nota 5-p). La actividad de Investigación y desarrollo se separa al considerarse una actividad clave para asegurar el futuro a largo plazo del Grupo y cuenta con una dotación presupuestaria significativa (como cifra objetivo, en torno al 12% del Importe neto de la cifra negocios). El resto de las actividades, esencialmente funciones de soporte como Recursos Humanos, Tecnologías de la Información, Finanzas, Legal, entre otros, prestan servicio al resto de áreas y tienen responsables independientes a las unidades de negocio comerciales, motivo por el cual se presentan por separado y de forma agregada en el segmento de Servicios corporativos y de fabricación. Adicionalmente, este segmento incorpora los ingresos derivados de la actividad de fabricación para terceros e intermediación mencionados en la Nota 5-o) (sección de ventas de productos) y que principalmente corresponde a la fabricación para Covis, vinculado al contrato explicado en la Nota 12. Los costes de los centros productivos están incorporados en los segmentos de las áreas comerciales (como mayor coste de Aprovisionamiento), motivo por el cual existe la columna de “Ajustes y reclasificaciones” para llegar a las cifras que se presentan en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Bases y metodología de la información por segmentos de negocio Al segmentar la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada deben tenerse en cuenta los siguientes aspectos: - En el caso de las áreas comerciales el principal criterio de asignación viene determinado por el Importe neto de la cifra de negocios, con lo que los gastos asignados a dichos segmentos son aquellos que son directamente atribuibles a los productos comercializados bajo dicho segmento. Como ya se ha mencionado, esto incluye también los costes de fabricación Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 66 incurridos en las plantas productivas del Grupo. Adicionalmente, incluye los gastos de personal y otros gastos de explotación de las distintas unidades de negocio de cada territorio, junto con la amortización principalmente de los activos intangibles vinculados a las licencias descritas en la Nota 9. - El resultado financiero se agrupa en el segmento de Servicios corporativos y fabricación ya que la gestión de la tesorería del Grupo es centralizada. Asimismo, el gasto por impuesto sobre sociedades se agrupa también porque los responsables de los negocios no realizan la gestión de los resultados en cada jurisdicción fiscal, con la excepción del segmento de Estados Unidos donde la unidad de negocio coincide con la jurisdicción fiscal. - La información por segmentos considera los saldos consolidados de cada segmento, con atribución, por tanto, de los ajustes de consolidación pertinentes a cada uno de los segmentos y sin transacciones intercompañía. - El Grupo no desglosa en las cuentas anuales consolidadas información sobre clientes relevantes por segmentos al no suponer ninguno de ellos de forma individualizada un porcentaje superior al 10% del importe neto de la cifra de negocios del Grupo. Al segmentar el Balance consolidado deben tenerse en cuenta los siguientes aspectos: - La asignación de los fondos de comercio y activos intangibles se hace acorde a lo detallado en las Notas 8 y 9. En concreto, los fondos de comercio están asignados al de comercialización mediante red propia (Europa), con la excepción de la parte de licenciatarios del fondo de comercio de Poli Group. En el caso de los activos intangibles asociados a combinaciones de negocios y acuerdos de licencia, el criterio es análogo al de los fondos de comercio, con la excepción de aquellos acuerdos en los que los productos están en desarrollo, que se clasifican bajo el segmento de I+D. El software se clasifica principalmente en el segmento de servicios corporativos y fabricación. - Los activos por derechos de uso asignados a los segmentos de Comercialización mediante red propia corresponden a los contratos de arrendamiento de los vehículos y oficinas comerciales de dichas unidades de negocio. El contrato de la sede central está asignado al segmento de Servicios corporativos. - El inmovilizado material está mayormente asignado al segmento de Servicios corporativos y fabricación, ya que los principales inmuebles son las plantas químicas y farmacéuticas, con la excepción del centro de I+D en Sant Feliu de Llobregat (Barcelona, España) que está asignado al segmento de Investigación y desarrollo. En la Nota 11 hay más detalle de los principales inmuebles del Grupo, así como de su ubicación geográfica. - Los inventarios (producto acabado y mercaderías) y los deudores comerciales se clasifican en el segmento al que corresponden las ventas de producto asociadas. Las materias primas, productos en curso y semiterminados se clasifican en el segmento de servicios corporativos y fabricación. - El efectivo, los activos financieros (corrientes y no corrientes) y los activos por impuestos (diferidos y corrientes) están clasificados en el segmento de Servicios corporativos y fabricación, estos últimos de acuerdo con el criterio ya explicado para el gasto por impuesto sobre sociedades. - En el caso del activo financiero con Covis (Notas 12 y 15), está asignado al segmento de Servicios corporativos y fabricación, en línea con los ingresos, tal como se explica en esta Nota. - El Grupo no tiene establecidos criterios de reparto del Patrimonio neto ni del Pasivo por segmentos y, por tanto, no detalla dicha información. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 67 Información financiera por segmentos Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023: Áreas comerciales Resto de áreas Red propia (Europa) Red propia (EEUU) Licencia- tarios I + D Servicios corporativos y fabricación Reclasifi- caciones Total Importe neto de la cifra de negocios 708.639 57.486 88.215 - 40.176 - 894.516 Otros Ingresos - - - - 4.271 - 4.271 Ingresos de explotación 708.639 57.486 88.215 - 44.447 - 898.787 Trabajos realizados para el inmovilizado - - - 9.016 - - 9.016 Aprovisionamientos (227.857) (13.979) (42.002) (1.474) (5.052) 68.869 (221.495) Gastos de personal (77.798) (18.454) (1.177) (28.159) (47.737) (35.476) (208.801) Amortizaciones (30.868) (41.603) (9.995) (5.002) (26.280) (10.568) (124.316) Variación neta de correcciones valorativas - (765) - - (1.832) - (2.597) Otros gastos de explotación (102.607) (25.468) (5.944) (85.411) (64.930) (22.825) (307.185) Resultados netos por enajenación de activos - - - - (1.343) - (1.343) Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio - (47.330) - - - - (47.330) Beneficio de explotación 269.509 (90.113) 29.097 (111.030) (102.727) - (5.264) Ingresos financieros - - - - 5.585 - 5.585 Gastos financieros - - - - (14.647) - (14.647) Diferencias de cambio - - - - (1.321) - (1.321) Beneficios por valoración de instrumentos financieros - - - - (1.544) - (1.544) Resultado antes de impuestos 269.509 (90.113) 29.097 (111.030) (114.654) - (17.191) Impuesto sobre sociedades - (1.529) - - (19.754) - (21.283) Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante 269.509 (91.642) 29.097 (111.030) (134.408) - (38.474) Activo segmentado a 31 de diciembre de 2023: Áreas comerciales Resto de áreas Red propia (Europa) Red propia (EEUU) Licenciatarios I + D Servicios corporativos y fabricación Total Fondo de comercio 270.550 - 45.416 - - 315.966 Activos intangibles 489.973 210.162 153.894 81.320 16.066 951.415 Activos por derecho de uso 11.386 - 101 - 31.529 43.016 Inmovilizado material 577 5.552 19 26.242 108.897 141.287 Activos financieros - - - - 22.878 22.878 Activos por impuestos diferidos 1.985 4.993 5.740 - 169.043 181.761 ACTIVO NO CORRIENTE 774.471 220.707 205.170 107.562 348.413 1.656.323 Existencias 114.116 9.886 11.595 - 31.931 167.528 Deudores comerciales y otros 69.646 26.199 17.767 - 17.886 131.498 Activos por impuestos corrientes - 4.846 - - 10.690 15.536 Otros activos corrientes - 3.488 - - 12.522 16.010 Inversiones financieras corrientes - - - - 136 136 Efectivo y otros activos líquidos - - - - 387.954 387.954 ACTIVO CORRIENTE 183.762 44.419 29.362 - 461.119 718.662 TOTAL ACTIVO 958.233 265.126 234.532 107.562 809.532 2.374.985 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 68 Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022: Áreas comerciales Resto de áreas Total Red propia (Europa) Red propia (EEUU) Licencia- tarios I + D Servicios corporativos y fabricación Reclasifi- caciones Total Importe neto de la cifra de negocios 658.340 74.179 86.509 - 44.220 - 863.248 Otros Ingresos 183 - 110 - 14.970 - 15.263 Ingresos de explotación 658.523 74.179 86.619 - 59.190 - 878.511 Trabajos realizados para el inmovilizado - - - 7.539 - - 7.539 Aprovisionamientos (184.489) (15.702) (43.733) 148 (31.367) 67.572 (207.571) Gastos de personal (69.301) (22.417) (1.093) (24.447) (51.053) (33.349) (201.660) Amortizaciones (31.411) (48.958) (9.771) (4.888) (14.811) (10.797) (120.636) Variación neta de correcciones valorativas - - - - 1.576 - 1.576 Otros gastos de explotación (109.841) (31.983) (4.911) (81.582) (37.798) (23.426) (289.541) Resultados netos por enajenación de activos - (1.510) - - (3.353) - (4.863) Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio - (16.489) - - - - (16.489) Beneficio de explotación 263.481 (62.880) 27.111 (103.230) (77.616) - 46.866 Ingresos financieros - - - - 637 - 637 Gastos financieros - - - - (12.785) - (12.785) Diferencias de cambio - - - - 1.984 - 1.984 Beneficios por valoración de instrumentos financieros - - - - (5.675) - (5.675) Resultado antes de impuestos 263.481 (62.880) 27.111 (103.230) (93.455) - 31.027 Impuesto sobre sociedades - (2.595) - - (24.151) - (26.746) Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante 263.481 (65.475) 27.111 (103.230) (117.606) - 4.281 Activo segmentado a 31 de diciembre de 2022: Áreas comerciales Resto de áreas Red propia (Europa) Red propia (EEUU) Licenciatarios I + D Servicios corporativos y fabricación Total Fondo de comercio 270.550 - 45.416 - - 315.966 Activos intangibles 213.591 307.990 170.113 41.217 165.766 898.677 Activos por derecho de uso 4.465 43 157 - 33.988 38.653 Inmovilizado material 577 3.389 18 24.202 95.865 124.051 Activos financieros 170 1.057 10 - 33.418 34.655 Activos por impuestos diferidos 1.544 6.661 5.845 - 168.921 182.971 ACTIVO NO CORRIENTE 490.897 319.140 221.559 65.419 497.958 1.594.973 Existencias 66.629 12.179 8.213 - 43.074 130.095 Deudores comerciales y otros 44.366 37.857 18.590 - 37.448 138.261 Activos por impuestos corrientes - 4.962 - - 15.855 20.817 Otros activos corrientes - 4.302 - - 10.420 14.722 Inversiones financieras corrientes - - - - 443 443 Efectivo y otros activos líquidos - 11.589 - - 236.791 248.380 ACTIVO CORRIENTE 110.995 70.889 26.803 - 344.031 552.718 TOTAL ACTIVO 601.892 390.029 248.362 65.419 841.989 2.147.691 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 69 Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023: Áreas comerciales Resto de áreas Red propia (Europa) Red propia (EEUU) Licenciatarios I + D Servicios corporativos y fabricación Total Total adiciones activos no corrientes 170.500 2.433 3.860 32.516 46.429 255.738 Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022: Áreas comerciales Resto de áreas Red propia (Europa) Red propia (EEUU) Licenciatarios I + D Servicios corporativos y fabricación Total Total adiciones activos no corrientes 20.415 3.146 - 28.330 75.716 127.607 24. Dividendos pagados por la Sociedad Dominante A continuación, se muestran los dividendos pagados por la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2023 y 2022, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos aprobados sobre los resultados del ejercicio anterior: 2023 2022 % sobre Nominal Euros por Acción Importe (Miles de Euros) % sobre Nominal Euros por Acción Importe (Miles de Euros) Acciones ordinarias 158% 0,19 34.488 158% 0,19 34.158 Dividendos totales pagados 158% 0,19 34.488 158% 0,19 34.158 Dividendos con cargo a resultados 158% 0,19 34.488 158% 0,19 34.158 El pago de dividendos de 2023 y 2022 se ha instrumentalizado como un dividendo flexible en el que se ha ofrecido a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad Dominante de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. En 2023, el pago en efectivo ha sido elegido por el 7,8% de los derechos (lo que ha supuesto un desembolso de 2,6 millones de euros) y el 92,2% restante ha optado por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital (Nota 16). En 2022, el pago en efectivo fue elegido por el 37,1% de los derechos (lo que supuso un desembolso de 12,4 millones de euros) y el 62,9% restante optó por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se emitieron como aumento de capital (Nota 16). Cuando se produce la aprobación de un dividendo que se puede liquidar en efectivo o mediante la emisión de acciones liberadas, a opción del inversor, es decir entrega de acciones por un valor determinado, se debe reconocer el pasivo correspondiente con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignación gratuita entregados. Si el inversor opta por acogerse a la suscripción de acciones liberadas, se reconocerá la correspondiente ampliación de capital. Si el inversor opta por cobrar el dividendo, se dará de baja el pasivo con abono al efectivo pagado. 25. Beneficio / (Pérdida) básico por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 70 la Sociedad Dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no había ningún instrumento financiero con efectos dilutivos. De acuerdo con ello: 2023 2022 Resultado neto del ejercicio (miles de euros) (38.474) 4.281 Nº medio ponderado de acciones ordinarias disponibles () 196.992 196.992 Nº medio ponderado de acciones diluidas () 196.992 196.992 Beneficio básico por acción (euros) (0,20) 0,02 Beneficio diluido por acción (euros) (0,20) 0,02 () Número de acciones emitidas deducidas las acciones en autocartera () Número medio de acciones ordinarias disponibles De acuerdo con lo descrito en la Nota 16, durante el ejercicio 2023 se han creado 27.878.356 acciones nuevas de la Sociedad Dominante en las respectivas ampliaciones de capital con fecha 7 y 12 de junio de 2023. Durante el ejercicio 2022, como consecuencia del aumento de capital liberado a través del cual se instrumentó el programa de dividendo flexible, se crearon 1.738.566 acciones nuevas de la Sociedad Dominante que fueron admitidas a cotización con fecha 8 de junio de 2022. De acuerdo con lo establecido en la NIC 33, estas ampliaciones de capital se han tenido en cuenta para el beneficio por acción correspondiente al ejercicio 2022, sin que haya variado el importe con respecto al publicado en las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Finalmente, el cálculo del beneficio consolidado por acción diluido considera el beneficio consolidado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante, excluido el gasto devengado por los instrumentos financieros convertibles en acciones, netos de su efecto fiscal, si los hubiera. 26. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes a) Compromisos adquiridos Como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa el Grupo, al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 67,1 y 43,6 millones de euros, respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros. A 31 de diciembre de 2023, el Grupo tiene formalizados diversos avales frente a la administración pública y frente a terceros por un importe de 13,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 (13,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo. Los compromisos adquiridos por el Grupo en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 10. b) Pasivos contingentes Asimismo, no existen otros pasivos contingentes adicionales a los mencionados en las notas de estas cuentas anuales consolidadas (pagos contingentes por adquisición de activos intangibles, Nota 9). c) Activos contingentes En la Nota 9 se detallan los importes que el Grupo podría afrontar potencialmente en el caso de cumplir todos los hitos de los contratos de licencia y desarrollo. A 31 de diciembre de 2023 no existen otros activos contingentes. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 71 27. Operaciones con partes vinculadas Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes se desglosan en los estados financieros individuales. Durante los ejercicios 2023 y 2022, las sociedades del Grupo han realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas, manteniéndose al 31 de diciembre de 2023 y 2022 los saldos a continuación detallados: Sociedad Parte vinculada Concepto Ejercicio Miles de Euros Transacciones Saldos - Deudor / (Acreedor) Transacciones - Ingresos/(Gastos) Comerciales Pasivo por arrendamientos Almirall, S.A. Sinkasen, S.L.U. Arrendamientos 2023 (3.185) - (30.898) 2022 (1.580) - (34.083) Almirall, S.A. Sinkasen, S.L.U. Refacturación obras 2023 54 38 - 2022 351 382 - Almirall, S.A. Grupo Corporativo Landon, S.L. Arrendamientos 2023 - - - 2022 (1.580) - - Almirall, S.A. Grupo Corporativo Landon, S.L. Refacturación obras 2023 - - - 2022 315 - - Almirall, S.A. Grupo Corporativo Landon, S.L. Otros 2023 8 - - 2022 (2) - - La sede central del Grupo se encuentra arrendada a la entidad vinculada Sinkasen S.L.U. (Nota 10), mediante un contrato que se renovó en enero de 2023 por un periodo mínimo de diez años (hasta 31 de diciembre de 2032). Hasta 30 de junio de 2022, la titularidad del edificio era de Grupo Corporativo Landon S.L. (que a su vez es el socio único de Sinkasen S.L.U.). Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado. 28. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos El importe devengado durante los ejercicios 2023 y 2022 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 2.517 y 6.840 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 2 miles de euros en 2023 (5 miles de euros en 2022). Durante el ejercicio 2023, se han devengado primas de seguro de responsabilidad civil por importe de 249 miles de euros (268 miles de euros en 2022) que cubren posibles daños ocasionados en el ejercicio de sus cargos a los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección. Adicionalmente la retribución devengada, satisfecha y no satisfecha, por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 5-s)), ha ascendido a 615 miles de euros en 2023 (0 miles de euros en 2022). El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 861 miles de euros en 2023 (0 miles de euros en 2022). No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2023 y 2022. El Grupo ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales consolidadas a los integrantes del Comité de Dirección mientras no formen parte del Consejo de Administración. El importe devengado durante los ejercicios 2023 y 2022 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 72 la seguridad social) ha ascendido a 6.883 y 6.874 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 13 miles de euros en 2023 (11 miles de euros en 2022). Adicionalmente, la retribución devengada, satisfecha y no satisfecha, por los Directivos del Grupo en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS ha ascendido a 1.326 y 1.238 miles de euros en 2023 y 2022, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 4.283 miles de euros en 2023 (3.011 miles de euros en 2022). No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2023 y 2022. Los miembros del Consejo de Administración y de los Directivos del Grupo no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar ni tienen concedidos anticipos o créditos. 29. Otra información referente al Consejo de Administración En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad Dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. 30. Información sobre medio ambiente Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto. La estrategia del Grupo tiene en consideración los objetivos del Acuerdo de París de limitar el incremento de la temperatura global por debajo de los 2ºC y la neutralidad climática en 2050. El impacto del riesgo de cambio climático no se ha considerado relevante en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 puesto que no afecta significativamente a las vidas útiles de los activos ni a las evaluaciones del deterioro de los activos ni se derivan obligaciones legales o implícitas para el Grupo. El inmovilizado material de Grupo Almirall incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc.) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 de 13,8 millones de euros (12,0 millones de euros al 31 de diciembre de 2022). Asimismo, durante 2023 se han realizado inversiones por importe de 4,1 millones de euros (3,2 millones en 2022). Las cuentas de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 1,7 millones de euros en ambos ejercicios. El Grupo ha realizado inversiones por importe de 1.360 miles de euros relacionadas con placas fotovoltaicas destinadas a la producción de energía eléctrica para autoconsumo en el ejercicio 2023, cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 asciende a 2.733 miles euros (1.464 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). La cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023 incluye gastos relacionados con el mantenimiento de dichas placas que ascienden a 31 miles de euros (46 miles de euros en 2022), gastos por amortizaciones relacionadas que ascienden a 90 miles de euros (67 miles de euros en 2022), siendo en 2023 y 2022 nulos los gastos por impuestos sobre la electricidad. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 73 31. Exposición al riesgo financiero y gestión del capital Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo contempla la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La gestión del riesgo financiero está controlada por el Departamento de Tesorería del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez. Riesgo de tipo de interés A 31 de diciembre de 2023, la mayor parte de la deuda del Grupo es a tipo fijo, reduciendo al mínimo el riesgo por una eventual subida de tipos de interés. Tal como se describe en la Nota 17 los principales instrumentos de deuda son los siguientes: - El 27 de marzo de 2019, la Sociedad Dominante formalizó un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe de hasta 120 millones de euros, para financiar sus esfuerzos en investigación y desarrollo, con el objetivo de ofrecer innovación de vanguardia y terapias diferenciadas en el área de la dermatología médica. El primer tramo de 80 millones de euros fue concedido el 17 de abril de 2019 con un interés fijo del 1,351%, con 32 amortizaciones de capital iguales entre el 17 de julio de 2021 y 17 de abril de 2029, siendo este el vencimiento último. Debido a la emisión de deuda nueva, el tipo de interés se vio incrementado en 0,30%, por lo que el tipo de interés es del 1,651%. - Con fecha 22 de septiembre de 2021, la Sociedad Dominante procedió al cierre y desembolso de una emisión de obligaciones simples de rango senior por un importe nominal agregado de 300 millones de euros, con un tipo de interés fijo anual de 2,125% y con vencimiento el 22 de septiembre de 2026. - Por último, el Grupo tiene suscrita una póliza de crédito revolving, que devenga un tipo de interés variable referenciado al Euribor, pero que a 31 de diciembre de 2023 y 2022, no había dispuesto importe alguno. Riesgo de tipo de cambio El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros y pagos derivados de la operación realizada con Covis, pagos en dólares derivados de los acuerdos de licencia con Athenex, Lilly o Sun Pharma, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes y dólares. La divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar estadounidense. El Grupo analiza mensualmente las previsiones de cobros y pagos en divisa, así como la evolución y tendencia de estas. Durante los últimos ejercicios, el Grupo ha reducido puntualmente su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir las entradas o salidas de tesorería en dólares. Riesgo de liquidez El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal. Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso, del cual se analizan mensualmente las desviaciones. Por otra parte, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 74 Los excedentes de tesorería en moneda extranjera se invierten en depósitos en aquellos casos que haya una previsión de realizar pagos en dicha moneda, principalmente dólares estadounidenses. Los instrumentos de financiación incluyen una serie de “covenants” que en caso de incumplimiento podrían suponer la exigibilidad inmediata de dichos pasivos financieros. El Grupo evalúa periódicamente dicho cumplimiento (así como las expectativas de cumplimiento para, en su caso, poder tomar medidas correctoras). A 31 de diciembre de 2023, todos los “covenants” estaban cumplidos, tal y como se menciona en la Nota 17. El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables. así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. La previsión de la reserva de liquidez al 31 de diciembre de 2023 es como sigue: (Miles de Euros) 2024 2025 y años siguientes Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 13) 387.954 - Líneas de crédito comprometidas por entidades bancarias, no utilizadas (Nota 17) - 275.000 Saldo de cierre 387.954 275.000 La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidan por un importe neto agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento contractual. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo contractuales sin descontar. Los saldos por pagar dentro de 12 meses equivalen a los valores en libros de estos, dado que el efecto del descuento no es significativo. (Miles de Euros) Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años A 31 de diciembre de 2023 Préstamos con entidades de crédito (Nota 17) 10.810 10.675 31.215 4.528 Derivados financieros de negociación (Nota 17) 1.569 - - - Obligaciones (Nota 17) 6.375 6.375 304.781 - Pasivos por arrendamiento (Nota 10) 6.206 6.135 14.620 16.850 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18) 181.354 - - - Total 206.314 23.185 350.616 21.378 A 31 de diciembre de 2022 Préstamos con entidades de crédito (Nota 17) 10.810 10.675 31.215 15.203 Derivados financieros de negociación (Nota 17) 25 - - - Obligaciones (Nota 17) 6.375 6.375 311.156 - Pasivos por arrendamiento (Nota 10) 5.100 4.869 11.631 17.435 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18) 184.287 - - - Total 206.597 21.919 354.002 32.638 Estimación del valor razonable La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable debe desglosarse por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 13: - Nivel 1. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos y pasivos idénticos. - Nivel 2. Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios). - Nivel 3. Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 75 A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el Grupo sólo tiene activos valorados a valor razonable de nivel 3, que corresponde al activo financiero con Covis (Notas 12 y 15) y de nivel 2, que corresponde al derivado descrito en la Nota 17. Riesgo de crédito El Grupo gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda. Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El desglose por vencimientos, así como los importes provisionados al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 se detallan en la Nota 15. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia. Gestión del capital El Grupo gestiona su capital para garantizar la continuidad de las actividades de las sociedades del Grupo del cual es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto. El Grupo revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación. Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2023 y 2022 han sido los siguientes: Miles de Euros 31 de diciembre 2023 31 de diciembre 2022 Deudas financieras (Nota17) 355.819 363.160 Obligaciones de prestaciones por retiro (Nota 19) 60.481 54.046 Efectivo y equivalentes del efectivo (Nota 13) (387.954) (248.823) Deuda Neta 28.346 168.383 Patrimonio Neto (Nota 16) 1.463.400 1.318.715 Capital Social (Nota 16) 25.127 21.782 Índice de apalancamiento (1) 1,9% 12,8% (1) En base al cálculo utilizado por el Grupo para la determinación del índice de apalancamiento (sin incluir el importe de “Otros pasivos financieros” incluidos en la Nota 18 ni las deudas por arrendamientos incluidas en la Nota 10). Riesgos macroeconómicos y geopolíticos Las operaciones del Grupo pueden estar condicionadas a los ciclos económicos y a los conflictos internacionales de carácter geopolítico, ya sea en zonas en las que opera directamente o bien en geografías que impactan otras actividades (cadena de suministro o estudios clínicos, por ejemplo). No obstante, el sector farmacéutico, por lo general, es considerado anticíclico, puesto que los tratamientos crónicos y de prescripción suelen tener una demanda estable y no se benefician (o no se ven perjudicados) por escenarios macroeconómicos favorables (o de recesión, en el segundo caso). En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, la inflación en los distintos territorios donde opera el Grupo (principalmente Unión Europea y Estados Unidos) ha vuelto a niveles más bajos, como consecuencia de las políticas monetarias más restrictivas de los bancos centrales, lo que se ha traducido en una subida de los tipos de interés (si bien esto no ha repercutido en el coste financiero del Grupo por lo motivos mencionados en el apartado de riesgo de tipo de interés). El coste energético también se ha moderado en 2023 y así como las disrupciones en la cadena de suministro, si bien el Grupo ha establecido mecanismos para evitar rupturas de stock ante la incertidumbre de los últimos ejercicios (algo que se ve en parte reflejado en el incremento de inventarios). El conflicto entre Ucrania y Rusia continua activo y en 2023 se ha añadido el conflicto en la zona de Oriente Medio (ambos Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 76 eventos afectan principalmente al segmento de comercialización mediante licenciatarios), pero no han tenido impacto significativo en las operaciones del Grupo en 2023 . 32. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores Los plazos de pago a proveedores realizados por las sociedades españolas del perímetro de consolidación del Grupo cumplen con los límites establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio. de modificación de la Ley 3/2004 de la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Ley establece unos plazos de pago límite de 60 días. El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre, en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010, y según la disposición del Boletín Oficial del Estado publicado el 4 de febrero de 2016, se detalla como sigue: 2023 2022 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 43 50 Ratio de operaciones pagadas 44 54 Ratio de operaciones pendientes de pago 24 19 Total pagos realizados 575.157 481.055 Total pagos pendientes 44.485 55.968 Este saldo hace referencia a los proveedores de las sociedades españolas del conjunto consolidable que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios. Por último, de acuerdo con la Ley 18/2022 de 28 de septiembre a continuación se detalla para las sociedades españolas del perímetro de consolidación del Grupo el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el total de facturas y pagos, según dispuesto en el Boletín Oficial del Estado publicado el 29 de septiembre de 2022: 2023 2022 Miles de Euros Número de facturas Miles de Euros Número de facturas Facturas pagadas en plazo inferior al máximo * 387.328 17.549 300.426 16.488 Total facturas pagadas 575.157 36.833 481.055 36.767 % pagado en plazo inferior al máximo 67,3% 47,6% 62,5% 44,8% * de acuerdo con la normativa de morosidad de España 33. Hechos Posteriores En enero de 2024, el Grupo ha realizado pagos por importe agregado de 75 millones de euros vinculados al cumplimiento a finales de 2023 de ciertos hitos vinculados a los contratos con Eli Lilly, Sun Pharma y Simcere, junto con los importes derivados del acuerdo con Etherna, de acuerdo con lo descrito en las Notas 9 y 18-b). El 2 de febrero de 2024, la Sociedad Dominante ha firmado una novación de la póliza de crédito revolving suscrita en julio de 2020 con varias entidades financieras para ampliar el plazo de vencimiento hasta febrero de 2028, con posibilidad de ampliar el plazo de vigencia por un año más, hasta febrero de 2029, manteniendo las mismas condiciones financieras, y que se destinará a usos generales corporativos. Finalmente, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almirall, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 39,8 millones de euros (equivalente a 0,19 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como “Dividendo Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) 77 Flexible”, ya aplicado en 2023. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo tal y como se indica en la Nota 4. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 78 Miles de Euros Nombre Laboratorios Almirall S.L. Laboratorios Tecnobio S.A. Industrias Farmacéuticas Almirall S.A. Ranke Química S.A. Almirall Holding Iberia S.L. (1) Almirall. NV Almirall - Productos Farmacêuticos. Lda. Dirección España España España España España Bélgica Portugal Actividad Servicios de intermediación Inactiva Fabricación de especialidades Fabricación de materias primas Holding Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico 31 de diciembre de 2023 Fracción del capital que posee: - Directamente 100% 100% 100% 100% 100% 0,01% - - Indirectamente - - - - - 99,99% 100% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 120 61 1.200 1.200 52.602 1.203 1.500 Reservas 8.458 1.274 58.557 21.308 17.615 2.437 2.769 Resultados netos del ejercicio 680 44 3.661 1.128 (110) 132 145 31 de diciembre de 2022 Fracción del capital que posee: - Directamente 100% 100% 100% 100% 100% 0,01% - - Indirectamente - - - - - 99,99% 100% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 120 61 1.200 1.200 52.602 1.203 1.500 Reservas 8.034 1.072 55.272 20.303 75.457 2.315 2.610 Resultados netos del ejercicio 424 202 3.285 1.005 3.840 122 159 (1) Anteriormente denominada Almirall International BV, con sede en Países Bajos (Nota 5-q) Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 79 Miles de Euros Nombre Almirall. BV Almirall Europa Derma S.L. Almirall Limited Almirall. S.A.S. Almirall SP. Z.O.O. Almirall GmbH Almirall. AG Dirección Países Bajos España Reino Unido Francia Polonia Austria Suiza Actividad Laboratorio farmacéutico Inactiva Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Servicios de intermediación Servicios de intermediación Laboratorio farmacéutico 31 de diciembre de 2023 Fracción del capital que posee: - Directamente - - - - - 100% 100% - Indirectamente 100% 100% 100% 100% 100% - - % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 4.000 61 500 12.527 51 36 1.000 Reservas 3.143 171 10.889 23.613 6.834 2.632 5.563 Resultados netos del ejercicio 499 5 583 2.625 45 384 744 31 de diciembre de 2022 Fracción del capital que posee: - Directamente - - - - - 100% 100% - Indirectamente 100% 100% 100% 100% 100% - - % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 4.000 61 571 12.527 12 36 901 Reservas 3.120 172 11.355 22.869 1.433 2.361 4.835 Resultados netos del ejercicio 367 (1) 868 709 26 300 928 Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 80 Miles de Euros Nombre Almirall SpA Almirall Hermal, GmbH Almirall Aps Almirall Inc Subgrupo (2) Almirall LLC Poli Group Holding S.R.L. Polichem S.A. Polichem S.R.L. Dirección Italia Alemania Dinamarca USA USA Italia Luxemburgo Suiza/China Italia Actividad Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Holding Laboratorio farmacéutico Holding Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico 31 de diciembre de 2023 Fracción del capital que posee: - Directamente - 100% 100% 100% - 100% - 0,4% - Indirectamente 100% - - - 100% - 100% 99,6% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 8.640 25 125 - - 31 1.447 540 Reservas 57.257 43.812 23.826 374.412 391.351 46.713 205.048 7.435 Resultados netos del ejercicio 4.159 32.369 229 (106.577) (105.652) (31) 33.819 1.344 31 de diciembre de 2022 Fracción del capital que posee: - Directamente - 100% 100% 100% - 100% - 0,4% - Indirectamente 100% - - - 100% - 100% 99,6% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 8.640 25 17 - - 31 1.452 540 Reservas 54.777 63.599 3.049 450.299 399.968 46.728 192.560 6.643 Resultados netos del ejercicio 2.462 30.162 170 (128.937) (64.472) (15) 31.719 792 (2) Incluye las sociedades holding Aqua Pharmaceutical Holdings Inc. y Almirall LLC Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 81 Miles de Euros Nombre Almirall S.r.o. Almirall S.r.o Almirall AS Almirall AS Dirección República Checa Eslovaquia Noruega Suecia Actividad Servicios de intermediación Servicios de intermediación Servicios de intermediación Servicios de intermediación 31 de diciembre de 2023 Fracción del capital que posee: - Directamente - 100% 100% 100% - Indirectamente 100% - - - % derechos de voto 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 10 5 300 25 Reservas 12.600 556 5.424 5.700 Resultados netos del ejercicio 38 17 16 30 31 de diciembre de 2022 Fracción del capital que posee: - Directamente - 1 1 1 - Indirectamente 100% 0% 0% 0% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Capital - 5 3 2 Reservas 513 500 - - Resultados netos del ejercicio 10 56 - - Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado . Almirall S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Informe de gestión consolidado (Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023) Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2023 2 ÍNDICE 1. Resumen del ejercicio: hitos principales ............................................................................... 3 2. Desarrollo Corporativo .......................................................................................................... 4 3. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados consolidada ......................... 4 4. Balance consolidado. Situación financiera ............................................................................ 5 5. Factores de riesgo ................................................................................................................ 5 6. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura ........................................ 5 7. Tendencias para el año 2024 ............................................................................................... 6 8. Informe Anual de Gobierno Corporativo ............................................................................... 7 9. Órganos de Administración, Consejo .................................................................................... 7 10. Estructura de capital. Participaciones significativas .............................................................. 8 11. Acciones propias................................................................................................................... 8 12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto ........................................... 8 13. Acuerdos significativos ......................................................................................................... 9 14. Hechos posteriores ............................................................................................................... 9 15. Estado de información no financiera ..................................................................................... 9 16. Informe anual de remuneraciones ........................................................................................ 9 Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2023 3 1. Resumen del ejercicio: hitos principales El ejercicio 2023 ha seguido la tendencia del anterior, con un crecimiento en ventas en los productos dermatológicos en los distintos territorios de Europa, gracias al despliegue comercial de Klisyri (para la queratosis actínica) y Wynzora (para la psoriasis) en nuevos territorios, junto con el incremento de ventas de Ilumetri (también para la psoriasis) en las distintas geografías en las que ya estaba comercializado. En contrapartida, el mercado estadounidense sigue viéndose afectado por la erosión de genéricos (aunque con menor impacto que en ejercicios anteriores), mientras que el mercado español ha visto compensado el crecimiento por la erosión en ventas de los productos comercializados bajo la marca Efficib y Tesavel, al tener una bajada de precios de referencia desde agosto de 2022. Desde el punto de vista macroeconómico y geopolítico, 2023 ha sido relativamente tranquilo ya que, si bien los tipos de interés han seguido subiendo, el Grupo no tiene una particular exposición a estos en el corto y medio plazo. Adicionalmente, los costes energéticos e inflación se han moderado tras un 2022 en que se incrementaron significativamente. Por último, ni el conflicto entre Rusia y Ucrania ni el reciente conflicto en Oriente Medio han tenido un impacto directo ni significativo en los ejercicios 2023 y 2022. Desde el punto de vista de actividades de I+D, en el mes de noviembre se ha obtenido la aprobación por parte de la EMA en relación con la solicitud de registro de Lebrikizumab, iniciándose la comercialización en diciembre bajo la marca comercial Ebglyss (producto para la dermatitis atópica). En el último trimestre del ejercicio se han firmado nuevos acuerdos de investigación y desarrollo con Absci (terapias diseñadas mediante IA para tratar enfermedades dermatológicas crónicas y debilitantes) y Etherna (que posee tecnología propia de ARN mensajero (ARNm) y nanopartículas lipídicas (NPL)). Adicionalmente, en diciembre de 2023 se ha iniciado el estudio de fase I que evalúa la seguridad, farmacocinética, inmunogenicidad y farmacodinámica de ALM223, una proteína de fusión mutante (muteína) de la interleucina 2 (IL-2 mu-Fc) para el tratamiento potencial de un amplio espectro de enfermedades autoinmunes (dicha molécula proviene del acuerdo con Simcere). El dividendo propuesto por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2023 fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2023. El pago del dividendo se instrumentó como un dividendo flexible en el que se ha ofrecido a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad Dominante de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. El pago en efectivo fue elegido por el 7,8% de los derechos (lo que supuso un desembolso de 2,6 millones de euros) y el 92,2% restante optó por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital. El 7 de junio de 2023 fueron admitidas a cotización 3.488.113 acciones nuevas de la Sociedad Dominante, procedentes de dicho dividendo flexible, en las bolsas de valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia. Posteriormente, con fecha 12 de junio de 2023 se realizó una ampliación de capital mediante la emisión de 24.390.243 acciones pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación, por medio de aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, a través de una colocación privada dirigida exclusivamente a inversores cualificados. Dicha colocación se cerró finalmente con un precio de emisión de 8,2 euros por acción, suponiendo un desembolso total de 197,8 millones de euros, una vez deducidos los costes de la ampliación de capital. Desde el punto de vista de liquidez, el Grupo ha cerrado el ejercicio con una posición de caja que asciende a 388,0 millones de euros (248,8 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). Dicha evolución viene explicada por: • Sólido flujo de caja de las actividades de explotación (+93,5 millones de euros) aunque afectado por el incremento del capital circulante (por el incremento de las existencias, principalmente) y los pagos por impuesto de sociedades. • Pagos netos de las actividades de inversión (-122,6 millones de euros) fruto de las inversiones en los centros productivos del Grupo, la adquisición de los productos comercializados bajo las marcas Physiorelax y Prometax, la extensión del contrato de Efficib/Tesavel, un pago derivado de la adenda al contrato de Ilumetri, el pago por la aprobación de Ebglyss por parte de la EMA, parcialmente compensado por los cobros derivados del acuerdo con Covis Pharma GmbH. • Cobros netos de las actividades de financiación (+168,2 millones de euros) como consecuencia de la ampliación de capital antes mencionada, parcialmente compensada por el pago en efectivo del dividendo flexible (2,6 millones de euros), los pagos por intereses de la deuda y las amortizaciones trimestrales del préstamo con el Banco Europeo de Inversiones. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2023 4 2. Desarrollo Corporativo Durante el ejercicio 2023 se han producido los siguientes acuerdos de desarrollo corporativo y hechos relevantes: • El 3 de febrero de 2023 se anunció la adquisición del portfolio de productos Physiorelax® a DFT El Globo S.L. en España. La adquisición incluye los derechos de comercialización mundiales. Las ventas de dicho portfolio en el año 2022 alcanzaron los 3,5 millones de euros. • En agosto de 2023 se adquirieron los derechos exclusivos de Prometax® en España, un parche transdérmico con rivastigmina para tratar el alzhéimer, aumentando el nivel del neurotransmisor acetilcolina que ayuda a reducir los síntomas de esta enfermedad. • El 12 de diciembre de 2023 se anunció una alianza multidiana para investigar y desarrollar nuevas terapias basadas en ARNm para enfermedades graves de la piel, incluido el cáncer de piel no melanoma. Etherna y Almirall colaborarán en las actividades de investigación, mientras que Almirall dirigirá el desarrollo clínico y la comercialización. 3. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados consolidada • Los Ingresos de explotación ascienden a 898,8 millones de euros (+2,3%) debido a que: - El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 894,5 millones de euros, mostrando un incremento del 3,6% gracias al crecimiento de los productos dermatológicos en Europa (encabezados por Ilumetri, Wynzora y Klisyri), si bien se ha visto compensado por la reducción de las ventas en Estados Unidos y el impacto negativo de los precios de referencia de Efficib/Tesavel. - Los Otros ingresos han ascendido a 4,3 millones de euros, disminuyendo significativamente frente a 2022 como consecuencia del devengo del acuerdo entre Covis Pharma y AstraZeneca en dicho año. • Los gastos de I+D del ejercicio han ascendido a 111,0 millones de euros incrementándose significativamente con respecto a 2021 (103,2 millones de euros) debido a los estudios de fase 3b de Lebrikizumab y el avance en los activos en fases tempranas de desarrollo (en especial el IL-1RAP e IL- 2muFc). • El resto de los gastos de explotación han aumentado como consecuencia de los nuevos lanzamientos en Europa. • Las amortizaciones han ascendido a 124,3 millones de euros (+3,1%), incrementándose ligeramente por las adiciones de 2023, parcialmente compensada por la reducción derivada de los deterioros realizados en 2022 sobre determinados activos de Estados Unidos. • El resultado financiero ha mejorado en 2023 como consecuencia de los intereses cobrados por los excedentes de tesorería, ya que a partir de mitad del ejercicio se han vuelto a remunerar gracias a la subida de tipos de interés. • El epígrafe de “Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio” incluye la pérdida vinculada al deterioro de un producto comercializado en Estados Unidos, según descrito en la Nota 9 de la memoria consolidada adjunta. • Como consecuencia de lo indicado anteriormente, y especialmente de dicho deterioro, el resultado neto del ejercicio asciende a una pérdida de 38,5 millones de euros, en comparación a un beneficio de 4,3 millones de euros en 2022. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2023 5 4. Balance consolidado. Situación financiera Las principales variaciones del Balance consolidado a 31 de diciembre de 2023 con respecto al cierre del ejercicio 2022 se describen a continuación: • El epígrafe de Activos intangibles se ha incrementado por las adiciones vinculadas a los acuerdos con Eli Lilly, Sun Pharma, Simcere y Etherna, las adquisiciones de Physiorelax y Prometax, parcialmente compensado por la amortización del ejercicio y los deterioros registrados sobre los activos vinculados al mercado de Estados Unidos. • Las existencias se han incrementado significativamente debido al aprovisionamiento inicial de diversos productos que se han lanzado durante el ejercicio (Ebglyss y Physiorelax, principalmente), el incremento en la demanda de algunos de los productos de licencia (Ilumetri, Crestor y Wynzora) y al aprovisionamiento puntual de producto acabado y materias primas debido a la internalización de la producción del producto comercializado bajo la marca comercial Klisyri. • La posición de caja a 31 de diciembre de 2023 asciende a 388,0 millones de euros, incrementándose significativamente respecto al cierre de 31 de diciembre de 2022 gracias a los flujos de caja de las actividades de explotación y la ampliación de capital. • La deuda financiera ha disminuido como consecuencia de las amortizaciones trimestrales del préstamo con el Banco Europeo de Inversiones. • Los Pasivos corrientes han incrementado principalmente por diversos hitos alcanzados y nuevos contratos firmados en diciembre de 2023, pero cuyos pagos se han realizado en enero de 2024, según descrito en el apartado de Hechos posteriores, por un importe de 75 millones de euros. 5. Factores de riesgo Los factores de riesgo dignos de mención que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes: • Las presiones en reducciones de precios, condiciones de reembolso, contribuciones al sistema sanitario o regulaciones más restrictivas que pueden acelerarse con los crecientes déficits presupuestarios de los gobiernos y el potencial empeoramiento general de las condiciones macroeconómicas en los países europeos. • Incrementos de precios en materiales, transporte, energía y escasez en los suministros debido a las constantes amenazas geopolíticas y socioeconómicas. • Cambios climáticos inesperados y riesgos crecientes de importantes desastres naturales que pueden acelerar la adopción de nuevas regulaciones para reducir emisiones, energía y uso de agua y cambios para aumentar la resiliencia al clima, generando unos mayores costes de transición. • Ataques cibernéticos o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan interrupciones de las actividades del negocio. • Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio por flujos de ingresos inferiores a los proyectados. • Incapacidad para disponer de un pipeline de I+D suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases, ya sea con innovación interna o externa, para nutrir el porfolio de productos. • Dificultades en la captación y retención de talento. • Retrasos en la ejecución de los nuevos lanzamientos. Adicionalmente, en el apartado 1.5 del Estado de información no financiera (Anexo I) se explica el sistema de gestión de riesgos del Grupo. 6. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura Riesgo de tipo de interés A 31 de diciembre de 2023, la mayor parte de la deuda del Grupo es a tipo fijo, reduciendo al mínimo el riesgo por una eventual subida de tipos de interés. Tal como se describe en la Nota 17, los principales instrumentos de deuda son los siguientes: - El 27 de marzo de 2019, la Sociedad Dominante formalizó un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe de hasta 120 millones de euros, para financiar sus esfuerzos en investigación y desarrollo, con el objetivo de ofrecer innovación de vanguardia y terapias diferenciadas en Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2023 6 el área de la dermatología médica. El primer tramo de 80 millones de euros fue concedido el 17 de abril de 2019 con un interés fijo del 1,351%, con 32 amortizaciones de capital iguales entre el 17 de julio de 2021 y 17 de abril de 2029, siendo este el vencimiento último. Debido a la emisión de deuda nueva, el tipo de interés se vio incrementado en 0,30%, por lo que el tipo de interés es del 1,651%. - Con fecha 22 de septiembre de 2021, la Sociedad Dominante procedió al cierre y desembolso de una emisión de obligaciones simples de rango senior por un importe nominal agregado de 300 millones de euros, con un tipo de interés fijo anual de 2,125% y con vencimiento el 22 de septiembre de 2026. - Por último, el Grupo tiene suscrita una póliza de crédito revolving, que devenga un tipo de interés variable referenciado al Euribor, pero que a 31 de diciembre de 2023 y 2022, no se había dispuesto en importe alguno. Riesgo de tipo de cambio El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros y pagos derivados de la operación realizada con Covis Pharma GmbH, pagos en dólares derivados de los acuerdos de licencia con Athenex, Lilly o Sun Pharma, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes y dólares. La divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar estadounidense. El Grupo analiza mensualmente las previsiones de cobros y pagos en divisa, así como la evolución y tendencia de estas. Durante los últimos ejercicios, el Grupo ha reducido puntualmente su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir las entradas o salidas de tesorería en dólares. Riesgo de liquidez El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal. Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso, del cual se analizan mensualmente las desviaciones. Por otra parte, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años. Los excedentes de tesorería en moneda extranjera se invierten en depósitos en aquellos casos que haya una previsión de realizar pagos en dicha moneda, principalmente dólares americanos. Los instrumentos de financiación incluyen una serie de “covenants” que en caso de incumplimiento podrían suponer la exigibilidad inmediata de dichos pasivos financieros. El Grupo evalúa periódicamente dicho cumplimiento (así como las expectativas de cumplimiento para, en su caso, poder tomar medidas correctoras). A 31 de diciembre de 2023, todos los “covenants” estaban cumplidos, tal y como se menciona en la Nota 17. El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables. así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. 7. Tendencias para el año 2024 El ejercicio 2024 será un año clave desde el punto de vista comercial, pues al lanzamiento de Ebglyss en distintos territorios de Europa (aunque el principal mercado para 2024 se espera que sea Alemania, donde se lanzó en diciembre de 2023) habrá que sumarle el crecimiento esperado del resto de portfolio de dermatología en Europa (Ilumetri, Wynzora y Klisyri, principalmente), junto con el de las adquisiciones recientes en España (Prometax y Physiorelax). En cuanto a actividades de I+D se espera la aprobación por parte de la FDA para la extensión de línea de Klisyri en Estados Unidos hacia mitad de 2024 y también se espera avanzar en los diversos proyectos que el grupo tiene en marcha en fases tempranas de desarrollo (vinculado a los acuerdos con Ichnos, Simcere, Etherna y Evotec, entre otros). Adicionalmente, se espera también la aprobación de Sarecycline por parte de las autoridades regulatorias de China. Finalmente, la Dirección del Grupo sigue manteniendo el foco en operaciones oportunistas de M&A que tengan encaje con la estrategia comercial del Grupo, siempre con una actitud financiera prudente. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2023 7 8. Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual de Gobierno Corporativo se adjunta en el Anexo II del presente documento. 9. Órganos de Administración, Consejo Nombramiento de consejeros Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad Dominante, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad Dominante, así como de sus reglas de gobierno corporativo. En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Sustitución de consejeros Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso, el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento. Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad Dominante o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad Dominante). e) En el caso de los consejeros independientes, estos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión. f) En el caso de los consejeros dominicales, (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2023 8 Modificación de los Estatutos Sociales La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General. Poderes de los miembros del Consejo de Administración El Consejero Delegado del Grupo tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona actuando en sustitución y para el protocolo de su compañera de residencia Doña Blanca Pardo García en fecha 11 de mayo de 2023. Asimismo, el consejero D. Carlos Gallardo Piqué tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 11 de mayo de 2022. 10. Estructura de capital. Participaciones significativas El capital social de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2023 se encuentra representado por 209.393.724 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas (181.515.368 acciones a 31 de diciembre de 2022). Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2023 y 2022, son los siguientes: Nombre o denominación social % Participación % Participación del titular directo de la participación 31/12/2023 31/12/2022 Grupo Plafin, S.A. 44,5% 41,9% Grupo Corporativo Landon, S.L. 15,6% 17,7% Norbel Inversiones 5,1% 0,0% Wellington Management 5,0% 5,1% Total 70,2% 64,7% A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante que, siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante. 11. Acciones propias La Sociedad Dominante mantiene un contrato de liquidez con un intermediario financiero, efectivo desde el 4 de marzo de 2019, con el objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas y por la normativa vigente, en particular, la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre contratos de liquidez. Dicho contrato supone que la Sociedad Dominante posea a 31 de diciembre de 2023 autocartera que representa el 0,09% del capital social (0,10% a 31 de diciembre de 2022) y un valor nominal global de 23,0 miles de euros (21,7 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) y que han sido registradas de acuerdo con la NIIF-UE. El precio medio de adquisición de dichas acciones ha sido de 8,6 euros por acción. Las acciones de la Sociedad Dominante en su poder tienen por objeto su negociación en el mercado. 12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto Existe un pacto parasocial, debidamente comunicado a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com, suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart y Don Jorge Gallardo Ballart, que regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U. y Todasa, S.A.U. (hoy Grupo Corporativo Landon, S.L.). No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2023 9 13. Acuerdos significativos No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad Dominante como entre la Sociedad Dominante y sus cargos de Administración y Dirección o Empleados en relación con indemnizaciones por dimisión (salvo los descritos en el Informe anual de remuneraciones), despido u OPAs. 14. Hechos posteriores En enero de 2024, el Grupo ha realizado pagos por importe agregado de 75 millones de euros vinculados al cumplimiento a finales de 2023 de ciertos hitos vinculados a los contratos con Eli Lilly, Sun Pharma y Simcere, junto con los importes derivados del acuerdo con Etherna, de acuerdo con lo descrito en las Notas 9 y 18-b). El 2 de febrero de 2024, la Sociedad Dominante ha firmado una novación de la póliza de crédito revolving suscrita en julio de 2020 con varias entidades financieras para ampliar el plazo de vencimiento hasta febrero de 2028, con posibilidad de ampliar el plazo de vigencia por un año más, hasta febrero de 2029, manteniendo las mismas condiciones financieras, y que se destinará a usos generales corporativos. Finalmente, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almirall, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 39,8 millones de euros (equivalente a 0,19 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como “Dividendo Flexible”, ya aplicado en 2023. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo. 15. Estado de información no financiera El Estado de información no financiera se adjunta en el Anexo I del presente documento. 16. Informe anual de remuneraciones El Informe anual de remuneraciones se adjunta en el Anexo III del presente documento. CERTIFICADO DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 de Almirall, S.A., han sido debidamente formuladas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, esto es D. Carlos Gallardo Piqué, Sir Tom McKillop, Dña. Karin Dorrepaal, D. Antonio Gallardo Torrededía, D. Seth J. Orlow, D. Enrique de Leyva Pérez, Dña. Alexandra B. Kimball, Dña. Eva-Lotta Coulter y D. Ruud Dobber, sin oposición de ninguno de ellos, en su reunión de fecha 16 de febrero de 2024. Dichas Cuentas Anuales Consolidadas comprenden el Balance Consolidado, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y las Notas explicativas, extendiéndose en 81 folios de papel común; y, así mismo, se acompaña a las referidas Cuentas Anuales Consolidadas el Informe de Gestión Consolidado formulado por el Consejo de Administración, extendiéndose en 9 folios de papel común. Barcelona, 16 de febrero de 2024 ____ D. Carlos Gallardo Piqué ____ Sir Tom McKillop ____ Dña. Karin Louise Dorrepaal ____ D. Antonio Gallardo Torrededía ____ D. Seth J. Orlow ____ D. Enrique de Leyva Pérez ____ Dña. Alexandra B. Kimball ____ Dña. Eva-Lotta Coulter ____ D. Ruud Dobber ____ D. Daniel Ripley -Secretario no consejero- KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. Paseo de la Castellana, 259C 28046 Madrid KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d’Europa, 41-43 08908 L’Hospitalet de Llobregat Barcelona Informe de Verificación Independiente del Estado de Información no Financiera Consolidado de Almirall S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2023 Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº. S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº.10. Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9 N.I.F. B-78510153 A los Accionistas de Almirall, S.A.: De acuerdo con el artículo 49 del Código de Comercio, hemos realizado la verificación, con un alcance de seguridad limitada, del Estado de Información No Financiera Consolidado (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023, de Almirall, S.A. (en adelante, la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (en adelante el Grupo), que forma parte del Informe de Gestión consolidado de 2023 adjunto del Grupo. El contenido del EINF incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en la tabla “Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre” incluida en el Informe de Gestión consolidado adjunto. Responsabilidad de los Administradores _____ La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión consolidado del Grupo, así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, de acuerdo con lo mencionado para cada materia en la tabla “Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre” que figura en el citado EINF. Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error. Los administradores de la Sociedad dominante son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF. Nuestra independencia y gestión de la calidad _____ Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código Internacional de Ética para Profesionales de la Contabilidad (incluidas Normas Internacionales de Independencia) del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia profesional, diligencia, confidencialidad y profesionalidad. 2 Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Gestión de Calidad 1 (NIGC 1), que requiere que la firma diseñe, implemente y opere un sistema de gestión de calidad que incluye políticas o procedimientos relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables. El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información No Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental. Nuestra responsabilidad ________ Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de revisión de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada en vigor, “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica” (ISAE 3000 Revisada) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. En un trabajo de aseguramiento limitado los procedimientos llevados a cabo varían en naturaleza y momento de realización, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de aseguramiento razonable y, por lo tanto, la seguridad que se obtiene es sustancialmente menor. Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como a las diversas unidades y áreas responsables del Grupo que han participado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación: – Reuniones con el personal de la Sociedad dominante para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa. – Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2023 en función del análisis de materialidad realizado por el Grupo y descrito en el apartado “1.4.3. Análisis de Materialidad”, considerando contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor. – Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2023. – Revisión de la información relativa con los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación con los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2023. – Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2023 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información. – Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección. 3 Conclusión _________ Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido, no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF de Almirall, S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023, no haya sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados y de acuerdo con lo mencionado para cada materia en la tabla “Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre” del citado EINF. Párrafo de énfasis ________ En base al Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles, así como en base a los Actos Delegados promulgados de conformidad con lo establecido en dicho Reglamento, se establece la obligación de divulgar información sobre la manera y la medida en que las actividades de la empresa se asocian a actividades económicas elegibles en relación con los objetivos medioambientales de uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos, transición a una economía circular, prevención y control de la contaminación y protección y restauración de la biodiversidad y ecosistemas (el resto de objetivos medioambientales), y respecto de determinadas nuevas actividades incluidas en los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático, por primera vez para el ejercicio 2023, adicional a la información referida a actividades elegibles y alineadas ya exigida en el ejercicio 2022 en relación con los objetivos de mitigación del cambio climático y de adaptación al cambio climático. En consecuencia, en el EINF adjunto no se ha incluido información comparativa sobre elegibilidad en relación con el resto de los objetivos medioambientales anteriormente indicados ni con las nuevas actividades incluidas en los 15 objetivos de mitigación del cambio climático y de adaptación al cambio climático. Por otra parte, en la medida en la que la información relativa al ejercicio 2022 no se requería con el mismo nivel de detalle que en el ejercicio 2023, en el EINF adjunto la información desglosada tampoco es estrictamente comparable. Adicionalmente, cabe señalar que los administradores de Almirall, S.A. han incorporado información sobre los criterios que, en su opinión, permiten dar mejor cumplimiento a las citadas obligaciones y que están definidos en el apartado “2.2 Taxonomía Europea” del EINF incluido en el informe de gestión consolidado adjunto. Nuestra conclusión no ha sido modificada en relación con esta cuestión. Uso y distribución ___________ Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones. KPMG Auditores, S.L. Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 20/24/00515 emitido por el Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya 43685067V Patricia Mercedes Reverter Guillot (R: B78510153) Digitally signed by 43685067V Patricia Mercedes Reverter Guillot (R: B78510153) Date: 2024.02.16 16:45:41 +01'00' Anexo I. Estado de información no financiera. Resumen de contenidos 1. Modelo de Negocio .................................................................................................................................... 4 1.1. Introducción a la compañía .................................................................................................................... 4 1.2. Gobierno Corporativo ............................................................................................................................ 4 1.2.1. Consejo de Administración ................................................................................................................ 4 1.2.2. Comisiones del Consejo .................................................................................................................... 5 1.2.3. Comités Corporativos ........................................................................................................................ 8 1.3. Objetivos y estrategia ............................................................................................................................ 9 1.3.1. Noble Purpose y Valores Corporativos ............................................................................................. 9 1.3.2. Investigación y Desarrollo ............................................................................................................... 10 1.3.3. Transformación Digital .................................................................................................................... 10 1.4. Sostenibilidad y ESG ........................................................................................................................... 11 1.4.1. Contexto .......................................................................................................................................... 11 1.4.2. Política de Sostenibilidad ................................................................................................................ 11 1.4.3. Análisis de Materialidad .................................................................................................................. 12 1.4.4. Estrategia de Sostenibilidad ............................................................................................................ 14 1.4.5. Objetivos en Sostenibilidad y ESG .................................................................................................. 16 1.4.6. Evaluaciones y calificaciones en Sostenibilidad y ESG .................................................................. 19 1.5. Riesgos y tendencias futuras ............................................................................................................... 20 1.6. Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales ....................................................... 21 2. Gestión medioambiental .......................................................................................................................... 23 2.1. Enfoque de gestión .............................................................................................................................. 23 2.2. Taxonomía Europea ............................................................................................................................ 25 2.2.1. Adopción de la taxonomía europea por parte de Almirall ................................................................ 26 2.2.2. Cálculo de los KPIs ......................................................................................................................... 27 2.3. Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero .......................................................... 29 2.3.1. Plan de transición para mitigar el impacto del cambio climático ..................................................... 29 2.3.2. Gobernanza .................................................................................................................................... 30 2.3.3. Estrategia ........................................................................................................................................ 30 2.3.4. Gestión del riesgo ........................................................................................................................... 31 2.3.5. Objetivos y métricas ........................................................................................................................ 32 2.3.6. CDP Disclosure ............................................................................................................................... 35 2.4. Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica .............................................................. 36 2.4.1. Emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV’s) ................................................................ 36 2.4.2. Emisiones de SOx, NOx y Partículas .............................................................................................. 36 2.4.3. Ruido y contaminación lumínica ...................................................................................................... 37 2.5. Uso sostenible de recursos ................................................................................................................. 37 2.5.1. Consumo de energía ....................................................................................................................... 37 2.5.2. Consumo de agua y vertido de aguas residuales ........................................................................... 38 2.5.3. Consumo de materias primas ......................................................................................................... 39 2.6. Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad ................................................................................ 39 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 2 2.6.1. Gestión de residuos ........................................................................................................................ 39 2.6.2. Eco-diseño ...................................................................................................................................... 41 2.6.3. Biodiversidad ................................................................................................................................... 42 3. Empleados ............................................................................................................................................... 43 3.1. La Cultura de Almirall .......................................................................................................................... 43 3.1.1. Niveles de interlocución con los empleados .................................................................................... 46 3.2. Atracción del talento ............................................................................................................................ 46 3.3. Formación y Desarrollo del talento ...................................................................................................... 47 3.3.1. El Plan de formación online / presencial ......................................................................................... 48 3.3.2. El futuro de la formación – Corporate University ............................................................................. 51 3.3.3. Revisión de talento y Plan de Sucesiones ...................................................................................... 51 3.4. Retribución, integración e igualdad ..................................................................................................... 51 3.5. Organización del trabajo ...................................................................................................................... 56 3.6. Relaciones sociales ............................................................................................................................. 56 3.7. Empleo: número, distribución .............................................................................................................. 57 3.8. Despidos por género, edad y categoría profesional ............................................................................ 60 3.9. Rotación de personal ........................................................................................................................... 61 3.10. Acceso de personas con diversidad funcional ..................................................................................... 62 3.11. Absentismo .......................................................................................................................................... 62 3.12. Seguridad, salud y bienestar ............................................................................................................... 63 3.12.1. Enfoque de gestión ......................................................................................................................... 63 3.12.2. Accidentes de trabajo ...................................................................................................................... 64 3.12.3. Participación y consulta de los trabajadores ................................................................................... 66 3.12.4. Promoción de la salud y el bienestar ............................................................................................... 67 4. Comunidad y sociedad............................................................................................................................. 68 4.1. Respeto de los derechos humanos ..................................................................................................... 68 4.2. Compromisos con la comunidad ......................................................................................................... 70 4.3. Subcontratación y proveedores ........................................................................................................... 75 4.3.1. Políticas y procesos ........................................................................................................................ 75 4.3.2. Contratos con proveedores ............................................................................................................. 76 4.3.3. Auditorías ........................................................................................................................................ 76 4.3.4. Huella de carbono – “Alcance 3” ..................................................................................................... 78 4.3.5. Key performance indicators (KPIs) del programa de Compras Sostenibles .................................... 78 4.3.6. Diversidad de proveedores ............................................................................................................. 79 4.3.7. Recursos. Training y objetivos específicos ..................................................................................... 79 4.3.8. Membresías y reconocimientos externos ........................................................................................ 79 4.4. Información fiscal del Grupo ................................................................................................................ 80 4.4.1. Política fiscal de Almirall .................................................................................................................. 80 4.4.2. Contribución fiscal ........................................................................................................................... 80 4.4.3. Beneficio neto antes de impuestos por país. ................................................................................... 81 4.4.4. Información fiscal país por país (CbC, por sus siglas en inglés) ..................................................... 82 4.5. Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores ................................................................................... 83 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 3 4.5.1. Sistemas de Calidad ....................................................................................................................... 83 4.5.2. Sistemas de Farmacovigilancia ....................................................................................................... 85 5. Acerca de este informe ............................................................................................................................ 86 5.1. Alcance del informe ............................................................................................................................. 86 5.2. Principios de preparación .................................................................................................................... 86 5.3. Tablas de indicadores de las actividades económicas que se ajustan a la taxonomía UE.................. 87 5.3.1. Volumen de negocios ...................................................................................................................... 87 5.3.2. Capex .............................................................................................................................................. 88 5.3.3. Opex ................................................................................................................................................ 89 5.4. Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre ....................................... 90 5.5. Descripción de aspectos analizados en el estudio de doble materialidad ........................................... 94 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 4 1. Modelo de Negocio 1.1. Introducción a la compañía Almirall es una compañía farmacéutica global dedicada a la dermatología médica. Colaboramos estrechamente con científicos líderes, profesionales sanitarios y pacientes para cumplir nuestro propósito: “Transformar el mundo de los pacientes, ayudándoles a convertir en realidad sus esperanzas y sueños de una vida sana”. Estamos a la vanguardia de la ciencia para ofrecer innovaciones pioneras y diferenciadas en dermatología médica que respondan a las necesidades de los pacientes. La compañía investiga e invierte en tratamientos que atiendan las necesidades no cubiertas de los pacientes, las cuales pueden también conllevar una importante carga emocional. A partir de su experiencia, Almirall brinda soluciones eficaces y aplicables al mundo real, que trabajan en todas las fases del desarrollo clínico, como ensayos, aprobaciones, lanzamientos y atención a los médicos y pacientes. Uno de sus factores diferenciadores es su enfoque en el bienestar del paciente y su capacidad a la hora de entender y cubrir sus necesidades. Para ello, Almirall pone todo su conocimiento científico a disposición de los demás e invierte continuamente en I+D para garantizar un portfolio equilibrado que ayude a los pacientes y además refuerce su liderazgo en dermatología médica. No obstante, el compromiso de Almirall con los pacientes va más allá del área dermatológica. La compañía produce y comercializa con éxito tratamientos en otras áreas estratégicas, como la del sistema nervioso central, el sistema cardiovascular o gastrointestinal, entre otras. Parte del éxito de la compañía radica en la activa relación que tiene tanto con los pacientes como con sus socios clave. Actividades con socios como los profesionales de la salud (HCP), organizaciones de pacientes (PO), grupos de defensa del paciente (PAG) y organizaciones de atención médica y sociedades médicas (HCO), brindan a Almirall una oportunidad de gran valor para escuchar, comprender y compartir. Es por ese motivo, que la compañía ha tomado un papel activo en congresos y conferencias muy significativas como la Academia Europea de Dermatología y Venereología (EADV) y la Academia Americana de Dermatología (AAD). Almirall cotiza en la Bolsa de Valores española y se ha convertido en una fuente relevante de creación de valor para la sociedad. A través de su I+D y de acuerdos y alianzas con terceros, la actividad de Almirall cubre toda la cadena de valor del medicamento, convirtiéndola en una compañía especialista, lo que le permite lograr su propósito de llevar los productos más innovadores allí donde sean necesarios. 1.2. Gobierno Corporativo El gobierno corporativo en Almirall viene guiado por el Noble Purpose del Grupo (ver sección 3.1 para mayor detalle) que refleja la razón de ser y la esencia permanente de la compañía. Se trata de asegurar que el modelo de gestión y las decisiones tomadas por el Consejo de Administración y sus comisiones, preserven los intereses a largo plazo de los diferentes stakeholders y garanticen la sostenibilidad de la compañía. Los elementos críticos son un modelo basado en la ley y buenas prácticas de gobierno, la transparencia, la protección de los accionistas y la asunción clara de responsabilidades. El Noble Purpose y los valores corporativos de la compañía se garantizan a través de los sistemas establecidos para no solo cumplir las leyes y regulaciones (así como buenas prácticas de gobierno) existentes y aplicables a Almirall, sino también liderar niveles de transparencia que permitan ganar la confianza de los pacientes y de los profesionales sanitarios, así como del resto de stakeholders, como, por ejemplo, accionistas, inversores, autoridades regulatorias, el propio sector y los medios de comunicación. Las normas corporativas globales internas (políticas corporativas globales y sus procedimientos normalizados de trabajo) también determinan la regulación relativa a las pautas esenciales del gobierno corporativo de Almirall. En tal sentido, durante 2023 se ha publicado una nueva política aprobada por el Consejo de Administración sobre canal de denuncias, siendo por tanto ahora 20 las políticas existentes a 31 de diciembre de 2023 (disponibles en la web corporativa del Grupo: www.almirall.com/board-policies). 1.2.1. Consejo de Administración El Consejo de Administración desarrolla sus funciones con unidad de propósito e independencia, dando un tratamiento totalmente equitativo a los accionistas de Almirall y guiado siempre por los intereses de la compañía, con vinculación absoluta al mantenimiento y protección de su valor. Asegura también el cumplimiento total de las leyes y regulaciones, así como el cumplimiento en buena fe de sus obligaciones y contratos, respetando al máximo las buenas prácticas de los sectores y territorios donde Almirall realiza sus actividades, cumpliendo siempre los Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 5 principios de sostenibilidad y responsabilidad social que voluntariamente la compañía ha aceptado integrar en sus objetivos estratégicos. A 31 de diciembre de 2023, nueve consejeros (un Consejero Ejecutivo, seis Consejeros Independientes, un Consejero Dominical y un Consejero Externo), el Secretario no consejero y la Vice-secretaria no consejera forman el Consejo de Administración de la compañía. Los Consejeros son: Carlos Gallardo Piqué (Presidente y Consejero Delegado), Tom McKillop (Vicepresidente y Consejero Externo), Karin Louise Dorrepaal (Consejera Independiente), Seth J. Orlow (Consejero Independiente), Enrique De Leyva Pérez (Consejero Coordinador Independiente), Alexa B. Kimball (Consejera Independiente), Eva-Lotta Coulter (conocida como Eva-Lotta Allan) (Consejera Independiente), Ruud Dobber (Consejero Independiente) y Antonio Gallardo Torrededía (Consejero Dominical). El Secretario no consejero es Daniel Ripley y la Vice-secretaria no consejera es Isabel Cristina Gomes. Durante el ejercicio 2023 se produjo la reelección de Carlos Gallardo Piqué como Presidente del Consejo de Administración, así como la ratificación en su cargo de Consejero Delegado que ocupaba con carácter interino desde Noviembre de 2022. El Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros (Anexos II y III, respectivamente, del Informe de Gestión Consolidado) contienen detalles adicionales respecto al Consejo de Administración de la compañía. Asimismo, se incluye en la web corporativa de la compañía información relativa a la experiencia de todos los miembros del Consejo (https://www.almirall.es/consejo-administracion). 1.2.2. Comisiones del Consejo Existen cuatro comisiones del Consejo de Administración: la Comisión de Auditoría, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Dermatología y la Comisión de Gobernanza. Cada una de ellas opera con claras y definidas funciones y su actividad es revisada regularmente para asegurar que se alcanzan los objetivos previstos. Las comisiones se reúnen con carácter trimestral (como mínimo) y reportan sus actividades al Consejo de Administración en cada sesión. Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría es responsable de revisar la información financiera y no financiera de la compañía que periódicamente se publica, de asegurar el cumplimiento de todos los requisitos legales y de la correcta aplicación de las normas contables en vigor. También supervisa el sistema de auditoría interna, los sistemas de control internos y las actividades relacionadas con el control y gestión de riesgos, adicionalmente a la interacción constante con los auditores externos. La Comisión de Auditoría asume las funciones relativas a la supervisión global de todas las materias relativas a Sostenibilidad y a ESG. Almirall implementa tanto una función de auditoría interna como un proceso anual de auditoría externa para garantizar la integridad y exactitud de toda la información que publica. Asimismo, una de las funciones relevantes de la Comisión es la gestión de riesgos de la compañía, supervisando un proyecto de gestión que ha estado implementándose desde hace muchos años, en base al cual todos los riesgos operativos son evaluados y otros riesgos, como los reputacionales, los relacionados con la sostenibilidad o con la ciberseguridad o seguridad de la información, son debidamente gestionados. La Comisión de Auditoría está compuesta por tres consejeros, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales son consejeros independientes y uno de ellos externo dominical. El Presidente de la Comisión es elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. Las funciones de Secretario son ejercidas por un no miembro de la Comisión. La Comisión se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que deba remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reúne a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoca su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Además de las funciones anteriores, el funcionamiento de la Comisión de Auditoría incluye: Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 6 - Dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. - Levantar acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. - Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando lo considere oportuno, incluir en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. - Convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Igualmente, podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. - Recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. - Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores: en particular, establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad (ver apartado 1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales” para mayor detalle al respecto). Durante 2023, la Comisión, entre otros asuntos, revisó la información financiera periódica de la compañía, las operaciones más relevantes, inquirió la opinión de los auditores externos, realizó un seguimiento continuo de los riesgos principales de la compañía, revisó y validó la estrategia de sostenibilidad de ESG para el periodo 2024- 2030, previamente a su presentación al Consejo de Administración para su aprobación, verificó el grado de avance de las acciones planificadas en seguridad de la información, supervisó los resultados de los test de SCIIF y del modelo de prevención y gestión de riesgos penales y revisó las observaciones y recomendaciones derivadas de los informes de auditoría interna así como el cumplimiento de su plan de actividades. Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa el proceso de selección y la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía y de sus filiales, y supervisa y coordina las actividades estratégicas globales del área de Recursos Humanos de Almirall. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable de formular y revisar los criterios a seguir en cuanto a la composición del equipo directivo de la compañía y de sus filiales y para la selección de candidatos y la evaluación de sus competencias, conocimiento y experiencia requeridas para los miembros del Consejo de Administración y para los miembros del equipo directivo de la compañía, asegurando el cumplimiento de la política de remuneración establecida al respecto, así como de la revisión de potenciales conflictos de interés. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres Consejeros, uno externo y dos independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un Consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos. Las funciones de Secretario son ejercidas por un no miembro de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne trimestralmente (de forma ordinaria). Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión debe consultar al Presidente y al Consejero Delegado de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas: - Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos. - Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de consejeros, altos directivos y directivos que se propongan, para que el Consejo proceda a designarlos. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 7 - Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. - Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Entre otros asuntos, durante el ejercicio 2023 se procedió a debatir en el seno de la Comisión y aprobar los informes de evaluación del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración de la compañía a los efectos correspondientes. Asimismo, la Comisión trató acerca de la actualización del plan de recursos humanos, de la composición del Consejo y la reelección de los consejeros. Además, se trató acerca de la evaluación de la retribución variable plurianual (SEUS) y la propuesta para 2023 al respecto. Comisión de Dermatología La Comisión de Dermatología verifica y debate la estrategia de dermatología médica de Almirall, y supervisa las actividades relacionadas con la implementación de dicha estrategia, así como los proyectos relevantes de I+D y de desarrollo de negocio antes de que el Consejo de Administración se pronuncie al respecto. La Comisión de Dermatología está formada por tres Consejeros, uno de los cuales es el Consejero Ejecutivo y los otros dos son Consejeros Independientes. Las funciones de Secretario son ejercidas por un no miembro de la Comisión. La Comisión de Dermatología se reúne, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se debe reunir cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración delibera sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 se han referido a la revisión de potenciales operaciones de desarrollo de negocio, así como a la evaluación de proyectos de I+D, siempre en el área de dermatología. Comisión de Gobernanza La Comisión de Gobernanza está formada por tres Consejeros, el Consejero coordinador Independiente y otros dos Consejeros Independientes. Las funciones de Secretario son ejercidas por un no miembro de la Comisión. La Comisión de Gobernanza tiene las siguientes responsabilidades: - Asesorar al Consejero Coordinador en relación con la posible convocatoria del Consejo de Administración, así como en relación con la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo de Administración ya convocado. - Asesorar, informar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en (i) la coordinación y reunión de los consejeros no ejecutivos y el traslado a los órganos competentes de las preocupaciones que reciba de estos; (ii) la dirección, en su caso, de la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración cuando este tenga la condición de consejero ejecutivo, identificando la posible aparición de conflictos de interés o situaciones de falta de transparencia; (iii) los contactos mantenidos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones. - Analizar y revisar las valoraciones sobre gobernanza realizadas por agentes externos como los proxy advisors y recomendar las medidas que se estimen oportunas al Consejo de Administración. - Mantener reuniones y tener una interlocución directa y fluida con las áreas de la Sociedad encargadas de Compliance y Gobernanza - Informar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en relación con la coordinación del plan de sucesión del Presidente, así como asesorar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en relación con la presidencia del Consejo de Administración en caso de ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir. La Comisión de Gobernanza ha sido creada durante el ejercicio 2023 y se reunirá de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 8 que remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Gobernanza puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 se han referido a la definición de las propias funciones y objetivos de la Comisión; así como a la revisión de los resultados de la evaluación del Consejo de Administración en relación con las expectativas de la Comisión de Gobernanza. 1.2.3. Comités Corporativos Se entienden por Comités Corporativos el Comité de Dirección y cualquier otro comité en el que el Comité de Dirección delegue parcialmente sus funciones de forma expresa Comité de Dirección El Comité de Dirección de Almirall es el comité interno que lidera la gestión ejecutiva de la compañía, liderado por el Consejero Delegado, y representa las áreas más importantes de la organización, definiendo los objetivos a largo plazo y las estrategias de la compañía, estableciendo los principios y aprobando los contenidos de las diferentes políticas corporativas internas de Almirall. La misión del Comité de Dirección engloba las siguientes responsabilidades: - Dirigir la estrategia y las decisiones estratégicas de la compañía que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración, de acuerdo con las responsabilidades y directrices generales establecidas por el Consejo de Administración o delegadas por éste al Consejero Delegado; - Adoptar las decisiones extraordinarias organizativas que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración o delegadas a otro comité, organismo o persona; - Dirigir la organización de acuerdo con las responsabilidades y directrices generales establecidas por el Consejo de Administración o delegadas por éste al Consejero Delegado; - Adoptar las decisiones de gestión diaria de la organización que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración o delegadas a otro comité, organismo o persona; y - Maximizar el valor estratégico de las políticas de gestión del personal de Almirall y del clima de trabajo. Los miembros del Comité de Dirección son el Consejero Delegado, que preside el Comité, el Chief Financial Officer, el Chief Scientific Officer, el Chief Industrial Operations Officer, el Chief People & Culture Officer, el Chief Medical Officer, el Chief Commercial Officer Europe & International, la Chief Marketing Officer y la Chief Legal Officer & General Counsel, que actúa también como Secretaria del Comité. Existen también otros comités internos reportando al Comité de Dirección, entre los que destacan: - Comité de R&D Portfolio: se encarga de (i) supervisar y aprobar la estrategia general de I+D dentro de los límites económicos establecidos por el Comité de Dirección, y bajo la guía del Consejo de Administración y del R&D Innovation Roadmap aprobado; (ii) supervisar la aprobación y priorización de proyectos de I+D internos y externos; y (iii) realizar el seguimiento y gestión de la progresión de los proyectos de I+D y/o finalización desde el inicio hasta el lanzamiento. - Comité Fiscal: se encarga de (i) debatir sobre cuestiones de ámbito tributario, proponiendo medidas, orientando y supervisando las políticas fiscales planteadas al Comité, con vistas a establecer una estrategia fiscal a largo plazo acorde con la estructura del negocio y la estrategia corporativa, poniendo énfasis en la correcta adecuación de estas propuestas fiscales con la normativa fiscal vigente, el seguimiento de las buenas prácticas tributarias, la mejora de la seguridad jurídica y la razonable minimización de los riesgos tributarios; y (ii) revisar operaciones corporativas (adquisiciones y acuerdos de licencia) que sean revisadas por el Comité de Evaluación de Inversiones. Ver la sección 4.4.1 “Política fiscal de Almirall” para más detalle al respecto. - Comité de Seguridad de Medicamentos: supervisa las actividades de farmacovigilancia y seguridad clínica de todos los medicamentos en investigación y autorizados de Almirall para garantizar el cumplimiento de los requisitos reglamentarios, las necesidades comerciales y una evaluación adecuada de beneficios / riesgos a lo largo del ciclo de vida del producto con el objetivo final de proteger la salud del paciente. Ver la sección 4.5 “Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores” para más detalle al respecto. Comité de Gobierno Corporativo El Comité de Gobierno Corporativo es un comité interno presidido por el Presidente del Consejo y tiene como ámbito funcional el gobierno corporativo, la defensa corporativa, la gestión de riesgos y Auditoría Interna, asumiendo también la supervisión global en temas de cumplimiento y sostenibilidad. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 9 El Comité está compuesto por el Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad (que también preside el Comité), el Chief Financial Officer, el Chief People & Culture Officer, el Internal Audit Executive Director y la Chief Legal Officer & General Counsel, que actúa también como Secretaria del Comité. Comité ESG El Comité ESG es un comité interno que reporta al Comité de Dirección de la compañía, presidido por el Chief People & Culture Officer y, su Secretario, el Global Sustainability Executive Director. Además, cuenta con Directores responsables de las diferentes áreas de la compañía. Sus objetivos son: - La gestión y liderazgo de los planes periódicos de acción, programas, proyectos e iniciativas relevantes relacionados con la estrategia de sostenibilidad aprobada por el Consejo de Administración. - Asegurar la implementación, mantenimiento y seguimiento de un sistema efectivo de gestión de la Salud, Seguridad y Medioambiente, para garantizar su alineamiento con las normativas legales y los estándares internacionales a los que el Grupo se suscribe voluntariamente. La misión del Comité ESG engloba las siguientes responsabilidades: - Proponer la estrategia y el programa de sostenibilidad de la compañía para su presentación por el Consejero Delegado al Consejo de Administración, e impulsarlos en la organización. - Mantener y fomentar un inventario de iniciativas de Sostenibilidad, en curso y finalizadas, asegurando su impacto tanto interna como externamente. - Respaldar iniciativas clave en todas las funciones de la organización y hacer un seguimiento para garantizar su ejecución. - Apoyar los planes de comunicación interna y externa de Sostenibilidad. - Asegurar el cumplimiento de los requisitos crecientes de auditorías e informes de sostenibilidad de diferentes grupos de interés (autoridades, socios, esquemas voluntarios, etc.). - Revisar y aprobar el Manual de Salud, Seguridad y Medio Ambiente, los planes estratégicos plurianuales, los informes anuales y otros temas de Salud, Seguridad y Medio Ambiente; así como monitorear todo el sistema de gestión. 1.3. Objetivos y estrategia El foco estratégico de la compañía se concentra en (i) impulsar el crecimiento en dermatología a la vez que se optimiza el valor de su portfolio actual; (ii) ampliar el portfolio y pipeline en las áreas terapéuticas de prioridad mediante una combinación eficaz de I+D y desarrollo corporativo; (iii) alcanzar una selectiva expansión en países clave; (iv) incrementar la competitividad de la compañía a través de una mayor proximidad con los pacientes de Almirall; y (v) promover una organización con una cultura basada en los valores corporativos de la compañía. 1.3.1. Noble Purpose y Valores Corporativos “Transform the patients’ world by helping them realize their hopes and dreams for a healthy life.” Almirall es una empresa biofarmacéutica líder centrada en la salud de la piel que se asocia con profesionales de la salud para aplicar la ciencia para superar las necesidades de los pacientes y que éstos puedan reconectarse con su vida diaria. El Noble Purpose de Almirall está centrado en el paciente, que guía la estrategia, la cultura de compañía, sus líderes, y la mentalidad del Grupo. Se centra en crear una experiencia única para el paciente, con soluciones que le ofrezcan el mayor beneficio posible. El foco es el bienestar del paciente, por lo que se hace todo lo posible para ofrecerle soluciones efectivas. Asimismo, existe un compromiso activo con él y la comunidad médica para comprender mejor sus necesidades. El modelo operativo de Almirall, desde la innovación científica hasta el desarrollo clínico y la comercialización, está basado en la comprensión del entorno del paciente para así poder aportarle valor. Los millones de pacientes que usan los tratamientos de Almirall en todo el mundo depositan su confianza en la compañía y esperan que sea capaz de proveerles de soluciones médicas que mejoren su bienestar y calidad de vida. Se proporcionan soluciones médicas a través de la ciencia, se investiga e invierte para proveer de tratamientos innovadores a los profesionales de la salud que atienden las necesidades de los pacientes en el campo de la dermatología. Almirall se preocupa ante todo por la calidad de vida y esto fomenta una mayor comprensión y conciencia social de las enfermedades que tienen una carga emocional, como es el caso de la psoriasis. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 10 La relación con los pacientes y otras partes involucradas depende en gran medida de la concienciación sobre la enfermedad, razón por la cual todas las actividades de Almirall están alineadas con la estrategia de sensibilización sobre estas enfermedades, sus síntomas y consecuencias, y sus posibles soluciones. Almirall se centra en ofrecer soluciones innovadoras y centradas en el paciente a través de la ciencia. Toda la organización está comprometida para seguir siendo una compañía líder, transparente y responsable con su Noble Purpose y por compartir sus valores: 1.3.2. Investigación y Desarrollo Uno de los factores clave del modelo de negocio de Almirall es la investigación y desarrollo (I+D) de nuevos tratamientos para los pacientes que sufren enfermedades dermatológicas con el propósito de mejorar su salud y calidad de vida. El objetivo de I+D de Almirall es el descubrimiento y posterior desarrollo de medicamentos innovadores de tecnología punta basados en nuevas entidades químicas (NCE’s) y biológicos (NBE’s). Almirall I+D se centra en aquellas enfermedades en las que se puede hacer una aportación más significativa, tales como las enfermedades inmunoinflamatorias (dermatitis atópica, psoriasis, vitíligo), carcinoma de piel no-melanocítico (queratosis actínica, carcinoma de células basales) y enfermedades raras (enfermedades bullosas autoinmunes, epidermólisis bullosa, pustulosis palmoplantar, ictiosis). Almirall realiza las actividades de I+D en sus instalaciones de Sant Feliu de Llobregat (Barcelona), inauguradas en 2006. Con una superficie de aproximadamente 12.000 m2, están equipadas con la tecnología más avanzada y cuentan con profesionales altamente cualificados en todas las disciplinas implicadas en el proceso de descubrimiento y desarrollo de nuevos fármacos, abarcando toda la cadena de valor en I+D. Además de estas instalaciones, Almirall también cuenta con una planta química en Sant Celoni y otra en Sant Andreu de la Barca (ambas en la zona de Barcelona), que proporcionan los ingredientes activos necesarios para los estudios toxicológicos, preclínicos y clínicos. A fin de construir un portafolio de proyectos de I+D con el tamaño suficiente para asegurar el registro y aprobación de nuevos medicamentos, Almirall se enriquece mediante acuerdos, alianzas estratégicas y colaboraciones tanto en el sector público como privado con compañías biotecnológicas de todo el mundo, centros académicos de referencia en el sector, instituciones académicas, hospitales, o sociedades científicas entre otras. Esta red de colaboraciones permite un intercambio de conocimientos en innovación e investigación académica para beneficio de la sociedad, incrementando así el conocimiento sobre las enfermedades de interés para la compañía, y permite acceder a la innovación revolucionaria en el sector y generar nuevos programas de investigación. Adicionalmente, el acceso a las nuevas tecnologías acelera el proceso de identificación de nuevos fármacos y maximiza el desarrollo de los mismos para producir tratamientos transformadores. Como parte de la importancia que tiene la ciencia en Almirall, la compañía organiza y patrocina cursos, conferencias y reuniones médicas en cada una de las áreas terapéuticas principales y publica en revistas científicas de ámbito internacional artículos y los resultados de ensayos clínicos. 1.3.3. Transformación Digital Como muchas otras industrias, la farmacéutica está experimentando una gran transformación. Por este motivo, y para seguir siendo una industria competitiva a largo plazo, Almirall debe incluir la innovación en todos los procesos de su cadena de valor y establecer nuevos enfoques y estrategias para lanzar nuevos productos y optimizar los actuales. Además, la compañía está incorporando cada vez más recursos digitales a sus actividades para establecer procesos más eficientes, así como para aumentar la fiabilidad y la rapidez del diagnóstico de las afecciones cutáneas, lo que le permite desarrollar soluciones que van más allá de la medicación. Almirall está aprovechando Care: Escuchamos y empatizamos, nos ayudamos entre nosotros para tener éxito y valoramos la diversidad de perspectivas y experiencia Courage: Desafiamos el estatus quo, asumimos plena responsabilidad, aprendemos de nuestros éxitos y fracasos. Innovation: Situamos al paciente y al cliente en el centro, creamos soluciones innovadoras, potenciamos la mentalidad emprendedora Simplicity: Actuamos con decisión, sin perdernos en análisis excesivos, somos ágiles y simplificamos y entendemos el por qué antes de actuar. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 11 el gran potencial de la digitalización y la tecnología con el objetivo de transformar la medicina, la investigación y la forma de interactuar con sus pacientes de manera que les aporte valor. La compañía persigue esta transformación digital como motor de innovación para implantar nuevos enfoques de negocio en todas las áreas de la organización: - Innovación digital: abrir las puertas de Almirall a la innovación digital y a las soluciones habilitadas por la tecnología, dotando a los equipos globales y a los países de capacidades y de la comprensión de sus necesidades. - Nuevos modelos de negocio: enriquecer la cartera y alcance del Grupo introduciendo nuevas capacidades en la organización. Permitir que las marcas y los países amplíen su acceso, su línea de productos y su rendimiento general. - Negocio impulsado por los datos: Reforzar la mentalidad de los datos y la responsabilidad, aprovechando los análisis avanzados para tomar decisiones más inteligentes en todos los niveles de la organización. 1.4. Sostenibilidad y ESG 1.4.1. Contexto En 2020, dado el compromiso por incrementar su aportación a la sociedad, Almirall aprobó una nueva estrategia de Sostenibilidad para el periodo 2021-2023, continuando con la integración de las cuestiones ambientales, sociales y éticas en su proceso de toma de decisiones. Los criterios de ESG (acrónimo en inglés de medio ambiente, social y de gobierno corporativo) están presentes en el día a día de Almirall y a todos los niveles, desde el Consejo de Administración, sus Comisiones y el Comité de Dirección, hasta sus equipos profesionales, además de en todas sus relaciones con las partes interesadas. Esta estrategia de sostenibilidad cumple con una serie de objetivos, de los cuales destacan (i) maximizar la creación de valor para los pacientes y los diversos grupos de interés, (ii) promover el comportamiento ético aumentando la transparencia empresarial y reforzando la reputación de la compañía e (iii) identificar y mitigar cualquier riesgo causado por las actividades de la compañía. El Consejero Delegado de Almirall es el responsable de la supervisión interna de todas las actividades relacionadas con la sostenibilidad y de establecer medidas de control y gestión, así como de revisar las iniciativas y los programas de sostenibilidad, cuyo Comité interno le reporta directamente. La Comisión de Auditoría y, en especial, su Presidente, asumen las funciones relativas a la supervisión global de todas las materias relativas a Sostenibilidad. Por otra parte, la integridad y la transparencia son piezas fundamentales en la sostenibilidad de la empresa, involucrándolas en todos sus procesos y actividades. De acuerdo con su compromiso con la transparencia, Almirall recopila, construye y brinda, de manera clara y coherente, información real, completa y accesible a todos sus grupos de interés para así generar confianza y credibilidad en la compañía. Además, la compañía y todas sus filiales europeas se adhieren al Código de Prácticas de la “European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations” (EFPIA), así como al de las asociaciones locales correspondientes de los países europeos en donde Almirall ejerce actividades de negocio, tales como Farmaindustria en España, cumpliendo con rigor siempre con las legislaciones aplicables vigentes en cada país. En este sentido, la compañía publica información de los pagos y transferencias de valor hechos a profesionales u organizaciones sanitarias para actividades como consultoría, reuniones y asesoramiento, de acuerdo con lo establecido legalmente. Esta información está disponible en la web corporativa del Grupo (www.almirall.com) dentro de la sección de Transparencia. 1.4.2. Política de Sostenibilidad En 2020, el Consejo de Administración de Almirall aprobó una modificación de la Política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC en adelante), renombrándola como Política de Sostenibilidad y asignando al Consejero Delegado la responsabilidad de supervisión interna en esta materia. De acuerdo con esta aprobación, durante 2020 se constituyó un nuevo Comité Corporativo de ESG, reportando al Comité de Dirección, con la misión de gestionar y liderar los planes, programas, proyectos e iniciativas relacionados con la estrategia de sostenibilidad aprobada por el Consejo de Administración. Almirall entiende la Sostenibilidad como la gestión responsable de la compañía y su impacto en la sociedad y en el medio ambiente. Para el cumplimiento de dicha responsabilidad, Almirall se compromete a integrar en su estrategia empresarial y de operaciones, preocupaciones éticas, sociales y medioambientales en colaboración estrecha con sus stakeholders con el fin de (i) maximizar la creación de valor compartido para sus accionistas y demás stakeholders y para la sociedad en general; (ii) fomentar una cultura de conducta ética que incremente la transparencia empresarial; (iii) reforzar la reputación y el reconocimiento externo de la compañía, e (iv) identificar, prevenir y mitigar posibles efectos adversos causados por su actividad. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 12 Para el cumplimiento de los objetivos mencionados, Almirall adopta los siguientes principios generales: - Alinear su comportamiento con los principios contenidos en el Código Ético y en las restantes Normas de Gobierno Corporativo, que regulan el comportamiento a seguir por los empleados de Almirall en la ejecución de sus actividades. - Alentar la comunicación y el diálogo con sus principales stakeholders a través de diversos canales de comunicación, promoviendo relaciones basadas en la confianza mutua. - Alentar la transparencia de la información divulgada sobre las actuaciones y actividades de Almirall y adoptar prácticas de comunicación responsable para prevenir la manipulación de información y proteger la integridad de la reputación de Almirall. - Gestionar de forma proactiva los riesgos no financieros y las oportunidades derivadas de los mercados y del contexto de las operaciones de negocio. - Asegurar la creación de valor compartido para los accionistas y demás stakeholders a largo plazo. - Reducir el impacto medioambiental de sus actividades en las áreas donde opera. - Cumplir con rigor las leyes y regulaciones aplicables en los países donde desarrolla su actividad 1.4.3. Análisis de Materialidad Dado el contexto regulatorio actual, los criterios en materia de sostenibilidad juegan cada vez más un papel importante en la toma de decisiones en la estrategia de las compañías. En la Unión Europea destaca la Directiva de Reporting de Sostenibilidad Corporativa (CSRD por sus siglas en inglés), junto con los Estándares Europeos de Reporting de Sostenibilidad (ESRS por sus siglas en inglés) preparados por la EFRAG por encargo de la Comisión Europea, así como otras normativas. Esta regulación pretende integrar los criterios de sostenibilidad en el ADN de las compañías a través de los ejercicios de identificación de los aspectos de mayor impacto en el negocio a través de la doble materialidad. El objetivo de esta nueva y doble visión es analizar, además de la importancia, el impacto que potencialmente puede tener cada uno de los aspectos que se analizan desde una doble perspectiva: - Por un lado, se analiza el posible impacto directo e indirecto que puede tener una compañía en su entorno, tanto en aspectos medioambientales como sociales (conocido como materialidad de impacto o perspectiva inside-out). - Y por otro, el impacto que las tendencias actuales del mercado en el ámbito de la sostenibilidad pueden tener sobre el desempeño económico y la reputación de una compañía (conocido como materialidad financiera o perspectiva outside-in). En el segundo semestre de 2023, Almirall realizó un primer análisis de doble materialidad, en el que se identificaron 34 aspectos preliminares relacionados con la sostenibilidad, basados en la matriz de materialidad simple realizada en 2020, así como en los requisitos establecidos en los nuevos requerimientos de reporting establecidos por la UE a través de los ESRS. Éstos son: (1) Cambio climático y energía, (2) Economía circular, (3) Gestión de residuos, (4) Recursos hídricos, (5) Contaminación, (6) Biodiversidad y productos farmacéuticos, (6) Diversidad, equidad e inclusión, (7) Salud y seguridad de la fuerza laboral, (8) Bienestar de las personas trabajadoras, (9) Gestión del talento, (10) Acceso y asequibilidad, (11) Impacto social, (12) Desarrollo y participación de la comunidad, (13) Compromiso con los pacientes, (14) Privacidad y seguridad de los datos de los pacientes, (15) Responsabilidad del producto, (16) Etiquetado del producto, (17) Farmacovigilancia, (18) Lucha contra la falsificación, (19) Derechos de propiedad intelectual e industrial, (20) Cadena de suministro responsable, (21) Resiliencia de la cadena de valor, (22) Personas trabajadoras en la cadena de valor, (23) Investigación, Desarrollo e Innovación, (24) Digitalización de la sanidad, (25) Alianzas estratégicas, (26) Prácticas comerciales y de marketing, (27) Bioética y tecnologías responsables, (28) Bienestar animal, (29) Transparencia y cultura corporativa, (30) Gobierno Corporativo, (31) Derechos humanos, (32) Ética y Cumplimiento y (34) Lucha contra la corrupción y el soborno . Para cada uno de estos temas, se realizó un análisis desde las dos perspectivas anteriormente citadas, perspectiva de impacto y financiera. Desde el punto de vista de impacto (o perspectiva inside-out) se identificaron los aspectos en los que Almirall tiene o puede tener un mayor impacto en cuanto a las propias operaciones del Grupo, así como de su cadena de valor, en el entorno ambiental y social donde opera. En el caso del punto de vista financiero (o perspectiva outside-in) se identificaron los aspectos que pueden afectar al desempeño económico, posicionamiento y/o reputación de la compañía. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 13 Este análisis se realizó en base a: - Peers o competidores: revisión de la documentación pública disponible de empresas del sector farmacéutico, con la identificación de las mejores prácticas en el sector y de los temas materiales para cada una de ellas. - Prescriptores ESG y sectoriales: análisis de información pública de prescriptores de referencia en temas de sostenibilidad y específicamente del sector farmacéutico. - Dirección: entrevistas y cuestionarios a los miembros del Comité de Dirección y del Comité ESG de Almirall. - Información de la compañía: identificación y análisis de los aspectos de sostenibilidad que mayor impacto pueden generar en las actividades de Almirall, en base a la documentación pública e interna disponible. - Inversores: entrevistas con los principales inversores del Grupo. En el caso de la perspectiva de impacto, adicionalmente se consideró: - Otros grupos de interés: entrevistas con stakeholders como proveedores, asociaciones de pacientes, organismos públicos y socios del sector privado. A partir del análisis de la información recopilada y descrita anteriormente, se realizó una evaluación cualitativa de la materialidad financiera y de la materialidad de impacto para cada uno de los 34 aspectos identificados y, como resultado de dicha evaluación, se obtuvo la matriz de doble materialidad que se presenta en la figura a continuación: Lo aspectos que finalmente se consideran prioritarios para Almirall son aquellos que resultan materiales desde un punto de vista de impacto y/o desde un punto de vista financiero. Dado que en el momento de realización del análisis de doble materialidad no existía una metodología estandarizada para definir el umbral a partir del cual un aspecto se debe considerar material, tanto desde la perspectiva financiera como de impacto, este umbral se ha establecido en base a criterio profesional y basado en la distribución relativa de las puntuaciones obtenidas para los distintos aspectos evaluados. En este sentido, se han identificado las puntuaciones máximas para ambas perspectivas y se han calculado las desviaciones estándar de cada una de ellas. El umbral de materialidad se ha establecido como la diferencia entre la puntuación máxima y la desviación estándar. Este ejercicio da como resultado un umbral de materialidad del 70,7% para la perspectiva de impacto, y un umbral de materialidad del 71,6% para la perspectiva financiera. Ilustración 1 Matriz de materialidad Grupo Almirall Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 14 De esta manera, de los 34 aspectos analizados en este ejercicio de doble materialidad, 15 de ellos se consideran prioritarios para Almirall y representan aproximadamente un 44% del total de aspectos analizados. Éstos son: Protección del medio ambiente Capital Humano y Responsabilidad con los pacientes Administración de productos y Cadena de suministro Innovación, Digitalización y Negocio responsable Cambio climático y energía Diversidad, equidad e inclusión Responsabilidad del producto Investigación, Desarrollo e Innovación Salud y seguridad de la fuerza laboral Farmacovigilancia Prácticas comerciales y de marketing Bienestar de las personas trabajadoras Cadena de suministro responsable Transparencia y cultura corporativa Gestión del talento Gobierno Corporativo Compromiso con los pacientes Ética y Cumplimiento Privacidad y seguridad de los datos de los pacientes El análisis de doble materialidad fue preparado por el Área de Sostenibilidad de la compañía y validado por la Comisión de Auditoría. La gestión de los impactos generados por Almirall para los distintos aspectos materiales identificados como resultado de dicho análisis de doble materialidad se explica a lo largo del presente informe. Por último, en previsión de lo establecido en la nueva directiva del CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), el Grupo tiene previsto realizar durante el primer semestre de 2024 una revisión de la identificación y la evaluación de impactos a lo largo de la cadena de valor, así como una revisión de la identificación y evaluación de los riesgos y oportunidades (identificación de IROs), a fin de poder reportar sobre asuntos que reflejen los impactos significativos de la compañía en la economía, medioambiente y las personas En la sección 5.5 de este informe (Descripción de aspectos analizados en el estudio de doble materialidad) se puede encontrar mayor detalle sobre cada uno de los inputs analizados. 1.4.4. Estrategia de Sostenibilidad Estrategia ESG/Sostenibilidad 2021 – 2023 En 2023, Almirall ha impulsado el desarrollo e implementación de la estrategia ESG 2021-2023, que se estructura a través de 15 áreas de trabajo, agrupadas en cuatro líneas estratégicas de primer nivel, tal como se muestra a continuación: Medio ambiente (1) Continuar con el desarrollo de la estrategia de lucha contra el cambio climático. (2) Detallar el cálculo y la mejora de la huella de carbono. (3) Incrementar la gestión de la eficiencia energética. Social (4) Acrecentar la visibilidad de las acciones sociales, estableciendo un marco corporativo. (5) Proseguir con el despliegue del modelo de gestión de riesgos de proveedores. (6) Incrementar el detalle del plan de engagement con los pacientes, alineado con el Noble Purpose. (7) Actualizar y extender el programa de igualdad y diversidad, incluyendo todo tipo de diversidades. (8) Implicar a los empleados en iniciativas de impacto social. (9) Desarrollar un enfoque holístico de la seguridad y salud laboral, a través de un programa de bienestar de los trabajadores. Gobierno (10) Desarrollar e implementar una Política de anticorrupción y anti-soborno. (11) Revisar en detalle el Código Ético y los canales de denuncia, extendiéndolos a todos los grupos de interés. (12) Ampliar la extensión y cuantificación de los riesgos en materia de ESG, a medio-largo plazo, en el mapa de riesgos de la compañía. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 15 Gestión y comunicación (13) Extender la definición del modelo de gobierno, objetivos de desempeño y cuadro de mando de la Política de ESG. (14) Ampliar la adhesión a iniciativas externas alineadas con las prioridades en ESG y evaluación por índices de ESG. (15) Acelerar y mejorar la comunicación interna y externa en materia de ESG. A cierre del ejercicio 2023, Almirall ha cumplido con la gran mayoría de los objetivos e hitos marcados, entre los que destacan la definición y lanzamiento de la Estrategia Net Zero de Almirall, incluyendo objetivos de reducción de carbono para 2030 basados en la ciencia; el lanzamiento exitoso de un programa de bienestar corporativo "YouFeelWell", que aporta un nuevo enfoque holístico del bienestar; la implementación de un Programa de Compras Sostenibles; la aprobación de la política anticorrupción y antisoborno o la implementación global del canal de denuncias "Speak Up!", entre otros. De las quince iniciativas planteadas, tres se han puesto en marcha, aunque no se han alcanzado la totalidad de los objetivos previstos. Éstos son: el establecimiento de un marco corporativo para la acción social; la actualización y extensión del programa de equidad y diversidad y la implicación de los empleados en iniciativas de impacto social. Aunque se han llevado a cabo diversas iniciativas, tenemos previsto continuar con su despliegue como parte de la nueva estrategia de sostenibilidad 2024-2030. Nueva Estrategia de Sostenibilidad 2024-2030 Considerando el contexto actual al que nos enfrentamos, tanto desde el punto de vista regulatorio como de mercado, partiendo de los resultados del análisis de doble materialidad (ver apartado 1.4.3) y aplicando un enfoque prospectivo, en 2023 se formuló una nueva Estrategia de Sostenibilidad a 2030 – “Act4Impact”, validada por la Comisión de Auditoría y aprobada por el Consejo de Administración en noviembre de 2023. Esta nueva estrategia se posiciona como una palanca fundamental para alcanzar el Noble Purpose.de la compañía La estrategia se estructura a través de cuatro pilares estratégicos de primer nivel – Planeta, Personas, Pacientes y Partners – y un quinto pilar transversal – Principios – que rige la manera de actuar en todas las áreas de la compañía, tal como se muestra a continuación 1 . Las iniciativas que forman parte de esta estrategia serán clave para cumplir con los compromisos adquiridos a través del “ESG Dashboard” aprobado por el Consejo de Administración en noviembre de 2022. a) Planeta - Cero emisiones netas - Gestión hídrica - Economía circular - Protección de la naturaleza b) Personas - Diversidad, Igualdad e Inclusión - Bienestar, seguridad y salud - Gestión del talento - Compromiso con la comunidad c) Pacientes - Compromiso con nuestros/as pacientes - Privacidad y seguridad de los datos de pacientes - Investigación, Desarrollo e Innovación - Accesibilidad y asequibilidad d) Partners - Sostenibilidad de la cadena de valor - Alianzas y partneriados e) Principios Aplicando mejores prácticas en Responsabilidad de producto, Farmacovigilancia, Prácticas comerciales y de marketing, Transparencia y Cultura Corporativa, Gobierno corporativo y Ética y cumplimiento. De igual manera que el periodo 2021-2023, la Estrategia de Sostenibilidad, y sus áreas de trabajo e iniciativas, están alineadas con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la Agenda 2030 de Naciones Unidas, confirmando así el compromiso adquirido a través de la adhesión de Almirall al Pacto Mundial de Naciones Unidas en 2022. 1 Las líneas estratégicas marcadas en negrita corresponden a aquellos aspectos materiales identificados en el Análisis de Doble Materialidad realizado. Además de estos aspectos, se han incluido otros que, aunque no materiales son relevantes ya sea por motivos de cumplimiento normativo, requisitos de los inversores, mejores prácticas de la industria y/o compromisos adquiridos en la anterior estrategia de sostenibilidad y aún no finalizados. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 16 - Planeta: Salud y bienestar, Energía asequible y no contaminante, Acción por el clima. - Personas, Pacientes y Partners: Salud y bienestar, Igualdad de género, Trabajo decente y crecimiento económico. - Principios: Salud y bienestar, Reducción de las desigualdades, Trabajo decente y crecimiento económico Paz, justicia e instituciones sólidas, Alianzas para lograr los objetivos. En el resto de los apartados y secciones de este informe se detalla información de logros y avances en las diferentes áreas de trabajo de la Estrategia ESG durante 2023. 1.4.5. Objetivos en Sostenibilidad y ESG En 2022, se definieron objetivos en materia de ESG vinculados a la retribución variable de todos los miembros del Comité de Dirección de Almirall. A continuación, se detallan dichos objetivos, así como una valoración sobre su nivel de consecución a cierre de 2023: Qué Cómo Valoración Promover en todas las áreas de la compañía la interiorización y ejecución de los principios e iniciativas del Programa ESG aprobados por el Consejo de Administración Consecución general de los objetivos marcados para 2023 incluidos en el ESG Dashboard aprobado por el Consejo de Administración. Los resultados obtenidos en 2023 para los distintos indicadores incluidos en el ESG Dashboard no hacen temer por el incumplimiento de los objetivos establecidos a 2025. No obstante, en 2024 se procederá a una revisión y potencial actualización de los indicadores y objetivos asociados para asegurar su vigencia y relevancia. • Formular una nueva estrategia de sostenibilidad 2024-2030 en base a los resultados del análisis de doble materialidad realizado de acuerdo a la nueva Directiva Europea de Reporting de Sostenibilidad Corporativa (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). • La propuesta se presentará para su aprobación por la Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración antes de finales de 2023. Act4Impact, nuestra nueva estrategia de sostenibilidad 2030 ha sido validada por el Comité de Gobierno Corporativo, el Comité de Dirección, el Comité de ESG y la Comisión de Auditoría, y aprobado el 8 de noviembre de 2023 por el Consejo de Administración. Seguimiento de la ejecución del Programa ESG 2021-2023 aprobado. Ejecución del Programa ESG 2021-2023 según lo previsto. KPIs • Mejorar la calificación de riesgo ESG de Sustainalytics (2022: 21,5 – Riesgo medio). • Mantener al menos la Medalla de oro en la puntuación CSR de EcoVadis (2022: Medalla de platino). • Mantener al menos la Puntuación A- de CDP en el desempeño de Cambio Climático de Almirall (2022: Puntuación A-). KPIs • Sustainalytics: en 2023, Almirall ha mejorado su calificación de riesgo ESG en un 20% (17,2 vs 21,5). • EcoVadis: en 2023, Almirall ha mejorado su puntuación ESG un 7% (84/100 vs 79/100). Se mantiene la Medalla de Platino. • CDP: A cierre de este informe, CDP no había publicado la puntación obtenida por Almirall en 2023 (fecha prevista: semana del 5 de febrero). Tabla 1 Objetivos en Sostenibilidad y ESG En las siguientes tablas se recoge el ESG Dashboard aprobado en 2022 por el Consejo de Administración para los distintos objetivos, así como el progreso alcanzado en 2023 respecto al año base. El ESG Dashboard se revisará de forma periódica para asegurar su relevancia y alineación con las mejores prácticas, realizando los ajustes necesarios. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 17 Medio ambiente Ref. Indicador 2021 2022 2023 2025 2030 E1 % reducción huella carbono alcances 1 y 2 3% -9% 8% ⩾ 20% ⩾ 46% E2 % reducción consumo energético 25% 26% 29% ⩾ 31% ⩾ 35% E3 % consumo electricidad renovable 100% 100% 100% 100% E4 % reducción huella carbono en consumo gas natural 2% 5% 13% ⩾ 20% ⩾ 50% E5 % electricidad renovable auto-generada 6% 7% 8% ⩾ 14% ⩾ 18% E6 % reducción huella carbono en flota interna vehículos -11% -1% -1% ⩾ 19% ⩾ 56% E7 % reducción huella carbono alcance 3 10% 11% 4% ⩾ 15% ⩾ 28% E8 % reducción huella carbono en compra bienes y servicios 7% 10% 4% ⩾ 15% ⩾ 28% E9 % reducción huella carbono en combustible y actividades relacionadas con energía -0,4% 4% 7% ⩾ 20% ⩾ 46% E10 % reducción huella carbono en transporte aguas arriba y en distribución 4% 12% 13% ⩾ 50% ⩾ 90% E11 % reducción huella carbono en viajes de negocio 78% 42% 3% ⩾ 14% ⩾ 25% E12 % reducción huella carbono en desplazamiento de empleados 4% 9% -51% ⩾ 16% ⩾ 30% Tabla 2 ESG Dashboard- Medio Ambiente E1: % reducción huella carbono alcances 1 y 2: % reducción huella carbono en alcances 1 y 2 vs base 2019. E2: % reducción consumo energético: % consumo de electricidad y gas vs base 2011. E3: % consumo electricidad renovable: % consumo electricidad renovable vs consumo total electricidad. E4: % reducción huella carbono en consumo gas natural: % reducción huella carbono en consumo de gas natural de origen fósil vs base 2019. Dato de 2022 recalculado. E5: % electricidad renovable auto-generada: % electricidad renovable auto-generada vs consumo total electricidad. E6: % reducción huella carbono en flota interna vehículos: % reducción huella carbono en flota interna vehículos vs base 2019. Dato de 2022 recalculado. E7: % reducción huella carbono alcance 3: reducción huella carbono alcance 3 vs base 2019. E8: % reducción huella carbono en compra bienes y servicios: % reducción huella carbono en compras bienes y servicios vs base 2019. E9: % reducción huella carbono en combustible y actividades relacionadas con energía: % reducción huella carbono en combustible y actividades relacionadas con energía vs base 2019. E10: % reducción huella carbono en transporte aguas arriba y en distribución: % reducción huella carbono en transporte aguas arriba y en distribución vs base 2019. E11: % reducción huella carbono en viajes de negocio: % reducción huella carbono en viajes de negocio (incluidos eventos) vs base 2019. E12: % reducción huella carbono en desplazamiento de empleados: % reducción huella carbono en desplazamiento de empleados vs base 2019. Social Ref. Indicador 2021 2022 2023 2025 2030 S1 ‰ índice incidencia accidentes laborales 5‰ 7‰ 7,7‰ ⩽ 10‰ S2 % mujeres en senior leadership 24% 36% 40% ⩾ 35% ⩾ 40% S3 % mujeres en promociones internas 63% 60% 54% ⩾ 40% P.D. S4 % brecha salarial de género - -2,9% -2,5% ⩾ -5% S5 % absentismo 4% 4% 3% ⩽ 4% S6 % rotación 12% 12% 10% ⩽ 10% ⩽ 9% S7 Nº medio de horas de formación por empleado - 15 33 ⩾ 20 ⩾ 30 S8 % contratos fijos 98% 98% 98% ⩾ 95% Tabla 3 ESG Dashboard - Social S1: ‰ índice incidencia accidentes laborales: número de accidentes in labore con baja, por cada mil trabajadores. S2: % mujeres en senior leadership: % número de mujeres en grado 11+ (a final de año) vs número total de mujeres y hombres en grado 11+ (a final de año). S3: % mujeres en promociones internas: % número anual de mujeres promovidas (movimientos verticales y horizontales) vs número anual total de mujeres y hombres promovidos. S4: % reducción brecha salarial de género: media ponderada por país teniendo en cuenta la distribución de grados de Equal y la media ponderada de trabajadores por país. La metodología de cálculo ha sido actualizada en 2023 y el dato de 2022 ha sido recalculado para su comparabilidad interanual. Ver más detalle de cálculo en la sección 3.4 de este informe. S5: % absentismo: % número anual de horas perdidas (accidentes, enfermedad) vs número anual de horas trabajadas por todos los trabajadores. S6: % rotación: % número anual de salidas vs número medio anual de trabajadores. S7: # horas de formación por empleado: número anual de horas de formación vs número medio anual de trabajadores. Debido a una mejor calidad de la información el objetivo a 2025 y 2030 será reajustado. S8: % contratos fijos: % número de contratos fijos (a final de año) vs número total de trabajadores (a final de año). Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 18 Gobierno Ref. Indicador 2021 2022 2023 2025 2030 G1 % consejeros independientes en el Consejo de Administración 62% 67% 67% ⩾ 50% G2 % mujeres en el Consejo de Administración 31% 33% 33% ⩾ 40% G3 % gasto con proveedores auditados en ESG 46% 58% 59% ⩾ 60% ⩾ 75% G4 % gasto con proveedores que han aceptado el Código de Conducta 36% 41% 54% ⩾ 60% ⩾ 75% G5 % trabajadores formados en el Código Ético 38% 85% 93% 100% Tabla 4 ESG Dashboard - Gobierno G1: % consejeros independientes en el Consejo de Administración: % número de consejeros independientes en el Consejo de Administración vs número total de miembros. G2: % mujeres en el Consejo de Administración: % número de mujeres en el Consejo de Administración vs número total de miembros. G3: % gasto con proveedores auditados en ESG: % gasto con proveedores de los que tenemos resultados en las auditorías ESG. G4: % gasto con proveedores que han aceptado el Código de Conducta: % gasto con proveedores que han aceptado el Código de Conducta de proveedores de Almirall. G5: % trabajadores formados en el Código Ético: % de trabajadores de Almirall formados en el año n-1 + % de trabajadores de Almirall formados en el año n. La definición de este indicador ha sido modificada según los ciclos de actualización de esta formación. Proyectos e iniciativas En las siguientes tablas se resumen los principales proyectos e iniciativas vinculadas con cada uno de los KPIs del ESG Dashboard. Medio ambiente Ref. Indicador Principales proyectos e iniciativas E1 % reducción huella carbono alcances 1 y 2 • Coordinación global de la estrategia Net Zero. E2 % reducción consumo energético • Sustitución de enfriadoras. • Sustitución de unidades HVAC. • Otros proyectos de eficiencia energética. E3 % consumo electricidad renovable • Compra de electricidad renovable con garantía de origen. • Acuerdos de compra de energía a largo plazo (PPA). E4 % reducción huella carbono en consumo gas natural • Materializar propuestas de eliminación, reducción y/o sustitución de gas en los diferentes centros de trabajo. • Compra de gas renovable con garantía de origen. E5 % electricidad renovable auto- generada • Nuevos paneles solares en Sede Central y centro RBK. Ampliación y/o actualización de paneles solares actuales en centros SAB y SCE. • Explorar otras iniciativas, más allá de nuestras propiedades (PPA en el sitio, comunidades energéticas). E6 % reducción huella carbono en flota interna vehículos • Nueva política de vehículos de beneficio 2025-2030. • Nueva política de vehículos de la red de ventas 2025-2030. • Puntos de carga eléctrica en los centros de trabajo. • Subsidios para empleados. E7 % reducción huella carbono alcance 3 • Coordinación global de la estrategia Net Zero. E8 % reducción huella carbono en compra bienes y servicios • Programa de participación de proveedores (fase 1). • Incluir cláusulas obligatorias de “bajas emisiones” en contratos de nuevos proveedores (fase 2). E9 % reducción huella carbono en combustible y actividades relacionadas con energía • Relacionado con reducciones de emisiones de alcance 1. E10 % reducción huella carbono en transporte aguas arriba y en distribución • Flete aéreo: reducir y eliminar cuando sea posible. • Transporte por carretera: participación de proveedores (fase 1), • Transporte preferente de bajas emisiones (fase 2), • Transporte obligatorio de bajas emisiones (fase 3- 2030). E11 % reducción huella carbono en viajes de negocio • Revisión de la política de viajes. • Racionalizar y reducir los viajes de negocios, especialmente los viajes en avión. • Programa de compensación de carbono. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 19 E12 % reducción huella carbono en desplazamiento de empleados • Turn it flex: trabajo en remoto. • Subvenciones a los vehículos personales de bajas emisiones. • Promover y fomentar el uso compartido de automóviles y otros medios de transporte sostenibles. Tabla 5 Proyectos e iniciativas ESG - Medio Ambiente Social Ref. Indicador Principales proyectos e iniciativas S1 ‰ índice incidencia accidentes laborales • Sistema de gestión de Seguridad y Salud según ISO 45001:2018. • Programas de mejora continua. S2 % mujeres en senior leadership • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de atracción y desarrollo de talento. S3 % mujeres en promociones internas • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de atracción y desarrollo de talento. S4 % brecha salarial de género • Estrategia de Personas y Cultura • Proyecto y programa Equal. S5 % absentismo • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de control del absentismo. S6 % rotación • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de retención y desarrollo del talento. S7 Nº horas de formación por empleado • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de desarrollo del talento. S8 % contratos fijos • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de atracción y desarrollo del talento. Tabla 6 Proyectos e iniciativas ESG - Social Gobierno Ref. Indicador Principales proyectos e iniciativas G1 % consejeros independientes en el Consejo de Administración • Reglamento del Consejo de Administración de Almirall. G2 % mujeres en el Consejo de Administración • Reglamento del Consejo de Administración de Almirall. G3 % gasto con proveedores auditados en ESG • Estrategia de gestión de riesgos de proveedores. • Programa de Compras Sostenibles. G4 % gasto con proveedores que han aceptado el Código de Conducta • Estrategia de gestión de riesgos de proveedores. • Programa de Compras Sostenibles. G5 % trabajadores formados en el Código Ético • Programa y Estrategia Global de Compliance & Ética • Programas de formación. Tabla 7 Proyectos e iniciativas ESG - Gobierno 1.4.6. Evaluaciones y calificaciones en Sostenibilidad y ESG En 2023, Almirall ha recibido los resultados de la evaluación de Sostenibilidad y ESG realizada por EcoVadis, habiendo obtenido una puntuación de 84/100, lo que supone una mejora de más del 6% respecto al año anterior, manteniendo la Medalla Platino. Desde 2019, hemos mejorado nuestra puntuación en más de un 35%, demostrando una mejora continua. Respecto a los resultados de 2022, en los que Almirall obtuvo una puntuación global de 79/100, en 2023 se ha mejorado considerablemente en las áreas de “Relaciones Laborales y Derechos Humanos” y “Ética”. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 20 EcoVadis es un proveedor universal de ratings en Sostenibilidad y ESG, habiendo evaluado a más de 90 mil empresas, de más de 200 sectores de actividad y en más de 160 países. Con relación a las empresas evaluadas por EcoVadis en el sector ‘Industria de fabricación de productos farmacéuticos básicos y preparados farmacéuticos’, cabe destacar que Almirall se encuentra en el Top 1% de las empresas evaluadas. Asimismo, en 2023, la gestión y desempeño global en ESG de Almirall ha sido evaluada y calificada por parte de otras agencias y entidades de calificación en ESG. Por ejemplo, Sustainalytics realizó una evaluación de las dimensiones ambiental, social y de gobernanza de Almirall, otorgando un ESG Risk Rating de 17,2, dentro de la categoría de Riesgo Bajo. Este resultado mejora considerablemente el obtenido en 2022, reduciendo el rating de riesgo ESG en un 20%. Además, Almirall está en el Top 4% de compañías del sector de actividad “Pharmaceuticals” mejor valoradas por Sustainalytics. Sustainalytics, una empresa de Morningstar, proporciona investigación analítica de alta calidad en materia ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG), así como calificaciones y datos para inversores institucionales y empresas. Los cuadros de mando ESG de Sustainalytics brindan información detallada en riesgos ambientales, sociales y éticos en 172 países, habiendo evaluado más de 20.000 empresas a nivel mundial. Aparte de estas calificaciones globales en ESG, en este documento se detallan otras calificaciones específicas en aspectos concretos de la ESG, por ejemplo, la certificación ISO 14001:2015 de gestión ambiental, la certificación ISO 50001:2018 de gestión energética, la certificación ISO 45001:2018 de gestión de la seguridad y salud laboral, la certificación ‘Top Employer’, la calificación de CDP sobre cambio climático, etc. 1.5. Riesgos y tendencias futuras El Sistema de Gestión de Riesgos de Almirall se basa en la existencia de un Mapa de Riesgos que se actualiza anualmente en base a aquéllos más relevantes del mapa global de riesgos de la compañía. Dicho sistema, coordinado por Auditoría Interna, se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de mitigación de los mismos, realizados por las unidades de negocio y de soporte que integran las diferentes áreas de la compañía. Para los riesgos de naturaleza fiscal, se dispone además de un Comité Fiscal para su control, gestión y minimización. La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alta Dirección de la compañía, siendo la función de supervisión de su eficacia ejercida por la Comisión de Auditoría y por el Comité de Gobierno Corporativo, vinculado funcionalmente a la Presidencia, dado que se refiere directamente a una responsabilidad esencial del propio Consejo de Administración. La compañía opera en un sector caracterizado por una gran incertidumbre sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo y en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en las que está focalizada. La industria farmacéutica es una industria muy sujeta a las decisiones de las Autoridades Sanitarias tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de sus condiciones de comercialización, así como una industria muy regulada en aspectos de medioambiente, farmacovigilancia, calidad y en actividades promocionales mediante los códigos de buenas prácticas. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones. Son objeto de evaluación todos los riesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la compañía. Entre los factores de riesgo a los que está sometido Almirall figuran: - Riesgos regulatorios, derivados de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores, o de cambios en la normativa social, medioambiental o fiscal. Algunos ejemplos son las reducciones de precios o limitaciones de volumen para productos existentes, y dificultades para obtener los precios o las condiciones de reembolso solicitadas para nuevos lanzamientos debido a decisiones de las autoridades sanitarias, con el consiguiente impacto en las previsiones de ventas. - Riesgos de mercado, relativos a la exposición de los resultados y el patrimonio de Almirall a variaciones de los precios y otras variables de mercado, tales como el tipo de cambio, tipo de interés, precios de las materias primas, precios de activos financieros y otros. - Riesgos de crédito, ante la posibilidad de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones contractuales y produzca una pérdida económica o financiera para la compañía. - Riesgos de negocio, derivados de la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables inherentes a los negocios de Almirall, tales como las características de la demanda, el suministro de materias primas y la aparición de nuevos productos. Algunos ejemplos son la erosión de la facturación y pérdida de cuota de mercado debido a la entrada progresiva de genéricos, el deterioro de activos intangibles debido a un flujo de ingresos netos menor de lo esperado en algunos negocios o un pipeline Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 21 de I+D no equilibrado y diferenciado de forma suficiente en sus distintas fases para nutrir la cartera de productos. - Riesgos operacionales, referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos. Los riesgos operacionales incluyen, también, los riesgos legales y de fraude y los asociados a las tecnologías de la información y a la ciberseguridad (ciberataques o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan una interrupción de las actividades de negocio) - Riesgos reputacionales, que incluye el potencial impacto negativo asociado a cambios en la percepción de Almirall por parte de sus distintos grupos de interés. La compañía también tiene en cuenta los riesgos de sostenibilidad, incluyendo los riesgos ambientales, sociales y de gobernabilidad (ESG) y presta especial interés a los asociados al cambio climático, equipo humano y captación de talento, entre otros: - Riesgos ambientales: la política ambiental de Almirall tiene, entre otros objetivos, minimizar los impactos ambientales de nuevos productos y desarrollos; garantizar el cumplimiento de los requisitos legales aplicables y otros principios a los que la organización se suscriba; e implantar técnicas de prevención de la contaminación. En el apartado 2 “Gestión medioambiental” se explican las principales acciones tomadas en relación con el medio ambiente. - Riesgos para la sociedad: en relación con potenciales riesgos de alcance social, el sistema de calidad de Almirall cubre todo el proceso de producción, desde la obtención de la materia prima hasta la liberación del producto terminado, con la finalidad de minimizar el riesgo de liberar al mercado un producto que pudiera tener comprometida su calidad, eficacia o seguridad. La compañía dispone de un sistema de control de reclamaciones y farmacovigilancia para la rápida detección de posibles problemas de calidad, eficacia o seguridad del producto y la adopción de las medidas correctoras. Además, los sistemas de control de trazabilidad de producto permitirían una retirada rápida y efectiva de cualquier lote de producto del mercado. En el apartado 4.5 ”Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores" se tratan estos aspectos con más detalle. Los estándares de seguridad de los empleados son más rigurosos de lo que exige la ley y están minuciosamente documentados. Las responsabilidades por producto y los posibles incidentes en las instalaciones están cubiertos mediante políticas de gestión de riesgos y programas de seguros globales. - Riesgo de gobernabilidad: la Sociedad tiene establecidas políticas de Responsabilidad Social Corporativa, políticas de comunicación con mercados financieros y de cumplimiento de buenas prácticas en materia fiscal. Almirall dispone de una Política de Gestión de Riesgos que confirma las directrices y el marco de referencia de todo el sistema de gestión de riesgos de Almirall; y una Política de Control de Riesgos. 1.6. Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales En el desarrollo de sus actividades, Almirall se rige por un marcado sentido de la responsabilidad corporativa, la integridad y la transparencia, así como por el estricto y fiel cumplimiento de la legislación vigente. Por ello, la compañía, adicionalmente a las diversas Políticas aprobadas por el Consejo de Administración y publicadas en la web corporativa de Almirall (entre ellas una específica de Antisoborno y Anticorrupción), dispone de una serie de principios y valores éticos que rigen la actuación de todos sus empleados y directivos. Todos estos principios, valores y pautas de comportamiento quedan reflejados en el “Código Ético” de Almirall, en el “Código de Conducta de Proveedores” y la Guía de Integridad Corporativa de Almirall. “SpeakUp!” constituye el canal de denuncias de la compañía, seguro y confidencial, para que todos aquellos empleados y colaboradores externos puedan confidencialmente y de manera segura reportar cualquier inquietud o preocupación que tengan en relación con su puesto trabajo o cualquier otro tipo de interacción que tengan con Almirall. Proporciona de esta manera un medio seguro y confidencial donde denunciar posibles sobornos, corrupción, fraude, abuso y otras conductas que no están alineadas con el Código Ético. Se trata de un canal implementado de manera global en diversos idiomas y que puede ser utilizado por todos los empleados internos y colaboradores externos de Almirall. SpeakUp! garantiza la privacidad de toda la información registrada en el Canal, de acuerdo con las directrices de la UE. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 22 Las denuncias que se reciben a través de SpeakUp! se clasifican en múltiples categorías, entre las que se encuentran las siguientes: - Soborno y corrupción: La compañía entiende por soborno y corrupción todas aquellas actividades relacionadas con ofrecer, dar, prometer dar, recibir o aceptar, activa o pasivamente, algo de valor o a cambio de una ventaja, con el fin de inducir o influir en una acción o decisión con el fin de obtener un beneficio comercial, contractual, regulatorio o personal. - Derechos Humanos: Se clasifican como denuncias de derechos humanos todas aquellas que amenazan la dignidad humana, independientemente de la nacionalidad, sexo, origen nacional o étnico, color, religión, idioma o cualquier otra condición. Van desde los más fundamentales -el derecho a la vida- hasta aquellos que hacen que la vida valga la pena, como los derechos a la alimentación, la educación, el trabajo, la salud y la libertad. Speak Up! permite la comunicación de denuncias, de forma anónima o confidencial, a través de un tercero, siendo gestionadas y analizadas de manera independiente por los equipos de People & Culture y Global Compliance & Privacy. Durante el proceso de revisión de casos, sólo se involucra a las personas necesarias para poder llevar a cabo una investigación exhaustiva. En caso de que los equipos de People & Culture y Global Compliance & Privacy consideren que no se puede llevar a cabo una investigación independiente, la compañía contratará a un tercero independiente parte para evaluar y cerrar los casos abiertos. Periódicamente se presentan, de manera anónima, al Comité de Gobierno Corporativo resúmenes de alto nivel de los casos registrados. Los casos importantes, especialmente aquellos que involucran soborno o corrupción, se comparten también con la Comisión de Auditoría. Acciones correctivas y preventivas son tomadas como resultado del estudio de las denuncias recibidas a través de SpeakUp!. Los casos se informan al menos una vez al año a la General Counsel y al Comité de Gobierno Corporativo. En el año 2023, de un total de 9 casos denunciados; 4 fueron fundamentados, 3 fueron no fundamentados, en un (1) caso no se brindó información para tomar una determinación, y un (1) caso se encuentra bajo investigación a la fecha de publicación de este informe. Ninguno de los casos estuvo relacionado con soborno y corrupción, violación de derechos humanos, trabajo forzoso u obligatorio o trabajo infantil. En el capítulo 4.1 “Respeto de los derechos humanos” se detalla información específica sobre los casos distintos a corrupción y blanqueo de capitales. En el año 2023 no se ha recibido ninguna denuncia en materia de Derechos Humanos. La información relacionada con la formación sobre antisoborno, anticorrupción y Código Ético puede encontrarse en el capítulo 3.3.1 “El Plan de formación online / presencial” de este informe. Adicionalmente, Almirall publica anualmente todas las transferencias de valor realizadas a profesionales sanitarios, organizaciones sanitarias y asociaciones de pacientes, de acuerdo con lo establecido por el Código de Transparencia de la EFPIA. Esta información está disponible en la web corporativa del Grupo. Almirall dispone en concreto de Políticas Corporativas de Control de Riesgos y de Gestión de Riesgos que tienen una triple finalidad: i. prevenir los potenciales riesgos que pueden acarrear responsabilidad legal tanto a la compañía como a sus administradores, apoderados y/o representantes legales, ii. anticipar la gestión de tales riesgos y iii. verificar el cumplimiento del marco normativo correspondiente aplicable a la compañía, tanto interno como externo. Existe un “Modelo de prevención y gestión de riesgos penales” aprobado por el Consejo de Administración de Almirall que determina el sistema de organización, prevención, gestión y control de riesgos penales de Almirall y sus filiales. Este modelo desarrolla un plan para la prevención de la comisión de delitos por la compañía, y compila los procedimientos y controles que actualmente existen para la efectiva prevención y mitigación de riesgos penales, en base a un detallado análisis de aquellos que hipotéticamente pueden producirse en las distintas áreas de Almirall, teniendo en cuenta, por un lado, las políticas y controles ya existentes, y por otro, la exposición a los riesgos penales detectada en los procesos concretos, en función del sector y las actividades que Almirall realiza. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 23 2. Gestión medioambiental 2.1. Enfoque de gestión Almirall está fuertemente comprometida con la promoción del desarrollo sostenible, la gestión eficaz de los recursos naturales y la prevención de la contaminación. Alcanzar sus objetivos es tan importante para la compañía como el modo en que lo hace. Por eso, su compromiso con la sociedad va más allá de ofrecer soluciones científicas a los pacientes y del cumplimiento de la legislación y normativas ambientales. Se basa también en desarrollar una política medioambiental propia que garantice el uso responsable de los recursos, trabajando así por un planeta más sostenible. Almirall dispone de una Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente, la cual establece que uno de los objetivos prioritarios y estratégicos que impulsan la actividad cotidiana de la organización, es la seguridad y salud laboral y la protección del medio ambiente, incluido el desempeño energético. Para ello se establecen, entre otros, los siguientes principios básicos: - Compromiso con la protección del medio ambiente, potenciando su integración en los procesos de trabajo diario de la compañía. - Gestión eficiente y sostenible de los recursos, uso de energías renovables, y compromiso con la mitigación y adaptación al cambio climático, mediante programas de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero. - Compromiso de apoyo a la adquisición de productos y servicios de eficiencia energética que impactan en el desempeño energético, así como de apoyo a las actividades de diseño que consideran la mejora del desempeño energético. - Compromiso con la mejora continua de la gestión ambiental de Almirall para la mejora de su desempeño, cumpliendo los requisitos legales aplicables y otros requisitos que Almirall suscribe voluntariamente. - Establecimiento de programas periódicos, con objetivos y metas acordes con la normativa aplicable, con la propia Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente, y con los riesgos y oportunidades identificados en materia de protección del medio ambiente. - Formación, implicación y participación del personal y de las empresas colaboradoras de Almirall, en la aplicación de los principios contenidos en la Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente. - Compromiso para la consulta y participación de los trabajadores y, cuando existan, de los representantes de los trabajadores. - Aseguramiento de la disponibilidad de la información y de los recursos necesarios, y planificación adecuada de su utilización. - El respeto hacia el medio ambiente es un objetivo de toda la compañía, por lo que la responsabilidad para su logro incumbe a todos los colaboradores de Almirall, cualquiera que sea su nivel o función. Los esfuerzos en esta materia se extienden a lo largo de todo el ciclo de vida del producto: desde su diseño en I+D y fabricación, abarcando también la adquisición de las materias primas y el fin de vida del producto. El alcance de los datos reportados en los apartados 2.4 “Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica”, 2.5 “Uso sostenible de recursos” y 2.6 “Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad” incluye la información ambiental de los centros productivos de Almirall, el centro de I+D de Sant Feliu, las oficinas centrales de Barcelona y comerciales de Alemania, excluyendo el resto de filiales comerciales internacionales. El ámbito excluido corresponde a los aspectos ambientales relacionados con la actividad en locales alquilados donde Almirall no tiene control operacional sobre los mismos y cuyo impacto ambiental se considera no significativo respecto el resto de actividad de Almirall. Almirall dispone de un sistema integrado de gestión de la seguridad y salud laboral, del medio ambiente y de la energía. En 2022, Almirall superó con éxito la auditoría de recertificación de TÜV Rheinland sobre el sistema integrado de gestión, de acuerdo con las normas internacionales ISO 45001:2018, ISO 14001:2015 e ISO 50001:2018, en todos sus centros operacionales en España y Alemania. En 2023, se realizó la primera auditoría de seguimiento por parte de TÜV Rheinland con un resultado de sólo 8 no-conformidades menores para los tres estándares. Almirall tiene la certificación ISO 14001 desde el año 2004, habiendo obtenido en 2018 la certificación según la última versión de la norma (ISO 14001:2015). Así mismo, con relación a la gestión energética, después de convertirse en 2013 en uno de los primeros laboratorios farmacéuticos en obtener la certificación ISO 50001:2011, en 2019 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 24 se logró adecuar y certificar el sistema de acuerdo con la nueva norma ISO 50001:2018, revalidando la efectividad del sistema implantado. El alcance del sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente, incluida la gestión energética es el que se indica en la siguiente tabla: País Tipo de centro Centro Actividad ISO 45001 ISO 14001 ISO 50001 España Oficinas Sede central Actividades de I+D, fabricación de principios activos, fabricación y comercialización de especialidades farmacéuticas X X X Red comercial Comercialización de especialidades farmacéuticas X Centro I+D Sant Feliu Actividades de I+D X X X Planta Química Sant Celoni Fabricación de principios activos X X X Planta Química Sant Andreu Fabricación de principios activos X X X Planta Farmacéutica Sant Andreu Fabricación de especialidades farmacéuticas X X X Alemania Mixto (Oficinas, Farma, I+D, Comercial) Reinbek Fabricación y comercialización de especialidades farmacéuticas X X X Tabla 8 Alcance del sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente, incluida la gestión energética Almirall tiene establecidos, implementados y actualizados, diferentes procesos y procedimientos de diligencia debida, para asegurar que el sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente sea conveniente, adecuado y eficaz, de forma continua. A continuación, se relacionan los más relevantes con relación a la gestión medioambiental: - Manual de Prevención y Medio Ambiente. - Riesgos y oportunidades en prevención y medio ambiente. - Evaluación de aspectos ambientales. - Revisión energética. - Requisitos legales y otros requisitos. - Formación en prevención y medio ambiente. - Comunicación, participación y consulta en prevención y medio ambiente. - Gestión de la documentación de prevención y medio ambiente. - Control de cambios en prevención y medio ambiente. - Seguridad industrial en equipos e instalaciones. - Control de trabajos con riesgos especiales. - Control de proveedores de obras y servicios. - Control de vertidos de aguas residuales. - Control de emisiones atmosféricas. - Gestión de residuos. - Control de la contaminación acústica. - Transporte por carretera de mercancías peligrosas. - Planes de emergencia. - Auditorías en prevención y medio ambiente. - Revisión por la Dirección del sistema de prevención y medio ambiente. - Incidentes, no conformidades, oportunidades de mejora y acciones correctivas. Adicionalmente a las certificaciones ISO, las oficinas centrales de Barcelona de Almirall disponen de la certificación LEED por la Operación y Mantenimiento (O+M) de edificios existentes en categoría Gold. Esta certificación valora el ahorro de energía y agua, la minimización de los gases de efecto invernadero, el uso de materiales y recursos respetuosos con el medio ambiente, la calidad ambiental de los espacios interiores, así como el uso de medios transporte sostenible por parte de sus ocupantes. En relación al servicio de comedor en los centros de Almirall España han obtenido la certificación como restaurante sostenible. Los estándares necesarios para obtener este certificado incluyen siete requisitos indispensables: compra de proximidad y logística de bajo impacto ambiental, control nutricional de la alimentación, reciclaje y revalorización de residuos, consumo responsable de los recursos, reducción del desperdicio alimentario, formación y sensibilización de los grupos de interés, y responsabilidad social corporativa. A nivel corporativo, Almirall dispone de un Equipo de Medio Ambiente, que reporta al Global Sustainability Executive Director, quien, a su vez, reporta al Chief People&Culture Officer. Este equipo cuenta con tres personas con dedicación exclusiva, y se complementa en las diferentes áreas y centros de trabajo con la participación de Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 25 otros colaboradores con asignación de funciones específicas en materia de gestión ambiental, con una dedicación parcial. Actualmente Almirall dispone de una póliza de seguro de riesgos medioambientales para sus centros en España, no obligatoria, con una cobertura de 10 millones de euros. Almirall no ha recibido ninguna multa o sanción por incumplimiento de normativa ambiental en 2023. 2.2. Taxonomía Europea La Comisión Europea ha adoptado un paquete de medidas generales para contribuir a mejorar el flujo de dinero hacia actividades sostenibles en toda la Unión Europea. Al permitir reorientar las inversiones hacia tecnologías y empresas más sostenibles, estas medidas contribuirán a hacer que Europa sea climáticamente neutra de aquí a 2050. Una de estas medidas es el Reglamento de Taxonomía, Reglamento (UE) 2020/852, al que le siguieron dos Reglamentos Delegados que complementan al anterior. Por un lado, el Reglamento Delegado 2021/2139 de 4 de junio de 2021 por el que se estableció un listado de actividades económicas que contribuyen sustancialmente a los objetivos de mitigación del cambio climático y adaptación al cambio climático y no causan un perjuicio significativo al resto de objetivos medioambientales. Por otro lado, en el Reglamento Delegado del 6 de julio de 2021 se describieron los diferentes indicadores clave a reportar por parte de las empresas sujetas a la obligación de publicar Estados No Financieros de conformidad con los artículos 19 bis y 29 bis de la Directiva 2013/34. Gracias a los mismos, se configuró un sistema de clasificación de las actividades económicas sostenibles, donde se define en base a criterios objetivos lo que es y no es sostenible. De esta manera, se construye un lenguaje común para inversores y empresas que impulsa, por un lado, las inversiones hacia tecnologías y empresas más sostenibles con un impacto positivo sustancial sobre el clima y el medio ambiente, y por otro, el cumplimiento de los objetivos climáticos de la UE, el Acuerdo de París y los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas. En definitiva, la Taxonomía establece una serie de criterios armonizados para determinar si una actividad es sostenible teniendo en cuenta las prácticas de mercado existentes y las iniciativas y asesoramiento de un grupo de expertos técnicos, lo cual sienta las bases para la elaboración de una serie de normas y etiquetas para productos financieros sostenibles. La taxonomía europea establece seis objetivos medioambientales para identificar las actividades económicas ambientalmente sostenibles: i. Mitigación del cambio climático. ii. Adaptación al cambio climático. iii. Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos. iv. Transición a una economía circular. v. Prevención y control de la contaminación. vi. Protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas. La Taxonomía establece dos criterios de análisis: - Actividades elegibles: una actividad económica desempeñada por una empresa es elegible siempre y cuando cumpla con la descripción de una de las actividades recogidas en los anexos del Reglamento Delegado 2021/2139 de 4 de junio de 2021. La elegibilidad tiene una naturaleza de potencialidad, es decir, una actividad elegible es aquella que podría llegar a ser verde según la Taxonomía Europea. - Actividades alineadas: el alineamiento de una actividad indica la contribución sustancial de la misma a uno o más de los objetivos medioambientales definidos por la Comisión Europea. Este concepto es el resultado del cumplimiento, no solo de los requisitos presentes en las definiciones de las actividades, sino además de los criterios técnicos de contribución sustancial (mitigación y adaptación), del principio de no causar un perjuicio significativo (por sus siglas en inglés, DNSH) al resto de objetivos (protección del agua, economía circular, prevención de la contaminación y biodiversidad) y de unas salvaguardas sociales mínimas. Asimismo, el Reglamento establece que hay que reportar tres indicadores económicos: el porcentaje que representan las actividades elegibles o alineadas sobre el total del Importe neto de la cifra de negocios, del CAPEX y del OPEX. A partir del 1 de enero de 2024 (para el periodo de referencia 2023) se debe reportar todas aquellas actividades elegibles de acuerdo con los seis objetivos medioambientales, pero sólo el alineamiento de las dos primeras, puesto que los actos delegados de los 4 restantes se publicaron en 2023. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 26 A partir del 1 de enero 2023 (para el periodo de referencia 2022), las empresas sujetas debían hacer público el grado de elegibilidad y alineamiento de sus actividades respecto los objetivos de clima. A partir del 1 de enero de 2022 (para el periodo de referencia 2021), las empresas sujetas a la obligación de publicar una declaración no financiera (DNF) debían hacer pública la parte de su volumen de negocios, de los gastos de capital y de los gastos ordinarios de funcionamiento que se califican como ambientalmente sostenibles. Por este motivo, ciertas cifras no estarán disponibles para algunos ejercicios en las tablas KPIs de las distintas actividades que se encuentran al final de este apartado. 2.2.1. Adopción de la taxonomía europea por parte de Almirall Fruto del análisis realizado por la Dirección de Almirall con las distintas áreas de responsabilidad del Grupo, se han identificado las siguientes actividades elegibles: Objetivo medioambiental Actividad elegible Mitigación del cambio climático. 7.6. Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable Prevención y control de la contaminación. 1.1. Fabricación de ingredientes farmacéuticos activos (IFA) o sustancias activas Prevención y control de la contaminación. 1.2. Fabricación de medicamentos Tabla 9 Actividades elegibles Almirall - Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable: esta actividad concierne principalmente a la instalación de placas fotovoltaicas en distintos de los centros de trabajo del Grupo tal como se describe en buena parte en la sección 2 “Gestión medioambiental” de este mismo informe como en la Nota 29 de la memoria consolidada del Grupo. Esta actividad solo tiene KPIs de OPEX y CAPEX, puesto que el sector farmacéutico no está identificado como un sector crítico en relación con la emisión de gases de efecto invernadero. - Fabricación de ingredientes farmacéuticos activos (IFA) o sustancias activas: esta actividad está directamente vinculada con la propia actividad principal del Grupo. No obstante, la producción química realizada por el Grupo es principalmente para uso interno en la elaboración de especialidades farmacéuticas, por lo que el porcentaje sobre el Importe neto de la cifra de negocios es poco significativo. Tal como se menciona en los siguientes apartados, el Grupo cuenta con dos plantas químicas, ambas situadas en España, en Sant Andreu de la Barca y Sant Celoni, ambas en la provincia de Barcelona. - Fabricación de medicamentos: esta actividad, igual que la anterior, está vinculada a la actividad principal del Grupo, ya el mayor porcentaje del Importe neto de la cifra de negocios se corresponde a la comercialización de especialidades farmacéuticas. El Grupo cuenta con dos plantas farmacéuticas, una ubicada en España (Sant Andreu de la Barca) y otra en Alemania (Reinbek), pero hay que tener en cuenta que parte de los productos son fabricados por terceros. Para el resto de los objetivos medioambientales no se han identificado actividades elegibles. El análisis sobre el alineamiento de las actividades se ha realizado considerando la información proporcionada por diferentes departamentos del Grupo, ubicados en las diferentes áreas del negocio. Tras el proceso de identificación de las actividades elegibles, se ha llevado a cabo el análisis de: - Criterios técnicos de contribución sustancial a la mitigación del cambio climático. - No causar un perjuicio significativo sobre el resto de los objetivos medioambientales (por sus siglas en inglés - DNSH). - Salvaguardas mínimas sociales. De conformidad con los anexos del Reglamento Delegado para cada KPI vinculado a alguna actividad elegible durante el ejercicio 2023 se ha analizado el cumplimiento de los requerimientos (“criterios técnicos de selección”) que en los citado anexos se enuncian para cada actividad. En este sentido: - Para la actividad “7.6. Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable” se consideró no alineada al no poder trazar adecuadamente la información de los proveedores relacionados y tener disponible un análisis de riesgos climáticos físicos cualitativo, pero al cual le faltaba la parte cuantitativa. No obstante, a efectos de futuras inversiones en esta actividad u otras actividades que puedan surgir en el futuro, el Grupo está trabajando para identificar aquellos aspectos clave que aseguren que las actividades elegibles puedan considerarse también alineadas, entre ellas el análisis cuantitativo que a finales de 2023 está en curso. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 27 - Para las actividades “1.1. Fabricación de ingredientes farmacéuticos activos (IFA) o sustancias activas” y “1.2. Fabricación de medicamentos” el Grupo está evaluando el alineamiento a efectos de poder reportarlo a partir del 1 de enero de 2025, si bien del análisis previo se estima que el % de alineamiento será reducido al considerar que los criterios técnicos de selección son altamente exigentes, por encima de los requisitos de las certificaciones ISO y GMP con las que cuentan las instalaciones productivas del Grupo. Las Salvaguardas Mínimas Sociales se encuentran recogidas en el artículo 18 del Reglamento delegado 2020/852, en el que se enuncia: 1. Las garantías mínimas a que se refiere el artículo 3, letra c), serán los procedimientos aplicados por una empresa que lleve a cabo una actividad económica para garantizar la conformidad con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y de los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos, incluidos los principios y derechos establecidos en los ocho convenios fundamentales a que se refiere la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo y la Carta Internacional de Derechos Humanos. 2. Cuando apliquen los procedimientos mencionados en el apartado 1 del presente artículo, las empresas deberán cumplir el principio de «no causar un perjuicio significativo» a que se refiere el artículo 2, punto 17, del Reglamento (UE) 2019/2088.” En este sentido, los requerimientos se engloban bajo cuatro grandes bloques temáticos: Derechos Humanos, Corrupción, Impuestos y Competencia Justa. - Derechos Humanos: Almirall tiene el firme compromiso de proteger los Derechos Humanos y se esfuerza en asegurar que las actividades que se realizan dentro de su área de influencia no vulneren los Derechos Humanos, para ello cuenta con diferentes herramientas y mecanismos que tiene como fin dar cumplimiento a dicho compromiso (para mayor detalle véase los capítulos 4.1 “Respeto de los derechos humanos” y 1.4.2 “Política de Sostenibilidad”). - Corrupción: Almirall mantiene el compromiso de “tolerancia cero” en materia de soborno y corrupción, rechazando cualquier actuación que incluya estas prácticas como vía para la obtención de sus intereses particulares (para mayor detalle véase el capítulo1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales”). - Impuestos: Almirall tiene el compromiso de cumplir con todos los requisitos fiscales, así como de aplicar las mejores prácticas tributarias, comunicando siempre de manera transparente su actividad y cumpliendo con sus obligaciones tributarias de manera responsable y eficiente (para mayor detalle véase el capítulo 4.4.1 “Política fiscal de Almirall”). - Competencia justa: Almirall mantiene el firme compromiso de lograr un éxito a largo plazo mediante una competencia leal, y sin llevar a cabo prácticas que afecten al mercado libre tal y como se enuncia en su propio Código Ético. Por ello, promueven una gestión ética y respetuosa del negocio con leyes de defensa de la competencia, debiendo evitar cualquier práctica desleal que suponga el aprovechamiento de ventajas injustas o que pueden afectar a la libre competencia. 2.2.2. Cálculo de los KPIs A fin de facilitar la comprensión de las cifras reportadas en este informe y su consistencia con las Notas de las cuentas anuales consolidadas, a continuación, se desglosa qué incluye el denominador de cada KPIs, así como el cálculo de cada uno de los %. En las siguientes tablas se detalla la composición de los denominadores de OPEX y CAPEX, que son comunes para las tres actividades elegibles: Miles de euros Referencia 2021 2022 2023 (+) Actividades de I+D Nota 21 41.975 64.278 66.908 (+) Arrendamientos y cánones Nota 21 20.439 28.994 39.672 (+) Reparaciones y conservación Nota 21 19.331 20.414 23.225 (-) Royalties Nota 21 -10.066 -16.633 -25.913 Total OPEX taxonómico 71.679 97.053 103.892 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 28 Miles de euros Referencia 2021 2022 2023 (+) Adiciones activos intangibles Nota 9 77.646 79.219 211.886 (+) Adiciones derechos de uso Nota 10 7.904 25.381 10.353 (+) Adiciones inmovilizado material Nota 11 18.938 23.007 33.499 Total CAPEX 104.488 127.607 255.738 Tabla 10 Opex taxónomico y Capex del Grupo En cuanto al Importe neto de la cifra de negocio, este coincide directamente con el de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, pero este sólo se usa para las actividades de “Fabricación de ingredientes farmacéuticos activos (IFA) o sustancias activas” y “Fabricación de medicamentos. Los datos para calcular los KPIs se extraen de los registros contables del Grupo, con el detalle adicional que permite el sistema analítico para separar la información por áreas de responsabilidad, tipo de producto o área geográfica, entre otras. La información presentada está preparada bajo criterios de consolidación y bajo NIIF, por lo tanto, no se incluyen transacciones entre las distintas entidades legales que componen el Grupo Almirall. A continuación, se detallan el % de elegibilidad de cada una de las actividades, teniendo en cuenta que sólo se reporta para los 3 ejercicios la de mitigación del cambio climático (las otras dos sólo se debe reportar a partir de 2023): Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable (Miles de euros) 2021 2022 2023 Cifra de negocios de la actividad (a) 0 0 0 Importe neto de la cifra de negocios (b) 827.195 863.248 894.516 KPI Cifra de negocios (a) / (b) 0,00% 0,00% 0,00% CAPEX de la actividad (c) 41 450 1.360 CAPEX (d) 104.488 127.607 255.738 KPI CAPEX (c) / (d) 0,04% 0,35% 0,53% OPEX de la actividad (e) 2 46 31 OPEX taxonómico (f) 71.679 97.053 103.892 KPI OPEX (e) / (f) 0,00% 0,05% 0,03% Tabla 11 KPIs actividad elegible nº1 Fabricación de ingredientes farmacéuticos activos (IFA) o sustancias activas (Miles de euros) 2023 Cifra de negocios de la actividad (a) 6.686 Importe neto de la cifra de negocios (b) 894.516 KPI Cifra de negocios (a) / (b) 0,75% CAPEX de la actividad (c) 4.832 CAPEX (d) 255.738 KPI CAPEX (c) / (d) 1,89% OPEX de la actividad (e) 5.482 OPEX taxonómico (f) 103.892 KPI OPEX (e) / (f) 5,28% Tabla 12 KPIs actividad elegible nº2 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 29 Fabricación de medicamentos (Miles de euros) 2023 Cifra de negocios de la actividad (a) 590.912 Importe neto de la cifra de negocios (b) 894.516 KPI Cifra de negocios (a) / (b) 66,06% CAPEX de la actividad (c) 18.618 CAPEX (d) 255.738 KPI CAPEX (c) / (d) 7,28% OPEX de la actividad (e) 13.411 OPEX taxonómico (f) 103.892 KPI OPEX (e) / (f) 12,91% Tabla 13 KPIs actividad elegible nº3 Las tablas estándar requeridas por el reglamento de la comisión europea se encuentran en el apartado 5.3. 2.3. Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero En 2021 Almirall analizó su gestión del cambio climático y en concreto de sus riesgos y oportunidades frente al estándar de recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). En las secciones a continuación se resume cómo Almirall se alinea con las directrices del TCFD en materia de gestión y estrategia de riesgos del cambio climático según sus 4 áreas: gobernanza, estrategia, gestión de riesgos y métricas y objetivos. 2.3.1. Plan de transición para mitigar el impacto del cambio climático Se entiende como plan de transición para mitigar el impacto del cambio climático a las acciones llevadas a cabo, pasadas, presentes y futuras de la compañía para garantizar que su estrategia y modelo de negocio es compatible con la transición a una economía sostenible, con limitar el aumento de la temperatura mundial a 1,5ºC y el objetivo de alcanzar la neutralidad climática en 2050. En relación con la información requerida sobre el plan de transición para mitigar el impacto del cambio climático de acuerdo con los European Sustainability Reporting Standards (ESRS por sus siglas en inglés), indicar que: a) Almirall ha aprobado y validado objetivos basados en la ciencia con Science Based Target Initiative alineados con el Acuerdo de París y se compromete a alcanzar las cero emisiones netas en 2050, tal y como se explica en la sección 2.3.5. Objetivos y métricas- Objetivos de reducción de emisiones de este informe. b) Las principales líneas de acción estratégicas de Almirall para llevar a cabo la transición se describen en la sección 1.4.5. Objetivos en Sostenibilidad y ESG – Proyectos e iniciativas Medio Ambiente de este informe. Las acciones realizadas en 2023 pueden consultarse en la sección 2.4.5. Objetivos y métricas- Iniciativas en 2023, de este informe. c) La estrategia climática de Almirall está integrada en la planificación financiera de la compañía. Almirall prepara y mantiene un presupuesto anual para el año en curso y una previsión a cinco años vista de sus gastos operativos (opex) y sus inversiones (capex). Los gastos operativos incluyen en 2023 la compra de electricidad de origen renovable, el programa de compras sostenibles que ha incorporado una evaluación del desempeño en la gestión de emisiones GEI de los proveedores, el plan de compensación flexible que incentiva al uso del transporte público y la ayuda a la compra de vehículo híbrido o eléctrico a todos los empleados de Almirall en España. Las inversiones realizadas en 2023 relacionadas con la mitigación del cambio climático corresponden principalmente a los proyectos de eficiencia energética y ampliación de instalaciones de placas fotovoltaicas en los centros de Sant Andreu de la Barca y Sant Celoni. Así, de acuerdo con la taxonomía europea, se ha identificado la actividad de “Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable” como elegible para la compañía. Ver más detalle en sección 2.2.1 de Adopción de la taxonomía europea por parte de Almirall, de este informe. d) No se han identificado emisiones de GEI bloqueadas en los activos de la compañía que no permitan conseguir los objetivos de reducción de emisiones GEI a 2030 y alcanzar las cero emisiones netas en 2050. e) La actividad de Almirall no está excluida de los “índices de referencia de transición climática de la UE” y los “índices de referencia de la UE armonizados con el Acuerdo de París” de acuerdo con el artículo 12 del Reglamento Delegado (UE) 2020/1818 de la Comisión. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 30 f) Los objetivos de reducción de emisiones, así como las iniciativas que conforman el Plan de Transición Climático, han sido aprobadas por el Comité de Dirección, validadas por la Comisión de Auditoría y posteriormente aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejero Delegado supervisa todas las actividades relacionadas con la sostenibilidad/ESG, incluido los aspectos de cambio climático, y establece los sistemas de gestión y medidas de control para la revisión de los programas e iniciativas de sostenibilidad, incluido el Plan de Transición Climático (ver sección 1.2. Gobierno corporativo). g) El progreso del Plan de Transición se monitoriza a alto nivel con los indicadores definidos en el ESG Dashboard de medio ambiente (ver sección 1.4.5), y el detalle de la evolución de las emisiones de gases de efecto invernadero (Ver más detalle en la sección de 2.3.5. Objetivos y métricas -Emisiones de efecto invernadero de alcance 1,2 y 3, de este informe). En 2021 Almirall analizó su gestión del cambio climático y en concreto de sus riesgos y oportunidades frente al estándar de recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). En las secciones a continuación se resume cómo Almirall se alinea con las directrices del TCFD en materia de gestión y estrategia de riesgos del cambio climático según sus 4 áreas: gobernanza, estrategia, gestión de riesgos y métricas y objetivos. 2.3.2. Gobernanza El rol activo del gobierno corporativo es clave para avanzar en la estrategia climática de Almirall y cumplir con las responsabilidades de la compañía con todas sus partes interesadas. Almirall ha establecido formalmente integrar los principios de Sostenibilidad y ESG en sus objetivos estratégicos, reflejando así su fuerte compromiso con el liderazgo tanto a nivel de alta dirección como de Consejo de Administración. Las responsabilidades del gobierno corporativo en materia sostenibilidad que incluye la gestión del cambio climático se detallan en el punto 1.2 “Gobierno Corporativo” de este informe. 2.3.3. Estrategia En línea con las recomendaciones del TCFD, Almirall ha analizado sus riesgos y oportunidades climáticos asociados a sus actividades a través de un Análisis de Riesgos de Cambio Climático para evaluar los principales riesgos y oportunidades para la compañía, teniendo en cuenta diferentes horizontes temporales y diferentes escenarios climáticos. Esta evaluación ha consistido en un mapeo cualitativo (screening) para identificar los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático que podrían afectar el negocio de Almirall. El análisis de riesgos climáticos se focaliza en dos categorías de riesgo principales de acuerdo con las recomendaciones del TCFD: i. Riesgos de transición asociados a los cambios hacia una economía baja en carbón, incluyendo los riesgos regulatorios, tecnológicos y de reputación. ii. Riesgos físicos del cambio climático, que pueden ser eventos graves que suceden en un corto periodo de tiempo (agudos) o cambios en los patrones climáticos a largo plazo (crónicos). Se han determinado los siguientes marcos temporales: - Riesgos y oportunidades de transición: 2025-2030 como el corto-medio plazo, 2040 como el largo plazo. Estos horizontes temporales se basan en que en el contexto actual los riesgos de transición tienen mayor probabilidad de tener un impacto significativo sobre el negocio de la compañía en un corto-medio plazo. - Riesgos físicos: 2030 como el medio plazo, 2040 como el largo plazo. Estos horizontes temporales más largos han sido seleccionados para valorar la inercia asociada al clima, aunque manteniendo un espacio temporal todavía relevante para Almirall tanto en términos de activos existentes como de inversiones futuras. Almirall se encuentra actualmente realizando un análisis cuantitativo del riesgo (está prevista su finalización para el primer trimestre de 2024), utilizando la metodología de análisis de escenarios. Para los escenarios físicos, Almirall ha considerado las denominadas Trayectorias de Concentración Representativas (RCP 4.5 y RCP 8.5) para explorar los riesgos físicos como inundaciones, escasez de agua, fenómenos meteorológicos extremos o aumento de temperatura. Para medir los riesgos de transición, Almirall ha considerado adoptar dos escenarios; un escenario alineado a los compromisos actuales globales SPS (entre 2,7 y 3,3 ºC) y un escenario bajo en carbono, en concreto el escenario de desarrollo sostenible SDS (1,5ºC). Como resultado del análisis cualitativo realizado se han identificado los siguientes riesgos y oportunidades considerados como los más relevantes. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 31 Riesgos de transición y oportunidades - Riesgos regulatorios: Almirall puede estar expuesto de forma directa o indirecta a los riesgos derivados de nuevos impuestos al carbono o bien al endurecimiento de la legislación vigente en relación a la producción de energía. Teniendo en cuenta la importancia de la energía en los procesos de producción farmacéuticos, esta situación podría resultar en un aumento de los costos operativos (por ejemplo costos de combustible) para Almirall en el corto y medio plazo. - Oportunidades regulatorias: Como parte del proceso de construir una estrategia de descarbonización para la compañía, Almirall reconoce la oportunidad de optimizar el uso de energía en el proceso de producción y en sus centros de I+D y oficinas mediante la implementación de acciones de eficiencia energética, lo que puede requerir la identificación de soluciones tecnológicas innovadoras. La nueva normativa relacionada con el consumo y ahorro energético también representan una oportunidad para que Almirall aumente la autogeneración de energía renovable reduciendo los costes energéticos en sus centros. - Riesgos de mercado y tecnológicos: La transición ecológica hacia una economía baja en carbono afectará al sector de transporte. Esto requerirá esfuerzos de adaptación por parte de Almirall a corto y medio plazo. En particular, la empresa deberá implementar estrategias de descarbonización en la flota de la empresa y comprometerse con los proveedores para que adopten prácticas y procesos de logística y adquisición más sostenibles. - Riesgos de reputación: No proporcionar información respecto de la gestión del cambio climático demostrando una mejora del desempeño y los KPI’s (en particular a las partes interesadas financieras) podría afectar a la reputación de la compañía a corto y medio plazo, con potencial repercusión en las ventas y dificultad en el acceso a capital. - Oportunidades de reputación: Almirall es consciente de las crecientes presiones (por ej. de inversores y accionistas) en relación a los resultados en sostenibilidad y en concreto en el desempeño en cambio climático de la compañía y reconoce esto como una oportunidad a largo plazo para reforzar su reputación de marca mediante la implementación de acciones para reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero, potenciando la cultura de protección al medio ambiente de sus empleados. Riesgos físicos - El aumento en el número de inundaciones fluviales, así como el incremento en gravedad y duración de episodios de lluvias intensas podrían causar interrupciones en la fabricación y daños en los centros de producción. Además, las sequías podrían provocar escasez de agua y energía y un aumento de costes en la compra de agua y materias primas en las instalaciones de Almirall y sus CMO’s. La región más crítica de los centros de Almirall en cuanto al riesgo de estrés hídrico es España. En concreto, para las localidades de Barcelona y Sant Celoni se espera un empeoramiento del escenario a largo plazo. - Finalmente, los cambios de temperatura como consecuencia del cambio climático pueden afectar al proceso productivo y aumentar los costes de suministro de energía y agua, tanto en las instalaciones de Almirall como en sus CMO’s, para mantener las condiciones adecuadas de producción. 2.3.4. Gestión del riesgo Almirall integra los riesgos y oportunidades del cambio climático en su proceso corporativo de control de riesgos. Almirall está comprometido a identificar, evaluar y monitorizar los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático y para ello ha desarrollado un proceso integrado y multidisciplinar de gestión de riesgos en la compañía. Identificación de riesgos y oportunidades Las diferentes áreas de negocio de Almirall son las responsables de identificar los riesgos en aspectos relacionados con la sostenibilidad, incluyendo el cambio climático, en sus respectivos departamentos. Este proceso está coordinado por el Senior Director Internal Audit. Los riesgos y oportunidades se identifican en base a entrevistas internas revisando todas las categorías recomendadas por el TCFD: cambios regulatorios, de mercado, desarrollos tecnológicos e innovación, pacientes, cambios de comportamiento de los consumidores hacia productos más sostenibles, daños reputacionales y eventos físicos extremos. Priorización, implicaciones financieras y mitigación del riesgo Una vez identificados los riesgos se evalúan de forma cualitativa mediante una matriz de materialidad del riesgo basada en la probabilidad de ocurrencia y la gravedad del impacto. Esta evaluación mide tanto el riesgo inherente como el residual una vez realizados los planes de mitigación del riesgo (planes de acción). Almirall utiliza esta metodología para seleccionar y priorizar los riesgos más materiales de la compañía. Desde 2020, el riesgo de cambio climático está incluido en el citado grupo de riesgos significativos. El Comité de Gestión de Riesgos es responsable de la supervisión y control del sistema de gestión del riesgo, así como del control y seguimiento de la implementación de los planes de acción para mitigar el riesgo. Este Comité reporta los riesgos relevantes de la Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 32 compañía a través del Senior Director Internal Audit a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración. El mapa de riesgos de la compañía se actualiza con una periodicidad mínima anual. El Consejero Delegado y los miembros del Comité de Dirección son los responsables de la ejecución e implementación del mapa de riesgos anual así como los planes de acción de mitigación del riesgo. Almirall está llevando a cabo una evaluación más profunda de los riesgos y oportunidades más significativos del cambio climático mediante la realización de un análisis cuantitativo con el fin de estimar las potenciales implicaciones financieras asociadas al negocio de Almirall. 2.3.5. Objetivos y métricas Objetivos de reducción de emisiones Tras una reducción de emisiones de GEI en el periodo 2014-2021 del 39% para las emisiones de alcance 1 y 2, en 2022 Almirall estableció objetivos ambiciosos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero acorde a los compromisos del Acuerdo de París. Se han definido objetivos a corto y largo plazo basados en la ciencia (SBT) y alineados con un escenario de 1,5ºC así como la hoja de ruta para la consecución de los objetivos marcados. En noviembre de 2022, el Consejo de Administración de Almirall aprobó los siguientes objetivos basados en la ciencia de corto y largo plazo que han sido validados por el Science Based Target Initiative en junio de 2023. Objetivo Corto Plazo: 2030 Almirall se compromete a: - La reducción absoluta del 50% de emisiones GEI de alcance 1 y 2 respecto el año base 2019. - Mantener la compra anual de electricidad 100% de origen renovable. - La reducción absoluta del 28% de emisiones GEI de alcance 3 respecto el año base 2019. Para los objetivos a corto plazo con un horizonte temporal a 2030 se ha establecido una meta intermedia a 2025, tal como se indica en el ESG Dashboard aprobado de medio ambiente. Para la consecución de los objetivos se han definido la hoja de ruta y principales líneas estratégicas a seguir (ver apartado 1.4.4) Objetivo a Largo Plazo: 2050 Almirall se compromete a reducir sus emisiones de GEI absolutas de alcance 1,2 y 3 en un 90% en 2050 respecto el año base 2019. Objetivo cero emisiones netas Almirall se compromete a alcanzar las cero emisiones netas en toda la cadena de valor en 2050 respecto el año base 2019. Iniciativas en 2023 Para la consecución de los objetivos de reducción de emisiones de GEI de alcance 1,2 y 3, Almirall ha establecido indicadores y subobjetivos que permiten medir el progreso hacia los objetivos basados en la ciencia a 2030. A continuación, se resumen las principales iniciativas implementadas en 2023 asociadas a estos indicadores: Emisiones de alcance 1 y 2 Iniciativas relacionadas con energía - Ampliación de la instalación fotovoltaica de la planta farmacéutica de Sant Andreu con una potencia de 248,5 kWp adicional a la existente. - Ampliación de la instalación fotovoltaica de la planta química de Sant Celoni con una potencia de 215,8 kWp adicional a la existente. - Desarrollo de la hoja de ruta hacia la reducción del 50% del consumo de gas natural en 2030 en los centros de Almirall. Esta hoja de ruta incluye proyectos de eliminación de gas natural basados en la electrificación de la generación de calor, así como su coste asociado. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 33 Iniciativas relacionadas con la flota de vehículos - En enero de 2023 se aprobó la política de la flota de vehículos de beneficio donde la máxima emisión de CO 2 permitida es de 80 g CO 2 /km y se incentiva la elección del coche eléctrico aumentando el presupuesto en un 20% respecto el presupuesto de referencia, y el del coche híbrido en un 10%. Queda prohibida la elección de coches que utilicen gasoil como combustible. Se ha estimado una reducción de emisiones GEI en este colectivo de un 38% respecto el año 2019 una vez renovada la totalidad de la flota. - En octubre de 2023 se aprobó la política de la flota de vehículos de la red comercial en España. Se ofrece la posibilidad de elección entre modelos de gasolina e híbridos enchufables. Las personas que escogen coches híbridos enchufables tienen cubierto el coste de la instalación de cargador eléctrico en su domicilio, así como la carga eléctrica para uso laboral. Se ha estimado una reducción de emisiones de GEI en este colectivo de un 25% respecto el año 2019 una vez renovada la totalidad de la flota. Emisiones de alcance 3 Iniciativas relacionadas con la compra de bienes y servicios y transporte y distribución aguas arriba - Almirall está integrando dentro del programa de compras sostenibles mediante la colaboración con los proveedores los objetivos de reducción de las emisiones GEI de alcance 3, con objeto de poder realizar un cálculo de emisiones GEI más preciso y disponer de datos primarios siempre que sea posible, así como de colaborar con los proveedores para que se establezcan objetivos de reducción de emisiones alineados a los objetivos de reducción de Almirall. El programa incluye la monitorización del nivel de madurez en la gestión de las emisiones GEI de los proveedores (ver apartado 4.3.4. Huella de carbono Alcance 3), reuniones con los les proveedores para compartir nuestros objetivos y nuestras expectativas y requerimientos y material de formación en distintas plataformas a disposición de los proveedores. Iniciativas reducción emisiones en desplazamiento de empleados - En 2023 se ha realizado una encuesta de movilidad a nivel corporativo. Los resultados de la encuesta se han utilizado en el cálculo de las emisiones de alcance 3, categoría 7 -desplazamiento de empleados del año 2023. Esta encuesta ha permitido mejorar el cálculo de las emisiones GEI y será la base para preparar un plan de movilidad sostenible en 2024. Emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 1, 2 y 3 El inventario de gases de efecto invernadero (GEI) se ha realizado siguiendo las guías del Greenhouse Gas (GHG) Protocol para las emisiones de Alcance 1 y 2 de gases de efecto invernadero, producidas por el World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) y el World Resources Institute (WRI). El inventario de gases de efecto invernadero de alcance 3 se ha realizado siguiendo el protocolo GHG (Emisiones de Alcance 3 del Protocolo de GEI) del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) y el World Resources Institute (WRI). Las categorías se calculan conforme al "GHG Protocol Corporate Value Chain (Scope 3) Standard". Este protocolo categoriza las emisiones de Alcance 3 en 15 subcategorías. Con objeto de dar transparencia y credibilidad al inventario de emisiones GEI declarado y asegurar una metodología de cálculo robusta para poder medir el progreso de los objetivos de Almirall, el cálculo de emisiones GEI se verifica anualmente por la entidad certificadora AENOR y en este informe se presentan los datos actualizados. Debido a que las emisiones anuales son verificadas posteriormente a la publicación de este informe, puede haber discrepancias respecto a datos de años anteriores. Justificación de exclusiones del cálculo de emisiones GEI El cálculo de las emisiones de gases de efecto invernadero de Almirall incluye todas las emisiones generadas por el grupo Almirall. Sin embargo, las emisiones de alcance 1 y 2 derivadas de los locales alquilados para la actividad desarrollada de las filiales internacionales de Almirall se excluyen del cálculo debido a la dificultad de obtener datos de calidad y por su baja representatividad en el total de emisiones, inferior al 1% del total de emisiones de Almirall. La estimación de las emisiones asociadas a esta actividad se ha realizado en base a los consumos de las oficinas centrales de Barcelona. De igual manera, también se ha excluido del cálculo las emisiones de alcance 3 de la categoría 4 de transporte y distribución aguas arriba asociado al transporte de materia prima cuyas emisiones en la categoría 1 se han calculado utilizando el dato primario en kg. La estimación de estas emisiones realizado para los años 2019 y 2021 representa menos del 1% del total de la huella de carbono del grupo Almirall. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 34 De las 15 categorías de alcance 3 se justifica que no es necesario el cálculo de las siguientes categorías: - Categoría 11 Utilización de productos vendidos: En función de la magnitud de las emisiones de GEI se ha estimado que el impacto de la fase de uso de los productos de Almirall es despreciable debido a que, por su naturaleza, no suponen una fuente activa de emisiones durante su uso, y además tienen un tiempo medio de vida útil muy bajo. - Categoría 13 Activos arrendados (aguas abajo): No aplica a la organización porque Almirall no dispone de activos arrendados aguas abajo - Categoría 14 Franquicias: No aplica a la organización porque Almirall no dispone de franquicias. - Categoría 15 Inversiones: Las inversiones asociadas a edificios y maquinaria están incluidas en categoría 2 y no realiza otro tipo de inversión no contemplada. 2019 2021 2022 2023 (Año base) Alcance 1: Emisiones GEI (t CO 2eq ) Emisiones totales GEI de Alcance 1 6.865 6.676 7.449 6.318 Emisiones por consumo de gas natural 4.062 3.983 378 3.541 Emisiones por el combustible y/o energía consumida por la flota de vehículos 1.959 2.165 2.003 1.980 Otras fuentes de emisión 843 528 1.666 797 (fuga de gases refrigerantes, emisiones de proceso u otras pequeñas fuentes de emisión) Alcance 2 Emisiones GEI (t CO 2eq ) Emisiones totales GEI de Alcance 2 location based 6.305 4.476 4.543 4.889 Emisiones totales GEI de Alcance 2 market based 0 0 0 0 Emisiones totales GEI de Alcance 3 162.840 147.030 145.481 156.772 1 Bienes y servicios adquiridos 146.940 136.245 132.743 141.361 2 Bienes de equipo 826 1.158 1.370 1.740 3 Actividades relacionadas con combustible y energía (no incluido en alcance 1 o alcance 2) 2.294 2.302 2.290 2.132 4 Transporte y distribución (Aguas Arriba) 1.988 1.901 1.753 1.727 5 Residuos generados en operaciones 1.711 1.343 1.140 694 6 Viajes de negocio 6.298 1.408 3.681 6.109 7 Movilidad de los trabajadores desde/hasta su puesto de trabajo. 788 757 715 1.187 8 Activos arrendados (Aguas Arriba) 109 95 63 46 9 Transporte y distribución (Aguas Abajo) 113 178 152 139 10 Procesamiento de productos vendidos 389 341 330 354 11 Utilización de productos vendidos N/A N/A N/A N/A 12 Tratamiento de fin de ciclo de vida de los productos vendidos 1.382 1.301 1.246 1.284 13 Activos arrendados (Aguas Abajo) N/A N/A N/A N/A 14 Franquicias N/A N/A N/A N/A 15 Inversiones N/A N/A N/A N/A Emisiones totales GEI location based (t CO 2eq ) 176.009 158.182 157.473 167.980 Emisiones totales GEI market based (t CO 2eq ) 169.704 153.706 152.930 163.090 Emisiones GEI (t CO2eq)/Revenue (M€) 198 186 177 182 Tabla 14 Emisiones GEI El origen de los factores de emisión utilizados para el cálculo de emisiones de alcance 1 y 2 es el siguiente: - Gas Natural España: “Guia de càlcul d’emissions de gasos amb efecte hivernacle (GEH)” de Junio de 2021, publicado por la OCCC (Oficina de Canvi Climàtic de Catalunya). - Electricidad location-based España: “Informe de Garantías y Etiquetado de la Electricidad” de Abril de 2021, publicado por la CNMC (Comisión Nacional del Mercado y la Competencia) - Gas Natural y Electricidad location-based Alemania: “Entwicklung der spezifischen Kohlendioxid-Emissionen des deutschen Strommix in den Jahren” de Mayo 2021, publicado por la OFMA (Oficina Federal del Medio Ambiente de Alemania) - Potencial de Calentamiento Global de gases refrigerantes: Grupo Intergubernamental de Expertos sobre el Cambio Climático (IPCC) quinto informe de Evaluación (2014) - Factores de emisión de la flota de vehículos proporcionado por las empresas de leasing. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 35 El origen de los factores de emisión utilizados para el cálculo de emisiones de alcance 3 es el siguiente: - Bilan CarboneTM, de la Agencia de Medio Ambiente y Gestión de la Energía (ADEME) de Francia para el cálculo en base al gasto (€) en Categoría 1 y 2 de Bienes y servicios adquiridos y bienes de equipo y categoría 8 de activos arrendados. - Greenhouse gas reporting: conversion factors" publicado por Department for Business, Energy & Industrial Strategy del Gobierno de UK para el cálculo en base peso de categoría 1, para categoría 4 de transporte y distribución, categoría 6 viajes de negocios y 7 de movilidad de los trabajadores, y en menor medida para otras categorías. - Ecoinvent y un estudio interno realizado por Cyclus Vitae Solutions, para el cálculo en base a peso (kg) Categoría 1 de Bienes y servicios adquiridos. - CEDA factors de Vitalmetrics Group para categoría 6 viajes de negocio para el cálculo en base a gasto. - "Study on actual GHG data for diesel, petrol, kerosene and natural gas" de Julio de 2015, publicado por Dirección General de Energía de la Comisión Europea (DG ENER) para categoría 3 Actividades relacionadas con combustible y energía: - "Guia de càlcul d'emissions de gasos amb efecte hivernacle (GEH)" publicado por la OCCC (Oficina de Canvi Climàtic de Catalunya) para la categoría 5 Residuos generados en operaciones, y en menor medida para otras categorías. - Factores propios calculados a partir de los Análisis de Ciclo de Vida del packaging de los productos de Almirall realizados con COMPASS para la categoría 12. En las tablas anteriores se muestra la evolución de las emisiones de GEI para los alcances 1, 2 y 3 para el periodo 2019-2023. El año base de referencia de los objetivos de reducción de emisiones es 2019, definido siguiendo las recomendaciones de Science-Based Target Initiative de seleccionar el año más reciente con datos verificables y representativo con un perfil típico de emisiones de GEI para la empresa. Las emisiones GEI de años 2019 y 2021 están calculadas sobre año natural (desde el 1 de enero al 31 de diciembre). A partir del año 2022 se calcula desde el último trimestre del año anterior hasta fin del tercer trimestre del año declarado, es decir, los datos de 2023 cubren de 1 de octubre de 2022 a 30 de septiembre de 2023. Se realiza de esta forma ya que, debido a la complejidad del cálculo, no es viable realizarlo en tiempo suficiente para la fecha de presentación de este informe. En mayo de 2023 se han verificado las emisiones del año 2022. En relación al objetivo de reducción de emisiones de alcance 1 y 2 market based, en 2023 Almirall ha reducido las emisiones en un 8% respecto el año base, debido principalmente a las acciones de eficiencia energética realizadas en últimos años, Para poder alcanzar el objetivo establecido de una reducción del 50% de las emisiones en 2023 se ha desarrollado un plan de transición energética hacia la electrificación de procesos en nuestros centros que se va a implementar en el periodo 2024-2030 y que incluye entre otras acciones el cambio de calderas de gas natural a calderas eléctricas en algunos centros. Por otro lado, en relación a las emisiones asociadas a la flota de vehículos, se ha iniciado el cambio progresivo de la flota de vehículos hacia vehículos híbridos. En la hoja de ruta se contempla un primer periodo 2024-2027 que tiene prevista una reducción del 25% de las emisiones a final de dicho periodo y un segundo periodo 2028-2030 en el que se alcanzará una reducción del 50% de las emisiones totales. Para las emisiones de alcance 3 cabe indicar que el método de cálculo de cada categoría es específico según la disponibilidad de datos. La mayoría de las categorías utilizan un método híbrido de cálculo, donde se prioriza por este orden: en primer lugar, se tienen en cuenta los datos suministrados por los proveedores. Si éstos no se encuentran disponibles se realiza el cálculo de emisiones en base a dato primario y si éste no es posible, el cálculo se realiza en base al gasto económico con datos de proveedor, y en último lugar, se obtiene el dato de bases de datos externas. Las emisiones de alcance 3 se han reducido un 4% respecto el año base de referencia 2019. Sin embargo, han aumentado respecto el periodo 2021-2022 debido principalmente al método de cálculo en base a gasto. En 2023 ha aumentado significativamente el gasto en la categoría de Contract Manufacturing Organizations (CMO’s) y Licencias por los nuevos productos de Almirall impactando directamente en el aumento de emisiones. Es por ello que la mejora en la calidad de los datos de las emisiones es una prioridad en los próximos años para poder evaluar el progreso real de las emisiones en esta categoría. Destaca el aumento en las emisiones la categoría 6 de viajes de negocio respecto el periodo 2021-2022 debido a la normalización del uso de este servicio tras los años de pandemia y que encuentra en niveles similares al año base de referencia. También han aumentado las emisiones GEI de la categoría 7 de desplazamientos de empleados respecto el periodo 2019-2022 como resultado del proceso de mejora del cálculo de emisiones, realizado en base a la encuesta de movilidad llevada a cabo en 2023. 2.3.6. CDP Disclosure Como un ejercicio de transparencia, desde 2014, Almirall reporta a CDP su desempeño ambiental en cambio climático. CDP evalúa a través de un formulario el desempeño en cambio climático y lo clasifica en 4 niveles, desde el más básico de Disclosure D hasta el nivel máximo de Leadership A. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 36 Asimismo también se desglosa en dos subniveles cada nivel indicando con un “-“ la categoría inferior (según se ve en la siguiente imagen): Ilustración 2 Calificaciones CDP En 2022, Almirall consiguió la calificación nivel A- de Leadership que ha sido revalidado en 2023. De las dimensiones valoradas por CDP para la calificación final destacan en el nivel de Leadership la gestión de Almirall en “Objetivos”, y “Gestión de emisiones de alcance 1,2 y 3” y la dimensión con más oportunidad de mejora es la de “Iniciativas de reducción de emisiones” de la que se espera mejora a medida que se vayan desarrollando e implementado todas acciones de la hoja de ruta hacia las cero emisiones netas. Almirall 2014 … 2020 2021 2022 2023 Calificación CDP 60 D A B A- A- Tabla 15 Evolución en la calificación en CDP de Almirall 2.4. Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica 2.4.1. Emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV’s) En Almirall, el impacto más significativo en contaminación atmosférica es la emisión difusa de compuestos orgánicos volátiles (COVs) procedente de sus centros industriales. Desde hace más de 15 años, Almirall trabaja en la disminución de estas emisiones mediante planes de eliminación del uso de disolventes en aquellos procesos industriales donde es posible, con especial atención a los disolventes con riesgo para las personas y el medio ambiente, y la instalación de tecnologías que mitigan la emisión de estos compuestos. Desde 2007, ocho procesos de producción han sido modificados con objeto de reducir el consumo de disolvente durante la fabricación, incluyendo la reducción del uso del cloruro de metileno, disolvente con indicación de peligro H351. En 2022, se ha aprobado un nuevo cambio regulatorio para la fabricación de Ebastine sin cloruro de metileno para China, quedando únicamente el uso de cloruro de metileno en la fabricación de Almotriptán, cuyo estudio de eliminación no obtuvo un resultado positivo. En la tabla de emisiones difusas se observa variaciones en el periodo 2021-23 debidas a diferencias significativas en el mix anual de producción en las dos plantas químicas y aspectos documentales que justifican los datos del balance, sin embargo, se observa el gran descenso en emisiones difusas respecto 2008 que es del 71% en 2023. Emisiones difusas (t) 2008 … 2021 2022 2023 COVs 207.5 79.2 64.4 60.9 Tabla 16 Emisiones de compuestos orgánicos volátiles 2.4.2. Emisiones de SOx, NOx y Partículas El resto de emisiones de contaminantes atmosféricos (partículas, NOx, SOx, ácido clorhídrico) son consideradas no materiales para Almirall con un nivel de emisión muy por debajo de los límites legales. En concreto no se producen emisiones de SOx en ningún proceso de Almirall. En relación con las emisiones de NOx, únicamente se producen en los procesos de combustión de calderas de los diferentes centros y en el oxidador térmico regenerativo para el tratamiento de COV’s. En el periodo 2018-20, se instalaron en la planta farmacéutica de Sant Andreu y en la planta química de Sant Celoni nuevas calderas que sustituyen las anteriores con una tecnología que certifica unas emisiones de NOx inferiores a 100 mg/Nm3. Los focos de emisión con una potencial emisión de partículas disponen de filtros HEPA de alta eficiencia, de lavadores acuosos (scrubbers) o de ambos sistemas combinados para abatir las emisiones. Las potenciales emisiones de ácido clorhídrico se abaten con sistema de lavado acuoso básico. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 37 2.4.3. Ruido y contaminación lumínica Los centros de Almirall se encuentran en áreas industriales o urbanas por lo que el impacto en ruido y contaminación lumínica se consideran no materiales. 2.5. Uso sostenible de recursos 2.5.1. Consumo de energía La eficiencia energética forma parte de la estrategia ambiental de la compañía. Ya en 2013, Almirall fue pionera en la industria químico-farmacéutica implementando y certificando su sistema de gestión energético de acuerdo con la norma internacional ISO 50001:2011 y, en 2019, adaptándose a la revisión de la norma ISO50001:2018. Almirall ha desarrollado un “plan de eficiencia 2012-2030" que tiene como objetivo reducir el consumo energético en un 35% en 2030 respecto el año 2011, con una meta intermedia de reducción del 31% en 2025. Ya en este año, Almirall ha logrado una reducción del 29% en el total de su consumo energético. Este hito de la compañía ha sido posible gracias a la implementación de acciones de mejora energética cuyo objetivo es contribuir a la mitigación del cambio climático. El modelo de eficiencia energética de Almirall se basa en la búsqueda iterativa de proyectos y de nuevas tecnologías que han sido aplicadas progresivamente, de acuerdo a las necesidades de cada uno de los centros. De esta manera, la compañía ha logrado implementar las últimas tecnologías como la levitación magnética y la humectación por nebulización de agua por alta compresión, que permiten reducir el consumo energético en compresores de equipos de frío y en los sistemas de vaporación por resistencias y/o electrolisis tradicionales, respectivamente o las placas fotovoltaicas para la autogeneración de electricidad renovable. Desde el año 2011, se han implementado más de 241 acciones de eficiencia energética. Consumo energético y objetivos de reducción Las principales fuentes de energía consumida en Almirall es la electricidad (57%) y el gas natural (43%). En relación con el consumo de electricidad, el 100% de la electricidad consumida en los centros de España y Alemania procede de fuentes renovables con Garantía de Origen. Almirall apuesta no únicamente por la compra de energía verde con Garantía de Origen sino también por la compra de electricidad renovable a través de un contrato a largo plazo de compraventa de energía renovable (PPA) desde 2023 y la autogeneración solar onsite (desde 2017). La compañía instaló paneles solares en sus centros de Sant Celoni y Sant Andreu de la Barca en 2017 y 2019 respectivamente. En 2022, se pusieron en marcha dos nuevas plantas fotovoltaicas, una en la Sede Central y la otra en el centro de R&D de Sant Feliu de Llobregat. En el año 2023 se han ampliado la potencia de la planta fotovoltaica de Sant Celoni y la de Sant Andreu de la barca (Fase I). Con el conjunto de instalaciones fotovoltaicas de Almirall, en 2023 ha reducido la dependencia del suministro de la red eléctrica de compañía en 2.060 MWh, el 8.2% del consumo eléctrico total. Además, en 2024, la compañía tiene previsto construir una planta fotovoltaica en el centro de Reinbek y más ampliaciones en la planta fotovoltaica existente de Sant Andreu de la Barca (Fase II). Esto contribuirá a alcanzar los objetivos en autogeneración del 14% y del 18% en el 2025 y 2030 respectivamente. El consumo energético en 2023 ha disminuido un 4% respecto el año anterior 2022. En 2023, se han puesto en marcha más de 10 proyectos de eficiencia energética, de los cuales se puede destacar la instalación de un grupo de frío proceso en el centro de Sant Celoni o la optimización de la instalación de aire comprimido en el centro de Reinbek y el centro de Sant Andreu de la Barca. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 38 Consumo y mix energético 2021 2022 2023 (1) Consumo de gas natural (MWh) 21.318 20.579 19.413 (2) Consumo de gasoil (MWh) 37 30 36 (3) Consumo de GLP (MWh) 45 23 33 (4) Consumo total de energía no renovable (suma de 1-3) (MWh) 21.400 20.632 19.480 Porcentaje de energía de origen no renovable respecto al total de energía consumida (%) 45% 44% 43% (5) Consumo de electricidad adquirida de origen renovable 24.560 24.495 23.416 (6) Consumo de electricidad de origen renovable auto- producida (MWh) 1.437 1.721 2.049 (7) Consumo total de energía renovable (suma de 5-6) (MWh) 25.997 26.215 25.465 Porcentaje de energía de origen renovable respecto al total de energía consumida (%) 55% 56% 57% Total energía consumida (MWh) (suma 4 y 7) 47.397 46.847 44.947 Tabla 17 Consumo energético - El gas natural se expresa en términos energéticos según PCS (Poder Calorífico Superior). Los consumos de GLP y gasoil se obtienen de las facturas en unidades de litros y kg respectivamente que se expresan en términos energéticos según PCS. Los factores de conversión utilizados son de la “Guia de càlcul d’emissions de gasos amb efecte d’hivernacle (GEH)” de mayo de 2023, publicado por la OCCC (Oficina de Canvi Climàtic de Catalunya). - Los consumos de gas natural y electricidad se obtienen de las facturas a excepción del mes de diciembre en la planta farmacéutica de Reinbek que son datos de contador por no estar disponible las facturas a fecha de cierre del informe. El indicador de intensidad de energía se reporta de acuerdo con los ESRS E1 de Cambio Climático (European Sustainability Reporting Standard) para actividades con alto impacto en cambio climático. Almirall tiene el código CNAE 4646 - Comercio al por mayor de productos farmacéuticos, que entra dentro del grupo "G: Wholesale and Retail Trade; Repair of Motor Vehicles and Motorcycle", considerado como sector con actividades con alto impacto en cambio climático. Intensidad de energía vs Ingresos netos 2021 2022 2023 Total energía consumida vs Ingresos netos (MWh/M €) 56.7 53.3 50.2 Tabla 18 Intensidad de energía vs ingresos netos 2.5.2. Consumo de agua y vertido de aguas residuales En los centros productivos se diseñan los procesos industriales para cumplir con las Buenas Prácticas de Fabricación (GMP) y contribuyendo a la minimización del consumo de agua. En el período 2021-23, ha disminuido el consumo tanto en agua de pozo como en agua de compañía en un porcentaje total del 10%. El centro que más ha contribuido en la reducción de agua de pozo es la planta de producción de Sant Andreu que utiliza el agua para producir agua de calidad industrial, entre otros usos. La reducción consolida las acciones realizadas en los últimos años como la instalación de contadores internos que están permitiendo gestionar de forma más eficaz los consumos de agua y detectar anomalías en estos, acciones de recirculación, así como las restricciones aplicadas desde la entrada en vigor del estado de excepcionalidad por sequía. En la siguiente tabla se detalla la extracción de agua en Almirall según el origen de suministro: Extracción de agua (m 3 ) 2021 2022 2023 Agua de compañía 62.208 58.639 56.270 Agua de pozo 58.368 69.030 52.166 Total de Extracción de Agua 120.576 127.669 108.436 Tabla 19 Extracción de agua según origen Reutilización de agua Desde 2020, se han implementado varias acciones de reutilización de agua en los centros de Almirall. En concreto, en la planta farmacéutica de Sant Andreu se reutiliza el rechazo del tratamiento de ósmosis en la producción de agua purificada que se introduce en el circuito de producción de agua industrial. Se estiman 7.332 m 3 de agua de rechazo reutilizados en 2023. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 39 El centro de I+D de Sant Feliu se reutiliza el rechazo del análisis en continuo del tratamiento de producción de agua purificada para riego y contraincendios con un ahorro estimado de 1.300 m 3 anuales. En total se estima una ratio de reutilización del 8%. Ratio de reutilización de agua 2021 2022 2023 Agua recirculación/Total extracción agua 6% 7% 8% Tabla 20 Ratio reutilización de agua en Almirall Vertido de aguas residuales Reducir el caudal y la carga contaminante de los vertidos líquidos supone actuar sobre los contaminantes generados en los propios procesos. Por ello, los centros operativos de Almirall cuentan con instalaciones de tratamiento de aguas residuales, y las plantas químicas en concreto disponen de plantas de tratamiento fisicoquímico y biológico de aguas residuales. En todos sus centros, la media de los parámetros se encuentra, como mínimo, por debajo del 70% de límite legal. CDP Water Security En 2023 se ha reportado por primera vez el cuestionario de CDP sobre la gestión del ciclo del agua, obteniéndose una calificación B-Management. 2.5.3. Consumo de materias primas Almirall dispone de softwares para el control de la adquisición y consumo de materia prima frente a un estándar definido para cada proceso productivo. Desviaciones en los estándares establecidos son objeto de investigación e implementación de acciones correctivas para asegurar la eficiencia en los procesos productivos. A modo informativo, a continuación, se visualiza el consumo 2021, 2022 y 2023 en unidad física (kgs) de las materias primas: Tipo materia prima (kg) 2021 2022 2023 Excipientes 995.734 1.476.576 1.490.960 Materias primas planta química 1.081.100 864.788 692.850 Principios activos 1.173.270 1.191.913 1.310.545 Materiales de partida e intermedios 71.899 60.395 37.985 Total 3.322.003 3.593.672 3.532.340 Tabla 21 Consumo materia prima (kg) 2.6. Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad 2.6.1. Gestión de residuos Almirall gestiona sus residuos de forma responsable, priorizando su minimización y el tratamiento más sostenible y seguro para cada tipología. En las tablas siguientes, se desglosan los residuos según su tipología (peligroso/ no peligroso) y su tratamiento (valorizables/ no valorizables). Los residuos peligrosos corresponden mayoritariamente a residuos de disolventes en plantas químicas, residuos químicos y aguas de limpieza en plantas farmacéuticas, y residuos de laboratorio en los centros de investigación y desarrollo. Los residuos no peligrosos consisten básicamente en residuos asimilables a urbanos y restos de envases de las plantas farmacéuticas. Los residuos valorizables son aquellos que tienen como vía de gestión el reciclaje, reutilización, etc. y los no valorizables, los que tienen como destino final la disposición y/ o eliminación de residuo. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 40 En las siguientes tablas, se muestra la evolución de los residuos del periodo 2021-2023 para Almirall y el desglose por países. Destaca una disminución significativa del 15% de los residuos generados en Almirall debido principalmente a la reducción de residuos peligrosos valorizables en España como consecuencia de una reducción de producción temporal en el conjunto de plantas químicas. Total Residuos Grupo Almirall (t) 2021 2022 2023 Residuos peligrosos 1.955,9 1.608,9 1.262,3 Valorizables 1.801,3 1.259,6 924,9 No valorizables 154,6 349,3 337,4 Residuos no peligrosos 3.434,2 3.239,2 3.303,1 Valorizables 559,8 553,4 637,8 No valorizables 2.874,4 2.685,8 2.665,3 Total residuos 5.390,1 4.848,1 4.565,4 % Peligrosos 36% 33% 28% % Valorizables 44% 37% 34% Tabla 22 Total residuos Grupo Almirall Residuos en España (t) 2021 2022 2023 Residuos peligrosos 1.925,9 1.577,1 1.228,8 Valorizables 1.782,6 1.244,9 906,5 No valorizables 143,3 332,2 322,3 Residuos no peligrosos 1.226,4 1.258,8 1.233,1 Valorizables 414,8 424,5 499,0 No valorizables 811,6 834,3 734,1 Total residuos 3.152,3 2.835,9 2.461,9 % Peligrosos 61% 56% 50% % Valorizables 70% 59% 57% Tabla 23 Total residuos España Residuos en Alemania (t) 2021 2022 2023 Residuos peligrosos 30,0 31,8 33,5 Valorizables 18,7 14,7 18,4 No valorizables 11,3 17,1 15,1 Residuos no peligrosos 2.207,8 1.980,4 2.070,0 Valorizables 145,0 128,9 138,8 No valorizables 2.062,8 1.851,5 1.931,2 Total residuos 2.237,8 2.012,2 2.103,5 % Peligrosos 1% 2% 2% % Valorizables 7% 7% 7% Tabla 24 Total residuos Alemania Acciones de mejora Como acciones de mejora, destacan en 2023 la ejecución de los proyectos de dos plantas de tratamiento de aguas residuales de producción en las plantas farmacéuticas de Sant Andreu de la Barca y Reinbek con el objetivo de minimizar el volumen de aguas residuales gestionadas como residuo, así como en el caso concreto de Reinbek, adicionalmente, la eliminación de API’s (Principios Activos Farmacéuticos) en las aguas residuales. En la planta farmacéutica de Sant Andreu la tecnología instalada es un evaporador que permitirá reducir el volumen de aguas de limpieza segregadas y gestionadas externamente en un 80%. A fecha de cierre de este informe, el evaporador está en periodo de pruebas. En la planta farmacéutica de Reinbek en 2023, Almirall ha instalado una planta de tratamiento de agua con tecnología de oxidación química foto-fenton. Su puesta en funcionamiento está prevista para el primer trimestre de 2024. Gestión de residuos de medicamentos de usuarios En España, Almirall está adherida al Sistema Integrado de Gestión y Recogida de Envases (SIGRE), con el fin de dar cumplimiento a la Ley 11/1997 del 24 de abril, de envases y residuos de envases y al R.D. 782/1998 del 30 de abril, por el que se aprueba el Reglamento para el desarrollo y ejecución de la Ley 11/1997. En Alemania, Almirall está adherida al Duale System Deutschland (DSD), con el fin de dar cumplimiento con la orden ministerial estatal sobre Envases y Embalajes (VeparckV). Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 41 A través de la inclusión del símbolo SIGRE en sus envases, Almirall garantiza que tanto el material de estos envases como los restos de medicamentos que puedan contener, se gestionan de forma medioambientalmente responsable, reciclando fundamentalmente el papel/cartón y vidrio. A continuación, se indica el material de envases de los productos de Almirall en España y Alemania. La suma de ambos supone el 41 % del total de unidades vendidas por Almirall. En ambos mercados el material con mayor porcentaje es el papel/cartón correspondiente mayoritariamente a los estuches con un 50% del total en España y un 32% en Alemania. El aumento de material de envases es consecuencia del aumento en las ventas en el periodo 2021-2023. Material de envase en España (t) 2021 2022 2023 Vidrio 41,6 40,5 38,7 Papel/Cartón 352,7 399,0 433,0 Aluminio 36,1 39,5 37,6 Plástico 62,5 87,0 101,7 Material compuesto 249,6 250,1 263,1 Total materiales 742,5 816,1 874,1 Tabla 25 Material de los envases en España Material de envase en Alemania (t) 2021 2022 2023 Vidrio 59,4 53,9 49,7 Papel/Cartón 60,7 57,5 55,4 Aluminio 21,8 22,5 23,8 Plástico 38,8 39,7 37,2 Material compuesto 12,3 11,5 9,5 Total materiales 193,0 185,1 175,6 Tabla 26 Material de los envases en Alemania En el resto de los países se cumple la normativa específica de cada país. 2.6.2. Eco-diseño La estrategia corporativa de Almirall identifica la necesidad de integrar los criterios de sostenibilidad en el diseño de sus productos, desde las fases de I+D hasta el final de vida del producto, pasando por su fabricación y su distribución. Son varios los proyectos que incorporan el concepto de “eco-diseño” en su desarrollo, así como el de packaging sostenible con relación al acondicionamiento de los productos de Almirall, con la finalidad de reducir el impacto medioambiental. En los últimos años, Almirall ha trabajado en diversos proyectos de packaging sostenible de forma continuada. Tras años de iniciativas, se ha formalizado un equipo interdisciplinar en la compañía para desarrollar y avanzar en las políticas e iniciativas de packaging sostenible de forma coordinada y transversal. En los últimos años destacan las siguientes acciones: a) Indicadores Definición de indicadores de desempeño ambiental relativos al packaging de los productos de la compañía. Para esta tarea se ha aprovechado la contratación de la licencia del programa COMPASS® (Comparative Packaging Assessment) que realiza el análisis de ciclo de vida asociado a todos los materiales y procesos necesarios utilizados en el packaging, proporcionando su impacto ambiental. Con esta herramienta, el primer indicador definido es la huella de carbono asociado al packaging. Este análisis se ha realizado para los productos Top20 de la compañía que suponen el 83% en volumen, incluyendo los productos fabricados en las Contract Manufacturing Organizations (CMOs). b) Iniciativas de mejora en sostenibilidad A 31 de diciembre de 2023, se han generado más de 30 iniciativas para su evaluación, para ser abordadas en un corto/medio o largo plazo en base al impacto y dificultad en la implementación. De ellas, las siguientes iniciativas están en curso y siendo implementadas: - Eliminación de banda/tira para inclusión de código de control en línea del material: el código de control en línea se incorpora en el cuerpo de la etiqueta, lo que permite eliminar la banda que actualmente lo lleva y la reducción consecuente de cantidad de material utilizado. Afecta en las Etiquetas de plástico (formatos de 104 x 33mm y 76x43mm) y Etiquetas de papel (formatos 80x24mm y 60x17mm) en la planta de Reinbek, Alemania. Cambio a implementar en 70 referencias de producto acabado durante 2024. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 42 - Cambio de etiquetas plásticas a papel: Desde mediados de 2023 se ha iniciado el cambio de etiquetas plásticas a papel, para los siguientes productos en la planta de Reinbek, Alemania: Actikerall, Aknemycin, Candio-hermal, Curatoderm y Verrumal. En total se actualizarán 39 referencias de producto acabado en una primera ola de cambios (fin de implementación primer semestre de 2024). Posteriormente se hará el cambio para otras 30 referencias aproximadamente (segundo semestre de 2024). - Sustitución de bandeja de plástico por bandeja de cartón para Ilumetri 100mg e Ilumetri 200mg. Se elimina la bandeja de 35 referencias de producto acabado. - Certificación FSC de etiquetas de papel en Reinbek. - Cambio del material de soporte PET a rPET para etiquetas en Reinbek, a rPET. c) Uso de cartón certificado Forest Stewardship Council – FSC El uso de cartón certificado FSC se está implementando en la compañía de forma progresiva. En 2021 todas las cajas de agrupación de los centros de producción de Sant Andreu de la Barca y de Reinbek fueron certificadas en FSC. Durante 2021, se trabajó en la documentación necesaria para el uso de cartón FSC en los estuches de los productos medicinales y no medicinales, fabricados en el centro de Sant Andreu de la Barca y de Reinbek en Alemania. La documentación regulatoria se está presentando de manera progresiva desde el año 2022 y desde entonces se ha ido implementando a medida que finalizan los stocks existentes de estuches. A finales de 2023, la compañía tiene implementado FSC sobre el 79% de las referencias de los productos medicinales fabricados en el centro de Sant Andreu de la Barca (22% de productos no medicinales), y en el 43% de las referencias de productos medicinales (9% de productos no medicinales) en el centro de Reinbek en Alemania. d) Eliminación de prospectos en especialidades cosméticas y suplementos alimenticios Otra de las iniciativas que Almirall está llevando a cabo es la eliminación de prospectos en aquellos productos de categoría cosméticos, suplementos alimenticios y cuidado personal que no requieran de información para el paciente o bien cuya información pueda ser proporcionada en el mismo estuche y/o material primario. Así, del total de 102 referencias de producto de las categorías anteriormente mencionadas, el prospecto se ha eliminado en 28 de ellas y 35 nunca lo han incluido. 2.6.3. Biodiversidad En cuanto a la actividad de Almirall y su posible impacto sobre la biodiversidad, todos los centros industriales y de investigación están ubicados en polígonos industriales y no se han determinado impactos negativos a la biodiversidad. Los únicos centros ubicados cerca de espacios naturales son el centro de R&D de Sant Feliu (a 350 m del Parque Natural de Collserola incluido en la Red de Espacios Naturales de la Diputación de Barcelona) y la planta química de Sant Celoni (ubicada a aproximadamente 300 metros de la zona incluida en el Plan de Espacios de Interés Natural (PEIN) Serres de Montnegre-el Corredor, e incluida también en la Red Natura 2000). Respecto a la planta química de Sant Celoni, en noviembre de 2021, como requisito para la renovación de la Autorización Ambiental se realizó un estudio de impacto ambiental en el que se determinó que no se prevé ningún efecto significativo sobre la biodiversidad, los espacios protegidos o el río Tordera y sus acuíferos incluso en condiciones de máxima capacidad de producción. Adicionalmente de forma anual desde 2008, se realiza un estudio de calidad del agua del río Tordera mediante los macroinvertebrados aguas arriba y aguas abajo del vertido de Almirall. Durante el periodo 2008-2023 y de forma general se detecta, un aumento de la riqueza de especies y un aumento en los índices bióticos. En caso de emergencia ambiental en cualquiera de los centros de Almirall, se dispone de planes de autoprotección con actuaciones dirigidas a minimizar los impactos negativos para las personas y el medio ambiente. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 43 3. Empleados 3.1. La Cultura de Almirall La cultura en Almirall se sustenta y es reforzada por su Noble Purpose, que pone a los y las pacientes en el centro de todas nuestras actividades y que no sólo inspira a los/as colaboradores/as a dar lo mejor de sí mismos, sino que también es lo que da sentido a sus esfuerzos y a su trabajo diario. Hay un esfuerzo para asegurar que la cultura corporativa se base en los principios de cumplimiento, mejora continua y responsabilidad. Dicha conducta está respaldada por la integridad y todas las personas que forman parte de Almirall deben cumplir con el Código Ético. Almirall está comprometida con sus colaboradores/as y su talento. Todos/as ellos/as son la clave para el éxito de la compañía y el objetivo es atraer, y retener profesionales excepcionales. El desarrollo de sus colaboradores/as y su crecimiento profesional dentro de la organización es clave, lo que se ha demostrado una vez más después de haber sido galardonada en 2023 con el prestigioso certificado Top Employers en España por decimosexto año consecutivo. Además, Almirall se preocupa por el bienestar y compromiso de sus trabajadores y por ello se establecen diferentes canales de escucha para conocer sus inquietudes y necesidades y así poder ajustar las políticas, programas y procesos a éstas, así como alinearlas con las necesidades de la compañía. Por ello periódicamente se realizan encuestas de Compromiso y Cultura, para definir e implementar a posteriori, iniciativas que refuercen su sentimiento de pertenencia y que aseguren la cultura organizativa necesaria para conseguir sus metas. En 2021, impulsados por el deseo de ser una empresa líder en el campo de la dermatología médica, destinar cada día los esfuerzos a transformar la vida de los y las pacientes, y superar los retos que se tienen como equipo afrontando nuevas formas de trabajar y liderar, Almirall necesitaba transformar la cultura organizativa. Por este motivo se lanzó una encuesta de cultura para conocer la opinión de los/as colaboradores/as en relación con cómo se trabaja, se relaciona la gente, se toman decisiones y se colabora en Almirall. Conocer la personalidad de Almirall permitía no sólo identificar qué oportunidades existen como equipo sino también reconocer las fortalezas y apalancarse en ellas. Uno de los aspectos de orgullo es tener un equipo muy comprometido a la hora de participar en este tipo de encuestas. En esta encuesta de cultura hubo una alta participación lo que permitía tener resultados muy fiables para empezar a trabajar. Los resultados desvelaron que, a pesar del esfuerzo que se realizó en los últimos años implementando un número relevante de iniciativas para acercarse a la cultura deseada, siendo la definición del Noble Purpose probablemente la más significativa, había todavía margen de mejora. Por ese motivo se vio la necesidad de realizar una intervención holística y coordinada a medio-largo plazo que impactara en los diferentes pilares de la cultura organizativa: desde la revisión de cómo se organizan los diferentes equipos de la compañía, cómo se trabaja respecto a procesos claves y toma de decisiones, hasta el desarrollo de competencias y capacidades que se necesitan para ahora y en el futuro. Otro aspecto fundamental en este plan era contar, desde el inicio, con la involucración de los colaboradores/as puesto que esta intervención holística no podía tener éxito sin la participación de las personas que forman parte de Almirall. Además, era muy importante que esta transformación se viviera como una oportunidad para todo el equipo de Almirall porque aporta cambios, retos, nuevas formas de pensar, de relacionarse, de apoyarse y de aprender. Esta intervención holística se estructuró en dos fases. - Primera fase: Descubrimiento y definición de los fundamentos de cultura (enero 2022 – junio 2022) - Segunda fase: Implementación de iniciativas que ayuden a transformar la cultura (junio 2022 en adelante) Primera Fase: Los principales objetivos de la primera fase fueron: - Entender en profundidad la cultura actual - Diseñar la cultura deseada, aquella que necesita Almirall para obtener éxito de forma sostenible, proporcionando crecimiento y bienestar a todas las personas trabajadoras y fortaleciendo el compromiso con los y las pacientes y clientes - Definir las competencias de liderazgo que un líder tiene que demostrar en el día a día para convertirse en facilitador de cultura y un modelo a seguir de cómo conseguir los objetivos definidos. - Definición de iniciativas que ayuden a implementar la nueva cultura Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 44 El Comité de Dirección trabajó intensamente en los principales objetivos de esta primera fase. También contó con la involucración de un grupo de trabajo llamado, “Equipo Asesor de Colaboradores/as”, con el propósito de realizar este proceso de forma inclusiva donde se tuviera en cuenta la voz del colaborador. Dentro de este proceso inclusivo también se tuvo en cuenta el equipo de Líderes Senior. La cultura deseada fue definida y comunicada a toda la organización. Se diseñó un plan de comunicación donde todas las personas se sintieran parte de este viaje e ilusionados con este cambio. Los resultados de esta primera fase definen los pilares de la nueva cultura, los cuales se detallan a continuación: Visión: Almirall aspira a tener una cultura centrada en las personas donde cada una de ellas de lo mejor de sí misma, los y las pacientes y clientes estén en el núcleo de cada decisión, y que el enfoque y agilidad permitan generar un mayor impacto para todos. Noble Purpose: Transform the patients’ world by helping them realize their hopes and dreams for a healthy life Cambios culturales: Se han identificado tres cambios fundamentales para acelerar la transformación cultural. - Liberar el potencial de las personas trabajadoras: se pasa de indicar cuál es el camino para motivarse mutuamente a encontrar la mejor vía y asumir riesgos cuando sea necesario. - Pacientes y clientes en el centro: se pasa de una mentalidad centrada en el ámbito interno a situar al paciente y al cliente en el núcleo de cada decisión. - Lograr resultados: se pasa de intentar hacerlo todo a priorizar y simplificar para lograr un impacto mayor. Valores: Se han actualizado los valores para ponerlos al servicio de esta nueva cultura. Mientras que la escucha y la empatía ocupa un lugar central en todo lo que se hace, se debe fomentar la valentía individual, de los equipos y de la organización, así como innovar para seguir siendo competitivos y simplificar para concentrarse en lo más importante. Los nuevos valores establecidos son los siguientes: - Care: Escuchamos y empatizamos, nos ayudamos entre nosotros para tener éxito y valoramos la diversidad de perspectivas y experiencia. - Courage: Desafiamos el estatus quo, asumimos plena responsabilidad, aprendemos de nuestros éxitos y fracasos. - Innovation: Situamos al paciente y al cliente en el centro, creamos soluciones innovadoras, potenciamos la mentalidad emprendedora. - Simplicity: Actuamos con decisión, sin perdernos en análisis excesivos, somos ágiles, simplificamos y entendemos por qué antes de actuar. En esta fase también se definieron las competencias de liderazgo clave para que los líderes puedan focalizar su desarrollo en aquellas capacidades que les ayuden a ser promotores de cultura. Realizaron un ejercicio de autorreflexión a través de un cuestionario para poder identificar sus fortalezas y oportunidades de mejora. Con este ejercicio definieron un plan de desarrollo individual para empezar a trabajar en su crecimiento como líderes de Almirall. “Make your Mark” es el eslogan que se definió para resumir en pocas palabras la nueva cultura, y que les invita a dar lo mejor de sí mismos. El objetivo es comunicar la nueva cultura desde un nivel más personal y emocional, para llegar a los corazones de los/as colaboradores/as, inspirarles y transmitirles cómo ellos pueden marcar la diferencia en este cambio. Por último, se definieron iniciativas que ayudaran a transformar la cultura. Se identificaron dos tipos de iniciativas; las iniciativas de implementación rápida y visibles a corto plazo y las iniciativas con un impacto a medio-largo plazo las cuales ayudarán a acelerar significativamente la trasformación cultural. Segunda Fase: Actualmente, Almirall se encuentra en la segunda fase, cuyos objetivos principalmente son: - Implementar las iniciativas identificadas en la primera fase - Seguir desarrollando a los líderes en su viaje de desarrollo para ser el líder que Almirall necesita. - Llevar a cabo intervenciones de comunicación y gestión del cambio que ayuden a interiorizar aún más los pilares de la nueva cultura. Las iniciativas a corto plazo ya se han implementado y el feedback obtenido de los/as colaboradores/as es muy positivo. Cada una de ellas está vinculada a un cambio cultural identificado en la primera fase. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 45 Iniciativas a corto plazo: - Liberar el potencial de las personas trabajadoras: se implementaron diferentes medidas de flexibilidad llamadas “Turn it FLEX” las cuales permiten al colaborador gestionar su trabajo de forma más flexible y eficiente creando un entorno de trabajo basado en la confianza y el empoderamiento. También se flexibilizó el código de vestimenta generando un entorno más distendido, informal y moderno. En 2023 hemos ido un paso más allá extendiendo la flexibilidad a nuestras oficinas con una política de espacios no asignados. Esta iniciativa tiene como principales objetivos: 1) mejorar las relaciones interpersonales e impulsar la creatividad, la colaboración y la conexión entre los departamentos; 2) incrementar la flexibilidad y agilidad de las necesidades de los proyectos, permitiendo crear espacios temporales multifuncionales de una forma sencilla en áreas que hayan quedado libres y; 3) reforzar una organización no jerárquica liberando todas las salas privadas utilizadas previamente por el Senior Leadership, haciendo que puedan estar más cerca de los equipos y crear así espacios de colaboración. - Pacientes y clientes en el centro: se han empezado a celebrar Town Halls virtuales invitando a todas las personas de Almirall, donde se comparte información relevante de la compañía para que cada uno de ellos se sienta protagonista y pueda contribuir al Noble Purpose. Los feedback de todos los Global Town Hall son muy buenos. Las personas de Almirall agradecen este espacio informal donde todo el equipo de la compañía está conectado. - Lograr resultados: cada Senior Leader se comprometió a simplificar o eliminar un proceso de su área de responsabilidad para marzo de 2023. Teniendo en cuenta el número de Senior Leaders, con esta iniciativa se han simplificado 100 procesos. Actualmente se está lanzando una campaña de comunicación donde todas las personas de Almirall puedan ver algunos ejemplos de estas simplificaciones. Las iniciativas a medio-largo plazo que se han implementado a lo largo de 2023 son las siguientes: - GPS (Go, Perform, Succeed): nuevo modelo de Performance que nos proporcionará una manera de gestionar el desempeño más moderna, simple y transparente, adaptada a las exigencias actuales y futuras del entorno laboral. Además, GPS trae consigo un cambio en el modelo de pago del bonus, de manera que éste retribuya mejor el buen desempeño. - Smart Meetings: esta iniciativa trae consigo una serie de acciones que facilitan una gestión más eficiente de las reuniones, así como un impacto en la forma en cómo trabajamos, tomamos decisiones y priorizamos. Además, la implementación de estas acciones ayuda a las personas de Almirall a gestionar mejor su tiempo de trabajo y encontrar más espacios para pensar y planificar. - Into the Core: esta iniciativa consta de campañas de sensibilización y educación dirigida a todas las personas de Almirall para conocer mejor a los pacientes y clientes, entender mejor sus necesidades y sentimientos y reflexionar sobre cómo el trabajo diario de todas las personas de la compañía, independientemente de su función/rol, contribuye a hacer realidad sus sueños y esperanzas. Aparte de estas campañas, también queremos ajustar las actividades y procesos para ser una organización plenamente centrada en el/la paciente, construyendo una mentalidad empática y situando a pacientes y clientes/as en el centro de todo lo que hacemos. - Powering our Decisions and processes for efficiency: esta iniciativa tiene como objetivo desarrollar procesos de toma de decisiones mucho más ágiles, bajando el nivel de decisión y así dar más empoderamiento a los equipos. Durante el último semestre del 2023, la compañía ha identificado dos áreas a trabajar, basadas en los obstáculos que reducen la eficiencia y agilidad en procesos específicos, así como agilizar la toma de decisiones críticas multifuncionales y con gran impacto. Está planificado poner en marcha esta nueva iniciativa a lo largo de 2024. Tanto las iniciativas de corto plazo como las de medio-largo plazo tienen un alcance global. Por otro lado, cada área funcional y filial también han definido iniciativas de cambio que afectan a su ámbito de responsabilidad. Para la implementación de las diferentes iniciativas se están creando equipos de trabajo donde la involucración de todas las personas trabajadoras es clave para el éxito. Para poder analizar cómo evoluciona la cultura se utiliza una nueva plataforma de escucha que permite invitar a los/as colaboradores/as a encuestas cortas, llamadas pulsos, que permiten realizar los procesos de escucha de una forma mucho más ágil. Además, esta plataforma también permite ser más digitales porque aporta un análisis de resultados mucho más eficiente, valioso y profundo por utilizar una metodología basada en Inteligencia Artificial. En julio de 2022, se implementó un primer pulso donde se preguntó a los/as colaboradores/as cómo se estaba en comparación con la cultura deseada. Los resultados obtenidos aportaron un diagnóstico de base para poder realizar un seguimiento de cómo se evoluciona durante 2023 y más adelante. Cada Líder también obtiene sus resultados y los comparte con sus equipos para poder trabajar acciones más concretas de su día a día generando un espacio de confianza y transparencia. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 46 En mayo del 2023 se realizó un retest de este pulso de cultura y se pudo visualizar un incremento de la satisfacción de las personas de Almirall en relación al cambio cultural. Así, podemos decir que el cambio cultural está impactando muy positivamente en las personas de Almirall. Paralelamente a la implementación de las iniciativas antes citadas, se está implementando un plan de comunicación y gestión del cambio donde los protagonistas son las personas. Se ha creado un nuevo canal digital y la app de “Make your Mark”, donde los/as colaboradores/as pueden participar en retos, y aprender e interiorizar los aspectos importantes de la nueva cultura. También se cuenta con una comunidad de Embajadores/as de Cultura formada por un equipo diverso de 40 personas trabajadoras de Almirall, de diferentes Áreas funcionales, filiales y posiciones que tienen como objetivo acompañar a sus compañeros en este viaje de transformación, compartiendo las iniciativas que están siendo implementadas, escuchando sus aportaciones y transmitiendo ilusión hacia esta oportunidad de crecimiento que representa la transformación cultural para todo el equipo de Almirall. Finalmente, todos los programas, procesos y herramientas de personas han sido revisadas y actualizadas incorporando los nuevos valores y competencias de Liderazgo para que su gestión ayude a vivir la nueva cultura y el equipo de Almirall se desarrolle con las nuevas capacidades que necesita para transformar la vida de los y las pacientes, y ser una empresa líder en el campo de la dermatología médica. 3.1.1. Niveles de interlocución con los empleados La compañía dispone de diferentes niveles de interlocución con los empleados para garantizar que se recogen todas las opiniones, en especial de aquellos colectivos menos representativos. Así, los mecanismos más utilizados son: - Los pulsos: encuestas dirigidas a todas las personas trabajadoras, de corta duración con el objetivo de conocer su punto de vista en diferentes iniciativas y acciones que está llevando a cabo la compañía. Generalmente se lanzan de dos a tres veces al año, dependiendo de las necesidades de la organización para preguntar sobre temas que afectan a la experiencia del colaborador (satisfacción y compromiso) y sobre cómo los colaboradores están viviendo la transformación cultural para conocer el impacto de las acciones que se están implementando, así como, aquellas áreas de mejora en las que aún debe trabajar la compañía para conseguir la cultura deseada. - Workshops/focus groups: generalmente después de cada pulse se organizan reuniones con los equipos que suelen estar lideradas por el equipo de People&Culture del Area así como por los propios líderes que son invitados a compartir y discutir los resultados con sus equipos. - Reuniones con los embajadores de cultura: Durante 2023 se han realizado 9 reuniones con estos embajadores para informarles de nuevas iniciativas que van a ser lanzadas y pedirles feedback de estas u de otras acciones que se encuentran en proceso de diseño. Desde Almirall se pretende tener en cuenta la voz del colaborador en todo momento. - Reuniones de People & Culture Business Partner de cada área con los diferentes líderes / directores para tener en cuenta las necesidades específicas de los equipos. 3.2. Atracción del talento Almirall internalizó el modelo de selección mediante la construcción de un equipo altamente capacitado, compuesto por reclutadores que realizan el proceso de selección de principio a fin, desde la identificación y atracción de candidatos pasivos a la evaluación de los candidatos para las diferentes posiciones. Este enfoque proactivo del reclutamiento asegura tener un grupo de candidatos talentosos y ayuda a simplificar el seguimiento de candidaturas y poder contratar al candidato más adecuado para cada posición. Con el objetivo de incrementar la capacidad de la compañía para atraer talento, se ha desarrollado un Programa de Referidos. Este programa permite a los/as colaboradores/as recomendar a sus mejores contactos para vacantes de Almirall. Como incentivo, si finalmente se contrata a una candidatura recomendada, el/la colaborador/a que haya hecho dicha recomendación recibe un premio económico. Es una buena manera de llegar a candidatos/as que se adapten a las necesidades, tanto de objetivos como de cultura organizacional y, además, contar con la propia plantilla como prescriptora de la compañía como un buen lugar para desarrollarse profesionalmente: es también una buena carta de presentación que hace que los mejores talentos se interesen por participar en los procesos de selección del Grupo. El proceso de selección es sólido, ya que consta de varios pasos según el nivel de la posición. Estos pasos garantizan una selección de calidad que se ajusta a la Cultura y Valores corporativos de Almirall. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 47 Cuando se trata de evaluar candidatos, existen tres niveles de evaluación: Básica, Plata y Oro, coordinadas por el equipo de Global Talent Acquisition: - La evaluación Básica se utiliza al contratar especialistas y puestos de nivel de entrada y consta de, una criba técnica, una entrevista basada en competencias, otra entrevista técnica realizada por el manager, un test o prueba práctica de trabajo que es opcional en este caso, y por último un test de idioma, más la verificación de referencias. - La evaluación Plata se utiliza al contratar puestos de nivel intermedio y consiste en una criba técnica y motivacional, una entrevista basada en el comportamiento, un estudio de caso o una presentación sobre un tema específico, un role play, una prueba de idioma y una verificación de referencias. En este caso, el estudio de caso es obligatorio. - Finalmente, la evaluación Oro se utiliza al contratar puestos de nivel ejecutivo y consiste en una entrevista basada en el comportamiento, un estudio de caso o una presentación sobre un tema específico, un role play, una prueba de inglés, una verificación de referencias y entrevistas con stakeholders clave de la posición. El estudio del caso permite evaluar competencias como la visión empresarial, comunicación, influencia, innovación y visión estratégica. Por otro lado, el role play permite evaluar las habilidades de liderazgo y orientación a resultados, entre otros. Los colaboradores internos son una prioridad A la hora de seleccionar candidatos/as, en todos los procesos de selección se aboga por la meritocracia y la diversidad cultural, ya que la diversidad y la inclusión forman parte del ADN de Almirall. Por ejemplo, hay colaboradores/as de 36 nacionalidades diferentes, lo que permite, entre otras cosas, ser más innovadores, productivos y aportar diferentes puntos de vista que finalmente impactan en los resultados del negocio. Además, en Almirall se cree firmemente en dar oportunidad a colaboradores/as internos/as para que desarrollen su carrera dentro de la empresa. De este modo, cuando se abre una nueva vacante siempre se publica en el portal de oportunidades internas y además se publica en la intranet un resumen de todas las posiciones cada 15 días. En este proceso asimismo se valora el talento interno apoyándose en los procesos de Revisión de Talento que se mencionan a continuación, previo a publicar externamente. Así se da prioridad a los/as colaboradores/as para que tengan un largo recorrido y desarrollo profesional dentro de la compañía. 3.3. Formación y Desarrollo del talento Como ya se ha visto, la cultura de Almirall se basa en los valores corporativos y el Noble Purpose. Es por ello que la formación y el desarrollo de las personas juega un rol muy importante en el día a día, siendo un foco estratégico y prioritario en la agenda corporativa de la compañía. Esta estrategia y los impactos que derivan en la experiencia de todas las personas a lo largo de su ciclo profesional en Almirall, las acompañan en el desarrollo de su carrera, ayudan a alcanzar el éxito en el rol, y permiten además absorber la cultura corporativa que se quiere en Almirall. La formación ofrecida en Almirall es un recurso fundamental para asegurar que las personas están preparadas y tienen las herramientas y habilidades necesarias para dar lo mejor de sí mismas, en las distintas áreas de su ámbito profesional, lo cual genera un retorno de la inversión claro para la compañía. La formación y el desarrollo en Almirall se basan en el modelo de aprendizaje conocido como “70:20:10”. Este modelo indica que el 70% del aprendizaje se basa en la experiencia, lo que se aprende en el puesto de trabajo. El 20% hace referencia a la interacción y aprendizaje con compañeros/as de trabajo y/o la participación en procesos colaborativos. El 10% restante lo ocupa la formación estructurada, académica o tradicional, ya sea presencial o virtual. Ilustración 3 Ciclo de desarrollo anual Las personas son las principales responsables de su desarrollo y crecimiento. Es por ello por lo que cuentan con una amplia serie de herramientas y programas que les facilitan su experiencia de desarrollo en Almirall. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 48 GPS: Ir, actuar, triunfar; es el proceso anual de rendimiento de Almirall, que permite despertar todo el potencial de los empleados fomentando diálogos más enriquecedores, promoviendo una cultura de feedback continuo y reforzando un entorno de confianza y transparencia. El autoconocimiento es un motor clave y el punto de partida de cualquier viaje de desarrollo. Como un primer paso en el crecimiento profesional de la persona, se proporciona un programa de autodesarrollo que hace que se tome conciencia de las fortalezas y oportunidades de crecimiento a través de herramientas como Insights y tests de personalidad. Una vez que se tiene una visión de lo que se debe reforzar y desarrollar, se establecen los objetivos de desarrollo en un plan de acción individual acordado con el/la líder siguiendo el modelo 70:20:10. Cada persona trabajadora debe realizar, con la guía de su líder directo/a, su plan de acción de desarrollo, conocido internamente como MiD (Mi Desarrollo). El MiD es un proceso de desarrollo continuo que permite a la persona a desarrollar sus fortalezas y oportunidades de mejora, para focalizarse en aprender a posteriori a partir de las acciones de desarrollo definidas. A continuación, se detalla el número de personas trabajadoras que han participado en el proceso de evaluación de desempeño durante los últimos tres años: Categoría Género 2021 2022 2023 Directores Mujeres 14 36 35 Hombres 16 47 54 Mandos intermedios Mujeres 42 55 50 Hombres 30 48 54 Especialistas / Profesionales Mujeres 165 224 234 Hombres 101 172 171 Administrativos / Operarios Mujeres 33 59 66 Hombres 16 23 27 Total Grupo Mujeres 254 374 385 Hombres 163 290 306 Tabla 27 Participación en el proceso de evaluación de desempeño La importancia del aprendizaje y desarrollo continuo para el desarrollo profesional y el éxito de Almirall son clave para conseguir los mejores resultados. Por este motivo, en la compañía existe un proceso de evaluación del desempeño que ayuda a definir el camino requerido para lograr los objetivos. Estos objetivos combinan las necesidades del negocio y los valores corporativos con los comportamientos asociados y suponen un desafío a nivel individual o como equipo según corresponda. Los/as colaboradores/as y líderes mantienen reuniones frecuentes llamadas “Continuous Feedback meetings” a lo largo de todo el año que son claves para reforzar la cultura de feedback continuo en la organización. Cada persona del equipo identifica sus necesidades de formación y las comparte con su responsable para estar alineados, para a posteriori incluirlas como acciones de desarrollo en su MiD. El modelo de desarrollo y formación en Almirall tiene un objetivo claro: fomentar una cultura de aprendizaje continuo otorgando una experiencia positiva y preparar a todos/as para ser eficientes en el desarrollo de sus tareas y en la consecución de sus objetivos. Con estas bases, la estrategia de formación y desarrollo de Almirall este año se ha basado en tres pilares fundamentales, que se describen a continuación. 3.3.1. El Plan de formación online / presencial En abril de 2023 se dio a conocer el Plan de Formación anual de Almirall a todas las personas de la compañía. El plan de formación tiene como objetivo ofrecer diversas formaciones para ayudar a preparar a las personas en las distintas etapas de su ciclo profesional. Este plan está directamente alineado con la estrategia y valores de Almirall. Asimismo, cada persona trabajadora tiene un papel muy proactivo en la adaptación de este plan para sus necesidades de desarrollo a lo largo del año, ya que alineará la oferta formativa con su plan de acción de desarrollo, conocido internamente como MiD (MiDesarrollo). Como primer paso en el crecimiento profesional, y como mencionado anteriormente, Almirall ofrece un programa de autoconocimiento que hace que cada persona sea consciente de sus fortalezas, así como de sus oportunidades de desarrollo. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 49 Este plan de formación se presenta a toda la compañía organizada en cuatro categorías para facilitar la búsqueda de formaciones y dar un orden a la oferta. Estas categorías son: Cultura y Valores, Negocio, Herramientas tecnológicas e Idiomas. Las formaciones se llevan a cabo en distintos formatos para facilitar la participación de las personas trabajadoras en ellas de forma flexible según sus necesidades: Presencial, online, blended y e- learning. i. Cultura y valores: Formación enfocada a desarrollar los valores y comportamientos asociados a ellos: - Formación de capacidades/ habilidades: El objetivo principal de esta formación es el desarrollo de las capacidades críticas para garantizar el éxito de los resultados de Almirall, como por ejemplo feedback, gestión del cambio, gestión emocional o wellbeing. En esta categoría también hay formaciones de cómo aprovechar al máximo los procesos de Mi Contribución y Mi Desarrollo. En el año 2023 se ha impulsado especialmente la formación en feedback bajo el modelo de “Radical Candor” alineado a la cultura de Almirall, con el objetivo de impulsar la cultura de un feedback continuo y transparente. - En este apartado se incluye también la formación crítica y esencial que todas las personas deben realizar, ya que son contenidos que también impactan de forma directa en la cultura de Almirall, como las formaciones sobre el Código Ético y anticorrupción Seguridad y Salud o Diversidad e Inclusión. ii. Negocio: Formación enfocada a desarrollar habilidades y conocimientos técnicos: - Formación de especialización funcional: Formación enfocada a incrementar las habilidades técnicas y específicas necesarias para desempeñar las responsabilidades en cada una de las áreas funcionales de la compañía. En esta categoría se puede encontrar formación específica para financieros, formaciones de Producto para los equipos de ventas, así como formaciones relativas a temas científicos para los profesionales de I+D, entre muchas otras. - Formación técnica para personas no expertas: Formación enfocada a ampliar los conocimientos de negocio para no expertos, como por ejemplo, finanzas para no financieros, productos estratégicos de Almirall o gestión de proyectos. iii. Herramientas tecnológicas: Formación enfocada a desarrollar las habilidades tecnológicas necesarias para poder operar de forma más eficiente y ágil a través de las nuevas herramientas disponibles. Algunos ejemplos son: bases de Microsoft como tips en Excel o formación en Power BI, así como aquellas destinadas al Smartworkplace para dar soporte al proyecto de Flexible WorkPlace, y la Transformación Cultural de Almirall. Con ello se han introducido sesiones formativas en herramientas tecnológicas clave para hoy en día y el futuro como la aplicación de Teams y herramientas novedosas de Microsoft Office como cuadernos de nota digitales, OneDrive y gestión de listado de to-do online. iv. Idiomas: En 2023 se ha incluido formación e-learning en inglés, alemán, francés y español. Se trata de píldoras formativas cortas dirigidas a personas que tengan la necesidad de reforzar de forma puntual el idioma y compartir consejos rápidos aplicables en el día a día. Almirall cuenta también con un programa de idiomas para relocations para poder apoyar a estas personas en su adaptación en el idioma local. Cabe destacar que muchas de las formaciones del plan de formación son impartidas por formadores internos, expertos en su área de conocimiento. Poder disponer de formadores internos tiene un triple objetivo: - Desarrollar a estas personas en capacidades críticas y necesarias para compartir su conocimiento (habilidades de presentación, escucha, feedback y pedagógicas entre otras) - Reconocer su conocimiento y hacerlo visible a los equipos - Capitalizar el conocimiento interno y hacerlo extensivo al resto de colaboradores, incrementando la colaboración y las sinergias entre los equipos. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 50 A continuación, se detalla el número de horas totales de formación impartidas, la duración media de cada acción formativa y, para los ejercicios 2022 y 2023 se detalla también la media de horas de formación por empleado: 2021 2022 2023 Categoría Género Horas Duración media acción formativa Horas Duración media acción formativa Media de horas de formación por empleado Horas Duración media acción formativa Media de horas de formación por empleado Directores Mujeres 362 2,5 166 1,7 5,9 1.209 4,5 30,2 Hombres 501 3,2 413 1,9 7,6 2.219 4,0 34,0 Mandos intermedios Mujeres 1.735 3,9 1.399 1,5 14,4 3.540 3,4 39,6 Hombres 1.281 3,5 1.568 1,4 14,3 3.299 3,0 33,1 Especialistas / Profesionales Mujeres 5.109 2,3 9.500 1,7 16,0 19.132 2,3 32,1 Hombres 3.794 2,3 5.674 1,4 12,6 15.181 2,5 33,6 Administrativos / Operarios Mujeres 3.094 3,9 3.471 2,0 13,4 10.324 3,4 36,5 Hombres 3.421 6,7 4.715 3,5 21,3 7.307 3,0 28,0 Total Grupo 19.297 3,1 26.906 1,8 14,8 62.211 2,8 33,0 Tabla 28 Horas de formación por categoría y género El aumento significativo en el número de horas de formación presentado respecto a los periodos anteriores comparables (2021 y 2022) se debe, además de al incremento en el número de participantes, a los siguientes dos motivos: - Implementación de programas específicos llevados a cabo durante 2023 como “Knowmads”: programa de formación dirigido al talento identificado dentro de la compañía, “Radical Candor”: formación obligatoria a todos los líderes de la organización relacionado con el modelo de feedback, You Feel Weel con talleres prácticos de wellbeing, y finalmente a la implementación de programas específicos de la mano de departamentos expertos como son Smartworkplace & ADA, Global Excellence, Global Medical Training y Global Procurement. - Mejora en el proceso de reporting interno: Desde 2023, con el fin de mejorar la captura de los datos reportados por parte de todas las filiales que integran la compañía, se han lanzado una serie de acciones estructuradas en dos fases: - Fase i (2023): mejoras en el sistema de recogida y reporting de datos, incluyendo información de formación comercial y filiales - Fase ii (2024-2025): implementación de una nueva plataforma que nos permitirá mejorar y automatizar procesos de reporte Las variaciones más significativas a nivel de categoría se aprecian principalmente en la categoría de especialistas/profesionales donde se ha producido una mejora del proceso de reporting en relación a las horas dedicadas a formación comercial alineada con lanzamiento de productos. También se ha producido un incremento en la participación en los programas de formación anteriormente mencionados. Por otro lado, en el caso de los/las Directores/as, la mayor diferencia respecto a años anteriores se destaca por la participación en el programa Knowmads implementado este año. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 51 A continuación, se muestra el número total de empleados que han recibido formación sobre Código Ético de la compañía, así como en materia de antisoborno y anticorrupción. Se muestran datos acumulados para el periodo 2022-2023 dado que la vigencia de ambas formaciones es de dos años. Código Ético Anti-soborno / Anticorrupción Cobertura de la formación 93% 90% Total empleados que reciben formación 1.772 1.707 Total empleados 1.903 1.903 Metodología Presencial 126 126 Online 1.646 1.581 Frecuencia Cada dos años Cada dos años Contenido principal de la formación Definición de soborno y corrupción X X Políticas del Grupo X X Proceso de detección X Funcionamiento canal Speak-Up! X Tabla 29 Formación en Código Ético, Anti-soborno y anticorrupción 3.3.2. El futuro de la formación – Corporate University Se está trabajando en un proyecto de formación estratégico que dotará a Almirall de una plataforma única desde la que el colaborador podrá consultar toda la formación disponible y formarse en la misma plataforma, que además será colaborativa y proporcionará la oportunidad de crear comunidades de aprendizaje. Dispondrá de tecnología puntera (inteligencia artificial y machine learning) en identificación de formaciones dependiendo de las necesidades de desarrollo, roles, y formaciones finalizadas anteriormente por los colaboradores. Se impulsará de esta manera aún más la Cultura de Aprendizaje en toda la compañía, democratizando la formación para todos los colaboradores. 3.3.3. Revisión de talento y Plan de Sucesiones En 2023, como cada año, se ha llevado a cabo uno de los procesos más importantes para el desarrollo y crecimiento profesional de los colaboradores: el proceso de revisión de talento y planificación de sucesión donde se analizan estratégicamente, departamento a departamento, los siguientes pilares: - Desafíos empresariales y necesidades organizativas. - Posiciones clave y posibles sucesores para el futuro (Plan de Sucesión). - Identificación de colaboradores con alto potencial (High Potentials) o claves por su conocimiento para la compañía (Exceptional Contributors), así como talento emergente al que continuar desarrollando como futuros altos potenciales de la organización (Rising Stars). El objetivo de la estrategia de Desarrollo de Talento y Liderazgo es construir un equipo diverso con múltiples habilidades para afrontar los desafíos de crear soluciones óptimas e innovadoras para los pacientes. 3.4. Retribución, integración e igualdad Los programas de compensación de Almirall persiguen una cultura de alto rendimiento, con unos planes de compensación y beneficios que se alinean con la práctica habitual en el mercado, y que tiene en consideración el grado de contribución del puesto desarrollado y el desempeño por cada persona trabajadora. Los principios de la política de compensación de Almirall, inspirados en los valores de compañía son los que regulan las actividades de compensación y beneficios y como resultado también las decisiones de compensación: - Justicia: los programas de compensación están diseñados para asegurar justicia y equidad. - Competitividad y compromiso: a todas las personas trabajadoras de la compañía, Almirall les ofrece un paquete de compensación competitivo y relevante, reconociendo el rol y su contribución, teniendo en cuenta el mercado externo y el desempeño. Actualmente las bandas salariales están basadas en las encuestas salariales de Willis Towers Watson del sector farmacéutico. En España los salarios están ligados al convenio colectivo de la Industria Química, afectando a un 94% de la población en España. El Senior Leadership – grade 11+, queda excluido de esta regulación. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 52 Para el resto de las personas trabajadoras, localizados en otros países, las bandas salariales están por encima de los mínimos establecidos por las leyes locales. Las bandas salariales se actualizan regularmente para adecuarse a los incrementos de inflación que puedan sufrir los mercados donde competimos. Compartiendo el éxito A las personas trabajadoras de Almirall se les ofrece la posibilidad de contribuir en el éxito futuro de la compañía independientemente de donde están localizados dentro de la organización. Nos enfocamos en el desempeño para conseguir los objetivos y comportamientos necesarios para obtener unos resultados positivos para nosotros y para los pacientes. Simplicidad y adaptación al propósito Los programas son diseñados para ser entendibles y sencillos. Aplicamos de manera consistente los mismos principios bajo un mismo marco y gobierno. Como hay diferentes roles dentro de Almirall reconocemos que los mercados donde competimos son distintos y diferenciamos los paquetes de compensación teniendo en cuenta la relevancia local, pero también sin perder la consistencia global. En 2021, se trabajó en un proyecto destinado a construir una estructura organizativa global de la empresa basada en el valor de los puestos de trabajo que es la base sólida en la que se une la estrategia de Compensación y Beneficios y algunos de los procesos clave de People & Culture. En mayo 2022 se lanzó el proyecto Equal cuya primera fase fue la presentación del mapa de puestos global de la compañía (Global Job Map) junto con su gobernanza y títulos de los puestos asociados a cada grado (nivel de contribución dentro de Almirall). Se comunicó a cada persona trabajadora el grado (nivel de contribución de cada posición) y el título de su posición según nueva política. En el segundo semestre del año 2022, se implementó la segunda fase del proyecto que incluyó: creación de estructuras salariales para todas las regiones, revisión del incentivo a corto/largo plazo y revisión de las políticas de compensación para asociarlas a esta nueva estructura. Este proyecto de correcta valoración de los puestos de trabajo está acorde con la nueva legislación en España (Real Decreto 902/2020) de igualdad retributiva entre mujeres y hombres, y es una evidencia más del compromiso de la compañía con la igualdad. Este compromiso se muestra también en el Plan de Igualdad que Almirall tiene implementado desde 2009 y en la actualización de éste durante 2020, así como en el nombramiento de una agente de igualdad que realizará un seguimiento de todas las acciones positivas propuestas dentro de él. Entre los objetivos de dicho Plan se incluyen la promoción y la mejora de acceso para mujeres a posiciones sénior, así como la prevención de la discriminación en la contratación y de la remuneración basada en el género. Almirall evalúa regularmente la valoración de los distintos puestos de trabajo, así como el desempeño de cada persona trabajadora, para, mediante el proceso de incremento salarial anual, reconocer el desempeño de cada una de ellas. Asimismo, los distintos programas de beneficios permiten a personas trabajadoras adecuar su paquete retributivo a las necesidades específicas de cada individuo y de sus familias. A continuación, se detalla una tabla con el desglose de remuneraciones totales percibidas en los ejercicios 2021, 2022 y 2023 en el Grupo, desglosados por género, categoría y edad teniendo en cuenta las personas trabajadoras a cierre de dichos años. Las remuneraciones totales aquí incluidas incluyen el salario base anual vigente a 31 de diciembre al 100% -sin reducciones de jornada- y el incentivo a corto plazo (target) al 100%, ambas cantidades para el ejercicio correspondiente. Las remuneraciones están reportadas en euros, utilizando los tipos de cambio publicados por el Banco Central Europeo para convertir aquellas pagadas en moneda extranjera para cada periodo de referencia. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 53 En las dos tablas siguientes no se incluye el paquete retributivo del Presidente de la compañía. Categoría (€) Género 2021 2022 2023 Directores Mujeres 199.602 193.890 193.994 Hombres 227.079 236.553 245.981 Promedio 218.902 221.113 225.287 Mandos intermedios Mujeres 106.137 111.174 113.905 Hombres 119.293 121.270 125.507 Promedio 113.039 116.386 120.072 Especialistas / Profesionales Mujeres 62.730 74.177 75.910 Hombres 66.931 80.976 80.161 Promedio 64.591 77.103 77.732 Administrativos / Operarios Mujeres 41.684 42.409 43.777 Hombres 37.950 40.270 40.445 Promedio 40.024 41.402 42.174 Total Grupo Mujeres 66.180 73.115 74.963 Hombres 79.396 85.801 85.077 Promedio 72.336 78.980 79.651 Tabla 30 Remuneración por categoría y género Edad (€) Género 2021 2022 2023 < 30 Mujeres 50.692 51.726 48.261 Hombres 39.667 42.139 42.742 Promedio 45.770 47.318 45.700 30 - 50 Mujeres 65.809 73.838 76.155 Hombres 70.022 75.180 74.587 Promedio 67.557 74.389 75.490 > 50 Mujeres 69.672 76.518 79.039 Hombres 94.135 103.822 103.883 Promedio 82.787 91.028 91.819 Total Grupo Mujeres 66.180 73.115 74.963 Hombres 79.396 85.801 85.077 Promedio 72.336 78.980 79.651 Tabla 31 Remuneración por edad y género Al cierre del ejercicio 2023, la brecha salarial no ajustada (sin tener en cuenta las características del puesto de trabajo) promedio de Almirall es del -12%, es decir, en promedio, las mujeres cobran un 12% menos que los hombres en Compensación Total (Retribución Fija + Retribución Variable a Corto Plazo) o equivalentemente que las mujeres cobran un 88% de la Compensación Total de los hombres. La fórmula de cálculo utilizada ha sido la siguiente: Brecha Salarial promedio = ( Promedio Compensación Total Mujeres − Promedio Compensación Total Hombres Promedio Compensación Total Hombres )𝑥100 En materia salarial, el parámetro estadístico más representativo es la mediana, por lo que también se ha calculado el gap existente entre los salarios medianos de mujeres y hombres. La fórmula utilizada ha sido: Brecha Salarial mediana = ( Mediana Compensación Total Mujeres − Mediana Compensación Total Hombres Mediana Compensación Total Hombres )𝑥100 En este caso, en términos globales, la brecha se reduce un 62,5%, pasando de -12% (en promedio) a una brecha del -4,5% (en mediana). Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 54 Tabla 32 Brecha salarial por categoría, género y país A continuación, se detalla la brecha salarial teniendo en cuenta la compensación total (salario base 100% e incentivos a corto plazo valorados al 100%) por género, país y grado (según Global Job Map de la compañía). Tabla 33 Brecha salarial por grado, género y país Por otro lado, se ha estimado la brecha salarial ajustada entre hombres y mujeres. Para dicho proceso, es necesario utilizar modelos econométricos que permitan comparar la compensación total entre hombres y mujeres teniendo en cuenta las correlaciones generadas en otras dimensiones por las diferencias en las distintas características de la persona trabajadora y del puesto de trabajo. El objetivo de un modelo de regresión es tratar de explicar la relación existente entre las diferentes variables explicativas independientes y la variable dependiente o de respuesta. Administrativos/ Operarios Especialistas /Técnicos Mandos intermedios Directores Pais Mujeres Hombres Brecha Brecha Brecha Brecha Brecha España 63,997 73,972 -13.5% 1.0% -8.8% -5.0% -24.2% Alemania 83,407 89,063 -6.4% 13.7% -7.7% -6.6% -14.4% Estados Unidos 140,233 191,411 -26.7% - -12.4% -17.7% -1- Italia 66,503 85,806 -22.5% -34.4% -12.7% -13.6% -19.6% Reino Unido 101,408 133,451 -24.0% - -10.2% -6.3% - Suiza 131,085 164,867 -20.5% - -3.0% 5.8% - Austria 100,712 133,801 -24.7% - 16.1% - -34.8% Bélgica 126,357 133,772 -5.5% - 18.7% - - Países Bajos 86,449 96,077 -10.0% - -4.6% 7.3% - Francia 104,291 108,432 -3.8% - 3.1% -21.2% - Portugal 74,434 125,100 -40.5% - - -36.0% 67.6% Polonia 119,445 203,555 -41.3% - 6.6% - - Suecia 10,423 124,822 -16.5% - 8.4% - - Noruega 99,730 - 0.0% - - - - Polonia 66,846 49,509 35.0% - 20.2% - - China 141,490 - 0.0% - - - - Slovaquia 52,000 - 0.0% - - - - República Checa 56,089 94,682 -40.8% - -4.0% - - Total 74,963 85,077 -11.9% 8.2% -5.3% -9.2% -21.1% Global Pais Mujeres Hombres Brecha 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 15 16 17 España 63,997 73,972 -13% - - 2% -2% -12% -5% -5% -4% -6% -12% -3% 0% - 3% - Alemania 83,407 89,063 -6% - 42% 17% 6% -2% -5% 0% -7% -13% -8% - - - - - Estados Unidos 140,233 191,411 -27% - - - - -6% -4% 15% -18% - -10% - - - - - Italia 66,503 85,806 -22% - - - -34% -27% -10% -1% -10% -17% -5% - - - - - Reino Unido 101,408 133,451 -24% - - - - - 8% -10% - -10% - - - - - - Suiza 131,085 164,867 -20% - - - - - 8% -4% - - - - - - - - Austria 100,712 133,801 -25% - - - - - 6% 15% - - - - - - - - Bélgica 126,357 133,772 -6% - - - - - -2% 33% - - - - - - - - Países Bajos 86,449 96,077 -10% - - - - - - -16% - - - - - - - - Francia 104,291 108,432 -4% - - - - - -1% 15% -20% -14% - - - - - - Portugal 74,434 125,100 -41% - - - - - - - - - 68% - - - - - Polonia 119,445 203,555 -41% - - - - - - - - - - - - - - - Suecia 104,230 124,822 -16% - - - - - - 15% - - - - - - - - Noruega 99,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - Polonia 66,846 49,509 35% - - - - - - - - - - - - - - - China 141,490 - - - - - - - - - - - - - - - - - Slovaquia 52,000 - - - - - - - - - - - - - - - - - República Checa 56,089 94,682 -41% - - - - - - 16% - - - - - - - - Total 74,963 85,077 -12% - 57% 12% 0% -10% -1% 3% -16% -8% -11% -8% -6% - 3% - Brecha salarial según Global Job M ap Category Grupo Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 55 El modelo de regresión utilizado tiene la siguiente expresión: Donde Ln(Yi) es el logaritmo neperiano de la Yi que es la compensación total de la persona trabajadora. Mujeri es una variable ficticia que toma el valor 1 si la persona trabajadora es mujer y 0 si es hombre. Y el resto de Xij son una serie de variables de control que determinan potencialmente la compensación total de una persona trabajadora. El coeficiente de interés es el coeficiente β1que indica la diferencia porcentual entre una mujer y un hombre. Las variables de control que se han considerado son las siguientes: 1) La localización de la posición, país de residencia. 2) El grado, contribución del rol, de la posición de la persona trabajadora en la compañía en el Global Job Map de la compañía. Se han inicialmente considerado, pero finalmente descartado por aportar poca explicación, las siguientes variables: 1) Duración del servicio en la empresa de la persona trabajadora. 2) Edad de la persona trabajadora Haciendo la regresión lineal del modelo, se ha obtenido un coeficiente de determinación de R2 de 72%. Esto significa que el 72% de la compensación total de una persona trabajadora en Almirall está explicada por las variables independientes especificadas anteriormente. Los p-values de las variables de control considerados han sido menores a 0,05 y, por lo tanto, son estadísticamente significativas. El modelo de regresión obtenido para 2023 tiene la expresión: Ln ( Total Compensation ) = 9,718− 0,0245 ∗ Género + 0,0121 ∗ Localización ( país ) + 0,2048 ∗ 𝐺𝑟𝑎𝑑𝑜 (𝑔𝑙𝑜𝑏𝑎𝑙 𝑚𝑎𝑝) El parámetro β1=-0,0245 Puesto que la variable dependiente de la ecuación anterior está en logaritmos, el coeficiente β1 se interpreta de la siguiente manera: el diferencial en salarios entre una mujer y un hombre es de 100 β1%. Así en Almirall para 2023 tenemos una brecha ajustada de: -2,45%. Es decir, del total de la brecha sin ajustar presentada del -11,9% hay una parte que se puede explicar por la localización de la posición y su contribución en la compañía, reduciendo así la parte relacionada con el género -2,45%. Realizando el mismo análisis estadístico con la información del pasado 2022, obtenemos que la brecha ajustada para este periodo fue del -2,92%. Durante este 2023 se ha compartido con la RLPT los registros retributivos del año anterior, así como se ha avanzado en el desarrollo de diferentes medidas incluidas en el plan de igualdad vigente en España; destacando la elaboración de una auditoria salarial En el cuadro siguiente se reflejan las remuneraciones brutas medias percibidas en 2021, 2022 y 2023 por parte de los miembros del Consejo de Administración y miembros del Comité de Dirección del Grupo Almirall: 2021 2022 2023 Órgano (€) Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Consejo de Administración (1) (3) 118.125 217.623 124.269 604.369 123.333 214.927 Comité de Dirección (2) (3) 353.738 466.380 574.145 646.060 426.642 759.638 Tabla 34 Remuneración Alta Dirección 1) Se consideran remuneraciones para el Consejo de Administración todas las remuneraciones asociadas al cargo de cada miembro del Consejo más las cantidades asociadas a las comisiones que realizan durante el año. Dentro del Consejo de Administración está incluido el Consejero Delegado de la compañía (hombre). 2) Las remuneraciones del Comité de Dirección incluyen el salario base percibido durante el año, los short term incentives (STI) y long term incentives (LTI) pagados en el mes de marzo del año y todos los complementos salariales (antigüedad, asignaciones escuela, asignaciones alquiler, complemento de coche y otras gratificaciones extraordinarias). No se incluyen pagos por desvinculación de la empresa. 3) Para las remuneraciones brutas medias percibidas por parte de los miembros del Consejo de Administración y miembros del Comité de Dirección del Grupo, se ha considerado el criterio contable de salida de caja a diferencia de cómo ha sido representado en las Cuentas Anuales Consolidadas, siendo este último a criterio devengado. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 56 Para más información en relación con la remuneración del Consejo de Administración y de los miembros del Comité de Dirección del Grupo Almirall, nos remitimos al Informe Anual de Gobierno Corporativo y al Informe Anual de Remuneraciones, apéndices II y III del Informe de Gestión Consolidado. 3.5. Organización del trabajo Almirall dispone de calendarios laborales que se aplican a todos los/as colaboradores/as y están en línea con la legislación vigente en cada país. Los calendarios se comparten con la Representación Legal de los Personas trabajadoras para tratar de adecuar, en la medida de lo posible, las necesidades productivas de la empresa con la vida personal. Para una ágil consulta por parte de todas las personas trabajadoras, la compañía pone a su disposición los citados calendarios de cada año publicándolos a lo largo del mes de diciembre en la intranet corporativa. Además de los días de vacaciones fijados legalmente, en función del país, Almirall ofrece el disfrute de hasta siete días adicionales de descanso a disfrutar a lo largo del año natural. Para una mejor adaptabilidad a las necesidades de la persona trabajadora, se permite que estos días de descanso adicional puedan disfrutarse en fracciones de medios días. La compañía está comprometida con el bienestar de sus colaboradores/as y es por esta razón que, con el objetivo de asegurar que la conciliación entre la vida laboral y la personal de los mismos sea equilibrada, se incluye dentro del calendario laboral un esquema de flexibilidad horaria tanto de entrada como de salida, que permite la adaptación del horario semanal para conciliar la vida laboral y personal. Así mismo la compañía, en línea con la normativa laboral en vigor, tiene actualizada en su intranet todas las casuísticas de licencias retribuidas y no retribuidas que contempla la normativa laboral general, así como las que contempla el convenio colectivo de Industria Química Estatal, estableciendo las diferentes tipologías de permisos que los empleados pueden solicitar y disfrutar y las cuales además tienen su reflejo dentro del registro de jornada, pudiéndose acceder a la información en cualquier momento. Desde 2022 está implantado un modelo de flexibilidad denominado Turn it Flex que permite adaptar la jornada laboral a las necesidades personales de cada persona trabajadora. Se ha ampliado la flexibilidad horaria en todas las filiales de acuerdo con las prácticas de mercado locales, se ha flexibilizado el calendario de vacaciones, ampliando los días de libre disposición para el personal de jornada partida y se ha implantado la modalidad de teletrabajo pasando a un modelo de hasta 2 días a la semana en esta modalidad, siempre que el puesto de trabajo así lo permita. Este punto se recoge en la política de teletrabajo, publicada en la intranet, que recoge también el derecho a la desconexión digital de las personas trabajadoras. Del mismo modo, el personal que trabaja a turnos dentro del área industrial puede modificarlos de manera rotativa, existiendo turno de mañana, tarde y noche. Siguiendo con las plantas industriales, existen horarios rotativos de mañana, tarde y noche, y los días de vacaciones y festivos están prefijados en el calendario para poder asegurar el ritmo de la producción. Con el fin de promover y fomentar un entorno más colaborativo e innovador que permita una mayor agilidad, eficiencia y flexibilidad, se ha definido un nuevo modelo de espacio en las oficinas. El proyecto de Flexible Work Place ha finalizado su implantación en el edificio de la Sede Central. 3.6. Relaciones sociales En relación a la participación y consulta de las personas trabajadoras, Almirall no sólo cumple escrupulosamente los compromisos adquiridos en los diferentes marcos de negociación de cada territorio (por ejemplo, en España, el XX Convenio General de la Industria Química), sino que va un paso más allá mediante el impulso de su sistema de mejora continua, a través de comisiones dentro de la organización en las que se abordan temas clave dentro de la compañía, tales como beneficios, igualdad, seguridad y salud laboral, o cualesquiera asuntos que pudieran afectar al día a día del personal de la empresa. Almirall está comprometida con el cumplimiento y el respeto de la legislación y las prácticas laborales, en un entorno de diálogo constructivo y respeto hacia los agentes sociales. Los/as colaboradores/as deben cumplir normas de conducta ética relacionadas con la industria farmacéutica, además de todo lo recogido en el Código Ético de Almirall. Almirall cuenta con representantes legales de las personas trabajadoras en sus principales centros de trabajo. Debido a la presencia en varios países de la Unión Europea, en el año 2019 se constituyó el Comité de Empresa Europeo que durante el año mantiene dos reuniones anuales de carácter ordinario, donde se abordan temas de interés común y transversal para varios países, tales como el estado de la producción en las plantas de la empresa, novedades sobre I+D, actualización a nivel de Seguridad y Salud Laboral, mejoras y novedades en aplicaciones informáticas, últimas adquisiciones, así como la situación económica del Grupo o previsión de número de Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 57 colaboradores/as por países y resultados de la encuesta de cultura. A su vez, con carácter extraordinario, se debaten todos aquellas iniciativas o acciones que puedan tener impacto en más de un país. En la compañía se aplica la legislación estatal y laboral de cada país en el que tiene personas trabajadoras, pero además en España, Italia, Francia, Austria, Bélgica y Portugal a las personas trabajadoras con contrato laboral también se les aplica el convenio colectivo (lo que representa el 69% del personal del Grupo). Sin embargo, aquellos acuerdos más beneficiosos acordados en el marco de la negociación colectiva del Comité Europeo, se extienden a todas las personas trabajadoras en Europa. A continuación, se detalla el personal bajo convenio colectivo en las principales geografías: 31/12/2022 31/12/2023 País Total Bajo convenio % Con representación Total Bajo Convenio % Con representación España 1.192 1.118 94% 100% 1.259 1.182 94% 100% Alemania 306 0 0% 100% 313 0 0% 100% Estados Unidos 114 0 0% 0% 83 0 0% 0% Italia 80 80 100% 100% 87 87 100% 100% Reino Unido 38 0 0% 0% 30 0 0% 0% Francia 34 34 100% 100% 37 37 100% 100% Austria 14 14 100% 100% 13 13 100% 100% Bélgica 12 12 100% 0% 14 14 100% 0% Portugal 9 9 100% 0% 10 10 100% 0% Resto de países 46 0 0% 0% 57 0 0% 0% Total Grupo 1.845 1.267 69% 1.903 1.343 71% Tabla 35 Empleados bajo convenio colectivo Protección social Todas las personas trabajadoras en Almirall disponen de protección social, bien a través de los programas públicos en sus respectivos países o bien también, de forma complementaria, con diferentes mecanismos (prestaciones complementarias, beneficios sociales …). Estos mecanismos pretenden proteger la pérdida de ingresos derivados de situaciones concretas como puede ser una enfermedad, accidente, desempleo, permisos por nacimiento o jubilación. Comisiones de Beneficios En España existen varias comisiones de seguimiento de temas estratégicos dentro de la organización. En dichas comisiones se presentan, discuten y proponen mejoras y cambios que se aplicarán tanto dentro del Estado español como en las filiales del Grupo, si procede. Una de ellas es la comisión de beneficios, que realiza un análisis permanente de los beneficios sociales que existen en la compañía y donde se plantean diferentes acciones de mejora, así como evaluación de los ya existentes. Registro de Jornada Se mantiene la Normativa del Registro de Jornada mediante una herramienta informática de Registro que permite a las personas trabajadoras consultar las horas trabajadas, que es de obligado cumplimiento en los centros de trabajo ubicados en España de acuerdo con lo establecido por el Real Decreto Ley 8/2019 de 8 de marzo. En consecuencia, las personas trabajadoras de Almirall en España tienen mayor visibilidad del tiempo invertido en la realización de sus actividades lo que les permite mejorar la eficiencia del tiempo de trabajo y tener una mayor autonomía. 3.7. Empleo: número, distribución Al cierre del ejercicio 2023, Almirall tiene un total de 1.903 personas trabajadoras con 36 nacionalidades representadas, con un porcentaje del 46% de hombres y del 54% de mujeres, una antigüedad media de 12,3 años y un 74% de personas trabajadoras con titulación universitaria. El 96% de las personas trabajadoras de Almirall se concentran en Europa y un 4% en EEUU. La distribución en categorías profesionales es la siguiente: 5% directores, 10% mandos intermedios, 56% especialistas/profesionales y 29% administrativos/operarios. La distribución por edad de la plantilla de Almirall es la siguiente: el 7% son menores de 30 años, el 51% tienen entre 30 y 50 años, y un 42% son mayores de 50 años. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 58 Del total de empleados de Alta Dirección 2 al cierre de diciembre 2023, un 22,2% son mujeres. A continuación, tal y como se detalla en la Nota 21 de la memoria de Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Almirall al cierre de diciembre de 2023; el detalle de empleados distribuidos por categoría profesional y género es el siguiente: 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Categoría profesional Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Directores 10 31 41 38 67 105 41 62 103 Mandos intermedios 121 145 266 89 95 184 89 101 190 Especialistas/Profesionales 597 475 1.072 585 442 1.027 605 454 1.059 Administrativos/Operarios 225 180 405 280 249 529 286 265 551 Total Grupo 953 831 1.784 992 853 1.845 1.021 882 1.903 Tabla 36 Distribución de empleados por categoría y género A continuación, se detalla, la misma distribución de personas trabajadoras por género y por categoría profesional en porcentaje respecto el total de la categoría. Destaca el incremento de 4 puntos porcentuales de las mujeres en la categoría de directores respecto el año anterior, acercándonos poco a poco a la paridad en este segmento. El resto de categorías se mantienen estables en distribución respecto los años anteriores. 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Categoría profesional Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Directores 24% 76% 36% 64% 40% 60% Mandos intermedios 45% 55% 48% 52% 47% 53% Especialistas/Profesionales 56% 44% 57% 43% 57% 43% Administrativos/Operarios 56% 44% 53% 47% 52% 48% Total Grupo 53% 47% 54% 46% 54% 46% Tabla 37 Distribución de empleados por categoría y género en % Las variaciones en la distribución por categoría profesional en 2022 se debieron a la valorización de las posiciones y su asignación a las categorías según su contribución, siguiendo un mismo criterio global (Proyecto Equal, ver punto 3.4 Retribución, integración e igualdad de este informe). En 2023 la distribución por categorías se ha mantenido estable, aunque el número global de personas trabajadoras de la compañía haya incrementado. A continuación, se detalla la distribución de personas trabajadoras por país, categoría profesional, género y edad al cierre de cada uno de los ejercicios (se ha considerado el número a cierre en lugar del promedio ya que la diferencia entre el número promedio anual y el número de cierre es inferior a un 5%). El Consejero Delegado y el Presidente de la compañía no están incluidos en los siguientes detalles de plantilla. 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 País Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total España 611 565 1.176 622 565 1.187 652 607 1.259 Alemania 165 130 295 167 139 306 169 144 313 Estados Unidos 59 48 107 62 52 114 50 33 83 Italia 36 41 77 39 41 80 44 43 87 Reino Unido 19 12 31 23 16 39 19 11 30 Suiza 11 7 18 12 5 17 12 4 16 Países Bajos 7 3 10 10 3 13 7 3 10 Austria 8 6 14 9 6 15 7 6 13 Bélgica 8 4 12 7 5 12 8 6 14 Países Nórdicos 0 1 1 1 4 5 9 6 15 Portugal 5 2 7 8 1 9 8 2 10 Polonia 3 0 3 4 1 5 6 1 7 Francia 19 12 31 22 14 36 23 14 37 China 2 0 2 1 0 1 1 0 1 República Checa 0 0 0 4 1 5 5 2 7 Eslovaquia 0 0 0 1 0 1 1 0 1 Total Grupo 953 831 1.784 992 853 1.845 1.021 882 1.903 Tabla 38 Distribución de empleados por género y país 2 Se entiende por Alta Dirección los miembros del Comité de Dirección Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 59 Se presenta a continuación la distribución de la plantilla total de la compañía por rango de edad y género en número y porcentaje: 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Edad Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total < 30 69 56 125 81 71 152 73 65 138 30 - 50 570 406 976 549 378 927 557 407 964 > 50 314 369 683 362 404 766 391 410 801 Total Grupo 953 831 1.784 992 853 1.845 1.021 882 1.903 Tabla 39 Distribución de empleados por edad y género 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Edad Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres < 30 55% 45% 53% 47% 53% 47% 30 – 50 58% 42% 59% 41% 58% 42% > 50 46% 54% 47% 53% 49% 51% Total Grupo 53% 47% 54% 46% 54% 46% Tabla 40 Distribución de empleados por edad y género % La modalidad de contratación más utilizada en Almirall es la contratación de tipo permanente/indefinida, con una incidencia del 98%. En el cuadro adjunto se detalla la distribución a cierre del año de contratación permanente/indefinida o temporal desglosado por género y edad. Como Almirall tiene un modelo de negocio no estacionario, con una variación del número de personas trabajadoras entre el cierre del año anterior y el cierre de este año menor al 5%, los datos reportados son los datos a cierre del año y no promedio. Tabla 41 Distribución de empleados por tipo de contrato, edad y género El detalle de la distribución al cierre de cada ejercicio de contratos según duración (indefinida/permanente o temporal), categoría profesional y género es el siguiente: 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Tipo contrato Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Fijo a tiempo completo 929 821 2 960 840 2 961 858 1.819 Fijo a tiempo parcial 0 0 0 9 1 10 32 8 40 Temporal a tiempo completo 24 10 34 23 12 35 25 14 39 Temporal a tiempo parcial 0 0 0 0 0 0 3 2 5 Total Grupo 953 831 2 992 853 1.845 1.021 882 1.903 Tabla 42 Distribución de empleados por tipo de contrato, edad y género 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Categoría Género Fijos Temporales Fijos Temporales Fijos Temporales Directores Mujeres 10 0 38 0 41 - Hombres 31 0 67 0 62 - Mandos intermedios Mujeres 120 1 89 0 89 - Hombres 145 0 95 0 101 - Especialistas / Profesionales Mujeres 581 16 570 15 594 11 Hombres 467 8 436 6 450 4 Administrativos / Operarios Mujeres 218 7 272 8 269 17 Hombres 178 2 243 6 253 12 Total Grupo 1.750 34 1.810 35 1.859 44 Tabla 43 Distribución de empleados por tipo de contrato, categoría y género 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Edad Género Fijos Temporales Fijos Temporales Fijos Temporales < 30 Mujeres 57 12 72 9 60 13 Hombres 50 6 63 8 58 7 30 - 50 Mujeres 559 11 538 11 545 11 Hombres 403 3 376 2 400 6 > 50 Mujeres 313 1 359 3 388 4 Hombres 368 1 402 2 408 3 Total Grupo 1.750 34 1.810 35 1.859 44 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 60 El detalle del tipo de contrato por países se encuentra a continuación para a 31 de diciembre de 2023: Fijo a tiempo Completo Fijo a tiempo Parcial Temporal a tiempo Completo Temporal a tiempo Parcial País Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres España 615 591 21 6 16 10 0 0 Alemania 152 138 8 1 6 3 3 2 Estados Unidos 50 33 0 0 0 0 0 0 Italia 42 43 0 0 2 0 0 0 Reino Unido 19 10 0 1 0 0 0 0 Suiza 9 4 3 0 0 0 0 0 Países Bajos 6 2 0 0 1 1 0 0 Austria 7 6 0 0 0 0 0 0 Bélgica 8 6 0 0 0 0 0 0 Países Nórdicos 9 6 0 0 0 0 0 0 Portugal 8 2 0 0 0 0 0 0 Polonia 6 1 0 0 0 0 0 0 Francia 23 14 0 0 0 0 0 0 China 1 0 0 0 0 0 0 0 República Checa 5 2 0 0 0 0 0 0 Eslovaquia 1 0 0 0 0 0 0 0 Total 961 858 32 8 25 14 3 2 Tabla 44 Distribución de empleados por tipo de contrato, país y género 3.8. Despidos por género, edad y categoría profesional Durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023, se han producido las siguientes desvinculaciones involuntarias de contratos de Almirall. En el siguiente cuadro se muestra el detalle de su clasificación por género, edad y clasificación profesional (se incluyen sólo finalizaciones involuntarias independientemente del tipo de contrato) 2021 2022 2023 Categoría profesional Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Directores 3 1 4 1 6 7 0 4 4 Mandos intermedios 4 9 13 4 4 8 1 1 2 Especialistas/Profesionales 26 12 38 20 22 42 25 21 46 Administrativos/Operarios 8 7 15 15 5 20 9 6 15 Total Grupo 41 29 70 40 37 77 35 32 67 Tabla 45 Despidos por género y categoría profesional 2021 2022 2023 Edad Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total < 30 4 3 7 5 3 8 3 5 8 30 - 50 17 10 27 14 13 27 19 11 30 > 50 20 16 36 21 21 42 13 16 29 Total Grupo 41 29 70 40 37 77 35 32 67 Tabla 46 Despidos por edad y género Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 61 3.9. Rotación de personal Se incluye a continuación el desglose de salidas por país y género, teniendo en cuenta todas las salidas independientemente del motivo de la salida (voluntarias e involuntarias). Los datos reportados corresponden a personas con contrato en Almirall (cualquiera que sea el tipo de contrato) y cuya fecha de baja está comprendida entre fecha inicio y fecha fin del año. Los datos son extraídos del sistema operativo de recursos humanos de la compañía (HRIS). 2021 2022 2023 País Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total España 70 49 119 70 70 140 69 55 124 Alemania 14 11 25 26 15 41 13 16 29 Estados Unidos 33 22 55 12 7 19 18 21 39 Italia 0 5 5 5 3 8 4 1 5 Reino Unido 2 9 11 8 5 13 7 7 14 Suiza 1 2 3 3 2 5 1 1 2 Países Bajos 1 1 2 2 1 3 3 0 3 Austria 3 0 3 0 0 0 2 0 2 Bélgica 2 1 3 2 1 3 0 1 1 Países Nórdicos 0 0 0 0 0 0 2 1 3 Portugal 1 0 1 0 1 1 1 0 1 Polonia 0 0 0 0 1 1 0 1 1 Francia 4 4 8 3 4 7 4 2 6 China 0 0 0 0 0 0 1 0 1 República Checa 0 0 0 0 0 0 1 0 1 Total Grupo 131 104 235 131 110 241 126 106 232 Tabla 47 Total salidas Almirall por país y género Así, también se incluye el % rotación total y la rotación no deseada. Durante 2023 se han llevado a cabo reorganizaciones en la filial estadounidense y en la filial del Reino Unido. 2021 2022 2023 País Rotación total Rotación no deseada Rotación total Rotación no deseada Rotación total Rotación no deseada España 8,2% 5,1% 10,1% 3,0% 7,4% 1,6% Alemania 7,1% 3,4% 12,6% 3,0% 8,1% 1,3% Estados Unidos 54% 22,3% 16% 8,0% 42,2% 5,3% Italia 3,9% 2,6% 12,5% 3,8% 6,1% 0% Reino Unido 32,4% 3,0% 34,0% 14,2% 33,4% 0% Suiza 14,2% 14,2% 25,9% 10,3% 11,7% 5,8% Países Bajos 19,5% 19,5% 23,7% 0% 17,1% 0% Austria 21,6% 14,4% 0% 0% 13,9% 13,9% Bélgica 26,5% 8,8% 25,5% 0% 7,3% 0% Países Nórdicos 0% 0% 0% 0% 9,2% 9,2% Portugal 14,1% 0% 11,9% 0% 10,2% 0% Polonia 0% 0% 20,7% 0% 17,1% 0% Francia 29,7% 0% 17,2% 2,9% 13,8% 0% República Checa y Eslovaquia 0% 0% 0% 0% 13,5% 0% Total Grupo 11,6% 5,8% 11,8% 3,5% 10,1% 1,8% Tabla 48 Rotación de personal Almirall El cálculo del % de rotación se ha realizado dividiendo el número de bajas con contrato permanente entre la plantilla media de cada uno de los países durante el año referente al cálculo. La compañía entiende como rotación no deseada aquella que considera las salidas que han supuesto un impacto negativo para Almirall. Durante el ejercicio 2023 y con el objetivo de realizar un seguimiento mensual de la rotación en la compañía, se ha diseñado y puesto en marcha un dashboard donde se incluye el % de rotación (total y no deseado), beneficiándonos de un cálculo unificado en la misma herramienta para todos los países. Los datos reportados corresponden a la totalidad de empleados del Grupo Almirall, cualquiera que sea su tipo de contrato, y cuya fecha de baja está comprendida entre fecha inicio y fecha fin del año 2023. Los datos son extraídos del sistema de recursos humanos de Almirall (HRIS). Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 62 3.10. Acceso de personas con diversidad funcional Almirall está altamente comprometida con el empleo de personas con diversidad funcional. En la actualidad existen distintos convenios de colaboración con diferentes Centros Especiales de Trabajo / Entidades / Fundaciones, y además se trabaja proactivamente para potenciar y facilitar la incorporación e integración de este colectivo. Atendiendo a las principales disposiciones legales de carácter general vigentes y concebidas para atender los derechos de las personas con diversidad funcional Almirall cumple con los requisitos de cumplimiento de cuotas de reserva establecidos por Ley en cada uno de los países en los que tiene ubicado un centro de trabajo, o a través de certificados de excepcionalidad, y en función de las diferentes casuísticas que concurren en las razones sociales que conforman el Grupo. En relación a las medidas implementadas para garantizar el acceso universal a todas las personas con cualquier tipo de diversidad funcional en los centros de trabajo radicados en España, todos ellos existentes antes del año 2010 (la Disposición transitoria tercera del Real Decreto 173/2010, de 19 de febrero, por el que se modifica el Código Técnico de la Edificación en materia de accesibilidad y no discriminación de las personas con diversidad funcional refiere a edificios existentes aquellos cuya licencia de obras es anterior a 12 septiembre 2010), y por tanto sujetos a adecuación a la normativa en tanto en estos se realicen obras de ampliación, modificación, reforma o rehabilitación, se informa que los centros situados en Sant Feliu de Llobregat (Centro I+D) o la Planta Farmacéutica de Sant Andreu de la Barca tienen adaptados los accesos según normativa, en tanto que en la Sede Central (Ronda General Mitre), si bien se cumple con la normativa aplicable en la fecha de construcción, se ha realizado el análisis y planificación de las obras a llevar a cabo para adecuarse voluntariamente a la normativa vigente en la actualidad y se han calendarizado las mismas en los próximos años, y respecto a las Plantas Químicas situadas en Sant Celoni y en Sant Andreu de la Barca se prevé iniciar próximamente el análisis de obras a llevar a cabo para también adecuarse plenamente a la normativa. A nivel de Grupo, Almirall emplea al siguiente colectivo con diversidad funcional acreditado junto con el porcentaje en relación con el total de personas trabajadoras del Grupo: 2021 (1) 2022 (1) 2023 (1) Total personal diversidad funcional 33 37 36 Mujeres 20 26 25 Hombres 13 11 11 % sobre el total del Grupo 1,8% 2,0% 1,9% Tabla 49 Empleados con diversidad funcional (1) No se dispone de información de la filial estadounidense por normativa relativa a confidencialidad de datos. 3.11. Absentismo Los datos de absentismo corresponden a las horas de ausencia registradas por razones de Enfermedad y/o accidentes laborales de los ejercicios 2021, 2022 y 2023. El desglose por país y género se detalla a continuación: Absentismo por enfermedad y accidente laboral 2021 2022 2023 País / Horas () Mujeres Hombres Mujeres Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total España 59.900 28.577 88.477 53.170 28.585 81.755 60.008 24.224 84.232 Alemania 26.841 13.431 40.272 20.905 12.938 33.843 9.264 8.520 17.784 Italia 746 720 1.466 2.154 1.776 3.930 504 816 1320 Reino Unido 628 61 689 540 46 586 1.995 270 2.265 Suiza 512 18 530 555 161 716 274 83 357 Países Bajos 0 0 0 0 0 0 2.520 128 2.648 Austria 558 79 637 420 294 714 862 239 1.101 Bélgica 0 0 0 0 0 0 480 15 495 Francia 644 869 1.513 1.063 445 1.508 1.547 189 1.736 Total Horas Grupo 89.829 43.755 133.584 78.807 44.245 123.052 77.454 34.484 111.938 % Absentismo 4% 4% 3% Tabla 50 Absentismo por país y género () No se reportan las horas de absentismo en Estados Unidos dado que la legislación local no permite su registro. Tampoco para aquellos países con menos de 15 empleados en promedio (Países Bajos, República Checa, Países Nórdicos, China, Portugal, Polonia) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 63 Para hacer un seguimiento trimestral del absentismo en la compañía, durante el 2023 se ha diseñado y puesto en marcha un dashboard donde se incluye el % de absentismo (hombres/mujeres), beneficiándonos de un cálculo unificado de los mismos en la misma herramienta para todos los países. 3.12. Seguridad, salud y bienestar 3.12.1. Enfoque de gestión El sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente está formalmente implantado y certificado en los centros y con las actividades indicados anteriormente en el apartado 2.1 de este informe. En las filiales internacionales, fuera del alcance de dicho sistema certificado, la seguridad y salud en el trabajo se gestiona localmente, de acuerdo con los requisitos legales aplicables en cada caso. A nivel corporativo, Almirall dispone de un Equipo de Seguridad y Salud, que reporta al Global Sustainibility Executive Director, quien, a su vez, reporta al Chief People & Culture Officer. Este equipo cuenta con tres personas a dedicación exclusiva, y se complementa en las diferentes áreas y centros de trabajo con la participación de otros colaboradores con asignación de funciones específicas en materia de gestión de la seguridad laboral, a dedicación parcial. Almirall dispone de una Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente, la cual establece que uno de los objetivos prioritarios y estratégicos que impulsan la actividad cotidiana de la organización es la seguridad y salud laboral. Para ello se establecen, entre otros, los siguientes principios básicos: - Compromiso con la seguridad, salud y bienestar de los colaboradores, potenciando su integración en los procesos de trabajo diario de la compañía. - Compromiso para eliminar los peligros y reducir los riesgos para la seguridad y la salud en el trabajo. - Compromiso con la mejora continua de la gestión de la seguridad y salud laboral en Almirall para la mejora de su desempeño, cumpliendo los requisitos legales aplicables y otros requisitos que Almirall suscribe voluntariamente. - Establecimiento de programas periódicos, con objetivos y metas acordes con la normativa aplicable, con la propia Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente, y con los riesgos y oportunidades identificados en materia de seguridad y salud laboral. - Formación, implicación y participación del personal y de las empresas colaboradoras de Almirall, en la aplicación de los principios contenidos en la Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente. - Compromiso para la consulta y participación de los trabajadores y, cuando existan, de los representantes de los trabajadores. - Aseguramiento de la disponibilidad de la información y de los recursos necesarios, y planificación adecuada de su utilización. La seguridad y salud laboral es un objetivo de toda la compañía, por lo que la responsabilidad para su logro incumbe a todos los colaboradores de Almirall, cualquiera que sea su nivel o función. Tal como se ha descrito en el apartado 2.1 Enfoque de gestión de este informe, Almirall dispone de un sistema integrado de gestión de la seguridad y salud laboral, del medio ambiente y de la energía. Almirall fue una de las primeras empresas, en general, y uno de los primeros laboratorios químico-farmacéuticos, en particular, en obtener la certificación de su sistema según la nueva norma ISO 45001:2018, que sustituye a la anterior OHSAS 18001:2007, de la que se tenía la certificación desde 2007, actualmente en todos los centros operacionales y actividades de Almirall, en España y en Alemania, lo cual representa un 82% del número total medio de trabajadores empleados. El 18% restante corresponde a las filiales comerciales del resto de países donde Almirall tiene oficinas menores, y donde la gestión de la seguridad no está certificada, sino que se aplican directamente los criterios de gestión requeridos legalmente en cada caso. Por otro lado, con relación a los trabajadores no empleados, la cobertura del sistema de gestión certificado según ISO 45001:2018 aplica igualmente al 100% de los trabajadores no empleados en los centros operacionales de Almirall, en España y en Alemania. Así mismo, en el resto de países donde Almirall tiene oficinas menores, se aplican directamente los criterios de gestión requeridos legalmente en cada caso. Almirall tiene establecidos, implementados y mantiene actualizados diferentes procesos y procedimientos de diligencia debida, para asegurar que el sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente sea conveniente, adecuado y eficaz, de forma continua. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 64 A continuación, se relacionan los más relevantes en materia de seguridad y salud en el trabajo: - Riesgos y oportunidades - Evaluación de riesgos laborales - Requisitos legales y otros requisitos - Formación - Comunicación, participación y consulta - Gestión de la documentación - Control de cambios - Seguridad industrial en equipos e instalaciones - Control de trabajos con riesgos especiales - Control de proveedores de obras y servicios - Transporte por carretera de mercancías peligrosas - Planes de emergencia. - Auditorías - Revisión por la Dirección del sistema de gestión - Incidentes, no conformidades y acciones correctivas En 2023 se realizaron múltiples actividades preventivas y de promoción de la salud de los trabajadores, entre los que destacan los siguientes indicadores básicos: - 6.279 horas de formación (notable aumento del 24% respecto a las 5.078 horas en 2022): o 2.035 asistencias (aumento del 27% respecto a las 1.607 asistencias en 2022). o 650 ediciones de cursos (aumento del 6% respecto a las 612 ediciones en 2022). - 209 acciones correctivas y de mejora adecuadamente gestionadas en los diferentes ámbitos de la organización (reducción del 42% respecto a las 359 acciones en 2022). - 156 evaluaciones de riesgos laborales (aumento del 16% respecto a las 135 evaluaciones realizadas en 2022): o 50 evaluaciones de seguridad en el trabajo. o 13 evaluaciones de lugares de trabajo. o 43 evaluaciones de higiene industrial. o 8 evaluaciones de puestos de trabajo. o 42 evaluaciones de ergonomía. - 386 proveedores de obras y servicios homologados en materia de seguridad y salud para realizar trabajos en los centros de Almirall (aumento del 8% respecto a los 359 proveedores en 2022). - 120 actividades de seguimiento y control (reducción del 16% respecto a las 143 realizadas en 2022): o 55 autoinspecciones. o 35 otras inspecciones. o 10 visitas por la Dirección. o 12 auditorías a proveedores. o 8 auditorías, internas y externas. - 82 incidentes y 31 no conformidades, todos adecuadamente notificados, investigados y evaluados (un 9% menos de incidentes respecto a 2022 y un 19% más de no conformidades respecto a 2022). - 1.136 exámenes médicos a los colaboradores (reducción del 3% respecto a los 1.175 exámenes en 2021). 3.12.2. Accidentes de trabajo Trabajadores empleados En las tablas de este apartado se resumen los principales datos estadísticos de accidentalidad de los diferentes centros de Almirall para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Tal como se puede apreciar, con relación a los datos de 2022, en 2023 ha habido un leve aumento del número de accidentes con baja in labore (15 en 2023 vs 13 en 2022): 1) Índice de incidencia: en 2023 ha crecido a nivel global en un 10% (7,7 vs 7,0). En 2023 hubo 0 accidentes en el Centro de I+D de Sant Feliu, y en todas las filiales comerciales, excepto Alemania, en la que hubo un accidente menor. La accidentalidad ha disminuido en todos los centros industriales, excepto en la Planta Farmacéutica de Reinbek, donde ha aumentado al contabilizar tres accidentes con baja en 2023. 2) Índice de frecuencia: en 2023 ha crecido en un 11% (4,0 vs 3,6), aplicando aquí las mismas consideraciones indicadas para el índice de incidencia. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 65 3) Índice de gravedad: partiendo de un mínimo histórico en 2022, en 2023 el índice de gravedad ha aumentado en un 67% (0,10 vs 0,06). Es importante destacar que, tomando como referencia los datos oficiales de accidentalidad para el último período publicado por el Ministerio de Trabajo y Economía Social, el índice de incidencia de los accidentes con baja in labore en 2023 se ha situado un 52% por debajo del nivel del Sector Industria, División Fabricación de Productos Farmacéuticos (7,7 vs 15,9). Así mismo, el índice de gravedad de los accidentes con baja in labore en 2023 se ha situado en un 89% por debajo del nivel del Sector Industria Manufacturera (0,1 vs 0,87). En las tablas de este apartado se resumen los principales datos estadísticos de accidentalidad de los diferentes centros de Almirall para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Se indican también los datos de accidentalidad desagregados por sexo de los trabajadores empleados en la compañía, con indicación tanto de los índices de incidencia, como los de frecuencia y de gravedad. Datos generales Baja in labore Centro Plantilla media (1) Horas trabajadas (2) Accid. Días perdidos I I (3) I F (4) I G (5) Sede central 274 529.272 0 0 0 0 0 Centro I+D Sant Feliu 249 470.920 0 0 0 0 0 Planta farmacéutica Sant Andreu 449 869.232 5 381 11,1 5,8 0,44 Planta farmacéutica Reinbek 120 257.989 1 4 8,4 3,9 0,02 Plantas químicas 73 141.768 1 3 13,7 7,1 0,02 Filiales comerciales 680 1.275.418 2 64 2,9 1,6 0,05 Total 2021 1.845 3.544.599 9 452 4,9 2,5 0,13 Mujeres 978 1.878.637 5 329 5,1 2,7 0,18 Hombres 867 1.665.962 4 123 4,6 2,4 0,07 Tabla 51 Accidentalidad trabajadores empleados Grupo Almirall año 2021 Datos generales Baja in labore Centro Plantilla media (1) Horas trabajadas (2) Accid. Días perdidos I I (3) I F (4) I G (5) Sede central 329 639.168 0 0 0 0 0 Centro I+D Sant Feliu 195 372.600 0 0 0 0 0 Planta farmacéutica Sant Andreu 451 877.248 9 91 19,9 10,3 0,10 Planta farmacéutica Reinbek 121 262.387 2 68 16,5 7,6 0,26 Plantas químicas 72 140.488 1 3 13,8 7,1 0,02 Filiales comerciales 701 1.298.715 1 46 1,4 0,8 0,04 Total 2022 1.869 3.590.606 13 208 7,0 3,6 0,06 Mujeres 1.010 1.938.927 9 29 8,9 4,6 0,01 Hombres 859 1.651.679 4 179 4,7 2,4 0,11 Tabla 52 Accidentalidad trabajadores empleados Grupo Almirall año 2022 Datos generales Baja in labore Centro Plantilla media (1) Horas trabajadas (2) Accid. Días perdidos I I (3) I F (4) I G (5) Sede central 344 677 0 0 0 0 0 Centro I+D Sant Feliu 208 409 1 8 4,8 2,4 0,02 Planta farmacéutica Sant Andreu 465 927 8 257 17,2 8,6 0,28 Planta farmacéutica Reinbek 127 275 3 27 23,6 10,9 0,10 Plantas químicas 73 143 1 48 13,7 7,0 0,33 Filiales comerciales 730 1.359.729 2 34 2,7 1,5 0,03 Total 2023 1.947 3.790.808 15 374 7,7 4,0 0,10 Mujeres 1.051 2.047.036 8 251 7,6 3,9 0,12 Hombres 896 1.743.772 7 123 7,8 4,0 0,07 Tabla 53 Accidentalidad trabajadores empleados Grupo Almirall año 2023 (1) Número medio de trabajadores en el período. (2) Número de horas teóricas trabajadas + número de horas extras - número de horas de absentismo. (3) Índice de Incidencia: número de accidentes por cada mil trabajadores. (4) Índice de Frecuencia: número de accidentes por cada millón de horas trabajadas. (5) Índice de Gravedad: número de días perdidos por cada mil horas trabajadas. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 66 Todos los accidentes reportados son de carácter leve, es decir, no hay de carácter grave, muy grave o mortal. Mediante el sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo y los mecanismos de identificación, evaluación y control, no se tiene identificado ningún trabajador con alta incidencia o alto riesgo de enfermedades profesionales. En 2023, no se ha identificado ni declarado ninguna enfermedad profesional. Trabajadores no empleados En las tablas de este apartado se resumen los principales datos estadísticos de accidentalidad de los los trabajadores no empleados en Almirall España 3 : Datos generales Baja in labore Centro Nº trabajadores Horas trabajadas (6) Accid. Días perdidos I I (7) I F (8) I G (9) Trabajadores de contratistas de obras y servicios (1) 3.844 6.734.688 3 54 0,8 0,5 0,01 Trabajadores de empresas de trabajo temporal (2) 134 234.768 4 22 29,9 17,0 0,09 Becarios (3) 48 124.392 0 0 0 0 0 Total 2023 4.049 7.093.848 7 76 1,8 1,0 0,01 Mujeres (4) 2.186 3.830.678 3 26 1,4 0,8 0,01 Hombres (5) 1.863 3.263.170 4 50 2,3 1,3 0,02 Tabla 54 Accidentalidad trabajadores no empleados Grupo Almirall año 2023 (1) Número promedio de trabajadores en el periodo, acreditados por los contratistas homologados para poder realizar trabajos en los centros de Almirall. (2) Número de trabajadores acumulado a lo largo del año. (3) Número de trabajadores acumulado a lo largo del año. (4) Se considera un 54% de mujeres, igual que con la plantilla de Almirall. (5) Se considera un 46% de hombres, igual que con la plantilla de Almirall. (6) Número de horas teóricas trabajadas. (7) Índice de Incidencia: número de accidentes por cada mil trabajadores. (8) Índice de Frecuencia: número de accidentes por cada millón de horas trabajadas. (9) Índice de Gravedad: número de días perdidos por cada mil horas trabajadas. Todos los accidentes reportados son de carácter leve, es decir, no hay de carácter grave, muy grave o mortal. Mediante el sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo y los mecanismos de identificación, evaluación y control, no se tiene identificado ningún trabajador no empleado con alta incidencia o alto riesgo de enfermedades profesionales. En 2023, no se ha identificado ni declarado ninguna enfermedad profesional. 3.12.3. Participación y consulta de los trabajadores Con carácter general, en los centros de trabajo de Almirall en España que cuentan con 50 o más trabajadores, hay constituido un Comité de Seguridad y Salud, como órgano paritario y colegiado de participación destinado a la consulta regular y periódica de la empresa en materia de prevención de riesgos laborales. El Comité de Seguridad y Salud está formado por los Delegados de Prevención, de una parte, y por representantes de la empresa en número igual al de los Delegados de Prevención. Por otro lado, en el centro de Almirall Alemania (Reinbek) está constituido el denominado Comité ASA (Occupational Safety and Health Committee -Arbeitsschutzausschuss-), en el que están representados tanto la empresa como los trabajadores (Work Council - Delegados de Prevención), además del soporte del Servicio Médico y de diversas figuras técnicas en Prevención. A nivel general, la participación y consulta de los trabajadores se realiza formalmente, a través de sus representantes (Delegados de Prevención) en las reuniones periódicas de los diferentes Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA. No obstante, en el día a día, los Delegados de Prevención son informados y se les hace partícipes de los diferentes procesos gestionados en la aplicación corporativa PREVAL (investigaciones de incidentes, controles de cambios, auditorías, auto-inspecciones, acciones correctoras y preventivas, etc.), así como de forma puntual mediante comunicados específicos de información y consulta. En la siguiente tabla se relacionan los 8 Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA que han estado operativos los centros de Almirall durante 2023, así como las 37 reuniones mantenidas durante el año. 3 Con relación a la información de los accidentes de trabajo de los trabajadores no empleados, 2023 es el primer año que se reporta en el Estado de Información No Financiera, y solo para los centros y actividades de Almirall en España, lo que supone aproximadamente un 65% respecto el global de la compañía, en términos del número de trabajadores empleados. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 67 Tabla 55 Reuniones mantenidas por Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA Como valoración general de lo tratado en las reuniones formales de los diferentes Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA realizadas durante 2023, se puede concluir que no surgió ningún asunto especial que requiera comentarios más allá de lo descrito en las propias actas de dichas reuniones y en las acciones correctivas y de mejora que se puedan haber gestionado a través de PREVAL. 3.12.4. Promoción de la salud y el bienestar Como no podía ser de otra manera en una empresa cuya razón de ser es mejorar la salud y el bienestar de las personas, se han implementado diversas iniciativas dirigidas a promover la salud de las personas trabajadoras y crear entornos de trabajo saludables. Para ello, se ofrece acceso a gimnasios y servicios médicos en las instalaciones de Almirall, así como a restaurantes y cafeterías con menús especiales. En los principales centros de trabajo hay cantina interna donde se ofrece una variedad de menús alternativos para impulsar una nutrición saludable. Programa de bienestar corporativo “YouFeelWell” El Programa de Bienestar Corporativo de Almirall “YouFeelWell” tiene como objetivo principal fortalecer la salud y el bienestar de las personas trabajadoras y su entorno para que activamente incrementen su nivel de bienestar y salud. Con este programa promovemos la toma de conciencia y aprendizaje en hábitos saludables, proporcionándoles acceso a herramientas y recursos para que puedan liberar todo su potencial, impulsando su energía interior. Entendemos que el significado del bienestar es multidimensional y solo se logra con un equilibrio de diferentes elementos. Es por eso por lo que hemos combinado estos elementos en un programa de bienestar, articulado en torno a cuatro pilares fundamentales: 1) YouFeelWell Physical: El pilar físico “YouFeelWell Physical”, se articula sobre varios elementos: estado físico, promoción de la salud y nutrición - Promocionamos un estilo de vida activo a través del YouFeelWell Challenge (ver sección a continuación). Además, contamos con centros de fitness propios en nuestros centros de España. - Contamos con Servicios Médicos y realizamos estudios epidemiológicos de los que surgen campañas de promoción de la salud. - Organizamos talleres y charlas sobre salud física tales como alimentación saludable, lanzamiento de guías alimentarias, ofrecemos fruta fresca y de proximidad a todos los empleados, etc. 2) YouFeelWell Mental: Dentro de la dimensión mental del programa, lanzamos una serie de iniciativas para equipar a los colaboradores con herramientas y de esta manera, navegar mejor en las conversaciones sobre salud mental y formas de identificar cuándo contar con apoyo adicional. - Programa de Mindfulness a través del cual contribuir a reducir el estrés, controlar la ansiedad y a dormir mejor. - Talleres y charlas sobre bienestar mental, profundizando en las bases del estrés, el concepto de batería emocional o en cómo la alimentación está impregnada de decisiones que no solo tienen que ver con lo fisiológico sino también con la necesidad de calmar determinados estados internos. Centro 2021 2022 2023 Sede central 9 9 5 Centro I+D Sant Feliu 6 7 4 Planta farmacéutica Sant Andreu 5 4 4 Planta farmacéutica Reinbek 4 4 4 Planta química Sant Andreu 6 4 4 Planta química Sant Celoni 6 4 4 Filial España Almirall, S.A. 6 8 6 Filial España Laboratorios Almirall, S.L. 6 8 6 Área Industrial - Comité COVID-19 7 4 0 Total reuniones 55 52 37 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 68 3) YouFeelWell Social: A través de este pilar, tratamos de crear comunidad y de desarrollar el sentimiento de pertenencia al grupo, de implicar a las personas trabajadoras en la cultura corporativa y de lograr que sientan el apoyo tanto de la empresa como del equipo. Este pilar es clave para lograr un bienestar 360, para aumentar la productividad y para mejorar los niveles de motivación. Se incluyen actividades fuera del horario laboral que cubren distintas temáticas: medioambiental, cultural, gastronómica, etc. y a las que poder asistir en familia. 4) YouFeelWell Career&Financial: Bajo el concepto de bienestar económico se engloban todas las acciones de la organización encaminadas a que las personas trabajadoras no sufran estrés por motivos financieros y a fomentar su independencia económica. Por un lado, queremos dotarlas de herramientas que contribuyan a mejorar su planificación financiera. Por otro, apostamos por talleres y charlas de formación que les permitan tomar el control de su presente y su futuro económico. En general, la participación en los distintos talleres y charlas ha sido muy alta y la valoración de éstas por parte del equipo de Almirall es muy positiva. Todos agradecen el esfuerzo y la inversión que Almirall pone con el fin de promover la salud de su plantilla. Reto de bienestar: YouFeelWell Challenge: Dado el éxito de las anteriores ediciones del “+YOUFeelFit Challenge”, y enmarcado en el programa de bienestar corporativo YouFeelWell, en 2023 se evolucionó el reto para hacerlo más inclusivo, holístico, interactivo y solidario. Se trata de un reto global, de 12 semanas de duración, apoyado en una webapp social, donde los/as empleados/as voluntariamente pueden optar por caminar, correr, ir en bicicleta o nadar, individualmente o en equipos. Mientras practican estos deportes, acumulan Almirómetros (la unidad de medida del reto), que se convierten en dinero al final del desafío para donar a las asociaciones de pacientes seleccionadas. Esto nos acerca y nos une para contribuir a dar vida al Noble Purpose de la compañía. En la edición de 2023 del YouFeelWell Challenge, las organizaciones de pacientes seleccionadas fueron: Asociación de Afectados por la Dermatitis Atópica (AADA), Skin Cancer Foundation (SCF) y National Eczema Society. Como novedad en 2023 se lanzaron 6 “mini-retos” que buscaban consolidar hábitos saludables entre las personas participantes tales como el envío de recetas saludables, la participación en distintas masterclasses, venir al trabajo de manera sostenible o compartir hábitos saludables, entre otros. La edición 2023 del YouFeelWell Challenge finalizó en julio de 2023, con más de 600 participantes (33% del total de personas trabajadoras), más de 60 equipos y más de 148.000 almirómetros generados. El programa YouFeelWell fue premiado como mejor iniciativa de promoción de la salud en el trabajo en la XI edición de los premios Atlante de Foment del Treball. Se valoró especialmente la visión holística, integral y multidimensional del concepto de salud y el conjunto de actuaciones desarrolladas para incidir e impactar en las distintas dimensiones del bienestar de los/as empleados/as. Este homenaje muestra el compromiso de Almirall por cuidar a las personas que forman parte de Almirall y es también un reconocimiento para todas las personas participantes que hicieron del programa un éxito. 4. Comunidad y sociedad 4.1. Respeto de los derechos humanos En 2022, el Consejo de Administración de Almirall aprobó e hizo pública una Política Global Corporativa de Derechos Humanos, como expresión de la compañía de su compromiso con el respeto a los estándares internacionalmente reconocidos en esta materia, incluyendo de forma expresa el respeto por la diversidad por razón de raza, edad, género, estado civil, orientación sexual, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal física o social. En Almirall existe un fuerte compromiso para garantizar el respeto de los derechos humanos en todos los ámbitos y niveles de su organización empresarial, lo que se consigue gracias a la aplicación de políticas empresariales adecuadas, que han sido diseñadas en base a los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, la Declaración Universal de los Derechos Humanos, la guía de la OCDE para empresas multinacionales y las normativas y convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 69 El compromiso de Almirall con el respeto y la promoción de los Derechos Humanos se ha desarrollado en torno a ámbitos que cubren sus áreas de actuación, en concreto en la relación con empleados, proveedores y otros interlocutores, pacientes y la sociedad en general. Consecuencia de lo anterior es que la totalidad de los procesos productivos llevados a cabo en Almirall se desarrollan en entornos de trabajo justos, gobernados por valores como el respeto a la dignidad humana y la autonomía de la persona, el rechazo y prohibición del trabajo forzoso e infantil y el tráfico de seres humanos, así como a la igualdad, siendo éstos algunos de los principales valores que rigen la actividad empresarial de la compañía. Garantizar el derecho a un trabajo digno es parte esencial de la esfera de los derechos humanos, tal y como así lo vienen reconociendo organizaciones internacionales como la ONU y la OIT. En este sentido, las políticas que rigen la actuación de Almirall en esta materia (igualdad, diversidad y protocolos de acoso, así como el Código Ético), pivotan sobre la observancia de la normativa/legislación laboral vigente en cada momento. En concreto, el Plan de Igualdad del Grupo, acordado con la Representación Legal de las Personas Trabajadoras, garantiza el compromiso de la compañía con el establecimiento de políticas que garanticen un trato igual y las mismas oportunidades entre mujeres y hombres en todos los niveles de la organización. Actualmente, este Plan está vigente sólo para España – a pesar de que algunas de las acciones (incrementar la presencia de mujeres en posiciones de liderazgo, campañas de formación, visualización o políticas retributivas) se extiendan a otras geografías. Conscientes de la importancia de estos aspectos para los grupos de interés de Almirall, y enmarcada en la nueva estrategia de sostenibilidad 2024-2030 de Almirall, se prevé el desarrollo de un marco corporativo de Diversidad, Equidad e Inclusión que establezca líneas estratégicas a nivel global y dé cobertura a nivel local. Ésta incluirá iniciativas encaminadas a impulsar una cultura de diversidad, inclusión y pertenencia que considere aspectos generacionales, culturales, sexuales, funcionales y de género. Sólo gestionando la diversidad de forma inclusiva conseguiremos garantizar un entorno libre de discriminación y, consecuentemente, derribar las desigualdades asociadas a las etiquetas. Desde Almirall existe un firme compromiso con aquellos colectivos más vulnerables y en riesgo de exclusión social, y así se recoge y expresa en el Código Ético de la compañía, en su apartado 2.2, publicado en la intranet y a disposición de todas las personas trabajadoras. Allí, se hace mención explícita al compromiso con la diversidad y la inclusión, fomentando unas relaciones basadas en el respeto mutuo y la igualdad, sin discriminación por razón de raza, edad, género, estado civil, orientación sexual, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de las personas trabajadoras, o cualquier otra característica que pudiera hacerlos únicos. Para ello se han implementado procedimientos de diligencia debida que aseguran precisamente el cumplimiento de dicha normativa. Estos procedimientos se materializan en el diseño y la implantación de políticas, planes y programas que permiten a la empresa comprobar su cumplimiento y la debida observancia de los derechos humanos en el seno de Almirall. Más concretamente, a través de estos procedimientos, Almirall garantiza, entre otros: - El respeto de la normativa en materia de contratación y condiciones de trabajo, lo que excluye que en cualquiera de las empresas del Grupo se produzcan situaciones de trabajo abusivo, forzoso o considerado ilegal: concretamente, el trabajo infantil. - La observancia de las previsiones en materia de no discriminación e igualdad, contando con planes y programas para garantizar la no discriminación en materia de género (Planes de Igualdad), así como para evitar la vulneración de los derechos de los colectivos con riesgo de exclusión social; - El cumplimiento con los derechos de sindicación y de reunión de sus trabajadores, a través del máximo respeto de lo previsto en la Ley Orgánica 11/1985, de 2 de agosto, de Libertad Sindical en España; así como de los derechos y garantías previstos en la normativa laboral para los miembros integrantes de la Representación Legal de los Trabajadores de todos los centros de Almirall; - El apoyo de la seguridad y salud de sus trabajadores, implantando planes en materia preventiva y cumpliendo con la normativa en materia de prevención de riesgos y de salud y seguridad en el trabajo. Por último, debe destacarse que Almirall cuenta, además, con canales de denuncia puestos a disposición de todos sus trabajadores (según descrito en el apartado 1.6), a través de los cuales se puede poner de manifiesto cualquier actuación que se estime que constituye o pueda constituir o resultar en una vulneración de los derechos humanos. Durante el año 2023 no se ha recibido ninguna denuncia en materia de Derechos Humanos. En caso de existir, el Grupo tiene identificados una serie de protocolos y actuaciones entre los que destacan el Protocolo contra el acoso Psicosocial o el Protocolo contra el acoso sexual o por razón de género. Es importante destacar la existencia del canal interno “SpeakUp!” como forma de canalización de cualquier denuncia, queja o sugerencia en materia de soborno, fraude, corrupción, acoso, violación de DDHH o cualquier otra conducta no alineada con el Código Ético. Es un canal disponible 24/7 en la intranet para todas las personas trabajadoras, que permite la interacción en todos los idiomas presentes en la compañía, así como también de Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 70 poder presentar una denuncia anónima. Cualquier denuncia presentada inicia un proceso de investigación llevada a cabo por personas internas o externas especialistas en la materia, garantizando la no represalia de la persona denunciante. La existencia de dichas herramientas de denuncia es conocida y, en tanto que pueden ser utilizadas por cualquier persona trabajadora, constituyen un excelente mecanismo para garantizar el cumplimiento de los derechos humanos a todos los niveles. Los canales de denuncias son altamente útiles porque, además de posibilitar el conocimiento por parte de Almirall de las posibles vulneraciones de derechos fundamentales, también permiten a la compañía combatir los hechos que constituyan vulneraciones y actuar de forma preventiva para prevenir los que puedan constituir una amenaza, lo que permite asegurar su promoción y respeto. Estos canales, en concreto los mecanismos de denuncia y protección ante cualquier situación de discriminación y/o acoso, han sido establecidos con la participación de la representación legal de las personas trabajadoras, con el fin de dar cobertura a cualquier situación de posible discriminación en cualquier ámbito, sea género, origen, orientación sexual, edad, religión o cualquier otra condición individual. A su vez, la existencia de protocolos ante situaciones de acoso y/o discriminación de cualquier clase garantiza que, ante la denuncia o sospecha de una de estas circunstancias, la compañía cuenta con un procedimiento establecido para identificar, mitigar, corregir y, si cabe, prevenir en futuras ocasiones. 4.2. Compromisos con la comunidad En su actividad diaria, Almirall se relaciona estrechamente con todos aquellos grupos de interés implicados en los campos de investigación y atención sanitaria y procura mantener una relación fluida con todos ellos. Socios como los profesionales sanitarios (HCP), organizaciones de atención médica y sociedades médicas (HCO), organizaciones de pacientes (PO) y los grupos de defensa del paciente (PAG) desempeñan un papel clave en la lucha por mejorar la salud de la piel. Las actividades que Almirall desempeña en colaboración con ellos brindan al Grupo una oportunidad de incalculable valor para escuchar, aprender y compartir. Pacientes y Organizaciones de pacientes Beneficiar a los pacientes es el centro de todas las actividades de Almirall. La empresa se esfuerza por proporcionar tratamientos eficaces que mejoren la salud y la calidad de vida de los pacientes y ofrecerles el mayor beneficio posible. Todo el modelo operativo, desde la innovación científica hasta la comercialización de productos, se basa principalmente en comprender a los pacientes y su entorno para aportarles el mayor valor posible. El Grupo desarrolla medicamentos innovadores que abordan necesidades insatisfechas y que pueden tener implicaciones psicológicas; asimismo, fomenta una mayor conciencia sobre patologías poco conocidas, como la psoriasis, que tienen un impacto significativo en la vida de los pacientes. Para estar lo más cerca posible de los pacientes, colaboramos tanto con organizaciones de pacientes como con grupos de defensa de pacientes que representan a personas con enfermedades crónicas de la piel y enfermedades autoinmunes para poder mejorar la atención que reciben brindándoles mejor apoyo, información y servicios. Esta cooperación conduce a mejores resultados y experiencias, y a una mejor salud para todos. Este contacto directo con la defensa del paciente obedece al compromiso de Almirall de generar respeto mutuo y confianza con los pacientes. En 2023 hemos colaborado con la organización mundial de pacientes IFPA (Federación Internacional de Asociaciones de Psoriasis). A través del patrocinio anual, Almirall participa en la importante misión de IFPA de unir, fortalecer y liderar la comunidad mundial de enfermedades psoriásicas. Al apoyar a IFPA, llegamos a más de 60 millones de personas en todo el mundo que viven con enfermedad psoriásica. También apoyamos los programas emblemáticos de la IFPA: el Día Mundial de la Psoriasis, el Foro IFPA y el Acelerador IFPA. El Foro IFPA trata sobre las personas que viven con enfermedad psoriásica y lo que se necesita para abordar sus necesidades insatisfechas. La parte vital del trabajo de IFPA es apoyar, a través del Acelerador IFPA, la creciente red de organizaciones nacionales de pacientes que trabajan para mejorar las vidas de las personas con enfermedad psoriásica. El lema del Día Mundial de la Psoriasis en 2023 ha sido “Acceso para todos”, y desde Almirall subrayamos la necesidad de garantizar un tratamiento adecuado para cada paciente. Otro socio importante en viaje centrado en el paciente es GlobalSkin (Alianza Internacional de Organizaciones de Pacientes de Dermatología). Almirall apoyó esta alianza global única, comprometida con mejorar las vidas de los pacientes en todo el mundo, fomentar las relaciones con los miembros, socios y todos los involucrados en la atención médica, construyendo un diálogo con los tomadores de decisiones en todo el mundo para promover la atención médica centrada en el paciente. GlobalSkin conecta a más de 200 organizaciones de pacientes centradas en Dermatología y se basa en tres pilares: investigación, promoción y apoyo. Hemos apoyado a su Comunidad de Eczema Atópico en la construcción de una voz fuerte y unida para el Eczema Atópico en todo el mundo y también participamos activamente en la Conferencia GlobalSkin 2023. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 71 Almirall ha patrocinado durante 2023 un nuevo proyecto de EUROPSO (Federación Europea de Movimientos de Psoriasis) – PSO Podcasts – que tiene como objetivo concienciar sobre la carga psicosocial de la psoriasis y la importancia del bienestar de los pacientes y sus familias. Compromiso de las filiales con las Organizaciones de Pacientes España Este año, nuestra colaboración con el grupo de defensa de pacientes Acción Psoriasis en el Proyecto Hábitos Saludables continuó abordando la necesidad de orientación y apoyo a los pacientes con psoriasis en términos de dieta, actividad física y bienestar emocional. Como herramienta de apoyo para mejorar el bienestar emocional de los pacientes, Almirall presentó a Acción Psoriasis la aplicación digital CLARO para ofrecer esta herramienta a los pacientes con psoriasis y artritis psoriásica en España. Durante 2023, el tercer y último escalón de la pirámide, el ejercicio físico, se ha iniciado mediante el lanzamiento de una encuesta a los pacientes. Los resultados de las diferentes encuestas ayudarán a proporcionar a los pacientes soluciones que cubran sus necesidades y les ayuden a mejorar su calidad de vida. En el ámbito de la esclerosis múltiple (EM), entre otros proyectos, colaboramos con asociaciones regionales de pacientes de EM con las siguientes campañas solidarias: la carrera virtual MOU-TE; la campaña ‘Una manzana para la vida’, que recaudó dinero y dio visibilidad a las 9.000 familias de pacientes con esclerosis múltiple en Cataluña, y la campaña Mulla’t, un evento que se desarrolla en piscinas de toda España. El Grupo también participó a nivel regional en las campañas del Día Mundial y Nacional de la Esclerosis Múltiple. Almirall también colabora con estas asociaciones regionales en la realización de talleres sobre síntomas de EM, en los que se enseña técnicas a los pacientes para optimizar la terapia de ejercicio y mantener una rutina que les permita mejorar sus síntomas a medio/largo plazo. También colaboramos con AADA (Asociación de Afectados por la Dermatitis Atópica) en el Día Mundial de la Dermatitis Atópica brindándoles apoyo en un vídeo de sensibilización sobre la enfermedad e involucramos a la Asociación en una iniciativa interna de sensibilización y RSC (YouFeelWell). Alemania Almirall apoyó las campañas educativas y de sensibilización de organizaciones de pacientes que representan a personas con enfermedades crónicas de la piel, enfermedades autoinmunes o alergias. Deutscher Neurodermitis Bund e.V. (DNB) difundió información educativa para los pacientes. Hemos colaborado con Deutscher Allergie- und Asthmabund (DAAB) para cocrear un folleto para pacientes. Apoyamos a la organización de pacientes Netzwerk Autoimmunerkrankter (NIK e.V.) y su cooperación con Derma2go, el experto líder en dermatología digital, así como su campaña "Skin Week" dedicada a la psoriasis y la dermatitis atópica. Francia En Francia, durante el año 2023 Almirall ha apoyado a las asociaciones de pacientes en varios contextos. Apoyamos a la asociación France Psoriasis en el Día Mundial de la Psoriasis organizando una mesa redonda con un profesional sanitario, un psiquiatra, un psicoanalista y un dermatólogo, así como con representantes de esta asociación de pacientes. El propósito de las discusiones fue resaltar la importancia de los aspectos psicológicos para el bienestar de los pacientes. La mesa redonda se publicó en LinkedIn como parte de la celebración del Día Mundial de la Psoriasis. Apoyamos a la organización de pacientes Asociación Francesa de Eczema, una asociación que lucha por un mejor conocimiento de la dermatitis atópica, apoyando una encuesta de pacientes sobre las trayectorias asistenciales y la percepción de la calidad de la atención en Francia sobre esta enfermedad. Los principales resultados de esta encuesta se hicieron públicos a través de la campaña de LinkedIn en el Día Mundial del Eczema. El evento Pacientes y Salud digital que hemos apoyado ha permitido a más de una veintena de ponentes, instituciones industriales y académicas, profesionales sanitarios, delegados ministeriales y asociaciones de pacientes, debatir sobre las aportaciones que las herramientas digitales podrían tener para mejorar la dermatología. Varios temas marcaron estos debates: atención al paciente, organización de la asistencia, colaboración entre profesionales e investigación, incluida la inteligencia artificial. Italia Almirall patrocinó el portal DERMA-POINT, que se dirige a los pacientes y tiene como objetivo informarles, educarlos y apoyarlos mejorando la gestión de la enfermedad y la sensibilización sobre enfermedades como la psoriasis, dermatitis atópica o la Queratosis Actínica, transmitiendo también campañas de concienciación digital y Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 72 ofreciendo programas de detección gratuitos. El patrocinador de DERMA-POINT es APIAFCO (Associazione Psoriasici Italiani Amici della Fondazione Corazza). Almirall también patrocinó a L'ADIPSO (Associazione per la Difesa degli Psoriasici) en la organización de un Día Mundial de la Psoriasis virtual. Reino Unido Como parte de la Semana Nacional del Eczema, la organización de pacientes National Eczema Society (NES) ha producido en 2023 podcasts para pacientes con la ayuda de fondos de Almirall y de otras organizaciones. Éstos explicaron vívidamente el impacto de la dermatitis atópica y ayudaron a comprender la afección desde la perspectiva del paciente. Cada episodio explora los problemas a través de experiencias de la vida real y muestra la importancia de controlar la afección. Otra actividad organizada conjuntamente con la NES ha sido el Foro de Pacientes, cuyo objetivo es abarcar diversas experiencias de los pacientes, ampliar las perspectivas de los pacientes y discutir los desafíos emocionales y las preocupaciones de bienestar para mejorar la satisfacción general del paciente y garantizar un enfoque holístico en su recorrido por la dermatitis atópica. Países Bajos Almirall patrocinó el Proyecto Institucional Nacional de Eczema (NCEP), que reúne a todas las partes interesadas en la atención del eczema. El objetivo es proporcionar información, formación y herramientas tanto a pacientes como a profesionales sanitarios, poner a disposición herramientas, difundirlas e implementarlas. Esto se ha hecho de una manera única que involucra estrechamente a la asociación de pacientes y a todas las partes que directa o indirectamente brindan atención. Como resultado, el proyecto aporta información y herramientas de apoyo que se pueden utilizar en todo el país y que para Almirall supone un paso más en su compromiso de apoyar el acceso de los pacientes a la atención y a los profesionales sanitarios, así como la educación del paciente. Dinamarca Almirall apoyó financieramente el proyecto de la organización de pacientes Atopisk Eksem Forening, cuyo objetivo es concienciar sobre la reducción del tiempo de derivación de tratamientos dermatológicos, incluida una reunión organizada en el parlamento nacional danés. Almirall también proporcionó una subvención económica para apoyar la campaña del nuevo libro de la profesora Tove Agner sobre la dermatitis atópica para pacientes, profesionales de la salud y padres. Suecia y Noruega Almirall llevó a cabo encuestas en colaboración con la organización de pacientes de psoriasis "Psoriasisförbundet" en Suecia y "Psoriasis og Eksem Forbundet", la organización de pacientes de psoriasis y eccema atópico en Noruega, centrándose en la calidad de vida de los pacientes, su bienestar y su satisfacción con el tratamiento recibido. El objetivo es recopilar los primeros datos sobre el bienestar de pacientes suecos y noruegos con psoriasis, para concienciar a los pacientes y dermatólogos, así como a la sociedad política, sobre la importancia del bienestar del paciente. Almirall apoyó la conferencia de la organización regional sueca de pacientes "Psoriasisforeningen Halland". El objetivo era crear conciencia sobre la carga y las necesidades insatisfechas de los pacientes con psoriasis y discutir con los políticos regionales el futuro de la atención al paciente. Estados Unidos En Estados Unidos, Almirall se ha asociado con la Skin Cancer Foundation, una organización dedicada a dotar a las personas de recursos para la prevención, detección y tratamiento del cáncer de piel. Por segundo año consecutivo, la compañía ha contribuido con una donación de 10.000 euros a través del reto de bienestar YouFeelWell. Asociaciones médicas globales Consejo Internacional de Psoriasis El objetivo general de este Consejo es elevar el estándar de atención y tratamiento de la psoriasis a nivel mundial, centrándose en brindar una atención personalizada que optimice la calidad de vida a largo plazo y reduzca el riesgo de comorbilidades para las personas afectadas. Euromelanoma es una red europea de dermatólogos cuyo objetivo es promover y compartir información sobre la prevención, el diagnóstico precoz y el tratamiento del cáncer de piel. Almirall es uno de los patrocinadores clave Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 73 de sus campañas de sensibilización al paciente. Además, en 2023 lanzamos la campaña del 2º Día Mundial de AK (Queratosis Actínica) con su respaldo. Durante el año 2023, Almirall patrocinó también actividades de SCOPE, una organización paneuropea para el cuidado de la piel en pacientes con trasplante de órganos, para apoyar la educación adicional y reuniones destinadas al intercambio científico entre médicos y científicos básicos que trabajan en problemas de la piel en pacientes con trasplante de órganos. Socios estratégicos Almirall considera que los acuerdos con otras compañías ayudan a ofrecer una cartera de productos equilibrada y competitiva, y también a incrementar su crecimiento empresarial. Por ello Almirall busca continuamente colaboraciones y asociaciones que mejoren sus capacidades de I+D, amplíen el pipeline y ayuden a conseguir sus objetivos. Las alianzas estratégicas cubren toda la cadena de valor de los medicamentos y, además, permiten a la compañía compartir esfuerzos, recursos y riesgos para así descubrir tratamientos innovadores dentro del campo de la dermatología médica. Los socios estratégicos más relevantes al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 son los siguientes: Ámbito comercial - Athenex: laboratorio al que el Grupo adquirió los derechos de comercialización para Estados Unidos y Europa, que se comercializa bajo la marca Klisyri™ y que está indicado para el tratamiento tópico de la queratosis actínica en la cara y el cuero cabelludo en adultos. - Lilly: laboratorio propietario de Ebglyss (una terapia biológica innovadora para paciente con dermatitis atópica) del que el Grupo tiene los derechos de comercialización en Europa y que ha sido aprobado por la EMA en noviembre de 2023. - MC2 Therapeutics: laboratorio al que el Grupo adquirió los derechos de comercialización para Europa y que se comercializa bajo la marca Wynzora™ (excepto en Austria, que se comercializa bajo la marca Winxory™) indicado para la psoriasis en placas de leve a moderada en adultos, incluido el cuero cabelludo. - Sun Pharma: laboratorio propietario de Ilumetri (una terapia biológica para pacientes con psoriasis en placas de moderada a grave), del que el Grupo tiene los derechos de comercialización en Europa. Ámbito de Investigación y Desarrollo - Evotec: alianza multidiana en dermatología médica en la que ambos socios aportarán dianas farmacológicas al proceso de investigación. La alianza permite combinar la plataforma multimodal totalmente integrada de Evotec con la experiencia de Almirall en dermatología médica. Evotec se encarga del descubrimiento de fármacos y del desarrollo preclínico utilizando su plataforma EVOiR&D, totalmente integrada y basada en IA/ML. Por su parte, Almirall dirige el desarrollo clínico y la comercialización. - Ichnos Science: compañía biotecnológica a la que el Grupo adquirió los derechos globales para desarrollar y comercializar el ISB 880, antagonista de la IL-1RAP, un anticuerpo monoclonal para enfermedades autoinmunes. Ichnos conservará los derechos de los anticuerpos que actúan sobre la vía de la IL-1RAP para indicaciones oncológicas. - Simcere: compañía farmacéutica a la que el Grupo adquirió los derechos exclusivos de desarrollo y comercialización para SIM0278 (para todo el mundo excepto China), la proteína de fusión mutante IL-2 (IL-2Mu-Fc) desarrollada por Simcere y candidata a fármaco para el tratamiento de enfermedades autoinmunes. - Etherna: una compañía con una plataforma tecnológica de ARNm/NPLi, con la que el Grupo ha anunciado una alianza multidiana para investigar y desarrollar nuevas terapias basadas en ARNm para enfermedades graves de la piel, incluido el cáncer de piel no melanoma. - Absci: compañía de creación de fármacos mediante IA generativa, con la que el Grupo ha firmado un acuerdo con el objetivo de colaborar en el descubrimiento, desarrollo y comercialización de terapias diseñadas mediante IA (plataforma Integrated Drug Creation™ de Absci) para tratar enfermedades dermatológicas crónicas y debilitantes. Asociaciones y autoridades sanitarias Almirall cumple rigurosamente con todos los procesos legales y administrativos exigidos por las autoridades sanitarias en todas las áreas de actividad. Es más, colabora con asociaciones para desarrollar proyectos relacionados con la salud. Almirall es miembro de la Federación Europea de Industrias y Asociaciones Farmacéuticas (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, EFPIA) y de la Federación Internacional de Asociaciones y Fabricantes Farmacéuticos (International Federation of Pharmaceutical Manufacturers & Association, IFPMA), entre otras. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 74 Todas estas relaciones, la información que les proporciona junto con el conocimiento científico de la empresa, se utilizan para desarrollar los productos más seguros y efectivos que maximicen el bienestar de los pacientes. El Grupo trata de extender su compromiso a todos sus socios y proveedores en la cadena de valor para así consolidar relaciones basadas en la integridad, la confianza y la transparencia. Almirall también desarrolla varias campañas de sensibilización sobre diversas patologías con el objetivo de que los pacientes sean conscientes de cómo controlar los síntomas de las enfermedades que padecen y la población en general pueda estar más sensibilizada sobre el impacto que dichas enfermedades tienen en las personas que las padecen. Adicionalmente, Almirall participa también en el AMR Action Fund, un fondo creado por las principales compañías farmacéuticas, organizado por el IFPMA y con el apoyo de la OMS, el BEI y el Wellcome Trust y tiene como objetivo la lucha contra la resistencia a los antibióticos por parte de las enfermedades infecciosas. Este fondo tiene por objetivo generar de 2 a 4 nuevos antibióticos hacia 2030, invirtiendo más de mil millones de dólares en pequeñas biotech y proporcionar la experiencia en la industria para crear las condiciones para facilitar el desarrollo clínico de nuevos antibióticos. A continuación, se enumeran las principales asociaciones de las que Almirall o sus sociedades dependientes son miembros, así como la contribución en cada una de ellas. En total el Grupo ha realizado en 2023 aportaciones por un importe total de 1.962 miles de euros (1.854 miles de euros en 2022), entre las que destacan: - International Federation of Pharmaceutical Manufacturers & Associations (IFPMA): en colaboración con la comunidad sanitaria mundial, esta organización promueve políticas que fomentan la innovación, sistemas reguladores resistentes y altos niveles de calidad, defiende las prácticas éticas y aboga por políticas sanitarias sostenibles para satisfacer las necesidades de los pacientes y del sistema sanitario. En 2023, el Grupo ha aportado 201 mil euros (186 miles de euros en 2022). - European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA): representa a la industria biofarmacéutica que opera en Europa. A través de sus miembros directos, 36 asociaciones nacionales, 39 empresas farmacéuticas líderes y un número creciente de pequeñas y medianas empresas (PYMES), la misión de la EFPIA es crear un entorno de colaboración que permita a sus miembros innovar, descubrir, desarrollar y suministrar nuevas terapias y vacunas para las personas de toda Europa, así como contribuir a la economía europea. En 2023, el Grupo ha aportado 305 miles de euros (316 miles de euros en 2022). - Farmaindustria (España): es la Asociación Nacional Empresarial de la Industria Farmacéutica establecida en España y representa a los laboratorios asociados ante la sociedad y ante sus Administraciones Públicas, colabora con las mismas, favorece la apuesta del sector por la I+D, traslada la realidad de la industria farmacéutica a la opinión pública y ofrece a las compañías servicios de valor añadido. En 2023, el Grupo ha aportado 178 miles de euros (179 miles de euros en 2022). - Verband der Chemischen Industrie (Alemania): La Asociación Alemana de la Industria Química representa los intereses de política económica de las empresas químicas y farmacéuticas en Alemania. Como voz de la política económica de toda la industria, la asociación discute con otros grupos de interés, la política y las autoridades, con la ciencia y las organizaciones no gubernamentales sobre el mejor diseño posible de las condiciones marco en Alemania como emplazamiento industrial. En 2023, el Grupo ha aportado 246 miles de euros (236 miles de euros en 2022). - Bundesvderband der Arzneimittel-Hesrteller (BAH, Alemania): La Asociación Alemana de Fabricantes de Medicamentos (BAH por sus siglas en alemán) es la principal organización comercial de la industria farmacéutica en Alemania. Representa los intereses de unas 400 empresas miembros, que mantienen unos 80.000 puestos de trabajo en Alemania. Además de los fabricantes de medicamentos, los miembros de BAH son también farmacéuticos, abogados, editoriales y agencias, así como instituciones de investigación de mercado y de opinión. BAH aboga por una automedicación segura y responsable a través de un asesoramiento médico y farmacéutico profesional. Por lo tanto, apoya firmemente la protección legal de la farmacia titular como institución primaria para la distribución. En 2023, el Grupo ha aportado 154 miles de euros (131 miles de euros en 2022). Organizaciones no gubernamentales Almirall trabaja con varias organizaciones sin ánimo de lucro para promover actividades, ofrecer servicios y financiar proyectos que consideran fundamentales para el desarrollo social de las poblaciones y regiones más desfavorecidas. Por ejemplo, la empresa mantiene una estrecha relación con organizaciones de pacientes y grupos de defensa de pacientes como se ha detallado, colaborando en proyectos y poniendo a su disposición el conocimiento de la empresa. Así se puede disponer de una visión completa sobre sus necesidades, las condiciones de su enfermedad y sobre las barreras emocionales y sociales a las que se enfrentan. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 75 Almirall sólo realiza donaciones, aportaciones y patrocinios para las instituciones, organizaciones o asociaciones que estén formadas por Profesionales Sanitarios y/o proporcionen atención sanitaria o lleven a cabo investigaciones, sujeto en todo caso a que se cumplan los siguientes requisitos: - Que se realicen con la finalidad de apoyar la atención sanitaria o la investigación; - Que sean validados y autorizados internamente con carácter previo, se documenten correctamente en base al correspondiente contrato previo y que se mantengan debidamente identificados y registrados los datos de los beneficiarios correspondientes; - Que no pretendan inducir a la recomendación, prescripción, adquisición, dispensación, venta o administración de medicamentos específicos; y - Que no infrinjan ni las normativas locales aplicables ni los compromisos éticos asumidos sectorialmente. En 2023, se han realizado donaciones por un importe de 408 miles de euros (501 miles de euros en 2022) a distintas fundaciones, universidades y centros de salud principalmente en Italia, Alemania y España. Almirall no permite las donaciones y subvenciones que beneficien a profesionales médicos de forma individual. Voluntariado corporativo Como parte del compromiso por generar un impacto positivo en el entorno y la sociedad, en 2023 se realizó un piloto de voluntariado corporativo que brindó la oportunidad a todas las personas trabajadoras de trabajar juntas por una causa común con impacto. Durante dicho piloto, nuestros equipos participaron en diversas actividades, incluida una cosecha para evitar el desperdicio alimentario de fruta y verdura sin salida en el mercado, el cocinado de platos y tuppers para colectivos vulnerables y la distribución de alimentos a distintas entidades sociales del área de Barcelona, entre otras tareas. A través de este piloto, estamos construyendo una política global de voluntariado que verá la luz en 2024 y que permitirá canalizar el espíritu solidario de las personas que forman parte de Almirall y motivar su participación en proyectos sociales. 4.3. Subcontratación y proveedores El respeto a la ley y los compromisos asumidos, la calidad del servicio y la buena fe contractual constituyen la base de las relaciones entre Almirall y sus proveedores. Se les exige calidad, rigor, compromiso y excelencia a todos ellos, puesto que los proveedores son una extensión de las actividades de Almirall y, por tanto, uno de sus activos más importantes. A los proveedores se les exige reciprocidad y transparencia en la prestación de servicios y en la información que proporcionan sobre su solvencia técnica y financiera. Con el objetivo de impulsar compras responsables y garantizar que la cadena de suministro de los productos sea estable y sostenible, Almirall dispone de procesos de homologación de proveedores que, en función del servicio prestado o bienes suministrados y la geografía desde la que operan, garantizan que cumplen con los requisitos establecidos por Almirall y el entorno regulatorio en materia de calidad, medio ambiente (Certificación ISO, Criterios ecológicos), seguridad y salud en el trabajo y prácticas laborales. En los últimos ejercicios fiscales, Almirall ha ido incrementando y robusteciendo dichos procesos. En concreto, el Departamento de Compras lidera el Programa de Compras Sostenibles, enmarcado dentro de la estrategia ESG de Almirall. Dicho Programa se compone de una serie de iniciativas que se encuentran recogidas en los roadmaps 2019-2020 y 2021-2023. Durante el 2023 se ha trabajado en la nueva estrategia del programa de compras sostenibles que será objeto de implementación a partir de 2024. 4.3.1. Políticas y procesos A nivel de políticas, la Política de Compras Globales contempla cuestiones de responsabilidad social corporativa (incluyendo aspectos sociales, de igualdad de género y ambientales) durante los procesos de licitación y homologación de proveedores. En este sentido, la sostenibilidad de la cadena de suministro es parte de la misión del departamento, así como una de las categorías de riesgos a cuantificar y medir como parte del proceso de aprovisionamiento de bienes y servicios. Almirall dispone de un Código de Conducta de Proveedores desde el año 2019 que ha sido objeto de actualización durante el 2023 para alinearlo con los nuevos principios de la Pharmaceutical Supply Chain Initiative de la que es miembro, disponible a partir de 2024, en la página web corporativa con el objetivo de reforzar el compromiso del Grupo con la sostenibilidad y comunicar a los proveedores las expectativas en materia de ESG. El Código de Conducta de Proveedores de Almirall se compone de cinco bloques (principios éticos, de derechos humanos, de salud y seguridad en el entorno de trabajo, respeto al medioambiente y calidad). El conocimiento y aceptación del Código de Conducta de Proveedores de Almirall, durante el proceso de licitación y homologación, es un elemento importante en la evaluación y selección de un proveedor, junto con otros criterios, para asegurar que están Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 76 alineados con los compromisos éticos, en materia social y medioambiental de Almirall. Durante el proceso de homologación el proveedor debe aceptarlo y comprometerse a su cumplimiento (y se compromete a hacerlo cumplir también a sus subcontratistas). En los procesos de aprovisionamiento y licitaciones existen cuestiones relativas a la responsabilidad social corporativa y acciones en materia de sostenibilidad que los proveedores deben contestar y que son evaluadas por los técnicos de compras a la hora de analizar la idoneidad de un proveedor con un peso entre el 5-10%. En determinados casos, atendiendo a criterios de gasto en el proyecto que se está licitando, se requiere el compromiso del proveedor a realizar una evaluación en materia de sostenibilidad tras la adjudicación. A nivel de evaluaciones en materia de sostenibilidad existe un nuevo protocolo disponible desde 2023 relativo a las auditorías mencionadas en el apartado 4.3.3 que viene a recoger por escrito los criterios de inclusión en el programa, los roles y las responsabilidades de los equipos de Almirall que intervienen, los criterios que determinan la puesta en marcha de acciones correctivas con los proveedores y otras consideraciones. 4.3.2. Contratos con proveedores Actualmente todos los modelos de contratos estándar delegados al equipo de compras desde el departamento legal, contienen cláusulas relativas al cumplimiento de los proveedores de los compromisos sociales, éticos y medioambientales recogidos en el Código de Conducta de Proveedores de Almirall y la aceptación, en su caso, de las auditorías en materia de ESG que Almirall pueda solicitar. Dichos contratos abarcan todas las actividades cuya selección y contratación gestiona el departamento de compras tanto en compra de bienes denominados “gasto directo”-relacionado con la producción de nuestros productos- como en la de “gasto indirecto” relacionado con servicios no directamente vinculados a producción. Asimismo, se han implementado unas Condiciones Generales de Compra de Almirall que están disponibles en la página web corporativa en el espacio de proveedores (en los diferentes idiomas de las compañías del Grupo Almirall) que recogen los mismos compromisos por parte del proveedor. Estas condiciones aplican a todas las compras por defecto si no existe un contrato específico y recogen compromisos relativos a la adhesión al Código de Conducta de Proveedores y la participación en cualquier plataforma de proveedores que requiera Almirall, incluyendo la plataforma que se usa para las auditorias ESG de proveedores. 4.3.3. Auditorías La cadena de suministro tiene un impacto ambiental, ético y social sobre los siguientes aspectos que se relaciona con las consecuencias de las actividades de la investigación, desarrollo, fabricación. transporte, comercialización y consumo de nuestros medicamentos y especialidades farmacéuticas: - El entorno natural, como la sobreexplotación o extinción de especies, las prácticas agrícolas intensivas, la escasez de agua, la contaminación industrial, el cambio climático y la emisión de gases de efecto invernadero, así como la tala de bosques, cuyo impacto negativo puede suponer riesgos de incrementar costes para las empresas a consecuencia de sanciones, impuestos, daños a la imagen, pérdida de clientes así como la escasez de recursos y el deterioro de la salud de planeta. - Los derechos humanos, las condiciones de trabajo, la seguridad, la salud o la inclusión social de las poblaciones locales, cuyo impacto negativo puede suponer un riego de generar conflictos, reclamaciones jurídicas, pérdida de confianza o boicots por parte de los grupos de interés. - El rendimiento financiero y la competitividad de las empresas, cuyo impacto negativo puede suponer el riesgo de generar pérdidas, retrasos e interrupciones en el suministro dejando sin acceso a los pacientes a medicamentos que necesitan. - Los valores y principios morales que rigen el comportamiento de las empresas y sus grupos de interés, cuyo impacto negativo puede generar riesgos de sanciones por incumplimiento normativo o comisión de delitos como fraudes, corrupción, sobornos y otras infracciones legales, pérdida de talento empresarial y clientes, así como daños reputacionales graves. Para disminuir el impacto ambiental, social y de derechos humanos en nuestra cadena de suministro, y en línea con nuestro Noble Purpose Almirall evalúa a sus proveedores en remoto a través de una agencia independiente de calificación global que utiliza los criterios de ESG más estrictos, y se implementan planes de acción individuales teniendo en cuenta los resultados de la evaluación de cada proveedor y los riesgos potenciales identificados durante la misma. La inclusión de proveedores en el programa de auditorías se realiza en base a unos criterios predefinidos (y que vienen determinados por el tipo de servicio, la criticidad del mismo, el nivel de gasto en los últimos doce meses previos al screening y la geografía desde la que operan los proveedores). La metodología de evaluación de esta agencia consiste en medir el sistema de gestión ESG de nuestros proveedores a través de sus políticas, acciones y resultados. Esta metodología incluye siete indicadores: Políticas, Avales, Medidas, Certificaciones, Cobertura – Despliegue de Acciones, Reporte y una Visión 360° del proveedor Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 77 a través de fuentes de información pública y noticias. La evaluación tiene en cuenta una serie de cuestiones relacionadas con el medio ambiente, los derechos humanos y sociales y el buen gobierno, que se agrupan en cuatro temáticas: (i) medioambiente, (ii) derechos sociales y humanos, (iii) responsabilidad, ética y cumplimiento normativo, y (iv) compras sostenibles. Los temas cubiertos en cada evaluación se basan en la importancia de los veintiún criterios identificados en cada uno de los cuatro pilares que tienen mayor o menor relevancia teniendo en cuenta el contexto de la empresa, la industria a la que pertenece, su tamaño y la geografía desde la que opera. Los cuestionarios también se adaptan en función de estos criterios y se activan un mayor o menor número de preguntas. En particular: - Desde el punto de vista de riesgos medioambientales se revisan operaciones (consumo de energía, emisiones), agua, biodiversidad, polución local y accidental, materiales y químicos que se utilizan en el proceso de producción, gestión de residuos) y productos (uso, fin de ciclo de vida, seguridad y salud del consumidor, defensa del medioambiente) - Desde el punto de vista de riesgos en materia de derechos humanos y laborales se revisan los recursos humanos (la seguridad y salud de los empleados, las condiciones de trabajo, el dialogo social, la gestión del desarrollo profesional y la formación) y derechos humanos (trabajo infantil, trabajo forzado, trata de seres humanos, diversidad, discriminación y acoso, derechos humanos de los grupos de interés externos). - Desde el punto de vista de riesgos éticos se revisan que no existe corrupción, prácticas anticompetitivas y la gestión responsable de información. - Desde el punto de vista de riesgos de la cadena de suministro se revisan las prácticas de la propia red de proveedores del proveedor evaluado en materia de medio ambiente y derechos humanos y laborales. Estas evaluaciones nos permiten tener visibilidad de las prácticas de nuestros proveedores, sus puntos fuertes y sus áreas de mejora. Es por eso que, al cierre de las auditorías, se solicita a los proveedores en riesgo alto/medio (clasificados así según la puntuación obtenida) las acciones correctivas identificadas como “áreas de mejora” en las auditorías en base a un plan de acción establecido, solicitándoles una reevaluación antes de los doce meses siguientes. Desde el inicio de la colaboración con la plataforma de auditorías en materia de ESG se han reevaluado proveedores que ya habían sido auditados en ejercicios previos y se ha demostrado una tendencia de mejora significativa en las evaluaciones. Por lo que respecta a los planes de acción correctivos, su configuración se realiza en base a las principales áreas de mejora detectadas en las evaluaciones a proveedores en los cuatro temas indicados. En función de la complejidad en su implementación, el peso de cada una de ellas en la evaluación global teniendo en cuenta el tipo de industria en la que operan y la propia estrategia global del proveedor, nuestros compradores solicitan dichas medidas a todos aquellos proveedores que no hayan superado el umbral de puntuación establecido y se les solicita que las implementen en un plazo aproximado de un año en que se les solicitará la evaluación nuevamente. Dichas medidas pueden consistir entre otras en algunas de las siguientes: - Disponer de documentación a nivel de políticas y procesos relativas a cuestiones medioambientales. - Disponer de un plan de igualdad en el seno de la empresa cuando así se requiere por normativa. - Medir las emisiones de gases de efecto invernadero en alcances 1, 2 y 3. - Disponer de certificaciones como por ejemplo la ISO 14001. - Hacer seguimiento de la siniestralidad laboral. - Disponer de un programa de formación a empleados. - Disponer de un cuestionario de diligencia debida con terceras partes interesadas, y un canal de denuncias cuando sea requerido por ley. - Disponer de un análisis de riesgos de la cadena de suministro y cuáles son las acciones que se llevan a cabo con los proveedores en relación con los impactos medioambientales y sociales, etc. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 78 En relación con los proveedores que declinan su participación se realiza un seguimiento de las causas que motivaron dicha decisión y se actúa en consecuencia. Las métricas de las auditorías a proveedores en materia ESG a 31 de diciembre de 2023 han resultado ser las siguientes: Tabla 56 Auditorias a proveedores () La referencia a “% Gasto” va referida al porcentaje que representa el gasto facturado a dichos proveedores en los últimos 12 meses con respecto al gasto total en proveedores para el mismo periodo y gestionado por los departamentos de Compras y External Sites Operations, estos últimos responsables de las contract manufacturing organisations. De los 326 proveedores con scorecard válido al cierre de 2023, 303 proveedores, representativos del 52,60% del gasto aprobaron, únicamente se hallaron 23 en riesgo medio. Durante los dos últimos años se han evaluado o reevaluado 326 proveedores, esto es, el 85% de los proveedores invitados desde el inicio del programa en 2020. 4.3.4. Huella de carbono – “Alcance 3” La reducción de la huella de carbono en las emisiones de la cadena de valor (aguas arriba / abajo – Alcance 3) es una de las prioridades del programa de compras sostenibles desde su primer cálculo en el año 2022 y que corresponde a Octubre 2021- Septiembre de 2022. Es por ello que, desde Almirall, se puso en marcha el denominado proyecto Net Zero que ha evolucionado, por lo que respecta al Alcance 3, en un Supplier Engagement Program con aquellos proveedores que representan un alto impacto en nuestra huella de carbono, cuyos objetivos son: - Conocer los datos primarios de las emisiones de gases de efecto invernadero de nuestros proveedores para calcular su impacto en nuestro Alcance 3 y poder medir su progreso - Comunicar nuestra ambición en materia de descarbonización en alcance 3 (reducción del 28% del valor absoluto de las toneladas de CO2 en 2030 con respecto al año base 2019 y “net zero” en 2050) y conseguir que nuestros proveedores se alineen con nosotros en estos objetivos - Formar a aquellos proveedores que tengan un menor nivel de madurez en gestión de emisiones de gases de efecto invernadero, para lo que se han desarrollado materiales específicos disponibles online. - Identificar oportunidades concretas de mejora e impacto positivo en la huella de Almirall. Desde 2022 contamos con un nuevo módulo en la plataforma de nuestro proveedor de auditorías que nos permite tener más información sobre el nivel de madurez de nuestra base de proveedores en la gestión de emisiones de gases de efecto invernadero, donde capturamos parte de la información necesaria para ajustar nuestra huella de carbono e identificar áreas de mejora para su avance hacia niveles más óptimos, priorizando los planes de acción y acciones formativas con aquellos proveedores que tengan un mayor impacto en nuestra huella de carbono con el objeto de reducirla a los targets objetivo de Almirall para 2030 y 2050. 4.3.5. Key performance indicators (KPIs) del programa de Compras Sostenibles Para poder medir y seguir el desarrollo y el éxito del Programa de Compras Sostenibles, en 2022 se redefinieron y comunicaron al comité ESG de la compañía los KPIs del Programa de 2023 a 2050. Nº de proveedores % Gasto () Proveedores auditados 326 59,33% Proveedores que aprobaron la auditoría 303 52,60% Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 79 En 2023 los KPIs han quedado no sólo cumplidos sino también superados de forma sustancial Nombre del KPI Descripción del KPI KPI objetivo/año % alcanzado en 2023 Proveedores con resultados en auditorías ESG (*) % gasto () facturado a los proveedores con resultados disponibles en el programa de auditorías ESG 2023: 55% 59,33% 2024: 58% 2025: 60% Proveedores que han aceptado el Código de Conducta de Proveedores de Almirall % gasto () facturado a los proveedores que han aceptado el Código de Conducta de Proveedores de Almirall 2023: 40% 53,81% 2024: 50% 2025: 60% Tabla 57 KPIs Programa de compras sostenibles 2023-2025 (*) La referencia a “resultados” va referida a evaluaciones de proveedores con una antigüedad igual o inferior a 2 años () La referencia a “% Gasto” va referida al porcentaje que representa el gasto facturado a dichos proveedores en los últimos 12 meses con respecto al gasto total en proveedores para el mismo periodo y gestionado por los departamentos de Compras y External Sites Operations, estos últimos responsables de las contract manufacturing organisations 4.3.6. Diversidad de proveedores La filosofía del Grupo Almirall incluye potenciar las relaciones con proveedores locales con el objetivo de promocionar la creación de valor y crear un impacto positivo en la sociedad más cercana. En este sentido, con el objetivo de maximizar el impacto social positivo, se contratan a Centros Especiales de Trabajo (CET) parte de los servicios de suministro de material de oficinas y de Equipos de Protección Individual (EPIs), logística de eventos, así como el reproceso y manipulación de producto acabado y expositores. 4.3.7. Recursos. Training y objetivos específicos Desde 2019 todos los profesionales de Almirall involucrados en el Programa de Compras Sostenibles tienen un objetivo concreto vinculado al soporte y actividades relacionadas con el programa y han recibido formaciones específicas anuales en materia de sostenibilidad y compras sostenibles, gestión del Programa y uso de la plataforma de auditorías, implementación de planes de mitigación de riesgos identificados y formaciones específicas en materia de cambio climático, descarbonización. Desde 2020 se dispone de materiales específicos de comunicación a proveedores sobre los objetivos y expectativas del programa, y feedback posterior a la evaluación con recursos y ayuda para mejorar la puntuación obtenida o poner en marcha las acciones correctivas solicitadas, todo ello con el objetivo de asegurar el alineamiento con las expectativas del Grupo, el compromiso con la sostenibilidad y la mejora continua de los proveedores. Asimismo, los proveedores disponen de un programa de formación voluntario con materiales específicos en diversos temas incluyendo la sostenibilidad, el medioambiente, el cambio climático, compras sostenibles, diversidad e inclusión, códigos de conducta, etc. 4.3.8. Membresías y reconocimientos externos Como parte del compromiso con la sostenibilidad, Almirall es miembro, desde septiembre de 2022, de la Pharmaceutical Supply Chain Initiative (PSCI). La PSCI es una organización sin ánimo de lucro, integrada por un gran número de empresas del sector, cuyo propósito es reunir a sus miembros para definir, establecer y promover prácticas responsables y éticas, los derechos humanos y la sostenibilidad medioambiental en la cadena de suministro de la industria farmacéutica. A través de esta membresía, Almirall busca: - Acceder al conocimiento y la experiencia de expertos en materia de sostenibilidad de la cadena de suministro. - Contribuir a fijar los objetivos de la industria farmacéutica en esta materia. - Acceder a una base de datos de auditorías de sostenibilidad a proveedores de todo el mundo, complementaria al programa de auditorías mencionado anteriormente. - Ayudar a desarrollar las capacidades de nuestros proveedores en materia de sostenibilidad. Por otro lado, Almirall ha revalidado durante el 2023 la medalla platino por tercer año consecutivo de Ecovadis en los resultados de la auditoria que ha efectuado en materia de ESG. Este resultado coloca a Almirall en el 1% de las empresas del sector ‘Industria de fabricación de productos farmacéuticos básicos y preparados farmacéuticos’ mejor valoradas por Ecovadis, que cuenta con más de 100.000 empresas adheridas de más de 200 sectores de actividad y en más de 180 países. Parte de la mejora sustancial del rating global obtenido se debe a los resultados Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 80 obtenidos en la dimensión de Compras Sostenibles que nos sitúa en el 7% de las empresas mejor evaluadas por Ecovadis en esta dimensión dentro de nuestro sector. 4.4. Información fiscal del Grupo 4.4.1. Política fiscal de Almirall La estrategia fiscal de Almirall tiene como objetivo fundamental garantizar el estricto cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y procurar una adecuada supervisión de la política fiscal llevada a cabo por sus sociedades dependientes en todos los territorios donde opera actualmente: España, Alemania, EE.UU., Italia, Suiza, Francia, Austria, Luxemburgo, Portugal, Reino Unido, Dinamarca, Suecia, los Países Bajos, Bélgica, Polonia, República Checa, Eslovaquia, Noruega y China, buscando la máxima seguridad jurídica, coadyuvando al cumplimiento de la estrategia empresarial a corto, medio y largo plazo, y manteniendo una posición de colaboración y transparencia con las respectivas administraciones tributarias. Almirall no tiene presencia en territorios calificados como paraísos fiscales y sus operaciones comerciales con terceros en esos o cualesquiera otros territorios se enmarcan en su actividad industrial y comercial ordinaria. Además, rechaza el traslado de resultados de forma artificiosa a dichos territorios o el amparo en la opacidad informativa que esos territorios ofrecen, en coherencia con los principios y recomendaciones de fiscalidad internacional del Comité de Asuntos Fiscales de la OCDE. Por lo tanto, no utiliza estructuras de carácter artificioso, ajenas a su actividad, con la finalidad de reducir la carga tributaria o la transferencia de beneficios. La transparencia informativa en materia fiscal se considera esencial en la política fiscal de Almirall. Por ello, actúa facilitando, de la forma más completa, la información y documentación con trascendencia fiscal que soliciten las administraciones tributarias competentes en el menor plazo posible. Así mismo, desarrolla y promueve una relación cooperativa y fluida con las administraciones tributarias basada en el respeto a la ley, la confianza, la buena fe, la reciprocidad y la cooperación. En mayo de 2014, el Consejo de Administración de Almirall acordó adherirse al Código de Buenas Prácticas Tributarias en España, donde se incluyen una serie de recomendaciones orientadas a lograr la aplicación del sistema tributario mediante la cooperación entre la Administración pública y las sociedades. Dicha adhesión está alineada con los principios y directrices de actuación en materia fiscal establecidos en la estrategia fiscal de Almirall. Almirall, además, es sensible y consciente de su responsabilidad en el desarrollo económico de los territorios en los que desarrolla su actividad, contribuyendo a crear valor económico mediante el pago de impuestos. La política fiscal de Almirall está basada en una interpretación prudente y razonable de la normativa tributaria vigente en cada jurisdicción. El Grupo evita riesgos fiscales significativos mediante la implementación de sistemas internos de información y control que permiten gestionar los asuntos fiscales de manera ordenada y experta. Así mismo, utiliza los servicios de expertos fiscales independientes de reconocida y contrastada reputación antes de adoptar cualquier decisión empresarial que pueda tener repercusiones fiscales. Si llega el caso, colabora con las administraciones tributarias competentes en la búsqueda de soluciones para conseguir certeza y estabilidad en los criterios fiscales a aplicar y para dar prioridad a vías no litigiosas de resolución de controversias. Almirall tiene establecida una política de precios de transferencia para todas aquellas operaciones con partes vinculadas que está alineada con los principios marcados por los principales organismos internacionales competentes. Esta política es revisada anualmente para evitar cualquier desviación sobre dichos principios. Con el objetivo de conseguir seguridad jurídica y de aumentar la trasparencia y la cooperación, desde el año 2007, Almirall, S.A. viene suscribiendo periódicamente Acuerdos Previos de Valoración (en adelante, APA) de operaciones vinculadas con la Administración Fiscal Española, en relación con la distribución de sus productos por las filiales internacionales del Grupo. El último Acuerdo suscrito se firmó en el año 2019 y tiene validez hasta el año 2022. Almirall, S.A. ha solicitado la renovación de éste APA hasta el año 2026. A la fecha de este informe dicha solicitud de renovación está pendiente de resolución. 4.4.2. Contribución fiscal La Contribución Tributaria Total mide el impacto total que representa el pago de impuestos por parte de una compañía. Esta valoración se realiza desde el punto de vista de la contribución total de los impuestos satisfechos a las diferentes Administraciones de un modo directo o indirecto como consecuencia de la actividad económica de la Sociedad. Se distingue entre impuestos que suponen un coste para Almirall y los impuestos que recauda: - Los impuestos soportados son aquellos impuestos que Almirall ha pagado a las Administraciones de los diferentes estados en los que opera. Estos impuestos son los que han supuesto un coste efectivo para Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 81 Almirall, e incluyen básicamente los pagos por el impuesto sobre beneficios, tributos locales, tasas diversas y cotizaciones a la Seguridad Social a cargo de la empresa. - Los impuestos recaudados son aquellos que han sido ingresados como consecuencia de la actividad económica de Almirall, sin suponer un coste para la Sociedad aparte del de su propia gestión. Incluyen básicamente el impuesto sobre el valor añadido neto, retenciones a las personas trabajadoras y terceros y cotizaciones a la Seguridad Social a cargo de los empleados. Respecto los impuestos soportados, y en concreto, en relación con los impuestos sobre beneficios pagados o cobrados, en relación con los tres últimos ejercicios, la información es la siguiente (no se detallan los importes agregados en “Otros países” dado que no son significativos de forma individual): Millones de euros 2021 2022 2023 Pagos / (Cobros) por geografía Relativos a ejercicios anteriores Pagos a cuenta del ejercicio Total Relativos a ejercicios anteriores Pagos a cuenta del ejercicio Total Relativos a ejercicios anteriores Pagos a cuenta del ejercicio Total España -39,6 11,7 -27,9 -16,2 8,0 -8,2 -8,0 2,9 -5,1 Alemania 0 11,5 11,5 1,5 9,6 11,1 -0,2 10,8 10,6 Italia 2,3 2,1 4,4 0 1,6 1,6 0,5 2,2 2,7 Suiza 1,8 2,1 3,9 3,5 2,8 6,3 1,4 2,9 4,3 Estados Unidos -16,7 0,3 -16,4 -4,5 0 -4,5 0 0 0 Otros países 0,2 0,8 1,0 -0,8 2,1 1,3 0 1,0 1,0 Total Grupo -52,0 28,5 -23,5 -16,5 24,1 7,6 -6,3 19,8 13,5 Tabla 58 Impuesto sobre beneficios cobrado y pagado por país 4.4.3. Beneficio neto antes de impuestos por país. A continuación, se detalla el beneficio neto antes de impuestos que se ha generado en cada uno de los países que se incluyen dentro del consolidado del Grupo Almirall. Este beneficio neto ha sido calculado en base a principios contables NIIF a nivel individual, en cada uno de los países indicados, antes de incorporar los ajustes de consolidación, motivo por el cual no coincide con el Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante de las cuentas anuales consolidadas: Beneficio neto antes de impuestos 2021 2022 2023 (miles de euros) España -30.142 -44.787 -53.064 Holanda 6.792 4.083 -168 Bélgica 200 229 276 Portugal 379 313 291 Reino Unido 485 1.159 845 Francia 2.262 1.148 3.690 Polonia 18 30 50 Alemania 37.33 42.475 46.018 Austria 322 354 439 Italia 6.368 5.469 8.361 Dinamarca 452 221 294 Estados Unidos -263.506 -184.971 -211.642 Suiza 30.636 38.896 42.093 República Checa 0 13 48 República Eslovaca 0 54 23 Noruega 0 0 20 Suecia 0 0 37 Tabla 59 Beneficio neto antes de impuestos por país En la nota 22 de las cuentas anuales consolidadas se detalla también la reconciliación entre el resultado contable y fiscal. Por lo general, el origen de las diferencias permanentes en las Sociedades individuales corresponde principalmente al diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. En concreto: - El aumento en las diferencias permanentes se debe principalmente a las provisiones por las participaciones en sociedades dependientes principalmente del negocio estadounidense. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 82 Adicionalmente, en 2023 la sociedad dependiente Almirall Hermal GmbH ha distribuido un dividendo a la Sociedad Dominante por importe de 45 millones de euros que también se ha ajustado como diferencia permanente. - La disminución en las diferencias permanentes se debe a los ajustes de consolidación por la eliminación de las correcciones valorativas sobre sociedades y del dividendo distribuido por Almirall Hermal GmbH, mientras que el importe restante corresponde principalmente a ciertos gastos no deducibles fiscalmente de la sociedad dependiente Almirall SpA y a la bonificación parcial de ciertos ingresos vinculados a la explotación de propiedad intelectual por parte de la sociedad dependiente Polichem S.A. En relación con ayudas recibidas por parte de la administración pública, la información se encuentra en la nota 18 de las cuentas anuales consolidadas del cierre del ejercicio 2023. 4.4.4. Información fiscal país por país (CbC, por sus siglas en inglés) Las siguientes tablas incluyen información para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 sobre todas las jurisdicciones fiscales en las que las entidades incluidas en las Cuentas Anuales Consolidadas de Grupo Almirall son residentes a efectos de tributación. Siguiendo la normativa fiscal, las cifras presentadas en esta tabla pueden diferir de las que hay en el apartado 4.4.3 como consecuencia de la eliminación de los resultados procedentes de correcciones valorativas de participaciones en sociedades dependientes o la consideración del resultado consolidado para aquellas Sociedades que consolidan fiscalmente (como es el caso de las Sociedades españolas y estadounidenses): Ingresos Jurisdicción fiscal (datos en miles de euros) De terceros De partes vinculadas Total Resultado antes de impuestos Pagos / (Cobros) por impuestos de sociedades Gasto corriente por impuesto de sociedades Austria 0 4.606 4.606 439 111 106 Bélgica 7.481 1.907 9.388 276 173 144 Dinamarca 8.417 4.277 12.694 294 51 64 Francia 32.567 9.265 41.833 3.690 243 1.102 Alemania 240.690 58.025 298.715 46.018 10.501 13.465 Italia 66.321 16.141 82.462 8.361 2.733 3.302 Países Bajos 6.937 30.525 37.462 355 39 80 Portugal 7.534 2.170 9.704 291 135 163 España 397.128 299.557 696.684 -54.709 -4.710 700 Suiza 71.762 28.573 100.335 42.084 4.662 7.566 Reino Unido 24.360 5.759 30.120 845 337 250 Estados Unidos 62.436 0 62.436 -103.794 0 0 Otros 19 5.303 5.322 278 65 89 Tabla 60 Información fiscal país por país A continuación, se detallan los motivos de las diferencias entre el gasto por impuesto de sociedades registrado (tipo efectivo) y el gasto por impuesto de sociedades teórico (que hubiera resultado de aplicar el tipo nominal) para aquellas jurisdicciones donde la diferencia es más relevante: - Italia: debido a gastos no deducibles fiscalmente - España: debido a gastos no deducibles fiscalmente y la aplicación de deducciones de I+D. - Estados Unidos: debido a las pérdidas de las entidades y el no reconocimiento de los créditos fiscales en su balance de situación. - Suiza: debido a la exención de parte de los ingresos por entrar en régimen de patent box. - Resto de geografías: no hay diferencias significativas, siendo en la mayoría de los casos por ciertos gastos no deducibles bajo criterios fiscales. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 83 Jurisdicción fiscal (datos en miles de euros) Capital social Resultados no distribuidos Número medio de empleados Activos tangibles (excluyendo efectivo) Austria 36 2.609 14 67 Bélgica 1.203 2.437 12 526 Dinamarca 17 3.204 5 693 Francia 17.702 18.437 36 891 Alemania 25 148.514 300 59.331 Italia 14.416 106.199 80 2.371 Países Bajos 87.512 51.530 13 16 Portugal 1.500 2.769 8 202 España 341.818 914.394 1.172 181.050 Suiza 1.016 208.767 17 7.795 Reino Unido 564 12.222 36 4.565 Estados Unidos 1.316.541 -654.847 113 12.810 Otros 1.954 545 11 0 Tabla 61 Datos financieros por jurisdicción fiscal 4.5. Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores Almirall cuenta con un sistema de Garantía de Calidad y de Farmacovigilancia donde se definen los roles, responsabilidades y procedimientos a seguir, con el objetivo final de asegurar la calidad de los productos y velar por la seguridad de los pacientes/clientes. Para los territorios donde Almirall comercializa sus productos hay personas designadas como responsables de Garantía de Calidad y de Farmacovigilancia local. Las funciones del departamento de Garantía de Calidad incluyen la recogida de información sobre las reclamaciones de calidad de mercado, su tramitación con la central y/o el fabricante para su evaluación e investigación. También son las personas de contacto con las autoridades sanitarias nacionales de cada país. Por otro lado, las funciones del departamento de Farmacovigilancia incluyen la recogida de información sobre posibles reacciones adversas (efectos secundarios), su tramitación a central para su evaluación, y también constituyen las personas de contacto con las autoridades nacionales de cada país. 4.5.1. Sistemas de Calidad Almirall es una empresa farmacéutica global dedicada al suministro de productos a través de su propia I+D, acuerdos y alianzas, teniendo como objetivo proporcionar productos para mejorar la salud y la calidad de vida de los pacientes, acorde a los estándares de calidad internacionales del sector y de conformidad con todos los requisitos legales y reglamentarios vigentes. Almirall tiene presencia directa en la mayoría de los países de la Unión Europea mediante filiales propias muy consolidadas, cuya finalidad es la comercialización directa de los productos de Almirall en cada territorio. Además, la concesión de licencias de productos a Partners o socios externos permite a Almirall la comercialización de productos en el resto de los países del mundo. Almirall como titular de autorización de fabricación, almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de medicamentos, así como de productos sanitarios, cumple con la legislación vigente en los países donde comercializa sus productos. En el ámbito de medicamentos y productos sanitarios las responsabilidades de la industria farmacéutica están claramente detalladas por la legislación farmacéutica aplicable en vigor. Almirall dispone de un sistema de calidad global que persigue la mejora continua de la calidad y cubre los procesos de las plantas de fabricación de principios activos, producto acabado, fabricantes subcontratados, proveedores de materiales de partida, servicios de almacenamiento y distribución. Un numero relevante de Autoridades Sanitarias internacionales realizan inspecciones regulares en las plantas de fabricación para verificar que cumplen con los entandares de calidad establecidos. Los resultados favorables de las auditorias e inspecciones externas de Autoridades Sanitarias, Organismos Internacionales y clientes en 2023 ponen de manifiesto el compromiso de Almirall con la calidad y la seguridad de sus productos. La evolución del número de auditorías externas e inspecciones es la siguiente: Equipo de inspección 2021 2022 2023 Autoridades sanitarias 17 16 19 Inspecciones externas por parte de socios comerciales 10 20 7 Tabla 62 Número de auditorías e inspecciones externas Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 84 Durante 2023 se han gestionado un total de 26 inspecciones de calidad. Las inspecciones han abarcado diferentes tipos de productos (farmacéuticos, médicos dispositivos y cosméticos) y fueron realizadas por inspectores de diferentes países, utilizando como referencia varias normativas locales e internacionales. Se han gestionado 26 inspecciones llevadas a cabo por diferentes Autoridades Sanitarias y/o entidades certificadoras; y el resto por partners o socios externos. Los inspectores procedían de al menos 12 países diferentes y se centraron en 17 sites distintos (del grupo Almirall y/o fabricantes subcontratados). Almirall cuenta con un sistema de Garantía de Calidad y de Farmacovigilancia donde se definen los roles, responsabilidades y procedimientos a seguir, con el objetivo final de asegurar la calidad de los productos y velar por la seguridad de los pacientes/clientes en la cadena de suministro, fabricación y distribución de sus productos. Almirall trabaja con proveedores de materiales de partida y servicios con impacto en la calidad del producto, previamente homologados y aprobados por Garantía de Calidad. Dentro de los procesos de homologación y de verificación continua de la calidad de los proveedores, se establecen planes anuales de auditoría a sus instalaciones. Como referencia, en el año 2023 se han realizado 56 auditorías con la siguiente distribución: Resultados Área Tipo de proveedor Ejercicio Nº auditorias de calidad Favorables No favorables Fabricación Materiales de partida y servicios 2021 71 71 0 2022 87 87 0 2023 49 49 0 Comercial Distribuidores y compañías de transporte 2021 13 13 0 2022 7 7 0 2023 7 7 0 Tabla 63 Número de auditorías por área y calificación Para los territorios donde Almirall distribuye y comercializa sus productos existen procedimientos que describen el sistema de calidad asociado a la distribución local y hay personas designadas como responsables de Garantía de Calidad y de Farmacovigilancia local en cada filial. Gestión de recogida y evaluación de reclamaciones y consultas de calidad Las funciones del departamento de Garantía de calidad, entre otras, incluyen la recogida de información sobre las reclamaciones de calidad de mercado, su tramitación con la central y/o el fabricante para su evaluación e investigación y constituyen las personas de contacto con las autoridades sanitarias nacionales de cada país. Existen diferentes vías de comunicación a través de las cuales los pacientes y usuarios de todos los productos de Almirall pueden ponerse en contacto con la compañía para informar sobre una reclamación de calidad o realizar una consulta. Las más utilizadas son los servicios de call center locales o contacto directo telefónico o por escrito de los clientes con las distintas sedes del grupo Almirall. Almirall tiene implementado un sistema de indicadores de calidad para garantizar la eficiencia del sistema y la correcta investigación técnica de todas las quejas recibidas. A nivel corporativo, dentro del área de Garantía de Calidad, un equipo multidisciplinar de profesionales de ciencias de la salud (incluyendo mayormente farmacéuticos y químicos) evalúa la información recogida, realiza la investigación pertinente en cada caso, se encarga de realizar informes de investigación, emitir conclusiones y de dar respuesta al cliente que ha iniciado la reclamación de calidad. Este equipo es también responsable de establecer planes de acción preventivos y correctivos para evitar la recurrencia de las mismas, así como de informar a las Autoridades Sanitarias nacionales, en los casos previstos en las regulaciones sanitarias. Esta actividad es continua durante todo el ciclo de vida de cada medicamento. Asimismo, existe un Comité Operativo de Calidad, presidido por el Director Ejecutivo de Garantía de Calidad Global, que cuenta con la participación activa de las áreas de operaciones industriales y comerciales del Grupo, para garantizar la coordinación necesaria en temas de calidad, así como sostener y evolucionar un sistema de calidad eficaz, permanentemente alineado con las regulaciones sanitarias en vigor. Los datos sobre reclamaciones de mercado de los últimos tres años son los siguientes: 2021 2022 2023 Nº de reclamaciones sobre medicamentos (ppm) 3,3 2,8 3,3 Medicamentos liberados (unidades) 90.431.696 107.068.352 121.283.370 Nº de reclamaciones sobre principios activos (ppm) 0 0 0 Principios activos liberados (kg) 119.894 110.995 61.125 Nº de consultas de calidad recibidas 1.087 926 1.251 Tabla 64 Número de reclamaciones y consultas de calidad Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 85 A fecha de emisión del presente documento, más del 98% de las consultas recibidas en 2023 fueron oportunamente contestadas, y el resto, están en proceso de gestión con el objetivo de ser cerradas dentro de los plazos previstos. 4.5.2. Sistemas de Farmacovigilancia Adicionalmente a la gestión de las reclamaciones de calidad, Almirall dispone de equipos encargados de la gestión del sistema de Farmacovigilancia. Gestión de recogida y evaluación de reacciones adversas Almirall dispone de un sistema de farmacovigilancia a través del cual los pacientes, consumidores y usuarios de productos de la compañía pueden contactar con nosotros para comunicar sospechas de reacciones adversas (respuesta nociva a un medicamento y no intencionada). Desde Almirall, tenemos habilitados distintos canales de comunicación que incluyen, entre otros, contacto a través de medios digitales (web corporativa y redes sociales), número de teléfono disponible tanto en medios digitales como en el prospecto de los medicamentos, y en el caso de profesionales sanitarios por contacto directo con colaboradores de Almirall a través de la visita médica. El sistema de farmacovigilancia de Almirall incluye como pilar fundamental la continua monitorización del perfil de seguridad de los medicamentos, productos sanitarios y cosméticos que forman parte del portfolio de productos de la compañía. En caso de detectar un efecto secundario/reacción adversa/incidente/efecto indeseado en relación con nuestros productos las medidas a tomar incluyen desde la actualización de la información del producto (a través de la ficha técnica, prospecto, etc.) hasta la eventual retirada de los productos del mercado si el riesgo no se considera adecuado para pacientes/consumidores en relación al beneficio del producto. Asimismo, para algunos productos es necesario proporcionar información más allá de la ficha técnica y prospecto y Almirall así lo contempla previo acuerdo con las autoridades sanitarias competentes. Durante el año 2023 no se ha requerido ninguna retirada del mercado por motivos de farmacovigilancia. En el área de Farmacovigilancia a nivel corporativo, dentro del área de I+D, existe un equipo de profesionales de ciencias de la salud (incluyendo médicos, farmacéuticos, etc.) que se encarga de asegurar la gestión adecuada de sospechas de reacciones adversas en relación con los productos de Almirall. Evalúa la información recogida, realiza actividades de seguimiento si es necesario para conocer más detalles sobre la reacción notificada, así como se encarga de preparar y distribuir informes de seguridad a las autoridades sanitarias de acuerdo con las guías vigentes. Este equipo es así mismo responsable de asegurar que la información de seguridad disponible en los prospectos esté actualizada en todo momento en materia de reacciones adversas. Esta actividad es continua desde la primera autorización del producto hasta que se cancela y suspende su comercialización En relación con el área de Farmacovigilancia existe un comité corporativo de seguridad de medicamentos, órgano encargado de tomar decisiones relevantes en cuanto a materia de seguridad, así como de asegurar el cumplimiento con la legislación y velar por la seguridad de los pacientes/clientes. Para garantizar la continuidad de la actividad de Farmacovigilancia existe un plan de continuidad de negocio, que fue activado debido a la pandemia por Covid19 durante el año 2020 y que se ha mantenido durante los siguientes años, siendo lo más destacable la continuidad de actividades en teletrabajo. El plan de continuidad de negocio se testea de manera rutinaria una vez al año para asegurar que las actividades de farmacovigilancia puedan continuarse con normalidad en caso de cualquier eventualidad. A continuación, se detallan las métricas más relevantes en cuanto a reacciones adversas de los últimos tres años son los siguientes: 2021 2022 2023 Nº de casos individuales de sospechas de reacciones adversas recibidas y procesadas en Almirall 3.429 3.872 4.652 Nº de casos individuales de sospechas de reacciones adversas notificadas a autoridades sanitarias según requerido por legislación vigente 1.827 1.984 2.458 Tabla 65 Reacciones adversas El número de reacciones adversas recibidas y procesadas en Almirall incluye las notificaciones individuales de información de seguridad para todos los productos comercializados por Almirall a nivel mundial. Además de reacciones adversas, las comunicaciones de seguridad pueden contener notificaciones de falta de eficacia, resultados anormales de pruebas de laboratorio, uso fuera de las indicaciones autorizadas en la ficha técnica, sobredosis, mal uso, exposición ocupacional o exposición durante el embarazo y lactancia, entre otras. Dicha información puede ser recibida través de filiales o socios externos, así como de autoridades sanitarias, o ser Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 86 obtenida directamente por el departamento corporativo a través de la literatura científica u otras fuentes como medios de comunicación tradicionales o medios digitales. El número de reacciones adversas notificadas a autoridades sanitarias consiste en las comunicaciones individuales de reacciones adversas que cumplen los criterios mínimos para ser notificadas a las autoridades de acuerdo con la legislación vigente. Del total de información de seguridad recibida, no todas las comunicaciones son válidas para ser notificadas de forma expeditiva a las autoridades, ya sea porque no es requerida por la propia autoridad, o porque se ha recibido de la misma autoridad. Sin embargo, toda la información debe ser recogida en el sistema de Farmacovigilancia de Almirall para ser considerada en la evaluación del perfil de seguridad de los productos. 5. Acerca de este informe 5.1. Alcance del informe Este informe cubre el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023, correspondiente al ejercicio fiscal de Almirall. En las secciones en las que aparezcan datos históricos se han incluido cifras correspondientes a los últimos tres ejercicios (2021-2023). A efectos de este informe, Almirall S.A. y todas sus filiales se consideran como “Almirall” o “el Grupo”. La información reportada incluye todas las sociedades dependientes del Grupo. Se puede consultar una lista de las sociedades dependientes de Almirall en el Anexo de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. La información financiera incluida en este informe procede de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Los indicadores incluidos en este informe han sido recopilados por Almirall. La sistematización empleada en la obtención de información garantiza el rigor metodológico y permite las comparaciones históricas. Almirall incorpora el contenido de esta información no financiera en el presente Informe de Gestión. Adicionalmente elabora un Informe Anual, documento en el que se da cuenta de sus políticas sociales y ambientales, así como de su compromiso y desempeño en materia de sostenibilidad y ESG. En él, el Grupo ofrece información en detalle sobre sus actuaciones en las cuestiones descritas anteriormente. 5.2. Principios de preparación La metodología para determinar la materialidad de reporting de Almirall está definida en el capítulo 1.4.3 “Análisis de Materialidad” de este informe. Para el resto de contenido del informe, Almirall ha utilizado los estándares GRI seleccionados: - Inclusión de grupos de interés: Almirall mantiene un dialogo constante con todos sus grupos de interés. La compañía es capaz de anticipar sus inquietudes para cumplir con sus expectativas e intereses. - Contexto de Sostenibilidad: Almirall aspira a contribuir al avance económico, ambiental y social a nivel local, regional y global. La información del desempeño en 2023 esta contextualizada en el marco de las regiones en donde opera. - Exhaustividad: Los temas significativos que se incluyen en este informe reflejan suficientemente los impactos más significativos a nivel social, económico y ambiental del grupo para permitir que los grupos de interés evalúen su desempeño a lo largo del ejercicio fiscal. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 87 5.3. Tablas de indicadores de las actividades económicas que se ajustan a la taxonomía UE A continuación, se detallan las plantillas adjuntas en los anexos del reglamento delegado 2023/2486 publicado por la Comisión Europea el 27 de junio de 2023, si bien los datos explicados con mayor detalle se encuentran en el apartado 2.2.2. 5.3.1. Volumen de negocios 2023 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo Actividades económicas Códigos Importe neto de la cifra de negocios % año actual Mitigación cambio climático Adaptación cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación cambio climático Adaptación cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del ejercicio 2022 Categoría actividad facilitadora Actividad de transición A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Total A.1 0 0,0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N/A De las cuales facilitadoras 0,0% N/A De las cuales de transición 0,0% N/A A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación de ingredientes farmacéuticos activos (IFA) o sustancias activas PPC 1.1 6.686 0,7% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/A N/A N/A N/A N/A N/A Si N/A Fabricación de medicamentos PPC 1.2 590.912 66,1% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/A N/A N/A N/A N/A N/A Si N/A Cifra negocios de las actividades elegibles según la taxonomía, pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 597.598 66,8% 0% 0% 0% 66,8% 0% 0% N/A Cifra negocios de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 597.598 66,8% 0% 0% 0% 66,8% 0% 0% N/A B ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Cifra negocios de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 296.918 33,2% TOTAL 894.516 100,0% Proporción Cifra de negocios/ Total Cifra de negocios que se ajusta a la taxonomía por objetivo elegible según la taxonomía por objetivo CCM N/A 0,0% CCA N/A 0,0% WTR N/A 0,0% CE N/A 0,0% PPC N/A 66,8% BIO N/A 0,0% Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 88 5.3.2. Capex 2023 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo Actividades económicas Códigos CapEx % año actual Mitigación cambio climático Adaptación cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación cambio climático Adaptación cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del ejercicio 2022 Categoría actividad facilitadora Actividad de transición A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) CapEx de las actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 0 0,0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N/A De las cuales facilitadoras 0,0% N/A De las cuales de transición 0,0% N/A A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación de ingredientes farmacéuticos activos (IFA) o sustancias activas PPC 1.1 4.832 1,9% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/A N/A N/A N/A N/A N/A Si N/A Fabricación de medicamentos PPC 1.2 18.618 7,3% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/A Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable CCM 7.6 1.360 0,5% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/A N/A N/A N/A N/A N/A Si 0,4% CapEx de las actividades elegibles según la taxonomía, pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 24.810 9,7% 0,5% 0% 0% 9,2% 0% 0% N/A CapEx de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 24.810 9,7% 0,5% 0% 0% 9,2% 0% 0% N/A B ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA CapEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 230.928 90,3% TOTAL 255.738 100,0% Proporción CapEx/ Total CapEx que se ajusta a la taxonomía por objetivo elegible según la taxonomía por objetivo CCM 0% 0,5% CCA 0% 0,0% WTR N/A 0,0% CE N/A 0,0% PPC N/A 9,2% BIO N/A 0,0% Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 89 5.3.3. Opex 2023 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo Actividades económicas Códigos OpEx Proporción del ejercicio 2023 Mitigación cambio climático Adaptación cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación cambio climático Adaptación cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del ejercicio 2022 Categoría actividad facilitadora Actividad de transición A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) OpEx de las actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 0 0,0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N/A De las cuales facilitadoras 0,0% N/A De las cuales de transición 0,0% N/A A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación de ingredientes farmacéuticos activos (IFA) o sustancias activas PPC 1.1 5.482 5,3% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/A N/A N/A N/A N/A N/A Si N/A Fabricación de medicamentos PPC 1.2 13.411 12,9% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/A Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable CCM 7.6 31 0,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/A N/A N/A N/A N/A N/A Si 0,1% OpEx de las actividades elegibles según la taxonomía, pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 18.924 18,2% 0,0% 0% 0% 18,2% 0% 0% N/A OpEx de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 18.924 18,2% 0,0% 0% 0% 18,2% 0% 0% N/A B ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA OpEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 84.968 81,8% TOTAL 103.892 100,0% Proporción OpEx/ Total OpEx que se ajusta a la taxonomía por objetivo elegible según la taxonomía por objetivo CCM 0% 0,0% CCA 0% 0,0% WTR N/A 0,0% CE N/A 0,0% PPC N/A 18,2% BIO N/A 0,0% Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 90 5.4. Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre A continuación, se incluye la tabla con todos los contenidos requeridos por la ley que la Dirección del Grupo ha considerado materiales a efectos del presente informe, salvo mención expresa: Ámbitos Contenidos Estándares GRI relacionados (última versión, si no se indica lo contrario) Referencia al Estado de Información No Financiera (nº página) Modelo de negocio Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá: 1) su entorno empresarial, 2) su organización y estructura, 3) los mercados en los que opera, 4) sus objetivos y estrategias, 5) los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución. 2-1 2-6 3-3 en lo que respecta a los impactos reales y potenciales 2-22 1 “Modelo de Negocio” (pág. 4, 9-11, 14-19) Políticas Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá: 1) los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos los procedimientos de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 1.2 Gobierno Corporativo (pág.4) 1.6 Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales (pág.21-22) 2.0 Gestión medioambiental (pág.23- 25) 3.0 Empleados (pág.43-46) 4.0 Comunidad y sociedad (pág.68-70) Riesgos a corto, medio y largo plazo Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y - cómo el grupo gestiona dichos riesgos, - explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 1.6 Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales (pág.21-22) 2.0 Gestión medioambiental (pág.23- 25) 3.0 Empleados (pág.43-46) 4.0 Comunidad y sociedad (pág.70) 4.2 Compromisos con la comunidad (pág.70-75) 4.3 Subcontratación y proveedores (pág.75-80) Cuestiones medioambientales Global Medio Ambiente 1) Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; 2) Los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; 3) La aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales. (Ej. derivados de la ley de responsabilidad ambiental)" 3-3 referente a describir sus políticas o compromisos 2.0 Gestión medioambiental (pág.29- 30) Taxonomía Europea Reglamento (UE) 2020/852 que contiene los fundamentos del sistema de clasificación común europeo de actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental, en concreto los actos delegados para la mitigación y adaptación al cambio climático. N/A 2.2 Taxonomía Europea (pág.25-29) Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica. 3-3 referente a describir las medidas adoptadas 305-7 2.4 Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica (pág.36-37) Economía circular y prevención y gestión de residuos Economía circular 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2.6 Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad (pág.39-42) Residuos: Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos; 306-2, 306-3 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos. No material Uso sostenible de los recursos El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales; 303-1 en referencia a la interacción con el agua 303-5 2.5.2. Consumo de agua y vertido de aguas residuales (pág.38-39) Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso; 301-1 2.5.3. Consumo de materias primas (pág.39) 4.3. Subcontratación y proveedores (pág.75-80) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 91 Ámbitos Contenidos Estándares GRI relacionados (última versión, si no se indica lo contrario) Referencia al Estado de Información No Financiera (nº página) Consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables. 3-3 referente a las medidas adoptadas 302-1, 302-4 2.5.1 Consumo de energía (pág.37-38) Cambio Climático Los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce; 3-3 referente a las medidas adoptadas 305-1, 305-2, 305-3 2.3. Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero (pág.29- 36) Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático; 3-3 referente a las medidas adoptadas Las metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin. 3-3 referente a las medidas adoptadas 305-5 Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2.6 Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad (pág.39-42) Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas. Cuestiones sociales y relativas al personal Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional; 405-1 en relación al número de personas en los órganos de gobierno por sexo y al número de empleados por sexo, edad y categoría profesional 1.2.1 Consejo de Administración (pág.4-5) 3.7 Empleo: número, distribución (pág.57-60) Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2-7 en relación al número total de empleados y sus desgloses 1.4.5 Objetivos en Sostenibilidad y ESG (pág.16-19) 3.7 Empleo: número, distribución (pág.57-60) Promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional, 2-7 en relación al número total de empleados y sus desgloses 3.7 Empleo: número, distribución (pág.57-60) Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 1.4.5. “Objetivos en Sostenibilidad y ESG” (pág. 16-19) 3.8 Despidos por género, edad y categoría profesional (pág.60) Las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor; Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad, 3-3 referente a sus políticas o compromisos 405-2 en lo que respecta a la remuneración de mujeres frente a hombres para cada categoría laboral y la ratio global entre el salario base de los hombres y el de las mujeres 1.4.5. “Objetivos en Sostenibilidad y ESG” (pág. 16-19) 3.4 Retribución, integración e igualdad (pág. 51-56) La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo, 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.4 Retribución, integración e igualdad (pág. 51-56) Implantación de políticas de desconexión laboral, 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.5 Organización del trabajo (pág.56) Empleados con discapacidad. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 405-1 en lo que respecta a otros indicadores de diversidad 3.10 Acceso de personas con diversidad funcional (pág. 62) Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.5 Organización del trabajo (pág.56) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 92 Ámbitos Contenidos Estándares GRI relacionados (última versión, si no se indica lo contrario) Referencia al Estado de Información No Financiera (nº página) Número de horas de absentismo 3-3 en relación a la consecución de objetivos 403-9 en relación al número y la tasa de lesiones por accidentes laborales y el número de horas trabajadas 1.4.5. “Objetivos en Sostenibilidad y ESG” (pág. 16-19) 3.11 Absentismo (pág. 62- 63) 3.12.2 Accidentes de trabajo (pág. 64-66) Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.5 Organización del trabajo (pág.56) Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 403-1 en relación con la puesta en marcha un sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo 1.4.4 Estrategia de Sostenibilidad (pág. 14-16) 2.1 Enfoque de gestión (pág. 23-25) 3.5 Organización del trabajo (pág.56) Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, Enfermedades profesionales, desagregado por sexo. 403-9 en lo que respecta a número y tasa de accidentes, 403-10 en lo que respecta a casos de dolencias y enfermedades laborales 3.12.2 Accidentes de trabajo (pág. 64-66) Relaciones sociales Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.6 Relaciones sociales (pág. 56-57) 3.12.3 Participación y consulta de los trabajadores (pág. 66-67) Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país; 2-30 El balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 403-4 3.6 Relaciones sociales (pág. 56-57) Mecanismo y procedimiento con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.6 Relaciones sociales (pág. 56-57) Formación Las políticas implementadas en el campo de la formación; 404-2 referente al tipo y el alcance de los programas implementados y la asistencia proporcionada para mejorar las aptitudes de los empleados. 3.3 Formación y Desarrollo del talento (pág. 47-51) La cantidad total de horas de formación por categorías profesionales. 404-1 en lo que respecta al total de horas de formación por categoría profesional 3.3 Formación y Desarrollo del talento (pág. 50) Accesibilidad universal de las personas con discapacidad 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.10 Acceso de personas con diversidad funcional (pág. 62) Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.4 Retribución, integración e igualdad (pág. 51-56) Planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad; 3-3 referente a sus políticas o compromisos La política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.4 Retribución, integración e igualdad (pág. 51-56) Derechos humanos Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos 2-23 2-26 4.1 Respeto de los derechos humanos (pág. 68-70) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 93 Ámbitos Contenidos Estándares GRI relacionados (última versión, si no se indica lo contrario) Referencia al Estado de Información No Financiera (nº página) Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 406-1 en lo que respecta a el número total de casos de discriminación 4.1 Respeto de los derechos humanos (pág. 68-70) Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 407-1 en lo que respecta a las medidas adoptadas por la organización 408-1 en lo que respecta a las medidas adoptadas por la organización 409-1 en lo que respecta a las medidas adoptadas por la organización 4.1 Respeto de los derechos humanos (pág. 68-70) La eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; La eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; La abolición efectiva del trabajo infantil. Corrupción y el soborno Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2-23 2-26 205-3 en lo que respecta a el número total y la naturaleza de los casos de corrupción confirmados 1.6 Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales (pág.21-22) Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 2-28 4.2 Compromisos con la comunidad (pág.70-75) Cuestiones sociales El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 4.2 Compromisos con la comunidad (pág.70-75) El impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio; 3-3 referente a sus políticas o compromisos Las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos; 2-29 Las acciones de asociación o patrocinio. 2-28 4.2 Compromisos con la comunidad (pág.70-75) Subcontratación y proveedores La inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales; Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2-6 referente a la cadena de suministro 4.3.1 Políticas y procesos (pág.75-76) 4.3.3 Auditorías (pág.76- 78) Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas. 2-6 referente a la cadena de suministro Consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 4.5.2 Sistemas de Farmacovigilancia (pág.85- 86) Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 4.5.1 Sistemas de Calidad (pág.83-85) Información fiscal Beneficios obtenidos país por país; Impuestos sobre beneficios pagados 3-3 referente a sus políticas o compromisos 207-4 4.4 Información fiscal del Grupo (pág.80-83) Subvenciones públicas recibidas 201-4 en lo que respecta a subvenciones 1.6 Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales (pág.21-22) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 94 5.5. Descripción de aspectos analizados en el estudio de doble materialidad A continuación, se detallan las definiciones de cada uno de los inputs analizados en el Análisis de la Materialidad (Ver sección 1.4.3 de este informe para mayor detalle) Tema Tema específico Definición Protección del medio ambiente Cambio climático y energía Acciones relacionadas respecto a la mitigación y adaptación al cambio climático (inventario de emisiones de GEI, estrategia cero neto, precio interno del carbono), y medidas de eficiencia energética, reducción del consumo de energía, compra de energía verde y autogeneración de energía. Economía circular Uso de materiales sostenibles y análisis de ciclo de vida centrados en el diseño de bienes y productos en línea con los principios circulares. Gestión de residuos Compromiso de priorizar tanto la minimización como la reutilización y reciclaje de los residuos frente a su eliminación, incluyendo los generados directamente por la empresa y los de sus productos. Gestión hídrica Gestión, eficiencia y reducción del agua, y suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales. Contaminación El uso de sustancias preocupantes y extremadamente preocupantes, la contaminación del aire, el agua y el suelo, y las medidas adoptadas para prevenirlas, mitigarlas o remediarlas. Biodiversidad y productos farmacéuticos Cumplimiento de la legislación en materia de biodiversidad, aportación del capital natural y acciones para mejorar el impacto sobre la biodiversidad (estado de las especies, estado de los ecosistemas, hábitat y degradación de las masas de agua). Capital humano Diversidad, equidad e inclusión Diversidad, equidad e inclusión en el lugar de trabajo. Salud y seguridad de la fuerza laboral Medidas de salud y seguridad para las personas trabajadoras. Bienestar de las personas trabajadoras Promoción y protección del bienestar en el lugar de trabajo, incluidas las encuestas de compromiso. Gestión del talento Atracción, desarrollo y retención de talento, incluida la compensación y los beneficios. Contribución social Acceso y asequibilidad El compromiso de garantizar el acceso y la asequibilidad tanto para los clientes como para la sociedad, con un enfoque en las poblaciones vulnerables. Impacto en la sociedad La capacidad e intenciones de identificar y gestionar cualquier impacto actual y potencial en los derechos económicos, sociales, ambientales y culturales de nuestras comunidades. Desarrollo y compromiso con la comunidad Asociación y diálogo con las comunidades locales y los grupos de partes interesadas, como las autoridades, los medios de comunicación, las asociaciones y las ONGs. Compromiso con los pacientes Compromiso con los pacientes Compromiso de mantener una relación de calidad, basada en la confianza con sus pacientes/clientes para satisfacer sus expectativas y necesidades, y ofrecer un servicio excelente. Privacidad y seguridad de los datos de los pacientes La capacidad para abordar la identificación, evaluación, gestión y/o corrección de los impactos relacionados con la gestión de datos y las cuestiones de ciberseguridad. Responsabilidad de producto Responsabilidad de producto La responsabilidad con respecto a las especificaciones del producto y los requisitos de calidad para cumplir con las normas internacionales de calidad y seguridad aplicables. Etiquetado de producto El correcto etiquetado de los productos, haciendo hincapié en la necesidad de proporcionar información precisa y clara en los envases, prospectos y etiquetas de los productos farmacéuticos. Farmacovigilancia El nivel de desarrollo del sistema de farmacovigilancia de Almirall, de acuerdo con las políticas y procedimientos vigentes, y el cumplimiento de la legislación vigente. Lucha contra la falsificación Políticas, planes y acciones para prevenir cualquier actividad relacionada con medicamentos falsificados o comercializados ilegalmente, y garantizar la autenticidad de los productos a lo largo de toda la cadena de suministro. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2023 – Anexo I 95 Tema Tema específico Definición Derechos de propiedad intelectual e industrial Propiedad intelectual, incluidas patentes y marcas, know-how e información confidencial. Cadena de valor Cadena de suministro responsable La capacidad de involucrar y comprometer a los proveedores en la implementación de las mejores prácticas en sostenibilidad; proceso de adquisición, selección, evaluación, homologación, auditorías de proveedores y seguimiento. Resiliencia de la cadena de suministro Políticas, planes y acciones para gestionar las actividades de la cadena de suministro con el fin de garantizar la continuidad del negocio, incluida la adopción de las medidas correctivas necesarias en relación con los posibles riesgos y deficiencias. Trabajadores/as en la cadena de valor Garantizar condiciones adecuadas para todos los/las trabajadores/as de la cadena de valor, incluida la igualdad de trato y oportunidades para todos y otros derechos relacionados con el trabajo. Innovación y digitalización Investigación, Desarrollo e Innovación Investigación, innovación y desarrollo de productos y servicios, incluyendo la adaptación a las nuevas tendencias del mercado y la respuesta a los cambios regulatorios y a las demandas y expectativas de la sociedad. Digitalización de la sanidad Adopción e integración de tecnologías y soluciones digitales en diversos aspectos de la industria de la salud. Implica el uso de herramientas, sistemas y plataformas digitales para mejorar la prestación, la eficiencia, la accesibilidad y la eficacia de los servicios sanitarios Alianzas estratégicas Relaciones de cooperación o asociaciones formadas para perseguir objetivos comunes o metas estratégicas dentro de empresas, organizaciones sectoriales, etc. Negocio responsable Prácticas comerciales y de marketing Promoción de prácticas de comunicación y marketing responsables y transparentes basadas en información legal, decente, honesta y veraz. Bioética y tecnologías responsables Abordar las consideraciones éticas en el ámbito de la investigación biomédica, la atención sanitaria y el desarrollo y uso de tecnologías emergentes en las ciencias de la vida. Bienestar animal Integridad y responsabilidad relacionadas con el bienestar de los animales de laboratorio, considerando el principio de las 3R (reemplazo, reducción y refinamiento). Transparencia y cultura corporativa La propiedad, el compromiso y la transmisión de la cultura corporativa y las actividades e información de la empresa, tanto interna como externamente. Gobierno Corporativo Diversidad y experiencia de los órganos de gobierno, fomentando una sólida cultura de cumplimiento, ética e integridad. Derechos Humanos Compromiso y aplicación de los Derechos Humanos, incluidos, entre otros, la libertad de asociación, la no discriminación, el cumplimiento legal, la integridad, la no discriminación y el no acoso. Ética y Cumplimiento Promoción de una sólida cultura de cumplimiento, ética e integridad, incluida la capacidad de mitigar los impactos negativos y promover una conducta empresarial ética en toda su cadena de valor. Lucha contra la corrupción y el soborno Los sistemas establecidos para prevenir, detectar, investigar y responder a incidentes relacionados con la corrupción, el soborno y el lavado de dinero. 1/69 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/23 C.I.F. A-58-869.389 Denominación Social: ALMIRALL, S.A. Domicilio Social: Ronda General Mitre 151, 08022 Barcelona 2/69 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No  X Sí  Fecha de aprobación en junta dd/mm/aaaa Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No  X Sí  Fecha de la última modificación del capital social Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 13/06/2023 25.127.246,88 209.393.724 209.393.724 Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad: Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí No X Clase Número de acciones Nominal unitario Número unitario de derechos de voto Derechos y Obligaciones que confiere Observaciones A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: 3/69 Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto Grupo Plafin, S.A.U. 44,495 44,495 Grupo Corporativo Landon, S.L. 15,648 15,648 Norbel Inversiones, S.L. 5,068 5,068 Wellington Management Group LLP 0,00 4,968 4,968 Observaciones − Los datos relativos a los derechos de voto atribuidos a las acciones titularidad de Grupo Plafin, S.A.U., Grupo Corporativo Landon, S.L., Norbel Inversiones, S.L. y Wellington Management Group LLP se corresponden con la información extraída de los registros oficiales de la CNMV. − Se hace constar que D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y de Grupo Corporativo Landon, S.L. y que tienen suscrito un acuerdo de socios que regula la actuación concertada de D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart en relación con el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. Véase el apartado A.7. siguiente para más información sobre la acción concertada. − Los consejeros D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué tienen vínculos con Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Wellington Management Group LLP Wellington Management International Ltd 2,002 2,002 Wellington Management Group LLP Wellington Management Japan Pte Ltd 0,278 0,278 Wellington Management Group LLP Wellington Management Company LLP 2,686 2,686 4/69 Observaciones − Los datos se han extraído de los registros oficiales de la CNMV. − Wellington Management International Ltd. y Wellington Management Japan Pte. Ltd. son entidades controladas directamente por Wellington Management Global Holdings Ltd. que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Investment Advisors Holdings LLP, que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Group Holdings LLP. Esta, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Management Group LLP. − Wellington Management Company LLP es una entidad controlada directamente por Wellington Investment Advisors Holdings LLP, que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Group Holdings LLP. Esta, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Management Group LLP. Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: Nombre o denominación social del consejero % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto D. Antonio Gallardo Torrededía 0,0001 0,0001 D. Carlos Gallardo Piqué 0,0005 0,0005 D. Enrique De Leyva Pérez 0,0086 0,0086 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,0092 Observaciones 5/69 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad D. Enrique De Leyva Pérez Istisu, SCR, S.A. 0,0086 0,0086 Observaciones Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración: 60,153 Observaciones − Debido a la vinculación de D. Antonio Gallardo Torrededía con los accionistas significativos Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., la participación de dichos accionistas se ha tomado en consideración a los efectos de calcular el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo de administración de Almirall, S.A. A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. Societaria D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart controlan indirectamente tanto Grupo Corporativo Landon, S.L. como Grupo Plafin, S.A.U., siendo esta última una sociedad íntegramente participada por Grupo Corporativo Landon, S.L. A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. 6/69 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo D. Antonio Gallardo Torrededía Grupo Plafin, S.A.U. Grupo Plafin, S.A.U. Miembro de la familia que controla a dicho accionista D. Antonio Gallardo Torrededía Grupo Corporativo Landon, S.L. Grupo Corporativo Landon, S.L. Miembro de la familia que controla a dicho accionista D. Carlos Gallardo Piqué Grupo Plafin, S.A.U. Grupo Plafin, S.A.U. Miembro de la familia que controla a dicho accionista D. Carlos Gallardo Piqué Grupo Corporativo Landon, S.L. Grupo Corporativo Landon, S.L. Miembro de la familia que controla a dicho accionista Observaciones − Debido a la vinculación de D. Antonio Gallardo Torrededía con los accionistas significativos Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., actualmente está clasificado como consejero dominical de Almirall, S.A. Por el mismo motivo, D. Carlos Gallardo fue nombrado inicialmente consejero con la categoría de dominical hasta su nombramiento como consejero delegado, momento en el que adquirió la condición de consejero ejecutivo de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Sí X No Intervinientes del p acto parasocial % de capital social Afectado Breve descripción del Pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart 60,143 Regula la actuación concertada de sus firmantes en relación con el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. a través de Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Grupo Corporativo Landon, S.L. (anteriormente denominada Todasa, S.A.U.), de otro. Su contenido íntegro fue objeto de publicación en la página web corporativa de Almirall, S.A. y en la página web de la CNMV (número de registro 81611, de 27 de junio de 2007).) Indefinida Observaciones Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí X No Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene 7/69 D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart 60,143 Véase el cuadro anterior en relación con el contenido del pacto parasocial suscrito por D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart. Conforme a lo indicado en el referido apartado anterior, la acción concertada se refiere al ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. Indefinida Observaciones En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Sí X No Nombre o denominación social Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. Observaciones Ambas sociedades controlan el 60,143% del capital de Almirall, S.A., y los accionistas de control de ambas sociedades (i.e. D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 28 de mayo de 2007 descrito en el apartado A.7 anterior. A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 191.383 2.510.952 1,29% Observaciones () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Banco Santander 2.510.952 Total: 2.510.952 8/69 Observaciones La autocartera mantenida a través de Banco Santander, S.A. se corresponde con las operaciones realizadas en virtud del contrato de permuta financiera de tipo de interés y acciones (equity swap) suscrito por Almirall, S.A. con Banco Santander, S.A. el 11 de mayo de 2018. Véase el apartado A.10 para más información sobre la autorización de la Junta General de accionistas de Almirall, S.A. para la adquisición de acciones propias. Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas La variación en el número de acciones directas deriva de las operaciones realizadas en el marco del contrato de liquidez inicialmente suscrito el 4 de marzo de 2019, con el objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas y por la normativa vigente, en particular, la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre contratos de liquidez. A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 5 de mayo de 2023 se concedió autorización expresa para que Almirall, S.A. y/o sus sociedades filiales que integran su Grupo consolidado puedan adquirir acciones representativas del capital social de la Sociedad mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo del número de acciones equivalente al 5% por ciento del capital social existente en cada momento, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del valor nominal y máximo de hasta un 5 por ciento superior al de la última cotización previa a la adquisición de que se trate. Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de la junta. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los empleados y administradores de la Sociedad como remuneración, incentivo u otro concepto, o como consecuencia del ejercicio de potenciales derechos de opción de que aquéllos fueren titulares. A.11 Capital flotante estimado: % Capital Flotante estimado 39,857 Observaciones A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. Sí No X Descripción de las restricciones A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí No X En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: 9/69 Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. Sí No X En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. Indique las distintas clases de acciones B JUNTA GENERAL B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Sí No X % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales % de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoria Descripción de las diferencias B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: Sí No X Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC. Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría Reforzada % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos Descripción de las diferencias 10/69 B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Además de lo dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, deben tenerse en cuenta las siguientes disposiciones estatutarias y reglamentarias: Estatutos sociales Artículo 27.- “La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente. Sin embargo, para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el artículo 32 siguiente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.” Reglamento de la Junta General Artículo 5g.- “La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de Accionistas aquellas decisiones que, cualquier que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde: (…) g) Acordar la fusión, escisión y transformación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.” Artículo 15.- “La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión y la disolución y liquidación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.”. Artículo 25.- “Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación. No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación. La Junta General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en todo caso: (i) al nombramiento, la ratificación, la reelección y la separación de cada administrador, que deberán votarse de forma separada; (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación. Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento: i. Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes 11/69 hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista). ii. Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención. iii. Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.”. B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Total Voto electrónico Otros 05/05/23 1,69 80,01 81,7 De los que Capital flotante: 1,69 19,18 20,87 06/05/22 1,85 80,85 82,70 De los que Capital flotante: 1,85 21,29 23,14 18/06/21 1,24 76,17 77,41 De los que Capital flotante: 1,24 16,17 17,41 07/05/21 1,01 80,20 81,21 De los que Capital flotante: 1,01 20,38 21,39 Observaciones A todas las antedichas Juntas Generales asistieron debidamente representados los accionistas Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., titulares de aproximadamente el 60% del capital social de la compañía a la fecha de celebración de cada una de estas juntas generales. B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. Sí No X Puntos del orden del día que no se han aprobado % voto en contra () () Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”. B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Sí No X 12/69 Número de acciones necesarias para asistir a la junta general Número de acciones necesarias para votar a distancia Observaciones B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. Sí No X Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. − La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com. − - El acceso a la información sobre gobierno corporativo se realiza mediante la siguiente ruta: https://www.almirall.es/inversores/gobierno-corporativo/presentacion-del-gobierno-corporativoa la cual se accede haciendo clic, desde la página principal de la web, en el apartado “Inversores” y posteriormente, en la página que aparece, en el apartado “Presentación del Gobierno Corporativo” dentro de “Gobierno Corporativo”. − - El acceso a la información sobre las juntas generales se realiza mediante la siguiente ruta: https://www.almirall.es/junta-general-de-accionistas a la cual se accede haciendo clic, desde la página principal de la web, en el apartado “Inversores” y posteriormente, en la página que aparece, en el apartado “Juntas generales de accionistas” dentro de “Gobierno Corporativo”. C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 Consejo de Administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 9 Observaciones C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento Dª Karin Dorrepaal Independiente Vocal 1-1-13 5-5-23 Nombrada por la Junta General 06.03.61 Sir Tom McKillop Externo Vicepresidente 29-5-07 5-5-23 Nombrado por la Junta General 19.03.43 13/69 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento D. Enrique De Leyva Pérez Independient e Vocal y Consejero Coordinador 22-2-19 5-5-23 Nombrado por la Junta General 16.12.59 D. Antonio Gallardo Torrededía Externo dominical Vocal 25-7-14 5-5-23 Nombrado por la Junta General 02.12.66 D. Carlos Gallardo Piqué Ejecutivo Presidente y Consejero Delegado 25-7-14 5-5-23 Nombrado por la Junta General 03.06.72 Dr. Seth J. Orlow Independiente Vocal 6-5-16 5-5-23 Nombrado por la Junta General 23.12.58 Dª Alexandra B. Kimball Independiente Vocal 24-7-20 5-5-23 Nombrada por la Junta General 21.10.68 Dª Eva-Lotta Allan Independiente Vocal 24-7-20 5-5-23 Nombrada por la Junta General 20.07.59 D. Ruud Dobber Independiente Vocal 18-6-21 5-5-23 Nombrado por la Junta General 08.11.64 Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento de cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato Causa de la baja y otras observaciones 14/69 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil D. Carlos Gallardo Piqué Presidente y Consejero Delegado D. Carlos Gallardo Piqué comenzó su carrera farmacéutica hace 20 años cuando se unió a Pfizer con sede en Nueva York. En 2001 se incorporó a Almirall donde ha permanecido hasta la actualidad. Primero como ejecutivo en diferentes países y puestos que van desde estrategia, ventas, licencias, M&A y hasta Country Management. En 2013, D. Carlos Gallardo Piqué fue nombrado miembro del Consejo de Administración de Almirall y en 2020 fue nombrado vicepresidente, cargo que ocupó hasta su nombramiento como presidente en mayo de 2022. En noviembre de 2022, fue nombrado consejero delegado, cargo en el que fue confirmado en febrero de 2023 tras la positiva evolución y desempeño del mismo. Además, ha establecido una exitosa carrera como inversor en el área de salud digital y tecnología médica. Es fundador y CEO de CG Health Ventures, que invierte en empresas de tecnología médica y salud digital en etapa inicial a nivel mundial, proporcionando una combinación única de apoyo operativo y capital. Antes de incorporarse a la industria farmacéutica, D. Carlos Gallardo Piqué trabajó como ingeniero en la industria de automoción en el ámbito de la logística y la cadena de suministro. Es licenciado en ingeniería industrial por la Universitat Politècnica de Catalunya y tiene un MBA por la Stanford Graduate School of Business. Véase el apartado A.6 anterior para más información sobre las relaciones entre los accionistas significativos de Almirall, S.A. y el Sr. Gallardo Piqué. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 11,11% Observaciones Debido a su vinculación con los accionistas significativos Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., D. Carlos Gallardo fue nombrado inicialmente consejero con la categoría de dominical hasta su nombramiento como consejero delegado, momento en el que adquirió la condición de consejero ejecutivo de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil D. Antonio Gallardo Torrededía Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. El Sr. Antonio Gallardo es licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona y tiene un MBA Ejecutivo por la Universidad de Chicago. También tiene un Máster en Marketing por ESADE. Durante su primera etapa profesional trabajó en Akzo Nobel durante siete años, alcanzando el cargo de director de Marketing. En 1999 se incorporó a Almirall como director de área. Posteriormente fue nombrado director de Marketing de Farmacias y desarrolló un programa de fidelización de 10.000 farmacias a través de la red de representantes médicos en España. Después de esta función se incorporó a la red de visitas médicas como director de área y posteriormente como jefe de división. En 2008 dejó Almirall para seguir trabajando en la empresa familiar, donde se hizo cargo del área inmobiliaria como presidente de The Landon Group. 15/69 Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Véase el apartado A.6 anterior para más información sobre las relaciones entre los accionistas significativos de Almirall, S.A. y el Sr. Gallardo Torrededía. Número total de consejeros dominicales 1 % sobre el total del consejo 11,11 Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación del consejero Perfil Dña. Karin Dorrepaal La Dra. Dorrepaal tiene un PhD de la Universidad Libre de Ámsterdam, al que siguieron cuatro años como investigadora en el Instituto Holandés del Cáncer. También tiene un MBA de la Rotterdam School of Management. En 1990, se incorporó a Booz Allen Hamilton, Management Consultants, donde permaneció hasta 2004, siendo nombrada vicepresidenta en 2000. Está especializada en la industria farmacéutica y ha asesorado a grandes empresas en cuestiones de estrategia, ventas, marketing y cadena de suministro. En 2004 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de Schering AG. Tras la adquisición de esta empresa por parte de Bayer AG, la Dra. Dorrepaal dejó su cargo. En la actualidad, forma parte del Consejo de Administración de Gerresheimer AG, Paion AG, Kerry Group Plc. y del Consejo de Industria de Triton Private Equity (en Alemania) así como de algunas compañías familiares y otras no cotizadas. D. Enrique De Leyva Pérez El Sr. De Leyva tiene un MS en Ingeniería Civil de la Escuela de Ingeniería de Madrid y un MBA de la Escuela de Negocios de Columbia, donde fue becario Fulbright y se especializó en Finanzas y Contabilidad. Ha desarrollado su carrera en empresas de primer nivel como Unión Fenosa (1983-1986) y McKinsey & Company (1986-2006), en diversos puestos ejecutivos y países (entre ellos Reino Unido y EE.UU.) y actualmente es uno de los socios fundadores de Magnum Industrial Partners, firma líder de capital privado en la península Ibérica que ha lanzado al mercado tres fondos con 1.500 millones de euros de capital comprometido. También pertenece a los Consejos de Dirección de varias empresas de la cartera de los Fondos Magnum. Ha sido presidente o consejero de empresas de los sectores de la educación, la energía, la industria, la sanidad, los servicios B2B y las telecomunicaciones. Dr. Seth J. Orlow El Dr. Orlow tiene un Doctorado en Medicina y un Doctorado en Farmacología Molecular de la Facultad de Medicina Albert Einstein de la Universidad Yeshiva y una licenciatura en Ciencias Biomédicas de la Universidad de Harvard. Es asesor senior de Pharus Securities. En el pasado, el Dr. Orlow fue, entre otras funciones, socio de Easton Capital Partners, cofundador de Anaderm Research Corporation y director de Protez Pharmaceuticals y Transave, Inc. A lo largo de su carrera ha sido profesor en los departamentos de Dermatología, Biología Celular y Pediatría de la Facultad de Medicina Grossman de la NYU, donde también ha sido presidente del departamento de Dermatología Ronald O. Perelman desde 2006. Dª AlexandraB. Kimball La Dra. Alexandra B. Kimball es licenciada en Biología Molecular por la Universidad de Princeton, doctora (MD) de la Facultad de Medicina de la Universidad de Yale y Máster en Salud Pública por la Facultad de Salud Pública Johns Hopkins. La Dra. Kimball es presidenta y CEO de Harvard Medical Faculty Physicians en el Centro Médico Beth Israel Deaconess y miembro de la junta directiva y dermatóloga de dicho centro. Es profesora de Dermatología en la Escuela de Medicina de Harvard, así como copresidenta de la Junta Directiva de Beth Israel Lahey Health Performance Network (BILPN). En reconocimiento a su investigación sobre la economía de la fuerza laboral médica, la calidad de vida y los resultados, recibió el Premio de Investigación de la Asociación Americana de la Piel para Políticas de Salud y Educación Médica y el Premio Bowditch del Hospital General de Massachusetts. Otros premios recibidos son el de Mentor del Año de la Women's Derm Society y Médico-Clínico Destacado y premio a la trayectoria de la Fundación Nacional de Psoriasis. La Dra. Kimball ha formado parte de los consejos de organizaciones sin ánimo de lucro como la Society for Investigative Dermatology, la Massachusetts Foundation for the Humanities and Public Policy y la Hidradenitis 16/69 Nombre o denominación del consejero Perfil Suppurativa Foundation. Es expresidenta del Consejo Internacional de Psoriasis y miembro del Comité Asesor del Director de los Institutos Nacionales de Salud. Dª Eva-Lotta Allan La Sra. Eva-Lotta Allan es licenciada en Ciencias Naturales por Jakobsbergskolan (Estocolmo) y Microbiología por el Laboratory School University (Estocolmo), y posee un máster en Marketing por el Institute for Higher Marketing Business School (Estocolmo). La Sra. Allan es presidenta y miembro del Comité de Auditoría y Remuneración de Draupnir Bio, presidenta de Maxion y directora no ejecutiva de Aleta Biotherapeutics y de Crescendo Biologics. D. Ruud Dobber Master de Ciencias por la Universidad de Utrecht (Países Bajos) y Doctor en Inmunología por la Universidad de Leiden (Países Bajos). El Dr. Dobber es desde enero de 2019 vicepresidente ejecutivo de la Unidad de Negocios Biofarmacéuticos de AstraZeneca, siendo responsable de estrategia de producto y commercial delivery de Cardiovascular, Renales y Metabolismo (CVRM), Respiratorio e Inmunología. Con anterioridad, el Dr. Dobber ocupó diversos cargos directivos en AstraZeneca, entre ellos presidente de AstraZeneca US y vicepresidente ejecutivo para Norteamérica, vicepresidente ejecutivo para Europa, vicepresidente regional para Europa, Oriente Medio y África, vicepresidente regional en Asia Pacífico o vicepresidente de Área Europa 1. También ha sido miembro del Consejo y del Comité Ejecutivo de EFPIA y presidente de la división asiática de Pharmaceutical Research and Manufacturers of America. Número total de consejeros independientes 6 % sobre el total del consejo 66,67 Observaciones Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: 17/69 Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sir Tom McKillop De conformidad con lo previsto en el apartado 4.i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, Sir Tom McKillop fue recategorizado como consejero externo al haberse agotado el período máximo de 12 años durante el cual fue de forma continuada consejero independiente de Almirall, S.A. Sir Tom McKillop empezó su carrera en ICI, donde ocupó varios cargos antes de ser nombrado director técnico. En 1992 fue nombrado director general adjunto y en 1994 pasó a ser director general de Zeneca Pharmaceuticals, liderando la fusión de Astra y Zeneca en 1999, convirtiéndose en director general de AstraZeneca plc hasta su jubilación a finales de 2005. Hasta 2009 fue presidente del Royal Bank of Scotland y director no ejecutivo de BP. Ha sido presidente o consejero no ejecutivo de otras varias compañías del sector salud y ha recibido numerosos premios académicos y honores. Número total de consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 11,11 Observaciones Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Observaciones C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 Ejercicio T Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 Ejecutivas 0 0 0 0 0 0 0 0 Dominicales 0 0 0 0 0 0 0 0 Independientes 3 3 4 4 50 50 50 57,14 Otras Externas 0 0 0 0 0 0 0 0 Total: 3 3 4 4 33,33 33,33 30,77 36,36 18/69 Observaciones C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí X No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos De conformidad con lo establecido al respecto en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: “El Consejo de Administración aprobará una política de selección de consejeros que sea concreta y verificable, asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades de dicho Consejo y favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. El resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recogerá en el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La política de selección de consejeros promoverá e intentará alcanzar el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.” En este sentido, el Consejo de Administración cuenta con una política de selección de consejeros que, entre otros aspectos, desarrolla lo establecido en la parte final del referido artículo reglamentario, y cuyos criterios generales son favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias y género. En todo caso, deberá tenerse en cuenta la composición equilibrada del Consejo como elemento relevante adicional, valorando en extremo el perfil profesional y biográfico del candidato o candidata, así como su trayectoria profesional y personal previa. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas Adicionalmente a lo expuesto en el anterior apartado C.1.5, debe afirmarse que durante los procesos de búsqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En particular, la política de selección de consejeros establece que en el proceso de selección se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación, ya sea por razones de sexo, origen étnico, edad o cualquier otra. En todo caso, tal como establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. En todo caso, en los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración, el mérito de los candidatos ha sido, y continuará siendo, el criterio que ha imperado en la elección de los mismos. 19/69 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen. Explicación de los motivos C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el cumplimiento de la política de selección de consejeros, siendo el resultado de dicha verificación satisfactorio. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Sí No X Nombre o denominación social del accionista Explicación C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del c onsejero o comisión Breve descripción D. Carlos Gallardo Piqué Consejero delegado. Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables por precepto legal o estatutario. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Observaciones 20/69 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representantes de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo D. Carlos Gallardo Piqué Corporación Zamap, S.L. Consejero Caleta XXI, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Surcogan, S.L. Surcogan, S.L. Administrador Olistic Research Labs, S.L. Consejero Zentro Yoga Project, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Latitud 41, S.L. D. Antonio Gallardo Torrededía Corporación Genbad, S.L. Consejero Landon Investments, SCR, SAU Consejero 22@ Business Center, S.L. Consejero Ruarti XXI, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Coelium, S.L. Togadia, S.L. Representante ex art. 143 RRM del administrador Coelium, S.L. Coelium, S.L. Administrador Tinkle, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Coelium, S.L. Portman Baltic, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Togadia, S.L. Dolarblocker, Inc Presidente Acornseekers, LLC Consejero Ibericoninvest, LLC Consejero Good News Barcelona 2020, S.L. Consejero Dña. Eva-Lotta Allan Draupnir Bio ApS Presidente del Consejo y miembro de las Comisiones de Auditoría y Remuneraciones Aleta Biotherapeutics, Inc Consejera no ejecutiva Crescendo Biologics Ltd. Consejera no ejecutiva Maxion Therapeutics Ltd. Presidente del Consejo D. Seth J. Orlow R2 Technologies, Inc Consejero Dña. Alexandra B. Kimball American Dermatology Association Consejera Beth Israel Deaconess Medical Center Consejera 21/69 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Beth Israel Lahey Health Consejera Dña. Karin Dorrepaal Kerry Group, PLC Consejera D. Ruud Dobber Alexion Pharmaceuticals Inc Consejero AstraZeneca Ireland Limited Consejero Caelum Biosciences Inc Consejero D. Enrique De Leyva Pérez Magnum Industrial Partners Dos y Tres, S.L. Presidente Magnum Partners, LLP Consejero Leyme Asesoría e Inversiones, S.L. Presidente Istisu SCR, S.A. Presidente Universal Diagnostics SA Consejero Ontime Corporate Union SA Consejero Fide OBC Europe SL Consejero Observaciones En relación con D. Antonio Gallardo Torrededía, los cargos en Coelium, S.L. y Corporación Genbad, S.L. son remunerados. Los restantes cargos indicados en el cuadro anterior no lo son. En relación con D. Carlos Gallardo Piqué, los cargos en Corporación Zamap, S.L. y Surcogan, S.L. son remunerados. Los restantes cargos indicados en el cuadro anterior no lo son. En relación con Dña. Alexandra B. Kimball, los cargos indicados en el cuadro anterior no son remunerados. En relación con D. Ruud Dobber, los cargos indicados en el cuadro anterior no son remunerados. En relación con D. Enrique de Leyva, los cargos en Leyme Asesoría e Inversiones y Ontime Corporate Union S.A. son remunerados. Los restantes cargos indicados en el cuadro anterior no lo son. Asimismo, debe indicarse que D. Enrique De Leyva Pérez pertenece asimismo al Consejo de Administración de diversas compañías no cotizadas de los portfolios de private equity de Magnum Capital. En relación con el resto de consejeros distintos de los anteriormente citados, todos sus respectivos cargos arriba indicados son remunerados. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Karin Dorrepaal Triton Private Equity partners (miembro del Triton Industry Board advisory board); Paion AG (Vicepresidente del Supervisory Board y Presidente del HR Committee); Gerresheimer AG, (Miembro del Supervisory Board); van Eeghen Group, (Miembro del Supervisory Board y del Comité de Auditoría); Intravacc BV, (Miembro del Supervisory Board) Observaciones 22/69 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: Sí No X Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula Si bien el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que la compañía establecerá reglas sobre el número de consejos de los que podrán formar parte sus consejeros, a cierre del ejercicio 2023 dichas reglas no han sido desarrolladas, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. Asimismo, de detectarse que la participación en otros consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.052 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidades (miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Observaciones La junta general de accionistas de Almirall, S.A., celebrada el 5 de mayo de 2022, acordó fijar el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales (esto es, excluyendo las retribuciones de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas y de alta dirección) en la cantidad de 2,5 millones de euros. C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s D. Eloi Crespo Cervera Chief Industrial Operations Officer D. Esteve Conesa Panicot Chief People & Culture Officer D. Karl Ziegelbauer Chief Scientific Officer D. Mike McClellan Chief Financial Officer D. Volker Koscielny Chief Medical Officer D. Jordi Salvat Filomeno Executive Director Internal Audit D. Paolo Cionini Chief Commercial Officer Europe & International Dª Isabel Gomes Chief Legal Officer & General Counsel Dª Mercedes Diz López Chief Marketing Officer Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 22,22 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.899 23/69 Observaciones C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: Sí X No Descripción modificaciones Se ha modificado el artículo 13 sobre la Comisión de Auditoría, el artículo 14 sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el artículo 14bis sobre la Comisión de Dermatología con la finalidad de permitir el nombramiento de no consejeros como secretarios de las comisiones. Asimismo, se ha introducido un nuevo artículo 14ter, relativo a la Comisión de Gobernanza constituida el 17 de febrero de 2023, donde se recoge su composición, objetivos y reglas de funcionamiento. Finalmente, se ha modificado el artículo 15 para atribuir nuevas funciones al Consejero Coordinador en vista de las facultades de apoyo a la Comisión de Gobernanza de la Sociedad que se han atribuido a éste y en cumplimiento de la Recomendación número 34 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, el nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se efectúan conforme a los siguientes procedimientos y términos: Nombramiento El nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento de consejeros se realiza (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo. En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. El Consejo de Administración tiene aprobada una política de selección de consejeros concreta y verificable, dirigida a favorecer una composición apropiada y equilibrada del Consejo, que asegura que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por dicho Consejo y favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. Reelección El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente. Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término del cual podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Evaluación La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido. El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo una vez al año y adopta, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de la calidad y eficiencia de su funcionamiento, el funcionamiento y la composición de sus comisiones, la diversidad en su composición y competencias, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad y el desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo. Remoción Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o 24/69 hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento. Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades. Descripción modificaciones Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composicion del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración, en su sesión del 21 de julio de 2023, ha procedido a evaluar (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le ha elevado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le han elevado; y (iv) la diversidad en su composición y competencias y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones. La evaluación del Consejo de Administración realizada con auxilio del consultor externo RSM Spain tuvo lugar en 2021, de conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. C.1.18 Desglose en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica dado que en el presente ejercicio el Consejo de Administración ha realizado su evaluación sin el auxilio de un consultor externo. En los años en que se ha contado con sus servicios no ha existido relaciones de negocio entre el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan y Almirall o cualquier sociedad de su grupo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad). e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión. f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Sí No X En su caso, describa las diferencias. 25/69 Descripción de las diferencias C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. Sí No X Descripción de los requisitos C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros. Sí No X Edad límite Presidente Consejero delegado Consejero Observaciones C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Sí No X Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo (en el caso de los consejeros no ejecutivos, sólo podrán delegar la representación en otro consejero no ejecutivo), incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 7 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Observaciones Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto 26/69 de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Observaciones Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de la comisión ejecutiva Número de reuniones de la comisión de auditoría 7 Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 5 Número de reuniones de la comisión de nombramientos Número de reuniones de la comisión de retribuciones Número de reuniones de la comisión de dermatología 4 Número de reuniones de la comisión de gobernanza 3 Observaciones C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 7 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100% Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 7 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100% Observaciones C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: Sí No X Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo Observaciones C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría, entre otras, las competencias de (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; (ii) revisar las cuentas de la compañía, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados; (iii) conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control interno de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables; 27/69 (iv) supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera relativa a la compañía y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (v) revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión. Por su parte, el artículo 40.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. En particular, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Sí No X Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del Secretario Representante Daniel Ripley Soria Observaciones C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De acuerdo con los artículos 13.2 y 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, así como recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. La Comisión de Auditoría es la encargada de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos. En particular, la Comisión de Auditoría deberá asegurarse que la compañía y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. Además, y en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. La Comisión de Auditoría también debe emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529 quaterdecies 4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Tal y como se desprende de lo anterior, la relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos, evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: 28/69 Sí No X Auditor saliente Auditor entrante Observaciones En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí No Explicación de los desacuerdos C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: Sí X No Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 73 47 120 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 7% 11% 18% Observaciones C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. Sí No X Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 29/69 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 9,375% 9,375% Observaciones C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí X No Detalle el procedemiento De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo: - La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información. - Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente. Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo: - El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. - La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad. - El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento. - El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí X No Explique las reglas De acuerdo con el artículo 21.2.d) del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad). C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí No X 30/69 Nombre del consejero Naturaleza de la situación Observaciones En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos. Sí No Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios 1 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Consejero ejecutivo El contrato de prestación de servicios suscrito con el Consejero Delegado establece que el Sr. Gallardo Piqué tendrá derecho a una indemnización bruta equivalente al 100% de su remuneración anual fija siempre que (i) se produzca la extinción del contrato al término de cualquiera de las sucesivas prórrogas anuales al periodo de vigencia inicial de dos años, (ii) se produzca la extinción del contrato por mutuo acuerdo o voluntad unilateral de la Sociedad, siempre que la terminación se produzca a partir del tercer año de vigencia del contrato, y (iii) por voluntad unilateral del Consejero Delegado, pero solo si dicha terminación trae causa en (a) el incumplimiento grave y doloso por parte de la Sociedad de las obligaciones incluidas en el correspondiente contrato, o (b) el cambio de control de la Sociedad, la cesión o enajenación de la totalidad o de una parte relevante de su negocio o de sus activos y pasivos a un tercero, o la entrada en otro grupo empresarial. Excepcionalmente, el Consejero Delegado no tendrá derecho a la referida indemnización en aquellos casos (i) y (ii) en los que el Sr. Gallardo Piqué mantenga su cargo de Presidente del Consejo. Tampoco tendrá derecho el Consejero Delegado a percibir la referida indemnización por terminación de mutuo acuerdo o voluntad unilateral de la Sociedad cuando esta resulte del incumplimiento grave por parte del Consejero Delegado de los deberes y obligaciones legales o estatutarias, de la normativa interna de la Sociedad o del Grupo Almirall, de las instrucciones emanadas del Consejo de Administración, o de las obligaciones previstas en su contrato de servicios. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas X SÍ NO ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X 31/69 Observaciones La información relativa a estas cláusulas, incorporadas en el contrato del presidente y consejero delegado, se incluye en el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros para el ejercicio social 2023 que será sometido al voto consultivo de la próxima junta general de accionistas como punto separado del Orden del Día. C.2 Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN EJECUTIVA Nombre Cargo Categoría % de consejeros ejecutivos % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos Observaciones Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos societarios. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría D. Enrique De Leyva Pérez Presidente Independiente D. Antonio Gallardo Torrededía Vocal Externo dominical Dña Karin Dorrepaal Vocal Independiente D. Daniel Ripley Soria Secretario (no miembro) - % de consejeros dominicales 33 % de consejeros independientes 66 % de otros externos Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría está compuesta por un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión y en especial su Presidente son designados teniendo 32/69 en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Los miembros de la Comisión son nombrados por el Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tienen los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la compañía. El Presidente de la Comisión de Auditoría es elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero. La Comisión de Auditoría se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan el Reglamento del Consejo de Administración, los Estatutos Sociales así como la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría ejerce, entre otras, las siguientes funciones básicas: Generales - Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: (i) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran aparentemente menoscabar la transparencia del grupo. (iii) las operaciones con partes vinculadas. - Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. - Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. - Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente. - Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales - Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. - Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables. - Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión. - Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. - Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. 33/69 - Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos. Auditores Externos - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. - Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. - Asegurar su independencia y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. - En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren. - Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. - Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. - Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento UE nº537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. - Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Auditoría Interna - Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. - Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. - Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. Control de Riesgos - Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos. - Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. - En relación con la política y la gestión de riesgos: 34/69 (a) Identificar los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. (b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. (c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. - Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. - Asumir la responsabilidad del seguimiento y detalle del Modelo de Prevención y Gestión de Riesgos Penales, en los términos establecidos en el indicado Modelo en cada momento. Sostenibilidad - Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés. - Supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. - Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Otras funciones - Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. - Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. - Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. Durante 2023, la Comisión, entre otros asuntos, revisó la información financiera que, por su condición de cotizada, la compañía debe hacer pública periódicamente y trató acerca de cuestiones relativas a las fuentes de financiación de la compañía, las operaciones vinculadas, cuestiones de gobierno corporativo, de riesgos, así como de la función de auditoría interna. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con Experiencia Enrique De Leyva Pérez Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 21-02-20 Observaciones El Presidente fue nombrado en la fecha indicada, pero con efectos 5 de mayo de 2020, y fue nuevamente reelegido por última vez en mayo de 2023. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría Dª Eva-Lotta Allan Presidente Independiente Sir Tom McKillop Vocal Externo D. Ruud Dobber Vocal Independiente D. Daniel Ripley Soria Secretario (no miembro) - % de consejeros dominicales % de consejeros independientes 66 % de otros externos 33 35/69 Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros, uno de ellos externo y dos de ellos independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos. La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión debe consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas: • Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos. • Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido. • Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. • Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. • Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. • Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. • Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos. • Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. • Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. • Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. • Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones. • Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés. Entre otros asuntos, durante el ejercicio 2023 se procedió a debatir en el seno de la Comisión y aprobar los informes de evaluación del Presidente del Consejo y del Primer Ejecutivo, de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración de la compañía a los efectos correspondientes. Asimismo la Comisión trató acerca de la retribución del Comité de Dirección, la composición del Consejo de Administración y la transformación cultural de la Sociedad. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Nombre Cargo Categoría % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos 36/69 Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE DERMATOLOGIA Nombre Cargo Categoría Dr. Seth J. Orlow Presidente Independiente D. Carlos Gallardo Piqué Vocal Ejecutivo Dª Alexandra B. Kimball Vocal Independiente Dª Mercedes Diz López Secretaria (no miembro) - % de consejeros ejecutivos 33 % de consejeros dominicales 0 % de consejeros independientes 66 % de otros externos Observaciones Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una 37/69 de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. La Comisión de Dermatología, creada en julio de 2016, está formada en la actualidad por 3 consejeros (Sres. Orlow, Gallardo Piqué y Kimball), designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en la materia así como los cometidos de la Comisión. La Comisión de Dermatología tiene como misión la de revisar, debatir y promover la estrategia en dermatología, las actividades relativas a la implementación de tal estrategia y los proyectos clave de dermatología tanto en materia de investigación y desarrollo, como en la de business development para proponer la discusión y aprobación, en su caso, de los citados proyectos en el seno del Consejo de Administración. La Comisión de Dermatología estará formada por un mínimo de 3 consejeros que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Dermatología se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. El Presidente será nombrado y cesados por el Consejo de Administración entre los miembros de la Comisión. La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero. La Comisión de Dermatología se reune, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se debe reunir cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración delibera sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Se hace constar que la mencionada Comisión de Dermatología no tiene la condición de Comisión de Supervisión y Control. Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 se han referido a la actualización sobre el lanzamiento de un producto y a la actualización del desarrollo de negocio. COMISIÓN DE GOBERNANZA Nombre Cargo Categoría D. Enrique De Leyva Pérez Presidente Independiente Dª Eva-Lotta Allan Vocal Independiente Sir Tom McKillop Vocal Externo D. Daniel Ripley Soria Secretario (no miembro) - % de consejeros ejecutivos 0 % de consejeros dominicales 0 % de consejeros independientes 66 % de otros externos 33 Observaciones Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. 38/69 La Comisión de Gobernanza, creada el 17 de febrero de 2023, está formada en la actualidad por 3 consejeros (D. Enrique Leyva, Dña Eva- Lotta y Sir. Tom McKillop), designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en la materia así como los cometidos de la Comisión. La Comisión de Gobernanza tiene como misión asesorar y apoyar en sus funciones al Consejero Coordinador, teniendo las siguientes resposabilidades básicas: - Asesorar al Consejero Coordinador en relación con la posible convocatoria del Consejo de Administración, así como en relación con la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo de Administración ya convocado. - Asesorar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en la coordinación y reunión de los consejeros no ejecutivos y el traslado a los órganos competentes de la Sociedad de las preocupaciones que reciba de estos. - Asesorar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en la dirección, en su caso, de la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración cuando este tenga la condición de consejero ejecutivo, identificando la posible aparición de conflictos de interés o situaciones de falta de transparencia. - Informar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en los contactos mantenidos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones y, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad. - Analizar y revisar las valoraciones sobre gobernanza realizadas por agentes externos como los proxy advisors y recomendar las medidas que se estimen oportunas al Consejo de Administración. - Mantener reuniones y tener una interlocución directa y fluida con las áreas de la Sociedad encargadas de Compliance y Gobernanza, con la finalidad de identificar posibles áreas de mejora y proponer las medidas que se estimen oportunas al Consejo de Administación. - Informar y prestar apoyo al Consejeor Coordinador en relación con la coordinación del plan de sucesión del Presidente, sin perjuicio de las funciones asignadas a la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. - Asesorar y prestar apoyo al Consejero Coordinador en relación con la presidencia del Consejo de Administración en caso de ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir. La Comisión de Gobernanza se reune, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se debe reunir cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración delibera sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Gobernanza puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Se hace constar que la mencionada Comisión de Gobernanza no tiene la condición de Comisión de Supervisión y Control. Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 se han referido al rendimiento del Consejo de Administración en relación con el ejercicio concurrente de las funciones del Consejero Delegado/Presidente y el procedimiento de entrevistas con los inversores seleccionados sobre Gobierno Corporativo. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 Número % Número % Número % Número % Comisión ejecutiva Comisión de Auditoría 1 33 1 33 1 33 1 33 Comisión de Nombramientos y retribuciones 1 33 1 33 2 50 1 33 Comisión de nombramientos Comisión de Retribuciones Comisión de dermatologia 1 33 1 33 1 20 2 50 Comisión de Gobernanza 1 33 - - - - - - Observaciones 39/69 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Dermatología y la Comisión de Gobernanza se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14, 14bis, 14ter y concordantes), el cual se encuentra disponible en la página web corporativa de la compañía, en la pestaña “Consejo de Administración” del apartado “Gobierno Corporativo”. Anualmente, la Comisión de Auditoría y la de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboran sus respectivos informes anuales sobre sus actividades, que la compañía publica con motivo de la convocatoria de la junta general ordinaria. Durante el ejercicio 2023 no se han aprobado modificaciones a la regulación de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Dermatología más allá de las indicadas anteriormente. D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control peródico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Conforme a lo previsto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente. El Capítulo VII Bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, establece que la competencia para aprobar las operaciones vinculadas (tal y como se definen en el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. Por su parte, la competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al Consejo, que no podrá delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente. La aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración de una operación vinculada, estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abtendio algún accionista o consejero afectado. En caso de que la comptencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: 40/69 Nombre o denominación social del accionista o de cualquera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominació n social de la sociedad o entidad dependiente Naturaleza de la operación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificació n del acccionista siginificativo o consejeros que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Grupo Plafín, S.A.U. 44,5 Almirall, S.A. Compromiso irrevocable de suscripción Compromiso irrevocable de suscripción de acciones de nueva emisión en el marco de un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente 127.583, 8 Consejo de Administra ción previo informe favorable de la Comisión de Auditoría D. Antonio Gallardo y D. Carlos Gallardo. Grupo Corporativo Landon, S.L. 15,6 Almirall, S.A Otros 8 Sinkasen, S.L.U. - Almirall, S.A Arrendamiento s 3.185 Sinkasen, S.L.U. - Almirall, S.A Refacturación de obras 54 Observaciones La primera operación vinculada consistió en la firma y aceptación por Almirall del compromiso firme e irrevocable formulado por el principal accionista de la Sociedad, Grupo Plafín, S.A.U., sociedad perteneciente al grupo del accionista de control y sociedad dominante del grupo societario al que pertenece Almirall, Grupo Corporativo Landon, S.L., titular en el momento de la operación de una participación total, directa e indirecta, del 59,66% del capital social de Almirall, en virtud del cual esta entidad ofrece asumir un compromiso firme e irrevocable frente a la Sociedad de suscribir acciones de nueva emisión en el marco del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente para su colocación acelerada entre inversores cualificados mediante un proceso de prospección de la demanda (bookbuilding). Grupo Plafín, S.A.U. suscribió 15.559.000 acciones de nueva emisión a un tipo efectivo de emisión de 8,2 euros por acción. La operación fue aprobada por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, absteniéndose en todos los casos D. Antonio Gallardo (tanto en la Comisión de Auditoría como en el Consejo de Administración) y D. Carlos Gallardo (en el Consejo de Administración), consejero dominical y consejero ejecutivo (este segundo debido a su nombramiento inicialmente como consejero con la categoría de dominical hasta su designación como consejero delegado, momento en el que adquirió la condición de consejero ejecutivo de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital), respectivamente. La tercera operación vinculada consiste en el arrendamiento a Sinkasen, S.L.U. de la sede central de Almirall (ubicada en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona), que inicialmente se encontraba arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon S.L. Con fecha 1 de julio de 2022, la titularidad del edificio fue transferida a la sociedad Sinkasen, S.L.U. (cuyo socio único es Grupo Corporativo Landon, S.L), convirtiendose así en el titular de la finca objeto de arrendamiento. D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: 41/69 Nombre o denominación social de los administradoes o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificaci ón del acccionista o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de las sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades depenndientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la Operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la Operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones 42/69 D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejo, los consejeros observarán y cumplirán en todo momento con las disposiciones establecidas en materia de conflicto de interés en los artículos 229 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Además, los consejeros se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la compañía o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la compañía. Asimismo, de acuerdo con el artículo 9 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las Personas Sujetas (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación: - Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros. - Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto. - Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con: (i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall. (ii) proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall. (iii) entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última a la Comisión de Auditoría. Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés. Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo: (i) Sea administrador o alto directivo. (ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 125 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido). (iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos. (iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas. D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. Sí X No Tal y como se ha indicado en apartados anteriores, Grupo Plafín, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. son titulares de aproximadamente el 60,143% del capital social de Almirall, S.A. Véase el apartado apartado D.2 anterior respecto a las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre Almirall, S.A. y las distintas sociedades que conforman el Grupo Almirall y Grupo Corporativo Landon, S.L. o Grupo Plafin, S.A.U. y sus entidades vinculadas. Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. Sí x No Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos En el apartado D.2 anterior se detallan las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas 43/69 Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos entre Almirall, S.A. y las distintas sociedades que conforman el Grupo Almirall y Grupo Corporativo Landon, S.L. o Grupo Plafin, S.A.U. y sus entidades vinculadas. Asimismo, la compañía informa sobre las operaciones que efectúa con sus accionistas significativos y sus personas vinculadas en la información financiera periódica semestral. Además, de acuerdo con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas, la compañía pública en su página web corporativa con antelación suficiente a la junta general ordinaria de accionistas el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas. Asimismo el vínculo entre ambas y el área de actividad de Almirall (farma) son públicos y notorios, constando todo ello en la información facilitada a CNMV o por ejemplo, en la propia página web de Grupo Corporativo Landon (https://gallardofamilygroup.com/es/empresas-fundacion/), en la que además consta el área o áreas de actividad de dicho Grupo (family office centrado en la preservación del patrimonio familiar). Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses Véase el apartado D.6 anterior. E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión y de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Sistema de Gestión de Riesgos se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de mitigación realizados por las unidades de negocio y de soporte que integran las diferentes áreas de la Compañía. Para los riesgos de naturaleza fiscal se dispone además de un Comité Fiscal para su control, gestión y minimización. Son objeto de evaluación todos los riesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la Compañía. Se consideran, por tanto, los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, fiscales, tecnológicos, de sostenibilidad, regulatorios, reputacionales y de reporting causados tanto por factores externos como internos. E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alta Dirección siendo la función de supervisión y control ejercida por el Corporate Governance Committee vinculado funcionalmente a la Comisión de Auditoría y a la Presidencia, dado que se refiere directamente a una responsabilidad esencial del propio Consejo de Administración. E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017) que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes: - Presiones en reducciones de precios, condiciones de reembolso, contribuciones al sistema sanitario o regulaciones más restrictivas que pueden acelerarse con los crecientes déficits presupuestarios de los gobiernos y el empeoramiento general de las condiciones macroeconómicas en los países europeos. - Incrementos de precios en materiales, transporte, energía y escasez en los suministros debido a las constantes amenazas geopolíticas y socioeconómicas. - Cambios climáticos inesperados y crecientes e importantes desastres naturales que pueden acelerar la adopción de nuevas regulaciones para reducir emisiones, energía y uso de agua y cambios para aumentar la resiliencia al clima generando unos mayores costes de transición. - Ataques cibernéticos o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan una interrupción de las actividades del negocio. 44/69 - Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio debido a unos flujos de ingresos inferiores a los proyectados. - Incapacidad para disponer de un Pipeline de I+D suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases, ya sea con innovación interna o externa, para nutrir el portfolio de productos. - Dificultades en la captación y retención de talento. - Retrasos en la ejecución de los nuevos lanzamientos. E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La Compañía opera en un sector caracterizado por una incertidumbre muy elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo, en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en que está focalizada, muy sujeto a las decisiones de las Autoridades Sanitarias tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de las condiciones de comercialización, muy expuesto a la entrada de genéricos y en una industria muy regulada en aspectos relacionados con farmacovigilancia, calidad, medioambiente y códigos de buenas prácticas en actividades promocionales. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones. Los diversos riesgos son identificados y evaluados por los Directores de la Compañía a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la utilización de unas métricas que miden la probabilidad de ocurrencia y el impacto - cuya definición varía según la tipología del riesgo- en los objetivos de negocio. Se mide tanto el riesgo inherente como el residual por lo que también se determinan los controles existentes para mitigarlos, así como los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Para cada uno de ellos, se establece un responsable de su gestión e implementación. Este proceso, realizado anualmente y coordinado por Auditoría Interna, permite obtener el Mapa de Riesgos de la Compañía. De este mapa se extraen los riesgos más relevantes que junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior son presentados al Comité de Dirección para su discusión y aprobación. Esta presentación también se debate y revisa en el seno del Comité de Gobierno Corporativo y en la Comisión de Auditoría quien a su vez la eleva al Consejo de Administración para su confirmación. Indicar también que esta Comisión es actualizada trimestralmente de forma alternativa por los miembros del Comité de Dirección sobre los riesgos bajo su responsabilidad. E.5. Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. - Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio por flujos de ingresos inferiores a los proyectados. Se ha producido un deterioro de los activos intangibles debido a unas proyecciones menores a las previstas en las ventas netas de Seysara, producto de la filial americana que fue adquirido a Allergan. Diversas iniciativas se han tomado para revertir esta situación que básicamente se han centrado en mejorar el proceso de prescripción y en ampliar la red de farmacias con las que opera la compañía. - Dificultades en la captación y retención de talento. Se están llevando a cabo varias iniciativas que están teniendo un efecto positivo en la mitigación de este riesgo. Abarcan diversos aspectos de mejora en el modelo y proceso de selección y posterior integración del personal contratado en la compañía, la revisión del talento, la implementación de un sólido programa de ESG, la simplificación de la estructura organizativa, etc.. Por otra parte, el proyecto de Cambio Cultural que se inició a mediados del 2022 contiene también una serie de acciones relevantes que van también enfocadas a fortalecer la captación y retención del talento. 45/69 E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Además de lo indicado en el apartado anterior, cabe mencionar los siguientes planes de respuesta para los restantes riesgos principales: - Presiones en reducciones de precios, condiciones de reembolso, contribuciones al sistema sanitario o regulaciones más restrictivas pueden acelerarse con los crecientes déficits presupuestarios de los gobiernos y el empeoramiento general de las condiciones macroeconómicas en los países europeos. La mitigación de este riesgo requiere de una constante interacción con las autoridades sanitarias para demostrar, entre otros aspectos, la importancia que supone para el sistema sanitario del país la comercialización de nuestros productos en términos de aportación de valor y ahorro en el gasto. - Incrementos de precios en materiales, transporte, energía y escasez en los suministros debido a las constantes amenazas geopolíticas y socioeconómicas. Hay una tendencia a una estabilización de los precios de los componentes. El plan de mitigación de riesgo de suministro de los proveedores se ha extendido a los situados en un rango medio de criticidad. Por otra parte, las mejoras en los contratos con las compañías suministradoras y el desarrollo de las plantas fotovoltaicas han permitido la reducción de los precios de la energía. - Cambios climáticos inesperados y crecientes e importantes desastres naturales pueden acelerar la adopción de nuevas regulaciones para reducir emisiones, energía y uso de agua y cambios para aumentar la resiliencia al clima generando unos mayores costes de transición. Se están implementando los planes basados en las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial disclosure (TCFD) para alcanzar el objetivo de ser una Compañía NetZero en el 2050 con la consiguiente reducción de los costes de transición. Estas iniciativas están incluidas en la nueva estrategia de sostenibilidad 2024-2030, aprobada a finales del 2023 por el Consejo de Administración. - Ataques cibernéticos o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan una interrupción de las actividades del negocio. Se trata de un riesgo creciente para todas las compañías y de mayor probabilidad de realización siendo una empresa cotizada, como es el caso de Almirall. Para responder a esta situación, Almirall cuenta con un Programa de Seguridad de la Información enfocado en proteger la información estratégica y los procesos de negocio críticos, todo ello en línea con estándares de mercado tales como el Marco de Ciberseguridad del NIST y la serie NIST 800-53. La actividad de Seguridad de la Información abarca desde la estrategia hasta la implantación, y cuenta con la independencia organizativa y el apoyo necesarios. La supervisión de la gestión de riesgos está integrada en la estructura de Gobierno Corporativo, e incluye sesiones informativas periódicas para el el equipo directivo y, al menos dos veces al año, para la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración. La supervisión abarca el seguimiento del grado de desarrollo de los procesos de seguridad de la información y una serie de indicadores de riesgo clave. Esta revisión periódica también sirve como guía para la actualización anual del Programa de Seguridad de la Información. Almirall presta especial atención a la sensibilización de su personal a todos los niveles, con planes específicos que se revisan anualmente para garantizar que tienen un impacto elevado, una formación cada vez mayor de los empleados y una "primera línea de defensa" eficaz. Los demás proyectos e iniciativas tienen por objeto alcanzar y mantener los niveles de seguridad previstos y mantener los riesgos en niveles aceptables, en consonancia con el perfil de riesgo de la empresa. Almirall dispone asimismo de una póliza de seguro de ciberseguridad. 46/69 Almirall revisa de manera constante los distintos protocolos implantados en materia de seguridad, de la información actualizándolos y ampliándolos de conformidad con la evolución de la tecnología, las amenzas existentes y las necesidades de la compañía. - Incapacidad para disponer de un Pipeline de I+D suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases, ya sea con innovación interna o externa, para nutrir el portfolio de productos. En el 2023, se han alcanzado acuerdos relevantes para utilizar las plataformas tecnológicas de empresas como EpimAb Biotherapeutics, Absci y etherna que han permitido ampliar los proyectos en fase de Discovery. También se ha establecido una colaboración con Barcelona Supercomputing Center (BSC) y Nostrum Biodiscovery para explorar enfoques basados en la inteligencia artificial (IA) generativa y el aprendizaje automático (machine learning) que serán la base de nuevas terapias para enfermedades dermatológicas. Finalmente indicar que ya se ha iniciado el primer estudio clínico en Fase I derivado del acuerdo de licencia firmado en septiembre del 2022 con Simcere para el tratamiento de un amplio espectro de enfermedades autoinmunes. - Retrasos en la ejecución de los nuevos lanzamientos. Este riesgo se afronta mediante un constante seguimiento de la ejecución de los distintos planes y acciones acordadas en las estrategias del Go to Market y una estrecha coordinación y colaboración entre todas las áreas y departamentos afectados. F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1 Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. La Dirección Financiera Corporativa de Almirall asume la responsabilidad del SCIIF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo. En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas de la Comisión de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro 47/69 de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial. • Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almirall), que define las líneas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta. Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Presidente, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall. En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Consolidación y Reporting (en dependencia de la Dirección Financiera Corporativa), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial. Para los roles clave en relación con el control interno de Almirall existen descripciones de puestos de trabajo definidas. Código de Conducta El Código Ético recoge el noble propósito, los valores y la cultura empresarial de Almirall que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético, social y medioambiental, el negocio y actividades en las que opera, el cumplimiento de las leyes, reglamentos y códigos que les son aplicables, y el sistema de gobierno corporativo y cumplimiento. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados. Canal de Denuncias Almirall cuenta con un canal de denuncias denominado internamente “SpeakUp!”, para ayudar a los empleados de Almirall a comunicar de forma segura cualquier preocupación que tengan en relación con su puesto de trabajo y que pueda ser sospecha de mala praxis. Esto permite trabajar conjuntamente para hacer frente a posibles sobornos, corrupción, fraude, abuso y otras conductas que no están alineadas con el Código Ético. Se trata de un canal implementado de manera global en diversos idiomas y que puede ser utilizado por todos los empleados internos y colaboradores externos de Almirall. SpeakUp! garantiza la privacidad de los datos de los empleados de acuerdo con las directrices de la UE. Este canal permite la comunicación de denuncias, de forma anónima o confidencial, a través de un tercero, siendo gestionadas y analizadas por los equipos de People & Culture y Global Compliance & Privacy. En el ejercicio 2023, de los 6 casos denunciados, 3 fueron fundamentados, 2 fueron no fundamentados y en un caso no se brindó información para tomar una determinación. Ninguno de los casos estuvo relacionado con soborno y corrupción, violación de derechos humanos, trabajo forzoso u obligatorio o trabajo infantil. 48/69 Programas de Formación Almirall mantiene un compromiso por el desarrollo de sus empleados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía. Dentro de las prácticas de contratación de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contratación, se basa por lo tanto, en base a la formación educativa, experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado. Para los empleados actuales de Almirall, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de las sociedades dependientes, y finalmente por el Comité de Dirección. Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido. En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2023 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de: • Normativa Contable • Control Interno • Gestión de Riesgos • Auditoría Interna • Materias fiscales • Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera. Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2023 se resumen a continuación: Empleados que han recibido formación 369 Número de cursos / sesiones recibidas 54 Horas totales de formación 1.222 F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: • Si el proceso existe y está documentado. 49/69 • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera Corporativa de Almirall y es supervisado por la Comisión de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna. El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera. En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o (iii) cambios en el perímetro de consolidación de Almirall, la Dirección Financiera Corporativa evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados. El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección Financiera Corporativa, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo. Así también, se mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa o indirecta. Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la Alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. F.3 Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar 50/69 de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. El procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y sociedades dependientes. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Consolidación y Reporting, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección Financiera Corporativa, para su posterior presentación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría. A continuación, la Comisión de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno de la Comisión de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección Financiera Corporativa, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener. El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera que va a ser publicada. Por otra parte, el informe sobre el SCIIF se elabora por parte de la Dirección Financiera Corporativa, se presenta a la Comisión de Auditoría para su revisión (con el apoyo de Auditoría Interna), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público. En relación con SCIIF, cabe destacar la existencia de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales contienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros. Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido: • Entorno de control a nivel de entidad • Cierre Contable y Reporting Financiero • Ventas y cuentas a cobrar • Compras de bienes y servicios y cuentas a pagar • Inventarios • Tesorería • Nóminas • Activos no corrientes • Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes • Impuestos Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad, responsable, documentación soporte y objetivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados directamente con transacciones que puedan 51/69 afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude. En caso de detectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción específicos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible. Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Comisión de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera Corporativa, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos. F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección Financiera Corporativa, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema. Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Information Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación. F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en qué partidas financieras existen: • Actividades subcontratadas. En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero. Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros. • Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes. Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado. F.4 Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: 52/69 F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento de Consolidación y Reporting (dependiente de la Dirección Financiera Corporativa) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio. La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sin una periodicidad determinada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o sociedades dependientes del Grupo. El propio Departamento de Consolidación y Reporting es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas. En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección Financiera Corporativa comunica a los auditores externos cual ha sido su posición solicitando su opinión. Las políticas contables de Almirall son acordes a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado “Almirall GAAP”. Este documento se revisa y actualiza periódicamente, como mínimo una vez al año. F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2023 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de Contabilidad (“Almirall GAAP”). La totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. La información financiera reportada por todas las sociedades dependientes abarca la composición de los Estados Financieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Consolidación y Reporting es el responsable de obtener los datos de todas las sociedades dependientes, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas explicativas de los Estados Financieros Consolidados. F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Almirall cuenta con un Departamento de Auditoría Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte a la Comisión de Auditoría. Durante el ejercicio 2023 la Comisión de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirall de acuerdo con el plan previsto. 53/69 - Entre las funciones de Auditoría Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF. Así mismo, durante el año también realiza el seguimiento de las posibles debilidades de control interno detectadas. Al respecto, durante 2023 han sido presentadas a la Comisión de Auditoría las conclusiones de la revisión de SCIIF y los planes de acción derivados tanto en la fase intermedia como en la fase final del testeo realizado. - La participación del Auditor Externo y la Dirección Financiera Corporativa en las sesiones trimestrales de la Comisión de Auditoría le proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF. - El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIIF permite a la Comisión de Auditoría obtener sus conclusiones sobre el funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación con el SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos. El testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIIF ha permitido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros, suponiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras en un rango entre el 92% y el 97% en la cuenta de pérdidas y ganancias y del 97% en balance. Este testeo se ha ejecutado en 2 fases. Una primera orientada a verificar el correcto funcionamiento de los controles durante los primeros 8 meses del año, de acuerdo con una determinada metodología de muestreo. Y una segunda en la que se comprueba la correcta ejecución de los controles durante el último trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio. Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de estos. No obstante, se identificaron incidencias en únicamente un 2% de los controles clave testeados durante el año. Gracias a un continuo seguimiento durante el ejercicio se ha remediado una parte, quedando al cierre anual un 1% del total de controles testeados con planes de acción en fase de implementación. Cabe mencionar que tanto las incidencias mencionadas como las acciones correctivas acordadas con la Dirección de los departamentos afectados han sido comunicadas a la Comisión de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros individuales y/o consolidados. F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera Corporativa. Para llevar a cabo este proceso, a la Comisión de Auditoría asisten Auditoría Interna, la mencionada Dirección Financiera Corporativa (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción. Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado 54/69 y aprobado por la Comisión de Auditoría. En las distintas reuniones de la Comisión de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de estos. Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas. Previamente a los informes emitidos a la Comisión de Auditoría, Auditoría Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión y con la Dirección de Corporate Finance como responsable del SCIIF. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes. En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas clave de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral se reúne con la Comisión de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en los planes de acción a llevar a cabo. En caso de que la información financiera sea considerada conforme por la Comisión de Auditoría, una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección Financiera Corporativa, se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores. F.6 Otra información relevante F.7 Informe del auditor externo Informe de: F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2023. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ha realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la información financiera de las entidades cotizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple X Explique 55/69 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple X Cumple parcialmente Explique 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple X Cumple parcialmente Explique 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple X Cumple parcialmente Explique 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y 56/69 retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple X Cumple parcialmente Explique 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple X Explique 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple X Cumple parcialmente Explique 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple X Cumple parcialmente Explique 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e 57/69 independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente Cumple X Cumple parcialmente Explique 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple X Explique 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2023 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple Cumple parcialmente X Explique Excepto en relación al 40% de consejeras antes de finalizar 2023, dado que en la actualidad asciende al 33,33%. Véase el apartado C.1.6 para más información. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. 58/69 b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple X Explique 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple X Explique 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple X Cumple parcialmente Explique 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. 59/69 También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple X Explique 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple X Cumple parcialmente Explique 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple Cumple parcialmente X Explique 60/69 No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple X Cumple parcialmente Explique 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple X Cumple parcialmente Explique 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple X Cumple parcialmente Explique 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple X Cumple parcialmente Explique 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple X Cumple parcialmente Explique 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de 61/69 administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple X Cumple parcialmente Explique 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple X Explique 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. 62/69 Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple X Cumple parcialmente Explique 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple X Cumple parcialmente Explique 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control 63/69 interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple X Cumple parcialmente Explique 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple X Cumple parcialmente Explique 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en 64/69 particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple X Cumple parcialmente Explique 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple X Cumple parcialmente Explique 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple Explique No aplicable X 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple X Cumple parcialmente Explique 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple X Cumple parcialmente Explique 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple X Cumple parcialmente Explique 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control 65/69 figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto- organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple X Cumple parcialmente Explique 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple X Cumple parcialmente Explique 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, 66/69 empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple X Cumple parcialmente Explique 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple X Cumple parcialmente Explique 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple X Explique En la Junta General de 8 de mayo de 2019 se adoptó el acuerdo de “Aprobar la aplicación de la fórmula de remuneración de los consejeros consistente en que una parte de la retribución fija que los consejeros perciben en su condición de tales pueda ser abonada, si el Consejo así lo acuerda, mediante entrega de acciones propias, de forma que los consejeros, en cada una de las fechas trimestrales de cobro de la retribución fija, perciban la cantidad fija que les corresponda parte en dinero y parte en acciones, tomándose a tal efecto como referencia el valor de las acciones a cierre de mercado de la sesión bursátil inmediatamente anterior a la fecha en que se abone la remuneración. El pago de la remuneración fija dicha mediante acciones propias no podrá exceder del 50% de la retribución individual de cada consejero en cada ejercicio. El número máximo de acciones que podrán asignarse en cada ejercicio a este sistema de remuneración será de 50.000 y el número de ejercicios en que podrá remunerarse de este modo es de 5 incluyendo el presente ejercicio (esto es, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023)”. No obstante, no se ha realizado ninguna entrega de acciones a consejeros en 2023. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. 67/69 b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable La Sociedad cuenta con un sistema de remuneración vinculado al valor de las acciones denominado “Stock Equivalent Units Plan” (“Plan de SEUs”). Las SEUs son instrumentos cuyo valor es equivalente al valor de cotización de la acción de Almirall en un momento determinado. Las SEUs no son, por tanto, opciones ni derechos sobre las acciones de la Sociedad. En virtud del Plan de SEUs, la Sociedad concederá al consejero ejecutivo un número determinado de SEUs que resulta de dividir el importe target anual asignado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre el precio medio de cotización de la acción de Almirall en un determinado periodo. El número final de SEUs que se concedan al final de cada ejercicio oscilará en función del grado de cumplimeinto de determinados objetivos. La liquidación de las SEUs se producirá una vez transcurridos tres años desde la fecha de la evaluación y sujeto a que, en dicho momento, el consejero ejecutivo permanezca en la Sociedad. El importe económico correspondiente se abonará antes del final de marzo del año inmediatamente posterior a la finalización del Plan de SEUs, dinerariamente o en especie mediante la entrega parcial o total de acciones de la Sociedad por el valor económico correspondiente. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un 68/69 valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable Una vez consolidadas las SEUs concedidas por haberse cumplido el requisito de permanencia del consejero ejecutivo en la Sociedad durante un periodo de tres años, las SEUs se liquidarán mediante el abono al consejero ejecutivo del importe económico correspondiente en función del valor de la acción de la Sociedad, según el cálculo promedio realizado en un período concreto, dinerariamente o mediante la entrega parcial o total de acciones de la Sociedad por el valor económico correspondiente. En este momento, en caso de que se hubiese decidido liquidar el Plan de SEUs en especie a través de la entrega de acciones, no existe ninguna limitación a la transmisibilidad de las mismas. De igual manera, esta limitación no sería de aplicación, por su propia naturaleza, en caso de que la liquidación sea dineraria. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable Si bien no existe en el contrato con el consejero delegado una cláusula del tipo previsto en dicha recomendación, la definición y concreción de los elementos y condiciones que permiten la valoración de las retribuciones variables son establecidas en el momento inicial con la claridad y objetividad suficiente para poder permitir a la compañía, en su caso, el ejercicio de la acción judicial de reclamación correspondiente. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en 69/69 materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. A.2 Lo dispuesto en este apartado se refiere a la información más actualizada conocida por la compañía. Asimismo se hace constar que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y de Grupo Corporativo Landon, S.L. A.3 Se hace constar: - Que la titularidad indirecta de derechos de voto correspondientes a Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. se ostenta al 50% por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart. - Respecto a los consejeros D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué, que ambos forman parte del núcleo familiar de D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart, accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. C.1.13. A la cantidad expresada en este apartado debe adicionarse los importes percibidos durante 2023 por el Consejero Delegado D. Carlos Gallardo, según se hace constar en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2023. C.1.14. Con anterioridad a la finalización del ejercicio 2023 abandonaron la compañía los miembros del Comité de Dirección Don Joan Figueras Carreras y Don Pablo Álvarez Álvarez.. C.2.1. Se hace constar que las Comisiones de Dermatología y Gobernanza no tienen la condición de comisiones de supervisión y control, teniendo únicamente atribuidas las competencias que se establecen en los artículos 14bis y 14ter del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. - EFPIA new Code on Disclosure of Transfers of Value from Pharmaceutical Companies to Healthcare Professionals and Healthcare Organizations (the "EFPIA HCP/HCO Disclosure Code"). - Updated EFPIA Code on the promotion of Prescription Only Medicines and interactions with Health Care Professionals". - Código de Buenas Prácticas Tributarias. Promueve una relación recíprocamente cooperativa entre la Administración Tributaria y las empresas. Fecha de adhesión: 26 de junio de 2014 Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 16 de febrero de 2024. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí No X Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/23 C.I.F. A-58-869.389 Denominación Social: ALMIRALL, S.A. Domicilio Social: Ronda General Mitre 151, Barcelona INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS INTRODUCCIÓN DE LA PRESIDENTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Estimados accionistas: Es para mí un placer presentarles, en nombre de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Almirall, S.A. (“Almirall” o la “Sociedad”), el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2023, el cual pone a disposición del accionista información sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso, la aplicación de la Política de Remuneraciones y el detalle de las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración a lo largo del ejercicio 2023. Actividad y resultados de Almirall en 2023 En el año 2023 la Sociedad ha mantenido la tendencia positiva experimentada el pasado año 2022, logrando un crecimiento en el importe de ventas de los productos dermatológicos en los distintos territorios de Europa, gracias al despliegue comercial de Klisyri (para la queratosis actínica) y Wynzora (para la psoriasis) en nuevos territorios, junto con el incremento de ventas de Ilumetri (también para la psoriasis) en las distintas geografías en las que ya estaba comercializado. Desde el punto de vista de actividades de I+D, en el mes de noviembre de 2023 se ha obtenido la aprobación por parte de la EMA en relación con la solicitud de registro de Lebrikizumab, iniciándose la comercialización en diciembre bajo la marca comercial Ebglyss (producto para la dermatitis atópica). En el último trimestre del año, se han firmado nuevos acuerdos de investigación y desarrollo con Absci (terapias diseñadas mediante IA para tratar enfermedades dermatológicas crónicas y debilitantes) y Etherna (que posee tecnología propia de ARN mensajero (ARNm) y nanopartículas lipídicas (NPL)). Adicionalmente, en diciembre de 2023 dio comienzo el estudio de fase I que evalúa la seguridad, farmacocinética, inmunogenicidad y farmacodinámica de ALM223, una proteína de fusión mutante (muteína) de la interleucina 2 (IL- 2 mu-Fc) para el tratamiento potencial de un amplio espectro de enfermedades autoinmunes (dicha molécula proviene del acuerdo con Simcere). En resumen, 2023 ha sido un año muy positivo para la Sociedad que ha propiciado un avance importante en la ejecución de nuestra hoja de ruta hacia el liderazgo en el área de dermatología médica. Relación con los accionistas de Almirall Almirall está comprometida con la implementación de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo y trabaja de manera constante en la identificación de áreas susceptibles de mejora en este aspecto. En este sentido, Almirall ha analizado los resultados de las votaciones de las propuestas de acuerdo relativas a la remuneración de los miembros del Consejo de Administración que se sometieron a las Juntas Generales de Accionistas de 2022 y 2023, esto es, la fijación del importe máximo de la remuneración conjunta de los miembros del Consejo de Administración, la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros actualmente vigente, y los Informes Anuales de Remuneraciones de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2022. Cabe destacar el amplio respaldo de los accionistas de Almirall en relación con la propuesta relativa a la fijación del importe máximo de la remuneración de los consejeros, que se aprobó con un 99,9% de los votos. En cuanto al resto de propuestas, la Política de Remuneraciones obtuvo el voto en contra del 23%, el Informe Anual de Remuneraciones de 2021 obtuvo el voto en contra del 24% y el Informe Anual de Remuneraciones de 2022 obtuvo el voto en contra del 21%, respectivamente, de los accionistas presentes en las correspondientes Juntas Generales. Almirall ha analizado las razones y fundamentos del disenso sobre los referidos acuerdos, así como las justificaciones de voto y recomendaciones de diversos inversores institucionales y de sus asesores de voto (proxy advisors) al respecto. De este análisis se concluye que los principales motivos que propiciaron el voto en contra de estos acuerdos son: (i) en relación con la Política de Remuneraciones, la insuficiencia en el grado de detalle de las explicaciones de determinados componentes de la remuneración variable; y (ii) en relación con los Informes Anuales de Remuneraciones de 2021 y 2022, la falta de justificación de determinados conceptos retributivos percibidos por el anterior consejero delegado con ocasión de su entrada y posterior salida de la compañía, la ausencia de publicación de la evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos del consejero ejecutivo que determinan el importe devengado de su remuneración variable, la percepción de que la Sociedad no ha tenido en cuenta las inquietudes de los accionistas minoritarios o, en el caso concreto del Informe Anual de Remuneraciones de 2022, el hecho de que no se incluyese en el mismo la remuneración media de los empleados de Almirall. A la vista de las citadas conclusiones, Almirall ha mantenido diversas sesiones de trabajo con un proveedor de servicios de asesoramiento en materia de gobierno corporativo y remuneración de ejecutivos líder a nivel global enfocadas en determinar aquellos ajustes y mejoras que procede implementar en la Política de Remuneraciones y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo para suplir las carencias identificadas en los mismos y dotarlos del contenido necesario para dar respuesta a las inquietudes de los accionistas minoritarios y sus asesores de voto. Las principales medidas implementadas han sido las siguientes: Política de Remuneraciones El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2024 una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros de Almirall. En la elaboración de la propuesta de esta nueva Política, la Sociedad ha llevado a cabo un ejercicio de revisión de las condiciones retributivas de los miembros de los consejos de administración de empresas comprables por tamaño y capitalización y ha mantenido conversaciones con un proveedor de servicios de asesoramiento en materia de gobierno corporativo y remuneración de ejecutivos líder a nivel global para asegurar que el mix retributivo de los consejeros ejecutivos sea el adecuado de conformidad con las mejores prácticas de mercado. La propuesta de Política de Remuneraciones, además de dar cuenta de la designación de D. Carlos Gallardo como Consejero Delegado de la Sociedad, sistematiza y dota de mayor detalle al marco retributivo de los miembros del Consejo de Administración. En este sentido, se han identificado de manera clara las menciones que exige el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se han descrito con mayor grado de detalle los distintos componentes que integran la retribución fija y variable del consejero ejecutivo, y se han introducido mejoras técnicas y de redacción. En cuanto a los distintos componentes retributivos, se ha actualizado el importe que perciben los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales y por su pertenencia a las distintas comisiones, y se ha actualizado el Plan de SEUs para (i) incrementar el periodo de devengo para la consolidación de las SEUs, que ha pasado de uno a tres años; (ii) establecer un límite máximo para la determinación de la cantidad objetivo inicial a partir de la cual se calcula el número de SEUs inicial de cada plan; (iii) reducir el peso relativo de aquellos objetivos cuya evaluación tiene un grado de discrecionalidad alto e (iv) introducir supuestos de aplicación de cláusulas malus y clawback. Asimismo, la propuesta de Política de Remuneraciones regula de manera expresa su aplicación a consejeros de nueva incorporación, incluido cualquier nuevo consejero ejecutivo, para los que se prevé la aplicación del sistema retributivo fijado en la Política de Remuneraciones adaptado a la responsabilidad, antigüedad y experiencia profesional del consejero en cuestión. Por último, la propuesta de Política de Remuneraciones recoge las condiciones del contrato con el consejero ejecutivo y describe los supuestos de finalización de la relación contractual y las compensaciones aplicables en los mismos. Informe Anual de Remuneraciones Almirall está firmemente comprometida con la transparencia y, por ese motivo, ha introducido una serie de mejoras en el Informe Anual de Remuneraciones de este año. Se ha incrementado notoriamente el nivel de detalle y las explicaciones de los distintos componentes retributivos y se han indicado las cantidades objetivo y máximas que pueden percibirse como retribución variable. Asimismo, en atención al voto de los accionistas de Almirall y las impresiones recibidas tanto de los accionistas minoritarios como de sus asesores de voto, se ha publicado la evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos sobre los que descansa la remuneración variable (bonus y Plan de SEUs), indicando los niveles de referencia de cumplimiento y sobrecumplimiento de los mismos. Finalmente se ha incluido el detalle de la remuneración media de los empleados de la Sociedad. En relación con las inquietudes puestas de manifiesto en el pasado en relación con determinados aspectos de la remuneración de los consejeros y, en particular, en lo respectivo a la remuneración del anterior consejero delegado con ocasión de su salida de la Sociedad, nos gustaría aclarar que el consejero percibió determinados importes contemplados en los acuerdos alcanzados con el mismo en el momento de su incorporación a la Sociedad. Estos acuerdos contemplaban un pago diferido de los importes pactados que coincidió en el tiempo con su salida de la Sociedad. El Informe Anual de este año recoge la remuneración que ha percibido el nuevo consejero delegado, D. Carlos Gallardo, que se basa en un mix retributivo compuesto por una remuneración fija y una remuneración variable, esta última a su vez conformada por un bonus anual y por la aplicación al mismo del Plan de SEUs de Almirall. Con este mix retributivo, la Sociedad considera que existe un equilibrio adecuado entre el carácter competitivo que debe presentar la remuneración del consejero delegado, en línea con empresas comparables del sector, y la razonabilidad y alineación de la remuneración con el fomento de la búsqueda del interés a largo plazo de Almirall. Finalmente, el informe hace referencia a la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de Almirall, indicando sus principales cambios y mejoras. Quisiera concluir agradeciendo a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como a todos los profesionales que han colaborado con esta comisión, su apoyo y compromiso para la preparación del presente informe. Asimismo, me gustaría agradecer a los accionistas y sus asesores de voto sus comentarios y recomendaciones, así como su implicación con el devenir de Almirall. Tenemos el firme compromiso de mantener una relación fluida y constructiva con todos nuestros accionistas y demás partes interesadas, y trabajaremos para continuar dando una respuesta satisfactoria a todas sus inquietudes y expectativas. Atentamente, Dña. Eva-Lotta Allan Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: − Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones. − Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. − Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. − Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. De acuerdo con el artículo 45 de los Estatutos Sociales y el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, el ejercicio del cargo de consejero en Almirall, S.A. (la “Sociedad”) será retribuido. Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 se aplicó por segundo año la política de remuneraciones del Consejo de la Sociedad aprobada por la Junta General de Accionistas el 6 de mayo de 2022 para su aplicación durante un máximo de tres ejercicios de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (la “Política de Remuneraciones”). Con carácter previo a su aprobación por la Junta General, siguiendo lo dispuesto en los preceptos estatutarios, reglamentarios y legales de aplicación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad elaboró en su reunión del 17 de febrero de 2022 el informe específico a que se refiere el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, y el Consejo, tras el oportuno debate en su seno, aprobó por unanimidad en su sesión de 18 de febrero de 2022 la propuesta de Política de Remuneraciones. Para la elaboración de la Política de Remuneraciones vigente se tomó en consideración el principio general de que las retribuciones de los consejeros han de guardar un equilibrio entre, por un lado, el grado de competitividad necesario para atraer, retener y motivar a los consejeros con perfiles profesionales apropiados para contribuir a alcanzar los objetivos estratégicos de la Sociedad y, por otro, la concordancia con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en el sector de actividad de la Sociedad o en compañías comparables por su tamaño, negocio o estructura, de manera que estas remuneraciones estén alineadas con las mejores prácticas de mercado. Se deja constancia de que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, someterá a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas la propuesta de una nueva Política de Remuneraciones de los consejeros de Almirall. En la elaboración de esta nueva Política, la Sociedad ha llevado a cabo un ejercicio de revisión de las condiciones retributivas de los miembros de los consejos de administración de empresas comparables a Almirall por tamaño y capitalización. Almirall ha contado con la colaboración de un proveedor de servicios de asesoramiento en materia de gobierno corporativo y remuneración de ejecutivos líder a nivel global, con quien ha analizado las modificaciones propuestas y contrastado que se adecuan a las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo. Asimismo, se han tenido en cuenta las consideraciones que históricamente han manifestado los accionistas y sus asesores de voto en materia de remuneraciones. La Política de Remuneraciones vigente se estructura con base en diversas tipologías concretas de retribución según el siguiente detalle: 1. Remuneración de los consejeros en su condición de tales De acuerdo con el artículo 45 de los Estatutos Sociales, la remuneración de los administradores en su condición de tales consistirá en una asignación fija trimestral. En aplicación de lo dispuesto en los Estatutos, la Política de Remuneraciones establece que los Consejeros Independientes y los otros externos perciben una retribución anual bruta determinada, los Consejeros Dominicales una equivalente a un 55% de la de los independientes y los Consejeros Ejecutivos una equivalente a un tercio de la de los Independientes y otros externos. Además, por ser miembros de cualquiera de las comisiones del Consejo los respectivos consejeros reciben en general una compensación adicional bruta anual, ligeramente superior si además asumen la presidencia de la comisión en concreto. Bajo la Política de Remuneraciones vigente, el cargo de Presidente del Consejo se remunera con una cantidad anual bruta fija por el ejercicio de sus funciones en el Consejo de Administración. El cargo de Vicepresidente se remunera, asimismo, con una retribución anual fija. Las retribuciones se abonan a los Consejeros con carácter trimestral. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales, que es de 2.500.000 euros, está vigente y fue aprobado en 2022 por la Junta General de Accionistas. Se señala asimismo que la Junta General Ordinaria de 2019 aprobó el acuerdo consistente en que una parte de la retribución fija que los consejeros perciben en su condición de tales pueda ser abonada, si el Consejo así lo acuerda, mediante entrega de acciones propias, de forma que los consejeros, en cada una de las fechas trimestrales de cobro de la retribución fija, perciban la cantidad fija que les corresponda parte en dinero y parte en acciones, tomándose a tal efecto como referencia el valor de las acciones a cierre de mercado de la sesión bursátil inmediatamente anterior a la fecha en que se abone la remuneración. El pago de la remuneración fija mediante acciones propias no podrá exceder del 50 % de la retribución individual de cada consejero en cada ejercicio. El número máximo de acciones que podrán asignarse en cada ejercicio a este sistema de remuneración será de 50.000 y el número de ejercicios en que podrá remunerarse de este modo es de 5 incluyendo aquel de la adopción del respectivo acuerdo (esto es, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023). No obstante, el Consejo no ha procedido a implementar dicho pago en especie en ninguno de los ejercicios a los que se refería el acuerdo de la Junta General. La propuesta de renovación de este acuerdo será sometida a la Junta General Ordinaria de 2024 para su aprobación. 2. Remuneración del Consejero Delegado La Política de Remuneraciones vigente establece que, adicionalmente a la retribución que percibe como miembro del Consejo en su calidad de consejero ejecutivo, el Consejero Delegado tiene acordada en el marco del correspondiente contrato de prestación de servicios una estructura de remuneración basada en la Política de Remuneraciones, incluyendo por tanto un esquema de retribución de carácter anual y de carácter plurianual, todo ello de conformidad con el siguiente mix retributivo: (i) Remuneración anual Salario fijo De acuerdo con la Política de Remuneraciones, en los términos del correspondiente contrato de servicios acordado con el Consejero Delegado, el Consejero Delegado percibe un salario fijo bruto anual que se satisface dinerariamente con carácter mensual y en 12 pagas proporcionales. Si bien la Política de Remuneraciones establece que para el ejercicio 2023 la cuantía de la retribución fija anual del Consejero Delegado asciende a 875.000 euros, se deja constancia de que, en la fecha de aprobación de la referida política por la Junta General, era D. Gianfranco Nazzi quien ocupaba la posición de Consejero Delegado. Desde noviembre de 2022, dicho cargo lo ostenta D. Carlos Gallardo Piqué (tratándose además del único consejero con funciones ejecutivas). Con base en el esquema de retribución fija establecido en la Política de Remuneraciones, la retribución fija establecida para el actual Consejero Delegado, en virtud de su contrato de servicios, ha ascendido a: (i) con efectos hasta el 4 de mayo de 2023: 830.000 euros anuales. La señalada retribución fija comprendía tanto una cantidad equivalente a la que, conforme a la Política de Remuneraciones, correspondía en virtud de su condición de Presidente, como la correspondiente a la asunción de las funciones que tenía atribuidas como Consejero Delegado; y (ii) con efectos a partir del 5 de mayo de 2023: 775.000 euros anuales, pagaderos en 12 pagas mensuales, correspondientes al ejercicio de sus funciones como Consejero Delegado) y una cuantía adicional de 75.000 euros anuales en relación con el ejercicio de sus funciones como Presidente y miembro del Consejo (pagadera en 4 pagos trimestrales). Se deja constancia de que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 septies, la Sociedad procedió a nombrar a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, en cumplimiento de la recomendación 34 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se modificó el Reglamento del Consejo de Administración de Almirall para atribuir al citado consejero coordinador, además de las facultades legales, las de presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y del vicepresidente, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, y coordinar el plan de sucesión del presidente. Finalmente, se ha constituido una nueva Comisión de Gobernanza, cuyas funciones, además de mantener un contacto activo con agentes externos de la Sociedad como los asesores de voto, incluyen la de asistir al consejero coordinador en las funciones atribuidas al mismo por la ley y el Reglamento del Consejo de Administración. Se deja igualmente constancia de que por, entre otros, los motivos señalados, está previsto que el Consejo de Administración de la Sociedad, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, someta a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad una nueva Política de Remuneraciones para el ejercicio 2024 y los tres siguientes. La nueva Política de Remuneraciones, además de reflejar la designación de D. Carlos Gallardo como Consejero Delegado de la Sociedad, sistematiza y dota de mayor detalle al marco retributivo de los miembros del Consejo de Administración. En este sentido, se han identificado de manera clara las menciones que exige el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se han descrito con mayor grado de detalle, en línea con las mejores prácticas de mercado, los distintos componentes que integran la retribución del consejero ejecutivo, se ha hecho constar de manera expresa cómo se han tenido en cuenta las condiciones de los empleados de la Sociedad y las recomendaciones de inversores institucionales y de los asesores de voto a la hora de formular la Política de Remuneraciones, y se han introducido mejoras técnicas y de redacción. Bonus anual De acuerdo con la Política de Remuneraciones vigente, el Consejero Delegado podrá recibir una retribución anual variable (bonus) equivalente al 90% del salario fijo anual sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones y en un rango o porcentaje derivado precisamente del nivel de cumplimiento de las mismas de entre un 0% y un 150% del importe de referencia citado, que se abonará dinerariamente al Consejero Delegado después de finalizado el ejercicio correspondiente, en concreto al finalizar el mes de marzo de dicho año siguiente, conjuntamente con el pago mensual salarial fijo correspondiente al citado mes. Para el ejercicio 2023, el salario fijo establecido como referencia para el cálculo del bonus ha sido el fijado como tal en la adenda al contrato de prestación de servicios, esto es, 775.000 euros. De conformidad con la adenda al contrato de prestación de servicios del Consejero Delegado, este tendrá derecho a recibir el importe proporcional del bonus anual calculado desde la fecha de ratificación como Consejero Delegado, esto es, febrero de 2023. La fijación de las citadas condiciones, con base en la identificación de determinados objetivos de negocio y/o profesionales, y la evaluación de su rango de cumplimiento a fin de ejercicio, tomando en consideración elementos de valoración objetivos, se realizarán mediante acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En virtud del contrato de prestación de servicios actualmente en vigor con el Consejero Delegado, se ha acordado que corresponderá a este percibir una retribución anual variable (bonus) de hasta un 90% de su salario fijo anual con base en el nivel de consecución entre un 0% y un 150% de los objetivos empresariales y/o profesionales acordados con la Sociedad para cada año. Para el ejercicio 2023, los objetivos estaban relacionados y vinculados con, por un lado, resultados objetivos, con un peso del 80% sobre el importe target del bonus y, por otro lado, con la alineación del Consejero Delegado con los valores corporativos, con un peso del 20% sobre el importe target del bonus. Los objetivos vinculados con los resultados objetivos se dividen a su vez en resultados del negocio, con un peso del 70%, innovation roadmap, con un peso del 15% y transformación cultural y sostenibilidad, con un peso del 15%. Los valores corporativos que serán tenidos en cuenta para evaluar al Consejero Delegado son courage, simplicity, innovation y care, teniendo cada uno un peso del 25%. Los objetivos se han fijado con vocación de ser estimulantes, específicos y mensurables. El Comité de Nombramientos y Retribuciones lleva a cabo una revisión anual de las condiciones de desempeño en respuesta a la estrategia de Almirall, sus necesidades y la situación del negocio y establece los objetivos acordes a dicha revisión a principios de cada año. Beneficios sociales Adicionalmente a las remuneraciones dinerarias, en línea con la Política General de la Sociedad al respecto, el Consejero Delegado disfruta de los beneficios sociales correspondientes, incluyendo un seguro de vida, un seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la Sociedad) y un vehículo de empresa. (ii) Remuneraciones plurianuales del Consejero Delegado La remuneración plurianual del Consejero Delegado viene determinada por una prestación especial sujeta a un Plan de “Stock Equivalent Units” (SEUs) aprobado por la Junta General de la Sociedad en 2008 y modificado por la Junta General en 2019 y publicado en la web de la CNMV. Stock Equivalent Units Plan (SEUs) Se trata de una retribución variable plurianual, vinculada a la aplicación del Plan correspondiente concedida de forma específica cada ejercicio por parte del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Otros directivos de la Sociedad son igualmente beneficiarios del indicado plan. En virtud de este Plan, la Sociedad concederá al Consejero Delegado un número determinado de SEUs que resulta de dividir el importe target anual asignado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (fijado para el ejercicio 2023 en 775.000 euros), por el precio medio de cotización de la acción de Almirall en el periodo de los 10 primeros días hábiles bursátiles del ejercicio de aplicación del Plan de SEUs. El número de SEUs que se consolidarán al final de cada ejercicio oscilará entre el 75% y el 150% de las SEUs inicialmente concedidas en función del grado de consecución de determinados objetivos fijados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La conversión económica de las SEUs se realizará al final del tercer aniversario de la evaluación, abonándose al Consejero Delegado el importe económico correspondiente en función del valor de la acción de la Sociedad, según el cálculo promedio realizado en un período concreto después de la publicación de resultados de la Sociedad correspondientes al último ejercicio del periodo de consolidación, dinerariamente o mediante la entrega parcial o total de acciones de la Sociedad por el valor económico correspondiente. En cuanto a las condiciones de variabilidad del cumplimiento, estas se dividen en (a) indicadores de Rendimiento Empresarial, que tendrán un peso del 70% y que incluyen: EBITDA (25%), Normalized Net Income (25%) y evolución del precio de la acción respecto de un conjunto de compañías comparables del sector (20%); y (b) la evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que tendrá un peso del 30% restante y que parte de una valoración global de la gestión de la Sociedad que se sustenta en la medición, desde distintas perspectivas, de los resultados globales de Almirall. Durante el ejercicio 2023, con objeto de reforzar la vinculación de la remuneración del Consejero Delegado a la evolución de la Sociedad, se ha acordado acoger al mismo al Stock Equivalent Units Plan aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el 21 de febrero de 2019. [Asimismo, se deja constancia de que, con ocasión de la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración la modificación del Plan de SEUs. Esta modificación tiene el objetivo de alinear los componentes retributivos del Consejero Delegado con las mejores prácticas en materia de remuneraciones, y ha tenido en consideración las principales expectativas puestas de manifiesto por los accionistas minoritarios de Almirall y sus asesores de voto. En este sentido, (i) se ha incrementado el periodo de devengo para la consolidación de las SEUs, que ha pasado de uno a tres años; (ii) se ha establecido un límite máximo para la determinación de la cantidad objetivo inicial a partir de la cual se calcula el número de SEUs inicial de cada plan; (iii) se ha reducido el peso relativo de aquellos objetivos cuya evaluación tiene un grado de discrecionalidad alto y (iv) se han introducido supuestos de aplicación de cláusulas malus y clawback. Long Term Company Performance Plan La política vigente contempla un plan de incentivos a largo plazo denominado “Long Term Company Performance Plan”, que no resulta de aplicación al actual Consejero Delegado. El Long Term Company Performance Plan consiste en una potencial retribución variable a largo plazo mediante la entrega de un importe en efectivo, sujeto ello al logro de determinados objetivos de desempeño. El Long Term Incentive Plan tiene un periodo de duración de tres años, renovable por sucesivos periodos de igual duración, y se vincula a la aplicación del plan que se determine para cada periodo. El importe objetivo del Long Term Company Performance Plan se fija para cada periodo y se calcula como un determinado porcentaje del salario fijo. El importe que recibirá el beneficiario del Long Term Company Performance Plan al final del periodo oscilará entre el 75% y el 200% del importe objetivo en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados. Los objetivos relacionados con el Long Term Company Performance Plan y su peso relativo son los siguientes: Valor de Empresa (40%); Retorno total relativo para el accionista (“TSR”), donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice de empresas comparables (40%); y evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el desempeño global del Consejero Delegado durante el período citado (20%). A1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. El Consejero Delegado es el único miembro del Consejo de Administración que puede recibir remuneración variable. La estructura final del mix retributivo del Consejero Delegado depende del acuerdo que tome el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del marco de la Política de Remuneraciones. Como se ha indicado en el apartado A.1.1 anterior, la retribución variable del Consejero Delegado se compone de: (a) Elementos de retribución de carácter anual: esto es, un bonus anual en efectivo que se devenga a lo largo del ejercicio al que está asociado y cuyo importe y pago se acuerda por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al término del ejercicio. (b) Elementos retributivos de carácter plurianual: los referidos Stock Equivalent Units Plan y Long Term Company Performance Plan (este último no aplicable al actual Consejero Delegado), cuyo pago se produce al término de un período plurianual y cuyo importe depende del desempeño del Consejero Delegado durante los ejercicios comprendidos durante dicho período de devengo. En relación con el mix retributivo, la remuneración fija del Consejero Delegado está fijada en 775.000 euros. Asimismo, el Consejero Delegado tiene derecho a las siguientes remuneraciones en especie: seguro de vida, seguro de responsabilidad civil y vehículo de empresa, cuyo importe agregado ha ascendido, en 2023, a 7.986 euros. El valor total de los componentes fijos, en metálico y en especie, de la remuneración del Consejero Delegado asciende, por tanto, a 782.986 euros. Por su parte, los componentes retributivos variables ascienden, (i) en el caso del bonus, a un importe máximo del 150% de la base objetivo, que se establece como el 90% de la remuneración fija, lo que puede resultar en un importe máximo de 1.046.250 euros; y (ii) en el caso del Plan de SEUs, a un importe máximo del 150% de la base objetivo, que se ha fijado para el año 2023 en 775.000 euros (un 100% de la remuneración fija), lo que puede resultar en un importe máximo de 1.162.500 euros. El valor total de los componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado, de alcanzarse el grado máximo de cumplimiento de objetivos, asciende, por tanto, a 2.208.750 euros. En consecuencia, los conceptos variables máximos aprobados para el Consejero Ejecutivo podrían representar hasta, aproximadamente, un 282% de los conceptos fijos, porcentaje que resulta de dividir el importe variable agregado de 2.208.750 euros entre el importe fijo agregado de 782.986 euros. El contrato con el Consejero Delegado no recoge mecanismos de reducción de la remuneración diferida o de devolución de remuneraciones percibidas. Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la de analizar, seleccionar y proponer los objetivos y métricas de la retribución variable para el Consejero Delegado. Estos objetivos se revisan de manera periódica para asegurar que son suficientemente exigentes y que están alineados con la evolución de la Sociedad, son, en su mayoría, medibles y cuantificables, aprobándose sus ponderaciones y niveles de consecución por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al comienzo de cada ejercicio teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas. Estos objetivos son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante todo el periodo de devengo de la remuneración variable y, finalizado el mismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado final de cumplimiento. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Tal y como se ha indicado en los apartados anteriores a la fecha de aprobación del presente Informe, es de aplicación la Política de Remuneraciones aprobada en la pasada Junta General de Accionistas de 6 de mayo de 2022. De acuerdo con la referida Política de Remuneraciones, las remuneraciones fijas anuales establecidas a los consejeros por razón de su cargo son las siguientes: (a) Consejeros Dominicales: 50.000 euros. (b) Consejeros independientes y externos: 90.000 euros y si además pertenecen a una de las Comisiones del Consejo -actualmente Comisión de Auditoría, Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Comisión de Dermatología , 30.000 euros adicionales (40.000 euros en lugar de 30.000 en caso de que presidan las Comisiones). (c) Consejeros ejecutivos: 30.000 euros. Adicionalmente, bajo la política vigente, el Presidente del Consejo de Administración tendría establecida una retribución por su cargo de 300.000 euros anuales, mientras que, el cargo de Vice-Presidente del Consejo de Administración se remunerará con una suma de 50.000 euros anuales. El actual Presidente, D. Carlos Gallardo, no recibe el importe de 300.000 euros fijado en la política vigente, sino un importe agregado de 75.000 euros por sus cargos de consejero ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración. No obstante, como se ha indicado anteriormente, está previsto que el Consejo de Administración de la Sociedad, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, someta a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad una nueva Política de Remuneraciones para el ejercicio 2024 y los tres siguientes. En caso de que finalmente se proponga una nueva Política de Remuneraciones aplicable a partir del ejercicio 2024 a la Junta General de Accionistas a celebrar en el presente ejercicio y, sujeto en todo caso a su aprobación, las anteriores cantidades podrían ser actualizadas. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Según se ha indicado en el apartado A.1.1 anterior, dentro del mix retributivo del Consejero Delegado, la parte aplicable a la retribución fija se corresponde, a partir del 5 de mayo de 2023, con una retribución fija de 775.000 euros anuales por el ejercicio de sus funciones como Consejero Delegado y una cuantía adicional de 75.000 euros anuales en relación con el ejercicio de sus funciones como Presidente y miembro del Consejo. Adicionalmente a las remuneraciones dinerarias, en línea con la Política General de la Sociedad al respecto, el Consejero Delegado disfrutará de los beneficios sociales correspondientes, incluyendo un seguro de vida, un seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la Sociedad) y un vehículo de empresa. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Como se ha indicado, el consejero ejecutivo D. Carlos Gallardo Piqué percibirá las siguientes remuneraciones en especie: seguro de vida, seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la Sociedad) y un vehículo de empresa. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Tal y como se ha indicado anteriormente, el Consejero Delegado es el único miembro del Consejo de Administración que percibe remuneración variable. De acuerdo con el contrato de prestación de servicios suscrito con el Consejero Delegado, su retribución variable comprende: (a) Bonus anual: corresponderá al Consejero Delegado percibir una retribución anual variable (bonus), pagadera en efectivo, cuyo importe dependerá del grado de consecución de una serie de objetivos establecidos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El importe target del bonus será del 90% de la retribución fija anual del Consejero Delegado. Para el ejercicio 2023, la retribución fija que servirá de base de cálculo para el importe objetivo del bonus es la fijada en la adenda a su contrato de prestación de servicios (esto es, 775.000 euros, lo que supone un importe objetivo de bonus de 697.500 euros), y se ajustará con base en el nivel de consecución, entre un 0% y un 150%, de los objetivos empresariales y/o profesionales acordados con la Sociedad para cada año, pudiendo llegar a alcanzar, por tanto, en un escenario de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de 1.046.250 euros. De conformidad con la adenda al contrato de prestación de servicios del Consejero Delegado, este tendrá derecho a recibir el importe proporcional del bonus anual calculado desde la fecha de ratificación como Consejero Delegado, esto es, febrero de 2023. En consecuencia, el importe correspondiente a un grado de cumplimiento del 100% de los objetivos ascenderá, en el ejercicio 2023, a 607.684,93 euros, y el importe máximo en un escenario de sobrecumplimiento ascenderá a 911.527,39 euros. Los objetivos fijados están relacionados y vinculados con, por un lado, resultados objetivos, con un peso del 80% sobre el importe target del bonus y, por otro lado, con la alineación del Consejero Delegado con los valores corporativos, con un peso del 20% sobre el importe target del bonus. Los objetivos vinculados con los resultados objetivos se dividen a su vez en resultados del negocio, con un peso del 70%, innovation roadmap, con un peso del 15% y transformación cultural y sostenibilidad, con un peso del 15%. Los valores corporativos que serán tenidos en cuenta para evaluar al Consejero Delegado son courage, simplicity, innovation y care, teniendo cada uno un peso del 25%. Los objetivos aplicables en cada ejercicio serán fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a principios de cada año. El Consejero Delegado percibirá durante 2024 el bonus correspondiente al ejercicio 2023, por importe aproximado de 678.477 euros. El referido bonus se abonará dinerariamente al Consejero Delegado al finalizar el mes de marzo de 2024, conjuntamente con el pago mensual salarial fijo correspondiente al citado mes. (b) Stock Equivalent Units Plan (SEUs): Desde el ejercicio 2023 se ha decidido acoger al actual Consejero Delegado al Stock Equivalent Units Plan aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el 21 de febrero de 2019. En virtud de este Plan, la Sociedad concederá al Consejero Delegado un número determinado de SEUs que resulta de dividir el importe target anual asignado al Consejero Delegado (fijado para el ejercicio 2023 en 775.000 euros) por el precio promedio de las acciones de la Sociedad durante un período determinado. El número de SEUs que se consolidarán al final de cada ejercicio oscilará entre el 75% y el 150% de las SEUs inicialmente concedidas en función del grado de consecución de determinados objetivos fijados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En sus actuales términos, el importe del incentivo se hace depender del grado de consecución de determinados objetivos. Los objetivos fijados para el Consejero Delegado, que se comparten con el resto de directivos elegibles como beneficiarios del Plan de SEUs, se dividen en indicadores de Rendimiento Empresarial, que tendrán un peso del 70% y la evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tendrán un peso del 30% restante. Los indicadores de rendimiento empresarial incluyen: (i) EBITDA, que tendrá un peso del 25% y que podrá alcanzar una evaluación de entre el 50% y el 150%. No se devengarán SEUs por este concepto si la evaluación es inferior al 50%. (ii) Normalized Net Income, que tendrá un peso del 25% y que podrá alcanzar una evaluación de entre el 50% y el 150%. No se devengarán SEUs por este concepto si la evaluación es inferior al 50%. (iii) Evolución positiva o negativa del precio de la acción de Almirall respecto de la evolución de la acción de un grupo de peer companies comparables (Ipsen, UCB, Orion y Recordati), que tendrá un peso del 20%. Este indicador podrá alcanzar una evaluación de entre el 50% y el 150%, siendo el 100% equivalente al valor de 1 del cociente entre (a) la evolución porcentual anual de la acción de Almirall y (b) la evolución porcentual anual de la cotización media de las acciones de las peer companies comparables. La evolución porcentual del precio de cotización de la acción de Almirall y de la acción de las peer companies se calculará comparando los valores medios de cotización de las respectivas acciones durante los 10 primeros días hábiles bursátiles del ejercicio en curso frente al mismo valor relativo al mismo periodo del ejercicio anterior. El 50% se obtendrá si el valor del cociente es 0,85 y el 150% se obtendrá si el valor del cociente es 1,15. No se devengarán SEUs por este concepto si la evaluación es inferior al 50%, esto es, si el valor del cociente es inferior a 0,85. Los indicadores de rendimiento empresarial contemplan un umbral mínimo del 50% y pueden llegar a tener un sobrecumplimiento de hasta el 150%. Los valores intermedios de cumplimiento se ponderarán interpolando los valores establecidos entre los niveles correspondientes. Estos objetivos, su ponderación relativa y su proceso de evaluación podrán ser revisados por el Comité de Nombramientos y Retribuciones, y sometidos posteriormente a la aprobación del Consejo de Administración. El establecimiento del número de SEUs entre la banda inferior y la banda superior de la horquilla dependerá del porcentaje de consecución de los objetivos fijados para el Plan de SEUs, requiriéndose un grado de consecución mínimo del 75%. El número máximo de SEUs podrá devengarse si se alcanza el 150% de la puntuación objetivo fijada. La liquidación de las SEUs del Plan se producirá una vez transcurridos tres años desde la fecha de la evaluación siempre que (i) el CEO mantenga su vinculación con la Sociedad con independencia de la naturaleza de la relación, mercantil o laboral, e independientemente de que desempeñe o no funciones ejecutivas; y (ii) el CEO haya alcanzado un grado de consecución mínimo del 75% de los objetivos fijados. El importe económico correspondiente se abonará antes del final de marzo del año inmediatamente posterior a la finalización del Plan, dinerariamente o mediante la entrega parcial o total de acciones de la Sociedad por el valor económico correspondiente. El Consejero Delegado no percibirá durante 2024 ningún importe dinerario correspondiente a este Plan. Dado que el Consejero Delegado es beneficiario del Plan de SEUs con efectos desde su ratificación en febrero de 2023, el importe target del Plan de SEUs de 775.000 euros se prorrateó para reflejar la parte proporcional al periodo comprendido entre febrero de 2023 y el final del ejercicio 2023, lo que ascendió a un total de 675.205 euros. De conformidad con lo anterior, Almirall concedió al Consejero Delegado una cantidad inicial de 72.995 SEUs (resultado de dividir el importe target prorrateado entre el precio medio de cotización de la acción de Almirall de 9,25 euros) que, tras una consecución del [•]% de los objetivos, ha resultado en un número final de [•] SEUs concedidas. Asimismo, como se ha mencionado anteriormente, está previsto someter a la Junta General de Accionistas de Almirall la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que incluye la nueva regulación del Plan de SEUs a la que se ha hecho referencia en el apartado anterior. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No aplicable. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El contrato de prestación de servicios suscrito con el Consejero Delegado establece que el Sr. Gallardo Piqué tendrá derecho a una indemnización bruta equivalente al 100% de su remuneración anual fija siempre que (i) se produzca la extinción del contrato al término de cualquiera de las sucesivas prórrogogas anuales al periodo de vigencia inicial de dos años, (ii) se produzca la extinción del contrato por mutuo acuerdo o voluntad unilateral de la Sociedad, siempre que la terminación se produzca a partir del tercer año de vigencia del contrato, y (iii) por voluntad unilateral del Consejero Delegado, pero solo si dicha terminación trae causa en (a) el incumplimiento grave y doloso por parte de la Sociedad de las obigaciones incluidas en el correspondiente contrato, o (b) el cambio de control de la Sociedad, la cesión o enajenación de la totalidad o de una parte relevante de su negocio o de sus activos y pasivos a un tercero, o la entrada en otro grupo empresarial. Excepcionalmente, el Consejero Delegado no tendrá derecho a la referida indemnización en aquellos casos (i) y (ii) en los que el Sr. Gallardo Piqué mantenga su cargo de Presidente del Consejo. Tampoco tendrá derecho el Consejero Delegado a percibir la referida indemnización por terminación de mutuo acuerdo o voluntad unilateral de la Socedad cuando esta resulte del incumplimiento grave por parte del Consejero Delegado de los deberes y obligaciones legales o estatutarias, de la normativa interna de la Sociedad o del Grupo Almirall, de las instrucciones emanadas del Consejo de Administración, o de las obligaciones previstas en su contrato de servicios. Al margen del indicado, el correspondiente contrato no contiene otros compromisos tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Como continuación de lo establecido en el apartado anterior, se añade en este apartado la siguiente información: (a) Plazo de duración: dos años. Finalizados los dos primeros años de vigencia, el contrato se prorrogará sucesivamente por períodos anuales salvo que cualquiera de las partes comunique a la otra, con 30 días de antelación a la finalización de cualquiera de sus prórrogas, su voluntad de extinguir el contrato. (b) Plazo de preaviso: el contrato podrá ser extinguido por la sola voluntad de la Sociedad o el Consejero Delegado, en cualquier momento, notificándolo por escrito a la otra parte con una antelación mínima de un mes. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplicable. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplicable. A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: − Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. − Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. − Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso. La remuneración del consejero D. Carlos Gallardo Piqué ha sido modificada en función de su ratificación, en febrero de 2023, en el cargo de Consejero Delegado para el que fue inicialmente nombrado en noviembre de 2022, por lo que su remuneración fija para 2024, mientras sea Consejero Delegado, será de un total de 850.000 euros anuales, de los cuales 775.000 euros anuales corresponden al ejercicio de sus funciones como Consejero Delegado y una cuantía adicional de 75.000 euros anuales al ejercicio de sus funciones como Presidente y miembro del Consejo. La referida cantidad se sitúa, en todo caso, por debajo de la retribución fija que, de acuerdo con la vigente Política de Remuneraciones, correspondía al Consejero Delegado para el ejercicio 2023, que ascendía a 875.000 euros anuales. Asimismo, con motivo de su ratificación como Consejero Delegado se acordó acoger a este a los sistemas de remuneración variable que se han detallado en el apartado A.1.6. Finalmente, se deja constancia de que se está evaluando por parte del Consejo de Administración que éste, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, someta a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad una nueva Política de Remuneraciones para el ejercicio 2024 y los tres siguientes, y que tiene los objetivos que se han indicado en el apartado A.1 anterior. A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad https://www.almirall.com/documents/portlet_file_entry/4257831/Pol%C3%ADtica+2022+de+Remunera ciones+del+Consejo+de+Administraci%C3%B3n+de+Almirall+FINAL.docx.pdf/32a1d6cd-1084-ca5c- 5fec-d7fa132f4aec A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. En la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2023 el porcentaje de votos a favor del acuerdo relativo a la votación con carácter consultivo del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros fue de un 78,41% sobre el total de los accionistas presentes y representados. Sin perjuicio del apoyo mayoritario, que revela un consenso mayoritario acerca de las políticas remunerativas del Consejo aplicadas, la Sociedad mantiene contacto continuo con sus accionistas, stakeholders y asesores de voto y se reafirma en su compromiso de tomar en consideración sus comentarios y sugerencias a la hora de formular y elevar a aprobación de la Junta General el presente Informe Anual de Remuneraciones. Asimismo, dichos comentarios y sugerencias han sido tenidos en cuenta en el marco de la elaboración de la nueva Política de Remuneraciones que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pueda someter a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad. Para mayor detalle sobre las medidas implementadas por Almirall para dar respuesta a las inquietudes y recomendaciones de sus accionistas y sus asesores de voto véase el apartado “Introducción a cargo de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones”. B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1 .1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Corresponde por su parte al Consejo de Administración proponer a la Junta General la Política de Remuneraciones de los Consejeros, y a esta última aprobarla. Dicha aprobación tuvo lugar en la Junta General Ordinaria celebrada en mayo de 2022. Durante el ejercicio 2023, en el marco de la vigente Política de Remuneraciones, los importes y conceptos percibidos por los consejeros se resumen como sigue: 1. Remuneración de los consejeros en su condición de tales Cada uno de los consejeros percibió la cantidad fija que tenía estipulada. Asimismo, los consejeros miembros de las comisiones Auditoría, Nombramientos y Retribuciones y Dermatología recibieron adicionalmente su correspondiente retribución por tal membresía y ejercicio de funciones, fijada en su momento por el Consejo de Administración y que incluye una remuneración algo superior para los Presidentes de las comisiones, comparado con los restantes miembros. Tales pagos se efectuaron de forma trimestral. En el caso de la Comisión de Gobernanza, los miembros del Consejo de Administración integrantes de la misma no recibieron remuneración por su pertenencia a la misma durante 2023. Los montos concretos percibidos por cada uno de los consejeros durante 2023 en su condición de tales y por la pertenencia, en su caso, a Comisiones constan en los cuadros obrantes en el apartado C del IARC, a saber: (a) Consejeros Dominicales: – D. Antonio Gallardo Torrededía: 80.000 euros, de los cuales 50.000 euros en virtud de su condición de Consejero Dominical y 30.000 euros por su pertenencia a la Comisión de Auditoría. (b) Consejeros externos: – Sir Tom McKillop: 170.000 euros, de los cuales 90.000 euros en virtud de su condición de consejero externo, 30.000 euros por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 50.000 euros por su cargo de Vice-Presidente del Consejo. (c) Consejeros independientes: – Dra. Karin Dorrepaal: 120.000 euros, de los cuales 90.000 euros en virtud de su condición de consejera independiente y 30.000 euros por su pertenencia a la Comisión de Auditoría. – Dr. Seth J. Orlow: 130.000 euros, de los cuales 90.000 euros en virtud de su condición de consejero independiente y 40.000 euros por su pertenencia a la Comisión de Dermatología (la cual preside). – D. Enrique de Leyva Pérez: 130.000 euros, de los cuales 90.000 euros en virtud de su condición de consejero independiente y 40.000 euros por su pertenencia a la Comisión de Auditoría (la cual preside). – Dra. Alexandra B. Kimball: 120.000 euros, de los cuales 90.000 euros en virtud de su condición de consejera independiente y 30.000 euros por su pertenencia a la Comisión de Dermatología. – Dña. Eva-Lotta Allan: 130.000 euros, de los cuales 90.000 euros en virtud de su condición de consejera independiente y 40.000 euros por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la cual preside). – D. Ruud Dobber: 120.000 euros, de los cuales 90.000 euros en virtud de su condición de consejero independiente y 30.000 euros por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. (d) Consejeros ejecutivos: – D. Carlos Gallardo Piqué: 52.500 euros, en virtud de su condición de Presidente y miembro del Consejo. 2. Remuneración del Consejero Delegado La remuneración del Consejero Delegado, el Sr. Gallardo Piqué, por el desempeño de sus funciones ejecutivas ha sido: (i) una remuneración fija por importe de 796.097,22 euros; (ii) un importe de bonus anual devengado en 2023 y pagadero en 2024 de [607.684,93] euros y (iii) [•] SEUs devengadas en 2023 y que serán entregadas en 2024. Estos importes representan la parte proporcional de la remuneración fija, el bonus y las SEUs que corresponden al Consejero Delegado y que han sido prorrateados de conformidad con su contrato de prestación de servicios tal y como se indica en el apartado C.1. Asimismo, percibió o disfrutó los beneficios sociales correspondientes, incluyendo un seguro de vida, un seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la Sociedad) y un vehículo de empresa por importe de 7.986 euros. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No ha habido desviación alguna del procedimiento establecido. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal. B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, han sido indicadas en el apartado A.1 del presente informe. Por su parte, en cuanto a la remuneración del Consejero Delegado, el actual sistema retributivo da un peso relevante a los componentes de medio y largo plazo y a los componentes variables, frente a la retribución fija. En cuanto al equilibrio de los componentes fijos y variables de la remuneración, nos remitimos a la explicación del mix retributivo que contiene el apartado A.1.2 de este Informe. B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Durante el ejercicio 2023, la retribución de los consejeros, tanto en su condición de tales como por su desempeño de tareas ejecutivas, se ha estructurado de acuerdo a lo previsto dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones. Se ha abonado la retribución fija a los consejeros en su condición de tales trimestralmente, así como las cantidades acordadas a favor del Presidente, del Vice-Presidente y del Consejero Delegado. Las remuneraciones variables y aplicación del Plan de SEUs a favor del Consejero Delegado igualmente obedecen a los principios establecidos en la Política de Remuneraciones. La retribución total devengada por los consejeros en su condición de tales no ha superado el límite máximo de 2.500.000 euros establecido en la Política de Remuneraciones y aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en mayo de 2022. La Política de Remuneraciones recoge la determinación de la retribución de cada consejero y/o categoría de consejero, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la pertenencia a comisiones del Consejo y otras circunstancias objetivas. Los importes retributivos de los consejeros en su condición de tales son similares a los aplicados por la Sociedad en ejercicios anteriores y, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, resultan competitivos al compararlos con los pagados por otras sociedades cotizadas comparables con Almirall. La remuneración de los consejeros de acuerdo con la indicada política guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica de la misma y los estándares de mercado de empresas comparables, y está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. En cuanto a la remuneración del Consejero Delegado, la misma mantiene un razonable equilibrio entre los componentes fijos y variables. La retribución variable (tanto el bonus como el Plan SEUs) se vinculan al cumplimiento de determinados objetivos, considerando el medio y largo plazo y contribuyendo ello al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad. Asimismo, los beneficios sociales del Consejero Delegado están también entre los habituales en el mercado y sector de actividad de la Sociedad. B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 148.300.118 81,70 Número % sobre el total Votos negativos 31.438.379 21,20 Votos a favor 116.283.439 78,41 Votos en blanco ----- ----- Abstenciones 578.300 0,39 Observaciones Los datos porcentuales se refieren a capital presente o representado en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2023. B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos de la remuneración de los consejeros obedecen a lo en su día acordado al respecto por el Consejo de Administración y que se detalla en el apartado A.1. y A.1.3, manteniendo la proporción relativa previamente existente, según indicado, sin que haya existido variación respecto al ejercicio anterior. B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo fijo devengado por el Consejero Delegado obedece a lo pactado en su correspondiente contrato de prestación de servicios, según este ha estado en vigor en cada momento. La cantidad en vigor a partir del 5 de mayo de 2023, esto es, 775.000 euros anuales supone una reducción del 6.62% con respecto al ejercicio anterior y se sitúa por debajo de la cantidad prevista para el referido ejercicio en la vigente Política de Remuneraciones (esto es, 875.000 euros anuales). B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo, de consolidación o de aplazamiento de pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos Las remuneraciones variables son de aplicación únicamente a D. Carlos Gallardo Piqué en su condición de Consejero Delegado. Bonus anual Con efectos desde la ratificación en su cargo por el Consejo de Administración en febrero de 2023, corresponde al actual Consejero Delegado percibir, en línea con lo establecido en la Política de Remuneraciones, una retribución anual variable (bonus). El importe target del bonus es del 90% de la retribución fija anual del Consejero Delegado (esto es, 697.500 euros), y se ajusta con base en el nivel de consecución, entre un 0% y un 150%, de los objetivos empresariales y/o profesionales acordados con la Sociedad, pudiendo llegar a alcanzar, por tanto, en un escenario de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de 1.046.250 euros. Para el ejercicio 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijó unos objetivos relacionados y vinculados con, por un lado, resultados objetivos, con un peso del 80% sobre el importe target del bonus y, por otro lado, con la alineación del Consejero Delegado con los valores corporativos de la Sociedad, con un peso del 20% sobre el importe target del bonus. Los objetivos vinculados con los resultados objetivos se dividen a su vez en resultados del negocio, con un peso del 70%, innovation roadmap, con un peso del 15% y transformación cultural y sostenibilidad, con un peso del 15%. Los valores corporativos que serán tenidos en cuenta para evaluar al Consejero Delegado son courage, simplicity, innovation y care, teniendo cada uno un peso del 25%. La evaluación sobre el grado de cumplimiento en el periodo de devengo del ejercicio 2023 ha sido el siguiente: Resultados objetivos (80%) Los resultados objetivos están divididos, a su vez, en (a) Resultados de Negocio, con un peso del 70%; (b) Innovation Roadmap, con un peso del 15% y (c) transformación cultural y sostenibilidad, con un peso del 15%. (a) Resultados de negocio. El Consejo de Administración estableció 3 medidas de rendimiento relativas a los resultados del negocio de Almirall para determinar el grado de cumplimiento del presente objetivo. Las medidas de rendimiento, su peso relativo y su grado de consecución en el ejercicio 2023 fueron los siguientes: (i) Ventas Netas (Net Sales): Esta medida supone un 30%. La cifra establecida como equivalente a un grado de cumplimiento del 100% del objetivo fue un importe de Ventas Netas de 896,5 millones de euros. La cifra de ventas netas del ejercicio 2023 ascendió a 894.5 millones de euros, lo que supone un grado de cumplimiento del 100% del presente objetivo y una valoración de 3. (ii) Lanzamiento Ebglyss y Plan de Crecimiento de Ilumetri: Esta medida supone un 40%. Los hitos vinculados a Ebglyss cuya consecución se valoran en esta medida de rendimiento son: el diseño y presentación de una estrategia efectiva de formación de marca y mercado, la fijación de un plan de generación que cubra la fase de lanzamiento del producto, el diseño y presentación de una estrategia de acceso al mercado y fijación de precio, la negociación y obtención del uso exclusivo de la marca comercial, y el aseguramiento de la disponibilidad del producto en los principales países donde opera el negocio. Asimismo, existe un hito adicional cuya publicación no es posible debido al carácter sensible del mismo desde los puntos de vista comercial y de competencia. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si los referidos hitos se alcanzan durante el año 2023, conforme al calendario establecido al efecto por el Consejo de Administración con un grado de satisfacción adecuado. Los hitos se han alcanzado de manera satisfactoria, destacando el cumplimiento de AdHope I, la aprobación por parte de la EMA con la mejor clasificación posible y sin indicaciones post-autorización, así como el lanzamiento en Alemania de conformidad con el calendario prefijado. Por otro lado, los hitos vinculados al plan de crecimiento de Ilumetri cuya consecución se valoran en esta medida de rendimiento y que supondrán un grado de consecución del 100% en el presente indicador son: (i) la definición del plan estratégico de crecimiento de Ilumetri y aprobación del mismo a finales de 2023, (ii) la ejecución de determinadas operaciones comerciales relativas a Ilumetri de conformidad con el calendario fijado por el Consejo de Administración, (iii) la optimización de los costes aparejados al producto por encima de ciertos umbrales, (iv) la definición y aprobación del plan de desarrollo determinados componentes de Ilumetri de conformidad con el calendario fijado por el Consejo de Administración y (v) el alcance de una cifra de ventas por encima de un valor determinado. Asimismo, existe un hito adicional cuya publicación no es posible debido al carácter sensible del mismo desde los puntos de vista comercial y de competencia. Todos los hitos se han cumplido en los plazos y mejorando las condiciones fijadas. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento se ha valorado con un 4. (b) Innovation Roadmap. El Consejo de Administración estableció 6 medidas de rendimiento relativas a las actividades de investigación e innovación de Almirall para determinar el grado de cumplimiento del presente objetivo. Las medidas de rendimiento, su peso relativo y su grado de consecución en el ejercicio 2023 fueron los siguientes: a) Tirbanibulin: Esta medida tiene un peso relativo del 20%. Los hitos cuya consecución se valora esta medida de rendimiento son (i) la finalización del estudio de fase III en Estados Unidos, (ii) la presentación del expediente Large Field en Estados Unidos y (iii) el inicio del estudio de fase III en la Unión Europea. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si los referidos hitos se alcanzan el primer trimestre, el tercer trimestre y el cuarto trimestre de 2023, respectivamente. Los hitos se han alcanzado en marzo 2023, 28 de septiembre 2023 y 21 de diciembre de 2023. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento ha sido del 100%. b) Sarecycline: Esta medida tiene un peso relativo del 20%. Los hitos cuya consecución se valora en esta medida de rendimiento son (i) la finalización del estudio de fase III y (ii) la presentación del expediente CNDA en China. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si los referidos hitos se alcanzan el primer trimestre y el tercer trimestre de 2023, respectivamente. Los hitos se han alcanzado en enero 2023 y 28 de septiembre de 2023, respectivamente. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento ha sido del 100%. c) Proteína de fusión IL-2muFc: Esta medida tiene un peso relativo del 10%. El hito cuya consecución se valora en esta medida de rendimiento es que se logre avanzar a la fase I. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si el referido hito se alcanza el cuarto trimestre de 2023. El hito se ha alcanzado el 21 de diciembre de 2023. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento ha sido del 100%. d) Oportunidades BDv: Esta medida tiene un peso relativo del 20%. El hito cuya consecución se valora en esta medida de rendimiento es que se evalúen en profundidad un cierto número de oportunidades en diversas fases de desarrollo, para la posterior proposición a formalización por la Sociedad de aquellas que resulten más adecuadas para contribuir a la consecución de la estrategia de Almirall. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si el referido hito se alcanza el cuarto trimestre de 2023. El hito se ha alcanzado el 21 de diciembre de 2023. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento ha sido del 100%. e) Fase preclínica: Esta medida tiene un peso relativo del 15%. El hito cuya consecución se valora en esta medida de rendimiento es que al menos un proyecto pase a la fase de candidato preclínico. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si el referido hito se alcanza el cuarto trimestre de 2023. El hito se ha alcanzado el 21 de diciembre de 2023. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento ha sido del 100%. f) Colaboración de investigación: Esta medida tiene un peso relativo del 15%. El hito cuya consecución se valora en esta medida de rendimiento es que se esté en condiciones de firmar colaboraciones de investigación sobre un activo o plataforma terapéutica. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si el referido hito se alcanza el cuarto trimestre de 2023. El hito se ha alcanzado el 12 de diciembre de 2023. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento ha sido del 100%. En consecuencia, el objetivo de Innovation Roadmap ha alcanzado un grado de cumplimiento del 100%, con una valoración de 3. (c) Transformación cultural y sostenibilidad. El Consejo de Administración estableció 5 medidas de rendimiento para determinar el grado de cumplimiento del presente objetivo. Cada una de estas medidas tenían un peso del 20% sobre el total. Las medidas de rendimiento y su grado de consecución en el ejercicio 2023 fueron los siguientes: a) Efectividad del equipo directivo e implantación del Plan de Desarrollo Individual. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si (i) se produce una mejora del de la puntuación de la encuesta High-Performing Team Survey; y (ii) se mejora el Plan de Desarrollo Individual actual y se hace un seguimiento de los avances con cada responsable. El resultado de la encuesta ha alcanzado el resultado positivo esperado, lo que supone una mejora del 71%, y se ha actualizado el plan de desarrollo individual. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento se ha valorado con un 4. b) Implementación de los ECCAs. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si el diseño e implementación de los ECCAs (Enterprise Culture Change Accelerator) se produce de conformidad con el calendario interno de la Sociedad. El diseño e implementación de los ECCA se han finalizado en Febrero, Julio y Octubre, lo que supone un cumplimiento efectivo del calendario, con unas valoraciones por parte de las personas trabajadoras muy positivas en los Culture Pulse. En consecuencia, el grado de consecución de la presente medida de rendimiento se ha valorado con un 4. c) Implementación de medidas encaminadas a afianzar la cultura de Almirall en el equipo directivo. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si hay una mejora del en el resultado de la encuesta “Culture Pulse”. El resultado de la encuesta Culture Pulse ha sido 77, lo que supone una mejora del 2.6%. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida se ha valorado con un 4. d) Consecución de objetivos ESG. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si se mejora la puntuación en determinados Risk Ratings fijados por el Consejo de Administración en atención a su relevancia para la Sociedad. Los resultados obtenidos en los referidos supusieron un nivel de mejora acorde con el determinado por el Consejo de Administración. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento se ha valorado con un 4. e) Definición de la Estrategia ESG 2024-2030. Se alcanzará un grado de cumplimiento del 100% en el presente indicador si la Estrategia ESG para 2024-2030 presentada es aprobada por la Comisión de Auditoría. La Estrategia ESG 2024-2030 fue aprobada por la Comisión de Auditoría en noviembre de 2023, con una valoración muy positiva por parte de la Comisión y del Consejo. En consecuencia, el grado de cumplimiento de la presente medida de rendimiento se ha valorado con un 4. Consecuentemente, el objetivo de Transformación Cultural y Sostenibilidad ha alcanzado una valoración de 4. De este modo, el grado de consecución ponderado de los resultados objetivos en 2023 ha sido de un 3,6. Valores Corporativos (30%) Los valores corporativos objeto de evaluación son Care (capacidad de escuchar activamente y empatizar), Courage (actitud crítica sobre los sistemas, procesos y hábitos implantados y capacidad de proponer soluciones constructivas), Innovation (se pone al paciente en el centro de la labor investigadora y de desarrollo) y Simplicity (se equilibra de manera adecuada en la toma de decisiones el grado de información disponible y la necesidad de actuar de manera eficiente). Cada uno de los valores tiene un peso del 25% sobre el total. Para cada uno de los valores se han definido los comportamientos y actuaciones que indican que se posee el valor (descriptors), así como aquellos comportamientos y actuaciones que reflejan una insuficiente alineación con el mismo (red flags). En función del número de descriptors y red flags que se identifiquen se asignará una valoración según la siguiente escala: (i) Rendimiento bajo: presenta únicamente 1 descriptor o no presenta ninguno y presenta varios red flags. (ii) Margen de mejora: presenta 1 o 2 descriptors y 1 o 2 red flags de manera recurrente. (iii) Equilibrado: presenta 3 descriptors de manera recurrente y ha presentado 1 o 2 red flags de manera ocasional. (iv) Excepcionalmente valioso: presenta 3 descriptors de manera recurrente y no presenta red flags o los presenta de manera aislada. (v) Referente: presenta 3 descriptors de manera recurrente y no presenta red flags. En el ejercicio 2023, la valoración a cargo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cada uno de los valores ha sido: 3 en Care, 4 en Courage, 4 en Innovation y 4 Simplicity, en base a un proceso de evaluación 360º al que se ha sometido el Comité Ejecutivo durante este ejercicio 2023. En consecuencia, el grado de consecución del objetivo de valores corporativos ha sido un 3.75. De conformidad con lo anterior, en el ejercicio cerrado, el grade de consecución total ha sido equivalente a un 3.6, lo que equivale a un cumplimiento del 107.5%. De este modo, el bonus devengado ha ascendido a un total de 653.261 euros. Este importe equivale al valor anual del bonus derivado de un grado de cumplimiento del 107.5% prorrateado para el periodo comprendido desde febrero de 2023, momento en el que fue ratificado como consejero delegado, hasta el final del ejercicio 2023. A su vez, este importe se multiplica por el cumplimiento del EBITDA – que con un cumplimiento del 101.93% conlleva un multiplicador equivalente a 103.86%, dando un resultado final de 678.477 euros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos Stock Equivalent Units Plan (SEUs) Con efectos desde la ratificación del Sr. Gallardo Piqué en su cargo de Consejero Delegado por el Consejo de Administración en febrero de 2023, este forma parte del Stock Equivalent Units Plan aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el 21 de febrero de 2019. En virtud de este Plan, la Sociedad concederá al Consejero Delegado un número determinado de SEUs que resulta de dividir el importe objetivo anual asignado al Consejero Delegado (que ascendió, para 2023, a 775.000 euros) por el precio promedio de las acciones de la Sociedad durante el periodo de los 10 primeros días hábiles bursátiles del ejercicio 2023 (que fue de 9,25 euros). Dado que el Consejero Delegado es beneficiario del Plan de SEUs con efectos desde su ratificación en febrero de 2023, el importe target de 775.000 euros se prorrateó para reflejar la parte proporcional al periodo comprendido entre febrero de 2023 y el final del ejercicio 2023, lo que ascendió a un total de 675.205 euros. De conformidad con lo anterior, Almirall concedió al Consejero Delegado 72.995 SEUs (resultado de dividir el importe target prorrateado entre el precio medio de cotización de la acción de Almirall de 9,25 euros). Tal y como se ha mencionado en el apartado A.1.6 anterior, el número de SEUs a consolidar con cargo al ejercicio 2023 depende del grado de consecución de los objetivos fijados para el Consejero Delegado en dicho ejercicio, que se dividen en indicadores de Rendimiento Empresarial, con un peso del 70% y la evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con un peso del 30%. Los indicadores de rendimiento empresarial incluyen: (i) EBITDA, que tendrá un peso del 25% y que podrá alcanzar una evaluación de entre el 50% y el 150%. No se devengarán SEUs por este concepto si la evaluación es inferior al 50%. (ii) Normalized Net Income, que tendrá un peso del 25% y que podrá alcanzar una evaluación de entre el 50% y el 150%. No se devengarán SEUs por este concepto si la evaluación es inferior al 50%. (iii) Evolución positiva o negativa del precio de la acción de Almirall respecto de la evolución de la acción de un grupo de peer companies comparables (Ipsen, UCB, Orion y Recordati), que tendrá un peso del 20%. Este indicador podrá alcanzar una evaluación de entre el 50% y el 150%, siendo el 100% equivalente al valor de 1 del cociente entre (a) la evolución porcentual anual de la acción de Almirall y (b) la evolución porcentual anual de la cotización media de las acciones de las peer companies comparables (el “Cociente de Evolución”). La evolución porcentual del precio de cotización de la acción de Almirall y de las acciones de las peer companies se calculará comparando los valores medios de cotización de las respectivas acciones durante los 10 primeros días hábiles bursátiles del ejercicio en curso frente al mismo valor relativo al mismo periodo del ejercicio anterior. El 50% se obtendrá si el valor del Cociente de Evolución es 0,85 y el 150% se obtendrá si el valor del Cociente de Evolución es 1,15. No se devengarán SEUs por este concepto si la evaluación es inferior al 50%, esto es si el valor del Cociente de Evolución es inferior a 0,85. Los indicadores de rendimiento empresarial incluyen un umbral mínimo del 50% y pueden llegar a tener un sobrecumplimiento de hasta el 150%. Los valores intermedios de cumplimiento se ponderarán interpolando los valores establecidos entre los niveles correspondientes. El grado de cumplimiento en el periodo de medición del ejercicio 2023 ha sido el siguiente: Indicadores de rendimiento empresarial (70%) (i) EBITDA. Este indicador mide la evolución positiva o negativa de la cifra de EBITDA respecto del importe objetivo establecido por el Consejo de Administración. La cifra de EBITDA del ejercicio 2023 ascendió a 174,1 millones de euros, lo que supone un grado de cumplimiento del 103% del presente objetivo, según los rangos establecidos. (ii) Normalized Net Income. Este indicador mide la evolución positiva o negativa de la cifra de Normalized Net Income respecto del importe objetivo establecido por el Consejo de Administración. La cifra de Normalized Net Income del ejercicio 2023 ascendió a 15.6 millones de euros, lo que supone un grado de cumplimiento del 130.4% del presente objetivo. (iii) Evolución de la acción de Almirall. El valor del Cociente de Evolución establecido como equivalente a un grado de cumplimiento del 100% fue de 1. El porcentaje de evolución del precio de la acción de Almirall correspondiente al periodo de medición de 2023 fue del 93.3%. El porcentaje de evolución del precio medio de cotización de las acciones de la peer companies comparables (Ipsen, UCB, Orion y Recordati) fue de del 105.85%. En consecuencia, el valor del Cociente de Evolución del ejercicio 2023 ascendió a 0.88, lo que supone un grado de cumplimiento del 60% del presente objetivo. Evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (30%) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones determinó un grado de cumplimiento del objetivo del 100%. En esta evolución se tuvo en cuenta el resultado y evolución de la compañía durante el ejercicio 2023. B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubieran, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplicable. B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplicable. B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplicable. B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1. Durante el ejercicio 2023 se produjo la ratificación de D. Carlos Gallardo Piqué en el cargo de Consejero Delegado que ocupaba con carácter interino desde noviembre de 2022. Con motivo de su ratificación, el 5 de mayo de 2023 se acordaron las siguientes modificaciones sobre su contrato de prestación de servicios: (a) Retribución fija: se acordó fijar, con efectos desde la fecha de la novación, la retribución fija del Consejero Delegado por sus funciones como tal en 775.000 euros pagaderos en 12 pagas mensuales. Asimismo, se estableció que el Consejero Delegado tendría derecho a percibir una cuantía adicional de 75.000 euros anuales (pagaderos mediante 4 pagos trimestrales) en relación con el ejercicio de sus funciones como Presidente y miembro del Consejo, con lo que su retribución fija total en virtud del referido contrato asciende a 850.000 euros anuales. (b) Bonus anual: se acordó establecer el derecho del Consejero Delegado a percibir, en los términos de la Política de Remuneraciones y que se detallan en el presente Informe, una retribución anual variable (bonus) equivalente al 90% de su salario fijo anual. Para el ejercicio 2023, se estableció el derecho del Sr. Gallardo Piqué a percibir la parte correspondiente de su bonus anual con efectos desde la fecha de su ratificación en el cargo en febrero de 2023. (c) Stock Equivalent Units Plan: se acordó acoger al Consejero Delegado, con efectos desde la ratificación en su cargo acordada en febrero de 2023, al Stock Equivalent Units Plan aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el 21 de febrero de 2019. Todo ello, en los términos de este programa que se establecen en la Política de Remuneraciones y en los restantes términos que se describen en el presente Informe. (d) Vehículo de empresa: se acordó conceder al Sr. Gallardo Piqué, en el marco de la Política de Remuneraciones, un vehículo de empresa en los términos establecidos para el personal directivo de la Sociedad. B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplicable. B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. El Consejero Delegado D. Carlos Gallardo Piqué ha percibido durante 2023 las siguientes remuneraciones en especie: seguro de vida, seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la Sociedad) y vehículo de empresa. B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable. B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplicable. C DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodos de devengo ejercicio 2023 Sir Tom McKillop Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 D. Enrique de Leyva Pérez Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Dra. Karin Dorrepaal Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 D. Antonio Gallardo Torrededía Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 D. Carlos Gallardo Piqué Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Dr. Seth J. Orlow Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Dra. Alexandra B. Kimball Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Dña. Eva-Lotta Allan Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 D. Ruud Dobber Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Sir Tom McKillop 140 30 170 170 Dña. Karin Dorrepaal 90 30 120 120 D. Antonio Gallardo Torrededía 50 30 80 80 D. Carlos Gallardo Piqué 52,5 796 [607,6] 7,9 [1.464,2] 444 Dr. Seth J. Orlow 90 40 130 130 D. Enrique de Leyva Pérez 90 40 130 130 Dra. Alexandra B. Kimball 90 30 120 120 Dña. Eva-Lotta Allan 90 40 130 125 D. Ruud Dobber 90 30 120 120 Observaciones El importe de 52,5 miles de euros indicado en la columna “Remuneración Fija” para D. Carlos Gallardo se corresponde con el importe que recibe por su pertenencia al Consejo de Administración como consejero ejecutivo y por su cargo como Presidente del Consejo. Este importe incluye la parte proporcional correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 4 de mayo de 2023, en el que su remuneración en calidad de consejero ejecutivo ascendía a 30.000 euros y la parte proporcional correspondiente al periodo comprendido entre el 5 de mayo de 2023 y el 31 de diciembre de 2023, en el que, tras su ratificación como Consejero Delegado, su remuneración por los cargos de consejero ejecutivo y Presidente del Consejo ascendía a 75.000 euros. El importe de 796 miles de euros indicado en la columna “Sueldo” para D. Carlos Gallardo se corresponde con el importe de remuneración fija proporcional de los periodos comprendidos entre (i) el 1 de enero de 2023 y el 4 de mayo de 2023, periodo en el que la retribución fija del consejero ascendía a 830.000 euros anuales y (ii) el 5 de mayo de 2023 y el 31 de diciembre de 2023, periodo en el que, con ocasión de la modificación del contrato de prestación de servicios de D. Carlos Gallardo tras su nombramiento como Consejero Delegado con carácter permanente, su retribución fija pasó a ser de 775.000 euros anuales. El importe de 607,6 miles de euros indicado en la columna “Retribución variable a corto plazo” para D. Carlos Gallardo se corresponde con el importe de la remuneración variable a corto plazo del Consejero Delegado (bonus). Este concepto retributivo, que cuyo importe objetivo asciende a 775.000 euros anuales, se ha prorrateado para reflejar la aplicación del mismo desde la fecha de su ratificación como Consejero Delegado en febrero de 2023. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las Acciones o instrumentos financieros consolidados (miles€) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes D. Carlos Gallardo Piqué Plan SEUs 2023 [•] [•] [•] [•] Observaciones El Consejero D. Carlos Gallardo Piqué se incorporó al Plan de SEUs durante el ejercicio 2023, momento en el que recibió 72.995 SEUs. El número final de SEUs adjudicado en 2024 tras el periodo de medición de objetivos fue de [•] SEUs, equivalente a un [•]% de cumplimiento de objetivos. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sin datos Observaciones No aplicable. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones No aplicable. b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuner ación fija Dietas Remunera ción por pertenenci a a comisione s del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 20 23 Total ejercicio 2022 Sin datos Observaciones No aplicable. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las Acciones o instrumentos financieros consolidados (miles€) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones No aplicable. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sin datos Observaciones No aplicable. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones No aplicable. c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remune ración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Sir Tom McKillop 170 170 170 D. Antonio Gallardo Torrededía 80 80 80 D. Carlos Gallardo Piqué 1.464,2 1.464,2 1.464,2 Dr. Seth J. Orlow 130 130 130 D. Enrique de Leyva Pérez 130 130 130 Dña. Eva-Lotta Allan 130 130 130 D. Ruud Dobber 120 120 120 Dña. Karin Dorrepaal 120 120 120 D. Alexandra Kimball 120 120 120 Total: 2.464,2 2.464,2 2.464,2 Observaciones C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la Sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empenriqos de la Sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros Ejecutivos D. Carlos Gallardo Piqué 1.464,2 229,7% 444 242% 130 41% 92,5 16% 80 Consejeros Externos Sir Tom McKillop 170 0% 170 0% 170 0% 170 13% 150 Dña. Karin Dorrepaal 120 0% 120 0% 120 -2% 122,5 -6% 130 D. Antonio Gallardo Torrededía 80 0% 80 0% 80 0% 80 0% 80 Dr. Seth J. Orlow 130 0% 130 0% 130 0% 130 0% 130 D. Enrique de Leyva Pérez 130 0% 130 0% 130 2% 127,5 6% 120 Dra. Alexandra B. Kimball 120 0% 120 0% 120 100% 60 0% 0 Dña. Eva-Lotta Allan 130 4% 125 4% 120 100% 60 0% 0 D. Ruud Dobber 120 0% 120 100% 60 0% 0 0% 0 Resultados consolidados de la Sociedad (17.191) -155% 31.027 442% (9.085) -111% 79.238 -38% 128.279 Remuneración media de los empleados 110 2% 108 6% 102 4% 98 -3% 101 D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No aplicable. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 16 de febrero de 2024. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí No X Almirall, S.A. Informe de auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)” de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2023 KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. Paseo de la Castellana, 259C 28046 Madrid KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d’Europa, 41-43 08908 L’Hospitalet de Llobregat (Barcelona) Informe de auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)” de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2023 Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9 N.I.F. B-78510153 A los administradores de Almirall, S.A. De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Almirall, S.A. (la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 21 de diciembre de 2023, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la “Información relativa al SCIIF” adjunta en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2023, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual. El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta. En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno. En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada. 2 A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2023 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado. Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa vigente en materia de auditoría de cuentas en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa. Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados: 1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la Entidad en relación con el SCIIF – información de desglose incluida en el Informe de Gestión - y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular 5/2013 de 12 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y modificaciones posteriores, siendo la más reciente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV). 2. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Entidad. 3. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al comité de auditoría. 4. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la Entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales. 5. Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comité de auditoría y otras comisiones de la Entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior. 6. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior. 3 Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma. Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo. KPMG Auditores, S.L. Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 20/24/00473 emitido por el Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya Juan Ramón Aceytuno Mas 16/02/2024

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