SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 9, 2019

Piaseczno, dnia 9 lipca 2019 r.

Od: Sylwester Cacek

Do: Sfinks Polska S.A. ul. Świętojańska 5a 05-500 Piaseczno

Żądanie akcjonariusza na podstawie art. 401 § 4 KSH

Reprezentując ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie (Spółka), działając na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki przedkładam żądanie zmian w porządku obrad zwołanego na dzień 30 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (NWZ) poprzez dodanie do niego następujących spraw:

• 1. podjęcie uchwały dotyczącej zmiany Uchwały numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
• 1. podjęcie uchwały na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem do spółki akcyjnej w 100% zależnej od Sfinks Polska S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Sphinx oraz rozwijania i zarządzania siecią restauracji pod tą marka
• 1. podjęcie uchwały na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem do spółki akcyjnej w 100% zależnej od Sfinks Polska S.A. zorganizowanej części przedsjębiorstwa obejmującej działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Chłopskie Jadło oraz rozwijania i zarządzania siecią restauracji pod tą marką ,
• 1. odwołanie wszystkich członków obecnej Rady Nadzorczej,
• 1. powołanie nowych członków Rady Nadzorczej na nową ,wspólna kadencje* *zamiast dotychczasowego pkt porządku obrad NWZ "Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej"
• 1. ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

przedkładając jednocześnie projekty uchwał w w/w sprawach.

Uzasadnienie

Ad. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały ZWZ dotyczącej emisji obligacji zamiennych na akcje.

Z uwagi na negatywną decyzję Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 28 czerwca br., w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej zmiany Uchwały numer 25 z dnia 29.06.2012 r. ZWZ w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje , doszło do naruszenia umowy kredytu zawartej przez Spółkę z BOŚ Bank S.A. Celem spełnienia warunków kredytowych (do czasu innych uzgodnień Spółki z bankiem finansującym) należy w ocenie Akcjonariusza poddać uchwałę w w/w zakresie ponownie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.

Ad. 2 - 4. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem do odrębnych spółek akcyjnych w 100% zależnych od Sfinks Polska S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Sphinx, Chłopskie Jadło) oraz uchwały w sprawie zmiany statutu.

Przedstawione projekty uchwał są związane z aktualizacją przez Spółkę Strategii Grupy Sfinks Polska i rozpoczęciem przez nią procesu zmierzającego do wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie Sphinx i Chłopskie Jadło do spółek zależnych, które to działania w ocenie Akcionariusza zapewnią wsparcie realizacji strategii wzrostu wartości Sfinks Polska S.A. oraz transparentności wyników generowanych przez w/w sieci.

Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę w czerwcu br. znowelizowanym dokumentem strategii GK Sfinks, działania Spółki ukierunkowane są na wzrost biznesu poprzez rozbudowywanie portfela komplementarnych marek gastronomicznych i ich rozwój nie tylko w sposób organiczny i akwizycje, ale także poprzez spółki zależne czy powiązane. Podjęcie uchwał na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych będzie spójne z założeniami w.w strategii i wesprze jej realizację w zakresie dotyczącym marek Sphinx oraz Chłopskie Jadło.

Dodatkowo, celem wzmocnienia kontroli akcjonariuszy Sfinks Polska S.A. nad w/w spółkami zależnymi proponowane są zmiany w statucie Spółki polegające na rozszerzeniu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w taki sposób aby decyzje Sfinks Polska SA jako właściciela w/w spółek, w kluczowych obszarach działalności tych podmiotów wymagały dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Ad. 5 -7. Projekty uchwał dotyczące składu i wynagrodzenia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W związku ze złożoną w dniu 21 czerwca br., ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019 roku, rezygnacją jednego z członków Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji w RN Spółki oraz opublikowaną przez Spółkę w dniu 11/06/2019 roku aktualizacją strategii Grupy Sfinks Polska która stawia przed Radą Nadzorczą Spółki wyzwania w szerszym niż dotychczasowy zakresie tak w obszarach kompetencji merytorycznych jak i sprawnego sprawowania nadzoru, jak również mając na względzie skreślenie z porządku obrad odbytego w dniu 28 czerwca 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, zasadnym wydaje się podanie pod głosowania NWZ Sfinks Polska S.A. uchwał w/w sprawach.

Korzystając z uprawnień jakie daje akcjonariuszom spółki art. 401 ust. 4 ksh, niniejszym żądam zmian w porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki zwołanym na dzień 30 lipca br. na następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały dotyczącej zmiany Uchwały numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje.
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
• 1. podjęcie uchwał na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem do spółki akcyjnej w 100% zależnej od Sfinks Polska S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Sphinx oraz rozwijania i zarządzania siecią restauracji pod tą marką
• 1. podjęcie uchwał na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem do spółki akcyjnej w 100% zależnej od Sfinks Polska S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Chłopskie Jadło oraz rozwijania i zarządzania siecią restauracji pod tą marką
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obciążenia Spółki kosztami zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie przedkładam projekty uchwał do punktów 6-10 oraz 12-13 porządku obrad.

Uchwała nr ...

z dnia 30 lipca 2019 roku.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmiany Uchwały numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki zmienionej Uchwałą nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2015 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki

51

1. Działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tj. z dnia 9 lutego 2018 r. Dz.U. z 2018 r. poz. 483) oraz § 30 pkt 8 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Uchwałę numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki zmienionej Uchwałą nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2015 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki zwaną dalej "Uchwałą" w ten sposób, że:

1) § 3 ust. 3 Uchwały w brzmieniu:

"Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje nowej serii ani wcześniej wykupione przez Spółkę w terminie 7 (siedmiu) lat od dnia emisji, lecz nie później niż 31.12.2019 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziewiętnastego roku) ("Dzień wykupu"). Warunki Emisji Obligacji danej serii mogą przewidywać, że Dzień wykupu przypadnie wcześniej niż podano w poprzednim zdaniu."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Obligacje, które nie zostang zamienione na akcje nowej serii ani wcześniej wykupione przez Spółkę w terminie 7 (siedmiu) lat od dnia emisji, lecz nie później niż 31.12.2028 r. (trzydziesty pierwszy grudnia dwa tysiące dwudziestego osmego roku) ("Dzień wykupu"). Warunki Emisji Obligacji danej serii mogą przewidywać, że Dzień wykupu przypadnie wcześniej niż podano w poprzednim zdaniu."

2) § 1 ust. 3 Uchwały w brzmieniu:

"Zgodnie z art. 5b ustawy o obligacjach, świadczenia wynikające z obligacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy (posiadaczy Obligacji) zostaną określone w uchwalonych przez Zarząd Spółki przed skierowaniem propozycji nabycia odpowiednich Obligacji warunkach emisji Obligacji danej serii (zwanych dalej łącznie: "Warunkami Emisji") i zawierających w szczególności: cenę zamiany Obligacji na akcje nowej serii, warunki wykupu Obligacji, w tym terminy wykupu i – jeśli znajdzie zastosowanie – warunki wcześniejszego wykupu, oprocentowanie Obligacji. "

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o obligacjach, świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz zwigzane z nimi prawa i obowigzki emitenta i obligatariuszy (posiadaczy Obligacji) zostang określone w uchwalonych przez Zarząd Spółki przed skierowaniem propozycji nabycia odpowiednich Obligacji warunkach emisji Obligacji danej serii (zwanych dalej łącznie: "Warunkami Emisji Obligacji") i zawierających w szczególności: cenę zamiany Obligacji na akcje nowej serii, warunki wykupu Obligacji, w tym terminy wykupu i – jeśli znajdzie zastosowanie – warunki wcześniejszego wykupu, oprocentowanie Obligacji."

3) § 1 ust. 6 Uchwały w brzmieniu:

"Propozycje nabycia Obligacji zostang skierowane w trybie niepublicznym, w subskrypcji prywatnej do wybranych przez Zarząd inwestorów (art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach).

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Na podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach, propozycje objęcia Obligacji zostaną skierowane w trybie niepublicznym, w subskrypcji prywatnej do wybranych przez Zarząd inwestorów."

1. Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają bez zmian.

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 ust. 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"7. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (oznaczanych serią A1, A2, A3 itd.) zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku - z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji."

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"7. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (oznaczanych serig A1, A2, A3 itd.) zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku i Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr […] z dnia […] 2019 roku – z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji."

\$3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ... z dnia 30 lipca 2019 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmiany statutu Sfinks Polska S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie postanawia dokonać zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. w ten sposób, że w § 22 Statutu Spółki dodaje się ustęp 2A o następującym brzmieniu:

"ZA Do kompetencji Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. należy ponadto wyrażanie zgody na podejmowanie przez Spółkę, jako jedynego akcjonariusza spółek zależnych prowadzących działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Sphinx oraz pod marką Chłopskie Jadło ("Spółki Zależne") uchwał w następujących sprawach ich dotyczących:

• a. połączenia, rozwigzania i likwidacji Spółki Zależnej,
• b. emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa przez Spółkę Zależng;
• c. podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji/udziałów i warunkach tego umorzenia w Spółce Zależnej;
• d. tworzenia i likwidowania funduszy celowych i kapitałów w Spółce Zależnej;
• e. podniesienia kapitału podstawowego w Spółce Zależnej, w przypadku gdy na skutek takiej zmiany procentowy udział Sfinks Polska S.A. w kapitale podstawowym takiej spółki uległby zmniejszeniu;
• f. podejmowanie uchwał w zakresie innych niż wymienione powyżej zmian umowy spółki/statutu Spółki Zależnej;
• g. zbywania i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki Zależnej lub zorganizowanej jego części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• h. zbycie lub nieodpłatnego przekazania znaków towarowych należgcych do Spółki Zależnej oraz na ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;"
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Sfinks Polska S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzgledniającego zmianę Statutu, objętą niniejszą uchwałą.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ... z dnia 30 lipca 2019 roku.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej Sphinx.

ه 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Sphinx (ZCP) oraz rozwijania i zarządzania siecią restauracji pod tą marką (Działalność ZCP), w tym w szczególności:

• · zorganizowany zbiór rzeczy ruchomych związanych z Działalnością ZCP;
• prawa własności intelektualnej, w tym w szczególności znaki towarowe marki Sphinx i .
• wierzytelności Spółki wynikające z umów dotyczących Działalności ZCP;
• · inne aktywa Spółki związane z Działalnością ZCP;
• część zobowiązań Spółki wynikających z umów z bankami; oraz inne zobowiązania Spółki wynikające z umów dotyczących Działalności ZCP (Zobowiązania ZCP)
• · nieruchomości związane z ZCP
• · zespół pracowników i stałych współpracowników Spółki zajmujących się Działalnością ZCP;

52

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do spółki akcyjnej w 100% zależnej od Spółki, dalej Spółka Zależna.

ਨੂੰ ਤੋ

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

• 1. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP;
• 1. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP, zgodnie z wyceną biegłego rewidento;
• 1. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) ilości i wartości nominalnej akcji, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;
• 1. uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZCP przez Spółkę Zależną; o ile zgoda taka jest wymagana.
• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej (w tym przeniesienia własności nieruchomości i własności praw intelektualnych) w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

84

W zakresie objętym niniejsza uchwałą wyłącza się zastosowanie §22 ust. 2 Statutu

65

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... z dnia 30 lipca 2019 roku.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej Chłopskiego Jadła

ي تي

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Chłopskie Jadło (ZCP) oraz rozwijania i zarządzania siecią restauracji pod tą marką (Działalność ZCP), w tym w szczególności:

• · zorganizowany zbiór rzeczy ruchomych związanych z Działalnością ZCP;
• · prawa własności intelektualnej, w tym w szczególności znaki towarowe marki Sphinx i .
• · wierzytelności Spółki wynikające z umów dotyczących Działalności ZCP;
• · inne aktywa Spółki związane z Działalnością ZCP;
• część zobowiązań Spółki wynikających z umów z bankami; oraz inne zobowiązania Spółki wynikające z umów dotyczących Działalności ZCP (Zobowiązania ZCP)
• · nieruchomości związane z ZCP
• · zespół pracowników i stałych współpracowników Spółki zajmujących się Działalnością ZCP;

62

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do spółki akcyjnej w 100% zależnej od Spółki, dalej Spółka Zależna.

63

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

• 1. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależna;
• 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP;
• 1. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP, zgodnie z wyceną biegłego rewidenta;
• 1. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) ilości i wartości nominalnej akcji, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;
• 1. uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZCP przez Spółkę Zależną; o ile zgoda taka jest wymagana.
• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej (w tym przeniesienia

własności nieruchomości i własności praw intelektualnych) w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

84

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ..

z dnia ............ 2019 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§ 1.

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia odwołać wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ..

z dnia ............. 2019 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

& 1.

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S. A. postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej na 7 (słownie: siedem) osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

z dnia .................. 2019r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

§ 1.

Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S. A. postanawia dokonać następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: powołać ………………………………………… na Członka Rady Nadzorczej na nową, wspólną, kadencję rozpoczynającą się z dniem 30 lipca 2019 roku.

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Powyższy projekt to projekt uchwały, która będzie podejmowana w takiej samej treści oddzielnie dla każdego z powoływanych członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr ...

z dnia 30 lipca 2019 roku.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH postanawia:
  2. 1. Uchylić uchwałę numer 7 z dnia 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz uchwałę nr 34 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
  3. 1. Ustalić wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, płatne ryczałtowo miesięcznie w wysokości stanowiącej równowartość: iloczynu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w kwartale poprzedzającym miesiąc, którego dotyczy wynagrodzenie, ogłoszonego przez Prezesa GUS oraz współczynnika wyrażonego liczbą:
• . 3 dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• . 2 dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• . 1,5 dla pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Uchwała staje się skuteczna z dniem 01 sierpnia 2019 r.