SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 12, 2019

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfirks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 lipca 2019 roku wraz z uzasadnieniem.

Uchwała Nr [ ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie

z dnia 30 lipca 2019 roku

w sprawie dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi

grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych

oraz

delegowania wybranego Członka Rady Nadzorczej

do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

61

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje, w drodze głosowania w oddzielnej grupie, do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [__ ].

\$ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, deleguje Pana/Panią [___], Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze głosowania grupami, do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce. Powyższe ma związek z decyzją grupy, która dokonując wyboru postanowiła również delegować wybranego Członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

\$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Akcjonariusze zgłaszający żądanie uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 30 lipca 2019 roku posiadają łącznie pakiet akcji reprezentujący ponad 20% kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym, w celu zapewnienia wykonywania praw korporacyjnych akcjonariuszy wobec Spółki, w tym zwiększenia efektywności wpływu wszystkich akcjonariuszy Spółki na czynności nadzorcze, Akcjonariusze uznali, że konieczne jest skorzystanie z uprawnień przyznanych przez art. 385 § 3 i 390 § 2 KSH, oraz podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w tym zakresie, odpowiednich uchwał. Wybór Członków Rady Nadzorczej Spółki oddzielnymi grupami pozwoli na uwzględnienie w jej składzie siły głosu poszczególnych akcjonariuszy Spółki.

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 lipca 2019 roku wraz z uzasadnieniem.

Uchwała Nr [ ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie z dnia 30 lipca 2019 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki w trybie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Pania [ ].

62

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 385 § 8 KSH z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3-7 KSH, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 KSH. Zgodnie zaś z art. 385 § 6 KSH mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 KSH, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeśli więc dojdzie do sytuacji, o której mowa powyżej (wybór co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami, ale nieobsadzenie wszystkich mandatów), to mandaty wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki wygasną i konieczne będzie obsadzenie pozostałych mandatów właśnie w trybie art. 385 § 6 KSH. Z tego powodu uzupełnienie porządku obrad i ewentualne podjęcie uchwał(y) będzie konieczne.