SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 12, 2019

Jednocześnie przedkładam projekty uchwał do punktów 6 -10 oraz 12-13 porządku obrad.

Uchwała nr ...

z dnia 30 lipca 2019 roku.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmiany Uchwały numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki zmienionej Uchwałą nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2015 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki

61

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tj. z dnia 9 lutego 2018 r. Dz. U. z 2018 r. poz. 483) oraz § 30 pkt 8 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Uchwałę numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki zmienionej Uchwałą nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2015 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki zwaną dalej "Uchwałą" w ten sposób, że:
• § 3 ust. 3 Uchwały w brzmieniu: 1)

"Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje nowej serii ani wcześniej wykupione przez Spółkę w terminie 7 (siedmiu) lat od dnia emisji, lecz nie później niż 31.12.2019 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziewiętnastego roku) ("Dzień wykupu"). Warunki Emisji Obligacji danej serii mogą przewidywać, że Dzień wykupu przypadnie wcześniej niż podano w poprzednim zdaniu."

3

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje nowej serii ani wcześniej wykupione przez Spółkę w terminie 7 (siedmiu) lat od dnia emisji, lecz nie później niż 31.12.2028 r. (trzydziesty pierwszy grudnia dwa tysiące dwudziestego ósmego roku) ("Dzień wykupu"). Warunki Emisji Obligacji danej serii mogą przewidywać, że Dzień wykupu przypadnie wcześniej niż podano w poprzednim zdaniu."

2) § 1 ust. 3 Uchwały w brzmieniu:

"Zgodnie z art. 5b ustawy o obligacjach, świadczenia wynikające z obligacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy (posiadaczy Obligacji) zostang określone w uchwalonych przez Zarząd Spółki przed skierowaniem propozycji nabycia odpowiednich Obligacji warunkach emisji Obligacji danej serii (zwanych dalej łącznie: "Warunkami Emisji Obligacji") i zawierających w szczególności: cenę zamiany Obligacji na akcje nowej serii, warunki wykupu Obligacji, w tym terminy wykupu i -- jeśli znajdzie zastosowanie -- warunki wcześniejszego wykupu, oprocentowanie Obligacji. "

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o obligacjach, świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy (posiadaczy Obligacji) zostang określone w uchwalonych przez Zarząd Spółki przed skierowaniem propozycji nabycia odpowiednich Obligacji warunkach emisji Obligacji danej serii (zwanych dalej łącznie: "Warunkami Emisji Obligacji") i zawierających w szczególności: cenę zamiany Obligacji na akcje nowej serii, warunki wykupu Obligacji, w tym terminy wykupu i – jeśli znajdzie zastosowanie – warunki wcześniejszego wykupu, oprocentowanie Obligacji."

3) § 1 ust. 6 Uchwały w brzmieniu:

"Propozycje nabycia Obligacji zostaną skierowane w trybie niepublicznym, w subskrypcji prywatnej do wybranych przez Zarząd inwestorów (art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach).

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Na podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach, propozycje objęcia Obligacji zostang skierowane w trybie niepublicznym, w subskrypcji prywatnej do wybranych przez Zarząd inwestorów."

1. Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają bez zmian.

82

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 ust. 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"7. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie wiecej niż 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (oznaczanych serią A1, A2, A3 itd.) zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku - z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji. "

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"7. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów)

akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (oznaczanych serią A1, A2, A3 itd.) zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku i Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr […] z dnia […] 2019 roku – z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji. "

\$ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ... z dnia 30 lipca 2019 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmiany statutu Sfinks Polska S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie postanawia dokonać zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. w ten sposób, że w § 22 Statutu Spółki dodaje się ustęp 2A o następującym brzmieniu:

"ZA Do kompetencji Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. należy ponadto wyrażanie zgody na podejmowanie przez Spółkę, jako jedynego akcjonariusza spółek zależnych prowadzących działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Sphinx oraz pod marką Chłopskie Jadło ("Spółki Zależne") uchwał w następujących sprawach ich dotyczących:

• a. połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki Zależnej,
• b. emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa przez Spółkę Zależna:
• c. podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji/udziałów i warunkach tego umorzenia w Spółce Zależnej;
• d. tworzenia i likwidowania funduszy celowych i kapitałów w Spółce Zależnej;
• e. podniesienia kapitału podstawowego w Spółce Zależnej, w przypadku ady na skutek takiej zmiany procentowy udział Sfinks Polska S.A. w kapitale podstawowym takiej spółki uległby zmniejszeniu;
• f. podejmowanie uchwał w zakresie innych niż wymienione powyżej zmian umowy spółki/statutu Spółki Zależnej;
• g. zbywania i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki Zależnej lub zorganizowanej jego części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• h. zbycie lub nieodpłatnego przekazania znaków towarowych należących do Spółki Zależnej oraz na ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;"
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Sfinks Polska S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzgledniającego zmianę Statutu, objętą niniejszą uchwałą.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwila podjecia.

Uchwała nr .... z dnia 30 lipca 2019 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej Sphinx.

ي 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Sphinx (ZCP) oraz rozwijania i zarządzania siecią restauracji pod tą marką (Działalność ZCP), w tym w szczególności:

• · zorganizowany zbiór rzeczy ruchomych związanych z Działalnością ZCP;
• prawa własności intelektualnej, w tym w szczególności znaki towarowe marki Sphinx i .
• wierzytelności Spółki wynikające z umów dotyczących Działalności ZCP;
• · inne aktywa Spółki związane z Działalnością ZCP;
• część zobowiązań Spółki wynikających z umów z bankami; oraz inne zobowiązania Spółki wynikające z umów dotyczących Działalności ZCP (Zobowiązania ZCP)
• nieruchomości związane z ZCP
• · zespół pracowników i stałych współpracowników Spółki zajmujących się Działalnością ZCP;

62

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do spółki akcyjnej w 100% zależnej od Spółki, dalej Spółka Zależna.

63

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

• 1. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP;
• 1. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP, zgodnie z wyceną biegłego rewidenta;
• 1. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) ilości i wartości nominalnej akcji, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;
• 1. uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZCP przez Spółkę Zależną; o ile zgoda taka jest wymagana.
• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej (w tym przeniesienia własności nieruchomości i własności praw intelektualnych) w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

54

W zakresie objętym niniejsza uchwałą wyłącza się zastosowanie §22 ust. 2 Statutu

ર્ફ્ડ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... z dnia 30 lipca 2019 roku.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej Chłopskiego Jadła

81

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług pod marką Chłopskie Jadło (ZCP) oraz rozwijania i zarządzania siecią restauracji pod tą marką (Działalność ZCP), w tym w szczególności:

• zorganizowany zbiór rzeczy ruchomych związanych z Działalnością ZCP;
• · prawa własności intelektualnej, w tym w szczególności znaki towarowe marki Sphinx i .
• · wierzytelności Spółki wynikające z umów dotyczących Działalności ZCP;
• · inne aktywa Spółki związane z Działalnością ZCP;
• część zobowiązań Spółki wynikających z umów z bankami; oraz inne zobowiązania Spółki wynikające z umów dotyczących Działalności ZCP (Zobowiązania ZCP)
• · nieruchomości związane z ZCP
• zespół pracowników i stałych współpracowników Spółki zajmujących się Działalnością ZCP;

\$2

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do spółki akcyjnej w 100% zależnej od Spółki, dalej Spółka Zależna.

રે રે

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

• 1. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP;
• 1. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP, zgodnie z wyceną biegłego rewidenta;
• 1. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) ilości i wartości nominalnej akcji, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;
• 1. uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZCP przez Spółkę Zależną; o ile zgoda taka jest wymagana.
• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej (w tym przeniesienia

własności nieruchomości i własności praw intelektualnych) w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

64

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ..

z dnia ............ 2019 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§ 1.

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia odwołać wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

\$2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ..

z dnia ............... 2019 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

\$ 1.

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S. A. postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej na 7 (słownie: siedem) osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

z dnia .......................................................................................................................................................................

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

\$ 1.

Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S. A. postanawia dokonać następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: powołać …………………………………… na Członka Rady Nadzorczej na nową, wspólną, kadencję rozpoczynającą się z dniem 30 lipca 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Powyższy projekt to projekt uchwały, która będzie podejmowana w takiej samej treści oddzielnie dla każdego z powoływanych członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr ... z dnia 30 lipca 2019 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH postanawia:
  2. 1. Uchylić uchwałę numer 7 z dnia 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz uchwałę nr 34 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
  3. 1. Ustalić wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, płatne ryczałtowo miesięcznie w wysokości stanowiącej równowartość: iloczynu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w kwartale poprzedzającym miesiąc, którego dotyczy wynagrodzenie, ogłoszonego przez Prezesa GUS oraz współczynnika wyrażonego liczbą:
• . 3 dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• . 2 dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• · 1,5 dla pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Uchwała staje się skuteczna z dniem 01 sierpnia 2019 r.