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Annual / Quarterly Financial Statement • May 4, 2010

1784_10-k_2010-05-04_18fe57e8-4d38-4523-9ecd-0ce4ee7bd75d.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de diciembre de 2009 y 2008

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 y 2008 (Expresados en Euros)

ACTIVO 2009 2008
A) ACTIVO CORRIENTE 82.717.466,44 46.150.035,19
I. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 8) 80.802.162,65 44.546.609,68
II. Periodificaciones (Nota 9) 20.611,90 20.611,90
III. Inversiones financieras a corto plazo - -
1. Instrumentos de patrimonio - -
2. Préstamos y créditos a empresas - -
3. Valores representativos de deuda - -
4. Derivados - -
5. Otros activos financieros - -
IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto
plazo		 - -
V. Deudores (Nota 10) 1.894.691,89 1.582.813,61
VI. Otros activos corrientes - -
B) ACTIVO NO CORRIENTE 152.569.164,85 184.527.264,56
I. Activo por impuesto diferido (Nota 23) 34.282,44 452.150,34
II. Inversiones financieras a largo plazo (Nota 6) 14.532.893,07 7.919.048,59
1. Instrumentos de patrimonio 13.878.794,17 7.919.048,59
1.1 De entidades objeto de capital riesgo 12.819.245,70 4.912.502,25
1.2 De otras entidades 1.059.548,47 3.006.546,34
2. Préstamos y créditos a empresas - -
3. Valores representativos de deuda - -
4. Derivados - -
5. Otros activos financieros 654.098,90 -
III. Inversiones en emp. del grupo y asociadas a largo plazo
(Nota 7)		 138.001.989,34 176.156.065,63
1. Instrumentos de patrimonio 61.145.228,56 83.635.559,02
1.1 De entidades objeto de capital riesgo 61.145.228,56 83.635.559,02
1.2 De otras entidades - -
2. Préstamos y créditos a empresas 76.856.760,78 92.520.506,61
3. Valores representativos de deuda - -
4. Derivados - -
5. Otros activos financieros - -
IV. Inmovilizado material - -
V. Inmovilizado intangible - -
VI. Otros activos no corrientes - -
TOTAL ACTIVO (A+B) 235.286.631,29 230.677.299,75

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 y 2008 (Expresados en Euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2009 2008
A) PASIVO CORRIENTE 1.213.904,25 2.575.083,94
I.Periodificaciones (Nota 11) 325.749,57 326.109,57
II. Acreedores y cuentas a pagar (Nota 12) 760.643,64 2.218.428,74
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo - -
IV. Deudas a corto plazo - -
V. Provisiones a corto plazo - -
VI. Otros pasivos corrientes ( Nota 13) 127.511,04 30.545,63
B) PASIVO NO CORRIENTE 31.572.775,32 30.715.911,34
I. Periodificaciones - -
II. Pasivo por impuesto diferido - -
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo - -
IV. Deudas a largo plazo 13.489.912,01 12.343.861,43
V. Provisiones a largo plazo (Nota 14)
VI. Otros pasivos no corrientes (Nota 13)		 862.433,41
17.220.429,90		 1.151.620,01
17.220.429,90
TOTAL PASIVO (A+B) 32.786.679,57 33.290.995,28
C) PATRIMONIO NETO 202.499.951,72 197.386.304,47
C-1) FONDOS REEMBOLSABLES (Nota 15) 210.352.745,69 198.742.725,34
I) Capital 47.880.000,00 35.910.000,00
Escriturado 47.880.000,00 35.910.000,00
Menos: Capital no exigido - -
II) Partícipes
III) Prima de emisión		 -
99.239.742,80		 -
80.170.063,23
IV) Reservas 82.662.662,11 118.465.287,77
V) Instrumentos de capital propios (-) - -
VI) Resultados de ejercicios anteriores (+/-) - -
VII) Otras aportaciones de socios - -
VIII) Resultado del ejercicio (+/-) (19.429.659,22) (35.802.625,66)
IX) Dividendo a cuenta (-) - -
X) Otros instrumentos de patrimonio neto - -
C-2) AJUSTES POR VALORACION EN PATRIMONIO
NETO (7.852.793,97) (1.356.420,87)
I) Activos financieros disponibles para la venta (7.852.793,97) (1.356.420,87)
II) Operaciones de cobertura - -
III) Otros - -
C-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos - -
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO (A+B+C) 235.286.631,29 230.677.299,75

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 y 2008 (Expresados en Euros)

CUENTAS DE ORDEN 2009 2008
12.689.018,03
1. CUENTAS DE RIESGO Y COMPROMISO 9.960.381,87
1. Avales y garantías concedidos 1.500.000,00 1.500.000,00
2. Avales y garantías recibidos 689.860,53 690.330,37
3. Compromisos de compra de valores 7.770.521,34 10.498.687,66
3.1 De empresas objeto de capital riesgo - -
3.2 De otras empresas 7.770.521,34 10.498.687,66
4. Compromiso de venta de valores - -
4.1 De empresas objeto de capital riesgo - -
4.2 De otras empresas - -
5. Resto de derivados - -
6. Compromisos con socios o partícipes - -
7. Otros riesgos y compromisos - -
2. OTRAS CUENTAS DE ORDEN 52.573.288,65 44.744.760,51
1. Patrimonio total comprometido - -
2. Patrimonio comprometido no exigido - -
3. Activos fallidos - -
4. Pérdidas fiscales a compensar 44.862.008,59 30.110.034,19
5. Plusvalías (minusvalías) latentes (netas efecto impositivo) 7.711.280,06 14.634.726,32
6. Deterioro capital inicio grupo - -
7. Otras cuentas de orden - -
TOTAL CUENTAS DE ORDEN (1+2) 62.533.670,52 57.433.778,54

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Expresadas en Euros)

2009 2008
1. Ingresos financieros (+) (Nota 18) 11.067.294,52 16.322.357,28
1.1
Intereses, dividendos y rendimientos asimilados		 11.067.294,52 16.322.357,28
1.2
Otros ingresos financieros		 - -
2. Gastos financieros (-) - -
2.1
Intereses y cargas asimiladas		 - -
2.2
Otros gastos financieros		 - -
3. Resultados y variaciones del valor razonable de la
Cartera de Inversiones Financieras (neto) (+/-) (Nota 19) (25.518.770,29) (46.515.796,83)
3.1
Resultados por enajenaciones (netos) (+/-)		 6.041.000,54 3.574.909,27
3.1.1
Instrumentos de patrimonio		 6.041.000,54 3.574.909,27
3.1.2
Valores representativos de deuda		 - -
3.1.3
Otras inversiones financieras		 - -
3.2
Variación del valor razonable en instrumentos financieros		 - -
(+/-)
3.3
Deterioros y pérdidas de inversiones financieras (-/+)		 (31.559.770,83) (50.090.706,10)
3.4
Diferencias de cambio (netas) (+/-)		 - -
4. Otros resultados de explotación (Nota 20) (4.515.862,13) (6.163.291,75)
4.1
Comisiones y otros ingresos percibidos (+)		 - -
4.1.1
De asesoramiento a empresas objeto de capital
riesgo - -
4.1.2
Otras comisiones e ingresos		 - -
4.2
Comisiones satisfechas (-)		 (4.515.862,13) (6.163.291,75)
4.2.1
Comisión de gestión		 (3.360.896,10) (5.254.131,95)
4.2.2
Otras comisiones y gastos		 (1.154.966,03) (909.159,80)
MARGEN BRUTO (18.967.337,90) (36.356.731,30)
5. Gastos de personal (-) - -
6.
7.		 Otros gastos de explotación (-) (Nota 20)
Amortización del inmovilizado (-)		 (682.952,79)
-		 (1.209.208,46)
-
8. Excesos de provisiones (+) (Nota 21) 220.631,47 1.763.314,10
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (19.429.659,22) (35.802.625,66)
9. Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado
(+/-)		 - -
10. Deterioro de resto de activos (neto) (+/-) - -
11. Otros (+/-) - -
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (19.429.659,22) (35.802.625,66)
12. Impuesto sobre beneficios (-) - -
RESULTADO DEL EJERCICIO (19.429.659,22) (35.802.625,66)

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

a) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Expresados en Euros)

A) Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (19.429.659,22) (35.802.625,66)
B)
neto		 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio (6.496.373,10) (904.270,53)
I. Por valoración de instrumentos financieros (6.078.505,20) (1.356.420,87)
1.
Activos financieros disponibles para la venta		 (6.078.505,20) (1.356.420,87)
2.
Otros ingresos / gastos		 - -
II.
Por coberturas de flujos de efectivo		 - -
III.
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		 - -
IV.
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes		 - -
V.
Efecto impositivo		 (417.867,90) 452.150,34
C) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
VI.
Por valoración de instrumentos financieros		 - -
1.
Activos financieros disponibles para la venta		 - -
2.
Otros ingresos / gastos		 - -
VII. Por coberturas de flujos de efectivo - -
VIII. Subvenciones, donaciones y legados recibidos - -
IX.
Efecto impositivo		 - -

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Expresados en Euros)

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (Expresado en Euros)

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Expresados en Euros)

31/12/2009 31/12/2008
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (5.508.012,93) (7.684.420,96)
Resultado del periodo antes de impuestos (19.429.659,22) (35.802.625,66)
Ajustes del resultado 14.230.844,30 35.802.625,66
Otros ajustes del resultado 14.230.844,30 35.802.625,66
Cambios en el capital corriente (832.979,79) -
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 523.781,78 (7.684.420,96)
Pagos de intereses
Cobros de dividendos
Cobros de intereses
Cobros / pagos por impuesto sobre beneficios		 -
105.913,88
-
417.867,90		 -
-
1.771.462,52
473.893,52
Otros Cobros / pagos de actividades de explotación - (9.929.777,00)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 10.723.886,33 -31.345.281,70
Pagos por inversiones (4.073.965,11) (87.007.630,38)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (4.073.965,11) (87.007.630,38)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias - -
Otros activos financieros
Otros activos		 -
-		 -
-
Cobros por desinversiones 14.797.851,44 55.662.348,68
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio 14.768.601,16 55.662.348,68
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias
Otros activos financieros		 -
29.250,28		 -
-
Otros activos - -
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION 31.039.679,57 (8.379.000,00)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 39.418.679,57 -
Emisión 39.418.679,57 -
Amortización - -
-
Adquisición
Enajenación		 -
-		 -
Subvenciones, donaciones y legados recibidos - -
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero - -
Emisión
Devolución y amortización		 -
-		 -
-
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (8.379.000,00) (8.379.000,00)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - -
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES		 36.255.552,97 (47.408.702,66)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
Efectivo y equivalentes al final del ejercicio		 44.546.609,68 91.955.312,34
80.802.162,65 44.546.609,68

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

(Expresada en euros)

1 - Actividad e información de carácter general

Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, S.A. (en adelante la Sociedad o Dinamia) se constituyó como sociedad anónima el 11 de noviembre de 1997, por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social se encuentra en Madrid.

La Sociedad se rige, entre otros, por lo dispuesto en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras y la Circular 11/2008, de 30 de diciembre, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Entidades de Capital Riesgo.

La Sociedad fue inscrita con el número 21 en el Registro Administrativo de Sociedades de Capital Riesgo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El objeto social principal de Dinamia consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de las Bolsas de Valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Asimismo la Sociedad puede realizar actividades de inversión en valores emitidos por empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50% por inmuebles, siempre que al menos los inmuebles que representen el 85% del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos al desarrollo de una actividad económica.

No obstante lo anterior, Dinamia puede extender su objeto principal a la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que coticen en el primer mercado de Bolsas de Valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la OCDE, siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce meses siguientes a la toma de la participación. Asimismo, puede también invertir en otras entidades de capital-riesgo conforme a lo previsto en la legislación vigente de entidades de capital riesgo.

Para el desarrollo de su objeto principal, Dinamia puede facilitar préstamos participativos así como otras formas de financiación (en este último caso, únicamente para sociedades participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión). Por último, la Sociedad puede realizar actividades de asesoramiento conforme a lo previsto en la legislación vigente de entidades de capital riesgo.

Las funciones de dirección y gestión de la Sociedad están encomendadas, mediante contrato, a Nmás1 Capital Privado, Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, S.A.U. (anteriormente denominada N Más Uno Electra Capital Privado, Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, S.A.), en adelante, la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora forma parte del Grupo Nmás1, cuya entidad dominante es N Más Uno IBG, S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2006 y 20 de Mayo de 2008, la Sociedad y la Sociedad Gestora acordaron modificar parcialmente el contrato de gestión existente, estableciéndose en 30.000.000 de euros o el 15% del activo valorado de la Sociedad el límite de las inversiones que la Sociedad Gestora puede realizar de manera discrecional. A partir de los mencionados límites, la Sociedad Gestora estará obligada a obtener autorización previa del Consejo de Administración de la Sociedad para acometer la inversión.

El 6 de agosto de 2002 la Sociedad Gestora suscribió un acuerdo de co-inversión con Nmás1 Private Equity International Limited (anteriormente denominado Nmás1 Private Equity Jersey Limited), como General Partner de Nmás1 Private Equity Fund, L.P. (en adelante, el Fondo), que asesora N Más Uno Advisor, S.A., (entidad perteneciente al Grupo Nmás1), por el cual se regía la realización de inversiones conjuntas entre la Sociedad y el Fondo. Este Acuerdo de Co-inversión establecía la intención de la Sociedad y del Fondo de realizar inversiones en empresas en porcentajes iguales de participación en el capital social de las mismas. La Sociedad y el Fondo se reservaban la posibilidad de variar los porcentajes de participación, existiendo la posibilidad de que ambos porcentajes no fuesen iguales, e, incluso, de que la Sociedad o el Fondo renunciasen a participar en alguna inversión realizada.

Con fecha 30 de mayo de 2008, se suscribe un nuevo acuerdo de Co-inversión entre la Sociedad y los distintos vehículos que conforman el complejo de inversión conocido como N+1 Private Equity Fund II (en lo sucesivo "Fondo N+1 II") el cual está compuesto por las siguientes entidades de capital riesgo: (i) Nmas1 Private Equity Fund II, Erisa F.C.R de Régimen Simplificado, (ii) Nmas1 Equity Fund II, Non Erisa F.C.R de Régimen Simplificado y (iii) Nmas1 Equity Fund II, Families S.C.R de Régimen Simplificado, S.A.

Este Acuerdo de Co-inversión establece que Dinamia y el Fondo N+1 II realizarán sus inversiones en iguales porcentajes de participación. La Sociedad Gestora, se reserva la posibilidad de variar los porcentajes de participación de ambas partes, existiendo la posibilidad de que ambos porcentajes no sean iguales e, incluso, que algunos de los dos renuncie a participar en alguna inversión realizada si se da alguno de los siguientes supuestos:

  • Existencia de alguna norma, ley o regulación aplicable que impida la realización de la inversión por parte de alguna de las partes, o que implique para Dinamia o el Fondo N+1 II, algún efecto significativamente negativo.
  • Existencia de cláusulas en el contrato de inversión que impidan a Dinamia o al Fondo N+1 II la realización de la inversión.
  • Que Dinamia o el Fondo N+1 II no dispongan de liquidez suficiente para realizar la inversión.
  • Existencia de cualquier otra circunstancia que haga no deseable la inversión para Dinamia o el Fondo N+1 II.

En virtud de este acuerdo, Dinamia y el Fondo N+1 II se comprometen a que toda inversión a realizar en el futuro esté regulada por el mismo, salvo aquéllas que tengan su origen en la continuación de inversiones realizadas por Dinamia con anterioridad a su firma y aquellas inversiones que pueda realizar Dinamia en un futuro que se encuentren fuera del objeto social del Fondo N+1 II.

Ambas partes se comprometen, según lo establecido en el contrato de Co-inversión, a que:

  • Las inversiones realizadas conjuntamente por ambos se llevarán a cabo de forma que ambas tengan los mismos derechos, obligaciones, intereses y restricciones, realizándose las inversiones de forma simultánea. El contrato establece que no es necesario que las inversiones de Dinamia y el Fondo N+1 II tengan la misma estructura.

  • Todos los costes derivados de las inversiones en entidades realizadas por ambos se repartirán de forma proporcional a sus porcentajes de inversión.

  • La desinversión en aquellas inversiones realizadas de forma conjunta se realizará de forma también conjunta y en las mismas condiciones para ambas, salvo en el supuesto en que exista un acuerdo firmado entre Dinamia y el Fondo N+1 II que autorice al no cumplimiento de este punto y cuando para alguno de los dos sea deseable realizar la desinversión, no implicando un perjuicio significativo para la otra.

Por otra parte, el artículo 18 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, establece que las Sociedades y Fondos de Capital Riesgo deberán mantener, como mínimo el 60% de su activo computable en acciones y participaciones en el capital de empresas que sean objeto de su actividad. Adicionalmente dentro del porcentaje anterior podrán dedicar hasta 30 puntos porcentuales del total de su activo computable a préstamos participativos, y hasta 20 puntos porcentuales del total de su activo computable en la adquisición de acciones o participaciones de entidades de capital riesgo. Asimismo el articulo 22 de la citada Ley, establece que no se podrá invertir más de un 25% de su activo en una misma empresa , ni mas del 35% en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades.

Al 31 de Diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad cumple con los requerimientos expuestos anteriormente, al tener parte de los préstamos participativos en cartera asignados al coeficiente de libre disposición, según lo establecido en el artículo 21 de la Ley 25/2005.

a) Hechos relevantes acontecidos durante el ejercicio

Los principales hechos relevantes del ejercicio se corresponden con las operaciones de inversión y desinversión realizadas durante el mismo, las cuales se detallan en la nota 7 de la memoria.

Asimismo, durante el ejercicio 2009, la Sociedad ha llevado a cabo una ampliación de capital de 39.900 miles de euros (Nota 15).

b) Fecha de formulación

El Consejo de Administración de la Sociedad, en fecha 23 de Marzo de 2010, procede a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2009.

2 - Bases de Presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas, formuladas por los Administradores de la Sociedad, han sido preparadas a partir de los registros contables de ésta, habiéndose aplicado la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en la Circular 11/2008, de 30 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el objeto de mostrar la imagen fiel de su patrimonio, de su situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales se expresan en euros, salvo mención expresa al respecto.

Aún cuando las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2009 están pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, no se espera que se produzcan cambios en las mismas como consecuencia de dicha aprobación.

b) Principios contables no obligatorios

La sociedad no ha aplicado principios contables no obligatorios durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. La práctica totalidad de las sociedades participadas indicadas en el epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas (Nota 7), corresponden a instrumentos de patrimonio de empresas no cotizadas. Los criterios utilizados por la Sociedad para la valoración de estas inversiones se detallan en la nota 4.

d) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2009 no se han producido cambios en los criterios contables aplicados por la Sociedad.

e) Cambios en estimaciones contables

A pesar de que las estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2009, pudiera ser que acontecimientos que, en su caso, tengan lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría conforme a lo establecido en la normativa de aplicación, de forma prospectiva.

f) Consolidación

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no está obligada, en base a lo dispuesto en la normativa vigente, a formular cuentas anuales consolidadas para el ejercicio 2009.

3 - Propuesta de aplicación de resultados

La distribución del resultado del ejercicio 2009 que el Consejo de Administración propondrá, para su aprobación, a la Junta General de Accionistas y la propuesta aprobada del ejercicio 2008 se detallan a continuación:

2009 2008
Bases de reparto
Pérdidas y ganancias (19.429.659,22) (35.802.625,66)
Aplicación
A reservas voluntarias (19.429.659,22) (35.802.625,66)
(19.429.659,22) (35.802.625,66)

4 - Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

a) Activos financieros

i) Inversiones financieras a corto y a largo plazo

Las inversiones financieras a corto y a largo plazo se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientes criterios:

- Instrumentos de patrimonio

Incluye las inversiones en derechos sobre el patrimonio neto de entidades que no tengan consideración de partes vinculadas e incluye acciones con o sin cotización en un mercado regulado u otros valores tales como participaciones en Entidades de Capital Riesgo y entidades extranjeras similares e Instituciones de Inversión Colectiva o participaciones en Sociedades de Responsabilidad Limitada.

  • Préstamos y créditos a empresas

Corresponde a los préstamos y otros créditos no comerciales concedidos a terceros.

ii) Inversiones en empresas de grupo y asociadas a corto y a largo plazo

En estos epígrafes se incluyen las inversiones a corto y a largo plazo por los mismos conceptos indicados en el apartado anterior pero referido a empresas del grupo y asociadas.

b) Registro y valoración de activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente, en general, por su valor razonable, que, salvo evidencia de lo contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Su valoración posterior en cada cierre contable se realiza de acuerdo con los siguientes criterios en función de su naturaleza:

i) Préstamos y partidas a cobrar

Corresponde a los créditos por operaciones comerciales y a los créditos por operaciones no comerciales que son aquéllos que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. Se valoran por su coste amortizado que se corresponde con el importe al que inicialmente fue valorado el activo financiero menos los reembolsos de principal que se hayan producido, más o menos, según proceda, la parte imputada a la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, menos cualquier reducción de valor por deterioro que haya sido reconocida.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y sin considerar las pérdidas por riesgo de crédito futuras. En su cálculo se incluyen las comisiones financieras que se cargan por adelantado en el momento de la concesión de la financiación. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo es el tipo estimado a la fecha en que se origina y para los instrumentos financieros a tipos de interés variable, es la tasa de rendimiento hasta la próxima revisión del tipo de referencia.

No obstante lo anterior, aquellas partidas cuyo importe se espera recibir en un plazo de tiempo inferior a un año, se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

ii) Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros incluidos en esta categoría, que corresponden a aquellos activos financieros que no se clasifican en ninguna de las restantes categorías, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pueda incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. En la determinación del valor razonable se siguen los siguientes criterios:

  • Instrumentos de patrimonio de empresas no cotizadas

En los casos en que no se han producido transacciones recientes del propio valor en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas, el valor razonable se determina, salvo mejor evidencia, utilizando los criterios y métodos descritos en el apartado 4.b.iii) siguiente.

Los dividendos cobrados, la devolución de aportaciones por reducción de capital social y otras distribuciones a accionistas, así como el importe de la venta de derechos preferentes de suscripción o la segregación de los mismos para ejercitarlos, disminuyen el valor razonable de las participaciones en el capital de sociedades no cotizadas, en el momento en que se declare el correspondiente derecho o se hagan efectivas dichas operaciones.

  • Inversiones en capital inicio

Se consideran Inversiones en capital inicio las participaciones en compañías no cotizadas con menos de tres años de existencia. Adicionalmente, también se consideran Inversiones en capital inicio las inversiones en entidades que, teniendo más de tres años de existencia pero para las que no han transcurrido tres años desde la inversión inicial en dicho valor, no han obtenido resultados positivos durante un periodo de dos años consecutivos en los últimos cinco años y dichos resultados han sido verificados por un experto independiente.

Cuando no existen transacciones recientes del propio valor en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas se valoran por su coste. En ningún caso se reconocen las plusvalías latentes en inversiones de capital inicio en ausencia de transacciones sobre el valor.

  • Acciones y participaciones en otras Entidades de Capital riesgo

Se valoran por el último valor liquidativo publicado o valor difundido por la entidad participada en el momento de la valoración. En el caso de no disponer de dichos valores, se valoran al valor teórico contable calculado de acuerdo a lo indicado anteriormente para los Instrumentos de patrimonio de empresas no cotizadas.

  • Instrumentos de patrimonio cotizados

Se valoran a su valor razonable que es su valor de mercado en el mercado más representativo por volumen de negociación, considerando como tal el que resulta de aplicar el cambio oficial de cierre del día de referencia, si existe, o del día hábil inmediatamente anterior o al cambio medio ponderado si no existe precio oficial de cierre.

  • Acciones o participaciones en Instituciones de Inversión Colectiva

Se valoran al último valor liquidativo disponible.

iii) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se considera empresa del grupo aquélla que constituye una unidad de decisión con la Sociedad, que se corresponde con aquélla para la que la Sociedad tiene, directamente o indirectamente, capacidad de ejercer control. Dicha capacidad de ejercer control se manifiesta, en general, aunque no exclusivamente, por mantener una participación, directamente o indirectamente, de más del 50% de los derechos de voto de la entidad participada. El control se entiende como el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada, con el fin de obtener beneficios de sus actividades y puede ejercerse aunque no se mantenga el porcentaje de participación antes indicado.

Es una empresa multigrupo aquélla que, no siendo empresa del grupo, está controlada conjuntamente por la Sociedad y por otra u otras entidades no vinculadas con la misma y los negocios conjuntos. Se consideran negocios conjuntos los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades o partícipes realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisión estratégica de carácter financiero u operativo que los afecta requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes, sin que tales operaciones o activos se encuentren integrados en estructuras financieras distintas de las de los partícipes.

Se considera empresa asociada aquélla en la que la Sociedad tiene una influencia significativa por tener una participación en la misma que, creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada a contribuir a su actividad. Se presume, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando la Sociedad, directa o indirectamente, mantiene una participación del 20% o más de los derechos de voto de la entidad participada.

La Sociedad ha considerado la totalidad de las entidades objeto de capital riesgo no cotizadas como empresas asociadas ya que, en todas ellas, Dinamia participa y tiene el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de las mismas, sin llegar a tener el control. La existencia de esta influencia significativa se evidencia a través de su representación en los Consejos de Administración o en la participación en los procesos de fijación de políticas de dichas entidades participadas.

Las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas que son consideradas de capital inicio, de acuerdo a los criterios indicados para los Activos financieros disponibles para la venta en el apartado b.ii), anterior, se valoran por su coste. Cuando existen transacciones recientes en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas a un valor superior al que estas inversiones se encuentran contabilizadas, las diferencias se incluyen en el epígrafe de Plusvalías latentes (netas efecto impositivo) de las cuentas de orden del balance de situación.

En el epígrafe de Plusvalías (minusvalías) latentes (netas efecto impositivo) de las cuentas de orden del balance de situación se incluyen las plusvalías y/o minusvalías latentes netas de impuestos, calculadas por comparación entre el coste de la inversión y su valor razonable. Estas variaciones latentes se derivan de la valoración de la participación de la Sociedad en las empresas participadas detalladas en la nota 17, según los criterios expuestos a continuación.

La sociedad ha decidido asignar como valor razonable de sus inversiones los resultantes de la aplicación de los criterios propuestos por la European Venture Capital Association (EVCA), que son de aceptación general dentro de la industria europea del capital riesgo. En este contexto, la Sociedad atribuye a sus inversiones la valoración más conservadora que se desprenda de la utilización de los dos métodos siguientes:

-Valoración según los múltiplos de compañías cotizadas o comparables. En estas valoraciones, la Sociedad no ha aplicado una prima de iliquidez, al considerarse que las cotizaciones al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de las compañías cotizadas están ya condicionadas por las excepcionales circunstancias y bajos niveles de negociación en los mercados, por lo que introducir descuentos adicionales por iliquidez no reflejaría precios reales de transferencia de participaciones significativas.

  • Aplicación de los múltiplos a los que la Sociedad adquirió las compañías a los resultados de las mismas.

No obstante, estos criterios generales pueden ser variados para alguna de las participadas cuando por las características particulares de la misma (compañías con menos de un año de permanencia en cartera, compañías que aún no han alcanzado el nivel de madurez necesaria para que una valoración por múltiplos comparables resulte aplicable o compañías que se encuentren con resultados operativos negativos) pudieran generarse distorsiones importantes en el valor razonable.

La Sociedad Gestora de Dinamia realiza con carácter trimestral un informe de valoración de todos sus activos siguiendo los criterios expuestos anteriormente, siendo los criterios utilizados para la realización de dicha valoración revisados por un experto independiente con carácter semestral.

El valor teórico contable de las distintas inversiones no cotizadas en cartera de la Sociedad se recoge en el Anexo 2.

c) Pérdidas por deterioro de activos financieros

Se consideran como deudores e inversiones dudosas los saldos deudores, bien sean inversiones o periodificaciones, cuyo reembolso sea problemático.

Se realizan las correcciones valorativas necesarias, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que existe una evidencia objetiva de que el valor del activo se ha deteriorado.

Los criterios de determinación del deterioro de los activos financieros en función de su naturaleza son los siguientes:

i) Préstamos y partidas a cobrar

Se considera que existe deterioro cuando se produce una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros que puede estar motivada por la insolvencia del deudor.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión se reconocen como un gasto o un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

ii) Activos financieros disponibles para la venta

Se considera que los Activos financieros disponibles para la venta se han deteriorado como consecuencia de uno o más eventos ocurridos después de su reconocimiento inicial y que ocasionan: en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, evidenciada por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. En todo caso se presume que un instrumento financiero se ha deteriorado, salvo evidencia en contrario, cuando:

  • * Si no está cotizado, se ha producido una caída de un año y medio y de un 40% respecto a la valoración inicial del activo.
  • * Si está cotizado, se ha producido una caída de un año y medio y de un 40% en la cotización.

La corrección valorativa por deterioro es la diferencia entre su coste menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúa la valoración.

Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que existe evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si en ejercicios posteriores se incrementa el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores se revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. En el caso que incrementase el valor razonable correspondiente a un instrumento de patrimonio, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de valor razonable directamente contra patrimonio neto.

iii) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se considera que las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se han deteriorado cuando existen evidencias objetivas de que el valor en libros de una inversión no es recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable que, salvo mejor evidencia, se basa en el valor razonable calculado tal y como se indica en el apartado anterior de Registro y valoración de los activos financieros.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o ingreso, respectivamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Las correcciones valorativas por deterioro de las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas que sean de capital-inicio se reflejan en el epígrafe de Deterioro capital inicio grupo de las cuentas de orden del balance de situación si dichas entidades están cumpliendo con su plan de negocio según dictamen del Consejo de Administración de la Entidad de Capital Riesgo o de su Sociedad Gestora. En caso contrario, las correcciones valorativas y, en su caso, su reversión, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias como un gasto o un ingreso, respectivamente.

d) Compra-venta de participaciones en otras Entidades de Capital Riesgo

La parte de inversión comprometida en otras Entidades de Capital Riesgo se registra, por el importe efectivamente comprometido, en las cuentas de orden del balance de situación dentro del epígrafe de Compromisos de compra de valores - De empresas objeto de capital riesgo o del epígrafe de Compromisos de compra de valores - De otras empresas, dependiendo de si la entidad participada cumple las características establecidas en el artículo 19 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y sus Sociedades Gestoras.

Se contabilizan en el activo del balance de situación dentro del epígrafe de Instrumentos de Patrimonio, del activo corriente o no corriente, dependiendo del plazo en que la Sociedad tenga la intención de venderlos, cuando se produzca la adquisición o suscripción del valor.

Por los desembolsos pendientes no exigidos se reconoce una cuenta correctora del activo correspondiente, hasta el momento en que dichos desembolsos sean reclamados o exigidos, en cuyo caso se reconoce un pasivo por la parte pendiente de desembolso.

En el caso en que existan compromisos de venta de estas participaciones, se registran en el epígrafe de Compromisos de venta de valores de las cuentas de orden del balance de situación por el precio de venta acordado y con el mismo desglose indicado anteriormente para los compromisos de compra.

e) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

En la valoración inicial de los activos financieros se registra de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el Órgano competente en el momento de la adquisición. A estos efectos, se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

f) Baja de activos financieros

Se da de baja un activo financiero o una parte del mismo cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del mismo, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. En todo caso se dan de baja entre otros:

  • Los activos financieros vendidos en firme o incondicionalmente.

  • Las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable en la fecha de recompra.

  • Los activos en los que concurre un deterioro notorio e irrecuperable de su inversión con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando un activo financiero se da de baja por las dos primeras razones indicadas anteriormente, la diferencia entre la contraprestación recibida deducidos los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo y se incluye en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de que la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se da de baja cuando no se ha retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad de la Sociedad para transmitir dicho activo.

g) Pasivos financieros

La Sociedad reconoce un pasivo financiero en su balance cuando se convierte en parte obligada de un contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos por la Sociedad se clasifican como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que, de acuerdo con su realidad económica, supongan para la Sociedad una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables.

Los pasivos financieros se clasifican principalmente a efectos de su valoración como débitos y partidas a pagar.

h) Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se incluyen los pasivos financieros por débitos por operaciones comerciales y no comerciales. Estos pasivos financieros se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente por su precio de adquisición que, salvo evidencia en contrario, equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción directamente atribuibles, registrándose posteriormente por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera pagar en un plazo no superior a un año se valoran por su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

i) Baja del balance de pasivos financieros

La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles y en la que se recoge, asimismo, cualquier activo cedido diferente de efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

j) Provisiones y pasivos contingentes

Se consideran provisiones las obligaciones actuales de la Sociedad, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, que se encuentran claramente especificadas en cuanto a su naturaleza a la fecha de las cuentas anuales, pero resultan indeterminadas en cuanto a su importe o momento de cancelación, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, la Sociedad espera que deberá desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos. Dichas obligaciones pueden surgir por los aspectos siguientes:

  • Una disposición legal o contractual.
  • Una obligación implícita o tácita, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creada por la Sociedad frente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos de responsabilidades. Tales expectativas se crean cuando la Sociedad acepta públicamente responsabilidades, se derivan de comportamientos pasados o de políticas empresariales de dominio público.
  • La evolución prácticamente segura de la regulación en determinados aspectos, en particular, proyectos normativos de los que la Sociedad no podrá sustraerse.

Son pasivos contingentes las obligaciones posibles de la Sociedad, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya existencia está condicionada a que ocurra o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Los pasivos contingentes incluyen las obligaciones actuales de la Sociedad cuya cancelación no sea probable que origine una disminución de recursos que incorporan beneficios económicos o cuyo importe, en casos extremadamente raros, no pueda ser cuantificado con la suficiente fiabilidad.

Las provisiones y los pasivos contingentes se califican como probables cuando existe mayor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario, posibles cuando existe menor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario y remotos cuando su aparición es extremadamente rara.

La Sociedad incluye en las cuentas anuales todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales sino que se informa sobre los mismos a no ser que se considere remota la posibilidad de que se produzca una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las originan y son estimadas en cada cierre contable. Las mismas son utilizadas para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

k) Patrimonio neto

Los instrumentos de patrimonio propio son las acciones que representan el capital.

La adquisición por parte de la Sociedad de sus propias acciones se registra en el patrimonio neto con signo negativo por el valor razonable de la contraprestación entregada. La amortización de las acciones propias da lugar a la reducción del capital por el importe del nominal de dichas acciones. La diferencia, positiva o negativa, entre la valoración y el nominal de las acciones se carga o abona, respectivamente, a cuentas de reservas.

Las diferencias obtenidas en la enajenación de acciones propias se registran en el patrimonio neto en cuentas de reservas.

Todos los gastos y costes de transacción inherentes a las operaciones con instrumentos de patrimonio propio se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas, netos del efecto impositivo, a menos que se haya desistido de la transacción o se haya abandonado, en cuyo caso se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias. El efecto impositivo correspondiente a estos gastos minora o aumenta los pasivos o activos por impuesto corriente.

l) Reconocimiento de ingresos y gastos

El gasto por la gestión, administración y representación satisfecho por la Sociedad a la Sociedad Gestora se reconoce en función de su devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias, de acuerdo con el Reglamento de Gestión suscrito entre ambas partes.

m) Impuesto sobre Sociedades

El Impuesto sobre Sociedades se considera como un gasto, se registra en el epígrafe de Impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias y está constituido por el gasto o ingreso por el impuesto corriente y el gasto o ingreso por el impuesto diferido. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el mismo.

El impuesto corriente se corresponde con la cantidad que satisface la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre Sociedades, una vez consideradas las deducciones, bonificaciones y pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y no teniendo en cuenta las retenciones y pagos a cuenta.

El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los pasivos y activos por impuesto diferido que surgen de las diferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los elementos patrimoniales. Las diferencias temporarias imponibles, que dan lugar a mayores cantidades a pagar o menores cantidades a devolver en ejercicios futuros, se reconocen como pasivos por impuestos diferidos. Las diferencias temporarias deducibles, que dan lugar a menores cantidades a pagar o mayores cantidades a devolver en ejercicios futuros, y los créditos por deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar fiscalmente, se reconocen como activos por impuestos diferidos. Se consideran diferencias temporarias las derivadas de las variaciones de valor imputadas en el patrimonio neto de los activos financieros considerados como disponibles para la venta.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los pasivos por impuestos diferidos se contabilizan siempre, mientras que los activos por impuestos diferidos se reconocen sólo en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de dichos activos. Este criterio también se aplica al reconocimiento de los derechos por compensación de pérdidas fiscales.

El artículo 55.1 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades establece la exención del 99% de las rentas derivadas de la transmisión de valores de la participación en el capital de empresas o entidades a las que se refiere el artículo 2 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y de sus Sociedades Gestoras.

n) Transacciones en moneda extranjera

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, siendo el euro la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

5 - Gestión del riesgo

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos financieros relativos a las inversiones en sociedades cotizadas y no cotizadas, objetivo fundamental de su actividad.

Estos riesgos financieros se gestionan mediante la limitación de concentración, el seguimiento de la evolución de las sociedades que forman parte de la cartera y la obtención, con anterioridad a la inversión, de informes de expertos independientes sobre las empresas objeto de la posible inversión.

La limitación de los riesgos financieros se efectúa en virtud de las políticas aprobadas al más alto nivel ejecutivo y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos.

Dada la naturaleza de la actividad de la Sociedad y los riesgos financieros a los que se enfrenta, no se realiza cobertura de ningún tipo.

Los posibles riesgos relacionados con los instrumentos financieros utilizados por la Sociedad y la información relativa a los mismos se detallan a continuación:

a) Valor razonable de los instrumentos financieros

La Sociedad invierte en instrumentos de capital no cotizados por lo que no hay cotizaciones en mercados de los activos financieros en su balance. El control de riesgo de las inversiones en sociedades no cotizadas, se realiza fundamentalmente a través de la diversificación y el seguimiento continuado de las principales variables económicas que afectan a las sociedades que componen la cartera de sociedades no cotizadas. No obstante, se realizan controles antes de realizar inversiones en sociedades no cotizadas, como son la obtención de informes y dictámenes de expertos independientes sobre sociedades objeto de la posible inversión y de su entorno.

Como norma general para la obtención del valor razonable de los instrumentos financieros (participaciones en empresas y créditos participativos) se han seguido fundamentalmente los criterios que la EVCA (European Venture Capital Association) fija para la valoración de compañías que forman parte de la cartera de una sociedad de capital-riesgo, descritos en la Nota 4.b.iii).

Dadas las incertidumbres inherentes a cualquier proceso de valoración, la EVCA recomienda, en sus principios de valoración a los usuarios de dichos principios, que extremen la prudencia en sus valoraciones.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se origina en la posibilidad de pérdida derivada del incumplimiento total o parcial de las obligaciones de los deudores de la Sociedad o contrapartidas de sus obligaciones financieras con la misma. Dada la operativa de la Sociedad, el riesgo de crédito está representado fundamentalmente por los derechos de crédito otorgados por los préstamos participativos que figuran en el activo del balance de situación, cuya estimación se realiza atendiendo al valor razonable de los mismos descritos anteriormente. Los límites individuales de crédito son fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

c) Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería y los activos líquidos equivalentes que muestra su balance, tal y como se recoge en la Nota 8.

d) Riesgo de tipos de interés

El riesgo de tipos de interés se deriva, fundamentalmente, de los préstamos participativos que la Sociedad ha concedido a sociedades participadas. El detalle de estos préstamos por año de vencimiento se incluye en la Nota 7.

e) Riesgo operacional

Por su actividad y su estructura interna, la Sociedad no está expuesta a riesgos significativos como consecuencia de la ocurrencia de sucesos inesperados o fallos relacionados con la operativa interna.

6 - Inversiones financieras a largo plazo

El desglose del epígrafe de Inversiones financieras a largo plazo es el siguiente:

2009 2008
Instrumentos de patrimonio 13.878.794,17 7.919.048,59
De entidades objeto de capital riesgo 12.819.245,70 4.912.502,25
De otras entidades 1.059.548,47 3.006.546,34
Otros activos financieros 654.098,90 -
14.532.893,07 7.919.048,59

La totalidad de los activos financieros incluidos en este epígrafe se han clasificado como Activos financieros disponibles para la venta, habiendo sido obtenido su valor razonable conforme a lo recogido en la Nota 4.

El desglose de este epígrafe al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

31 de diciembre de 2009
Inversiones
Financieras		 Ajustes por
valoración		 Total
Acciones cotizadas 5.191.179,08 (1.385.373,68) 3.805.805,40
De empresas objeto de capital riesgo 5.191.179,08 (1.385.373,68) 3.805.805,40
Acciones no cotizadas 12.571.468,66 (3.558.028,36) 9.013.440,30
Empresas no cotizadas 12.571.468,66 (3.558.028,36) 9.013.440,30
De empresas objeto de capital riesgo 12.571.468,66 (3.558.028,36) 9.013.440,30
Inversiones en capital inicio - - -
Instituciones de Inversión colectiva 689.860,53 (35.761,63) 654.098,90
Entidades de Capital Riesgo 3.967.461,21 (2.907.912,74) 1.059.548,47
Nacionales - - -
Extranjeras 3.967.461,21 (2.907.912,74) 1.059.548,47
22.419.969,48 (7.887.076,41) 14.532.893,07

31 de diciembre de 2008

Inversiones
Financieras		 Ajustes por
valoración		 Total
Acciones cotizadas 5.224.298,89 (311.796,64) 4.912.502,25
De empresas objeto de capital riesgo
Otras		 5.224.298,89
-		 (311.796,64)
-		 4.912.502,25
-
Acciones no cotizadas - - -
Instituciones de Inversión colectiva 689.860,53 (33.301,70) 656.558,83
Entidades de Capital Riesgo
Nacionales		 3.813.460,38
-		 (1.463.472,87)
-		 2.349.987,51
-
Extranjeras 3.813.460,38 (1.463.472,87) 2.349.987,51
9.727.619,80 (1.808.571,21) 7.919.048,59

La diferencia entre el importe recogido en el epígrafe de "Ajustes por valoración en patrimonio neto-Activos financieros Disponibles para la venta" y el recogido en los cuadros anteriores, 34.282,44 euros y 452.150,34 euros en 2009 y 2008 respectivamente, se corresponde con el efecto impositivo de las minusvalías resultantes de la valoración realizada al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

El movimiento del epígrafe de Inversiones Financieras a largo plazo – Instrumentos de patrimonio al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se resume a continuación:

31.12.2008 Altas Bajas Variación valor
razonable		 31.12.2009
Acciones cotizadas - Nicolás Correa, S.A. 4.912.502,25 - (33.119,81) (1.073.577,04) 3.805.805,40
Acciones no Cotizadas – Arco Bodegas
Reunidas		 - 12.571.468,66 - (3.558.028,36) 9.013.440,30
Instituciones de Inversión Colectiva -
Gescoop. Monetario Dinámico., F.I.		 656.558,83 - - (2.459,93) 654.098,90
Entidades de capital riesgo - Electra Partners
Club 2007, LP		 2.349.987,51 154.000,83 - (1.444.439,87) 1.059.548,47
7.919.048,59 12.725.469,49 (33.119,81) (6.078.505,20) 14.532.893,07

Con fecha 31 de diciembre de 2009, la Sociedad ha reclasificado la inversión mantenida en Arco Bodegas Reunidas desde el epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo, al epígrafe de Inversiones financieras a largo plazo, dado que se han dejado de cumplir los requisitos para considerar la existencia de influencia significativa en la misma. El valor por el que se ha producido dicho traspaso se corresponde con el valor neto contable de la inversión a dicha fecha, que correspondía a la inversión inicial por importe de 17.050.823,26 euros y una corrección por deterioro efectuada en ejercicios anteriores por importe de 4.479.354,60 euros.

01.01.2008 Altas Bajas Variación
valor
razonable		 31.12.2008
Acciones cotizadas - Nicolás Correa, S.A. 9.730.906,00 - (820.879,91) (3.997.523,84) 4.912.502,25
Instituciones de Inversión Colectiva -
Gescoop. Monetario Dinámico., F.I.		 689.860,53 - - (33.301,70) 656.558,83
Entidades de capital riesgo - Electra
Partners Club 2007, LP		 - 3.813.460,38 - (1.463.472,87) 2.349.987,51
10.420.766,53 3.813.460,38 (820.879,91) (5.494.298,41) 7.919.048,59

El desglose por entidad del valor inicial y los ajustes de valoración del epígrafe de Inversiones financieras a largo plazo - Instrumentos de patrimonio, que corresponde a inversiones en Activos financieros disponibles para la venta, es el siguiente:

2009 2008
Acciones cotizadas - Nicolas Correa, S.A. 3.805.805,40 4.912.502,25
Valor inicial 5.191.179,08 5.224.298,89
Ajustes por valoración (1.385.373,68) (311.796,64)
Instituciones de Inversión Colectiva - Gescoop. Monetario Dinámico., F.I. 654.098,90 656.558,83
Valor inicial 689.860,53 689.860,53
Ajustes por valoración (33.761.93) (33.301,70)
Entidades de Capital Riesgo - Electra Partners Club 2007, LP 1.059.548,47 2.349.987,51
Valor inicial 3.967.461,21 3.813.460,38
Ajustes por valoración (2.907.912,74) (1.463.472,87)
Acciones no Cotizadas – Arco Bodegas Reunidas 9.013.440,30 -
Valor inicial 12.571.468,66 -
Ajustes por valoración (3.558.028,36) -
14.532.893,07 7.919.048,59

Durante los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad ha procedido a la venta de parte de su inversión en Nicolás Correa, S.A. en el mercado secundario. La venta de estas participaciones en el ejercicio ha supuesto a la sociedad una pérdida de 3.869,53 euros (beneficio de 754.370,64 Euros en 2008) (Ver Nota 19).

La sociedad tiene un compromiso de inversión en Electra Partners Club 2007, Lp de 10 millones de libras esterlinas (11.259.993,24 euros) del cual a 31 de diciembre de 2009 y 2008 se ha atendido el 30%, quedando pendiente de desembolso 6.901.000,00 libras esterlinas (7.770.521,34 euros) siendo ésta la única inversión denominada en moneda extranjera.

7- Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El desglose del epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo es el siguiente:

2009 2008
Instrumentos de patrimonio 61.145.228,56 83.635.559,02
De entidades objeto de capital riesgo 61.145.228,56 83.635.559,02
De otras entidades - -
Préstamos y créditos a empresas 76.856.760,78 92.520.506,61
138.001.989,34 176.156.065,63

La totalidad de los activos financieros incluidos en este epígrafe están denominados en euros.

Los préstamos y créditos concedidos a empresas asociadas tienen vencimientos entre 2010 y 2025.

a) Instrumentos de patrimonio

La cartera de inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo se compone al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de 20 inversiones y 22 inversiones respectivamente, en sociedades no cotizadas. De acuerdo con la norma 9ª de la Circular 11/2008, la Sociedad ha clasificado dichas inversiones entre capital inicio y capital desarrollo. El detalle de dicha clasificación se recoge en el Anexo 1.

El criterio de valoración de estas inversiones financieras no cotizadas se resume en la Nota 4.

El detalle y movimiento de este epígrafe del balance de situación es como sigue:

31.12.2008 Altas Bajas 31.12.2009
Valores no cotizados 127.481.967,12 1.941.383,80 (25.539.813,26) 103.883.537,66
Deterioro de inversiones (43.846.408,10) (3.251.267,51) 4.359.366,51 (42.738.309,10)
83.635.559,02 (1.309.883,71) (21.180.446,75) 61.145.228,56
01.01.2008 Altas Bajas 31.12.2008
Valores no cotizados 81.535.750,85 54.394.736,86 (8.448.520,59) 127.481.967,12
Deterioro de inversiones (8.214.176,49) (36.221.493,50) 589.261,89 (43.846.408,10)
73.321.574,36 18.173.243,36 (7.859.258,70) 83.635.559,02

El detalle y movimiento durante 2009 de la cartera de valores no cotizados y de la provisión por deterioro de cada una de las participaciones no cotizadas se muestra a continuación:

31.12.2008 Altas Bajas 31.12.2009
High Tech Hotels & Resorts,
S.A.		 8.879.448,16 1.567.383,80 - 10.446.831,96
The Beauty Bell Chain, S.L. 13.405.687,70 - - 13.405.687,70
Aseguramiento ATECSA, S.L. 7.125.000,00 - (7.125.000,00) -
Emfasis Billing & Marketing
Services, S.L. 3.145.560,00 - - 3.145.560,00
HP Health Clubs Iberia, S.A 1.814.000,00 - - 1.814.000,00
Gestión
Integral
Novolux
Internacional, S.L.		 4.208.750,00 - - 4.208.750,00
Saint
Germain
Grupo
de
Inversiones, S.L.		 13.148.100,24 - - 13.148.100,24
Colegios Laude, S.L. 4.015.960,00 - - 4.015.960,00
Hortus Mundi, S.L. 543.110,00 - - 543.110,00
Limestone Spain, S.L 9.847.496,00 - - 9.847.496,00
Miser, S.L 3.911.250,00 - - 3.911.250,00
Bestin Supply Chain, S.L 6.700.000,00 - - 6.700.000,00
Leucorodia, S.L 6.692.529,39 374.000,00 - 7.066.529,39
TBBC Helena Investments, S.L. 752 - - 752
Ronda Corporate, SL 15.533.124,22 - - 15.533.124,22
Helena Debtco 3.350,00 - - 3.350,00
Ydilo
Advanced
Voice
Solutions, S.A. 1.363.990,00 - (1.363.990,00) -
Colegios Laude II 369.471,00 - - 369.471,00
Segur Ibérica, S.A. 9.723.565,15 - - 9.723.565,15
Arco Bodegas Reunidas, S.A.
(*) 17.050.823,26 - (17.050.823,26) -
127.481.967,12 1.941.383,80 (25.539.813,26) 103.883.537,66

(*) Traspaso a inversiones financieras a largo plazo

Correcciones por deterioro 31.12.2008 Altas Traspasos 31.12.2009
Limestone Spain, S.L (9.847.496,00) - - (9.847.496,00)
Arco Bodegas Reunidas, S.A (*). (4.479.354,60) - 4.479.354,60 -
Emfasis Billing & Marketing Services, S.L.
(**)		 (3.145.560,00) (328.000,00) 328.000,00 (3.145.560,00)
Colegios Laude, SL (4.015.960,00) - - (4.015.960,00)
Colegios Laude II, SL (369.471,00) - - (369.471,00)
HP Health Clubs Iberia, S.A (1.336.000,00) (478.000,00) - (1.814.000,00)
The Beauty Bell Chain, SL (8.375.463,68) (1.403.829,03) - (9.779.292,71)
Leucorodia, S.L (5.577.102,82) (1.041.438,48)) (447.988,09) (7.066.529,39)
Bestin Supply Chain, S.L (6.700.000,00) - - (6.700.000,00)
(43.846.408,10) (3.251.267,51) 4.359.366,51 (42.738.309,10)

(*) Traspaso a inversiones financieras a largo plazo (Nota 6)

(**) Traspaso a correcciones por deterioro de préstamos y créditos (Nota 19)

En el Anexo 1 adjunto, se incluye el detalle del domicilio social, actividad y auditor de las sociedades participadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

En el Anexo 2 adjunto, se incluye el detalle del porcentaje de participación y de los fondos propios de las sociedades participadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

Las principales operaciones en las participadas realizadas durante el ejercicio 2009 por la Sociedad se resumen a continuación:

  • Los días 29 de septiembre de 2009 y 25 de noviembre de 2009 Dinamia acudió a la ampliación de capital de Leucorodia SL suscribiendo capital y prima de emisión por 152.420 euros y 221.580 euros respectivamente.
  • Con fecha 11 de diciembre de 2009 Dinamia acudió a una ampliación de capital en High Tech Hotels & Resorts suscribiendo capital y prima de emisión por 1.567.383,80 euros.

Como se ha mencionado anteriormente la inversión en Arco Bodegas Reunidas se ha reclasificado desde "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" a "Inversiones financieras a Largo Plazo" (Nota 6).

Con fecha 5 de febrero de 2009, la Sociedad vendió la totalidad de la participación que ostentaba en la sociedad participada Aseguramiento Atecsa, S.L. por un importe de 13.869.601,58 euros. Dicha inversión se encontraba registrada por un importe de 7.125.000 euros, por tanto la venta ha supuesto para Dinamia un beneficio de 5.926.261,79 euros, una vez descontados los costes asociados a la venta por un importe de 737.849,79 euros, los cuales se encuentran registrados en el epígrafe " Comisiones Satisfechas" .

Con fecha 7 de octubre de 2009, Dinamia llegó a un acuerdo para vender el 7,06% que ostentaba en la compañía Ydilo Advanced Voice Solutions, S.A., La inversión inicial se adquirió en abril y junio de 2001. El coste de adquisición neto de devoluciones de aportaciones de capital a la fecha de venta ascendía a 1.258.076,12 miles de euros y el importe de la venta ascendió a 1.376.648,40 miles de euros, habiéndose reconocido un beneficio por dicha operación en el epígrafe de "Resultados por enajenaciones (neto)" de 118.608,00 euros, una vez descontados los costes asociados a la venta.

El detalle y movimiento durante 2008 de la cartera de valores no cotizados y de la provisión por deterioro de cada una de las participaciones no cotizadas se muestra a continuación:

01.01.2008 Altas Bajas 31.12.2008
Forthpanel Limited 1.000.000,00 - (1.000.000,00) -
High Tech Hotels & Resorts, S.A. 8.879.448,16 - - 8.879.448,16
The Beauty Bell Chain, S.L. 19.815,28 13.385.872,42 - 13.405.687,70
Aseguramiento ATECSA, S.L. 7.125.000,00 - - 7.125.000,00
Emfasis Billing & Marketing Services, S.L. 3.145.560,00 - - 3.145.560,00
HP Health Clubs Iberia, S.A 1.814.000,00 - - 1.814.000,00
Gestión Integral Novolux Internacional, S.L. 4.208.750,00 - - 4.208.750,00
Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. 355.731,00 260.639,59 (616.370,59) -
Saint Germain Grupo de Inversiones, S.L. 2.095.000,00 11.053.100,24 - 13.148.100,24
Colegios Laude, S.L. 4.015.960,00 - - 4.015.960,00
Hortus Mundi, S.L. 543.110,00 - - 543.110,00
Limestone Spain, S.L 9.847.496,00 - - 9.847.496,00
Miser, S.L 3.937.500,00 - (26.250,00) 3.911.250,00
Bestin Supply Chain, S.L - 13.400.000,00 (6.700.000,00) 6.700.000,00
Leucorodia, S.L 6.300.000,00 392.529,39 - 6.692.529,39
TBBC Helena Investments, S.L. 752,00 - - 752,00
Ronda Corporate, SL - 15.533.124,22 - 15.533.124,22
Helena Debtco 3.350,00 - - 3.350,00
Ydilo Advanced Voice Solutions, S.A. 1.469.890,00 - (105.900,00) 1.363.990,00
Colegios Laude II - 369.471,00 - 369.471,00
Segur Ibérica, S.A. 9.723.565,15 - - 9.723.565,15
Arco Bodegas Reunidas, S.A. 17.050.823,26 - - 17.050.823,26
81.535.750,85 54.394.736,86 (8.448.520,59) 127.481.967,12
Correcciones por deterioro 01.01.2008 Altas Bajas 31.12.2008
Limestone Spain, S.L - (9.847.496,00) - (9.847.496,00)
Arco Bodegas Reunidas, S.A.
Emfasis Billing & Marketing Services, S.L.		 (4.479.354,60)
(3.145.560,00)		 -
-		 -
-		 (4.479.354,60)
(3.145.560,00)
Colegios Laude, SL - (4.015.960,00) - (4.015.960,00)
Colegios Laude II, SL - (369.471,00) - (369.471,00)
HP Health Clubs Iberia, S.A - (1.336.000,00) - (1 336.000,00)
The Beauty Bell Chain, SL - (8.375.463,68) - (8.375.463,68)
Leucordia, S.L - (5.577.102,82) - (5.577.102,82)
Bestin Supply Chain, S.L - (6.700.000,00) - (6.700.000,00)
Ydilo Advanced Voice Solutions, S.A. (589.261,89) - 589.261,89 -
(8.214.176,49) (36.221.493,50) 589.261,89 (43.846.408,10)

Las principales operaciones en las participadas realizadas durante el ejercicio 2008 por la Sociedad se resumen a continuación:

  • Con fecha 18 de diciembre de 2007 la Junta General de la Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A., acordó la restitución de su equilibrio patrimonial mediante una reducción de capital social y posterior ampliación del mismo por importe de 6.030 miles de euros más una prima de emisión de 5.351 miles de euros. Con fecha 15 de enero de 2008 la Sociedad ha suscrito su parte de esta ampliación por un importe de 261 miles de euros, manteniendo su porcentaje de participación en el 2,29%. Con fecha 12 de febrero de 2008, la Sociedad llegó a un acuerdo para la venta de esta participación generando una plusvalía de 2.469 miles de euros (ver Nota 19).

  • Con fecha 22 de enero de 2008, la Junta General de la Sociedad Saint Germain Grupo de Inversiones S.L., sociedad matriz del grupo Serventa, acordó realizar una ampliación de los fondos propios de 5.000 miles de euros mediante la emisión de nuevas participaciones. En dicha operación, la Sociedad suscribió y desembolsó 705 miles de euros de capital, manteniendo su porcentaje de participación. Posteriormente, y con fecha 23 de diciembre de 2008, Serventa, tras la fusión con Saint Germain Grupo de Inversiones, S.L. (matriz del Grupo Serventa) ha ampliado capital, habiendo Dinamia acudido a esta ampliación mediante la transformación de la totalidad del préstamo participativo más los intereses devengados hasta dicha fecha en capital.

  • Con fecha 18 de marzo de 2008, la Sociedad llegó a un acuerdo para la venta de la totalidad de su participación en Forthpanel Limited, generando una plusvalía de 500 miles de euros.

  • Con fecha 17 de abril de 2008, la Sociedad adquirió el 84,01% de la sociedad Bestin Supply Chain, S.L., compañía que desarrolla su actividad en el sector de los operadores logísticos. Dinamia suscribió y desembolsó inicialmente 13.400 miles de euros en capital. Esta aportación de fondos permitió a Bestin hacerse con el 100% de las acciones de las compañías especialistas en logística internacional Integral Transport Service, S.A. (ITS) en Madrid y Barnatrans, S.A. en Barcelona. Posteriormente el 16 de junio de 2008 se procedió, en virtud del acuerdo de co-inversión entre Dinamia y el fondo N+1 Private Equity Fund II, a la venta de la primera al segundo del 50% de los intereses económicos en Bestin Supply Chain, S.L., siendo, por tanto, la participación de Dinamia al cierre del ejercicio en esta Sociedad del 42,01%.

  • Con fecha 17 de junio de 2008, la Sociedad procedió a ampliar su participación en el vehículo Leucorodia S.L., compañía que lidera el proyecto de consolidación del sector hospitalario Xanit, al objeto de financiar la adquisición de una parte del capital social de Gabinete Médico Velázquez, habiendo acudido el resto de los socios a la ampliación de capital.

  • El 22 de julio de 2008 la Sociedad, a través de la sociedad vehículo Ronda Corporate, S.L., llevó a cabo una operación MBO sobre el 95,76% del capital social de MBA Incorporado S.A., quedando la operación, en ese momento, pendiente de aprobación por parte de la Comisión Nacional de la Competencia, siendo ratificada ésta el 19 de agosto. En esta operación Dinamia suscribió y desembolsó 15.533 miles de euros de capital correspondientes a un 24,54% del capital social de Ronda Corporate S.L.

  • Con fecha 28 de octubre de 2008 se realizó un proceso de recapitalización de la sociedad Bodybell, que supuso la entrada en esa compañía de un conjunto de accionistas. Con motivo de este proceso, la Sociedad procedió a la capitalización de parte del principal del préstamo participativo y de los intereses devengados hasta esa fecha en capital de la compañía, diluyendo su participación en la misma hasta un 14,35% del capital.

Adicionalmente, el proceso de reestructuración societaria y financiera realizado en esta sociedad en Diciembre de 2006 supuso a Dinamia una plusvalía final de 17.220 miles Euros, que figuran registrados en el epígrafe de "Otros pasivos no corrientes" del pasivo del balance de situación adjunto. Este importe se imputará a la cuenta de resultados cuando se produzca la venta a terceros de la participación, momento en el que la plusvalía se considerará realizada.

  • El día 28 de octubre de 2008, Dinamia vendió a nuevos accionistas una participación del accionariado de Miser S.L. por un importe de 26 miles de euros, siendo la participación de Dinamia en su capital social al 31 de diciembre de 2008 del 37,25%.

  • Durante el segundo semestre de 2008, la Sociedad procedió a realizar una inversión de 369 miles de euros en Colegios Laude II, S.L., cuyo objeto social es el mismo que el de Colegios Laude S.L.

Las correcciones de valor por deterioro se han registrado con arreglo a lo descrito en la Nota 4 de la Memoria.

El desglose por entidad del valor de la participación y deterioro del epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Instrumentos de patrimonio es el siguiente a 31 de diciembre de 2009 y 2008:

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas 2.009 2.008
High Tech Hotels & Resorts, S.A.(*) 10.446.831,96 8.879.448,16
Valor inicial
Deterioro		 10.446.831,96
-		 8.879.448,16
-
The Beauty Bell Chain, S.L. (*) 3.626.394,99 5.030.224,02
Valor inicial 13.405.687,70 13.405.687,70
Deterioro ( 9.779.292,71) ( 8.375.463,68)
Emfasis Billing & Marketing Services, S.L.(*) - -
Valor inicial 3.145.560,00 3.145.560,00
Deterioro ( 3.145.560,00) ( 3.145.560,00)
HP Health Clubs Iberia, S.A (*) - 478.000,00
Valor inicial 1.814.000,00 1.814.000,00
Deterioro ( 1.814.000,00) ( 1.336.000,00)
Gestión Integral Novolux Internacional, S.L. (*) 4.208.750,00 4.208.750,00
Valor inicial
Deterioro		 4.208.750,00
-		 4.208.750,00
-
Segur Ibérica, S.A. 9.723.565,15 9.723.565,15
Valor inicial 9.723.565,15 9.723.565,15
Deterioro - -
Saint Germain Grupo de Inversiones, S.L. 13.148.100,24 13.148.100,24
Valor inicial 13.148.100,24 13.148.100,24
Deterioro - -
Colegios Laude, S.L. - -
Valor inicial 4.015.960,00 4.015.960,00
Deterioro ( 4.015.960,00) ( 4.015.960,00)
Hortus Mundi, S.L. 543.110,00 543.110,00
Valor inicial
Deterioro		 543.110,00
-		 543.110,00
-
Colegios Laude II - -
Valor inicial 369.471,00 369.471,00
Deterioro ( 369.471,00) ( 369.471,00)
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas - Capital Inicio 2009 2008
Bestin Supply Chain, S.L - -
Valor inicial 6.700.000,00 6.700.000,00
Deterioro ( 6.700.000,00) ( 6.700.000,00)
Leucorodia, S.L - 1.115.426,57
Valor inicial 6.692.529,39 6.692.529,39
Deterioro ( 6.692.529,39) ( 5.577.102,82)
TBBC Helena Investments, S.L. 752,00 752,00
Valor inicial 752,00 752,00
Deterioro - -
Ronda Corporate, SL 15.533.124,22 15.533.124,22
Valor inicial 15.533.124,22 15.533.124,22
Deterioro - -
Limestone Spain, S.L - -
Valor inicial 9.847.496,00 9.847.496,00
Deterioro ( 9.847.496,00) ( 9.847.496,00)
Miser, S.L 3.911.250,00 3.911.250,00
Valor inicial 3.911.250,00 3.911.250,00
Deterioro - -
Helena Debtco 3.350,00 3.350,00
Valor inicial 3.350,00 3.350,00
Deterioro - -
Ydilo Advanced Voice Solutions, S.A. - 1.363.990,00
Valor inicial - 1.363.990,00
Deterioro - -
Arco Bodegas Reunidas, S.A. - 12.571.468,66
Valor inicial - 17.050.823,26
Deterioro - ( 4.479.354,60)

(*) Inversiones clasificadas como Inversiones en empresas del Grupo y asociadas - Capital Inicio al 31 de diciembre de 2008.

El desglose del epígrafe de Cuentas de orden - Otras cuentas de orden - Plusvalías (minusvalías) latentes (netas efecto impositivo), es el siguiente (Nota 17):

2009 2008
Acciones no cotizadas 7.711.280,06 14.634.726,32
Empresas no cotizadas 7.711.280,06 14.634.726,32
De empresas objeto de capital riesgo 7.711.280,06 14.634.726,32
Otras - -
7.711.280,06 14.634.726,32

Estas plusvalías y minusvalías se corresponden con las de las participaciones de la Sociedad de acuerdo con el siguiente detalle:

2009 2008
High Tech Hotels & Resorts, S.A. - 7.981.251,29
Segur Ibérica, S.A. 4.971.434,85 -
Emfasis Billing & Marketing Services, S.L. 628.148,90 -
Aseguramiento ATECSA, S.L. - 6.697.511,32
Saint Germain Grupo de Inversiones, S.L. 2.134.899,76 -
Total Plusvalías (Minusvalías) latentes brutas 7.734.483,51 14.678.762,61
Efecto Impositivo 23.203,45 (44.036,29)
Total Plusvalías (Minusvalías) latentes Netas 7.711.280,06 14.634.726,32

b) Préstamos y créditos a empresas

Dentro de este epígrafe se incluyen los préstamos participativos concedidos a las empresas asociadas incluidas en el apartado anterior:

2009 2008
Préstamos participativos
A empresas objeto de capital riesgo 76.856.760,78 92.520.506,61
Nominal 92.253.385,71 90.380.718,11
Intereses Devengados 28.540.737,69 17.838.193,73
Deterioro (43.937.362,62) (15.698.405,23)
76.856.760,78 92.520.506,61

El movimiento del epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Préstamos y créditos a empresas se resume a continuación:

2009 2008
Saldo al inicio del ejercicio 92.520.506,61 106.588.376,37
Altas de nominales de los préstamos participativos 1.890.466,60 63.882.078,44
Bajas de nominales de los préstamos participativos (17.799,00) (67.862.238,34)
Altas de intereses devengados por los préstamos 12.686.810,65 14.662.200,41
Bajas de intereses devengados acumulados por los préstamos ( 1.984.266,69) (10.340.609,38)
Altas Deterioro (32.720.363,81) (16.208.279,60)
Traspasos Deterioro 119.988,09 -
Bajas Deterioro 4.361.418,33 1.798.978,71
Saldo al final del ejercicio 76.856.760,78 92.520.506,61

Las inversiones en sociedades participadas mediante préstamos constituidos durante el ejercicio 2009 han sido principalmente las siguientes:

  • Con fecha 24 de julio de 2009 y 20 de octubre de 2009 Dinamia concedió dos préstamos a Colegios Laude por un importe de 500.000,00 euros cada uno. La fecha de vencimiento de dichos préstamos será el 30 de Julio de 2022 y devengan un tipo de interés compuesto del 12% anual.
  • Con fecha 29 de septiembre de 2009 se acordó incrementar el préstamo concedido por Dinamia a Leucorodia, SL en un importe de 355.646,60 euros. La fecha de vencimiento de dicho préstamo será el 29 de Septiembre de 2014 y devengan un tipo de interés compuesto del 15% anual.
  • Con fecha 26 de noviembre de 2009 se acordó incrementar el préstamo concedido por Dinamia a Leucorodia, SL en un importe de 517.020,00 euros. La fecha de vencimiento de dicho préstamo será el 26 de Noviembre de 2014 y devengan un tipo de interés compuesto del 15% anual.

El detalle de los préstamos concedidos a las sociedades participadas y su movimiento durante el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Intereses
devengados
pendientes de
31.12.2008 Altas Bajas cobro 31.12.2009
The Beauty Bell Chain, S.L.
Emfasis Billing & Marketing		 12.210.021,17 - - 1.403.829,03 13.613.850,20
Services, S.L. 6.902.332,29 - - 593.118,60 7.495.450,89
HP Health Clubs Iberia, S.A. 11.267.761,92 - - (1.283.734,78) 9.984.027,14
Grupo Gestión Integral Novolux
Internacional, S.L. 10.727.864,68 - - 1.096.306,48 11.824.171,16
Bestin Supply Chain 7.266.215,95 - - 895.205,87 8.161.421,82
Colegios Laude, S.L. 15.422.248,86 1.000.000,00 - 1.945.929,98 18.368.178,84
Hortus Mundi S.L 124.203,45 17.800,00 (17.799,00) 3.707,95 127.912,40
Leucorodia S.L 18.051.924,19 872.666,60 - 2.776.291,19 21.700.881,98
Ronda Corporate, S.L. 16.107.774,87 - - 1.958.413,61 18.066.188,48
Colegios Laude II, S.L. 1.155.518,57 - - 142.506,08 1.298.024,65
Miser S.L 8.983.045,89 - - 1.170.969,95 10.154.015,84
Total 108.218.911,84 1.890.466,60 (17.799,00) 10.702.543,96 120.794.123,40
01.01.2008 Altas Bajas Intereses
devengados
pendientes de
cobro		 31.12.2008
The Beauty Bell Chain, S.L. 19.019.408,61 25.000.000,00 (32.060.692,00) 251.304,56 12.210.021,17
Emfasis Billing & Marketing
Services, S.L.		 4.966.940,00 - - 1.935.392,29 6.902.332,29
HP Health Clubs Iberia, S.A. 7.256.000,00 - - 4.011.761,92 11.267.761,92
Grupo Gestión Integral
Novolux Internacional, S.L.		 7.816.250,00 - - 2.911.614,68 10.727.864,68
Bestin Supply Chain - 13.400.000,00 (6.700.000,00) 566.215,95 7.266.215,95
Saint Germain Grupo de
Inversiones, S.L.		 5.092.500,00 2.924.697,34 (8.017.197,34) - -
Colegios Laude, S.L. 12.047.863,40 - - 3.374.385,46 15.422.248,86
Hortus Mundi S.L 149.416,00 - (35.599,00) 10.386,45 124.203,45
Leucorodia S.L 30.700.000,00 5.915.881,90 (21.000.000,00) 2.436.042,29 18.051.924,19
Ronda Corporate, S.L. - 15.533.124,22 - 574.650,65 16.107.774,87
Colegios Laude II, S.L. - 1.108.374,98 - 47.143,59 1.155.518,57
Miser S.L 7.312.500,00 - (48.750,00) 1.719.295,89 8.983.045,89
Total 94.360.878,01 63.882.078,44 (67.862.238,34) 17.838.193,73 108.218.911,84
  • El 18 de marzo de 2005, la Sociedad y el resto de socios de The Beauty Bell Chain, S.L. acordaron financiar a esta sociedad, mediante la concesión de un préstamo participativo en el cual la Sociedad suscribió 16.125 miles de euros. Dicho préstamo, que tenía su vencimiento final en marzo de 2013, devengaba un tipo de interés fijo anual del 10% y un tipo variable equivalente del 5%, siempre que el EBITDA consolidado del grupo del que The Beauty Bell Chain, S.L. es sociedad dominante superara el 35% de la cifra de negocios.

El 28 de diciembre de 2006 se formalizó un acuerdo de novación de las características de la financiación anteriormente descrita que incluía la capitalización y conversión al principal del préstamo de intereses devengados por importe de 2.894 miles de euros, estableciéndose como nuevo vencimiento el 29 de enero de 2017, devengando un tipo de interés fijo anual del 18% y una remuneración variable del 8% siempre que el EBITDA consolidado del grupo supere el 35% de la cifra de negocios.

Con fecha 28 de octubre de 2008 se realizó una ampliación de capital mediante compensación de créditos frente a la sociedad. Así, se acordó declarar el vencimiento anticipado de parte del principal del préstamo, concretamente 7.061 miles de euros y la totalidad de los intereses devengados en virtud del contrato de préstamo participativo. Estos intereses suponen 6.325 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el principal de la deuda asciende a 11.958 miles de euros y el importe de los intereses devengados a esas fechas de 1.655 miles de euros y 251 miles de euros, respectivamente.

  • El 20 de abril de 2005, la Sociedad, junto con los socios de Emfasis Billing & Marketing Services, S.L., formalizaron un acuerdo de préstamo participativo por el que la Sociedad suscribió el 50% del mismo, correspondiente a 4.181 miles de euros. Dicho préstamo tiene fijado su vencimiento final en abril de 2013 y devenga un tipo de interés fijo anual del 10% y un tipo variable equivalente al 5% sobre el nominal pendiente de amortización, siempre que el beneficio neto consolidado del grupo del que Emfasis Billing & Marketing Services, S.L. es sociedad dominante, supere el 25% de la cifra de negocios. Asimismo, con fecha 14 de junio de 2007, y en cumplimiento de los acuerdos suscritos con el resto de los accionistas de Emfasis Billing & Marketing Services, S.L., se procedió a la conversión de parte de la cifra de capital social de ésta en un préstamo participativo, ascendiendo el importe de esta conversión a 786 miles de euros. A 31 de diciembre de 2009 y 2008, el préstamo ha generado intereses por importe de 2.529 miles de euros y 1.935 miles de euros, respectivamente.

  • El 5 de agosto de 2005 los accionistas de HP Health Clubs Iberia, S.A., acordaron financiar a esta sociedad mediante la concesión de un préstamo participativo en el cual la Sociedad suscribió un nominal de 7.256 miles de euros, representando un 23,26% del total otorgado. Dicho préstamo tiene fijado su vencimiento en agosto de 2025 y devenga un tipo de interés fijo anual del 5% si el EBITDA del grupo cuya sociedad dominante es HP Health Clubs Iberia, S.A. es inferior a tres millones de euros, del 10% si está comprendido entre tres y cinco millones de euros y del 16% si es superior a cinco millones de euros. Además devenga un tipo variable equivalente al 3% del beneficio neto consolidado del grupo, siempre que éste supere el 15% de la cifra de negocios. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, dicho préstamo ha devengado intereses por importe de 2.728 miles de euros y 4.012 miles de euros, respectivamente.

  • El 22 de septiembre de 2005 los socios de Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L. (antes denominada Deimoral Inversiones 2005, S.L.) acordaron financiar a esta sociedad mediante la concesión de un préstamo participativo en el cuál la Sociedad suscribió un nominal de 7.816 miles de euros. Dicho préstamo tiene fijado su vencimiento en septiembre de 2015 y devenga un tipo de interés fijo anual del 10% y un tipo variable equivalente al 5% del principal, siempre que el beneficio neto de explotación del grupo consolidado dominado por Deimoral Inversiones 2005, S.L. supere el 20% de su cifra de negocios. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, dicho préstamo ha generado intereses por importe de 4.008 miles de euros y 2.911 miles de euros, respectivamente.

  • El 24 de abril de 2006 la Sociedad acordó financiar a Saint Germain Grupo de Inversiones, S.L. mediante la concesión de un préstamo participativo con un nominal de 5.092 miles de euros. Dicho préstamo tiene fijado su vencimiento en abril de 2026 y devenga un tipo de interés fijo anual simple del 15,25% y un tipo variable equivalente al 5% del principal, siempre que el beneficio neto de actividades ordinarias del grupo consolidado dominado por Saint Germain Grupo de Inversiones, S.L. supere el 20% de su cifra de negocios.

Con fecha 22 de enero de 2008, la sociedad Saint Germain Grupo de Inversiones S.L. acordó realizar una ampliación del préstamo participativo, suscribiendo Dinamia 1.715 miles de euros.

Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Sociedad otorgó un préstamo simple por importe de 353 miles de euros para financiar las actividades ordinarias de la participada.

Con fecha 21 de diciembre de 2008, se acordó realizar una ampliación del préstamo participativo por importe de 857 miles de euros.

Asimismo, y con fecha 23 de diciembre de 2008, la Junta General de la Sociedad Saint Germain Grupo de Inversiones S.L., acordó realizar 3 ampliaciones de capital que serían totalmente suscritas por los actuales accionistas de la Sociedad mediante la capitalización de los préstamos participativos.

En el primer aumento Dinamia suscribe 587 acciones. El desembolso de estas acciones por importe de 352.695,21 euros se realiza mediante la compensación del crédito líquido y exigible que tienen contra la sociedad, el cual fue contraído el 21 de noviembre de 2008.

En el segundo aumento Dinamia suscribe 12.753 acciones. El desembolso de las acciones nuevas por importe de 7.664.461,12 euros se realiza mediante la compensación del crédito líquido y exigible que tienen contra la sociedad y que incluye los intereses devengados y no vencidos hasta esa fecha.

En el tercer aumento Dinamia suscribe 3.878 acciones. El desembolso de las acciones nuevas por importe de 2.330.543,91 euros se realiza mediante la compensación del crédito líquido y exigible que tienen contra la sociedad y que incluye los intereses devengados y no vencidos hasta esa fecha.

  • El 29 de septiembre de 2006 los socios de Colegios Laude, S.L. acordaron financiar a esta sociedad mediante la concesión de un préstamo participativo en el cual la Sociedad suscribió un nominal de 6.753 miles de euros. Dicho préstamo tiene fijado su vencimiento en junio de 2020 y devenga un tipo de interés fijo anual del 12% y un tipo variable equivalente al 5% del principal, siempre que el EBITDA del grupo consolidado dominado por Colegios Laude, S.L. supere el 65% de su cifra de negocios. Con fecha 12 de julio de 2007, se procedió a la amortización anticipada de 4.200 miles de euros de este préstamo y al cobro por parte de la Sociedad de 143 miles de euros en concepto de intereses asociados a la cantidad amortizada tal y como se establece en contrato.

Asimismo, y con fechas 26 de marzo y 23 de julio de 2007, la Sociedad acordó ampliar la financiación a Colegios Laude, S.L. mediante la concesión de dos préstamos participativos por importe, respectivamente, de 8.400 y 1.095 miles de euros siendo el vencimiento de los mismos así como los tipos de interés devengados análogos a los del préstamo concedido con fecha 29 de septiembre de 2006.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la financiación concedida a Colegios Laude, S.L. ha devengado intereses por importe de 5.320 miles de euros y 3.374 miles de euros, respectivamente.

  • Con fecha 19 de junio de 2007, la Sociedad concedió un préstamo a Hortus Mundi S.L. por importe de 149 miles de euros. Este préstamo devenga un interés del EURIBOR-0,50 p.b. Durante el ejercicio 2008, se ha procedido a amortizar principal por importe de 36 miles de euros, ascendiendo los intereses devengados a 31 de diciembre de 2008 a 10 miles de euros.

  • Con fecha 17 de abril de 2007, la Sociedad acordó financiar a Miser S.L. mediante la concesión de un préstamo participativo con un nominal de 7.313 miles de euros. Dicho préstamo tiene fijado un vencimiento a tres años, siendo este vencimiento prorrogable, previo acuerdo de ambas partes. Este préstamo devenga un tipo de interés variable anual del 3,75% del importe neto de la cifra de negocio consolidada del prestatario, teniendo en cuenta que los intereses devengados en un periodo no podrán exceder del 13% de la cantidad debida del préstamo. Al 31 de diciembre de 2008, dicho préstamo ha devengado intereses por importe de 1.719 miles de euros.

  • Con fecha 13 de diciembre de 2007, la Sociedad acordó financiar a Leucorodia S.L. mediante la concesión de dos préstamos participativos por un nominal de 20.400 miles de euros, siendo el vencimiento de los mismos el 13 de diciembre de 2012. Estos préstamos devengan un tipo de interés variable anual del 5% sobre el importe del préstamo pendiente de amortización si el EBITDA del prestatario a nivel consolidado excede del 65% de la cifra de negocio consolidada y un tipo de interés fijo calculado a la fecha de terminación del préstamo. En la misma fecha, la Sociedad concedió a Leucorodia S.L. un préstamo convertible por un importe nominal de 10.300 miles de euros con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2008. A dicha fecha, el préstamo podría ser, a elección de la Sociedad, o bien íntegramente reembolsado por Leucorodia S.L. o bien convertido en participaciones en esta sociedad. El préstamo devengaba un interés del Euribor+2 p.b.

Con fecha 26 de febrero de 2008 la Sociedad concedió un préstamo convertible de 5.000 miles de euros a su participada Leucorodia, S.L. en cumplimiento de los acuerdos de inversión entre ambas sociedades, préstamo que se incrementó en un importe de 916 miles de euros con fecha 16 de junio de 2008. Asimismo, a esa fecha, y en virtud del acuerdo de co-inversión anteriormente comentado con Nmas1 Private Equity Fund II, se procedió a ceder a éste el 50% de los intereses económicos de los que Dinamia era titular en Leucorodia, S.L a esa fecha (21.000 miles de euros).

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los préstamos concedidos a Leucorodia S.L. han devengado intereses por importe de 5.212 miles de euros y 2.436 miles de euros, respectivamente.

  • Con fecha 17 de abril de 2008, y con motivo de la adquisición de su participación en Bestin Supply Chain S.L., la Sociedad concedió a ésta un préstamo participativo por importe de 13.400 miles de euros. Posteriormente, con fecha 18 de junio de 2008 se procedió, en virtud del acuerdo de coinversión firmado entre Dinamia Capital Privado y Nmas1 Private Equity Fund II, a la cesión del 50% del importe de este préstamo. Este préstamo devenga un tipo de interés fijo anual del 12% y un tipo variable en función de los beneficios netos de explotación consolidados.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, los intereses devengados y no vencidos correspondientes a este préstamo ascienden a 1.461 miles de euros y 566 miles de euros, respectivamente.

  • El 22 de julio de 2008 la Sociedad, y con motivo de la adquisición de su participación en Ronda Corporate S.L., la Sociedad concedió a ésta un préstamo participativo por importe de 15.533 miles de euros. Este préstamo devenga un tipo de interés fijo anual del 12% y un tipo variable que consistirá en un 3% anual compuesto que solo se devengará en caso de que el EBITDA consolidado del Grupo MBA sea un 40% superior que el EBITDA consolidado del Grupo MBA del ejercicio inmediatamente anterior.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el préstamo concedido ha devengado intereses por importe de 2.533 miles de euros y 575 miles de euros, respectivamente.

Aquellos préstamos cuyo coste amortizado es superior al importe que a fecha 31 de diciembre de 2008 se considera recuperable en base a la valoración realizada, han sido corregidos por la diferencia entre ambas magnitudes.

Todas las operaciones de Préstamos y créditos a empresas se han realizado en euros.

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor del epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Préstamos y créditos a empresas se resume a continuación:

2009 2008
Saldo al inicio del ejercicio (15.698.405,23) (1.289.104,34)
Dotaciones de pérdidas por deterioro (32.720.363,81) (16.208.279,60)
Recuperaciones de pérdidas por deterioro 4.361.418,33 1.798.978,71
Traspasos 119.988,09 -
Otros - -
(43.937.362,62) (15.698.405,23)

El desglose por entidades de los Préstamos participativos considerando su valor nominal, sus intereses devengados y su provisión por deterioro (cuando corresponda) es el siguiente:

2.009 2.008
The Beauty Bell Chain, S.L. 13.613.850,19 12.210.021,16
Valor nominal 11.958.716,61 11.958.716,61
Intereses devengados acumulados 1.655.133,58 251.304,55
Deterioro - -
Emfasis Billing & Marketing Services, S.L. 7.490.851,10 4 966.940,00
Valor nominal 4.966.940,00 4 966.940,00
Intereses devengados acumulados 2.528.510,89 1.935.392,29
Deterioro ( 4.599,79) ( 1.935.392,13)
HP Health Clubs Iberia, S.A. 7.255.999,61 7.256.000,00
Valor nominal 7.256.000,00 7.256.000,00
Intereses devengados acumulados 2.728.027,14 4.011.761,92
Deterioro ( 2.728.027,53) ( 4.011.761,92)
Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L. 8.618.557,77 7.816.250,00
Valor nominal 7.816.250,00 7.816.250,00
Intereses devengados acumulados 4.007.921,16 2.911.614,68
Deterioro ( 3.205.613,39) ( 2.911.614,68)
Colegios Laude, S.L. - 8.583.226,98
Valor nominal 13.047.863,40 12.047.863,40
Intereses devengados acumulados 5.320.315,44 3.374.385,46
Deterioro ( 18.368.178,84) ( 6.839.021,88)
Miser S.L 10.154.015,84 8.983.045,89
Valor nominal 7.263.750,00 7.263.750,00
Intereses devengados acumulados 2.890.265,84 1.719.295,89
Deterioro - -
Hortus Mundi S.L 127.912,40 124.203,45
Valor nominal 113.818,00 113.817,00
Intereses devengados acumulados 14.094,40 10.386,45
Deterioro - -
Leucorodia S.L 11.530.000,00 18.051.924,19
Valor nominal 16.488.548,50 15.615.881,90
Intereses devengados acumulados 5.212.333,48 2.436.042,29
Deterioro ( 10.170.881,98) -
Bestin Supply Chain - 7.266.215,65
Valor nominal 6.700.000,00 6.700.000,00
Intereses devengados acumulados 1.461.421,82 566.215,65
Deterioro ( 8.161.421,82) -
Colegios Laude II, S.L. - 1.155.518,57
Valor nominal 1.108.374,98 1.108.374,98
Intereses devengados acumulados 189.649,67 47.143,59
Deterioro ( 1.298.024,65) -
Ronda Corporate, S.L. 18.066.188,48 16.107.774,87
Valor nominal 15.533.124,22 15.533.124,22
Intereses devengados acumulados 2.533.064,26 574.650,65
Deterioro - -

Los importes de las Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo con un vencimiento determinado o determinable clasificadas por año de vencimiento son los siguientes (nominales):

Año de vencimiento
Años
2010 2011 2012 2013 posteriores Total
Préstamos y créditos a empresas 7.263.750,00 - 21.569.306,50 - 63.420.329,21 92.253.385,71
Valores representativos de deuda - - - - - -
Derivados - - - - - -
Otros activos financieros - - - - - -
7.263.750,00 - 21.569.306,50 - 63.420.329,21 92.253.385,71

Los criterios seguidos por la Sociedad para determinar el deterioro durante 2009 y 2008 de las participaciones no cotizadas en capital y préstamos participativos son los que se describen en la Nota 4 de la Memoria y, en particular los indicados en los párrafos siguientes. En este punto cabe indicar que, para la determinación del deterioro, se realiza la valoración de cada inversión a la fecha y generalmente, se utiliza el método de múltiplos, tomando el menor del múltiplo de compra o promedio de múltiplo de comparables.

High Tech Hotels & Resorts, S.L.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado realizando una simulación de un posible escenario de desinversión en base al plan de negocio aprobado por la compañía. Para realizar el cálculo y obtener el valor razonable, manteniendo un criterio de prudencia, se ha realizado un ajuste a la baja del plan de negocio del 15%. La valoración obtenida es muy similar al coste de la inversión por lo que se ha mantenido este en las presentes cuentas anuales por importe de 10.446.831,96 euros. A 31 de diciembre de 2008 la valoración obtenida fue de 16.917.000,00 euros sobre un coste de 8.879.448,16 euros registrándose en cuentas de orden las plusvalías netas de efecto impositivo.

The Beauty Bell Chain, S.L.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por tener con ésta una vinculación duradera y una participación en ella destinada a contribuir a su actividad. La inversión se ha valorado aplicando múltiplos de compañías cotizadas comparables, por ser inferior al múltiplo de compra, sobre la información financiera de la participada a cierre del ejercicio, obteniendo una valoración a 31 de diciembre de 2009 igual a cero. La valoración de la inversión no ha cambiado con respecto al 31 de diciembre de 2008. Se han efectuado correcciones valorativas por deterioro, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, por importes de 1.403.829,03 euros y 8.375.463,68 euros, respectivamente, que se corresponden con el importe de los intereses devengados no vencidos del préstamo participativo concedido a esta Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y con el deterioro de la inversión en el capital social de esta empresa al 31 de diciembre de 2008.

Emfasis Billing & Marketing Services, S.L.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La evolución del negocio de la compañía ha mejorado ligeramente durante los dos últimos ejercicios, lo que se refleja en la valoración, que ha ascendido a 7.490.851,10 euros. El método de valoración utilizado ha sido aplicar el múltiplo de entrada, por ser inferior a los múltiplos de compañías cotizadas comparables, sobre la información financiera de cierre de ejercicio. Durante el ejercicio 2009 se ha efectuado una recuperación de parte de la corrección por deterioro sobre los intereses devengados y no vencidos del préstamo participativo por importe de 1.930.792,34 euros, manteniendo la corrección por deterioro efectuada sobre el valor de esta inversión. Al 31 de diciembre de 2008, Dinamia mantenía correcciones de valor por deterioro sobre el coste de la inversión en capital, así como sobre los intereses devengados y no vencidos del préstamo participativo por importe de 1.935.392,29 euros.

HP Health Clubs Iberia, S.A.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La inversión se ha valorado aplicando el múltiplo de entrada, por ser inferior a los múltiplos de compañías cotizadas comparables, a la información financiera a 31 de diciembre de 2009 asignando una valoración de 7.255.991,61 euros. Se han efectuado correcciones valorativas por deterioro al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por importes de 826.753,61 euros y 5.347.762,92 euros, respectivamente, de los cuales 478.000,00 euros y 1.336.000,00 euros se corresponden con correcciones de valor sobre el importe de la inversión en el capital de estas empresas y 348.753,61 euros y 4.011.761,92 euros con correcciones de valor sobre los intereses devengados y no vencidos del préstamo participativo concedido a esta sociedad.

Grupo Gestión Integral Novolux Internacional S.L.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La inversión total en esta compañía a 31 de diciembre de 2009 se ha valorado por su coste en 12.827.307,77 euros utilizando como método de valoración valor teórico contable de esta sociedad, siendo este superior al coste, sin embargo, siguiendo un criterio de prudencia, la Sociedad ha considerado razonable registrar una corrección valorativa por deterioro de los intereses devengados y no vencidos del préstamo participativo concedido. El importe de la corrección valorativa por deterioro al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ha sido de 293.998,71 euros y 2.911.614,68 euros, respectivamente.

Segur Ibérica, S.A.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La inversión se ha valorado aplicando el múltiplo de entrada, por ser inferior a los múltiplos de compañías cotizadas comparables, a la información financiera a 31 de diciembre de 2009 asignando una valoración de 14.694.748,47 euros, habiéndose registrado en cuentas de orden unas plusvalías latentes de 4.971.434,85 euros, sin considerar el efecto impositivo. A 31 de diciembre de 2008 la valoración de la participación de la Sociedad en esta compañía ascendía a 10.390.878,60 euros importe que recoge el coste total de la inversión mas intereses devengados y no vencidos a esa fecha.

Serventa, S.L.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. El método de valoración utilizado ha sido aplicar el múltiplo de compañías comparables cotizadas, por ser inferior al múltiplo de compra, sobre la información financiera de cierre de ejercicio obteniendo una valoración de 15.283.000,00 euros. Esta valoración supone unas plusvalías latentes sobre el coste de 2.134.899,76 euros que se han registrado en cuentas de orden netas de efecto impositivo. Al 31 de diciembre de 2008, la participación en esta compañía se había valorado en 13.148.100,24 euros, igual al coste.

Colegios Laude S.L. y Colegios Laude II, S.L

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresa asociada por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando múltiplos de compañías comparables cotizadas, por ser inferior al múltiplo de compra, sobre la información financiera de la participada a cierre del ejercicio obteniendo una valoración total de la inversión a 31 de diciembre de 2009 igual a cero. Por tanto, el deterioro registrado durante el ejercicio 2009 asciende a 12.827.181,61 euros de los que 10.738.745,55 euros corresponden al deterioro del principal de los préstamos participativos y 2.088.436,06 euros por los intereses devengados y no vencidos de los préstamos participativos. La valoración de la participación en el capital social de las participadas, a 31 de diciembre de 2008, era igual a cero y la valoración de los préstamos participativos e intereses devengados ascendió a 9.738.745,55 euros. Así, el deterioro registrado a 31 de diciembre de 2008 fue de 11.224.452,88 euros de los cuales 4.385.431,00 euros se corresponden con el deterioro de totalidad de la participación de Dinamia en el capital social de estas empresas, 3.417.492,83 euros, con el deterioro de parte del nominal de los préstamos participativos y 3.421.529,05 euros con el deterioro de los intereses devengados y no vencidos de estos préstamos.

Bestin Supply Chain, S.L.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. Como consecuencia de la significativa caída de ventas de la Sociedad, así como de un continuado retraso en el plan de negocio, asociado a la ralentización del comercio internacional, la Sociedad ha obtenido una valoración a 31 de diciembre de 2009 igual a cero, por lo que se ha efectuado una corrección valorativa por deterioro al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por importe de 8.161.421,82 euros y 6.700.000 euros respectivamente de los cuales 6.700.000 euros corresponden al nominal del préstamo participativo al 31 de diciembre de 2009, 6.700.000 euros a la participación en esta empresa al 31 de diciembre de 2008 y 1.461.421,82 euros con el de los intereses devengados y no vencidos del préstamo participativo concedido a esta sociedad a 31 de diciembre de 2009.

Leucorodia, S.L.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando el múltiplo de compra sobre la información financiera de cierre del ejercicio 2009 y la previsión de cierre del ejercicio 2010, puesto que la Sociedad considera que este método refleja que la inversión aún se encuentra en fase de crecimiento y, a la vez que se está produciendo un retraso del plan de negocio. Esto último adquiere importancia dado el horizonte temporal de las inversiones en el sector del capital riesgo. De este modo se obtiene una valoración a 31 de diciembre de 2009 de 11.530.000,00 euros, inferior a la valoración a 31 de diciembre de 2008, que era de 19.167.350.76. Como consecuencia de lo anterior se ha efectuado una corrección valorativa por deterioro al 31 de diciembre de 2009 por importe de 11.660.308,55 euros, de los cuales 1.489.426,57 euros se corresponden con el deterioro de parte del la inversión en la participación en esta empresa, 4.958.548,50 euros con el deterioro de parte del nominal del préstamo participativo y 5.212.333,48 euros con el deterioro de los intereses devengados y no vencidos del préstamo participativo concedido a esta sociedad. La corrección valorativa por deterioro a 31 de diciembre de 2008 ascendió a 5.577.102,82 euros que se corresponden en su totalidad con el deterioro de parte de la participación en el capital social de la empresa asociada.

Ronda Corporate, S.L

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo de compañías comparables cotizadas, sobre la información financiera de la participada a cierre del ejercicio obteniendo una valoración total de la inversión a 31 de diciembre de 2009 de 44.351.910,77. Esta valoración es superior al coste, sin embargo, no se registran las plusvalías latentes por tratarse de una inversión en capital inicio y no existen transacciones recientes de la participada tal como se especifica en Norma 11ª de la Circular 11/2008 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. A 31 de diciembre de 2008 la inversión se valoró a coste total de la inversión más intereses devengados y no vencidos a esa fecha y, por tanto, no había contabilizada ninguna corrección valorativa por deterioro.

Alcad, S.L.

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando el múltiplo de compra, por ser inferior a los múltiplos de compañías cotizadas comparables, sobre la información financiera de la participada a cierre del ejercicio 2009 obteniendo una valoración igual a cero, la cual se corresponde con la valoración que al 31 de diciembre de 2008. Durante el ejercicio 2008 se registró un deterioro por la totalidad del coste de la inversión por un importe 9.847.496,00 euros, situación que no ha presentado cambios significativos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

ZIV aplicaciones y tecnología SL

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando el múltiplo de compra, por ser inferior a los múltiplos de compañías cotizadas comparables. Debido a la alta variación de los resultados obtenidos por la compañía en los últimos ejercicios se ha aplicado el múltiplo al dato promedio de los cinco últimos ejercicios. La valoración obtenida ha sido muy similar al coste total de la inversión mas los intereses devengados y no vencidos de los préstamos participativos por lo que la Sociedad ha decidido no registrar correcciones valorativas por deterioro y mantener un valor de 14.065.265,84 euros. La valoración a 31 de diciembre de 2008 era de 12.894.295,89 euros con el mismo criterio que este ejercicio: coste total de la inversión mas intereses devengados y no vencidos a esa fecha.

La totalidad de estas pérdidas por deterioro han sido recogidas en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta dentro del epígrafe de "Deterioros y pérdidas de inversiones financieras".

En el siguiente cuadro se incluye la cuantificación de la diferencia que supone la aplicación de los distintos métodos de valoración utilizados por la Sociedad, respecto a la utilización del valor teórico contable para las entidades participadas:

2009
Sociedad participada Porcentaje
de
participación		 Total
Patrimonio Neto
(Anexo 2)		 Valor Teórico
Contable		 Valoración
Equity1		 Diferencia Miles de euros
Valoración
Préstamo
Participativo2
Bestin Supply Chain, S.L. 42,01% (15.000) (6.302) - (6.302) -
Colegios Laude, S.L. 49,30% (12.986) (6.402) - (6.402) -
Emfasis Billing &
Marketing Services, S.L. 44,90% 1.246 559 - 559 7.491
HP Health Clubs Iberia,
S.A. 20,61% (28.551) (5.884) - (5.884) 7.256
Leucorodia S.L. 32,06% (10.009) (3.209) - (3.209) 11.530
Alcad, S.L. (antes
Limestone Spain, S.L.) 37,68% 20.471 7.713 - 7.713 -
The Beauty Bell Chain, S.L. 14,35% (38.988) (5.595) - (5.595) -
High Tech Hotels &
Resorts, S.A. 26,00% 16.922 4.400 10.447 (6.047) -
Saint Germain Grupo de
Inversiones, S.L. 46,66% 11.418 5.328 13.148 (7.820) -
Miser S.L. 37,25% 18.814 7.008 3.911 3.097 10.154
Segur Ibérica, S.A. 17,86% 68.754 12.279 9.724 2.555 -
Ronda Corporate, S.L. 38,45% 65.681 25.254 15.533 9.721 18.066
Total General 97.772 35.149 52.763 (17.614) 54.497

1Valoración del Equity invertido según el Informe de Valoración de Activos a 31 de diciembre de 2009.

2Valoración del Préstamo Participativo según el Informe de Valoración de Activos a 31 de diciembre de 2009

8 - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El saldo de este epígrafe del balance de situación a 31 de diciembre 2009 y 2008 se desglosa a continuación:

Tesorería
54.301.814,16
22.044.169,13
Otros activos líquidos equivalentes
26.500.348,49
22.502.440,55

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, las adquisiciones temporales de activos estaban compuestas por un activo con vencimiento en enero de 2010 (tres activos con vencimiento en enero 2009 en 2008).

El movimiento producido durante los ejercicios 2009 y 2008 correspondiente a los Activos líquidos equivalentes (Repos de Deuda Pública) ha sido el siguiente:

Otros Activos líquidos equivalentes
2009 2008
Saldo inicial
Adquisiciones		 22.502.440,55
2.229.205.373,45		 73.000.000,00
1.550.693.166,
Ventas (2.225.207.465,51) 38
(1.601.191.166
,38)
Saldo final 26.500.348,49 22.502.440,55

Los intereses devengados durante los ejercicios 2009 y 2008 correspondientes a Adquisiciones temporales de activos ascendieron a 223.257, 92 euros (1.333.904,97 euros en 2008) y los de los saldos de tesorería a 133.101, 69 euros (641.675,47 euros en 2008) que se encuentran registrados en el epígrafe Ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 18).

9- Periodificaciones de activo

El desglose del epígrafe de Periodificaciones de activo corriente es el siguiente:

2009 2008
Comisiones y gastos varios pagados por anticipado 14.879,58 14.879,58
Otras periodificaciones 5.732,32 5.732,32
20.611,90 20.611,90

10- Deudores

El desglose del epígrafe de Deudores es el siguiente:

2009 2008
Administraciones Públicas 1.875.579,93 1.403.631,26
Otros deudores 19.111,96 179.182,35
1.894.691,89 1.582.813,61

La mayor parte del saldo de deudores se refiere, fundamentalmente, a retenciones realizadas por la Sociedad por rendimientos de capital.

11- Periodificaciones de pasivo

El desglose del epígrafe de Periodificaciones de pasivo es el siguiente:

2009 2008
Gastos devengados no pagados 325.749,57 326.109,57
325.749,57 326.109,57
12-
Acreedores y cuentas a pagar

El desglose del epígrafe de Acreedores es el siguiente:

2009 2008
Comisiones a pagar -
Acreedores por servicios prestados 760.643,64 964.595,87
Acreedores por compra de valores - 3.590,86
Otras deudas con Administraciones Públicas - 1.143.907,48
Otros acreedores y cuentas a pagar - 106.334,53
760.643,64 2.218.428,74

El saldo de Acreedores por servicios prestados se corresponde, fundamentalmente, con saldos mantenidos por la Sociedad con la Entidad Gestora. En lo que al epígrafe de Otras Deudas con Administraciones Públicas, en el ejercicio 2008 recoge fundamentalmente el importe derivado de la retención de los intereses correspondientes a la operación de recapitalización de los intereses y parte del principal del préstamo participativo concedido a la sociedad participada The Beauty Bell Chain, S.L por un importe de 1.138.532,48 euros, las cuales han sido satisfechas por la Sociedad durante el ejercicio 2009.

13- Otros pasivos corrientes

El desglose del epígrafe de Otros pasivos corrientes es el siguiente:

2009 2008
Hacienda Pública Retenciones por IRPF 127.511,04 30.545,63
127.511,04 30.545,63

14- Provisiones a largo plazo

La composición de este epígrafe recoge el importe pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de la comisión de éxito de la Sociedad Gestora devengada en el ejercicio 2008 y anteriores como consecuencia de la venta de las participaciones (Nota 20).

15- Fondos Reembolsables

El movimiento habido en los fondos propios durante 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

Prima Resultado
Capital
Social		 de
emisión		 Reserva
legal		 Otras
reservas		 Reservas
voluntarias		 del
ejercicio		 Total
Saldos al 31.12.08 35.910.000,00 80.170.063,23 7.182.000,00 2.597.568,90 108.685.718,87 (35.802.625,66) 198.742.725,34
Aumento de capital 11.970.000,00 27.448.679,57 39.418.679,57
Distribución del
resultado de 2008:
Dividendos		 (8.379.000,00) (35.802.625,66) 35.802.625,66 -
(8.379.000,00)
Resultado de 2009 (19.429.659,22) (19.429.659,22)
Saldos al 31.12.09 47.880.000,00 99.239.742,80 7.182.000,00 2.597.568,90 72.883.093,21 (19.429.659,22) 210.352.745,69

(a) Capital social

El Consejo de Administración con fecha 17 de noviembre de 2009, en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de junio de 2006 ha acordado aumentar el capital de la Sociedad en un importe nominal de 11.970.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de tres millones novecientas noventa mil (3.990.000) nuevas acciones ordinarias representadas mediante anotaciones en cuenta de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y con derecho de suscripción preferente para los actuales accionistas, en la proporción de una acción nueva por cada tres acciones antiguas.

El tipo de emisión de las nuevas acciones fue de 10 euros por acción, que corresponden a 3 euros de valor nominal y una prima de emisión de 7 euros por acción, siendo el importe total efectivo de la emisión de 39.900.000 euros, (representativas del 25% del capital social tras dicho aumento) que comenzaron a cotizar el 23 de diciembre de 2009.

Al 31 de diciembre de 2009, el capital social después de la ampliación de capital asciende a 47.880.000 euros y está dividido en 15.960.000 acciones de 3 euros de valor nominal cada una. Todas las acciones son de la misma clase y ofrecen los mismos derechos políticos y económicos.

Dichas acciones cotizan en el Mercado Continuo en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

El detalle al 31 de diciembre de 2009 de los accionistas de la Sociedad con un porcentaje de participación superior o igual al 5 % es el siguiente:

Nombre o denominación social del
accionista		 % derechos de voto
directos		 % de derechos de voto
indirectos		 % sobre el total de
derechos de voto
VENTOS, S.A. 16,708 0 16,708
RICARDO PORTABELLA PERALTA 0 16,708 16,708
ELECTRA
PRIVATE
EQUITY
PARTNERS 1995		 10,442 0 10,442
ELECTRA PARTNERS LLP. 0 10,442 10,442
AGRUPACIÓ MÚTUA DEL COMERÇ
I
DE
LA
INDUSTRIA,
MUTUA
D'ASSEGURANCES I R.P.F.		 7,517 0 7,517
PACTIO GESTION, SGIIC, S.A. 0 5,525 5,525
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE
PIEDAD DE NAVARRA		 0 7,519 7,519
GRUPO
CORPORATIVO
EMPRESARIAL DE LA CAJA DE
AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE
NAVARRA		 7,519 0 7,519

El detalle al 31 de diciembre de 2008 de los accionistas de la Sociedad con un porcentaje de participación superior o igual al 5 % es el siguiente:

Nombre o denominación social del % derechos de voto % de derechos de voto % sobre el total de
accionista directos indirectos derechos de voto
VENTOS, S.A. 15,061 0 15,061
RICARDO PORTABELLA PERALTA 0 15,061 15,061
ELECTRA
PRIVATE
EQUITY		 10,442 0 10,442
PARTNERS 1995
ELECTRA PARTNERS LLP. 0 10,442 10,442
AGRUPACIÓ MÚTUA DEL COMERÇ
I
DE
LA
INDUSTRIA,
MUTUA		 10,023 0 10,023
D'ASSEGURANCES I R.P.F.
PACTIO GESTION, SGIIC, S.A. 0 5,591 5,591
SODECAR, S.A. 5,013 0 5,013
EMILIO DE CARVAJAL Y PÉREZ 0 5,013 5,013
ENTUR-99, S.L. 5,041 0 5,041
ELETRES, S.L. 5,000 0 5,000
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ 0 5,000 5,000
DE ANGULO

(b) Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

La junta general de accionistas aprobó con fecha 4 de junio de 2009 la distribución de un dividendo de 0,7 euros por acción con cargo a prima de emisión por un importe total de 8.379.000 euros. Con fecha 15 de julio de 2009 se ha procedido al desembolso de dicho dividendo

La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de junio de 2008 aprobó el reparto de un dividendo de 0,7 euros, lo que equivale a un total de 8.379.000 euros con cargo a la prima de emisión. El pago a los accionistas se hizo efectivo durante el mes de julio de 2008.

(c) Reserva legal

Las sociedades españolas están obligadas a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, una cantidad igual al 20% del capital social. A 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad ha alcanzado este límite mínimo.

(d) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

(e) Otras reservas

Esta partida recoge la reserva por capital amortizado correspondiente al valor nominal de las acciones que fueron adquiridas por la Sociedad y posteriormente amortizadas con cargo a reservas disponibles. Esta reserva es disponible con los mismos requisitos formales que los exigidos para la reducción del capital social.

16- Ajustes por valoración en patrimonio neto

El desglose del epígrafe de Ajustes por valoración en patrimonio neto es el siguiente:

2009 2008
Activos Financieros Disponibles para la Venta
Acciones cotizadas		 (1.381.217,56) (308.678,67)
Instituciones de Inversión colectiva (25.033,14) (23.311,19)
Entidades de capital Riesgo (2.899.189,00) (1.024.431,01)
Acciones no cotizadas (3.547.354,27) -
Ajustes por valoración en patrimonio neto (7.852.793,97) (1.356.420,87)

El saldo incluido en el epígrafe de Ajustes por valoración en patrimonio neto - Activos financieros disponibles para la venta corresponde al importe neto del correspondiente efecto impositivo de aquellas variaciones del valor razonable de dichos instrumentos financieros que deben clasificarse como parte integrante del Patrimonio neto de la Sociedad. Los activos por impuestos diferidos reconocidos en este epígrafe al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascienden a 34.282,42 y 452.150,34 euros respectivamente. Cuando se produce la venta de los activos financieros las variaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

17- Cuentas de orden

El desglose del epígrafe de Cuentas de orden es el siguiente:

2009 2008
Cuentas de riesgo y compromiso 9.960.381,87 12.689.018,03
Avales y garantías concedidos 1.500.000,00 1.500.000,00
Avales y garantías recibidos 689.860,53 690.330,37
Compromisos de compra de valores 7.770.521,34 10.498.687,66
De empresas objeto de capital riesgo - -
De otras empresas 7.770.521,34 10.498.687,66
Otras cuentas de orden 52.573.288,65 44.744.760,51
Activos fallidos - -
Pérdidas fiscales a compensar 44.862.008,59 30.110.034,19
Plusvalías (minusvalías) latentes (netas efecto impositivo) 7.711.280,06 14.634.726,32
Total cuentas de orden 62.533.670,52 57.433.778,54

Los principales conceptos incluidos en cuentas de orden son:

a) Con fecha 20 de diciembre de 2007, DINAMIA adquirió un compromiso de inversión de hasta un máximo de 10 millones de libras esterlinas, esto es 11,26 millones de euros al cambio a 31 de diciembre de 2009, en el fondo de capital riesgo Electra Partners Club 2007 LP para un período de 5 años, de libre distribución en el tiempo, del que, a cierre de ejercicio 2009, se han aportado 3.967 miles de euros. Electra Partners Club 2007 LP es un fondo de capital riesgo gestionado por Electra Partners LLP. Asimismo, uno de los accionistas significativos de DINAMIA es Electra Private Equity Partners 1995, entidad de capital riesgo gestionada, a su vez, por Electra Partners LLP, la misma entidad que gestiona el Electra Partners Club 2007 (Véase Nota 6).

b) El importe de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar en ejercicios posteriores conforme a las Declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas. (Nota 23).

c) Las plusvalías (minusvalías) latentes (netas del correspondiente efecto impositivo) derivadas de la valoración de las participaciones de acuerdo se incluye en la Nota 7.

18- Ingresos financieros

El desglose del epígrafe de Ingresos financieros es el siguiente:

2009 2008
Intereses, dividendos y rendimientos asimilados 11.067.294,52 16.322.357,28
De efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 8) 356.359,61 1.975.580,44
De instrumentos de patrimonio - -
De valores representativos de deuda - -
De préstamos y créditos a empresas
Préstamos participativos
A empresas objeto de la actividad de capital riesgo
A otras empresas
Otros préstamos y créditos a empresas participadas objeto de capital riesgo		 10.710.934,91
10.710.934,91
10.710.934,91		 14.346.776,84
14.346.776,84
14.346.776,84
-
-
De otros activos financieros -
Otros ingresos financieros -
11.067.294,52 16.322.357,28

19. Resultados y variaciones del valor razonable de la cartera de inversiones financieras

El desglose del epígrafe de Resultados y variaciones del valor razonable de la cartera de inversiones financieras (neto) es el siguiente:

2009 2008
Resultados por enajenaciones 6.041.000,54 3.574.909,27
Instrumentos de patrimonio 6.041.000,54 3.574.909,27
Acciones cotizadas (3.869,53) 754.370,64
Acciones no cotizadas 6.044.870,07 2.820.538,63
De empresas objeto de capital riesgo 6.044.870,07 2.820.538,63
De otras empresas - -
Instituciones de Inversión Colectiva - -
Deterioros y pérdidas de inversiones financieras (31.599.770,83) (50.090.706,10)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes -
Instrumentos de patrimonio (3.251.267,51) (35.632.231,61)
Valores representativos de deuda -
Créditos y préstamos a empresas (28.358.945,48) (14.409.300,89)
Derivados - -
Otros activos financieros 50.442,16 (49.173,60)
Diferencias de cambio (netas) - -
(25.518.770,29) (46.515.796,83)

Asimismo, el desglose del epígrafe Resultados por enajenaciones de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Resultados por enajenaciones _
2009		 2008
Aseguramiento ATECSA 5.926.261,79 -
Sociedad Gestora de Televisión NET TV, S.A. - 2.468.637,12
Forthpanel - 500.000,00
Ydilo 118.608,28 -
Nicolás Correa, S.A. (3.869,53) 754.370,64
Leucorodia - (148.098,49)
6.041.000,54 3.574.909,27

20. Otros resultados de explotación

El desglose del epígrafe de Otros resultados de explotación es el siguiente:

2009 2008
Comisiones satisfechas 4.515.862,13 6.163.291,75
Comisión de gestión 4.515.862,13 6.163.291,75
Comisión de gestión fija 3.360.896,10 5.254.131,95
Comisión de éxito 1.154.966,03 909.159,80
Otras comisiones y gastos 682.952,79 -
5.198.814,92 6.163.291,75

El sistema de retribución acordado con la Sociedad Gestora tiene dos componentes:

  • Una comisión de gestión fija anual del 1,75% sobre el valor del "activo valorado" de la Sociedad (para la determinación del "activo valorado" la Sociedad Gestora prepara una valoración trimestral conforme a criterios de generalizado reconocimiento en la práctica internacional, revisada semestralmente por un tercero independiente). El importe devengado por este concepto en el periodo asciende a 3.360.896,10 euros.

  • Una comisión de éxito del 20% sobre la plusvalía neta que la Sociedad obtenga por la transmisión de la totalidad de las participaciones en sociedades objeto de su actividad en un mismo ejercicio social, así como por los rendimientos que dichas participaciones le proporcionen, deducida de la misma la comisión de gestión fija anual, y siempre y cuando la plusvalía supere una rentabilidad mínima igual a la media de la TIR de los Bonos del Estado español a 3 años durante el último mes de diciembre anterior al comienzo de cada año natural. Esta comisión se pagará a la Sociedad Gestora en la medida en que se hayan realizado todas las inversiones adquiridas en un mismo ejercicio por la Sociedad. El importe devengado por este concepto en el ejercicio asciende a 1.154.966,03 euros.

El epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 se corresponde, en un importe de 1.098.702,15 euros a Servicios Exteriores y el resto, 110.506,31 Euros, a otros gastos.

21. Excesos de provisiones

Al 31 de diciembre de 2008 el saldo de este epígrafe asciende a 1.763.314,10 y se corresponde, en su mayor parte, con la reversión de la provisión que la Sociedad constituyó al cierre del ejercicio anterior por un préstamo que ésta concedió a Unión Deriván, S.A. por un importe de 1.276.935, 87 euros.

22. Transacciones en moneda extranjera

La única transacción en moneda extranjera realizada durante el ejercicio 2009 por la Sociedad se corresponde a la suscripción de participaciones en el fondo de capital riesgo Electra Partners Club 2007, LP por un importe de 154.000,83 euros (3.813.460,38 euros. al 31 de diciembre de 2008).

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones.

23. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La Sociedad se encuentra acogida a los beneficios fiscales establecidos en el artículo 55 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que recoge el nuevo texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que regula el régimen fiscal de las sociedades y fondos de capital-riesgo y que, en resumen, son los siguientes:

  • Exención parcial por las rentas que se obtengan en la transmisión de acciones y participaciones en el capital de empresas según el año de transmisión computado desde el momento de la adquisición. Dicha exención será del 99% desde el inicio del segundo año y hasta el decimoquinto, incluido. En el primer año y a partir del decimoquinto no se aplicará exención, salvo las excepciones establecidas en la normativa fiscal vigente. En el caso de que la entidad participada acceda a la cotización en un mercado de valores regulado en la Directiva 93/22/CEE del Consejo, de 10 de mayo de 1993, la aplicación de esta exención quedará condicionada a que se proceda a transmitir esta participación en un plazo no superior a tres años, contados desde la fecha en que se hubiera producido la admisión a cotización.

  • Deducción del 100% de los dividendos y, en general, de las participaciones en beneficios percibidos de las sociedades que las sociedades y fondos de capital riesgo promuevan o fomenten, cualquiera que sea el porcentaje de participación y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones.

Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad tiene pendientes de inspección por las Autoridades Fiscales los principales impuestos que le son de aplicación de los cuatro últimos ejercicios.

Debido a las diferentes interpretaciones que puedan hacerse de las normas fiscales aplicables a las operaciones realizadas por la Sociedad, podrían existir, para los años pendientes de inspección, determinados pasivos fiscales de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los Administradores de la Sociedad, la posibilidad de que en futuras inspecciones se materialicen dichos pasivos contingentes es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las presentes cuentas anuales.

La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2009 y 2008 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

2009 2008
Resultado contable antes de impuestos (19.429.659,22) (35.802.625,66)
Diferencias permanentes (6.060.103,58) (3.534.157,84)
Disminuciones (6.060.275,63) (3.539.160,18)
Aumentos 172,05 5.002,34
Compensación de bases imponibles
negativas de ejercicios anteriores		 - -
Resultado contable ajustado (25.489.762,80) (39.336.783,50)
Diferencias temporales 10.737.788,40 34.603.515,79
Negativas (24.700.823,69) (7.615.512,79)
Positivas 35.438.612,09 42.219.028,58
Base imponible fiscal (14.751.974,40) (4.733,267,71)
Cuota íntegra (30%) - -
Deducciones y bonificaciones - -
Retenciones y pagos a cuenta 52.450,77 1.269.781,10
Otros - -
Cuota a pagar - -

Las diferencias permanentes recogen fundamentalmente la exención del 99% de las rentas con derecho a la misma obtenidas en la transmisión de participaciones.

Las diferencias temporales recogen fundamentalmente la diferencia entre los criterios fiscales y contables en la dotación de la provisión para depreciación de la cartera y de la provisión por deterioro realizada en el ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el detalle de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar en ejercicios futuros es el siguiente:

Año de origen Ejercicio ultimo de compensación 2008
2001 2016 1.466.148,17 1.466.148,17
2002 2017 7.071.970,22 7.071.970,22
2005 2020 1.301.197,23 1.301.197,23
2006 2021 4.836.063,95 4.836.063,95
2007 2022 10.701.386,91 10.701.386,91
2008 2023 4.733.267,71 4.733.267,71
2009 (estimado) 2024 14.751.974,40 -
44.862.008,59 30.110.034,19

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el detalle de las deducciones y bonificaciones del Impuesto sobre Sociedades pendientes de utilización en ejercicios futuros es el siguiente:

Año de origen Ejercicio ultimo
de utilización		 2009 2008
2002 2009 - 369.163,41
2003 2010 326.235,81 326.235,81
2004 2011 620.160,59 620.160,59
2005 2012 1.427.220,71 1.427.220,71
2006 2013 70.147,65 70.147,65
2.443.764,76 2.812.928,17

En el epígrafe de Activo por impuesto diferido del Balance de Situación adjunto, se reconoce el efecto impositivo derivado de la valoración de los activos financieros clasificados como Activos Financieros Disponibles para la venta.

24. Compromisos con terceros

La totalidad de las acciones de High Tech Hotels & Resorts, S.A., Emfasis Billing & Marketing Services, S.L., HP Health Clubs Iberia, S.A., Deimoral Inversiones 2005, S.L., Saint Germain Grupo de Inversiones, S.L., Colegios Laude, S.L., Limestone Spain S.L. Miser S.L, Ronda Corporate, S.L. y Bestin Supply Chain, S.L. propiedad de la Sociedad, se encuentran pignoradas al 31 de diciembre de 2009 como garantía de préstamos concedidos a estas sociedades por determinadas entidades financieras.

25. Remuneraciones y saldos con los miembros del Consejo de Administración

Las remuneraciones percibidas por el conjunto de los administradores de la Entidad, en su calidad de miembros del Consejo de Administración durante el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2009 y 2008 ha ascendido a un importe global de 280.441,49 euros(219.651,72 euros en 2008), y corresponden en su totalidad a dietas.

Los Administradores de la Entidad no han recibido otros beneficios en el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

El desglose de las remuneraciones satisfechas en los ejercicios 2009 y 2008 a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, se muestra a continuación:

Retribución en
concepto de		 2009
Euros
Retribución
en concepto
pertenencia al
Consejo de		 de pertenencia
al Comité de
Administración Auditoría
D. Santiago Bergareche Busquet 50.041,60 -
D. Juan Domingo Ortega Martínez 29.190,94 9.382,80
D. José Fernando Sánchez-Junco Mans 31.276,00 10.425,33
D. Alfred Merton Vinton 22.935,74 -
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Ángulo 12.510,40 -
Agrupació Mutua del Comerci de la Industria Mutua d´Assegurances 22.935,74 -
D. Juan Arena de la Mora 25.020,80 8.340,27
D. Emilio de Carvajal y Ballester 31.276,00 -
D. Ricardo Portabella Peralta 12.510,40 -
D. Joaquín García Quirós 14.595,47 -
252.293,09 28.148,40
Retribución en
concepto de
pertenencia al
Consejo de
Administración		 2008
Euros
Retribución
en concepto
de pertenencia
al Comité de
Auditoría
D. Santiago Bergareche Busquet 37.013,02 -
D. Juan Domingo Ortega Martínez 18.506,51 6.168,84
D. José Fernando Sánchez-Junco Mans 22.619,07 8.225,12
D. Jordi Conejos Sancho 12.337,67 -
D. Juan José Sánchez Canovas 12.337,67 4.112,56
D. Alfred Merton Vinton 20.562,79 -
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Ángulo 22.619,07 -
Agrupació Mutua del Comerci de la Industria Mutua d´Assegurances 4.770,57 -
D. Juan Arena de la Mora 22.619,07 7.196,98
D. Emilio de Carvajal y Ballester 20.562,79 -
193.948,23 25.703,49

Se hace constar que el representante persona física de Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria, Mutua D´Assegurances i R.P.F. (Consejero de Dinamia a 31 de diciembre de 2009), es D. José Luis Gallardo Gutiérrez.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existían ni anticipos ni créditos concedidos, ni se tenían asumidos compromisos en materia de pensiones o seguros de vida con los miembros del Consejo de Administración.

26. Deberes de lealtad de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2004, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, a continuación se detalla la relación de miembros del Consejo de Administración que ostentan cargos o funciones en sociedades con el mismo o análogo género de actividad que constituye el objeto social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009:

Titular Sociedad Actividad Cargos o funciones
que se ostentan o
realizan en la
sociedad indicada
Alfred Merton Vinton Nmas1 Private Equity Capital Privado Consejero
International Ltd.
GP Investments Ltd.		 Capital Privado Consejero

Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se detalla la relación de miembros del Consejo de Administración que mantienen participaciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social al de la Sociedad, así como las funciones que, en su caso, ejercen en las mismas:

Titular Sociedad Participación Cargos o funciones
que se ostentan o
realizan en la
sociedad indicada
Gonzalo Hinojosa Fernández.
de Angulo *		 Darel Iniciativa SCR de RS, S.A. 50% Presidente en
representación de
Eletrés, S.L.
Juan Domingo Ortega Martínez Ortemar Capital SCR de RS, S.A. 70% Presidente
Juan Domingo Ortega Martínez Invergestión de Situaciones
Especiales SCR de RS, S.A.		 78,1% Presidente
Ricardo Portabella Peralta
Ricardo Portabella Peralta		 Turenne Investissement,
Deutsche Beteiligungs ag.		 17,5%
2,27%		 N/A
N/A

*Se hace constar que D. Gonzalo Hinojosa fue consejero hasta el 27 de abril de 2009.

Por su parte, D. Alfred Merton Vinton es miembro del Consejo de Administración de Nmás1 Private Equity International Limited, entidad que actúa como "general partner" de la entidad Nmás1 Private Equity Fund. Existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., Sociedad Gestora de Dinamia, en virtud del cual ambas entidades se comprometen a ofrecer todas las inversiones que pudieran realizarse en iguales condiciones al fondo Nmás1 Private Equity Fund y a la Sociedad. Asimismo, D. Alfred Merton Vinton es consejero y accionista minoritario (con una participación inferior al 1% del capital social) de GP Investments Ltd., sociedad cotizada cuyo objeto social es análogo al de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.

Por otro lado, D. Alfred Merton Vinton representó en el pasado a Electra Private Equity Partners 1995 (accionista significativo de DINAMIA) en el Consejo de Administración de DINAMIA y era por tanto consejero dominical. No obstante, en junio de 2007 y tras desvincularse de Electra Private Equity Partners 1995, la Junta General de Accionistas de DINAMIA de fecha 28 de junio de 2007 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, la recalificación del Sr. Vinton como otro consejero externo. La relación del Sr. Vinton con el Grupo Electra, en la actualidad, se limita a lo siguiente:

  • El Sr. Vinton es consejero de una filial brasileña del Grupo Electra.

  • El Sr. Vinton es consultor y asesor externo de Electra Partners LLP en relación con sus inversiones en diversas sociedades participadas en Inglaterra, España y América Latina (entre ellas, DINAMIA) sin que, no obstante, tenga ningún poder de decisión, ni forme parte de ningún comité u órgano decisorio de Electra Partners, LLP.

A continuación se detalla la relación de miembros del Consejo de Administración que ostentan cargos o funciones en sociedades con el mismo o análogo género de actividad que constituye el objeto social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008:

Titular Sociedad Actividad Cargos o funciones
que se ostentan o
realizan en la
sociedad indicada
Alfred Merton Vinton Nmas1 Private Equity
International Ltd.		 Capital Privado Consejero
GP Investments Ltd. Capital Privado Consejero

Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se detalla la relación de miembros del Consejo de Administración que mantenían a 31 de diciembre de 2008 participaciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social al de la Sociedad, así como las funciones que, en su caso, ejercían en las mismas:

Titular Sociedad participada Participación Cargos o funciones
que se ostentan o
realizan en la
sociedad indicada
Presidente en
Gonzalo Hinojosa Fernández.
de Angulo		 Darel Iniciativa SCR de RS, S.A. 50% representación de
Eletrés, S.L.
Juan Domingo Ortega Martínez Ortemar Capital SCR de RS, S.A. 70% Presidente

Se hace constar que el representante persona física y Presidente de Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria, Mutua D´Assegurances i R.P.F. (Consejero de Dinamia a 31 de diciembre de 2008), D. Félix Millet Tusell, era vocal del Consejo de Administración de la sociedad de capital riesgo Inverpyme, S.C.R., S.A.

Por su parte, D. Alfred Merton Vinton era miembro del Consejo de Administración de Nmás1 Private Equity International Limited, entidad que actúa como "general partner" de la entidad Nmás1 Private Equity Fund. Existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., Sociedad Gestora de Dinamia, en virtud del cual ambas entidades se comprometen a ofrecer todas las inversiones que pudieran realizarse en iguales condiciones al fondo Nmás1 Private Equity Fund y a la Sociedad. El Sr. Vinton es accionista minoritario (con una participación inferior al 1% del capital social) de Electra Private Equity PLC, sociedad accionista de Dinamia. Asimismo, D. Alfred Merton Vinton es consejero y accionista minoritario (con una participación inferior al 1% del capital social) de GP Investments Ltd., sociedad cotizada cuyo objeto social es análogo al de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.

27. Información sobre medioambiente

Las operaciones globales de la Sociedad se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). Los Administradores de la Sociedad consideran que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y cargas de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

28. Hechos posteriores al cierre

En febrero de 2010, Dinamia ha emitido un comunicado en la CNMV indicando que su participada Bestin Supply Chain, SL ha solicitado Concurso voluntario de Acreedores con el objetivo de culminar la reestructuración del pasivo de las compañías del grupo y preservar el valor de las áreas de negocio, de logística y sistemas.

No se han producido otros acontecimientos en el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2009 y la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales que afecte significativamente a la Sociedad ni a sus cuentas anuales.

29. Honorarios de auditores de cuentas

El importe de los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de las cuentas anuales de los ejercicios 2009 y 2008 de la Sociedad ha ascendido a un importe de 35.500 euros (34.500 euros en 2008) (IVA no incluido). Los honorarios satisfechos a la firma de auditoría o a otras sociedades vinculadas correspondientes a otros proyectos han ascendido a 337.596,46 euros (5.700,00 Euros en 2008), IVA no incluido.

INFORME DE GESTIÓN

I. Evolución durante el ejercicio

En la segunda mitad de 2009 el PIB de la zona del euro volvió a mostrar tasas de crecimiento positivas, superando así el período de intensa recesión que se había iniciado en el segundo trimestre de 2008. La paulatina estabilización de los mercados financieros y la mejora gradual del comercio exterior contribuyeron a estimular la actividad del área. No obstante, esta recuperación descansó en gran medida en factores de naturaleza transitoria, como la evolución de la variación de existencias y la acción enérgica de las políticas económicas (fiscal y monetaria).

A pesar del crecimiento registrado en las economías europeas especialmente durante el tercer trimestre, alcanzando el 0,3%, en los últimos tres meses del ejercicio el crecimiento se ha ralentizado hasta el 0,1%. En términos anuales, el PIB de los países miembros de la Unión Europea cayó el 4,1% durante el año 2009.

Respecto a la economía española, en el segundo semestre se ha moderado el ritmo de deterioro, al registrar el PIB una caída intertrimestral del 0,3% en el tercer trimestre y un 0,1% en el cuarto trimestre. En términos anuales, la caída del PIB en 2009 fue del 3,1%. Finalmente la caída de la demanda nacional ha sido menos pronunciada por los efectos positivos de las ayudas públicas y la contribución del sector exterior. El ajuste de la economía española siguió recayendo sobre el empleo.

Los índices bursátiles recogieron estas señales de recuperación y se han mantenido en la senda alcista desde el mes de marzo de 2009. El índice Eurostoxx-50 ha subido durante el año 2009 un 20,7% y el Ibex-35 un 29,8%, y desde el 1 de abril 2009, el incremento ha sido más pronunciado, un 43,2% y 53,1%, respectivamente.

En cuanto al sector del Capital Privado en España, según estimaciones de ASCRI, el volumen de inversión se redujo en un 47% en el último año, hasta €1.617 millones. La dificultad para atraer financiación bancaria para realizar operaciones LBO –principalmente en el segmento de más de €100 millones- y la falta de visibilidad de los planes de negocio, ha retraído el cierre de operaciones. El periodo 2005-2007, en el que se originaron las mayores operaciones de la historia y marcó una inercia en el primer semestre de 2008, finalizó con la corrección vivida en 2009. Debe destacarse que el número de operaciones nuevas ascendió a 491, 15 más que las registradas en 2008, mientras que las ampliaciones de inversiones anteriores experimentaron un retroceso hasta 374. Este dato empieza a reflejar que la gestión de las compañías en cartera está dejando paso a la originación y realización de nuevas operaciones. Con respecto a las operaciones del segmento medio del mercado, segmento en el que opera Dinama, se estimaron 37 operaciones entre los 10 y 100 millones de euros, frente a las 48 y 59 registradas en 2008 y 2007, respectivamente, y en línea con las registradas en 2004.

El volumen de las desinversiones, a precio de coste, ascendió a €860 millones, que supone un aumento del 21% con respecto al año 2008. El 46% del volumen desinvertido estuvo relacionado con el reconocimiento de minusvalías, un 28% del volumen desinvertido se asoció a la venta a terceros, un 10% fue recomprado por accionistas originales, mientras que la venta de participadas entre entidades de capital riesgo alcanzó un 8%.

INFORME DE GESTIÓN

Finalmente la captación de fondos se estimó en €955 millones en 2009, lo que supone una caída del 65% con respecto a los capitales atraídos en 2008. No obstante, los capitales disponibles para nuevas inversiones están en el entorno de €5.000 millones, sólo computando a los operadores nacionales.

En este contexto Dinamia ha procedido a realizar varias inversiones, todas durante el segundo semestre de 2009. En todos los casos suponen aportaciones en compañías que ya formaban parte de la cartera de participadas, concretamente, Colegios Laude, Xanit y High Tech.

En cuanto a las desinversiones, Dinamia procedió el pasado 5 de febrero de 2009 a la venta de la totalidad de su participación en Atecsa. Dicha transacción se realizó a un precio de 13.870 miles de euros y supuso un retorno de cerca de dos veces la inversión. Con fecha 7 de octubre de 2009, Dinamia llegó a un acuerdo para vender el 7,06% que ostentaba en la compañía Ydilo Advanced Voice Solutions, S.A..El importe final de la venta ha ascendido a 1.377 miles de euros, con lo que Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. ha multiplicado por 1,1 el coste de adquisición neto.

En el último trimestre, la Sociedad ha llevado a cabo con éxito una ampliación de capital por importe total efectivo de 39.900.000 euros.

II. Evolución previsible

Respecto al entorno macro, las previsiones disponibles de los analistas y organismos internacionales coinciden en anticipar una senda de recuperación económica gradual e irregular en Europa en 2010, en torno del 1,0% del PIB, con una demanda interna débil y unas tasas de crecimiento que, al irse disipando la influencia de los factores temporales que las han impulsado, serían inicialmente más moderadas que las observadas a finales de 2009. El elevado exceso de capacidad instalada tenderá a retrasar la necesidad de nuevas inversiones, mientras que el redimensionamiento necesario en algunos sectores productivos puede seguir repercutiendo negativamente sobre el empleo, lo que restará pulso al consumo privado. Todo ello, además, en un contexto en el que el sector financiero sigue inmerso en un proceso de desapalancamiento y el sector público tiene mermado su margen de maniobra por el deterioro alcanzado en sus saldos presupuestarios y se enfrenta, en un gran número de países, a la necesidad de acometer medidas ambiciosas de consolidación fiscal. La situación económica en España se prevé que sea algo más punitiva con respecto a su entorno, con crecimientos esperados del -0,5%.

Por el lado de la actividad en el sector de private equity, la diferencia de valoración y de expectativas de precio entre compradores y vendedores está empezando a cerrarse y esperamos que este proceso continúe en los próximos meses. Asimismo, la paulatina mejora en la disponibilidad de deuda y la cada vez mayor visibilidad sobre los resultados y la calidad de los activos y los equipos gestores, propiciará un pausado aumento de la actividad.

En el último trimestre, tras llevar a cabo con éxito la ampliación de capital, la Sociedad dispone de una tesorería de 80,8 millones de euros para afrontar un nuevo ciclo inversor, y poder acometer primordialmente entre tres y cuatro nuevas inversiones durante los próximos 18-24 meses. Dinamia considera que los próximos ejercicios serán los mejores años de la década para poder acometer nuevas inversiones. La economía se encuentra en los momentos más bajos del ciclo, con precios de compañías cada vez más ajustados. La paulatina recuperación económica facilitará el crecimiento de muchos sectores objetivo de inversión de Dinamia.

INFORME DE GESTIÓN

III. Acontecimientos posteriores al cierre

No se han producido otros acontecimientos en el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2009 y la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales que afecte significativamente a la Sociedad ni a sus cuentas anuales.

IV. Gastos de Investigación y desarrollo

La sociedad no ha desarrollado actividad alguna relacionada con la investigación y el desarrollo.

V. Adquisición de acciones propias

No se han producido operaciones con acciones propias durante el ejercicio.

VI. Objetivos y políticas de gestión del riesgo de la Sociedad

El riesgo al que se expone la Sociedad está fundamentalmente concentrado en la cartera de participadas. Para mitigar dichos riesgos, se realizan controles previos a la ejecución de las inversiones, como son la diversificación de los sectores económicos en los que Dinamia invierte y obtención de informes y dictámenes de expertos independientes sobre sociedades objeto de la posible inversión y de su entorno. Una vez forman parte de la cartera de la Sociedad, el control del riesgo se realiza fundamentalmente a través del seguimiento continuado de las principales variables económicas que afectan al negocio de las inversiones.

Dada la actividad de la Sociedad, el uso de instrumentos financieros de cartera de inversiones en valores cotizados se ha limitado a la suscripción temporal de activos de deuda pública, ajustando los objetivos y políticas de gestión de los riesgos de precio, crédito, liquidez y de flujos de cada de acuerdo, fundamentalmente, a los límites y coeficientes establecidos por la normativa vigente.

INFORME DE GESTIÓN

VII. Otra información adicional

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

El capital social de Dinamia, que asciende a 47.880.000 euros, se encuentra dividido en 15.960.000 acciones nominativas, con un valor nominal de 3 euros cada una que se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas en su totalidad.

Todas las acciones son ordinarias, pertenecen a una única clase y serie y están representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las acciones son indivisibles y confieren a su titular legítimo la condición de socio, con los correspondientes derechos, facultades y atribuciones legales y estatutarias, entre ellos, el de participar en el reparto de las ganancias sociales, así como en el patrimonio resultante de la liquidación; el preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones; el de asistencia a las Juntas Generales, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, con un voto por cada acción con derecho de voto; el de impugnar los acuerdos sociales y el de información.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de las acciones.

No se ha establecido ninguna restricción a la libre transmisibilidad de las acciones en los Estatutos Sociales.

Tampoco se ha comunicado a la Sociedad ni a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la existencia de un pacto parasocial que restrinja la transmisibilidad de las acciones.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Los datos de participaciones significativas, directas o indirectas, en el capital de la Sociedad a 31 de diciembre de 2009, en virtud de lo establecido en los registros de participaciones significativas de la CNMV y del libro registro de accionistas de la Sociedad, se exponen en adelante:

INFORME DE GESTIÓN

Nombre o denominación social del
accionista		 % derechos de voto
directos		 % de derechos de
voto indirectos		 % sobre el total de
derechos de voto
VENTOS, S.A. 16,708 0 16,708
RICARDO PORTABELLA PERALTA 0 16,708 16,708
ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS
1995		 10,442 0 10,442
ELECTRA PARTNERS LLP. 0 10,442 10,442
AGRUPACIÓ MÚTUA DEL COMERÇ I LA
INDUSTRIA, MUTUA D'ASSEGURANCES I
R.P.F.		 7,517 0 7,517
PACTIO GESTION, SGIIC, S.A. 0 5,525 5,525
SODECAR, S.A. 3,759 0 3,759
EMILIO DE CARVAJAL Y PÉREZ 0 3,759 3,759
ENTUR-99, S.L. 3,781 0 3,781
ALLOCATION, SICAV, S.A. 4,990 0 4,990
CAJA
DE
AHORROS
Y
MONTE
DE
PIEDAD DE NAVARRA		 0 7,519 7,519
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL
DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE
PIEDAD DE NAVARRA		 7,519 0 7,519

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existe ninguna restricción al derecho de voto de los accionistas.

Asimismo, tampoco ha sido comunicada a la CNMV ni a la Sociedad la existencia de restricciones al derecho de voto cuyo origen se encuentre en pactos parasociales.

e) Los pactos parasociales

No ha sido comunicado a la CNMV ni a la Sociedad la celebración, prórroga o modificación de ningún pacto parasocial sobre las acciones de la Sociedad.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:

• Nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración

El nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración se regula, como en adelante se resume, en el Título VI de los Estatutos Sociales y en el Capítulo VI del Reglamento del Consejo de Administración de Dinamia (artículos 16 a 19, ambos inclusive):

INFORME DE GESTIÓN

• Nombramiento

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos.

El Consejo de Administración designará de entre sus miembros un Presidente y uno o más Vicepresidentes. Además, nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, que podrán ser o no consejeros.

El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

• Duración del cargo y reelección

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

• Cese de los consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

    • Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
    • Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
    • Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.
    • En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado cuando concurra justa causa. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida su calificación como Consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

INFORME DE GESTIÓN

A su vez, el Reglamento del Consejo dispone que los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas y que todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

• Modificación de Estatutos

Dado que Dinamia es una sociedad de capital riesgo, determinadas modificaciones estatutarias se encuentran sujetas a autorización previa de la CNMV, en virtud de lo previsto en el artículo 12 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital riesgo y sus sociedades gestoras.

Por otro lado, el artículo 18 del Reglamento de la Junta regula la modificación de los Estatutos Sociales y, en este sentido, establece que para acordar, con carácter general, la modificación de los Estatutos Sociales será necesario el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta, cuando concurran a la convocatoria accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho de voto.

g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

De acuerdo con el artículo 19 de los Estatutos Sociales, la representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración y se extenderá a todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa.

Estas facultades de representación deben ser entendidas en todos los supuestos del modo más amplio y para toda clase de actos o de negocios y sin más limitaciones que aquéllas establecidas de modo expreso por los Estatutos y por la Ley.

Por otra parte, la gestión de los activos de la Sociedad se ha delegado en una sociedad gestora, Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. con la que se ha suscrito un contrato de gestión.

La Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2006 aprobó, bajo el séptimo punto del orden del día, delegar en el Consejo de Administración la facultad para aumentar el capital social dentro de los límites y con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas, por un plazo máximo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta. El Consejo de Administración tiene intención de proponer a la próxima Junta General renovar esta delegación.

La Junta General de Accionistas de 4 de junio de 2009 aprobó por unanimidad, bajo el cuarto punto del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas, por un plazo máximo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que entren en vigor, sean modificados o concluyan como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma

INFORME DE GESTIÓN

improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos entre la Sociedad y sus consejeros que dispongan indemnizaciones en caso de dimisión o con motivo de una oferta pública de adquisición. En Dinamia no existen trabajadores ni directivos, por lo que tampoco existe ningún tipo de acuerdo entre la Sociedad y éstos en esta materia.

La gestión del patrimonio de la Sociedad está encomendada a la Sociedad Gestora, Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., en virtud de un contrato de gestión de duración indefinida. El referido contrato de gestión establece que cualquiera de las partes puede terminarlo anticipadamente, si bien dicha terminación anticipada debe realizarse con un preaviso mínimo de tres años o, en caso de no cumplir dicho preaviso, mediante el pago de una indemnización equivalente a la comisión fija anual que percibiría la Sociedad Gestora durante un plazo de tres años.

* * *

A continuación se adjunta el Informe Anual de Gobierno Corporativo:

DINAMIA CAPITAL PRIVADO, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A. Detalle de la Cartera de Inversiones Financieras 31 de diciembre de 2009

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Este anexo forma parte integrante de la nota 7 de la memoria de las cuentas anuales de 2009, junto con la que debe ser leído

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DINAMIA CAPITAL PRIVADO, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A. INFORME DE GESTIÓNDetalle de la Cartera de Inversiones Financieras 31 de diciembre de 2009

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(a) Datos extraídos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2009, (consolidadas, en el caso de grupo de sociedades), excepto por Arco Bodegas Reunidas, S.A. y Colegios Laude, S.L. (ver puntos (b) y (d)) (b) Ejercicio económico cerrado al 31 de agosto de 2009. Los datos consignados corresponden a esta fecha.

(c) Esta compañía pertenece al grupo Segur Ibérica por lo que sus datos están incluidos en esta compañía

(d) Ejercicio económico cerrado al 30 de septiembre de 2009. Los datos consignados corresponden a esta fecha.

(e) Se incluye el efecto de la autocartera, en su caso

(f) Datos no auditados a la fecha de formulación de estas cuentas

Este anexo forma parte integrante de la nota 7 de la memoria de las cuentas anuales de 2009, junto con la que debe ser leído.

DINAMIA CAPITAL PRIVADO, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A. INFORME DE GESTIÓNDetalle de la Cartera de Inversiones Financieras 31 de diciembre de 2008

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4.4		 - (
58)
6.7		 -
Ho
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6%		 n.a n.a n.a n.a n.a n.a
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98%		 3.0
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06		 751
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76%		 3.0
06		 -. - - 3.0
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68%		 2.3
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47)
2.3		 (
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224		 8.7
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50%		 1.05
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750
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322
)		 60.
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2.2
15)		 (
694
)		 13.0
42.		 5.4
79
Ron
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S.L
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por		 24,
54%		 6.1
32		 57.
153		 482 (
9)		 63.
758		 15.6
46

(a) Datos extraídos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2009, (consolidadas, en el caso de grupo de sociedades), excepto por Arco Bodegas Reunidas, S.A. y Colegios Laude, S.L. (ver puntos (b) y (d))

(b) Ejercicio económico cerrado al 31 de agosto de 2009. Los datos consignados corresponden a esta fecha.

(c) Esta compañía pertenece al grupo Segur Ibérica por lo que sus datos están incluidos en esta compañía

(d) Ejercicio económico cerrado al 30 de septiembre de 2009. Los datos consignados corresponden a esta fecha.

(e) Se incluye el efecto de la autocartera, en su caso

(f) Datos no auditados a la fecha de formulación de estas cuentas

Este anexo forma parte integrante de la nota 7 de la memoria de las cuentas anuales de 2008, junto con la que debe ser leído.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-81862724

Denominación social: DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.A., SCR

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación		 Capital Social (euros) Número de acciones Número de derechos de
voto
18/12/2009 47.880.000,00 15.960.000 15.960.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de
derechos de voto
directos		 Número de
derechos de voto
indirectos(*)		 % sobre el total
de derechos de
voto
VENTOS, S.A. 2.666.667 0 16,708
ELECTRA PARTNERS LLP 0 1.666.560 10,442
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA 0 1.200.000 7,519
PACTIO GESTION, SGIIC, S.A. 0 881.728 5,525
ALLOCATION, SICAV, S.A. 796.404 0 4,990
ENTUR-99, S.L. 603.400 0 3,781
Nombre o denominación social del accionista Número de Número de % sobre el total
derechos de voto derechos de voto de derechos de
directos indirectos(*) voto
DON EMILIO DE CARVAJAL Y PEREZ 0 600.000 3,759
Nombre o denominación social
del titular indirecto de la
participación		 A través de: Nombre o
denominación social del titular
directo de la participación		 Número de derechos
de voto directos		 % sobre el total de
derechos de voto
ELECTRA PARTNERS LLP ELECTRA PRIVATE EQUITY
PARTNERS 1995		 1.666.560 10,442
CAJA DE AHORROS Y MONTE
DE PIEDAD DE NAVARRA		 GRUPO CORPORATIVO
EMPRESARIAL DE LA CAJA DE
AHORROS Y MONTE DE PIEDAD
DE NAVARRA, S.A.U.		 1.200.000 7,519
PACTIO GESTION, SGIIC, S.A. ALLOCATION, SICAV, S.A. 796.404 4,990
DON EMILIO DE CARVAJAL Y
PEREZ		 SODECAR, S.A. 600.000 3,759
DON RICARDO PORTABELLA
PERALTA		 VENTOS, S.A. 2.666.667 16,708

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
operación		 Descripción de la operación
KEEPER INVERSIONES, SICAV S.A. 21/09/2009 Se ha descendido del 3% del capital
Social
ALLOCATION, SICAV, S.A. 23/09/2009 Se ha superado el 3% del capital Social
ELETRES, S.L. 24/02/2009 Se ha descendido del 3% del capital
Social
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA 18/12/2009 Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero Número de
derechos de voto
directos		 Número de
derechos de voto
indirectos (*)		 % sobre el total
de derechos de
voto
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET 4.434 4.637 0,057
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS 4.401 0 0,028
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I LA INDUSTRIA,
MUTUA D ASSEGURANCES I R.P.F.		 1.199.755 0 7,517
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS RODRÍGUEZ 100 0 0,001
DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ 1 0 0,000
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA 0 2.666.667 16,708
Nombre o denominación social
del titular indirecto de la
participación		 A través de: Nombre o
denominación social del titular
directo de la participación		 Número de derechos
de voto directos		 % sobre el total de
derechos de voto
DON SANTIAGO BERGARECHE
BUSQUET		 KARENZA INVERSIONES SICAV,
S.A.		 4.637 0,029
DON RICARDO PORTABELLA
PERALTA		 VENTOS, S.A. 2.666.667 16,708

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 24,311

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
0 0 0,000

(*) A través de:

Total 0
------- ---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 4 de junio de 2009 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos, y en las siguientes condiciones:

1) Modalidades: Por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.

2) Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite del 5% del capital social.

3) Precios máximos y mínimos: El precio no será superior en más de un 5% al valor de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición ni inferior a su valor nominal.

4) Duración de la autorización: 18 meses desde la fecha del acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se incluye expresamente en el ámbito de la autorización concedida la adquisición derivativa de acciones propias con el fin de entregarlas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, el acuerdo adoptado por la Junta General de accionistas celebrada el 5 de junio de 2008, por virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros 10
Número mínimo de consejeros 3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o
denominación social
del consejero		 Representante Cargo en el
consejo		 F. Primer
nombram		 F. Ultimo
nombram		 Procedimiento
de elección
DON SANTIAGO
BERGARECHE
BUSQUET		 -- PRESIDENTE 11/12/2002 05/06/2008 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON JOSE FERNANDO
SANCHEZ-JUNCO
MANS		 -- VICEPRESIDENTE 11/12/2002 05/06/2008 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
AGRUPACIO MUTUA
DEL COMERC I LA		 JOSÉ LUIS
GALLARDO		 CONSEJERO 06/11/2008 04/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
Nombre o
denominación social
del consejero		 Representante Cargo en el
consejo		 F. Primer
nombram		 F. Ultimo
nombram		 Procedimiento
de elección
INDUSTRIA, MUTUA D
ASSEGURANCES I
R.P.F.		 GUTIÉRREZ ACCIONISTAS
DON ALFRED MERTON
VINTON		 -- CONSEJERO 17/12/2003 04/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON EMILIO DE
CARVAJAL Y
BALLESTER		 -- CONSEJERO 28/06/2007 28/06/2007 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON JOAQUÍN GARCÍA
QUIRÓS RODRÍGUEZ		 -- CONSEJERO 04/06/2009 04/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON JUAN ARENA DE
LA MORA		 -- CONSEJERO 28/06/2007 28/06/2007 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON JUAN DOMINGO
ORTEGA MARTINEZ		 -- CONSEJERO 11/12/2002 05/06/2008 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON RICARDO
PORTABELLA PERALTA		 -- CONSEJERO 04/06/2009 04/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero Condición consejero en el
momento de cese		 Fecha de baja
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO DOMINICAL 27/04/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del
consejero		 Comisión que ha propuesto su
nombramiento		 Nombre o denominación del
accionista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I
LA INDUSTRIA, MUTUA D
ASSEGURANCES I R.P.F.		 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I
LA INDUSTRIA, MUTUA D
ASSEGURANCES I R.P.F.
DON EMILIO DE CARVAJAL Y
BALLESTER		 -- SODECAR, S.A.
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS
RODRÍGUEZ		 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 AQUAMAGICA INVERSIONES, S.A.
DON RICARDO PORTABELLA
PERALTA		 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 VENTOS, S.A.
Número total de consejeros dominicales 4
% total del Consejo 44,444

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET

Perfil

ES LICENCIADO EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y DERECHO POR LA UNIVERSIDAD COMERCIAL DE DEUSTO (BILBAO). EN LA ACTUALIDAD, ES PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS (CEPSA). ASIMISMO, ES VICEPRESIDENTE DE FERROVIAL, S.A. Y MIEMBRO DE SUS COMISIONES EJECUTIVA, Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. ADEMÁS, EL SR. BERGARECHE ES REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DE BYCOMELS PRENSA, S.L. EN EL DESEMPEÑO DE SU FUNCIÓN DE CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA COMISIÓN DELEGADA DE VOCENTO. EL SR. BERGARECHE ES ASIMISMO CONSEJERO DE GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. EN EL PASADO HA SIDO DIRECTOR GENERAL Y MIEMBRO DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN DEL BANCO BILBAO VIZCAYA Y PRESIDENTE DE LA INMOBILIARIA METROVACESA.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS

Perfil

ES INGENIERO INDUSTRIAL Y MIEMBRO DEL CUERPO SUPERIOR DE INGENIEROS INDUSTRIALES DEL ESTADO, Y ES GRADUADO ISMP POR LA HARVARD BUSINESS SCHOOL. EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE Y DIRECTOR GENERAL DEL GRUPO MAXAM (ANTIGUA UNIÓN ESPAÑOLA DE EXPLOSIVOS) ASIMISMO, HA SIDO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE DE CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A. HASTA 2009, CUANDO INGRESA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FERROVIAL, S.A. EN EL PASADO HA SIDO DIRECTOR GENERAL DE INDUSTRIAS SIDEROMETALÚRGICAS Y NAVALES Y DIRECTOR GENERAL DE INDUSTRIA DEL MINISTERIO DE INDUSTRIA Y ENERGÍA.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN ARENA DE LA MORA

Perfil

ES DOCTOR INGENIERO SUPERIOR ELECTROMECÁNICO DEL ICAI, LICENCIADO EN BA POR EL ICADE, DIPLOMADO EN ESTUDIOS TRIBUTARIOS, GRADUADO EN PSICOLOGÍA INFANTIL EVOLUTIVA Y GRADUADO EN AMP POR LA HARVARD BUSINESS SCHOOL. FUE CONSEJERO DELEGADO Y PRESIDENTE DE BANKINTER. ES CONSEJERO DE FERROVIAL, S.A., DE LABORATORIOS ALMIRALL, S.A., Y DE EVERIS (PRESIDENTE DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y MIEMBRO DE LA COMISION DE AUDITORIA DE EVERIS), PRESIDENTE DEL CONSEJO PROFESIONAL DE ESADE, VOCAL DE LA JUNTA DIRECTIVA DEL HARVARD CLUB DE ESPAÑA Y MIEMBRO DEL EUROPEAN ADVISORY BOARD DE LA HARVARD BUSINESS SCHOOL.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ

Perfil

ES PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DEL GRUPO FORLASA DESDE 1983. EL GRUPO FORLASA SE DEDICA A DIVERSOS SECTORES TALES COMO EL ENERGÉTICO Y ENERGÍAS RENOVABLES, LA ALIMENTACIÓN Y EL SECTOR INMOBILIARIO, ENTRE OTROS. ASIMISMO, ES CONSEJERO DELEGADO DEL GRUPO RENOVALIA ENERGY, S.A., ES CONSEJERO DE EBRO PULEVA, S.A., Y PRESIDENTE DE ORTEMAR CAPITAL S.C.R., S.A. Y DE INVERGESTION DE SITUACIONES ESPECIALES S.C.R. DE REGIMEN SIMPLIFICADO S.A.

Número total de consejeros independientes 4
% total del consejo 44,444

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero Comisión que ha propuesto su
nombramiento
DON ALFRED MERTON VINTON COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS
Número total de otros consejeros externos 1
% total del consejo 11,111

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON ALFRED MERTON VINTON Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

--

El Sr. Vinton fue en el pasado consejero dominical de Dinamia en representación de Electra Private Equity Partners 1995, accionista significativo de Dinamia, a quien el Sr. Vinton ya no representa en el Consejo de Administración de Dinamia.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI
Nombre del consejero
DON GONZALO HINOJOSA FERNANDEZ DE ANGULO
Motivo del cese
Don Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo cesó en su cargo el 27 de abril de 2009, cuando su mandato
terminaba el 20 de junio de 2011. Explicó al Consejo de Administración, en su reunión de 27 de abril de 2009,
que su cese fue debido a sus diferentes compromisos profesionales, y entregó en dicha reunión carta de dimisión
al Secretario del Consejo.
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero Denomincación social de la entidad cotizada Cargo
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A. CONSEJERO
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET COMPAÑIA ESPAÑOLA DE PETROLEOS. S.A. PRESIDENTE
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET FERROVIAL. S.A. VICEPRESIDE
NTE
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO
MANS		 FERROVIAL. S.A. CONSEJERO
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I LA
INDUSTRIA, MUTUA D ASSEGURANCES I R.P.F.		 AMCI HABITAT. S.A. PRESIDENTE
DON JUAN ARENA DE LA MORA SOL MELIA. S.A. CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA FERROVIAL. S.A. CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA LABORATORIOS ALMIRALL. S.A. CONSEJERO
DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ EBRO PULEVA. S.A. CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades
La política de gobierno corporativo SI
La política de responsabilidad social corporativa SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de
información y control		 SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 0
Retribucion Variable 0
Dietas 0
Atenciones Estatutarias 280
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0
Otros 0

Total 280

Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 0
Retribucion Variable 0
Datos en miles de
euros
0
0
0
0
Total 0
Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros Por sociedad Por grupo
Ejecutivos 0 0
Externos Dominicales 94 0
Externos Independientes 163 0
Otros Externos 23 0
Total 280 0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros) 280

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 0
Consejo de Administración Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas NO NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

La retribución de los miembros del Consejo de Administración consiste en una atribución anual prevista en los Estatutos de la Sociedad y en el Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, según los artículos 23 de los Estatutos y 22 del Reglamento del Consejo, se ha de distinguir entre la retribución por la condición de consejero y aquella que adicionalmente se perciba por los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos. Así, la retribución de los Consejeros de la Sociedad, que será distinta para el Presidente del Consejo de Administración, consistirá en una asignación fija cuya cuantía variará en función de la asistencia a las reuniones del Consejo. En el caso de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros recibirán la cantidad de tres mil quinientos euros (3.500 Euros), con excepción del Presidente que recibirá la cantidad de cinco mil doscientos cincuenta euros (5.250 Euros) por reunión. En caso de no asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros percibirán la mitad de lo indicado anteriormente.

Por su parte, la retribución de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos consistirá en la asignación de una cantidad fija equivalente al 50% de la satisfecha a los Consejeros en cada caso.

Las cantidades a percibir por los Consejeros y miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos se actualizarán anualmente en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

Finalmente, los Estatutos establecen un límite máximo para la retribución de los Consejeros de la Sociedad y de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos de 350.000 Euros, cantidad que igualmente se actualizará cada año en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística. Asimismo, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que la cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, se

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

recogerá en la Memoria anual de forma individualizada.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos,
así como sus cláusulas de indemnización.		 NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus
funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.		 SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen		 SI
Conceptos retributivos de carácter variable NO
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual
equivalente.		 NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como
consejeros ejecutivos		 NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros que trata, entre otros aspectos, sobre el desglose de la remuneración percibida por los Consejeros por su participación en el Consejo y en el Comité de Auditoría y Nombramientos, la estimación de la retribución fija anual, los cambios más significativos de la política sobre la aplicada durante el ejercicio (si bien, en el 2009 no se han producido cambios) y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del
consejero		 Denominación social del accionista
significativo		 Cargo
DON EMILIO DE CARVAJAL Y BALLESTER SODECAR, S.A. CONSEJERO
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA VENTOS, S.A. CONSEJERO
DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y previo informe o propuesta del Comité de Auditoría y Nombramientos. El Consejo de Administración -y el Comité de Auditoría y Nombramientos- procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. El Consejo de Administración señalará el carácter de cada Consejero ante la Junta General de Accionistas que deba nombrarle o ratificarle.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero externo independiente a personas que no satisfagan los criterios de independencia que sean vinculantes.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que no podrá exceder de cinco años, al término de los cuales podrán ser reelegidos por períodos de igual o menor duración.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General tras la designación.

El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad de capital-riesgo o sociedad gestora de entidades de capital riesgo durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su

duración.

El Consejo de Administración debe valorar regularmente la calidad y eficiencia de su funcionamiento y actividades durante el ejercicio.

A tal efecto, el Consejo ha valorado su correcta organización y funcionamiento durante el ejercicio 2009, atendiendo a los criterios establecidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

En particular y en relación a su composición, el Consejo cumple con el criterio de independencia y cualificación de sus miembros. En lo relativo a la evaluación de su funcionamiento y del desarrollo de sus reuniones, ha verificado que éstos se han realizado correcta y eficazmente durante 2009, con reuniones regulares, que se han convocado con antelación e información suficientes. Asimismo, se ha valorado la asistencia, dedicación y participación activa de todos los Consejeros.

Por otra parte, el Consejo ha examinado el funcionamiento del Comité de Auditoría y Nombramientos en 2009, con el informe que éste le ha elevado previamente.

Los Consejeros deberán cesar en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.

Al margen de lo anterior, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos señalados en el apartado B.1.20 siguiente.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida su calificación como tal. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Además, todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos.

b) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

d) Cuando el accionista a quien representa un Consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida su calificación como tal. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

CUALQUIER TIPO DE ACUERDO

Quórum %
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de los Consejeros,
presentes o representados (artículo 18 de los Estatutos de la Sociedad).		 50,01
Tipo de mayoría %
Salvo que la Ley o los estatutos dispongan otros quórums de votación, los acuerdos, una vez expuestos,
deberán ser aprobados por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes (artículo 18 de los Estatutos de
la Sociedad).		 50,01

Descripción del acuerdo :

DELEGACION PERMANENTE DE FACULTADES

Quórum %
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros,
presentes o representados (artículo 18 de los Estatutos Sociales).		 50,01
Tipo de mayoría %

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

NO

Edad límite presidente Edad límite consejero delegado Edad límite consejero
0 0 0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas
En cuanto a la composición del órgano de administración, el artículo 8 del Reglamento del Consejo prevé que el propio
Consejo cuando eleve sus propuestas de candidatos a consejeros, y por lo tanto el Comité de Auditoría y Nombramientos
cuando proponga los suyos al Consejo, procurarán que dentro del grupo mayoritario de consejeros externos exista un
equilibrio razonable entre los consejeros externos dominicales y los consejeros externos independientes.
La selección para el nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenta en el mérito de los candidatos. En este
sentido, el artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración - y el Comité de Auditoría y
Nombramientos dentro de sus competencias - procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de
reconocida solvencia, competencia y experiencia.
No existe ningún sesgo implícito para el acceso de la mujer al Consejo de Administración de la Sociedad.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración disponen que los Consejeros harán todo lo posible por acudir a las sesiones del Consejo y de aquellos órganos de que formen parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo, el artículo 15 del citado Reglamento dispone que cuando los Consejeros no puedan asistir a las reuniones del Consejo, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo 8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada 0
Número de reuniones del comité de auditoría 5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos 0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones 0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio 5

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo
DON FEDERICO PASTOR ARNAUDA CONSEJERO DELEGADO DE LA
SOCIEDAD GESTORA DE DINAMIA
DON DAVID MOLINA DIAZ DIRECTOR FINANCIERO DE LA
SOCIEDAD GESTORA DE DINAMIA

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría y Nombramientos, entre otros aspectos, deberá:

  • Revisar las cuentas anuales de la Sociedad y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

  • Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría y Nombramientos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

  • Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, los sistemas de control internos y de gestión del riesgo de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

Por otro lado, el contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora establece, que la Sociedad Gestora vendrá obligada a proporcionar a la Sociedad, entre otros, los siguientes servicios administrativos en relación con las actividades y negocio de la misma:

. Llevar la contabilidad de la Sociedad y la contabilidad adicional que se genere en relación con la valoración del activo, con la debida separación de la suya propia.

. Colaborar con los auditores y el Consejo de Administración de la Sociedad en el proceso de verificación de las cuentas anuales de la Sociedad y, en particular, en la valoración del activo de la misma, y ello tanto en los procedimientos de revisión semestral de dicha valoración que realicen los auditores de la Sociedad u otros expertos independientes que la Sociedad Gestora proponga y el Consejo de Administración de la Sociedad designe, como en el que lleven a cabo los auditores de la Sociedad

anualmente con ocasión de la auditoría de sus cuentas anuales.

Se hace constar que los Informes de Auditoría de las cuentas anuales de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no han presentado salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, éste elegirá y cesará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos. Para ser nombrado Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración no se requiere la cualidad de Consejero.

Los acuerdos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo deben adoptarse por mayoría de votos de los concurrentes a la sesión del Consejo válidamente constituido. El Consejo queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

El actual Secretario del Consejo de Administración fue nombrado por acuerdo del Consejo en pleno en la reunión del día 19 de febrero de 2003.

El Comité de Auditoría y Nombramientos asumió las funciones de nombramientos y retribuciones por acuerdo del Consejo de Administración de 28 de junio de 2007.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese? SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

El artículo 11.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y velará por la observancia de los criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los artículos 13 y 35 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la compañía se encauzarán a través del Comité de Auditoría y Nombramientos. Dicho Comité se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, así como de aquéllas en las que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquéllos. En particular, la firma de auditoría PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDITORES ha facturado en 2009 la cantidad de 35,5 miles de euros por sus servicios de auditoría sin incluir IVA. Los honorarios satisfechos a la firma de auditoría correspondientes a otros proyectos han ascendido en 2009 a 24,95 miles de euros, IVA no incluido.

El Comité de Auditoría y Nombramientos es, por tanto, el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el plan de auditoría, los resultados de su ejecución y el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, y verificar que la Sociedad Gestora tiene en cuenta sus recomendaciones (artículo 22.bis de los Estatutos sociales y artículo 13 del Reglamento del Consejo).

Por otro lado, el artículo 34 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general, lo que incluye a los analistas financieros y bancos de inversión con los que la relación de Dinamia se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad Gestora coordina el trato con ellos, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares. En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de
auditoría (miles de euros)		 25 0 25
Importe trabajos distintos de los de
auditoría/Importe total facturado por la firma
de auditoría (en%)		 41,000 0,000 41,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos 3 0
Sociedad Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de
auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido
auditada (en %)		 23,1 0,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del
consejero		 Denominación de la sociedad objeto %
participación		 Cargo o
funciones
DON ALFRED MERTON VINTON GP INVESTMENTS, LTD 0,000 CONSEJERO
DON ALFRED MERTON VINTON NMAS1 PRIVATE EQUITY
INTERNATIONAL, LTD		 0,000 CONSEJERO
DON JUAN DOMINGO ORTEGA ORTEMAR CAPITAL SCR DE REGIMEN 70,000 PRESIDENTE
Nombre o denominación social del
consejero		 Denominación de la sociedad objeto %
participación		 Cargo o
funciones
MARTINEZ SIMPLIFICADO SA
DON JUAN DOMINGO ORTEGA
MARTINEZ		 INVERGESTION DE SITUACIONES
ESPECIALES S.C.R. DE REGIMEN
SIMPLIFICADO S.A.		 78,100 PRESIDENTE
DEL CONSEJO
DE
ADMINISTRACI
ÓN Y
CONSEJERO
DELEGADO
DON RICARDO PORTABELLA
PERALTA		 TURENNE INVESTISSEMENT 17,500 N/A
DON RICARDO PORTABELLA
PERALTA		 DEUTSCHE BETEILIGUNGS AG 2,270 N/A

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El Capítulo VII del Reglamento del Consejo de Administración (artículos 20 y 21) regula la información del Consejero. En virtud del mencionado artículo 20, el consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad que sea competencia del Consejo y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación, incluyendo toda aquella información que, en virtud del contrato de gestión, haya elaborado o posea la Sociedad Gestora. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad o en la Sociedad Gestora.

El Presidente advertirá al Consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el citado Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al Consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía.

Los nuevos Consejeros podrán solicitar, cuando lo consideren necesario, un programa de orientación que les permita adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimiento destinados a los Consejeros.

Además, el artículo 21 del Reglamento establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La solicitud de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la compañía y aprobada por el Consejo de Administración, que podrá denegar su autorización si considera:

a) Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o

c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la compañía o de la Sociedad Gestora.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de siete días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

En virtud del artículo 30.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la compañía de los hechos o situaciones que puedan ser relevantes para su actuación como administrador, por si pudieran interferir con la dedicación exigida. Adicionalmente, el Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previstos en el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración:

. cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos.

. cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

. cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

. cuando el accionista a quien representa un Consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión
tomada		 Explicación razonada

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre Cargo Tipologia
DON JUAN ARENA DE LA MORA PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS RODRÍGUEZ VOCAL DOMINICAL
DON JOSE FERNANDO SANCHEZ-JUNCO MANS VOCAL INDEPENDIENTE
DON JUAN DOMINGO ORTEGA MARTINEZ VOCAL INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en
su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables		 SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales
riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente		 SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		 NO
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si
se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras
y contables, que adviertan en el seno de la empresa		 NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
así como las condiciones de su contratación		 SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su
ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones		 SI
Asegurar la independencia del auditor externo SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las
empresas que lo integren		 NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Por otro lado, el artículo 14 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad dispone que corresponde al Comité de Auditoría y Nombramientos la supervisión del cumplimiento efectivo de las obligaciones contempladas en dicho Reglamento, a cuyo efecto le corresponderán las siguientes competencias:

a) Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del citado Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.

b) Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la aplicación del Reglamento.

c) Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores por las Personas Sujetas.

d) Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que les resulte de aplicación.

e) Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del Reglamento.

f) Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en el Reglamento.

El Comité de Auditoría y Nombramientos gozará asimismo de todas las facultades necesarias para el cumplimiento de sus funciones, estando especialmente habilitado para, entre otros aspectos: a) Requerir cualquier dato o información que considere necesario a las Personas Sujetas.

b) Establecer los requisitos de información, normas de control y demás medidas que consideren oportunos.

Finalmente, el Comité de Auditoría y Nombramientos informará anualmente, así como cuando lo considere necesario o sea requerido para ello, al Consejo de Administración, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas y expedientes abiertos, en su caso, en dicho período.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS

El Comité único de la Sociedad ha asumido las competencias relativas a auditoría y a nombramientos y retribuciones. Por lo que se refiere a las nuevas funciones del Comité en relación con el nombramiento y retribución de los Consejeros, el Consejo de Administración de la Sociedad consideró que dadas las particularidades de Dinamia, que ha delegado su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo y que, por tanto, carece de equipo directivo; y en aras de la simplificación y racionalización del funcionamiento del Consejo de Administración, constituir una Comisión de Nombramientos y Retribuciones no resultaba lo más conveniente sino que tenía más sentido que se unificara esta Comisión con el actual Comité de Auditoría en un único órgano delegado del Consejo, que desempeñaría las funciones propias de ambos comités. En particular, se considera conveniente que dicho Comité único, además de las funciones de auditoría ya establecidas en la normativa interna de la Sociedad, informe al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como sobre su retribución y sobre los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos.

Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría y Nombramientos son las que se detallan a continuación y que se establecen en los artículos 22.bis de los Estatutos sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración:

i.- Composición.

Tanto los Estatutos como el Reglamento del Consejo prevén que el Comité de Auditoría y Nombramientos esté compuesto al menos por tres consejeros externos no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración por un plazo de tres años, o, en su caso, hasta su cese como consejero, siendo posible su reelección por uno o más períodos de igual duración. En la actualidad, el Comité de Auditoría está compuesto por cuatro consejeros externos, de los que tres son independientes y son los siguientes: D. Juan Domingo Ortega, D. José Fernando Sánchez-Junco Mans y D. Juan Arena de la Mora (Presidente en 2009); y uno es dominical, D. Joaquín García-Quirós.

En 2009 se ha aumentado en uno el número de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, por el final nombramiento de D. Joaquín García-Quirós Rodríguez, designado por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de octubre de 2009, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos.

El Presidente del Comité es elegido entre los Consejeros independientes. La presidencia del Comité de Auditoría y Nombramientos será rotatoria entre sus miembros, que la ejercerán por períodos anuales. El Comité de Auditoría y Nombramientos estableció en 2003 el orden de rotación de la Presidencia entre los miembros del Comité. En este sentido, el cargo de Presidente del Comité durante el ejercicio 2009 lo ha ejercido D. Juan Arena de la Mora.

Actuarán como Secretario y Vicesecretario no miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, el Secretario y Vicesecretario respectivamente del Consejo de Administración. A estos efectos, el cargo de Secretario del Comité de Auditoría y Nombramientos ha sido ejercido durante el ejercicio 2009 por D. Luis de Carlos Bertrán, actual Secretario del Consejo de la Sociedad. Asimismo, el cargo de Vicesecretario del Comité de Auditoría y Nombramientos durante el ejercicio 2009 ha sido ejercido por Dña. Marta Rios, Vicesecretaria del Comité de Auditoría y Nombramientos desde su designación por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2009, fecha en la que el anterior Vicesecretario, D. Fernando Calbacho Losada, presentó su renuncia debido a sus obligaciones profesionales. Dña. Marta Rios ha ejercido el cargo de Vicesecretaria desde el momento de su aceptación del nombramiento, y durante el resto del ejercicio 2009.

ii.- Funcionamiento.

El Comité de Auditoría y Nombramientos se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comité se ha reunido durante el ejercicio 2009 en cinco ocasiones y entre otros aspectos, ha revisado la información financiera periódica que la Sociedad debía remitir a la CNMV. También se revisaron los Informes de valoración elaborados por la Sociedad Gestora y las propuestas de nombramientos, reelecciones y ratificaciones de consejeros. En todas las reuniones estuvo siempre presente algún representante de la Sociedad Gestora y en alguna de ellas igualmente asistieron los auditores de la Sociedad. En ninguna de las reuniones se pusieron de manifiesto incidencias significativas.

Conforme a los artículos 22 bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Nombramientos elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría y Nombramientos se adjuntará al Informe Anual sobre el Gobierno Corporativo y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web.

Los miembros del equipo directivo o del personal y de la Sociedad Gestora estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

Asimismo, el Comité de Auditoría y Nombramientos podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

iii.- Funciones

Los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría y Nombramientos las funciones siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

c) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de la Sociedad, así como sobre sus retribuciones y los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. Asimismo informar sobre el nombramiento y cese del Secretario o Vicesecretario.

d) Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

e) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, y verificar que la Sociedad Gestora tiene en cuenta sus recomendaciones.

f) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y, en su caso, la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría y Nombramientos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

g) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, los sistemas de control internos y de gestión del riesgo de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

h) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

i) Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones.

j) Informar al Consejo de Administración antes de que éste adopte las correspondientes decisiones, sobre las operaciones vi

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría y Nombramientos las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará

si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría y de Nombramientos se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración (ver apartado B.2.3), el cual se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.dinamia.es). No se han modificado estas normas durante el ejercicio 2009.

El Comité de Auditoría y Nombramientos elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las fundiones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría y Nombramientos lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría y Nombramientos está a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web de la Sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

El Consejo de Dinamia no ha constituido en su seno una comisión ejecutiva por lo que este apartado no aplica a la Sociedad.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
social del accionista
significativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operación		 Importe (miles de
euros)
ELECTRA PARTNERS LLP DINAMIA CAPITAL
PRIVADO, S.A., SCR		 Ver apartado G Compromisos
adquiridos		 154

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a personas vinculadas, entendiéndose por personas vinculadas a los Consejeros a las siguientes:

I) En caso de un Consejero persona física:

a) Su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del Consejero.

c) Las sociedades en que el Consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

II) En el caso del Consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

. los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica.

. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.

. las personas que respecto del representante o Consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los consejeros.

El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses y el Consejo apruebe la transacción previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la compañía ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

El Consejero deberá observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la Información privilegiada y de la Información reservada.

Por su parte, el artículo 12 del Reglamento Interno de Conducta de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. establece los principios generales de actuación que deberán observar las Personas Sujetas a dicho Reglamento (tal y como se define el término ´Personas Sujetas´ en el artículo 1.3 del citado Reglamento) que se encuentren sometidas a conflictos de interés, y que son los siguientes:

(a) Independencia. Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a Dinamia y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

(b) Abstención. Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones relativas a operaciones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

(c) Comunicación. Las Personas Sujetas deberán informar al Secretario o Vicesecretario, sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de Dinamia, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

. DINAMIA.

. Proveedores o clientes significativos de DINAMIA.

. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de DINAMIA.

. La Sociedad Gestora.

En la comunicación por escrito, la Persona Sujeta afectada por el conflicto de interés deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona con la que tenga un vínculo estrecho, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o de la Sociedad Gestora con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.

Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de interés deberá ser consultada con el Secretario o Vicesecretario, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría y Nombramientos.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere el apartado (c) anterior:

. Sea administrador o alto directivo.

. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte 20% de su capital social emitido).

. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado de afinidad o consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

Toda transacción en la que exista una situación de conflicto de interés quedará sometida, en todo caso, a la autorización del Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Nombramientos.

El Consejo de Administración velará a través del Comité de Auditoría y Nombramientos, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de legalidad de trato de los accionistas

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

En virtud de lo previsto en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, las sociedades de capital- riesgo deberán contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos adecuados a las características y volumen de su actividad. Sin embargo, dicha Ley prevé la posibilidad de que dichas sociedades deleguen su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo (o, en su caso, de instituciones de inversión colectiva habilitadas para gestionar entidades de capital-riesgo) en cuyo caso será suficiente con que tal organización administrativa y contable y medios humanos y técnicos los tenga la citada sociedad gestora y no la sociedad de capital riesgo.

En este sentido, y en virtud del artículo 20 de los Estatutos sociales, Dinamia ha delegado la gestión de sus activos en la Sociedad Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. entidad con la que suscribió, el 29 de junio de 2000, el correspondiente contrato de gestión.

En virtud del citado contrato corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, entre otras funciones, las siguientes:

. Establecer la política general de inversiones de la Sociedad;

. Defender con carácter general los intereses de los accionistas y, a tal efecto, controlar y vigilar el desempeño por la Sociedad Gestora de sus tareas conforme al citado contrato; y

. Dirimir las controversias que puedan plantearse con la Sociedad Gestora en relación con el cumplimiento y la ejecución del contrato, entre ellas las que se deriven de los posibles conflictos de intereses ente la Sociedad y la Sociedad Gestora.

Al margen de las anteriores funciones genéricas de control del Consejo de Administración de Dinamia, el contrato de gestión establece la obligación de la Sociedad Gestora de actuar en todo momento en interés de la Sociedad y de realizar cuantos actos sean precisos para la mejor gestión del patrimonio de la misma. Asimismo, se fijan una serie de obligaciones concretas de la Sociedad Gestora, a la que corresponde el desempeño de la gestión y administración del patrimonio de la Sociedad. En particular, y a título meramente enunciativo, la Sociedad Gestora deberá:

. Identificar, evaluar y seleccionar las inversiones y el seguimiento de estas últimas.

. Asesorar a la Sociedad sobre los métodos de financiación para la realización de las inversiones y acordar y ejecutar los acuerdos de financiación precisos para llevar a cabo las inversiones que se acuerden.

. Participar, bien directamente, bien a través de personas designadas por la Sociedad Gestora, en los órganos de administración de las sociedades que formen parte de la cartera de la Sociedad.

. Ejercer todos los derechos inherentes a las inversiones y valores integrados en el patrimonio de la Sociedad en el exclusivo beneficio de ésta.

. Llevar el seguimiento de las inversiones de la Sociedad y, a tal efecto, solicitar y recibir de las sociedades participadas cuanta información precise.

. Informar a la Sociedad sobre las inversiones y desinversiones llevadas a cabo, las propuestas de inversiones y desinversiones, las operaciones en curso y, en general, sobre la actividad empresarial desarrollada por la Sociedad Gestora.

. Informar a la Sociedad sobre la evolución económica y financiera de las sociedades participadas.

. Informar a la Sociedad sobre los hechos más significativos o relevantes que acontezcan en las sociedades participadas.

. Informar a la Sociedad sobre las relaciones mantenidas con los co-inversores de la Sociedad en operaciones ya realizadas y con cualquier otro posible inversor en operaciones todavía no llevadas a cabo.

. Proporcionar puntualmente al Consejo de Administración de la Sociedad cualquier información de relevancia recibida en relación con el patrimonio y las inversiones de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, el contrato establece que las inversiones y desinversiones a realizar por la Sociedad se analizarán, aprobarán y ejecutarán de conformidad con el procedimiento establecido a continuación:

a) La Sociedad Gestora constituirá un órgano denominado ´Comité de Inversiones´ que coordinará sus actividades en relación con las inversiones y desinversiones a realizar por la Sociedad y llevará a cabo el análisis y estudio de los proyectos de inversión y desinversión que resulten más beneficiosos para la Sociedad.

b) Corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad Gestora proponer o decidir la ejecución de los proyectos de inversión o desinversión que resulten más beneficiosos para la Sociedad, de acuerdo con los criterios establecidos en el contrato de gestión.

De conformidad con las previsiones del contrato de gestión, la Sociedad Gestora desempeñará sus obligaciones de gestión del patrimonio de la Sociedad y de prestación de servicios administrativos a la Sociedad con la diligencia propia de un experto.

En la práctica, la Sociedad Gestora cuenta con los medios económicos y recursos humanos suficientes para el cumplimiento de lo pactado en el contrato de gestión y supervisa la evolución de las sociedades participadas por Dinamia a través de (i) su presencia y participación en los Consejos de Administración de estas sociedades, (ii) el análisis de la información periódica recabada de las mismas, (iii) la consiguiente identificación de los riesgos en dichas sociedades y (iv) la realización de los procesos de revisión (due diligence) tanto en proyectos de inversión como en inversiones ya realizadas, cuando ello se considera oportuno.

Por lo que se refiere al control de riesgo de las inversiones en sociedades no cotizadas, éste se realiza fundamentalmente a través de la diversificación de las inversiones y el seguimiento continuado de las principales variables económicas que afectan a las sociedades que componen la cartera de sociedades no cotizadas. No obstante, se realizan controles antes de realizar inversiones en sociedades no cotizadas, como son la obtención de informes de auditoría y dictámenes de expertos independientes sobre las sociedades objeto de la posible inversión y de su entorno. Dada la actividad de la Sociedad, el uso de instrumentos financieros de cartera de inversiones en valores cotizados se ha limitado a la suscripción temporal de activos de deuda pública, ajustando los objetivos y políticas de gestión de los riesgos de precio, crédito, liquidez y de flujos de caja de acuerdo, fundamentalmente, con los límites y coeficientes establecidos por la normativa vigente.

Con independencia de lo anterior, el Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado una política de control y gestión de riesgos y una política de inversiones, así como una política de responsabilidad social corporativa.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA Y NOMBRAMIENTOS

Descripción de funciones

No existe una comisión u órgano específico a tal fin. El Comité de Auditoría y Nombramientos es el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. Sus funciones se detallan en los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad, en tanto que sociedad de capital riesgo y sociedad cotizada, está sometida (i) a la regulación específica que vincula a las entidades de capital-riesgo y, en particular, a la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras y su legislación de desarrollo, (ii) a la regulación general que vincula a las sociedades anónimas y, en particular, a la Ley de Sociedades Anónimas y su legislación de desarrollo y, (iii) en cuanto sociedad cotizada, a la normativa sobre el mercado de valores y leyes aplicables a las sociedades cotizadas y vigentes en cada momento.

El contrato de gestión suscrito por Dinamia con la Sociedad Gestora el 29 de junio de 2000 establece que, en relación con la prestación de sus servicios en favor de Dinamia, la Sociedad Gestora vendrá obligada, entre otros aspectos, a los siguientes: a) Asegurarse del cumplimiento por la Sociedad de sus deberes de información periódica y sobre hechos relevantes y de comunicación, en su caso, de participaciones significativas, de conformidad con lo previsto en la normativa sobre el mercado de valores vigente en cada momento; y

b) Tramitar y solicitar cuantas autorizaciones, comunicaciones y registros precise la Sociedad para poder desarrollar sus actividades con total cumplimiento de la normativa que resulte de aplicación.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

% de quórum distinto al establecido
en art. 102 LSA para supuestos
generales		 % de quórum distinto al establecido
en art. 103 LSA para supuestos
especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria 0 0
Quórum exigido en 2ª convocatoria 0 0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO
-- ----

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la LSA que se encuentran asimismo detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, cuyo texto íntegro se encuentra a disposición del público en la página Web de la Sociedad (www.dinamia.es).

En particular, cabe destacar que el Reglamento de Junta General recoge los siguientes derechos de los accionistas: i.- Derecho de información de los accionistas:

Desde la fecha de publicación de la convocatoria de Junta General, la Sociedad publicará a través de su página Web aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, a título de ejemplo, la siguiente:

a) El texto íntegro de la convocatoria.

b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos

comprendidos en el orden del día.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.

d) Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para hacer efectivo sus derechos de representación, voto, y en su caso, asistencia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización.

Asimismo, desde la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al de la celebración de la Junta General de que se trate, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los puntos comprendidos en el orden del día y podrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular por escrito preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (o ´CNMV´), desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.

El Reglamento regula detalladamente la forma de realizar las solicitudes de información, incluyendo la posibilidad de que sea la Sociedad Gestora la que atienda determinadas solicitudes.

La Sociedad, en virtud del Contrato de Gestión con la Sociedad Gestora, podrá instruir a ésta para que atienda las solicitudes de información.

El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su Secretario y/o Vicesecretario, a la Sociedad Gestora, a la persona encargada de las relaciones institucionales y al responsable del Departamento o Departamentos a los que la información solicitada se refiera para que, en nombre y representación del Consejo, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

ii.- Derecho de representación y voto a distancia:

Se regulan dichos derechos en los términos de la Ley de Transparencia, reconociéndose a los accionistas con derecho de asistencia y voto la posibilidad de delegar su representación en otra persona (aunque no sea accionista de la Sociedad) y emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia escrita postal o mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, desarrollándose las reglas relativas a la delegación y la emisión del voto a distancia en los artículos 8 y 16 del Reglamento de la Junta General. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para ampliar, en función de los avances de la técnica, los medios telemáticos a través de los que los accionistas podrán ejercitarlos, siendo en la actualidad la firma electrónica la única posible, por ser el único medio que garantiza debidamente la representación atribuida y la identidad del representado.

iii.- Página Web corporativa:

La página Web corporativa www.dinamia.es se constituye en gran medida como instrumento de información de los accionistas y como medio de comunicación entre los mismos y la Sociedad.

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración regula la información sobre la Sociedad que deberá contenerse en la Web y ser permanente actualizada.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Según el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, la Sociedad Gestora establecerá mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores, si bien en ningún caso tales medidas podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una ventaja.

El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.

Los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la página Web de la Sociedad y de la CNMV. Igualmente, los accionistas pueden delegar la representación y el voto en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, en el caso de no poder acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

Al margen de las anteriores medidas establecidas en los Estatutos y el Reglamento del Consejo y de los derechos de información, asistencia, y representación y voto a distancia enumerados en el apartado anterior, la Sociedad desarrolla una política de fomento de la participación de los accionistas en la Junta General con las siguientes medidas:

. Publicación del anuncio de convocatoria en los medios de comunicación, cumpliendo con las exigencias legales y estatutarias, garantizando su difusión.

. Advertencia a los accionistas en el anuncio de que previsiblemente no se celebrará la reunión en primera convocatoria,

emplazando a los accionistas a acudir en segunda convocatoria.

. Posibilidad de los accionistas de delegar su voto sobre las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General mediante medios de comunicación a distancia (correspondencia escrita postal u otros medios escritos, en los términos establecidos en el Reglamento de la Junta General, y medios de comunicación electrónica que incorporen firma digital del sujeto que delega), siempre que dichas delegaciones se reciban por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha de celebración de la Junta.

. Facultad de los accionistas de emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General a través de medios de comunicación a distancia (correspondencia escrita postal u otros medios escritos, en los términos establecidos en el Reglamento de la Junta General, y medios de comunicación electrónica que incorporen firma digital del sujeto que ejerce el derecho de voto), siempre que dichos votos se reciban por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha de celebración de la Junta.

. Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social.

. Asistencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal presente en la Junta.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

El artículo 10.2 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, establece que la Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente o, en ausencia de ambos, por el accionista o el representante del accionista que elijan en cada caso los accionistas asistentes a la reunión. En caso de convocatoria judicial, será el Juez el que determine a quien corresponde la Presidencia. Adicionalmente, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente. El Presidente de la Junta, como responsable de la dirección de la reunión, tendrá en general las más amplias facultades que resulten necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General, y entre ellas las siguientes: a) Abrir y cerrar la sesión. b) Verificar la válida constitución de la Junta y, en su caso, declararla constituida. c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta. d) Resolver, junto con el Secretario de la Junta, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones. e) Dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día. f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en el Orden del Día o dificulta el desarrollo de la reunión. g) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del día. h) Señalar el momento de efectuar las votaciones. i) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario, el cómputo de las votaciones. j) Proclamar el resultado de las votaciones. k) Suspender temporalmente la Junta. l) Proceder a la clausura de la sesión. m) Resolver las dudas o divergencias que, con ocasión de la celebración de la Junta, se planteen en la aplicación o interpretación del Reglamento de la Junta General, sin perjuicio de su posterior consideración por el Consejo de Administración, que propondrá a la Junta General, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes en el texto del Reglamento, que deberán, en su caso, ser aprobadas por la propia Junta. n) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en el citado Reglamento. Asimismo, el Reglamento de la Junta contiene, entre otros, preceptos relativos a la formación de la lista de asistentes,

Detalles las medidas

desarrollo de las Juntas y votación de las propuestas de acuerdos que garanticen el buen funcionamiento de la Juntas Generales.

Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad.

A su vez, sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, el texto de los acuerdos aprobados en la Junta será remitido por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el mismo día de la celebración de la reunión o el inmediato hábil posterior, y se incorporará a la página Web de la Sociedad.

Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta. A iniciativa propia, el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (artículo 10.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No ha habido modificaciones al Reglamento de la Junta General en este ejercicio.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta % de presencia % en % voto a distancia
General física representación Voto electrónico Otros Total
04/06/2009 37,760 29,150 0,000 0,000 66,910

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General de 4 de junio de 2009 fueron aprobadas por unanimidad siendo la votación relativa a cada acuerdo la siguiente:

Acuerdo 1: ´Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de ´Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, Sociedad Anónima´ correspondientes al ejercicio 2008, así como de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2008.´

Se aprobó con el 99,998% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo 2: ´Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de ´Dinamia Capital Privado,

Sociedad de Capital Riesgo, Sociedad Anónima´ correspondiente al ejercicio 2008 y de la distribución de un dividendo de 0,7 euros por acción con cargo a la reserva de prima de emisión.´

Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 3: ´Fijación del número de miembros del Consejo de Administración, ratificación, reelección y nombramiento de Consejeros.´

3.1.- Fijación del número de consejeros.

Se aprobó con el 99,998% de los votos favorables del capital presente y representado.

3.2.- Ratificación del nombramiento de Agrupació Mútua del Comerc i la Indústria, Mútua d´Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa como consejero dominical.

Se aprobó con el 99,998% de los votos favorables del capital presente y representado.

3.3.- Reelección de D. Alfred Merton Vinton como otro consejero externo. Se aprobó con el 99,998% de los votos favorables del capital presente y representado.

3.4.- Nombramiento de D. Joaquín García-Quirós Rodríguez como consejero dominical. Se aprobó con el 99,998% de los votos favorables del capital presente y representado.

3.5.- Nombramiento de D. Ricardo Portabella Peralta como consejero dominical. Se aprobó con el 99,998% de los votos favorables del capital presente y representado.

Acuerdo 4: ´Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas por un plazo máximo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta.´

Se aprobó con el 100% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 5: ´Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.´

Se aprobó con el 99,998% de los votos favorables del capital presente y representado.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El artículo 14 de los Estatutos Sociales dispone que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá otorgarse por escrito o mediante medios de comunicación a distancia, ya sea éste correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

Asimismo, los Estatutos facultan al Presidente y al Secretario de la Junta General tan ampliamente como en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.

Por su parte, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, desarrolla las delegaciones de voto en la Junta General

estableciendo lo siguiente:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales.

No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con los Estatutos.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y, en consecuencia, admitir o no la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, en el artículo 114 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En particular, el documento, en soporte papel o electrónico, en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitarán dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que: (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta General, (iii) se pronuncia a favor de las mismas y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.

Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página Web de la Sociedad es www.dinamia.es. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña situada en la parte superior ´Accionistas e inversores´ y posteriormente en la pestaña ´Gobierno Corporativo´.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

La actividad de la Sociedad, conforme a su objeto social, consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el mercado de las Bolsas de Valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o la OCDE. Para el desarrollo de su objeto principal, la Sociedad puede facilitar préstamos participativos así como otras formas de financiación. En este sentido, operaciones tales como la filialización o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales, desarrolladas por la Sociedad, para transformar sociedades cotizadas en compañías holding, no se producen ni se han sometido a la Junta General, por la propia actividad y estructura de la Sociedad que, de hecho, es una compañía holding. Por otro lado, teniendo en cuenta que el artículo 20 de los Estatutos Sociales establece la obligación de que la gestión de los activos de la Sociedad la realice una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, y dada la estructura y naturaleza de Dinamia, la Sociedad carece de activos operativos esenciales a excepción de los recursos propios y ajenos que utilizará la Entidad Gestora para la inversión en las empresas en las que hayan decidido participar y las propias participaciones o acciones de las empresas en las que ya sea partícipe. La adquisición o enajenación de activos operativos no entraña la modificación del objeto social ya que, en esencia, la actividad de la Sociedad consiste en la adquisición y enajenación de participaciones en

otras empresas.

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

  • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  • ii) La política de inversiones y financiación;
  • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  • iv) La política de gobierno corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

El Consejo se ha reservado en pleno la competencia de aprobar la mayoría de los aspectos recogidos en la recomendación que son aplicables a la Sociedad. Teniendo en cuenta la actividad de la Sociedad y su estructura, en la que no existen consejeros ejecutivos ni altos directivos y en la que, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, la gestión de los activos de la Sociedad ha sido encomendada a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, algunas de las competencias o decisiones del Consejo señaladas en la recomendación no aplican en el caso de la Sociedad.

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

No existe ningún sesgo implícito que obstaculice la selección de consejeras. El artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración -y el Comité de Auditoría y Nombramientos dentro de sus competencias- procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. Si bien no se ha previsto expresamente en la normativa interna de Dinamia, en la práctica, la Comisión de Auditoría y Nombramientos velará para que cuando existan nuevas vacantes en el Consejo de Administración, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
  4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
  5. Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración de Dinamia no ha previsto ninguna regla expresa sobre el número de Consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros. No obstante, el Reglamento prevé que los Consejeros informen de los cargos en otros Consejos de sociedades cotizadas y de hechos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administradores, por si pudieran interferir con la dedicación exigida. [Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración prevé que el consejero, salvo expresa autorización del Consejo, no puede prestar servicios profesionales en otras entidades de capital riesgo o sociedades gestoras de tales entidades.]

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración de Dinamia obliga a sus consejeros a informar a la compañía en general, de los hechos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad, así como de cualquier hecho o situación que pueda interferir con la dedicación exigida en el desempeño de su cargo. Dentro de esta obligación genérica se entiende incluida la obligación de informar de las causas penales en las que aparezca como imputado algún consejero. Por otra parte, en la práctica se cumple con esta recomendación ya que la Sociedad solicita anualmente a los Consejeros información sobre las causas penales en las que puedan estar imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales y, en particular todos sus Consejeros han informado de que no han sido imputados ni procesados en 2009.

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

  • i) Duración;
  • ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

La política de retribuciones de Dinamia aprobada por el Consejo de Administración se pronuncia sobre las cuestiones de la recomendación que son aplicables a la Sociedad, teniendo en cuenta que no existe retribución variable, ni sistemas de previsión, ni Consejeros ejecutivos ni altos directivos en la Sociedad (ya que, sgún lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, la gestión de los activos de la Sociedad ha sido encomendada a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo) y que, por tanto, determinadas cuestiones no aplican en este caso.

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La Sociedad no tiene Consejeros ejecutivos. La retribución de los Consejeros es exclusivamente en metálico y no se entregan acciones de la Sociedad, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ni sistemas de previsión.

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

  1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

La retribución de los Consejeros (y su actualización anual en función del incremento del IPC) están expresamente recogidos en el artículo 23 de los Estatutos Sociales de Dinamia, aprobados precisamente por la Junta General de Accionistas. Asimismo, el Consejo de Administración ha aprobado una política de retribuciones, que recoge sustancialmente lo previsto en los Estatutos Sociales en esta materia, los cuales prevén que el Consejo de Administración apruebe, previo Informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, la retribución de los Consejeros.

  1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

  2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

  3. i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  4. ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

  • vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
  • vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Explique

Dada la estructura de Dinamia (que ha delegado su gestión en una Sociedad Gestora y que no tiene empleados ni directivos), el Consejo de Administración de Dinamia ha constituido en su seno un único Comité de Auditoría y Nombramientos, que ha asumido las funciones que las recomendaciones de Gobierno Corporativo atribuyen al comité de auditoría y a la comisión de nombramientos y retribuciones en la medida en que sean aplicables a la Sociedad.

Las reglas de composición y funcionamiento de este Comité figuran en el Reglamento del Consejo de Administración y cumplen con las establecidas en esta recomendación 44 (letras a) a e)).

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

La gestión de los activos de la Sociedad está encomendada a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo que vela por el buen funcionamiento de sus sistemas de información y control internos.

  1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

No existe función de auditoría interna por los motivos anteriormente explicados en la explicación a la Recomendación 47 anterior.

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Explique

La Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, ha cedido la gestión de los activos sociales a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo. El Consejo ha aprobado una política de control y gestión de riesgos y controla y vigila el desempeño de las tareas de la Sociedad Gestora en el marco del contrato de gestión y debe autorizar, en los casos establecidos en el Reglamento del Consejo y en el contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora, las operaciones concretas que realice la Sociedad Gestora.

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

Por lo que se refiere a las funciones de auditoría y control interno, la gestión de los activos de la Sociedad la realiza una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, por lo que la Sociedad Gestora vela por el funcionamiento de la auditoría y control interno. Es el Comité de Auditoría y Nombramientos el que supervisa la política de gestión de riesgos elaborada por la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad tampoco tiene empleados, por lo que no ha sido necesario el establecimiento de canales de comunicación entre Consejo y empleados.

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Esta recomendación no es aplicable, ya que la Sociedad no tiene ni empleados ni directivos.

  1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y

dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple parcialmente con esta recomendación, ya que la función de informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo no es aplicable, dado que no existen altos directivos ni primer ejecutivo en la Sociedad.

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Explique

La primera parte de la recomendación no aplica a Dinamia, ya que no existen consejeros ejecutivos.

En cuanto a la segunda parte de la recomendación, sí se cumple por la Sociedad, dado que cualquier Consejero puede solicitar del Comité de Auditoría y Nombramientos que tome en consideración por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple parcialmente con la presente recomendación, ya que las funciones de proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos (apartados ii) y iii)) no son aplicables, dado que no existen consejeros ejecutivos ni altos directivos en Dinamia.

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su

contenido.

APARTADO A.2

La información de este apartado se corresponde con la información extraída de los registros de accionistas directos a fecha 31 de diciembre de 2009 proporcionados a la Bolsa de Madrid por IBERCLEAR y con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Sociedad no tiene conocimiento de que se hayan producido otros movimientos significativos adicionales en la estructura accionarial durante el ejercicio 2009 a los señalados en este apartado.

En algunos casos existen diferencias entre la información recogida en los registros de la CNMV y la información proporcionada a la Bolsa de Madrid por IBERCLEAR. Esto se explica, en parte, porque no existe obligación de comunicar a la CNMV la adquisición de acciones mientras no se superen o se rebajen los umbrales establecidos al efecto por la normativa vigente y debido a que la ampliación de capital social de Dinamia llevada a cabo a finales del ejercicio 2009 ha podido hacer variar los porcentajes de participación de algún accionista sin que, no obstante, haya variado el número de acciones de las que es titular, por el efecto dilución o , al contrario, ha podido hacer variar el número de acciones de un accionista que haya acudido a la ampliación de capital sin que varíe, no obstante, el porcentaje final de su participación. Lo anterior implica que, en determinadas ocasiones, la información proporcionada por la Bolsa (y la que consta en el Libro Registro de acciones nominativas de la Sociedad) esté algo más actualizada y que el porcentaje o número de acciones de los que son titulares algunos accionistas significativos varíe con respecto a los que constan en los registros oficiales de la página web de la CNMV.

Se hace constar asimismo que, en relación con los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio, la entidad Allocation SICAV, S.A. ha adquirido la participación social de Keeper Inversiones, SICAV, S.A. en Dinamia, ambas entidades gestionadas por Pactio Gestión, SGIIC, S.A.

APARTADO A.3

Se hace constar que D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo fue consejero de la Sociedad hasta el 27 de abril de 2009, fecha de la reunión del Consejo de Administración en la que el Sr. Hinojosa Fernández de Angulo presentó carta de dimisión debido a sus compromisos profesionales dirigida al Secretario del Consejo de Administración. Fue sustituido por D. Joaquín García-Quirós, en representación de las sociedades controladas por la familia Hinojosa, Eletrés, S.L. y Acquamágica Inversiones, S.A.

Por otro lado, cabe señalar que el porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo de Administración que se señala en la tabla de este apartado (24,31%) representa la suma de porcentajes de derechos de voto de los que son titulares los miembros del Consejo que aparecen en la tabla anterior. No obstante, el porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo debe tener en cuenta asimismo los porcentajes de accionistas significativos representados en el Consejo por consejeros dominicales (aunque éstos no sean los titulares últimos directos de los derechos de voto). Así, el porcentaje total en poder del Consejo de Administración de Dinamia asciende a 31,81%, ya que deben tomarse en consideración y añadirse tanto la participación de Sodecar, S.A., de 3,75%, representada en el Consejo por el Consejero D. Emilio de Carvajal y Ballester (consejero de Sodecar, S.A. e hijo de D. Emilio de Carvajal y Pérez que controla esta sociedad) como la participación de las sociedades Acquamágica Inversiones, S.A. y Eletrés, S.L., que asciende conjuntamente al 3,75% del capital social de Dinamia, estando ambas representadas por D. Joaquín García-Quirós en el Consejo de Dinamia.

APARTADO B.1.2

Se hace constar que D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo fue consejero de la Sociedad hasta el 27 de abril de 2009.

Agrupació Mutua del Comerc i la Industria , M.A i R.P.F., ha estado representada por D. Miguel Navas en el Consejo de Dinamia durante gran parte del ejercicio 2009, hasta su sustitución por D. José Luis Gallardo Gutiérrez, como representante persona física de Agrupació Mutua, mediante la aceptación de aquél en diciembre de 2009.

APARTADO B.1.3

Por lo que se refiere a los consejeros externos dominicales de Dinamia, en el caso de Agrupació Mutua del Comerc i la Industria MAiRPF, de D. Joaquín García-Quirós y de D. Ricardo Portabella Peralta, y del otro consejero externo Alfred EMrton Vinton, la comisión que informó favorablemente con carácter previo a sus respectivos nombramientos fue el Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad, único comité de la Sociedad que ha asumido las funciones de nombramientos y retribuciones tras la modificación del reglamento del consejo de administración de la Sociedad en el mes de julio de 2007. En el caso del consejero externo dominical D. Emilio de Carvajal y Ballester, fue nombrado antes de que el comité asumiera las funciones relativas a los nombramientos, por lo que este comité no pudo informar sobre su nombramiento.

Por otro lado, y aunque el modelo no permite incluirlo en la tabla correspondiente a este apartado, se hace constar que D. Joaquín García-Quirós representa en el Consejo de Dinamia a las sociedades Acquamágica Inversiones, S.A. y Eletrés, S.L., controladas por la familia Hinojosa y titulares conjuntamente de un 3,75% del capital social de Dinamia.

APARTADO B.1.4

Se hace constar que los nombramientos de los consejeros dominicales D. Joaquín García-Quirós y D. Emilio de Carvajal y Ballester se hicieron a instancia de accionistas que, en el momento de dichos nombramientos, eran titulares de una participación accionarial igual o superior al 5% del capital social de Dinamia.

APARTADO B.1.8

Se hace constar que D. Santiago Bergareche representa a la sociedad BYCOMELS, S.L. como consejero en el Consejo de Administración de VOCENTO, S.A. (sociedad cotizada en las Bolsas de Valores españolas).

Asimismo, D. Joaquín García-Quirós representa a la sociedad Saarema Inversiones, S.A. como consejero en el Consejo de Administración de Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL) (sociedad cotizada en la Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona).

APARTADO B.1.10

Se hace constar que determinadas políticas y estrategias generales de la sociedad que se recomienda que el Consejo en pleno se reserve aprobar no aplican en el caso de Dinamia, dada su estructura (no hay grupo consolidado, ni altos directivos en la sociedad) en la que la gestión y administración está delegada en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo.

En particular, el Consejo de Administración de Dinamia no se ha reservado en pleno la facultad de aprobar la definición de la estructura del grupo de sociedades por carecer la Sociedad de grupo consolidado. Por último, el Consejo de Administración de la Sociedad no puede aprobar la evaluación del desempeño de los altos directivos puesto que carece de directivos.

APARTADO B.1.11

Subapartado d)

En el ejercicio 2009 la Sociedad ha registrado pérdidas por importe aproximado de 19 millones de euros. En consecuencia no procede calcular la remuneración total de los consejeros con respecto al beneficio atribuído a la Sociedad, como requiere este subapartado, puesto que no se han producido beneficios.

APARTADO B.1.12

En Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no hay alta dirección. En virtud de lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos sociales, la gestión de los activos se ha delegado en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, en particular Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. (la ´Sociedad Gestora´) con la que se suscribió el correspondiente contrato de gestión con fecha 29 de junio de 2000, contrato que ha sido modificado parcialmente con posterioridad.

En virtud de dicho contrato, la Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión fija anual y una comisión de éxito:

  • Una comisión de gestión fija anual del 1,75% sobre el valor del ´activo valorado´ de la Sociedad (para la determinación del ´activo valorado´ la Sociedad Gestora prepara una valoración trimestral conforme a criterios de generalizado reconocimiento en la práctica internacional, revisada semestralmente por un tercero independiente). El importe devengado por la comisión de gestión fija en el ejercicio 2009 ha ascendido a 3.360.896,10 euros

  • Una comisión de éxito del 20% sobre la plusvalía neta que la Sociedad obtenga por la transmisión de la totalidad de las participaciones en sociedades objeto de su actividad en un mismo ejercicio social, así como por los rendimientos que dichas participaciones le proporcionen, deducida de la misma la comisión de gestión fija anual, y siempre y cuando la plusvalía supere una rentabilidad mínima igual a la media de la TIR de los Bonos del Estado español a 3 años durante el último mes de diciembre anterior al comienzo de cada año natural. Esta comisión se pagará a la Sociedad Gestora en la medida en que se hayan realizado todas las inversiones adquiridas en un mismo ejercicio por la Sociedad. El importe devengado por la comisión de éxito en el ejercicio 2009 ha ascendido a 1.154.966,03 euros

El importe total devengado por estos conceptos en el ejercicio 2009 ha ascendido a 4.515.862,13 euros.

APARTADO B.1.13

Dado que no hay alta dirección en Dinamia, no existen cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección de la Sociedad.

La gestión del patrimonio de la Sociedad está encomendada a la Sociedad Gestora, Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., en virtud de un contrato de gestión de duración indefinida. El referido contrato de gestión establece que cualquiera de las partes puede terminarlo anticipadamente, si bien dicha terminación anticipada debe realizarse con un preaviso mínimo de tres años o, en caso de no cumplir dicho preaviso, mediante el pago de una indemnización equivalente a la comisión fija anual que percibiría la Sociedad Gestora durante un plazo de tres años.

APARTADOS B.1.14

La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la regulación de la retribución de los consejeros de la Sociedad en los Estatutos Sociales de tal forma que, con base en el principio de plena transparencia en el que se ha fundamentado la CNMV para la redacción de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno relativas a las retribuciones (recomendaciones 35 a 41), se da plena publicidad al mercado sobre la totalidad de los conceptos que componen las retribuciones individuales de los consejeros de la Sociedad.

Los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Administración, establecen que la retribución de los miembros del Consejo de Administración consiste en una atribución anual. En este sentido, según los artículos 23 de los Estatutos y 22 del Reglamento del Consejo, se ha de distinguir entre la retribución por la condición de consejero y aquella que adicionalmente se perciba por los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos.

La cuantía de la asignación anual fija de los Consejeros de la Sociedad, que será distinta para el Presidente del Consejo de Administración, variará en función de la asistencia a las reuniones del Consejo. En el caso de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros recibirán la cantidad de tres mil quinientos euros (3.500 Euros), con excepción del Presidente que recibirá la cantidad de cinco mil doscientos cincuenta euros (5.250 Euros) por reunión. En caso de no asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros percibirán la mitad de lo indicado anteriormente.

Por su parte, la retribución de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos consistirá en la asignación de una cantidad fija equivalente al 50% de la satisfecha a los Consejeros en cada caso.

Las cantidades a percibir por los Consejeros y miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos se actualizarán anualmente en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

Asimismo, los Estatutos establecen un límite máximo para la retribución de los Consejeros de la Sociedad y de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos de 350.000 Euros, cantidad que igualmente se actualizará cada año en función del incremento del Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

El artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que la cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, se recogerá en la Memoria anual de forma individualizada.

En cuanto a la tabla sobre las decisiones que el Consejo se ha reservado para aprobar en pleno, conviene aclarar que la primera decisión señalada en la tabla (relativa al nombramiento y cese de altos directivos y sus claúsulas de indemnización) no aplica a Dinamia dado que no existen altos directivos en la Sociedad. La segunda decisión (relativa a la retribución de Consejeros y de Consejeros ejecutivos con las condiciones de los contratos de estos últimos) solo aplica a Dinamia por lo que se refiere a la retribución de consejeros, al no existir consejeros ejecutivos en la Sociedad.

APARTADO B.1.15

El Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado una política de retribuciones de los Consejeros que reproduce sustancialmente lo previsto en Estatutos. Dado que la Sociedad no tiene alta dirección (por haber delegado su gestión a una Sociedad Gestora) algunos conceptos previstos en este apartado B.1.15 no aplican en esa política de retribuciones (en particular, las condiciones de los contratos de alta dirección y los conceptos retributivos de carácter variable o de sistemas de previsión dado que no existen en Dinamia).

APARTADO B.1.17

D. Alfred Merton Vinton representó en el pasado a Electra Private Equity Partners 1995 (accionista significativo de DINAMIA) en el Consejo de Administración de DINAMIA y era por tanto consejero dominical. No obstante, en junio de 2007 y tras desvincularse de Electra Private Equity Partners 1995, la Junta General de Accionistas de DINAMIA de fecha 28 de junio de 2007 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, la recalificación del Sr. Vinton como otro consejero externo. La relación del Sr. Vinton con el Grupo Electra, en la actualidad, se limita a lo siguiente:

. El Sr. Vinton es consejero de una filial brasileña del Grupo Electra.

. El Sr. Vinton es consultor y asesor externo de Electra Partners LLP en relación con sus inversiones en diversas sociedades participadas en Inglaterra, España y América Latina sin que, no obstante, tenga ningún poder de decisión, ni forme parte de ningún comité u órgano decisorio de Electra Partners, LLP.

APARTADO B.1.29

Como ya se ha señalado Dinamia ha constituido un único Comité de Auditoría y Nombramientos el cual se ha reunido durante el ejercicio 2009 en cinco ocasiones. La tabla del apartado B.1.29 no permite reflejar el número de reuniones de este comité único (que asume las competencias del comité de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones), por lo que se ha señalado que han existido reuniones del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se hace constar que el Consejo aprueba a final de cada año un calendario de sesiones del Consejo y del Comité de Auditoría y Nombramientos para el año siguiente, con el fin de facilitar y promover la asistencia de los Consejeros a las mismas.

APARTADO B.1.37

El importe de los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de las cuentas anuales de los ejercicios 2009 y 2008 de la Sociedad ha ascendido a un importe de 60.450 euros (IVA no incluido). Los honorarios satisfechos a la firma de auditoría o a otras sociedades vinculadas a la firma de auditoría correspondientes a otros proyectos de asesoramiento en operaciones con sociedades participadas han ascendido en 2009 a 312.646,46 euros, IVA no incluido.

APARTADO B.1.40

D. Alfred Merton Vinton es miembro del Consejo de Administración de Nmás1 Private Equity International Limited, entidad que actúa como ´general partner´ de la entidad Nmás1 Private Equity Fund. Existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., Sociedad Gestora de Dinamia, en virtud del cual ambas entidades se comprometen a ofrecer todas las inversiones que pudieran realizarse en iguales condiciones al fondo Nmás1 Private Equity Fund y a la Sociedad.

El Sr. Vinton ha informado a la Sociedad de que es consejero y accionista minoritario de GP Investment Ltd, sociedad cotizada cuyo objeto social es análogo al de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A., es consejero de Hochschild Mining, plc, empresa minera cotizada en la Bolsa de Londres, y es asimismo consejero de European Goldfields, ltd.

D. Gonzalo Hinojosa, que fue consejero de la Sociedad hasta el 27 de abril de 2009, mantenía a esa fecha una participación del 50% en el capital social de la sociedad con el mismo o análogo género de actividad que Dinamia, Darel Iniciativa S.C.R., de régimen simplificado, S.A. Asimismo, el Sr. Hinojosa era representante de Eletrés, S.L. en el Consejo de Administración de Darel Iniciativa S.C.R., de régimen simplificado, S.A.

APARTADO B.2.1

D. Joaquín García-Quirós fue nombrado miembro del Comité de Auditoría y Nombramientos durante el ejercicio 2009, el 29 de octubre de 2009, fecha en que fue designado para dicho cargo mediante el nombramiento del Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Nombramientos. Desde dicha fecha el Comité de Auditoría y Nombramientos, pasó de tener tres miembros a estar compuesto por cuatro miembros.

APARTADO B.2.2

El Comité de Auditoria y Nombramientos de Dinamia tiene atribuídas las funciones de este apartado que le son aplicables. Por lo que se refiere a la función de auditoría interna, y dado que la Sociedad ha delegado su gestión en una Sociedad Gestora, es la Sociedad Gestora la que se encarga de esta función de auditoría interna. Por lo que respecta a los mecanismos de comunicación de irregularidades por los empleados, esta competencia no aplica dado que la Sociedad no tiene empleados. En cuanto a las funciones relativas al auditor del Grupo, tampoco aplican a Dinamia pues la Sociedad no tiene Grupo.

APARTADO C.2.

En relación con el accionista significativo Electra Private Equity Partners 1995, entidad de capital riesgo gestionada por Electra Partners LLP, se hace constar que Dinamia tiene una participación del 10% en otra entidad de capital riesgo gestionada por Electra Partners LLP, denominada Electra Partners Club 2007 LP. Durante el ejercicio 2009, Dinamia ha realizado aportaciones a esta entidad por un importe total de 154.000,83 euros.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

DILIGENCIA DE FIRMA

Los abajo firmantes, en su calidad de Administradores de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. hacen constar:

I. Que de conformidad con lo establecido por el artículo 171 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, han formulado las anteriores Cuentas Anuales y el Informe de Gestión que corresponden al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 que se adjuntan.

Las cuentas anuales antes citadas se componen del Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009.

El informe de gestión antes citado incluye el informe de gobierno corporativo de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. del ejercicio 2009.

II. Que las anteriores Cuentas Anuales e Informe de Gestión que se adjuntan son los presentados a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. a fin de que sean objeto de verificación y revisión por parte de dicha firma de Auditores de Cuentas.

___________________________________ ___________________________________

___________________________________ ___________________________________

___________________________________ ___________________________________

FIRMANTES:

D. Santiago Bergareche Busquet D. Juan Domingo Ortega Martínez ___________________________________ ___________________________________

D. José Fernando Sánchez-Junco Mans D. Juan Arena de la Mora

D. Alfred Merton Vinton D. Emilio de Carvajal y Ballester

D. Joaquín García-Quirós Rodríguez D. Ricardo Portabella Peralta

Agrupació Mútua del Comerç i la Indústria, Mútua d'Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, representada por D. José Luis Gallardo Gutiérrez

___________________________________

Yo, Luis de Carlos Bertrán, secretario del Consejo de Administración certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de los señores cuyo nombre figura en la parte superior de la firma correspondiente, que todos son miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

DILIGENCIA

Se hace constar que, conforme a lo establecido en el artículo 171.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión de Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, Sociedad Anónima correspondientes al ejercicio 2009, han sido firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, salvo por el Consejero D. Alfred Merton Vinton por encontrarse fuera de España en el momento de la firma.

D. Luis de Carlos Bertrán Secretario del Consejo de Administración de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.

________________________________

Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales que se presentan (Cuentas anuales individuales de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. correspondientes al ejercicio 2009), elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. tomados en su conjunto, y el Informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

D. Santiago Bergareche Busquet D. Juan Domingo Ortega Martínez
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D. José Fernando Sánchez-Junco Mans D. Juan Arena de la Mora
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D. Alfred Merton Vinton D. Emilio de Carvajal y Ballester
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D. Joaquín García-Quirós Rodríguez D. Ricardo Portabella Peralta
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Agrupació Mútua del Comerç i la Indústria,
Mútua d'Assegurances i Reassegurances a
Prima Fixa, representada por
D. José Luis Gallardo Gutiérrez		 _____

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