Alantra Partners S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 6, 2014

Informe de auditorla, Cuentas anuales e Informe de gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de thciembre de 2013

INFORME BE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

Abs Accionistas de Dinamia Capital Pñvado, Sociedad de Capital Riesgo, SA

Hemos auditado las cuentas anuales de Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, SA, que comprenden el balance de situación al ³¹ de diciembre de 2013, Ia cuenta de pérdidas ^y ganancias, el estado de cambios en el patflmonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoña correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Adminisfradores son responsables de Ia formulaeion de las cuentas anuales de Ia Sociedad, de acuerdo con el marco normath'o de informacion financiera aplicable ala Sociedad (que se identifica en la Nota ² de Ia memoda adjunta) y, en particular, con los pñncipios y criteHos contables contenidos en el mismo. Nuesfra responsabilidad es expresar una opinion sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con Ia normativa regiiladora de Ia acthidad de auditoria de cuentas vigente en Espafla, que requiere el examen, mediante Ia reabización de pmebas selectivas, de Ia evidenciajustificativa de las cuentas anuales y Ia evaluaciOn de si an presentaciOn, los pHncipios y cHtedos contables utilizados y las esthnaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de thformaciOn financiera que resulta de aplicaciOn.

En nuestra opiniOn, las cuentas anuales del ejercicio ²⁰¹³ adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, Ia imagen fiel del pathmonio ^y de Ia situaciOn financiera de Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capita) Riesgo, S.?.. a] 31 de diciembre de 2013, asi como de los resultados de sus opemciones y de sus flujos de efectivo conespondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normafivo de información financiera que resulta de aplicaciOn y, en particular, con los pdncipios y cHteflos contables contenidos en el mismo.

El informe de gestiOn adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre Ia situaciOn de Ia Sociedad, Ia evoluciOn de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que Ia informacion contable que contiene el citado informe de gestiOn concuerda con Ia de las cuentas anuales del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores Se limita ala verificaciOn del informe de gesbOn con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye Ia revisiOn do informaciOn distinta de Ia obtenida a pathr de los registros contables de Ia Sociedad.

PHcewaterhouseCoopersAuditores, S.L.

AUQrTORES, S.L Pedro Richi Alberti

²⁹ de abril de ^{2014 U} *1

PRICEWATERHOU5ECPERS

Socio -Auditor de Cuentas N' ^01114190432 SCUO CCRPCRAW:0 96.00 EUR

1' C.t4,. iJt-Lo

PricewaterhouseCoopers Auditores, £L., Torre Pwc, pa de la Castdllana 259 B, 28046 Madrid, Espaflu Tel.: +34 ^{915 684 400} / +34 ^{902 021} 111, Far: +34 ^{913 083} 66, www.pwc.com/es

Cuentas Anuales e Informe de Gestión 31 de diciembre de 2013 y 2012

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Expresados en Euros)

ACTIVO	31/12/2013	31/12/2012 (*)
A) ACTIVO CORRIENTE I. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes II. Periodificaciones	21.817.386,63 21.648.808,28 20.611,90	50.943.074,58 49.072.210,21 20.611,90
III. Inversiones financieras a corto plazo 1. Instrumentos de patrimonio 2. Préstamos y créditos a empresas 3. Valores representativos de deuda	- - - -	- - - -
4. Derivados 5. Otros activos financieros IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	- - -	- - -
V. Deudores VI. Otros activos corrientes	147.966,45	1.850.252,47 -
B) ACTIVO NO CORRIENTE I. Activos por impuesto diferido II. Inversiones financieras a largo plazo 1. Instrumentos de patrimonio 1.1. De entidades objeto de capital riesgo 1.2. De otras entidades 2. Préstamos y créditos a empresas 3. Valores representativos de deuda 4. Derivados 5. Otros activos financieros III. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 1. Instrumentos de patrimonio 1.1. De entidades objeto de capital riesgo 1.2. De otras entidades 2. Préstamos y créditos a empresas 3. Valores representativos de deuda	110.643.252,18 2.563,30 11.673.169,25 11.114.361,28 - 11.114.361,28 558.807,87 - - - 98.967.519,62 43.971.834,30 43.971.834,30 - 54.995.685,32 -	84.595.788,85 5.499,08 9.885.766,49 9.326.958,52 1.096.627,68 8.230.330,84 558.807,97 - - - 74.704.523,28 24.523.459,12 24.523.459,12 - 50.181.064,16 -
4. Derivados 5. Otros activos financieros IV. Inmovilizado material V. Inmovilizado intangible VI. Otros activos no corrientes TOTAL ACTIVO (A + B)	- - - - - 132.460.638,81	- - - - - 135.538.863,43

(*) Balance reclasificado según Nota 2.g)

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Expresados en Euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31/12/2013	31/12/2012 (*)
A) PASIVO CORRIENTE	1.480.023,76	470.775,82
I. Periodificaciones II. Acreedores y cuentas a pagar	- 1.351.055,85	- 370.512,40
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	-	-
IV. Deudas a corto plazo	-	-
V. Provisiones a corto plazo	-	-
VI. Otros pasivos corrientes	128.967,91	100.263,42
B) PASIVO NO CORRIENTE	13.814.490,44	14.257.145,01
I. Periodificaciones	-	-
II. Pasivos por impuesto diferido III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	- -	- -
IV. Deudas a largo plazo	12.670.545,34	13.184.400,32
V. Provisiones a largo plazo	1.143.945,10	1.342.744,69
VI. Otros pasivos no corrientes	-	-
TOTAL PASIVO (A+B)	15.294.514,20	14.997.920,83
C) PATRIMONIO NETO	117.166.124,61	120.540.942,60
C-1 FONDOS PROPIOS	118.013.379,01	122.363.853,88
I. Capital	48.837.600,00	48.837.600,00
II. Partícipes	-	-
III. Prima de emisión	56.289.906,60	67.648.374,00
IV. Reservas V. Instrumentos de capital propios (-)	35.800.426,70 (223.330,43)	35.800.426,70 (214.135,78)
VI. Resultados de ejercicios anteriores (+/-)	(29.708.411,04)	(55.881.355,65)
VII. Otras aportaciones de socios	-	-
VIII. Resultado del ejercicio (+/-)	7.017.187,18	26.172.944,61
IX. Dividendos a cuenta (-) X. Otros instrumentos de patrimonio neto	- -	- -
C-2 AJUSTES POR VALORACIÓN EN PATRIMONIO NETO	(847.254,40)	(1.822.911,28)
I. Activos financieros disponibles para la venta	(847.254,40)	(1.822.911,28)
II. Operaciones de cobertura III. Otros	- -	- -
C-3 Subvenciones, donaciones y legados recibidos	-	-
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	132.460.638,81	135.538.863,43

(*) Balance reclasificado según Nota 2.g)

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Expresados en Euros)

CUENTAS DE ORDEN	31/12/2013	31/12/2012
1. CUENTAS DE RIESGO Y COMPROMISO	234.068,12	3.044.629,10
1. Avales y garantías concedidos 2. Avales y garantías recibidos	- -	- 750.000,00
3. Compromisos de compra de valores	234.068,12	2.294.629,10
3.1 De empresas objeto de capital riesgo 3.2 De otras empresas	- 234.068,12	- 2.294.629,10
4. Compromiso de venta de valores	-	-
4.1 De empresas objeto de capital riesgo 4.2 De otras empresas	- -	- -
5. Resto de derivados	-	-
6. Compromisos con socios o partícipes 7. Otros riesgos y compromisos	- -	- -
2. OTRAS CUENTAS DE ORDEN	95.617.317,64	79.732.461,24
1. Patrimonio total comprometido	-	-
2. Patrimonio comprometido no exigido	-	-
3. Activos fallidos 4. Pérdidas fiscales a compensar	- 77.891.913,70	- 79.179.005,47
5. Plusvalías latentes (netas efecto impositivo)	17.725.403,94	553.455,77
6. Deterioro capital inicio grupo 7. Otras cuentas de orden	- -	- -
TOTAL CUENTAS DE ORDEN (1+2)	95.851.385,76	82.777.090,34

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Expresadas en Euros)

			2013	2012
1.		Ingresos financieros (+)	8.464.070,98	7.954.118,96
	1.1 1.2	Intereses, dividendos y rendimientos asimilados Otros ingresos financieros	8.464.070,98 -	7.954.118,96 -
2.		Gastos financieros (-)	-	(226,35)
	2.1	Intereses y cargas asimiladas	-	(226,35)
	2.2	Otros gastos financieros	-	-
3.		Resultados y variaciones del valor razonable de la Cartera de Inversiones Financieras (neto) (+/-)	2.058.753,54	19.887.959,66
	3.1	Resultados por enajenaciones (netos) (+/-)	(3.101.005,03)	32.266.073,39
		3.1.1 Instrumentos de patrimonio	(3.101.005,03)	32.409.782,63
		3.1.2 Valores representativos de deuda	-	(130.697,25)
3.2		3.1.3 Otras inversiones financieras Variación del valor razonable en instrumentos financieros (+/-)	- 5.159.758,57	(13.011,99) (12.378.113,73)
	3.3	Deterioros y pérdidas de inversiones financieras (-/+)	5.159.758,57	(12.378.113,73)
	3.4	Diferencias de cambio (netas) (+/-)	-	-
4.		Otros resultados de explotación	(2.350.563,86)	(1.709.147,55)
	4.1	Comisiones y otros ingresos percibidos (+)	-	-
		4.1.1 De asesoramiento a empresas objeto de capital riesgo	-	-
	4.2	4.1.2 Otras comisiones e ingresos Comisiones satisfechas (-)	- (2.350.563,86)	- (1.709.147,55)
		4.2.1 Comisión de gestión	(2.350.563,86)	(1.709.147,55)
		4.2.2 Otras comisiones y gastos	-	-
	MARGEN BRUTO		8.172.260,66	26.132.704,72
5.		Gastos de personal (-)	-	-
6.		Otros gastos de explotación (-)	(1.353.873,07)	(938.037,90)
7. 8.		Amortización del inmovilizado (-) Excesos de provisiones (+)	- 198.799,59	- 978.277,79
		RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	7.017.187,18	26.172.944,61
		Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado (+/-)	-	-
10. 11.	Otros (+/-)	Deterioro de resto de activos (neto) (+/-)	- -	- -
		RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	7.017.187,18	26.172.944,61
12.		Impuesto sobre beneficios (-)	-	-
		RESULTADO DEL EJERCICIO	7.017.187,18	26.172.944,61

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Expresadas en Euros)

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Expresados en Euros)

			2013	2012
A)		Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	7.017.187,18	26.172.944,61
B)		Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio neto	975.656,88	4.087.668,91
	I.	Por valoración de instrumentos financieros	978.592,65	4.067.713,37
		1. Activos financieros disponibles para la venta 2. Otros ingresos / gastos	978.592,65 -	4.067.713,37 -
	II.	Por coberturas de flujos de efectivo	-	-
	III.	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	-	-
	IV.	Por ganancias y pérdidas actuariales y otros Ajustes	-	-
	V.	Efecto impositivo	(2.935,77)	19.955,54
C)		Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
	VI.	Por valoración de instrumentos financieros	- .	-
		1. Activos financieros disponibles para la venta	-	-
		2. Otros ingresos / gastos	-	-
	VII.	Por coberturas de flujos de efectivo	-	-
	VIII. IX.	Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	- -	- -
		TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	7.992.844,06	30.260.613,52

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

(Expresado en Euros)

	Pa tri nio Ne to mo
				Fo nd Pr ios os op
	Ca ital p	Pri de ma isió em n y Re ser vas	cio Ac nes y tic ipa cio par nes trim io en pa on ias pro p	Re ltad su o del eje rcic io	Ins tru nto me s de ital cap io pro p	Aju ste s p or val ció ora n	To tal Pat rim io n eto on
ÑO SA LD O F INA L D EL A 20 12	48. 837 .60 0, 00	47. 567 .44 5, 05	-	26. 172 .94 4, 61.	( 214 .13 5, 78)	( 1.8 22. 911 28) ,	120 .54 0.9 42, 60
Aj ust mb ios de cri ter io es por ca R ecl asi fica cio nes	-	-	( 8) 214 13 5,7	-	5, 214 13 78	-	-
ÑO SA LD O A JU ST AD O I NIC IO DE L A 20 13	48. 837 .60 0, 00	47. 567 .44 5, 05	( 214 .13 5, 78)	26. 172 .94 4, 61.	-	( 1.8 22. 911 28) ,	120 .54 0.9 42, 60
I. T l in oci do ota ast gre sos y g os rec on s	-	-	-	7.0 17. 187 18 ,	-	975 .65 6, 88	7.9 92. 844 06 ,
II. O aci cio ieta rio per on es con so s o pr op s	-	( 11. 358 .46 40) 7,	( 9.1 94, 65)	-	-	-	( 11. 367 .66 2, 05)
1. Au nto s d ital me e c ap	-	-	-	-	-	-	-
2. Re duc cio de ital nes ca p	-	-	-	-	-	-	-
3. Co rsió n d asi fin iero atri nio to nve e p vos anc s e n p mo ne	-	-	-	-	-	-	-
4. Dis trib uci ón de div ide ndo s Op cio cci rtic ipa cio ias (n s) 5. eta era nes co n a one s o nes	- -	( 11. 358 .46 7,4 0)	- ( 9.1 94, 65)	-	-	-	( 11. 358 .46 7,4 0) ( 9.1 94,
pa pr op o ( ció n) ón 6. Inc ent Re duc de trim oni eto ulta nte de bin aci rem pa o n res un a c om de oci neg os	-	-	-	- -	-	- -	65)
7. Otr ion cio ieta rios as ope rac es con so s o pr op	-	- -	-	-	- -	-	- -
III. Otr iac ion del trim io n eto as var es pa on	-	26. 172 .94 4, 61	-	( 26. 172 .94 4, 61)	-	-	-
Pag bas ado n in s d e P atri nio 1. stru nto os s e me mo	-	-	-	-	-	-	-
2. Pag bas ado n in stru nto s d e P atri nio os s e me mo	-	-	-	-	-	-	-
3. Otr iac ion as var es	-	26. 172 .94 4,6 1	-	( 26. 172 .94 4,6 1)	-	-	-
ÑO SA LD O F INA L D EL A 20 13	48. 837 .60 0, 00	62. 381 .92 2, 26	( 223 .33 0, 43)	7.0 17. 187 18 ,	-	( 847 .25 4, 40)	117 .16 6.1 24, 61

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresado en Euros)

	Pa tri nio Ne to mo
				Fo nd Pr ios os op
	Ca ital p	Pri de ma isió em n y Re ser vas	Ac cio nes y tic ipa cio par nes trim io en pa on ias pro p	Re ltad su o del eje rcic io	Ins tru nto me s de ital cap io pro p	Aju ste s p or val ció ora n	To tal Pat rim io n eto on
ÑO SA LD O F INA L D EL A 20 11	48. 837 .60 0, 00	121 .31 4.5 69, 50	-	( 55. 881 .35 5, 65)	( 16. 637 33) ,	( 5.9 10. 580 19) ,	108 .34 3.5 96, 30
Aj ust mb ios de cri ter io es por ca Aj ust es por er rore s	-	-	-	-	-	-	-
ÑO SA ST NIC LD O A JU AD O I IO DE L A 20 12	48. 837 .60 0, 00	121 .31 4.5 69, 50	-	( 55. 881 .35 5, 65)	( 16. 637 33) ,	( 5.9 10. 580 19) ,	108 .34 3.5 96, 30
I. T l in oci do ota ast gre sos y g os rec on s	-	-	-	26. 172 .94 4, 61	-	4.0 87. 668 91 ,	30. 260 .61 3, 52
II. O aci cio ieta rio per on es con so s o pr op s	-	( 865 80) 17. .76 8,	-	-	( 45) 197 .49 8,	-	( 25) 18. 063 .26 7,
1. Au s d ital nto me e c ap	-	-	-	-	-	-	-
2. Re duc cio de ital nes ca p	-	-	-	-	-	-	-
Co rsió n d asi fin iero atri nio 3. to nve e p vos anc s e n p mo ne	-	-	-	-	-	-	-
ón 4. Dis trib uci de div ide ndo s	-	( 0) 17. 865 .76 8,8	-	-	-	-	( 0) 17. 865 .76 8,8
Op 5. cio cci rtic ipa cio ias (n eta s) era nes co n a one s o pa nes pr op 6. Inc o ( Re duc ció n) de trim oni ulta de bin aci ón ent eto nte rem pa o n res un a c om de oci	-	-	-	-	( 197 .49 8,4 5)	-	( 197 .49 8,4 5)
neg os Otr ion cio ieta rios 7. as ope rac es con so s o pr op	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
III. Otr iac ion del trim io n eto as var es pa on	-	( 55. 881 .35 5, 65)	-	55. 881 .35 5, 65	-	-	-
1. Pag bas ado n in s d e P atri nio stru nto os s e me mo	-	-	-	-	-	-	-
2. Pag bas ado n in s d e P atri nio stru nto os s e me mo	-	-	-	-	-	-	-
3. Otr iac ion as var es	-	( 881 .35 5,6 5) 55.	-	881 .35 5,6 55. 5	-	-	-
ÑO SA LD O F INA L D EL A 20 12	48. 837 .60 0, 00	47. 567 .44 5, 05	-	26. 172 .94 4, 61	( 214 .13 5, 78)	( 1.8 22. 911 28) ,	120 .54 0.9 42, 88

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Expresados en Euros)

	2013	2012
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	(1.793.740,43)	(749.775,59)
Resultado del periodo antes de impuestos	7.017.187,18	26.172.944,61
Ajustes del resultado Otros ajustes del resultado	(10.721.624,10) (10.721.624,10)	(28.414.166,64) (28.414.166,64)
Cambios en el capital corriente	2.197.678,98	1.370.067,68
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos de intereses Cobros de dividendos Cobros de intereses Cobros / pagos por impuesto sobre beneficios Otros Cobros / pagos de actividades de explotación	(286.982,48) - - 116.818,74 - (403.801,22)	121.378,76 - - 121.378,76 - -
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	(14.271.194,10)	33.928.872,53
Pagos por inversiones Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Otros activos financieros Otros activos	(22.810.159,30) (20.919.387,60) - - (1.890.771,70)	(6.260.042,92) (6.260.042,92) - - -
Cobros por desinversiones Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Otros activos financieros Otros activos	8.808.674,65 8.808.674,65 - - -	40.188.915,45 39.546.936,91 - 641.978,54 -
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	(11.358.467,40)	(18.063.267,25)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Emisión Amortización Adquisición Enajenación Subvenciones, donaciones y legados recibidos	- - - - -	(197.498,45) - - (197.498,45) - -
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión Devolución y amortización	- - -	- - -
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	(11.358.467,40)	(17.865.768,80)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO	-	-
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo y equivalentes al final del ejercicio	(27.423.401,93) 49.072.210,21 21.648.808,28	15.115.829,70 33.956.380,51 49.072.210,21

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

1. Actividad e información de carácter general

Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, S.A. (en adelante la Sociedad o Dinamia) se constituyó como sociedad anónima el 11 de noviembre de 1997, por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social se encuentra en Madrid.

La Sociedad se rige, entre otros, por lo dispuesto en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras y la Circular 11/2008, de 30 de diciembre, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Entidades de Capital Riesgo.

La Sociedad fue inscrita con el número 21 en el Registro Administrativo de Sociedades de Capital Riesgo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El objeto social principal de Dinamia consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de las Bolsas de Valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Asimismo la Sociedad puede realizar actividades de inversión en valores emitidos por empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50% por inmuebles, siempre que al menos los inmuebles que representen el 85% del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos al desarrollo de una actividad económica.

No obstante lo anterior, Dinamia puede extender su objeto principal a la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que coticen en el primer mercado de Bolsas de Valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la OCDE, siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce meses siguientes a la toma de la participación. Asimismo, puede también invertir en otras entidades de capital-riesgo conforme a lo previsto en la legislación vigente de entidades de capital riesgo.

Para el desarrollo de su objeto principal, Dinamia puede facilitar préstamos participativos así como otras formas de financiación (en este último caso, únicamente para sociedades participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión). Por último, la Sociedad puede realizar actividades de asesoramiento conforme a lo previsto en la legislación vigente de entidades de capital riesgo.

Las funciones de dirección y gestión de la Sociedad están encomendadas, mediante contrato, a Nmás1 Capital Privado, Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, S.A.U., en adelante, la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora forma parte del Grupo Nmás1, cuya entidad dominante es N Más Uno IBG, S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2006 y 20 de mayo de 2008, la Sociedad y la Sociedad Gestora acordaron modificar parcialmente el contrato de gestión existente, estableciéndose en 30.000.000 de euros o el 15% del activo valorado de la Sociedad el límite de las inversiones que la Sociedad Gestora puede realizar de manera discrecional. A partir de los mencionados límites, la Sociedad Gestora estará obligada a obtener autorización previa del Consejo de Administración de la Sociedad para acometer la inversión.

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El 6 de agosto de 2002 la Sociedad Gestora suscribió un acuerdo de co-inversión con Nmás1 Private Equity International Limited (anteriormente denominado Nmás1 Private Equity Jersey Limited), como General Partner de Nmás1 Private Equity Fund, L.P. (en adelante, el Fondo), que asesora N Más Uno Advisor, S.A., (entidad perteneciente al Grupo Nmás1), por el cual se regía la realización de inversiones conjuntas entre la Sociedad y el Fondo. Este Acuerdo de Co-inversión establecía la intención de la Sociedad y del Fondo de realizar inversiones en empresas en porcentajes iguales de participación en el capital social de las mismas. La Sociedad y el Fondo se reservaban la posibilidad de variar los porcentajes de participación, existiendo la posibilidad de que ambos porcentajes no fuesen iguales, e, incluso, de que la Sociedad o el Fondo renunciasen a participar en alguna inversión realizada.

Con fecha 30 de mayo de 2008, se suscribe un nuevo acuerdo de Co-inversión entre la Sociedad y los distintos vehículos que conforman el complejo de inversión conocido como N+1 Private Equity Fund II (en lo sucesivo "Fondo N+1 II") el cual está compuesto por las siguientes entidades de capital riesgo: (i) Nmás1 Private Equity Fund II, Erisa F.C.R de Régimen Simplificado, (ii) Nmás1 Equity Fund II, Non Erisa F.C.R de Régimen Simplificado y (iii) Nmás1 Equity Fund II, Families S.C.R de Régimen Simplificado, S.A.

Este Acuerdo de Co-inversión establece que Dinamia y el Fondo N+1 II realizarán sus inversiones en iguales porcentajes de participación. La Sociedad Gestora se reserva la posibilidad de variar los porcentajes de participación de ambas partes, existiendo la posibilidad de que ambos porcentajes no sean iguales e, incluso, que algunos de los dos renuncie a participar en alguna inversión realizada si se da alguno de los siguientes supuestos:

• Existencia de alguna norma, ley o regulación aplicable que impida la realización de la inversión por parte de alguna de las partes, o que implique para Dinamia o el Fondo N+1 II, algún efecto significativamente negativo.

• Existencia de cláusulas en el contrato de inversión que impidan a Dinamia o al Fondo N+1 II la realización de la inversión.

• Que Dinamia o el Fondo N+1 II no dispongan de liquidez suficiente para realizar la inversión.

• Existencia de cualquier otra circunstancia que haga no deseable la inversión para Dinamia o el Fondo N+1 II.

En virtud de este acuerdo, Dinamia y el Fondo N+1 II se comprometen a que toda inversión a realizar en el futuro esté regulada por el mismo, salvo aquéllas que tengan su origen en la continuación de inversiones realizadas por Dinamia con anterioridad a su firma y aquellas inversiones que pueda realizar Dinamia en un futuro que se encuentren fuera del objeto social del Fondo N+1 II.

Ambas partes se comprometen, según lo establecido en el contrato de Co-inversión, a que:

• Las inversiones realizadas conjuntamente por ambos se llevarán a cabo de forma que las dos partes tengan los mismos derechos, obligaciones, intereses y restricciones, realizándose las inversiones de forma simultánea. El contrato establece que no es necesario que las inversiones de Dinamia y el Fondo N+1 II tengan la misma estructura.

• Todos los costes derivados de las inversiones en entidades realizadas por ambos se repartirán de forma proporcional a sus porcentajes de inversión.

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• La desinversión en aquellas inversiones realizadas de forma conjunta se realizará de forma también conjunta y en las mismas condiciones para ambas, salvo en el supuesto en que exista un acuerdo firmado entre Dinamia y el Fondo N+1 II que autorice el no cumplimiento de este punto y cuando para alguno de los dos sea deseable realizar la desinversión, no implicando un perjuicio significativo para la otra.

Por otra parte, el artículo 18 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, establece que las Sociedades y Fondos de Capital Riesgo deberán mantener, como mínimo el 60% de su activo computable en acciones y participaciones en el capital de empresas que sean objeto de su actividad. Adicionalmente dentro del porcentaje anterior podrán dedicar hasta 30 puntos porcentuales del total de su activo computable a préstamos participativos a empresas que sean objeto de su actividad, y hasta 20 puntos porcentuales del total de su activo computable en la adquisición de acciones o participaciones de entidades de capital riesgo de acuerdo con lo previsto en dicha Ley. Asimismo, el artículo 22 de la citada Ley establece que no se podrá invertir más de un 25% de su activo computable en una misma empresa, ni más del 35% en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad cumple con los requerimientos expuestos anteriormente, al tener parte de los préstamos participativos en cartera asignados al coeficiente de libre disposición, según lo establecido en el artículo 21 de la Ley 25/2005.

a) Hechos relevantes acontecidos durante el ejercicio

Los principales hechos relevantes del ejercicio se corresponden con las operaciones de inversión y desinversión realizadas durante el mismo.

b) Fecha de formulación

El Consejo de Administración de la Sociedad, en fecha 20 de marzo de 2014, procede a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2013.

2. Bases de Presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas, formuladas por los Administradores de la Sociedad, han sido preparadas a partir de los registros contables de ésta, habiéndose aplicado la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en la Circular 11/2008, de 30 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el objeto de mostrar la imagen fiel de su patrimonio, de su situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los importes incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales se expresan en euros, salvo mención expresa al respecto.

Aun cuando las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2013 están pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, no se espera que se produzcan cambios en las mismas como consecuencia de dicha aprobación.

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b) Principios contables no obligatorios

La sociedad no ha aplicado principios contables no obligatorios durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 y 2012.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias actuales.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. La práctica totalidad de las sociedades participadas indicadas en el epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas (Nota 7), corresponden a instrumentos de patrimonio de empresas no cotizadas. Los criterios utilizados por la Sociedad para la valoración de estas inversiones se detallan en la nota 4.

d) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios en los criterios contables aplicados por la Sociedad.

e) Cambios en estimaciones contables

A pesar de que las estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2013, pudiera ser que acontecimientos que, en su caso, tengan lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría conforme a lo establecido en la normativa de aplicación, de forma prospectiva.

f) Consolidación

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no está obligada, en base a lo dispuesto en la normativa vigente, a formular cuentas anuales consolidadas para el ejercicio 2013.

g) Comparabilidad de la información

En el ejercicio 2006, el Grupo Bodybell culminó un proceso de reestructuración societaria y financiera, con la cancelación de la financiación de que disponía hasta esa fecha, y la firma de una nueva refinanciación. Dicha operación supuso para Dinamia la recuperación neta de 17.220.429,90 euros de la inversión inicial a través de una operación intragrupo.

Desde entonces, la Sociedad venía presentando el importe recibido de aquella operación en el pasivo de la Sociedad dentro de la partida Otros pasivos no corrientes en concepto de ingresos a distribuir en varios ejercicios, a la espera de imputar esta partida en el momento de realizar esta inversión frente a terceros.

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En este sentido, la evolución de esta inversión, que en su conjunto viene siendo valorada prácticamente a cero desde el ejercicio 2008, ha sido la siguiente:

Valor en libros a 28/12/2006 (participaciones y préstamos)	24.402.755,09
Cobros derivados de la refinanciación en 2006	(22.575.000,00)
Alta de nominales de los préstamos participativos (*)	5.074.352,00
Alta de intereses devengados de los préstamos	15.195.634,12
Altas Deterioro	(22.074.168,54)
Saldo al 31 de diciembre de 2013	23.572,67

(*) Netos de importes capitalizados

Con objeto de hacer más comprensible la información relativa a la inversión en esta sociedad participada, se ha procedido a reclasificar con efectos 1 de enero de 2012 el importe de estos ingresos a distribuir en varios ejercicios, de forma que permita la comparación entre los ejercicios 2012 y 2013. Los efectos de dicha reclasificación han sido los siguientes:

		Datos en euros
	Saldo		Nuevo Saldo
	31/12/2012 (*)	Reclasificación	31/12/2012
ACTIVO
B) ACTIVO NO CORRIENTE	101.816.218,75	(17.220.429,90)	84.595.788,85
III. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a
largo plazo	91.924.953,18	(17.220.429,90)	74.704.523,28
2. Préstamos y créditos a empresas	67.401.494,06	(17.220.429,90)	50.181.064,16
TOTAL ACTIVO	152.759.293,33	(17.220.429,90)	135.538.863,43
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
B) PASIVO NO CORRIENTE	31.747.574,91	(17.220.429,90)	14.527.145,01
VI. Otros pasivos no corrientes	17.220.429,90	(17.220.429,90)	-
TOTAL PASIVO	32.218.350,73	(17.220.429,90)	14.997.920,83
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	152.759.293,33	(17.220.429,90)	135.538.863,43

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(Expresados en Euros)

	Datos en euros
	Saldo 31/12/2012 (*)	Reclasificación	Nuevo Saldo 31/12/2012
CONTENIDO DE LAS NOTAS DE LA MEMORIA
Préstamos participativos a entidades de capital riesgo
(Nota 7)	67.401.494,06	(17.220.429,90)	50.181.064,16
Nominal Préstamos participativos (Nota 7)	84.296.332,60	(17.220.429,90)	67.075.902,70
		Datos en euros
	Saldo 31/12/2012 (*)	Reclasificación	Nuevo Saldo 31/12/2012
Préstamos participativos (Nota 7)	63.082.067,17	(17.220.429,90)	45.861.637,27
(*) Saldos incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2012

h) Impacto de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existen diferencias significativas en el resultado y Patrimonio Neto de la Sociedad como consecuencia de aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

3. Propuesta de aplicación de resultados

La distribución del resultado del ejercicio 2013 que el Consejo de Administración propondrá, para su aprobación, a la Junta General de Accionistas y la propuesta aprobada del ejercicio 2012 se detallan a continuación:

	Euros
	2013	2012
Bases de reparto Pérdidas y ganancias	7.017.187,18	26.172.944,61
Aplicación Compensación de resultados de ejercicios anteriores	7.017.187,18	26.172.944,61

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4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

• a) Activos financieros
• i) Inversiones financieras a corto y a largo plazo

Las inversiones financieras a corto y a largo plazo se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientes criterios:

• Instrumentos de patrimonio

Incluye las inversiones en derechos sobre el patrimonio neto de entidades que no tengan la consideración de partes vinculadas e incluye acciones con o sin cotización en un mercado regulado u otros valores tales como participaciones en Entidades de Capital Riesgo y entidades extranjeras similares e Instituciones de Inversión Colectiva o participaciones en Sociedades de Responsabilidad Limitada.

• Préstamos y créditos a empresas

Corresponde a los préstamos y otros créditos no comerciales concedidos a terceros.

ii) Inversiones en empresas de grupo y asociadas a corto y a largo plazo

En estos epígrafes se incluyen las inversiones a corto y a largo plazo por los mismos conceptos indicados en el apartado anterior pero referido a empresas del grupo y asociadas.

b) Registro y valoración de activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente, en general, por su valor razonable, que, salvo evidencia de lo contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Su valoración posterior en cada cierre contable se realiza de acuerdo con los siguientes criterios en función de su naturaleza:

i) Préstamos y partidas a cobrar

Corresponde a los créditos por operaciones comerciales y a los créditos por operaciones no comerciales que son aquellos que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. Se valoran por su coste amortizado que se corresponde con el importe al que inicialmente fue valorado el activo financiero menos los reembolsos de principal que se hayan producido, más o menos, según proceda, la parte imputada a la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, menos cualquier reducción de valor por deterioro que haya sido reconocida.

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El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y sin considerar las pérdidas por riesgo de crédito futuras. En su cálculo se incluyen las comisiones financieras que se cargan por adelantado en el momento de la concesión de la financiación. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo es el tipo estimado a la fecha en que se origina y para los instrumentos financieros a tipos de interés variable, es la tasa de rendimiento hasta la próxima revisión del tipo de referencia.

No obstante lo anterior, aquellas partidas cuyo importe se espera recibir en un plazo de tiempo inferior a un año, se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

ii) Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros incluidos en esta categoría, que corresponden a aquellos activos financieros que no se clasifican en ninguna de las restantes categorías, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pueda incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. En la determinación del valor razonable se siguen los siguientes criterios:

• Instrumentos de patrimonio de empresas no cotizadas

En los casos en que no se han producido transacciones recientes del propio valor en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas, el valor razonable se determina, salvo mejor evidencia, utilizando los criterios y métodos descritos en el apartado 4.b.iii) siguiente.

Los dividendos cobrados, la devolución de aportaciones por reducción de capital social y otras distribuciones a accionistas, así como el importe de la venta de derechos de suscripción preferentes o la segregación de los mismos para ejercitarlos, disminuyen el valor razonable de las participaciones en el capital de sociedades no cotizadas, en el momento en que se declare el correspondiente derecho o se hagan efectivas dichas operaciones.

• Inversiones en capital inicio

Se consideran Inversiones en capital inicio las participaciones en compañías no cotizadas con menos de tres años de existencia. Adicionalmente, también se consideran Inversiones en capital inicio las inversiones en entidades que, teniendo más de tres años de existencia pero para las que no han transcurrido tres años desde la inversión inicial en dicho valor, no han obtenido resultados positivos durante un periodo de dos años consecutivos en los últimos cinco años y dichos resultados han sido verificados por un experto independiente.

Cuando no existen transacciones recientes del propio valor en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas se valoran por su coste. En ningún caso se reconocen las plusvalías latentes en inversiones de capital inicio en ausencia de transacciones sobre el valor.

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• Acciones y participaciones en otras Entidades de Capital riesgo

Se valoran por el último valor liquidativo publicado o valor difundido por la entidad participada en el momento de la valoración. En el caso de no disponer de dichos valores, se valoran al valor teórico contable calculado de acuerdo a lo indicado anteriormente para los Instrumentos de patrimonio de empresas no cotizadas.

• Instrumentos de patrimonio cotizados

Se valoran a su valor razonable que es su valor de mercado en el mercado más representativo por volumen de negociación, considerando como tal el que resulta de aplicar el cambio oficial de cierre del día de referencia, si existe, o del día hábil inmediatamente anterior o al cambio medio ponderado si no existe precio oficial de cierre.

• Acciones o participaciones en Instituciones de Inversión Colectiva

Se valoran al último valor liquidativo disponible.

iii) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se considera empresa del grupo aquella que constituye una unidad de decisión con la Sociedad, que se corresponde con aquélla para la que la Sociedad tiene, directamente o indirectamente, capacidad de ejercer control. Dicha capacidad de ejercer control se manifiesta, en general, aunque no exclusivamente, por mantener una participación, directamente o indirectamente, de más del 50% de los derechos de voto de la entidad participada. El control se entiende como el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada, con el fin de obtener beneficios de sus actividades y puede ejercerse aunque no se mantenga el porcentaje de participación antes indicado.

Es una empresa multigrupo aquella que, no siendo empresa del grupo, está controlada conjuntamente por la Sociedad y por otra u otras entidades no vinculadas con la misma y los negocios conjuntos. Se consideran negocios conjuntos los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades o partícipes realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisión estratégica de carácter financiero u operativo que los afecta requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes, sin que tales operaciones o activos se encuentren integrados en estructuras financieras distintas de las de los partícipes.

Se considera empresa asociada aquella en la que la Sociedad tiene una influencia significativa por tener una participación en la misma que, creando con esta una vinculación duradera, esté destinada a contribuir a su actividad. Se presume, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando la Sociedad, directa o indirectamente, mantiene una participación del 20% o más de los derechos de voto de la entidad participada.

La Sociedad ha considerado la totalidad de las entidades objeto de capital riesgo no cotizadas como empresas asociadas ya que, en todas ellas, Dinamia participa y tiene el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de las mismas, sin llegar a tener el control. La existencia de esta influencia significativa se evidencia a través de su representación en los Consejos de Administración o en la participación en los procesos de fijación de políticas de dichas entidades participadas.

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Las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas que son consideradas de capital inicio, de acuerdo a los criterios indicados para los Activos financieros disponibles para la venta en el apartado b.ii), anterior, se valoran por su coste. Cuando existen transacciones recientes en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas a un valor superior al que estas inversiones se encuentran contabilizadas, las diferencias se incluyen en el epígrafe de Plusvalías latentes (netas efecto impositivo) de las cuentas de orden del balance de situación.

En el epígrafe de Plusvalías (minusvalías) latentes (netas efecto impositivo) de las cuentas de orden del balance de situación se incluyen las plusvalías y/o minusvalías latentes netas de impuestos, calculadas por comparación entre el coste de la inversión y su valor razonable. Estas variaciones latentes se derivan de la valoración de la participación de la Sociedad en las empresas participadas detalladas en la nota 7, según los criterios expuestos a continuación.

La Sociedad ha decidido asignar como valor razonable de sus inversiones los resultantes de la aplicación de los criterios propuestos por la European Venture Capital Association (EVCA), que son de aceptación general dentro de la industria europea del capital riesgo. En este contexto, la Sociedad atribuye a sus inversiones la valoración más conservadora que se desprenda de la utilización de los dos métodos siguientes:

• Valoración según los múltiplos de compañías cotizadas o comparables.

• Aplicación de los múltiplos a los que la Sociedad adquirió las compañías a los resultados de las mismas.

No obstante, estos criterios generales pueden ser variados para alguna de las participadas cuando por las características particulares de la misma (compañías con menos de un año de permanencia en cartera, compañías que aún no han alcanzado el nivel de madurez necesaria para que una valoración por múltiplos comparables resulte aplicable o compañías que se encuentren con resultados operativos negativos) pudieran generarse distorsiones importantes en el valor razonable.

Como métodos alternativos de valoración, la Sociedad ha utilizado para determinadas participadas el Valor Teórico Contable, así como determinadas ofertas vinculantes de compra recibidas, al ser éstas la mejor estimación del valor razonable de la misma.

La Sociedad Gestora de Dinamia realiza con carácter trimestral un informe de valoración de todos sus activos siguiendo los criterios expuestos anteriormente, siendo los criterios utilizados para la realización de dicha valoración revisados por un experto independiente con carácter semestral. El valor teórico contable de las distintas inversiones no cotizadas en cartera de la Sociedad se recoge en el Anexo 2.

c) Pérdidas por deterioro de activos financieros

Se consideran como deudores e inversiones dudosas los saldos deudores, bien sean inversiones o periodificaciones, cuyo reembolso sea problemático.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Se realizan las correcciones valorativas necesarias, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que exista una evidencia objetiva de que el valor del activo se ha deteriorado.

Los criterios de determinación del deterioro de los activos financieros en función de su naturaleza son los siguientes:

i) Préstamos y partidas a cobrar

Se considera que existe deterioro cuando se produce una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros que puede estar motivada por la insolvencia del deudor.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión se reconocen como un gasto o un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

ii) Activos financieros disponibles para la venta

Se considera que los Activos financieros disponibles para la venta se han deteriorado como consecuencia de uno o más eventos ocurridos después de su reconocimiento inicial y que ocasionan, en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, evidenciada por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. En todo caso se presume que un instrumento financiero se ha deteriorado, salvo evidencia en contrario, cuando:

• * Si no está cotizado, se ha producido una caída durante un año y medio o de un 40% respecto a la valoración inicial del activo.
• * Si está cotizado, se ha producido una caída durante un año y medio o de un 40% en la cotización.

La corrección valorativa por deterioro es la diferencia entre su coste menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúa la valoración.

Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si en ejercicios posteriores se incrementa el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores se revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. En el caso que incrementase el valor razonable correspondiente a un instrumento de patrimonio, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de valor razonable directamente contra patrimonio neto.

iii) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se considera que las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se han deteriorado cuando existen evidencias objetivas de que el valor en libros de una inversión no es recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable que, salvo mejor evidencia, se basa en el valor razonable calculado tal y como se indica en el apartado anterior de Registro y valoración de los activos financieros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o ingreso, respectivamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Las correcciones valorativas por deterioro de las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas que sean de capital-inicio se reflejan en el epígrafe de Deterioro capital inicio grupo de las cuentas de orden del balance de situación si dichas entidades están cumpliendo con su plan de negocio según dictamen del Consejo de Administración de la Entidad de Capital Riesgo o de su Sociedad Gestora. En caso contrario, las correcciones valorativas y, en su caso, su reversión, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias como un gasto o un ingreso, respectivamente.

d) Compra-venta de participaciones en otras Entidades de Capital Riesgo

La parte de inversión comprometida en otras Entidades de Capital Riesgo se registra, por el importe efectivamente comprometido, en las cuentas de orden del balance de situación dentro del epígrafe de Compromisos de compra de valores - De empresas objeto de capital riesgo o del epígrafe de Compromisos de compra de valores - De otras empresas, dependiendo de si la entidad participada cumple las características establecidas en el artículo 19 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y sus Sociedades Gestoras.

Se contabilizan en el activo del balance de situación dentro del epígrafe de Instrumentos de Patrimonio, del activo corriente o no corriente, dependiendo del plazo en que la Sociedad tenga la intención de venderlos, cuando se produzca la adquisición o suscripción del valor.

Por los desembolsos pendientes no exigidos se reconoce una cuenta correctora del activo correspondiente, hasta el momento en que dichos desembolsos sean reclamados o exigidos, en cuyo caso se reconoce un pasivo por la parte pendiente de desembolso.

En el caso de que existan compromisos de venta de estas participaciones, se registran en el epígrafe de Compromisos de venta de valores de las cuentas de orden del balance de situación por el precio de venta acordado y con el mismo desglose indicado anteriormente para los compromisos de compra.

e) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

En la valoración inicial de los activos financieros se registra de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el Órgano competente en el momento de la adquisición. A estos efectos, se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

f) Baja de activos financieros

Se da de baja un activo financiero o una parte del mismo cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del mismo, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. En todo caso se dan de baja entre otros:

• Los activos financieros vendidos en firme o incondicionalmente.
• Las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable en la fecha de recompra.
• Los activos en los que concurre un deterioro notorio e irrecuperable de su inversión con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando un activo financiero se da de baja por las dos primeras razones indicadas anteriormente, la diferencia entre la contraprestación recibida deducidos los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo y se incluye en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de que la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se da de baja cuando no se ha retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad de la Sociedad para transmitir dicho activo.

g) Pasivos financieros

La Sociedad reconoce un pasivo financiero en su balance cuando se convierte en parte obligada de un contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos por la Sociedad se clasifican como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que, de acuerdo con su realidad económica, supongan para la Sociedad una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables.

Los pasivos financieros se clasifican principalmente a efectos de su valoración como débitos y partidas a pagar.

h) Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se incluyen los pasivos financieros por débitos por operaciones comerciales y no comerciales. Estos pasivos financieros se clasifican como pasivos corrientes salvo que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente por su precio de adquisición que, salvo evidencia en contrario, equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción directamente atribuibles, registrándose posteriormente por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo.

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No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera pagar en un plazo no superior a un año se valoran por su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

i) Baja del balance de pasivos financieros

La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles y en la que se recoge, asimismo, cualquier activo cedido diferente de efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

j) Provisiones y pasivos contingentes

Se consideran provisiones las obligaciones actuales de la Sociedad, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, que se encuentran claramente especificadas en cuanto a su naturaleza a la fecha de las cuentas anuales, pero resultan indeterminadas en cuanto a su importe o momento de cancelación, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, la Sociedad espera que deberá desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos. Dichas obligaciones pueden surgir por los aspectos siguientes:

• Una disposición legal o contractual.

• Una obligación implícita o tácita, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creada por la Sociedad frente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos de responsabilidades. Tales expectativas se crean cuando la Sociedad acepta públicamente responsabilidades, se derivan de comportamientos pasados o de políticas empresariales de dominio público.

• La evolución prácticamente segura de la regulación en determinados aspectos, en particular, proyectos normativos de los que la Sociedad no podrá sustraerse.

Son pasivos contingentes las obligaciones posibles de la Sociedad, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya existencia está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Los pasivos contingentes incluyen las obligaciones actuales de la Sociedad cuya cancelación no sea probable que origine una disminución de recursos que incorporan beneficios económicos o cuyo importe, en casos extremadamente raros, no pueda ser cuantificado con la suficiente fiabilidad.

Las provisiones y los pasivos contingentes se califican como probables cuando existe mayor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario, posibles cuando existe menor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario y remotos cuando su aparición es extremadamente rara.

La Sociedad incluye en las cuentas anuales todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales sino que se informa sobre los mismos a no ser que se considere remota la posibilidad de que se produzca una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las originan y son estimadas en cada cierre contable. Las mismas son utilizadas para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

k) Patrimonio neto

Los instrumentos de patrimonio propio son las acciones que representan el capital.

La adquisición por parte de la Sociedad de sus propias acciones se registra en el patrimonio neto con signo negativo por el valor razonable de la contraprestación entregada. La amortización de las acciones propias da lugar a la reducción del capital por el importe del nominal de dichas acciones. La diferencia, positiva o negativa, entre la valoración y el nominal de las acciones se carga o abona, respectivamente, a cuentas de reservas.

Las diferencias obtenidas en la enajenación de acciones propias se registran en el patrimonio neto en cuentas de reservas.

Todos los gastos y costes de transacción inherentes a las operaciones con instrumentos de patrimonio propio se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas, netos del efecto impositivo, a menos que se haya desistido de la transacción o se haya abandonado, en cuyo caso se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias. El efecto impositivo correspondiente a estos gastos minora o aumenta los pasivos o activos por impuesto corriente.

l) Reconocimiento de ingresos y gastos

El gasto por la gestión, administración y representación satisfecho por la Sociedad a la Sociedad Gestora se reconoce en función de su devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias, de acuerdo con el Contrato de Gestión suscrito entre ambas partes.

m) Impuesto sobre Sociedades

El Impuesto sobre Sociedades se considera como un gasto, se registra en el epígrafe de Impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias y está constituido por el gasto o ingreso por el impuesto corriente y el gasto o ingreso por el impuesto diferido. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el mismo.

El impuesto corriente se corresponde con la cantidad que satisface la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre Sociedades, una vez consideradas las deducciones, bonificaciones y pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y no teniendo en cuenta las retenciones y pagos a cuenta.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los pasivos y activos por impuesto diferido que surgen de las diferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los elementos patrimoniales. Las diferencias temporarias imponibles, que dan lugar a mayores cantidades a pagar o menores cantidades a devolver en ejercicios futuros, se reconocen como pasivos por impuestos diferidos. Las diferencias temporarias deducibles, que dan lugar a menores cantidades a pagar o mayores cantidades a devolver en ejercicios futuros, y los créditos por deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar fiscalmente, se reconocen como activos por impuestos diferidos. Se consideran diferencias temporarias las derivadas de las variaciones de valor imputadas en el patrimonio neto de los activos financieros considerados como disponibles para la venta.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los pasivos por impuestos diferidos se contabilizan siempre, mientras que los activos por impuestos diferidos se reconocen sólo en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de dichos activos. Este criterio también se aplica al reconocimiento de los derechos por compensación de pérdidas fiscales.

El artículo 55.1 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades establece la exención del 99% de las rentas derivadas de la transmisión de valores de la participación en el capital de empresas o entidades a las que se refiere el artículo 2 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y de sus Sociedades Gestoras.

n) Transacciones en moneda extranjera

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, siendo el euro la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

5. Gestión del riesgo

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos financieros relativos a las inversiones en sociedades cotizadas y no cotizadas, objetivo fundamental de su actividad.

Estos riesgos financieros se gestionan mediante la limitación de concentración, el seguimiento de la evolución de las sociedades que forman parte de la cartera y la obtención, con anterioridad a la inversión, de informes de expertos independientes sobre las empresas objeto de la posible inversión.

La limitación de los riesgos financieros se efectúa en virtud de las políticas aprobadas al más alto nivel ejecutivo y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos.

Dada la naturaleza de la actividad de la Sociedad y los riesgos financieros a los que se enfrenta, no se realiza cobertura de ningún tipo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Los posibles riesgos relacionados con los instrumentos financieros utilizados por la Sociedad y la información relativa a los mismos se detallan a continuación:

a) Valor razonable de los instrumentos financieros

La Sociedad, por lo general, invierte en instrumentos de capital no cotizados por lo que no hay cotizaciones en mercados de los activos financieros en su balance. El control de riesgo de las inversiones en sociedades no cotizadas, se realiza fundamentalmente a través de la diversificación y el seguimiento continuado de las principales variables económicas que afectan a las sociedades que componen la cartera de sociedades no cotizadas. No obstante, se realizan controles antes de realizar inversiones en sociedades no cotizadas, como son la obtención de informes y dictámenes de expertos independientes sobre sociedades objeto de la posible inversión y de su entorno.

Como norma general para la obtención del valor razonable de los instrumentos financieros (participaciones en empresas y créditos participativos) se han seguido fundamentalmente los criterios que la EVCA (European Venture Capital Association) fija para la valoración de compañías que forman parte de la cartera de una sociedad de capital-riesgo, descritos en la Nota 4.b.iii).

Dadas las incertidumbres inherentes a cualquier proceso de valoración, la EVCA recomienda, en sus principios de valoración a los usuarios de dichos principios, que extremen la prudencia en sus valoraciones.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se origina en la posibilidad de pérdida derivada del incumplimiento total o parcial de las obligaciones de los deudores de la Sociedad o contrapartidas de sus obligaciones financieras con la misma. Dada la operativa de la Sociedad, el riesgo de crédito está representado fundamentalmente por los derechos de crédito otorgados por los préstamos participativos que figuran en el activo del balance de situación, cuya estimación se realiza atendiendo al valor razonable de los mismos descritos anteriormente. Los límites individuales de crédito son fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

c) Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería y los activos líquidos equivalentes que muestra su balance, tal y como se recoge en la Nota 8.

d) Riesgo de tipos de interés

El riesgo de tipos de interés se deriva, fundamentalmente, de los préstamos participativos que la Sociedad ha concedido a sociedades participadas. El detalle de estos préstamos por año de vencimiento se incluye en la Nota 7.

e) Riesgo operacional

Por su actividad y su estructura interna, la Sociedad no está expuesta a riesgos significativos como consecuencia de la ocurrencia de sucesos inesperados o fallos relacionados con la operativa interna.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

6. Inversiones financieras a largo plazo

El desglose del epígrafe de Inversiones financieras a largo plazo es el siguiente:

		Euros
	2013	2012
Instrumentos de patrimonio	11.114.361,28	9.326.958,52
De entidades objeto de capital riesgo	-	1.096.627,68
De otras entidades	11.114.361,28	8.230.330,84
Préstamos y créditos a empresas	558.807,97	558.807,97
Otros activos financieros	-	-
	11.673.169,25	9.885.766,49

La totalidad de los activos financieros incluidos en este epígrafe se han clasificado como Activos financieros disponibles para la venta, habiendo sido obtenido su valor razonable conforme a lo recogido en la Nota 4.

El desglose de este epígrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

				Euros
				31 de diciembre de 2013
	Inversiones Financieras	Ajustes por valoración	Provisiones por deterioro	Total
Acciones no cotizadas	-	-	-	-
De empresas objeto de capital riesgo Otras	- -	- -	- -	- -
Acciones cotizadas	-	-	-	-
De empresas objeto de capital riesgo Otras	- -	- -	- -	- -
Préstamos y créditos a empresas	558.807,97	-	-	558.807,97
Instituciones de Inversión colectiva	-	-	-	-
Entidades de Capital Riesgo	10.120.102,52	994.258,76	-	11.114.361,28
Nacionales Extranjeras	- 10.120.102,52	- 994.258,76	- -	- 11.114.361,28
	10.678.910,49	994.258,76	-	11.673.169,25

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

				Euros
				31 de diciembre de 2012
	Inversiones Financieras	Ajustes por valoración	Provisiones por deterioro	Total
Acciones no cotizadas	4.069.406,07	-	(4.069.406,07)	-
De empresas objeto de capital riesgo Otras	4.069.406,07 -	- -	(4.069.406,07) -	- -
Acciones cotizadas	1.621.442,38	3.309.053,07	(3.833.867,77)	1.096.627,68
De empresas objeto de capital riesgo Otras	1.621.442,38 -	3.309.053,07 -	(3.833.867,77) -	1.096.627,68 -
Préstamos y créditos a empresas	558.807,97	-	-	558.807,97
Instituciones de Inversión colectiva	-	-	-	-
Entidades de Capital Riesgo	7.471.670,54	758.660,30	-	8.230.330,84
Nacionales Extranjeras	- 7.471.670,54	- 758.660,30	-	- 8.230.330,84
	13.721.326,96	4.067.713,37	(7.903.273,84)	9.885.766,49

El detalle y movimiento por cada una de las inversiones clasificadas en este epígrafe durante los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

						Euros
	31.12.2012	Altas	Bajas	Variación valor razonable	Correcciones por deterioro	31.12.2013
Acciones no cotizadas
United Wineries Holdings, S.A.	-	-	-	-	-	-
Acciones cotizadas
Nicolás Correa, S.A.	1.096.627,68		- (4.914.829,33)	(15.666,11)	3.833.867,76	-
Instituciones de Inversión Colectiva
Gescoop. Monetario Dinámico., F.I.	-	-	-	-	-	-
Préstamos y créditos a empresas
Seguribérica	558.807,97	-	-	-	-	558.807,97
Entidades de capital riesgo
Electra Partners Club 2007, LP	8.230.330,84	1.889.771,68	-	994.258,76	-	11.114.361,28
	9.885.766,49		1.889.771,68 (4.914.829,33)	978.592,65	3.833.867,76	11.673.169,25

	31.12.2011	Altas	Bajas	Variación valor razonable	Correcciones por deterioro	31.12.2012
Acciones no cotizadas
United Wineries Holdings, S.A.	4.069.406,07	-	-		- (4.069.406,07)	-
Acciones cotizadas
Nicolás Correa, S.A.	1.621.442,38	-	-		3.309.053,07 (3.833.867,77)	1.096.627,68
Instituciones de Inversión Colectiva
Gescoop. Monetario Dinámico., F.I.	646.951,92	-	(646,951,92)	-	-	-
Préstamos y créditos a empresas
Seguribérica	558.807,97	-	-	-	-	558.807,97
Entidades de capital riesgo
Electra Partners Club 2007, LP	5.679.979,65	1.791.690,89	-	758.660,30	-	8.230.330,84
	12.576.587,99	1.791.690,89	(646,951,92)		4.067.713,37 (7.903.273,84)	9 885 766,49

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

La diferencia entre el importe que se recoge en el epígrafe de "Ajustes por valoración en patrimonio neto-Activos financieros Disponibles para la venta" y el recogido en el cuadro anterior como variación del valor razonable, se corresponde con el efecto impositivo de las minusvalías resultantes de la valoración realizada al 31 de diciembre de 2013, el cual asciende a 2.563,30 euros (5.499,08 euros a 31 de diciembre de 2012). Este importe ha sido registrado en el epígrafe de "Activos por impuestos diferidos".

United Wineries Holdings, S.A.

En relación con la inversión en United Wineries Holdings, S.A., la Sociedad mantiene una posición minoritaria (8% del capital social). Esta posición minoritaria, junto con las diferencias existentes con la dirección y los gestores de la Sociedad, los acuerdos de distribución de dividendos de esta sociedad que han sido impugnados por Dinamia y otros accionistas, y el hecho de no disponer de información actualizada que se considere fiable sobre la evolución de los negocios de United Wineries Holdings, S.A., han llevado a los Administradores de la Sociedad a concluir que la recuperabilidad del importe invertido a la fecha tiene un alto grado de incertidumbre y por lo tanto se contabilizó en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012, en el epígrafe de Deterioros y pérdidas de inversiones financieras, un importe de 4.069.406,07 euros por deterioro de esta inversión.

Nicolás Correa, S.A.

Durante los meses de septiembre y octubre de 2013 la Sociedad ha procedido a la venta en el mercado secundario de las 1.566.583 acciones de Nicolás Correa que mantenía en cartera. El importe de la venta neto de comisiones y cánones ha ascendido a 2.231.520,65 euros. Como consecuencia de esta venta la sociedad ha procedido a registrar en su cuenta de resultados una pérdida por importe de 2.683.308,68 y un ingreso por el exceso de corrección por deterioro por importe de 3.833.867,76 euros. Adjuntamos a continuación un resumen de la operación realizada:

						Datos en miles de euros
	Número de	Importe	Coste de		Exceso de	Resultado contable
Desinversión	acciones	de venta	adquisición	Minusvalía	provisión	Plusvalía
Nicolás Correa	1.566.583	2.232	4.915	(2.683)	3.834	1.151
TOTAL						1.151

En el ejercicio 2012 la Sociedad procedió a considerar como deterioro y por lo tanto a contabilizar en la cuenta de pérdidas y ganancias la variación de valor razonable acumulada así como el deterioro adicional registrado en 2012 de Nicolás Correa, S.A. por importe de 3.833.867,77 euros.

Gescooperativo Dinámico, F.I.

Con fecha 16 de abril de 2012 la Sociedad procedió a la venta de la participación en Fondo Gescooperativo Dinámico, F.I. La Sociedad tenía contabilizado en el epígrafe de Ajustes por valoración un importe de 42.908,61 euros como consecuencia de la pérdida de valor acumulada de dicha participación desde la fecha de su adquisición. El importe de la venta ascendió a 641.978,54 euros. La Sociedad procedió a registrar una pérdida en el epígrafe de Resultados por enajenaciones de la cuenta de pérdidas y ganancias, por la diferencia entre el valor neto contable de la participación en dicho fondo y su valor efectivo de reembolso por importe de 47.881,99 euros. Asimismo la Sociedad procedió a dar de baja la provisión que tenía contabilizada en el epígrafe de Provisiones a largo plazo como consecuencia de que la participación se encontraba mantenida como garantía indisponible por importe de 652.528,22 euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Segur Ibérica S.A.

Con fecha 7 de septiembre de 2011 y como consecuencia de los acuerdos de venta de la participación que la Sociedad tenía en Segur Ibérica S.A. y Hortus Mundi S.L., Dinamia mantiene un préstamo hasta la actualidad en Grupo Segur que asciende a 559 miles de euros.

Electra Partners Club 2007, Lp

• Durante el ejercicio 2013 Dinamia ha realizado aportaciones al fondo Electra Partners Club 2007, Lp por importe de 1.589.104,41 libras esterlinas para la adquisición de una participación en UBM Data Services y el pago de los gastos del fondo. El contravalor en euros de esta aportación ha sido de 1.889.771,68 euros.

Durante el ejercicio 2012 Dinamia realizó aportaciones al fondo Electra Partners Club 2007, Lp por importe de 1.439.072,82 libras esterlinas. El contravalor en euros de esta aportación ha sido de 1.791.690,89 euros.

• El día 23 de marzo de 2012 se realizó una aportación al fondo de capital riesgo Electra Partners Club por importe de 1.686 miles de euros para la adquisición de una participación en Peverel Group, compañía proveedora de servicios de gestión inmobiliaria en el Reino Unido. Además de los servicios generales de gestión inmobiliaria (por ejemplo, cobro de rentas, gestión del mantenimiento y los proyectos de rehabilitación), las compañías del grupo actúan en otras áreas como servicios sociales de atención o "teleasistencia" (que permite a los residentes pedir ayuda en una situación de emergencia mediante el uso de un equipo especializado que les pone en contacto con el Call-Center de Peverel), instalación y mantenimiento de sistemas de seguridad y servicios de seguros. Con sede en New Milton, Hampshire, Peverel tiene oficinas en Londres, Luton, Birmingham, Kent y Glasgow y emplea a más de 4.200 personas.
• El día 28 de septiembre de 2012 se realizó una aportación al fondo de capital riesgo Electra Partners Club por importe de 86 miles de euros para cubrir los gastos por comisión de gestión y otros gastos corrientes del fondo.
• El día 24 de octubre se realizó una aportación al fondo de capital riesgo Electra Partners Club por importe de 20 miles de euros para cubrir los gastos por comisión de gestión y otros gastos corrientes del fondo.

La sociedad tiene un compromiso de inversión en Electra Partners Club 2007, Lp de 10 millones de libras esterlinas, del cual a 31 de diciembre de 2013 se ha atendido el 98% (82% a 31 de diciembre de 2012), siendo ésta la única inversión denominada en moneda extranjera. Electra Partners Club 2007 LP es un fondo de capital riesgo gestionado por Electra Partners LLP. Asimismo, uno de los accionistas significativos de Dinamia es Electra Private Equity Partners 1995, entidad de capital riesgo gestionada, a su vez, por Electra Partners LLP, la misma entidad que gestiona el Electra Partners Club 2007, Lp.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El desglose por entidad del valor inicial y los ajustes de valoración del epígrafe de Inversiones financieras a largo plazo - Instrumentos de patrimonio, que corresponde a inversiones en Activos financieros disponibles para la venta, es el siguiente:

	Euros
	2013 2012
Acciones cotizadas
Nicolás Correa, S.A.	- 1.096.627,65
Valor inicial	- 4.914.829,30
Ajustes por valoración y valoración	- (3.818.201,65)
Entidades de Capital Riesgo
Electra Partners Club 2007, LP 11.114.361,28	8.230.330,84
Valor inicial 11.964.178,99	10.074.407,31
Ajustes por valoración	(849.817,71) (1.844.076,47)
Acciones no Cotizadas
United Wineries Holdings, S.A.	- -
Valor inicial 4.069.406,07	4.069.406,07
Ajustes por valoración y deterioro (4.069.406,07)	(4.069.406,07)
11.114.361,28	9.326.958,49

7. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El desglose del epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo es el siguiente:

	Euros
	2013	2012
Instrumentos de patrimonio	43.971.834,30	24.523.459,12
De entidades objeto de capital riesgo De otras entidades	43.971.834,30	24.523.459,12 -
Préstamos y créditos a empresas	54.995.685,32	67.401.494,06
	98.967.519,62	91.924.953,18

La totalidad de los activos financieros incluidos en este epígrafe están denominados en euros.

Los préstamos y créditos concedidos a empresas asociadas tienen vencimientos entre 2014 y 2041.

a) Instrumentos de patrimonio

La cartera de inversiones en empresas asociadas a largo plazo se compone al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de 17 y 13 inversiones respectivamente, en sociedades no cotizadas. De acuerdo con la norma 9ª de la Circular 11/2008, la Sociedad ha clasificado dichas inversiones entre capital inicio y capital desarrollo. El detalle de dicha clasificación se recoge en el Anexo 1.

El criterio de valoración de estas inversiones financieras no cotizadas se resume en la Nota 4.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El detalle y movimiento de este epígrafe del balance de situación es como sigue:

				Euros
	31.12.2012	Altas	Bajas	31.12.2013
Valores no cotizados	88.229.016,19	20.310.710,61	(884.517,12)	107.655.209,68
Deterioro de inversiones	(63.705.557,07)	(862.335,43)	884.517,12	(63.683.375,38)
	24.523.459,12	19.448.375,18	-	43.971.834,30
	31.12.2011	Altas	Bajas	31.12.2012
Valores no cotizados	90.903.929,50	3.604.336,69	(6.279.250,00)	88.229.016,19
Deterioro de inversiones	(63.728.923,39)	(6.255.883,68)	6.279.250,00	(63.705.557,07)
	27.175.006,11	(2.651.546,99)	-	24.523.459,12

El detalle y movimiento durante 2013 de la cartera de valores no cotizados y de la provisión por deterioro de cada una de las participaciones no cotizadas se muestra a continuación:

				Euros
	31.12.2012	Altas	Bajas	31.12.2013
Alcad Spain, S.L	9.847.496,00	-	-	9.847.496,00
Colegios Laude, S.L.	4.015.960,00	-	-	4.015.960,00
Colegios Laude II, S.L.	369.471,00	-	-	369.471,00
The Beauty Bell Chain, S.L.	13.409.789,70	113.387,35	-	13.523.177,05
Xanit Health Care Management, S.L	8.153.688,18	-	-	8.153.688,18
High Tech Hotels & Resorts, S.A.	11.331.349,08	-	(884.517,12)	10.446.831,96
Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L.	4.208.750,00	-	-	4.208.750,00
MBA Incorporado, SL	15.533.124,22	-	-	15.533.124,22
Lata Lux Parent Holding S.a.r.L.	77.092,64	-	-	77.092,64
Tryo Communication Technologies, S.L.	5.648.740,00	-	-	5.648.740,00
Rymsa, S.L.	4.310.826,18	-	-	4.310.826,18
Tamsi Spain, S.L.	7.718.392,50	-	-	7.718.392,50
Cardomana Servicios y Gestiones, S.L.	3.604.336,69	-	-	3.604.336,69
Global Abbasi, S.L.	-	11.500.202,56	-	11.500.202,56
Tryo Aerospace, S.L.	-	742,50	-	742,50
Rymsa RF, S.L.	-	742,50	-	742,50
Salto Systems, S.A.	-	8.695.635,70	-	8.695.635,70
Total Inversión	88.229.016,19	20.310.710,61		(884.517,12) 107.655.209,68
	31.12.2012	Altas	Bajas	31.12.2013
Alcad Spain, S.L	(9.847.496,00)	-	-	(9.847.496,00)
Colegios Laude, SL	(4.015.960,00)	-	-	(4.015.960,00)
Colegios Laude II, SL	(369.471,00)	-	-	(369.471,00)
High Tech Hotels & Resorts, S.L.	(11.331.349,08)	-	884.517,12	(10.446.831,96)
The Beauty Bell Chain, SL	(13.409.789,70)	(113.387,35)	-	(13.523.177,05)
Xanit Health Care Management, S.L	(8.153.688,18)	-	-	(8.153.688,18)
Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L.	(4.208.750,00)	-	-	(4.208.750,00)
MBA Incorporado, S.L.	(12.369.053,11)	(748.948,08)	-	(12.369.053,11)
Total Correcciones por deterioro	(63.705.557,07)	(862.335,43)	884.517,12	(63.683.375,38)
Total Instrumentos de Patrimonio - De entidades objeto capital riesgo	24.523.459,12	19.448.375,18	-	43.971.834,30

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El detalle y movimiento durante 2012 de la cartera de valores no cotizados y de la provisión por deterioro de cada una de las participaciones no cotizadas se muestra a continuación:

				Euros
	31.12.2011	Altas	Bajas	31.12.2012
High Tech Hotels & Resorts, S.A.	11.331.349,08	-	-	11.331.349,08
The Beauty Bell Chain, S.L.	13.409.789,70	-	-	13.409.789,70
HP Health Clubs Iberia, S.A	1.883.750,00	-	(1.883.750,00)	-
Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L.	4.208.750,00	-	-	4 208 750,00
Colegios Laude, S.L.	4.015.960,00	-	-	4 015 960,00
Alcad, S.L	9.847.496,00	-	-	9 847 496,00
ZIV Aplicaciones y Tecnología, S.L	4.395.500,00	-	(4.395.500,00)	-
Xanit Health Care Management, S.L	8.153.688,18	-	-	8 153 688,18
MBA Incorporado, SL	15.533.124,22	-	-	15 533 124,22
Colegios Laude II, S.L.	369.471,00	-	-	369 471,00
Lata Lux Parent Holding S.a.r.L.	77.092,64	-	-	77 092,64
Tryo Communication Technologies, S.L.	5.648.740,00	-	-	5 648 740,00
Rymsa, S.L.	4.310.826,18	-	-	4 310 826,18
Tamsi Spain, S.L.	7.718.392,50	-	-	7 718 392,50
Cardomana Servicios y Gestiones, S.L.	-	3.604.336,69	-	3 604 336,69
Total Inversión	90.903.929,50	3.604.336,69	(6.279.250,00)	88.229.016,19
	31.12.2011	Altas	Bajas	31.12.2012
Alcad, S.L	(9.847.496,00)	-	-	(9.847.496,00)
Colegios Laude, SL	(4.015.960,00)	-	-	(4 015 960,00)
Colegios Laude II, SL	(369.471,00)	-	-	(369 471,00)
HP Health Clubs Iberia, S.A	(1.883.750,00)	-	1.883.750,00	-
High Tech Hotels & Resorts, S.L.	(5.075.465,40)	(6.255.883,68)	-	(11 331 349,08)
The Beauty Bell Chain, SL	(13.409.789,70)	-	-	(13 409 789,70)
Xanit Health Care Management, S.L	(.8.153.688,18)	-	-	( 8 153 688,18)
ZIV Aplicaciones y Tecnología, S.L	(4.395.500,00)	-	4.395.500,00	-
Gestión Integral Novolux Internacional, S.L.	(4.208.750,00)	-	-	(4 208 750,00)
MBA Incorporado, S.L.	(12.369.053,11)	-	-	(12 369 053,11)
Total Correcciones por deterioro	(63 728 923,39)	(6 255 883,68)	6.279.250,00	(63.705.557,07)
Total Instrumentos de Patrimonio - De entidades
objeto capital riesgo	27 175 006,11	(2 651 546,99)	-	24.523.459,12

En el Anexo 1 adjunto, se incluye el detalle del domicilio social, actividad y auditor de las sociedades participadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

En el Anexo 2 adjunto, se incluye el detalle del porcentaje de participación y de los fondos propios de las sociedades participadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Durante el ejercicio 2013 se han producido los siguientes movimientos en inversiones en empresas del grupo y asociadas:

• Con fecha 31 de enero de 2013 Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A., junto con otras entidades de capital riesgo gestionadas por Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., ha completado la adquisición del 100% del capital social de Global Abbasi, S.L., sociedad instrumental a través de la cual ha ejecutado su inversión en Probos – Plásticos, S.A. ("Grupo Probos"). Dinamia así ha adquirido de forma indirecta el 24,29% de la participación accionarial del Grupo Probos invirtiendo 10.650.202,56 euros. El Grupo Probos, con sede en Mindelo (Portugal), es el tercer fabricante mundial de cantos plásticos para la industria del mueble y comercializa sus productos en más de cincuenta países. El grupo cuenta con dos plantas productivas en Portugal y Brasil y presencia comercial directa en México, Reino Unido y Alemania.
• Con fecha 3 de abril de 2013 Dinamia realizó una aportación adicional en Global Abbasi, S.L. por un importe de 850.000,00 euros para incrementar su participación en Probos – Plásticos, S.A. Como resultado de esta nueva aportación, Dinamia alcanza de forma indirecta el 24,34% del capital social de Probos – Plásticos, S.A.
• El día 30 de septiembre Dinamia realizó un pago como consecuencia de la liquidación de las contingencias garantizadas a los inversores de The Beauty Bell Chain, S.L. que entraron en el accionariado de la sociedad en la ampliación de capital de 2008 por importe de 113.387,35 euros.

Adicionalmente, en la misma fecha Dinamia se registró una corrección por deterioro en The Beauty Bell Chain, S.L. por importe de 113.387,35 euros para ajustar el valor en libros a la valoración calculada por la Sociedad a esa fecha.

• Durante el último trimestre de 2013, Dinamia ha vendido su participación en las compañías Hoteles Tecnológicos 2010 y Mysibek Investments que formaban parte de la inversión en High Tech por un importe de 868.693,02 euros. La inversión realizada en 2010 ascendió a 884.517,12 euros.
• El día 30 de diciembre de 2013 Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. ha adquirido el 5,50% del capital social de Salto Systems, S.L., invirtiendo 8,695 millones de euros (sin incluir los gastos derivados de la transacción). La operación se ha instrumentado mediante la compra de autocartera de Salto, quedando el equipo directivo (fundadores de Salto) como accionistas mayoritarios. Salto, con sede en Oiartzun (País Vasco), es el quinto fabricante mundial de productos de sistemas de control de accesos basados principalmente en cerraduras electrónicas. El grupo exporta más del 90% de la cifra de negocio en los más de 90 países en los que está presente.
• En el ejercicio 2013 se han registrado correcciones por deterioro de la inversión en MBA para ajustar el valor en libros a la valoración calculada por la Sociedad al cierre de cada trimestre.
• Durante el último trimestre de 2013 se registró la baja parcial por importe de 884.517,12 euros de las correcciones por deterioro de High Tech, como consecuencia de la venta de Hoteles Tecnológicos 2010 y Mysibek Investments.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Las principales operaciones en las participadas realizadas durante el ejercicio 2012 por la Sociedad se resumen a continuación:

• Con fecha 4 de enero de 2012, Dinamia vendió la participación del 21,3% que ostentaba en la Sociedad HP Health Clubs Iberia, S.A, compañía dedicada a la explotación de gimnasios de gama alta en la Península Ibérica, por un importe de 34.870,00 euros a las Sociedades gestoras de la marca Holmes Place en varios países de Europa. Dicha participación se encontraba completamente deteriorada por lo que la Sociedad ha registrado el importe obtenido en la venta como beneficio dentro del epígrafe Resultados por Enajenaciones de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

• Con fecha 27 de julio de 2012, Dinamia Capital Privado S.C.R. S.A., vendió la participación del 37,25% que ostentaba en la sociedad ZIV Aplicaciones y Tecnología, S.L., junto con el préstamo participativo del que era titular frente a la misma, a la compañía india Crompton Greaves, quien los adquirió a través de la sociedad CG International B.V. El precio de venta para Dinamia Capital Privado S.C.R. S.A. ascendió a aproximadamente 40.679.704,25 euros, con lo que Dinamia Capital Privado S.C.R. S.A. multiplicó por 3,5 veces el coste de su inversión inicial. El precio de venta está sujeto a potenciales ajustes que fueron provisionados, existiendo un potencial derecho de reembolso de 972 miles de euros. El ingreso neto de dichos ajustes ascendió a 38.413.678,87 euros.

• Con fecha 27 de septiembre de 2012 la Sociedad, junto con otras entidades de capital riesgo gestionadas por N+1 Capital Privado, SGECR SA alcanzaron un acuerdo para la adquisición de un máximo del 55% del capital social de Secuoya, Grupo de Comunicación, S.A. cuyas acciones están admitidas a negociación en el MAB. La inversión de Dinamia supuso un desembolso inicial de 3.604.336,69 euros. La adquisición se cerró el día 25 de octubre una vez finalizado el período de aceptación de la Oferta dirigida a los accionistas de Secuoya.

b) Préstamos y créditos a empresas

Dentro de este epígrafe se incluyen los préstamos participativos concedidos a las empresas asociadas incluidas en el apartado anterior:

		Euros
	2013	2012
Préstamos participativos
A empresas objeto de capital riesgo
Nominal	68.469.794,06	67.075.902,70
Intereses Devengados	42.415.151,47	40.298.130,80
Deterioro	(55.889.260,22)	(57.192.969,34)
	54.995.685,31	50.181.064,16

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El movimiento del epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Préstamos y créditos a empresas se resume a continuación:

	2013	2012
Saldo al inicio del ejercicio	50.181.064,16	45.861.637,27
Altas de nominales de los préstamos participativos	609.677,00	1.250.000,00
Bajas de nominales de los préstamos participativos		(3.705.740,66) (14.570.000,50)
Altas de intereses devengados por los préstamos	8.616.961,70	7.832.740,20
Bajas de intereses devengados acumulados por los préstamos	(2.009.986,00)	(8.199.502,36)
Altas Deterioro	(4.266.953,34)	(6.245.797,75)
Bajas Deterioro	5.570.662,46	24.251.987,30
Saldo al final del ejercicio	54.995.685,31	50.181.064,16

El movimiento en los préstamos participativos durante el ejercicio 2013 fueron las siguientes:

• El día 9 de abril de 2013 Lata Lux Parent Holding S.a.r.l., sociedad propietaria del 100% de las acciones de Grupo Mivisa, ha procedido a la amortización parcial de los préstamos otorgados por sus accionistas (Dinamia, N+1 Private Equity Fund II, The Blackstone Group y equipo directivo), así como a la liquidación de los intereses devengados hasta la fecha. Dinamia ha recibido un importe total de 5.692.154,00 euros.
• El día 27 de junio de 2013, Dinamia junto con el resto de socios de Xanit ha realizado una aportación a la compañía para financiar de la adquisición del 100% de la compañía Croasa, centro privado líder en oncología con una posición de mercado privilegiada en la ciudad de Málaga. El importe desembolsado por Dinamia ha ascendido a 609.677,00 euros.

Las inversiones en sociedades participadas mediante préstamos constituidos durante el ejercicio 2012 fueron las siguientes:

• Con fecha 4 de enero de 2012, la Sociedad procedió a la cancelación del préstamo participativo concedido a la compañía HP Health Clubs Iberia, S.A., por importe de 11.324.879,62 euros, como consecuencia de la venta, por parte de Dinamia, de la participación en esta Sociedad.
• Asimismo, con fecha 24 de febrero de 2012, como parte del acuerdo de refinanciación alcanzado con los bancos, Dinamia concedió un préstamo participativo a MBA Incorporado, S.L. por importe de 1.250.000 euros. Posteriormente con fecha 27 de febrero de 2012, la Sociedad procedió a ceder a terceros una parte del nominal del citado préstamo por un importe total de 50.250,50 miles de euros.
• El día 27 de julio de 2012, la Sociedad procedió a la cancelación del préstamo participativo concedido a la compañía ZIV Aplicaciones y Tecnología, S.L., por importe de 10.975.903,65 euros, como consecuencia de la venta, por parte de Dinamia, de la participación en esta Sociedad.

Todas las operaciones de Préstamos y créditos a empresas se han realizado en euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El detalle de los préstamos concedidos a las sociedades participadas y su movimiento durante el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

					Euros
				Intereses devengados pendientes de
	31.12.2012	Altas	Bajas	cobro	31.12.2013
The Beauty Bell Chain, S.L. Grupo Gestión Integral Novolux	5.557.690,49	-	(23.572,66)	3.040.446,34	8.574.564,17
Internacional, S.L.	13.986.696,78	-	-	-	13.986.696,78
Colegios Laude, S.L.	21.552.922,02	-	-	-	21.552.922,02
Xanit Health Care Management S.L	22.412.172,44	609.677,00	-	-	23.021.849,44
MBA Incorporado, S.L.	26.131.768,77	-	-	3.476.196,61	29.607.965,38
Colegios Laude II, S.L.	1.588.626,81	-	-	-	1.588.626,81
Lata Lux Parent Holding S.a.r.L.	9.711.101,93	-	(5.422.444,54)	682.820,75	4.971.478,14
Tamsi Spain, S.L.	6.433.054,26	-	-	1.147.788,54	7.580.842,80
Total préstamos participativos	107.374.033,50	609.677,00	(5.446.017,20)	8.347.252,24	110.884.945,54
				Deterioro intereses devengados pendientes de
	31.12.2012	Altas	Bajas	cobro	31.12.2013
The Beauty Bell Chain, S.L. Colegios Laude, S.L. Colegios Laude II, S.L.	(5.534.117,82) (16.819.862,78) (1.588.626,81)	- (1.226.507,00) -	- - -	(3.040.446,34) - -	(8.574.564,16) (18.046.369,78) (1.588.626,81)
Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L.	(13.986.696,78)	-	-	-	(13.986.696,78)
Xanit Health Care Management S.L	(19.263.665,15)	-	5.570.662,46	-	(13.693.002,69)
Total correcciones de valor por deterioro	(57.192.969,34)	(1.226.507,00)	5.570.662,46	(3.040.446,34)	(55.889.260,22)
Total préstamos y créditos a empresas	50.181.064,16	(616.830,00)	(145.064,20)	5.576.515,36	54.995.685,32

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Euros 31.12.2011 Altas Bajas Intereses devengados pendientes de cobro 31.12.2012 The Beauty Bell Chain, S.L. 2.833.241,60 - - 2.724.448,88 5.557.690,48 HP Health Clubs Iberia, S.A. 11.324.879,62 - (11.324.879,62) - - Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L. 13.986.696,78 - - - 13.986.696,78 Colegios Laude, S.L. 20.782.429,15 - - 770.492,87 21.552.922,02 Xanit Health Care Management S.L 22.412.172,44 - - - 22.412.172,44 MBA Incorporado, S.L. 22.623.403,16 1.250.000,00 (468.719,59) 2.727.085,20 26.131.768,77 Colegios Laude II, S.L. 1.455.945,35 - - 132.681,46 1.588.626,81 ZIV Aplicaciones y Tecnología S.L 10.903.266,15 - (10.975.903,65) 72.637,50 - Lata Lux Parent Holding S.a.r.L. 8.804.283,46 - - 906.818,47 9.711.101,93 Tamsi Spain, S.L. 5.934.478,44 - - 498.575,82 6.433.054,26 Total préstamos participativos 121.060.796,15 1.250.000,00 (22.769.502,86) 7.832.740,20 107.374.033,50 31.12.2011 Altas Bajas Deterioro Intereses devengados pendientes de cobro 31.12.2012 The Beauty Bell Chain, S.L. (2.809.668,94) - - (2.724.448,88) (5.534.117,82) HP Health Clubs Iberia, S.A. (11.324.879,62) - 11.324.879,62 - - Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L. (11.513.797,24) (2.472.899,54) - - (13.986.696,78) Colegios Laude, S.L. (20.782.429,15) - 4.733.059,24 (770.492,87) (16.819.862,78) Xanit Health Care Management S.L (22.412.172,44) - 3.148.507,29 - (19.263.665,15) Colegios Laude II, S.L. (1.455.945,35) - - (132.681,46) (1.588.626,81) ZIV Aplicaciones y Tecnología S.L (4.900.266,15) (145.275,00) 5.045.541,15 - - Total correcciones de valor por deterioro (75.199.158,89) (2.618.174,54) 24.251.987,30 (3.627.623,21) (57.192.969,34) Total préstamos y créditos a empresas 45.861.637,26 (1.368.174,54) 1.482.484,44 4.205.116,99 50.181.064,16

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor del epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Préstamos y créditos a empresas se resume a continuación:

	Euros
	2013	2012
Saldo al inicio del ejercicio	(57.192.969,34)	(75.199.158,89)
Dotaciones de pérdidas por deterioro	(4.266.953,34)	(6.245.797,75)
Baja de pérdidas por deterioro	5.570.662,46	24.251.987,30
Traspasos	-	-
Otros	-	-
	(55.889.260,22)	(57.192.969,34)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El desglose por entidad del valor de las Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo es el siguiente a 31 de diciembre de 2013 y 2012:

				Euros
			Préstamos y créditos a
	Instrumentos de patrimonio			empresas
	2013	2012	2013	2012
High Tech Hotels & Resorts, S.A.	-	-	-	-
Inversión	10.446.831,96	11.331.349,08	-	-
Deterioro inversión	(10.446.831,96)	(11.331.349,08)	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-
The Beauty Bell Chain, S.L.	-	-	-	23.572,67
Inversión	13.523.177,05	13.409.789,70	1.592.512,76	2.833.241,60
Deterioro inversión	(13.523.177,05)	(13.409.789,70)	(1.592.512,76)	(2.809.668,93)
Intereses devengados acumulados			6.982.051,40	2.724.448,88
Deterioro de intereses acumulados			(6.982.051,40)	(2.724.448,88)
Grupo Gestión Integral Novolux Internacional,
S.L.	-	-	-	-
Inversión	4.208.750,00	4.208.750,00	7.816.250,00	7.816.250,00
Deterioro inversión	(4.208.750,00)	(4.208.750,00)	(7.816.250,00)	(7.816.250,00)
Intereses devengados acumulados			6.170.446,78	6.170.446,78
Deterioro de intereses acumulados			(6.170.446,78)	(6.170.446,78)
Colegios Laude, S.L.	-	-	3.232.003,69	4.362.480,26
Inversión	4.015.960,00	4.015.960,00	13.047.863,40	13.047.863,40
Deterioro inversión	(4.015.960,00)	(4.015.960,00)	-9.815.859,71	(8.685.383,14)
Intereses devengados acumulados			8.505.058,62	8.505.058,62
Deterioro de intereses acumulados			-8.505.058,62	(8.505.058,62)
Xanit Health Care Management, S.L.	-	-	9.328.846,75	3.148.507,29
Inversión	8.153.688,18	8.153.688,18	17.809.515,96	17.199.838,96
Deterioro inversión	(8.153.688,18)	(8.153.688,18)	(8.480.669,21)	(14.051.331,67)
Intereses devengados acumulados			5.212.333,48	5.212.333,48
Deterioro de intereses acumulados			(5.212.333,48)	(5.212.333,48)
Alcad Spain, S.L.	-	-	-	-
Inversión	9.847.496,00	9.847.496,00	-	-
Deterioro inversión	(9.847.496,00)	(9.847.496,00)	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Colegios Laude II	-	-	274.548,55	370.578,98
Inversión	369.471,00	369.471,00	1.108.374,98	1.108.374,98
Deterioro inversión	(369.471,00)	(369.471,00)	(833.826,43)	(737.796,00)
Intereses devengados acumulados			480.251,83	480.251,83
Deterioro de intereses acumulados			(480.251,83)	(480.251,83)
MBA Incorporado, S.L.	2.415.123,03	3.164.071,11	29.607.965,38	26.131.768,77
Inversión	15.533.124,22	15.533.124,22	16.732.873,72	16.732.873,72
Deterioro inversión	(13.118.001,19)	(12.369.053,11)	-	-
Intereses devengados acumulados			12.875.091,66	9.398.895,05
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Rymsa, S.L.	4.310.826,18	4.310.826,18	-	-
Inversión	4.310.826,18	4.310.826,18	-	-
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Lata Lux Parent Holding S.a.r.L.	77.092,64	77.092,64	4.971.478,14	9.711.101,93
Inversión	77.092,64	77.092,64	4.628.508,02	8.310.676,02
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			342.970,12	1.400.425,91
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Tryo Communication Technologies, S.L.	5.648.740,00	5.648.740,40	-	-
Inversión	5.648.740,00	5.648.740,40	-	-
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Tamsi Spain, S.L.	7.718.392,50	7.718.392,50	7.580.842,80	6.433.054,26
Inversión	7.718.392,50	7.718.392,50	5.733.895,22	5.733.895,22
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			1.846.947,58	699.159,04
Deterioro de intereses acumulados Cardomana Servicios y Gestiones, S.L.	3.604.336,69	3.604.336,69	- -	- -
		3.604.336,69
Inversión Deterioro inversión	3.604.336,69 -	-	- -	- -
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Global Abbasi, S.L.	11.500.202,56	-	-	-
Inversión	11.500.202,56	-	-	-
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Tryo Aerospace, S.L.	742,50	-	-	-
Inversión	742,50	-	-	-
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Rymsa RF, S.L.	742,50	-	-	-
Inversión	742,50	-	-	-
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Salto Systems, S.A.	8.695.635,70	-	-	-
Inversión	8.695.635,70	-	-	-
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-
TOTAL	43.971.834,30	24.523.459,52	54.995.685,31	50.181.064,16

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Los importes de las "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo – Préstamos y créditos a empresas" con un vencimiento determinado o determinable clasificadas por año de vencimiento son los siguientes (nominales):

						Año de vencimiento
	2014	2015	2016	2017	Años posteriores	Total
Préstamos y créditos a empresas		122.242,61 7.816.250,00	16.732.873,72	14.346.560,30	42.205.902,97	81.223.829,60
Valores representativos de deuda	-	-	-	-	-	-
Derivados	-	-	-	-	-	-
Otros activos financieros	-	-	-	-	-	-

122.242,61 7.816.250,00 16.732.873,72 14.346.560,30 42.205.902,97 81.223.829,60

Las plusvalías y minusvalías se corresponden con las de las participaciones de la Sociedad de acuerdo con el siguiente detalle:

	Euros
	2013	2012
Tamsi Spain, S.L. Grupo Tryo	5.074.766,59 3.713.003,52
MBA Incorporado, S.L. Lata Lux Parent Holding S.a.r.L.	- 8.990.970,06	555.126,16 -
Total Plusvalías (Minusvalías) latentes brutas	17.778.740,16	555.126,16
Efecto Impositivo	(53.336,22)	(1.670,39)
Total Plusvalías (Minusvalías) latentes Netas	17.725.403,94	553.455,77

Los criterios seguidos por la Sociedad para determinar el deterioro durante 2013 y 2012 de las participaciones no cotizadas en capital y préstamos participativos son los que se describen en la Nota 4 de la Memoria y, en particular los indicados en los párrafos siguientes. En este punto cabe indicar que, para la determinación del deterioro, se realiza la valoración de cada inversión a la fecha y generalmente, se utiliza el método de múltiplos, tomando el menor entre el múltiplo de compra o promedio de múltiplo de comparables.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

En el siguiente cuadro se incluye la cuantificación de la diferencia que supone la aplicación de los distintos métodos de valoración utilizados por la Sociedad respecto a la utilización del valor teórico contable para las entidades participadas a 31 de diciembre de 2013 y 2012:

						2013
						Miles de euros
		Total	Valor			Valoración
	Porcentaje de	Patrimonio	Teórico	Valoración		Préstamo
Sociedad participada	participación	Neto	Contable	Equity	Diferencia	Participativo
High Tech Hotels & Resorts, S.A.	26,00%	(35.299)	(9.178)	-	(9.178)	-
The Beauty Bell Chain, S.L.	14,35%	(164.581)	(23.617)	-	(23.617)	-
Grupo Gestión Integral Novolux
Internacional S.L.	48,54%	(12.006)	(5.828)	-	(5.828)	-
Colegios Laude, S.L.	49,27%	(25.194)	(12.413)	-	(12.413)	3.232
Colegios Laude II, S.L.	49,27%	(410)	(202)	-	(202)	275
Alcad, S.L.	37,68%	(10.820)	(4.077)	-	(4.077)	-
Xanit Health Care Management, S.L.	33,71%	(25.144)	(8.476)	-	(8.476)	9.329
MBA Incorporado, S.L.	36,91%	74.787	27.604	2.529	25.074	30.148
Lata Lux Parent Holding S.a.r.l.	2,60%	147.558	3.837	8.902	(5.066)	5.137
Grupo TRYO	24,57%	51.508	12.656	13.700	(1.044)	-
Tamsi Spain, S.A.	25,00%	32.189	8.047	12.785	(4.738)	7.589
Cardomana Servicios y Gestiones, S.L.	13,75%	n/d	n/d	3.604	n/d	-
Global Abbasi, S.L.	24,34%	36.017	8.767	11.500	(2.734)	-
Salto Systems, S.A.	5,50%	34.417	1.893	8.872	(6.979)	-

						2012
						Miles de euros
Sociedad participada	Porcentaje de participación	Total Patrimonio Neto	Valor Teórico Contable	Valoración Equity	Diferencia	Valoración Préstamo Participativo
High Tech Hotels & Resorts, S.A.	26,00%	8.995	2.339	-	2.339	-
The Beauty Bell Chain, S.L. Grupo Gestión Integral Novolux	14,35%	(137.030)	(19.664)	-	(19.664)	-
Internacional S.L.	48,54%	(2.034)	(987)	-	(987)	-
Colegios Laude, S.L.	49,27%	(22.636)	(11.153)	-	(11.153)	4.733
Alcad, S.L.	37,68%	9.503	3.580	-	3.580	-
Xanit Health Care Management, S.L.	33,71%	(24.767)	(8.349)	-	(8.349)	3.149
MBA Incorporado, S.L.	36,91%	74.328	27.434	2.973	24.461	26.878
Lata Lux Parent Holding S.a.r.l.	2,60%	195.479	5.082	3.117	1.965	9.813
Grupo TRYO	24,76%	44.246	10.955	11.791	(836)	-
Tamsi Spain, S.L.	25,00%	28.984	7.246	10.314	(3.068)	6.766
Cardomana Servicios y Gestiones, S.L.	13,75%	n/d	n/d	3.604	n/d	-

High Tech Hotels & Resorts, S.L.

a) Descripción de la compañía

High Tech Hotels & Resorts, S.A. es una cadena hotelera centrada en el segmento de tres y cuatro estrellas y enfocada a clientes de negocios y turísticos de ciudad. En la actualidad cuenta con treinta y un establecimientos operativos. La principal ubicación es Madrid (veinte activos), contando con presencia en las principales capitales de provincia. En el momento de adquisición de la compañía, High Tech contaba únicamente con cuatro hoteles operativos.

La estrategia de la compañía es crear una cadena líder en un segmento por consolidar que en estos momentos está altamente fragmentado y caracterizado por una gestión familiar y con poco reconocimiento de marca.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

b) Situación de la compañía

El actual escenario recesivo de consumo, unido a la fuerte competencia en precios (especialmente en Madrid), está provocando una erosión en el nivel de ingresos y de los ratios operativos de la compañía. No obstante HTH sigue mostrando mejores cifras que sus competidores tanto en términos de ocupación como de precio medio.

En 2013, Madrid ha experimentado un descenso en número de turistas del -5,3%, en contraposición al incremento global del +5,6% registrado en el total de España, lo que ha afectado negativamente a la actividad de la compañía, ya que de los treinta y un hoteles, veinte se ubican en Madrid.

Como consecuencia de lo anterior, en 2013 las ventas mostraban un retroceso del 10% respecto a 2012, lo que unido al elevado apalancamiento operativo del modelo de negocio hotelero, ha provocado que el nivel de EBITDA a diciembre 2013 se sitúe en un 22% respecto a diciembre 2012. High Tech continúa trabajando en medidas enfocadas a ganar eficiencia en el control de costes y en la mejora en las políticas de comercialización.

En el mes de octubre, Dinamia acordó la venta del 26% de la sociedad Hoteles Tecnológicos 2010 ("HT2"), sociedad constituida en 2010 para la puesta en marcha y operación de 3 hoteles en Madrid. La transacción se realizó a una valoración cercana al coste de entrada (869 miles de euros valor de venta vs. 884 miles de euros de coste de entrada).

Durante 2014, la compañía continuará trabajando en recuperar los niveles históricos de precios y ocupación, desarrollando fórmulas que permitan continuar con el proceso de expansión del grupo mediante la apertura selectiva de nuevos hoteles y el cierre de hoteles con pérdidas operativas recurrentes. Actualmente, High Tech está en conversaciones con sus entidades financiadores con el objeto de refinanciar y/o reestructurar sus pasivos bancarios.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La inversión se ha valorado aplicando múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo de compañías cotizadas comparables, sobre la información financiera de la participada a cierre de cada ejercicio, obteniendo la siguiente valoración:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
High Tech Hotels & Resorts, S.A.	-	-	-	-
Inversión	10.446.831,96	11.331.349,08	-	-
Deterioro inversión	(10.446.831,96)	(11.331.349,08)	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

The Beauty Bell Chain, S.L.

a) Descripción de la compañía

Bodybell es, con sus más de 300 tiendas en el territorio nacional (bajo las enseñas Bodybell y Juteco), una de las principales cadenas del denominado canal de Droguería y Perfumería Moderna en España. Las actividades del grupo incluyen el comercio al por menor de artículos de perfumería, cosmética y droguería, así como el comercio al por mayor de productos de droguería y perfumería de consumo.

b) Situación de la compañía

Bodybell es mayoritariamente un negocio de distribución detallista, cuya evolución está muy vinculada al consumo. Por consiguiente, la actual crisis económica inevitablemente ha afectado al volumen de ventas del Grupo.

Durante los últimos meses, el Grupo ha seguido su política de mejora y reformas de tiendas, que siguen siendo una base sólida y rentable, incluso en un entorno tan duro como el actual, y que permitirán al Grupo recuperar su nivel de ventas y rentabilidad operativa histórico una vez que se haya superado la actual coyuntura de crisis a nivel macroeconómico. Adicionalmente, el Grupo ha incrementado su base de tiendas aprovechando las oportunidades que han aflorado en el mercado durante los últimos meses, destacando la adquisición del portfolio de tiendas en España de Perfumerías Gala (40 unidades), incorporadas durante el segundo semestre del año. Adicionalmente, seguimos analizando diversas alternativas de crecimiento inorgánico que podrían mejorar sustancialmente el posicionamiento competitivo de Bodybell.

Durante el primer semestre de 2013 el mercado no mostró signos de mejoría, en un entorno económico aún muy débil. No obstante, la mejora de las perspectivas a nivel macro de la economía durante el segundo semestre, junto con una acertada política de aperturas y adquisiciones, permitieron crecimientos que compensaron en gran medida la negativa evolución del primer semestre. En este entorno, el Grupo continúa incrementando su cuota dentro del canal moderno de libre-servicio, a la espera de la recuperación de la crisis.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por tener con ésta una vinculación duradera y una participación en ella destinada a contribuir a su actividad. La inversión se ha valorado aplicando múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo de compañías cotizadas comparables, sobre la información financiera de la participada a cierre de cada ejercicio, obteniendo la siguiente valoración:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
The Beauty Bell Chain, S.L.	-	-	-	23.572,67
Inversión Deterioro inversión Intereses devengados acumulados Deterioro de intereses acumulados	13.523.177,05 (13.523.177,05)	13.409.789,70 (13.409.789,70)	1.592.512,76 (1.592.512,76) 6.982.051,40 (6.982.051,40)	1.592.512,76 (1.592.512,76) 3.941.605,06 (3.918.032,40)

Ver adicionalmente Nota 2.g)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Grupo Gestión Integral Novolux Internacional S.L.

a) Descripción de la compañía

Grupo Novolux es una compañía que ofrece todo tipo de soluciones técnicas y decorativas en el campo de la iluminación. La compañía es líder en el mercado español y portugués en productos de iluminación exterior y desde 2010 está también presente en el segmento de soluciones de interior.

Las principales marcas de Novolux especializadas en iluminación exterior (Cristher y Dopo) gozan de un histórico reconocimiento en el mercado por su calidad, funcionalidad y diseño y constituyen una referencia para instaladores, electricistas y almacenes de material eléctrico, que son los canales de venta tradicionales de la compañía. Adicionalmente, Novolux cuenta con la gama más extensa del mercado en cuanto a materiales, tipos de electrificación y acabados y ofrece una agilidad logística al cliente difícil de igualar.

Desde septiembre de 2012, Grupo Novolux concentra las actividades de fabricación, logística, administración, comercial, técnico y marketing en unas nuevas instalaciones de más de 8.000m2 en Santa Perpetua de Mogoda (Barcelona).

b) Situación de la compañía

Grupo Novolux obtuvo unas ventas de 7,6 millones de euros en 2013, representando una disminución del 8% en comparación con 2012. El mercado de iluminación exterior decorativa en España y Portugal continuó estancado durante el 2013, debido a la escasez de nuevas obras y proyectos y la atonía general en el consumo, que es el que dinamiza el mercado de reposición de luminarias.

El esfuerzo de la compañía en diversificar geográficamente sus ventas en 2013 ha tenido como resultado un incremento de las exportaciones hasta el 7% de las ventas totales, pero todavía insuficiente para compensar la caída del mercado local. A pesar de la caída de la actividad, Novolux ha alcanzado un EBITDA de 576 miles de euros en 2013 (+142 miles de euros vs. 2012), gracias a las medidas de reducción de coste adoptadas en el segundo semestre de 2012, a destacar: (i) el traslado a las nuevas instalaciones que ha supuesto un importante ahorro en alquileres y (ii) la optimización de la estructura comercial y de otras áreas, adecuándolas a la situación actual de mercado.

Otro de los hitos importantes de 2013 ha sido el acuerdo de refinanciación alcanzado con las entidades financiadoras, mediante el cual la compañía no afrontará ninguna amortización de principal hasta el año 2016.

En cuanto a las perspectivas de negocio para el 2014, la compañía es prudente respecto a la recuperación del mercado local y estima unos resultados similares a los de 2013. Los catálogos tradicionales de Cristher y Dopo se lanzarán antes al mercado e incorporarán novedades importantes en luminarias LED y adicionalmente se lanzará un nuevo catálogo de productos de interior focalizado en proyectos de "contract, hoteles y restauración". En relación al mercado exterior, la compañía destinará una importante inversión en 2014 para ferias, catálogos, viajes y equipos comerciales, con el objeto de posicionar más rápidamente las marcas de Novolux en los mercados internacionales y conseguir una presencia más recurrente en dichos mercados (a través de la incorporación de stocks en los distribuidores locales).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La inversión se ha valorado aplicando múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo de compañías cotizadas comparables, sobre la información financiera de la participada a cierre de cada ejercicio, obteniendo la siguiente valoración:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L.	-	-	-	-
Inversión Deterioro inversión Intereses devengados acumulados Deterioro de intereses acumulados	4.208.750,00 (4.208.750,00)	4.208.750,00 (4.208.750,00)	7.816.250,00 (7.816.250,00) 6.170.446,78 (6.170.446,78)	7.816.250,00 (7.816.250,00) 6.170.446,78 (6.170.446,78)

Colegios Laude S.L. y Colegios Laude II, S.L

a) Descripción de la compañía

Colegios Laude se ha configurado desde sus orígenes como una de las mayores cadenas de colegios privados bilingües de España, formando a alumnos con edades comprendidas entre los 2 y los 18 años. La cadena opera actualmente 7 colegios y 9 centros en diferentes ciudades españolas, además de un colegio en Reino Unido.

b) Situación de la compañía

Laude consiguió en el curso 2012/13 un crecimiento en EBITDA del 15% con respecto al ejercicio anterior. Esto fue posible gracias a un ligero aumento en ingresos (+1%), producido por el aumento en el número de alumnos en especial en los colegios con mayores tarifas, y a una contención en el crecimiento de los costes.

La baja inversión en circulante que caracteriza al negocio y los selectivos niveles de inversión en Capex realizados se traducen en una buena generación de caja. Gracias a esta generación de caja y al crecimiento del EBITDA se produjo una reducción del nivel de endeudamiento de 0,8 veces EBITDA.

El comienzo del curso 2013/14 también fue positivo con un ligero incremento en el número de alumnos, lo que hacía prever un crecimiento en los resultados del ejercicio.

No obstante el pasado diciembre de 2013 las autoridades estatales publicaron una reforma normativa (Real Decreto-ley 16/2013 de 20 de diciembre) que afecta a las cotizaciones a la seguridad social. Con esta reforma determinados complementos salariales percibidos por los empleados de acuerdo al convenio colectivo del sector dejaban de estar exentos a efectos de cotización a la Seguridad Social. Se está produciendo una movilización en las diferentes asociaciones de colegios privados de cara a mostrar al gobierno que se trata de una medida con un impacto económico catastrófico en la industria de educación privada en España. Esta movilización podría resultar en el mantenimiento de ciertas exenciones. En todo caso, en este momento la norma publicada y en vigor incrementaría los costes de cotización a la Seguridad Social de Colegios Laude de manera significativa y que la Compañía no sería capaz de compensar con el incremento en resultados operativos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresa asociada por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando el múltiplo de compañías comparables cotizadas, por ser inferior al múltiplo de compra, sobre la información financiera de la participada a cierre de cada ejercicio. La valoración obtenida ha sido la siguiente:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
Colegios Laude, S.L.	-	-	3.232.003,69	4.362.480,26
Inversión	4.015.960,00	4.015.960,00	13.047.863,40	13.047.863,40
Deterioro inversión	(4.015.960,00)	(4.015.960,00)	(9.815.859,71)	(8.685.383,14)
Intereses devengados acumulados			8.505.058,62	8.505.058,62
Deterioro de intereses acumulados			(8.505.058,62)	(8.505.058,62)
Colegios Laude II, S.L.	-	-	274.548,55	370.578,98
Inversión	369.471,00	369.471,00	1.108.374,98	1.108.374,98
Deterioro inversión	(369.471,00)	(369.471,00)	(833.826,43)	(737.796,00)
Intereses devengados acumulados			480.251,83	480.251,83
Deterioro de intereses acumulados			(480.251,83)	(480.251,83)

Xanit Health Care Management, S.L.

a) Descripción de la compañía

Hospital Xanit, que comenzó su actividad en enero de 2006, es el hospital privado de referencia de la Costa del Sol. Ubicado en Benalmádena (Málaga), el hospital cuenta con 13.000 m2 y 111 habitaciones individuales distribuidas en 3 plantas y equipadas con los últimos avances tecnológicos. Adicionalmente, Xanit cuenta con un centro médico periférico situado en la localidad de Fuengirola y un centro de prevención y bienestar en Málaga.

Xanit presta todas las especialidades médicas, destacando las áreas de oncología y cardiología y posee conciertos con las principales compañías aseguradoras nacionales, extranjeras y mutuas laborales. Un elemento diferencial del hospital es que más del 40% de sus ingresos provienen de pacientes privados y extranjeros.

En julio de 2013, Xanit adquiere Croasa (ahora denominado Xanit Limonar), centro privado líder en oncología en la ciudad de Málaga que ofrece a sus pacientes las técnicas y protocolos más innovadores en radioterapia y oncología médica. Esta operación convierte a Xanit en referente en oncología a nivel nacional y líder en servicios de radioterapia en la provincia de Málaga. Adicionalmente, Xanit amplía el área de captación de pacientes a la ciudad de Málaga para el resto de especialidades.

Xanit tiene un equipo humano formado por más de 680 profesionales, de los cuales 250 son médicos liderados por Jefes de Área de reconocido prestigio nacional e internacional.

El modelo de negocio de Xanit se basa en una fuerte apuesta por la innovación, la ciencia y la tecnología, así como en la excelencia de los equipos médicos y la colaboración con médicos externos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

b) Situación de la compañía

Grupo Xanit ha obtenido en 2013 los mejores resultados de su historia, alcanzando unos ingresos consolidados de 52,4 millones de euros y un EBITDA de 6,9 millones de euros:

• Hospital Xanit obtuvo unas ventas de 46,1 millones de euros, representando un incremento del 13% en comparación con 2012. Todas las tipologías de pacientes mostraron un incremento, destacando médicos externos (gracias a la ampliación del acuerdo con el Gobierno de Gibraltar) y pacientes privados. Igualmente, todos los principales indicadores de actividad (número de ingresos, estancias, cirugías, urgencias, consultas externas, pruebas diagnósticas…) han incrementado a doble dígito vs. 2012. El aumento de pacientes privados es consecuencia en parte a las nuevas líneas de negocio desarrolladas durante 2013, especialmente aquellas relacionadas con la captación de pacientes y colectivos extranjeros en origen.
• Xanit Limonar, adquirido a mitad de año, alcanzó unos ingresos de 6,2 millones de euros, un 8% por encima de lo presupuestado.

La integración se ha realizado satisfactoriamente y los índices de actividad han superado las expectativas.

En términos de rentabilidad, el EBITDA de Hospital Xanit ha alcanzado los 5,6 millones de euros, (+1.6 millones de euros en comparación con 2012), mejorando el margen hasta el 12%. Este incremento se debe a las mayores ventas y al impacto del apalancamiento operativo, pues los costes fijos se han mantenido estables. Adicionalmente, el Hospital ha obtenido una mejora del margen bruto gracias a un mejor mix de ventas y al plan de optimización de consumos y compras. En cuanto a Xanit Limonar, el EBITDA obtenido asciende a 1,3 millones de euros, un 6% por encima de presupuesto. El margen se ha mantenido en el 20%, en línea con las cifras históricas.

En términos de Deuda Financiera Neta consolidada, ésta se ha visto aumentada como consecuencia de la adquisición de Xanit Limonar. No obstante la buena evolución del negocio en los dos centros ha permitido generar caja por encima de las expectativas y acabar el ejercicio con una posición de tesorería muy positiva.

Las perspectivas para el ejercicio 2014 son optimistas, dada la tendencia ascendente de la actividad en los últimos tres años y el impacto (año completo) de la adquisición de Xanit Limonar (así como las sinergias estimadas). La capacidad excedentaria de las instalaciones actuales permitirá absorber el crecimiento esperado. Los grandes objetivos para el año 2014 son consolidar las nuevas líneas de negocio iniciadas en 2013, (sobre todo aquellas vinculadas a la internacionalización de la actividad) y fortalecer la actividad de Xanit Limonar con la apertura de nuevas especialidades en sus instalaciones.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando el múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo medio de transacciones comparables, sobre la información financiera de cierre de cada ejercicio. La valoración obtenida ha sido la siguiente:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
Xanit Health Care Management, S.L.	-	-	9.328.846,75	3.148.507,29
Inversión	8.153.688,18	8.153.688,18	17.809.515,96	17.809.515,96
Deterioro inversión	(8.153.688,18)	(8.153.688,18)	(8.480.669,21)	(14.051.331,67)
Intereses devengados acumulados			5.212.333,48	5.212.333,48
Deterioro de intereses acumulados			(5.212.333,48)	(5.212.333,48)

Alcad, S.L.

a) Descripción de la compañía

Fundada en 1988, la actividad de Alcad engloba desde la investigación, el diseño y la fabricación, hasta la puesta en el mercado de productos de alta frecuencia destinados a la recepción y distribución de señales de televisión digital y analógica en edificios residenciales (Alta Frecuencia). En 2001, las actividades se incrementaron con el desarrollo de la línea de porteros y videoporteros e intercomunicación (Control de Accesos), permitiendo entrar en este mercado aprovechando las sinergias en comercialización y la alta capilaridad en el territorio español.

La compañía tiene un importante departamento de I+D, el cual realiza un desarrollo continuo de nuevos productos (comunicación, domótica, etc.). En este sentido, en el año 2008, se incorporó una línea de negocio relacionada con el sector sanitario y hotelero (llamada Soluciones), dando muestras del continuo avance de la compañía en términos de I+D.

b) Situación de la compañía

Durante 2013, la desfavorable situación del mercado nacional debido a (i) la finalización del apagón analógico en 2010 y la consecuente sustitución de todo el parque residencial y (ii) la desfavorable evolución del mercado residencial de obra nueva ha supuesto para Alcad el mantenimiento de la tendencia negativa en las ventas domésticas, realizando su cifra más baja de los últimos años, si bien la compañía piensa que el mercado nacional ha tocado fondo. El negocio internacional mantiene niveles similares a los del año 2011.

Ante este entorno de mercado, la compañía mantiene centrados sus esfuerzos en (i) mantener las ventas nacionales e internacionales, y potenciar la línea de negocio Soluciones, (ii) aumentar el catálogo actual mediante la elaboración de productos innovadores y (iii) mejorar la eficiencia operativa para permitir la sostenibilidad de resultados ante la desfavorable evolución de las ventas nacionales y la limitada visibilidad de las mismas.

Durante el año 2013, la compañía ha recuperado los beneficios operativos positivos, después de un año 2012 que fue muy negativo. Para el año 2014, se espera un ligero crecimiento de ventas y EBITDA frutos del trabajo realizado en años anteriores para desarrollar nuevos mercados y productos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando el múltiplo de compra, por ser inferior a los múltiplos de compañías cotizadas comparables, sobre la información financiera de la participada a cierre de cada ejercicio obteniendo la siguiente valoración:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
Alcad Spain, S.L.	-	-	-	-
Inversión	9.847.496,00	9.847.496,00	-	-
Deterioro inversión	(9.847.496,00)	(9.847.496,00)	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-

MBA Incorporado, S.L.

a) Descripción de la compañía

MBA es el cuarto distribuidor de productos ortopédicos en España con una cuota de mercado del 15%. Adicionalmente, es el único operador independiente con presencia significativa en el mercado europeo, operando en España, Bélgica, Italia, Portugal y Reino Unido.

El grupo está especializado en prótesis de rodilla, cadera, columna, fijación interna y externa, distribuidos bajo su propia marca. Además, MBA tiene una línea de negocio especializada en productos biológicos complementarios a su actividad principal bajo la marca BIOSER. Los clientes del grupo son, principalmente, hospitales públicos, aunque también distribuye sus productos a aseguradoras privadas y particulares.

b) Situación de la compañía

Las ventas de MBA en 2013 han crecido un 2,9% con respecto a 2012 impulsadas, sobre todo, por el buen comportamiento del negocio internacional y la estabilización del mercado doméstico. El mercado nacional continúa viéndose afectado por la disminución del número de cirugías iniciado en el segundo semestre de 2010, con el consecuente incremento de las listas de espera. Sin embargo, en los últimos meses de 2013 se ha experimentado un ligero repunte de la actividad que debería continuar a lo largo de 2014. A pesar de una coyuntura desfavorable, la compañía está incrementando sus volúmenes de actividad y su cuota de mercado.

Por otro lado, durante el año se ha mantenido la presión en precios derivado del proceso de racionalización de costes en el que los hospitales públicos están inmersos, si bien en los últimos meses esta presión está suavizándose.

Como consecuencia de ambos factores, las ventas domésticas de MBA han experimentado un crecimiento del 2% con respecto a 2012.

El negocio internacional continúa evolucionando de forma positiva, en gran parte gracias al buen comportamiento del mercado belga, y hoy representa el 24% de la facturación del grupo. La buena acogida de los nuevos productos en Bélgica ha permitido impulsar el crecimiento de la filial a lo largo de 2013. Para 2014, MBA espera consolidar su presencia en el mercado belga e iniciar la introducción de nuevos productos en Reino Unido.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

En lo que respecta a las medidas introducidas por el Gobierno para erradicar la morosidad de la Administración Pública, el grupo espera verse favorecido por el nuevo marco legal. Así, MBA espera reducir su apalancamiento a lo largo de los próximos meses.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas por considerar que mantiene una posición de influencia significativa al alcanzar más del 20% del capital social. La participación se ha valorado aplicando múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo de compañías comparables cotizadas, sobre la información financiera de la participada a cierre de cada ejercicio obteniendo la siguiente valoración:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
MBA Incorporado, S.L.	2.415.123,03	3.164.071,11	29.607.965,38	26.131.768,77
Inversión	15.533.124,22	15.533.124,22	16.732.873,72	16.732.873,72
Deterioro inversión	(13.118.001,19)	(12.369.053,11)	-	-
Intereses devengados acumulados			12.875.091,66	9.398.895,05
Deterioro de intereses acumulados			-	-

Radiación y Microondas, S.A. y Tryo Technologies, S.L. – Grupo Trio

a) Descripción de la compañía

El proyecto está basado en la adquisición a corporación IBV de 2 compañías dedicadas al sector de los componentes y equipamiento electrónico con el objetivo final de integrar en una única compañía 3 líneas de negocio y conseguir un grupo dedicado al diseño, fabricación de sistemas y componentes electrónicos, con un alto componente de tecnología, con posiciones de liderazgo global en mercados profesionales, globales, de nicho y en crecimiento. Las compañías adquiridas son:

1. Teltronic (Radiocomunicaciones): se dedica a la fabricación de equipos y sistemas electrónicos para sistemas de radio profesional, como por ejemplo bomberos y policía. Dinamia invierte en Teltronic, S.A. a través de Tryo Technologies, S.L.

2. Rymsa (antenas y componentes para telecomunicaciones): diseña, fabrica y distribuye antenas para la industria de telecomunicaciones.

b) Situación de la compañía

Durante el año 2013, Grupo TRYO ha crecido tanto a nivel de ingresos (21%) como de EBITDA (20%), a pesar del retraso en la entrada de pedidos que han sufrido determinadas áreas de negocio del Grupo. En 2013, el grupo ha realizado una intensa labor de crecimiento inorgánico que se ha concretado en la adquisición de una participación mayoritaria (65%) en Scati Labs, que refuerza y complementa su posición en el mercado de sistemas de radiocomunicaciones.

Asimismo, en 2013 el Grupo ha trabajado principalmente en 3 áreas: (i) consolidación de la presencia en los mercados actuales y refuerzo de la estructura comercial con ejecutivos senior para fortalecer la presencia internacional en mercados con potencial de crecimiento, (ii) desarrollo orgánico de nuevas soluciones y productos y (iii) crecimiento inorgánico.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Para el año 2014 se prevé, en base a la cartera de pedidos y a las previsiones comerciales, que el Grupo evolucione en línea con el presupuesto (que implica un crecimiento importante) tanto a nivel de ingresos y EBITDA como en relación al nivel de deuda financiera neta.

En los próximos meses, Grupo TRYO espera cerrar una adquisición para complementar su catálogo de productos.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado estas inversiones como inversiones en empresas asociadas – capital inicio por considerar que mantiene una posición de influencia significativa. La participación se ha valorado aplicando múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo de compañías comparables cotizadas, sobre la información financiera de la participada a cada cierre del ejercicio obteniendo la siguiente valoración:

	Instrumentos de patrimonio 2013 2012		Préstamos y créditos a empresas 2013 2012
Rymsa, S.L.	4.310.826,18	4.310.826,18	-	-
Inversión	4.310.826,18	4.310.826,18	-	-
Deterioro inversión Intereses devengados acumulados	-	-	- -	- -
Deterioro de intereses acumulados			-	-
Tryo Communication Technologies, S.L.	5.648.740,40	5.648.740,40	-	-
Inversión	5.648.740,40	5.648.740,40	-	-
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			-	-
Deterioro de intereses acumulados			-	-

Lata Lux Parent Holding S.a.r.L.

a) Descripción de la compañía

Dinamia invierte a través de Lata Lux Parent Holding S.a.r.L. en Mivisa. Mivisa es el fabricante de envases de hojalata para comida líder del mercado español y el tercero a nivel europeo. La compañía tiene presencia en más de 70 países, cuenta con un plantilla de 2.100 personas y dispone de 10 fábricas repartidas entre España, Holanda, Hungría, Marruecos y, recientemente, Perú.

b) Situación de la compañía

Los ingresos y EBITDA de Mivisa han descendido un 7% y un 8% respectivamente como resultado del difícil entorno macroeconómico de España y Francia, y el peor comportamiento de algunas campañas (maíz, sardinas…). En todo caso hay que destacar que el comportamiento de Mivisa está siendo mejor que el de sus competidores, quienes han experimentado caídas de EBITDA del 16-20%. La compañía continúa por tanto sosteniendo los márgenes históricos y mantiene unos niveles significativos de generación de caja.

En el primer semestre del año Mivisa incrementó el importe de su deuda debido al repago anticipado de préstamos participativos, realizado mediante la inyección de nueva deuda por parte de determinadas entidades financiadoras y con caja de la compañía.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Venta de la compañía

En la segunda mitad del año, se anunció la venta de la compañía al industrial Crown Holdings, Inc. por un importe de 1.200 millones de euros. Este importe está cerrado de acuerdo a un mecanismo "locked box" y por tanto no está sujeto a ningún tipo de ajuste por evolución del negocio. La valoración supondría unos retornos para Dinamia de aproximadamente un 35% en TIR y de 2,3 veces la inversión. El perfeccionamiento de la compraventa está sujeto a la aprobación por parte de los organismos de competencia europeos. El proceso de aprobación está avanzando según lo esperado y se estima obtener la autorización definitiva durante el primer semestre del 2014.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas – capital inicio por considerar que mantiene una posición de influencia significativa. La participación se ha valorado aplicando múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo de compañías comparables cotizadas, sobre la información financiera de la participada a cierre de cada ejercicio obteniendo la siguiente valoración:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
Lata Lux Parent Holding S.a.r.L.	77.092,64	77.092,64	4.971.478,14	9.711.101,93
Inversión	77.092,64	77.092,64	4.628.508,02	8.310.676,02
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			342.970,12	1.400.425,91
Deterioro de intereses acumulados			-	-

Tamsi Spain, S.L.

a) Descripción de la compañía

Dinamia invierte a través de Tamsi Spain, S.A en EYSA. EYSA, adquirida en 2011 al grupo FCC, es una de las compañías líderes en el sector de aparcamientos en España. Con una facturación superior a los 60 millones de euros, EYSA gestiona actualmente más de 128.000 plazas de aparcamiento en más de 60 ciudades.

Su principal actividad es la gestión, explotación y mantenimiento de estacionamientos regulados en superficie ("on-street" / ORA), actividad que representa más del 80% de su volumen de negocio. Adicionalmente la compañía gestiona aparcamientos en estructura ("off-street"), servicios municipales de grúa y depósito de vehículos, así como otras soluciones de movilidad en las ciudades.

EYSA, con una cuota del mercado de aproximadamente el 25%, es el operador líder en el segmento de la ORA en España.

b) Situación de la compañía

EYSA ha cerrado el ejercicio 2013 con una facturación de 63,5 millones de Euros (+1% en comparación con 2012), datos inferiores al presupuesto como consecuencia de la menor actividad licitadora.

El negocio, teniendo en cuenta el perímetro comparable, continúa evolucionado según lo esperado, con un crecimiento moderado con respecto al año anterior y en línea con la evolución generalizada del mercado.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

En 2013 la compañía ha logrado incrementar el número de plazas gestionadas en aproximadamente 4.700 hasta superar las 128.000. Esto se ha conseguido gracias a la adjudicación de nueve nuevos contratos entre los que destacan ciudades como Ibiza, Ciudad Real o Calvià, que han aportado algo más de 8.600 plazas nuevas a la cartera gestionada por EYSA. Esto ha permitido más que compensar aquellos contratos que han vencido durante el año y que EYSA no ha logrado renovar que representan un total de 3.908 plazas perdidas.

Dentro del epígrafe de renovaciones, destaca la reciente adjudicación de los lotes III y IV de la ciudad de Madrid al consorcio liderado por EYSA. Esta nueva renovación permite a la compañía consolidar su posición de liderazgo en el mercado y ampliar la vida media de su cartera.

En lo que respecta al negocio de aparcamiento subterráneo, EYSA ha sido adjudicataria de los aparcamientos del muelle de Levante en Almería y San Gervasi en Barcelona.

Para 2014 EYSA prevé continuar presentándose a aquellas licitaciones que salgan a concurso. Adicionalmente, el equipo está analizando la posibilidad de internacionalizar el negocio y está analizando diversas oportunidades de adquisición para crecer tanto en el segmento de aparcamientos como de otros servicios relacionados con la movilidad en las ciudades.

En 2013 y estos primeros meses de 2014 ha habido nuevas incorporaciones al equipo directivo, completando el proceso de refuerzo iniciado en septiembre de 2012 con la incorporación de un nuevo Director General.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado esta inversión como inversión en empresas asociadas – capital inicio por considerar que mantiene una posición de influencia significativa. La participación se ha valorado aplicando múltiplo de compra, por ser inferior al múltiplo de compañías comparables cotizadas, sobre la información financiera de la participada a cierre del ejercicio obteniendo la siguiente valoración:

	Instrumentos de patrimonio		Préstamos y créditos a empresas
	2013	2012	2013	2012
Tamsi Spain, S.L.	7.718.392,50	7.718.392,50	7.580.842,80	6.433.054,26
Inversión	7.718.392,50	7.718.392,50	5.733.895,22	5.733.895,22
Deterioro inversión	-	-	-	-
Intereses devengados acumulados			1.846.947,58	699.159,04
Deterioro de intereses acumulados			-	-

Cardomana Servicios y Gestiones, S.L.

a) Descripción de la compañía

Dinamia invierte a través de Cardomana Servicios y Gestiones, S.L. en Secuoya. Grupo Secuoya es una empresa de comunicación presente en toda la cadena de valor del negocio audiovisual. El grupo está integrado por compañías consolidadas en sus sectores y está presente en toda España con centros de producción en las principales ciudades. Las principales líneas de actividad de la compañía son:

• Servicios Audiovisuales. Prestación de servicios integrales de gestión de delegaciones para informativos y programas y servicios ocasionales de medios técnicos y humanos para televisiones y productoras.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

• Contenidos. Producción de todos los formatos de contenidos entre los que destacan: contenidos de actualidad, entretenimiento, docu-shows, "low cost" enfocados al mercado de las TDT, "branded content", series prime time y documentales.
• Marketing. Comunicación integral para las empresas y gestión de la presencia y visibilidad de los clientes en los medios audiovisuales.
• b) Situación de la compañía

Durante el año 2013 Grupo Secuoya ha cerrado con un importante crecimiento en ventas y EBITDA. Grupo Secuoya ha trabajado durante el ejercicio en 3 áreas principales:

Crecimiento orgánico

• i. Servicios Audiovisuales: este año se ha conseguido crecer tanto en servicios ocasionales (i.e. Retransmisión Mundial Snowboard) como en externalizaciones a largo plazo (i.e. Asturias y Murcia). Grupo Secuoya ha cerrado la incorporación de un equipo directivo de primer nivel que complementa el área de Servicios Audiovisuales.
• ii. Contenidos: la compañía sigue mostrando una alta aceptación por parte de las cadenas de televisión y se espera cerrar el año dentro del Top 5 de las principales productoras españolas.

Crecimiento Inorgánico. Grupo Secuoya ha cerrado la adquisición de ACC Producciones, empresa de servicios audiovisuales con presencia en Extremadura, y continúa analizando posibilidades de crecimiento inorgánico.

Internacional. Grupo Secuoya ha reforzado el área de internacional y continúa trabajando tanto por vía orgánica como inorgánica, para consolidar y fortalecer la presencia internacional. El gran hito del año 2013 ha sido conseguir las primeras ventas internacionales.

En base al trabajo realizado en las diferentes áreas en 2013, Grupo Secuoya es optimista de cara a 2014, año en que espera otro importante crecimiento tanto a nivel de ventas como EBITDA.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado estas inversiones como inversiones en empresas asociadas – capital inicio por considerar que mantiene una posición de influencia significativa. Considerando la evolución positiva de la Sociedad, la participación se mantiene valorada a su coste ascendiendo a 3.604.336,69 euros en 2013 y 2012.

Global Abbasi, S.L.

a) Descripción de la compañía

Dinamia invierte a través de Global Abbasi, S.L. en Probos Plásticos. Probos, fundada en 1977, es el tercer fabricante mundial de cantos plásticos encolados para la industria del mueble. Sus productos se fabrican a partir de PVC, ABS o PP, que tras un proceso de extrusión mediante tecnología propia, se convierten en cantos plásticos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El grupo distribuye sus productos bajo la marca Proadec en más de cincuenta países a través una red de distribución propia y acuerdos comerciales con terceros. En 2013, cerca del 90% de sus ventas se realizaron fuera de la Península Ibérica.

La compañía cuenta con un fuerte posicionamiento en países emergentes como Brasil, México, Colombia o Rusia, que han sido el principal motor del crecimiento del grupo en estos últimos años. En 2013, el 47% de las ventas se realizaron en Latinoamérica.

Sus instalaciones productivas están situadas en Mindelo (Portugal) y en Curitiba (Brasil). Adicionalmente, Probos cuenta con presencia comercial directa en México (donde adquirió a su distribuidor mexicano Chapacinta), Reino Unido y Alemania.

b) Situación de la compañía

Las ventas de Probos en 2013 crecieron un 9,1% con respecto a 2012 hasta alcanzar los 62,7 millones de euros. El crecimiento experimentado vino impulsado especialmente por el buen comportamiento de los países emergentes donde la compañía cuenta con una posición de liderazgo, con especial relevancia en Brasil.

Los niveles de rentabilidad de la compañía se han visto afectados por la evolución desfavorable del tipo de cambio Euro / Real brasileño, que en términos consolidados ha supuesto un impacto de 2,2 millones de euros. Aislando dicho factor exógeno, el EBITDA se hubiese situado claramente por encima de 2012 y también del presupuesto. Por otro lado, la compañía ha demostrado su capacidad de generación de caja, con un desapalancamiento por encima de lo esperado.

Durante el primer año de la inversión se ha trabajado activamente en la revisión del plan de negocio de la compañía con el objeto de identificar palancas adicionales de creación de valor. De cara a 2014, el equipo directivo centrará sus esfuerzos en (i) continuar con los niveles de crecimiento logrados en 2013, (ii) incrementar los niveles de eficiencia y de producción local en Brasil, así como en (iii) continuar con la mejora de la eficiencia operativa que permita mejorar los niveles de rentabilidad del grupo y la gestión del circulante.

En concreto, el incremento de capacidad de producción local (que se estima esté operativo a partir de abril 2014) en Brasil gracias a la inversión acometida en 2013 en nuevas líneas de producción, permitirá mejorar el nivel de servicio y mitigar parcialmente el efecto negativo del tipo de cambio Euro / Real brasileño.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado estas inversiones como inversiones en empresas asociadas – capital inicio por considerar que mantiene una posición de influencia significativa. La participación se ha valorado a coste ascendiendo a 11.500.202,56 euros en 2013 y 2012.

Salto Systems, S.A.

a) Descripción de la compañía

Fundada en 1999, Salto se dedica al diseño y fabricación de productos para el mercado de control de accesos, estando especializada en el subsector de cerraduras electrónicas. La compañía posee un amplio catálogo de productos y soluciones y una amplia base instalada de más de 1.500.000 puertas equipadas, habiendo conseguido sus mayores éxitos en el nicho de educación (a destacar, Princeton, Cambridge, Universidad de Sydney) y transporte (a destacar, aeropuertos de Heathrow y Múnich).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

La compañía cuenta con un fuerte posicionamiento en Europa y Estados Unidos, que han sido el motor del crecimiento del grupo en estos últimos años, estando además presente en más de 90 mercados diferentes. En el año 2012, más del 90% de las ventas procedieron de la exportación y se espera que en 2013 representen el 95%.

La plantilla de Salto la componen 300 empleados. Las oficinas centrales están en Oiartzun, donde realizan las funciones de dirección, I+D y marketing. La división comercial y de soporte técnico está descentralizada, teniendo en total más de la mitad de la plantilla fuera de España.

b) Situación de la compañía

Durante el año 2013, Salto ha crecido tanto a nivel de ingresos (40%) como de EBITDA (43%). El crecimiento se ha producido en todos los mercados en los que opera la compañía, destacando Estados Unidos, que se ha convertido en el principal mercado del Grupo.

Asimismo, durante el año 2013, Salto ha ampliado su fábrica, pasando de tener 3.000 m2 a 4.500m2 en su área de producción, almacenaje, oficinas y espacios comunes, al tiempo que mejorará el flujo de entrada y salida de la mercancía para hacer frente a la creciente demanda.

Debido a la posición competitiva de la compañía y la evolución prevista del mercado, se espera que 2014 sea un año de crecimiento tanto a nivel de ventas como de EBITDA.

c) Valoración de la compañía

La Sociedad ha clasificado estas inversiones como inversiones en empresas asociadas – capital inicio por considerar que mantiene una posición de influencia significativa. La participación se ha valorado a coste ascendiendo a 8.695.635,70 euros en 2013.

8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El saldo de este epígrafe del balance de situación a 31 de diciembre 2013 y 2012 se desglosa a continuación:

		Euros
	2013	2012
Tesorería	16.640.022,30	8.071.445,06
Otros activos líquidos equivalentes	5.008.785,98	41.000.765,15
	21.648.808,28	49.072.210,21

A 31 de diciembre de 2013 y 2012, las adquisiciones temporales de activos estaban compuestas por un activo con vencimiento en enero de 2014 (dos activos con vencimiento en enero de 2012).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El movimiento producido durante los ejercicios 2013 y 2012 correspondiente a los Activos líquidos equivalentes (Repos de Deuda Pública) ha sido el siguiente:

		Euros
		Otros Activos líquidos equivalentes
	2013	2012
Saldo inicial	41.000.765,58	26.000.348,48
Adquisiciones	248.508.020,83	1.043.500.000,01
Ventas	(284.500.000,00)	(1.028.499.583,34)
Saldo final	5.008.785,98	41.000.765,58

Los intereses devengados durante los ejercicios 2013 y 2012 correspondientes a Adquisiciones temporales de activos ascendieron a 60.819,13 euros (98.559,15 euros en 2012) y los de los saldos de tesorería a 55.999,61 euros (22.819,61 euros en 2012) que se encuentran registrados en el epígrafe Ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 21).

9. Periodificaciones de activo

El desglose del epígrafe de Periodificaciones de activo corriente es el siguiente:

		Euros
	2013	2012
Comisiones y gastos varios pagados por anticipado	14.879,58	14.879,58
Otras Periodificaciones	5.732,32	5.732,32
	20.611,90	20.611,90

10. Deudores

El desglose del epígrafe de Deudores es el siguiente:

	2013	2012
Administraciones Públicas	135.879,23	1.838.165,25
Otros deudores	12.087,22	12.087,22
	147.966,45	1.850.252,47

Durante el ejercicio 2012 la mayoría del importe correspondiente a Administraciones Públicas recogía el Impuesto a devolver de ejercicios anteriores que fue cobrado durante el ejercicio 2013.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

11. Acreedores y cuentas a pagar

El desglose del epígrafe de Acreedores es el siguiente:

		Euros
	2013	2012
Acreedores por servicios prestados	1.351.051,86	370.512,40
	1.351.051,86	370.512,40

El saldo de Acreedores por servicios prestados se corresponde, fundamentalmente, con saldos mantenidos por la Sociedad con la Entidad Gestora.

El 5 de julio se publicó la Ley 15/2010, de modificación de la ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

Entre otros aspectos, dicha norma suprime la posibilidad del pacto entre las partes, en relación con la ampliación del plazo de pago a proveedores, como respuesta a las repercusiones financieras de la crisis económica en todos los sectores, traducidas en un aumento de impagos, retrasos y prórrogas en la liquidación de facturas vencidas, que afecta con especial gravedad a las pequeñas y medianas empresas por su gran dependencia del crédito a corto plazo y por las limitaciones de tesorería en el actual contexto económico. Además, para luchar contra estas dificultades, la ley fija un aplazamiento general máximo entre empresas de 60 días naturales a partir de la fecha de entrega de las mercancías o prestación de servicios que entró en vigor el 1 de enero de 2013.

De manera adicional, la Disposición Adicional Tercera de dicha norma indica que las sociedades deberán publicar de forma expresa las informaciones sobre los plazos de pago a sus proveedores en la memoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas.

La Sociedad, acogiéndose a la Disposición Transitoria Segunda de la Resolución de 29 de diciembre de 2010, del Instituto de Contabilidad de Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales, suministra información relativa al importe de saldos pendiente de pago a los proveedores, que al cierre acumulan un aplazamiento superior al plazo legal establecido por la Ley 15/2010, de 5 de julio, es decir superior a 85 días desde la presentación o recepción del servicio o del bien.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	Pagos realizados y pendientes
			de pago en la fecha de cierre del balance
		2013		2012
	Euros	%	Euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	2.669.767,80	98,41	2.158.418,92	93,52
Resto	43.214,99	1,59	149.499,09	6,48
Total pagos del ejercicio	2.712.982,79	100	2.307.918,01	100
Plazo Medio de Pago Excedidos (Días)	124		135
Saldo pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal	44.725,54		107.340,58

12. Otros pasivos corrientes

El desglose del epígrafe de Otros pasivos corrientes es el siguiente:

	2013	2012
Hacienda Pública Retenciones por IRPF	128.967,91	100.263,42
	128.967,91	100.263,42

13. Provisiones a largo plazo

El desglose del epígrafe de Provisiones a largo plazo es el siguiente:

				Euros
	2012	Altas	Bajas	2013
Provisiones a largo plazo	1.342.744,69	-	(198.799,59)	1.143.945,10
	1.342.744,69	-	(198.799,59)	1.143.945,10
				Euros
	2011	Altas	Bajas	2012
Provisiones a largo plazo	864.564,88	1.133.708,03	(652.528,12)	1.342.744,79
	864.564,88	1.133.708,03	(652.528,12)	1.342.744,79

Este epígrafe recoge la provisión estimadas como garantía de acuerdo a los contratos de venta de ZIV y Única.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

14. Deudas a largo plazo

Este epígrafe recoge al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la provisión por la comisión de éxito de la Entidad Gestora hasta la fecha. Esta provisión se dota con el objetivo de contar con los recursos necesarios para afrontar el pago de la comisión de éxito en el futuro si se dieran las circunstancias acordadas para ello entre la Sociedad y la Entidad Gestora. Las plusvalías obtenidas en las desinversiones pueden dar lugar, en el futuro, a la obligación para Dinamia de satisfacer a la Sociedad Gestora una comisión de éxito de acuerdo a lo acordado en el contrato de gestión. Por este motivo la Sociedad mantiene una provisión en el pasivo por la posible comisión de éxito que ésta tuviera que abonar a la Sociedad Gestora si se cumplieran las condiciones descritas en el mencionado contrato de gestión. Es, por tanto un pasivo no exigible hasta que no se cumplan las mencionadas condiciones. Para la dotación de esta provisión se tienen en cuenta las plusvalías realizadas en las desinversiones y la valoración, en el momento de esa desinversión, del resto de participaciones en sociedades adquiridas en el mismo ejercicio social que la desinvertida. Asimismo, para ajustar este importe, la Sociedad tiene en cuenta, en su caso, la existencia de valoraciones basadas en transacciones recientes de importe suficientemente significativo como para marcar precio o cuando existen minusvalías difíciles de revertir, como sería el caso de una entidad en concurso donde sea altamente probable que acabe en liquidación.

Cada vez que la Sociedad transmita una Participación o reciba el pago de Rendimientos por parte de alguna de sus Participaciones se devengará una Comisión de Éxito calculada sobre el 20% de la plusvalía neta que la Sociedad obtenga por la transmisión de la totalidad de las participaciones en sociedades objeto de su actividad adquiridas en un mismo ejercicio social, así como por los rendimientos que dichas participaciones le proporcionen, deducida de la misma la comisión de gestión fija anual, y siempre y cuando la plusvalía supere una rentabilidad mínima igual a la media de la TIR de los Bonos del Estado español a 3 años durante el mes de diciembre anterior al comienzo de cada año natural (Nota 20).

También, podrá tener lugar el devengo de una Comisión de Éxito respecto de una determinada inversión sin necesidad de que se produzca la transmisión de ésta por la Sociedad en el supuesto de que los rendimientos pagados a la Sociedad por la inversión en cuestión sean superiores al precio de compra de la inversión más el coste de gestión de la inversión satisfechos por Dinamia por la participación de que se trate. En tales supuestos, el importe obtenido por la Sociedad será igual a los Rendimientos pagados a la Sociedad por la Participación de que se trate menos los gastos precisos para la realización de tales pagos que hubieran sido satisfechos por la Sociedad.

El devengo de la comisión de éxito de cada participación no implica la liquidación inmediata de la misma. Solo se producirá la liquidación cuando Dinamia alcance, vía transmisión de las inversiones o, vía pago de rendimientos por éstas, el Precio de Compra de Cartera Anual Rentabilizado siendo éste el precio de compra de todas las participadas adquiridas en un mismo ejercicio multiplicado por la rentabilidad mínima indicada anteriormente. De esta forma la Sociedad solo abonará la comisión de éxito cuando se obtengan plusvalías netas para una añada de inversiones

En cualquier caso, los saldos pendientes se regularizan en el cierre de cada Cartera Anual de Inversiones.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El movimiento que se ha producido durante el ejercicio es el siguiente:

			Euros
	2012	Traspaso a corto plazo	2013
Comisión de Éxito	13.184.400,32	(513.854,98)	12.670.545,34
	13.184.400,32	(513.854,98)	12.670.545,34

Como consecuencia de la venta de las acciones de Nicolás Correa señalada en la nota 4, se ha procedido a traspasar a deudas a corto plazo el pago a realizar en concepto de comisión de éxito correspondiente a la cartera anual del ejercicio 1999.

El desglose del saldo que compone la Comisión de Éxito en base al número de inversiones pendientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

						Euros
			2013			2012
	Nº de			Nº de
Añada	inversiones realizadas en el ejercicio	Nº de Inversiones enajenadas	Importe comisión no liquidado	inversiones realizadas en el ejercicio	Nº de Inversiones enajenadas	Importe comisión no liquidado
1999	7	6	1.558.080,35	7	5	2.071.935,33
2000	6	5	2.423.568,60	6	4	2.423.568,60
2001	3	3	-	3	3	-
2003	4	3	1.457.717,10	4	3	1.457.717,10
2004	5	4	2.380.038,83	5	4	2.380.038,83
2005	8	5	4.341.786,10	8	5	4.341.786,10
2006	4	2	148.545,37	4	2	148.545,37
2007	6	3	75.604,54	6	3	75.604,54
2008	7	3	285.204,45	7	3	285.204,45
2009	4	-	-	4	-	-
2010	5	2	-	5	2	-
2011	6	1	-	6	1	-
2012	3	-	-	3	-	-
			12.670.545,34			13.184.400,32

Este epígrafe no sufrió modificaciones durante el ejercicio 2012.

15. Fondos Reembolsables

(a) Capital social

La Junta General de Accionistas aprobó con fecha 13 de junio de 2013 la distribución de un dividendo de 0,7 euros por acción con cargo a prima de emisión. Con fecha 15 de julio de 2013 se ha procedido al desembolso de dicho dividendo por un importe total de 11.358.467,40 euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el capital social asciende a 48.837.600,00 y está dividido en 16.279.200 acciones de 3 euros de valor nominal cada una.

Todas las acciones son de la misma clase y ofrecen los mismos derechos políticos y económicos. Dichas acciones cotizan en el Mercado Continuo en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

El detalle al 31 de diciembre de 2013 de los accionistas de la Sociedad con un porcentaje de participación superior o igual al 5 % es el siguiente:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto directos	% de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
ANPORA PATRIMONIO, S.L.	22,6	-	22,60
RICARDO PORTABELLA PERALTA	-	22,60	22,60
ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995	10,44	-	10,44
ELECTRA PARTNERS LLP.	-	10,44	10,44
CORPORACION FINANCIERA ARCO, S.L.	5,00	-	5,00
EW EQUITY PARTNERS, S.L.	-	5,00	5,00
BARWON INVESTMENT PARTNERS PTY LTD	11,78	-	11,78

El detalle al 31 de diciembre de 2012 de los accionistas de la Sociedad con un porcentaje de participación superior o igual al 5 % es el siguiente:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto	% de derechos de	% sobre el total de
	directos	voto indirectos	derechos de voto
VENTOS, S.A.	16,66	-	16,66
ANPORA PATRIMONIO, S.L.	6,52	-	6,52
RICARDO PORTABELLA PERALTA	-	23,18	23,18
ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995	10,44	-	10,44
ELECTRA PARTNERS LLP.	-	10,44	10,44
AGRUPACIO AMCI DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	7,52	-	7,52
CAJASOL INVERSIONES DE CAPITAL, S.C.R., S.A.U.	7,52	-	7,52
CAIXABANK, S.A.	-	7,52	7,52
CORPORACION FINANCIERA ARCO, S.L.	5,00	-	5,00
EW EQUITY PARTNERS, S.L.	-	5,00	5,00

b) Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

La Junta General de Accionistas aprobó con fecha 6 de junio de 2012 la distribución de un dividendo de 0,1 euros por acción con cargo a prima de emisión. Con fecha 15 de julio de 2012 se procedió al desembolso de dicho dividendo por un importe total de 1.624.160,80 euros.

El día 3 de octubre de 2012, en ejecución del acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas celebrada el día 17 de septiembre de 2012, se hizo efectiva la distribución de prima de emisión de un euro por acción. El importe total distribuido ha ascendido a 16.241.608,00 miles de euros.

c) Reserva legal

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Las sociedades españolas están obligadas a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, una cantidad igual al 20% del capital social. A 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad ha alcanzado este límite mínimo.

d) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

e) Instrumentos de capital propio

Esta partida recoge la reserva por capital amortizado correspondiente al valor nominal de las acciones que fueron adquiridas por la Sociedad y posteriormente amortizadas con cargo a reservas disponibles. Esta reserva es disponible con los mismos requisitos formales que los exigidos para la reducción del capital social.

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha adquirido 200 acciones propias por un total de 1.019,20 euros. Durante el ejercicio 2012 la Sociedad adquirió 48.302 acciones propias por un total de 205.400,37 euros.

16. Ajustes por valoración en patrimonio neto

El desglose del epígrafe de Ajustes por valoración en patrimonio neto es el siguiente:

	Euros
	2013	2012
Acciones cotizadas	-	15.619,11
Instituciones de Inversión colectiva Entidades de capital Riesgo Acciones no cotizadas	- (847.254,40) -	- (1.838.530,39) -
Ajustes por valoración en patrimonio neto – Activos Financieros Disponibles para la Venta	(847.254,40)	(1.822.911,28)

El saldo incluido en el epígrafe de Ajustes por valoración en patrimonio neto - Activos financieros disponibles para la venta corresponde al importe neto del correspondiente efecto impositivo de aquellas variaciones del valor razonable de dichos instrumentos financieros que deben clasificarse como parte integrante del Patrimonio neto de la Sociedad. Los activos por impuestos diferidos reconocidos en este epígrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascienden a 2.563,30 y 5.499,08 euros respectivamente. Cuando se produce la venta de los activos financieros, las variaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

17. Cuentas de orden

El desglose del epígrafe de Cuentas de orden es el siguiente:

	Euros
2013	2012

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Cuentas de riesgo y compromiso	234.068,12	3.044.629,10
Avales y garantías concedidos	-	-
Avales y garantías recibidos	-	750.000,00
Compromisos de compra de valores	234.068,12	2.294.629,10
De empresas objeto de capital riesgo	-	-
De otras empresas	234.068,12	2.294.629,10
Otras cuentas de orden	95.617.317,64	79.732.461,24
Activos fallidos	-	-
Pérdidas fiscales a compensar	77.891.913,70	79.179.005,47
Plusvalías (minusvalías) latentes (netas efecto impositivo)	16.198.422,39	553.455,77
Total cuentas de orden	95.851.385,76	82.777.090,34

Los principales conceptos incluidos en cuentas de orden son:

a) Con fecha 20 de diciembre de 2007, Dinamia adquirió un compromiso de inversión de hasta un máximo de 10 millones de libras esterlinas, esto es 11,26 millones de euros al cambio a 31 de diciembre de 2009, en el fondo de capital riesgo Electra Partners Club 2007 LP para un período de 5 años, de libre distribución en el tiempo, del que, a cierre de ejercicio 2012, se han aportado 8.283 miles de euros. Electra Partners Club 2007 LP es un fondo de capital riesgo gestionado por Electra Partners LLP. Asimismo, uno de los accionistas significativos de Dinamia es Electra Private Equity Partners 1995, entidad de capital riesgo gestionada, a su vez, por Electra Partners LLP, la misma entidad que gestiona el Electra Partners Club 2007 (Véase Nota 6).

b) El importe de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar en ejercicios posteriores conforme a las Declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas. (Nota 23).

c) Las plusvalías (minusvalías) latentes (netas del correspondiente efecto impositivo) derivadas de la valoración de las participaciones de acuerdo con los criterios que se incluyen en la Nota 7.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

18. Ingresos financieros

El desglose del epígrafe de Ingresos financieros es el siguiente:

		Euros
	2013	2012
De efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 8)	116.818,74	121.378,76
De préstamos y créditos a empresas Préstamos participativos
A empresas objeto de la actividad de capital riesgo	8.347.252,24	7.832.740,20
Intereses, dividendos y rendimientos asimilados	8.464.070,98	7.954.118,96

19. Resultados y variaciones del valor razonable de la cartera de inversiones financieras

El desglose del epígrafe de Resultados y variaciones del valor razonable de la cartera de inversiones financieras (neto) es el siguiente:

	Euros
	2013	2012
Resultados por enajenaciones	(3.101.005,03)	32.266.073,39
Instrumentos de patrimonio	(3.101.005,03)	32.409.782,63
Acciones cotizadas Acciones no cotizadas De empresas objeto de capital riesgo De otras empresas	(3.101.005,03) (3.101.005,03) -	- 32.409.782,63 32.409.782,63 -
Instituciones de Inversión Colectiva	-	-
Valores representativos de deuda	-	(130.697,25)
Otras inversiones financieras	-	(13.011,99)
Deterioros y pérdidas de inversiones financieras	5.159.758,57	(12.378.113,73)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Instrumentos de patrimonio Valores representativos de deuda	- 3.856.049,45 -	- (14.159.157,51) -
Créditos y préstamos a empresas Derivados	1.303.709,12 -	1.781.043,78 -
Otros activos financieros	-	-
Diferencias de cambio (netas)	-	-
	2.058.753,54	19.887.959,66

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Asimismo, el desglose de los epígrafes Resultados por enajenaciones de la cuenta de pérdidas y ganancias y Deterioros y pérdidas de inversiones financieras adjunta al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes:

		Euros
Resultados por enajenaciones	2013	2012
Aseguramiento Técnico de Calidad, S.A.	-	(58.506,00)
HP Health Clubs Iberia, S.A.	-	34.870,00
Gescooperativo Dinámico, F.I.	-	47.881,99
ZIV Aplicaciones y Tecnología, S.L.	-	32.241.827,40
High Tech Hotels & Resorts, S.A.	(15.824,10)	-
Emfasis	(179.500,00)	-
Unica	(198.799,59)	-
The Beauty Bell Chain, S.L.	(23.572,66)	-
Nicolás Correa	(2.683.308,68)	-
	(3.101.005,03)	32.266.073,39

Asimismo, el detalle del epígrafe Deterioros y pérdidas de inversiones financieras de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

		Euros
	2013	2012
The Beauty Bell Chain, S.L. Colegios Laude, S.L.	(3.040.446,34) -	(2.724.448,88) (903.174,33)
Deterioro de intereses de préstamos participativos	(3.040.446,34)	(3.627.623,21)
Colegios Laude Xanit Health Care Management, S.L. Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L.	(1.226.507,00) 5.570.662,46 -	4.733.059,24 3.148.507,29 (2.472.899,54)
Deterioro de préstamos participativos	4.343.155,46	5.408.666,99
The Beauty Bell Chain, S.L. MBA Incorporado, S.L. Nicolás Correa Hoteles Tecnológicos 2010 Mysibek Investments, S.L. High Tech Hotels & Resorts, S.A. United Wineries Holdings, S.A.	(113.387,35) (748.948,08) 3.833.867,76 650.000,00 234.517,12 - -	- - (3.833.867,76) - - (6.255.883,68) (4.069.406,07)
Deterioro de instrumentos de patrimonio	3.856.049,45	(14.159.157,51)
Total Deterioros y pérdidas de inversiones financieras	5.159.758,57	(12.378.113,73)

20. Otros resultados de explotación

Dentro del epígrafe de otros resultados de explotación se recoge la comisión de gestión fija por importe de 2.350.563,86 euros al 31 de diciembre de 2013 y 1.709.147,55 al 31 de diciembre de 2012.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El sistema de retribución acordado con la Sociedad Gestora tiene dos componentes:

• Una comisión de gestión fija anual del 1,75% sobre el valor del "activo valorado" de la Sociedad (para la determinación del "activo valorado" la Sociedad Gestora prepara una valoración trimestral conforme a criterios de generalizado reconocimiento en la práctica internacional, revisada semestralmente por un tercero independiente). El importe devengado por este concepto en el periodo asciende a 2.350.563,86 euros (1.709.147,55 euros durante el ejercicio 2012).
• Una comisión de éxito (Nota 14). Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha registrado ninguna cantidad por este concepto.

21. Otros gastos de explotación

El desglose del epígrafe Otros gastos de explotación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

		Euros
	2013	2012
Gastos bancarios Servicios profesionales independientes Servicios administrativos subcontratados Otros gastos	(10.669,60) (728.789,38) (591.343,87) (23.070,22)	(17.000,00) (638.675,57) (251.862,33) (30.500,00)
	(1.353.873,07)	(983.037,90)

22. Transacciones en moneda extranjera

La únicas transacciones en moneda extranjera realizadas durante el ejercicio 2013 por la Sociedad se corresponden a las suscripción de participaciones en el fondo de capital riesgo Electra Partners Club 2007, LP de 1.889.771,68 euros (1.791.690,89 euros en el ejercicio 2012).

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones.

23. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La Sociedad se encuentra acogida a los beneficios fiscales establecidos en el artículo 55 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que recoge el nuevo texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que regula el régimen fiscal de las sociedades y fondos de capitalriesgo y que, en resumen, son los siguientes:

• Exención parcial por las rentas que se obtengan en la transmisión de acciones y participaciones en el capital de empresas según el año de transmisión computado desde el momento de la adquisición. Dicha exención será del 99% desde el inicio del segundo año y hasta el decimoquinto, incluido. En el primer año y a partir del decimoquinto no se aplicará exención, salvo las excepciones establecidas en la normativa fiscal vigente. En el caso de que la entidad participada acceda a la cotización en un mercado de valores regulado en la Directiva 93/22/CEE del Consejo, de 10 de mayo de 1993, la aplicación de esta exención quedará condicionada a que se proceda a transmitir esta participación en un plazo no superior a tres años, contados desde la fecha en que se hubiera producido la admisión a cotización.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

• Deducción del 100% de los dividendos y, en general, de las participaciones en beneficios percibidos de las sociedades que las sociedades y fondos de capital riesgo promuevan o fomenten, cualquiera que sea el porcentaje de participación y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones.

Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tiene pendientes de inspección por las Autoridades Fiscales los principales impuestos que le son de aplicación de los cuatro últimos ejercicios.

Debido a las diferentes interpretaciones que puedan hacerse de las normas fiscales aplicables a las operaciones realizadas por la Sociedad, podrían existir, para los años pendientes de inspección, determinados pasivos fiscales de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los Administradores de la Sociedad, la posibilidad de que en futuras inspecciones se materialicen dichos pasivos contingentes es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las presentes cuentas anuales.

La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2013 y 2012 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	2013	2012
Resultado contable antes de impuestos Diferencias permanentes	7.017.187,18 3.301,16	26.172.944,61 (34.798.042,84)
Disminuciones Aumentos	- 3.301,16	(34.799.922,54) 1.879,70
Resultado contable ajustado	7.020.488,34	(8 625.098,23)
Diferencias temporales Negativas Positivas	(4.923.765,99) (10.289.047,34) 5.365.281,35	(6.268.631,67) (28.430.815,93) 22.162.184,26
Base imponible fiscal	2.096.722,36	(14.893.729,90)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores	(2.096.722,36)	-
Cuota íntegra (30%)	-	-
Deducciones y bonificaciones Retenciones y pagos a cuenta Otros	- - -	- 3.815,80 -
Cuota a pagar	-	-

Las diferencias permanentes recogen fundamentalmente la exención del 99% de las rentas con derecho a la misma obtenidas en la transmisión de participaciones.

Las diferencias temporales recogen fundamentalmente la diferencia entre los criterios fiscales y contables en la dotación de la provisión para depreciación de la cartera y de la provisión por deterioro realizada en el ejercicio.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el detalle de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar en ejercicios futuros es el siguiente:

	Ejercicio último de
Año de origen	compensación	2013	2012
2001	2016	0,00	1.466.148,17
2002	2017	6.441.396,03	7.071.970,22
2005	2020	1.301.197,23	1.301.197,23
2006	2021	4.836.063,95	4.836.063,95
2007	2022	10.701.386,91	10.701.386,91
2008	2023	4.733.267,71	4.733.267,71
2009	2024	14.751.974,41	14.751.974,41
2010	2025	13.738.171,31	13.738.171,31
2011	2026	5.685.095,66	5.685.095,66
2012	2027	14.893.729,90	14.893.729,90
2013	2028	0,00	-
		79.988.636,06	79.179.005,47

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el detalle de las deducciones y bonificaciones del Impuesto sobre Sociedades pendientes de utilización en ejercicios futuros es el siguiente:

Año de origen	Ejercicio ultimo de utilización	2013	2012
2005	2012	-	1.427.220,71
2006	2013	70.147,65	70.147,65
		70.147,65	1.497.368,36

En el epígrafe de Activo por impuesto diferido del Balance de Situación adjunto se reconoce el efecto impositivo derivado de la valoración de los activos financieros clasificados como Activos Financieros Disponibles para la venta.

24. Compromisos con terceros

La totalidad de las acciones de High Tech Hotels & Resorts, S.A., Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L., Colegios Laude, S.L., Alcad S.L., Tamsi Spain, S.L. y MBA Incorporado, S.A., propiedad de la Sociedad, se encuentran pignoradas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 como garantía de préstamos concedidos a estas sociedades por determinadas entidades financieras.

25. Remuneraciones y saldos con los miembros del Consejo de Administración

Las remuneraciones percibidas por el conjunto de los administradores de la Sociedad, en su calidad de miembros del Consejo de Administración durante el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ha ascendido a un importe global de 331.420,28 euros (385.710,00 euros en 2012), y corresponden en su totalidad a una asignación fija estatutaria cuya cuantía varía en función de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.

Los Administradores de Dinamia no han recibido otros beneficios en el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2013 y 2012.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El desglose de las remuneraciones satisfechas en los ejercicios 2013 y 2012 a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, se muestra a continuación:

		2013
		Euros
	Retribución en	Retribución
	concepto de	en concepto de pertenencia
	pertenencia al
	Consejo de	al Comité de
	Administración	Auditoría
D. Santiago Bergareche Busquet	51.587,43	-
D. Javier Carretero Manzano	35.675,90	15.608,21
D. Alfred Merton Vinton	26.756,93	-
D. Rafael Jiménez López	33.446,16	15.608,21
D. Juan Arena de la Mora**	8.918,98	4.459,49
D. Emilio Carvajal y Ballester	31.216,41	-
D. Joaquín García-Quirós Rodríguez	24.527,18	-
D. Fernando D'Ornellas Silva *	31.216,41	10.033,85
D. Nicolás Villén Jiménez *	31.216,41	11.148,72
	274.561,81	56.858,47

* D. Fernando D'Ornellas Silva y D. Nicolás Villén Jiménez fueron nombrados por cooptación con fecha 19 de febrero de 2013. Los Srs. D'Ornellas y Villén fueron ratificados y reelegidos como miembros del Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 13 de junio de 2013.

** D. Juan Arena de la Mora renunció a su cargo como consejero con fecha 21 de marzo de 2013.

		2012
		Euros
	Retribución en concepto de pertenencia al Consejo de Administración	Retribución en concepto de pertenencia al Comité de Auditoría
D. Santiago Bergareche Busquet	62.129,58	-
D. José Fernando Sánchez-Junco Mans*	8.918,98	4.459,49
D. Javier Carretero Manzano**	31.216,41	11.148,72
D. Alfred Merton Vinton	26.756,93	-
Agrupació Mutua de la Industria i del Comerci***	40.469,85	-
D. Rafael Jiménez López	35.675,90	2.229,74
D. Juan Arena de la Mora	37.905,64	14.493,33
D. Emilio Carvajal y Ballester	40.135,39	-
D. Joaquín García-Quirós Rodríguez****	37.905,64	13.378,46
Grupo Corporativo Empresarial Caja Navarra*	18.885,93	-
	340.000,25	45.709,75

* D. José Fernando Sánchez-Junco Mans renunció a su cargo como consejero con fecha 20 de marzo de 2012.

** D. Javier Carretero Manzano fue nombrado por cooptación con fecha 20 de marzo de 2012. El Sr. Carretero fue ratificado y reelegido como miembro del Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 7 de junio de 2012.

*** Agrupació Mútua del Comerç i la Indústria, Mútua d'Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa ha sido absorbida por la entidad Agrupació AMCI de Seguros y Reaseguros, S.A. como consecuencia de la fusión por absorción entre ambas sociedades con efectos a fecha 17 de diciembre de 2012, extinguiéndose la personalidad jurídica del consejero de Dinamia.

***** Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U., representada por D. Juan Odériz San Martín, renunció a su cargo como consejero con fecha 22 de octubre de 2012.

^**** D. Joaquín García-Quirós Rodríguez fue nombrado vicepresidente del Consejo de Administración con fecha 20 de marzo de 2012 en sustitución de D. José Fernando Sánchez-Junco Mans.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían ni anticipos ni créditos concedidos, ni se tenían asumidos compromisos en materia de pensiones o seguros de vida con los miembros del Consejo de Administración.

26. Deberes de lealtad de los Administradores

Según la información de la que disponen los miembros del Consejo de Administración, la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida, las personas vinculadas con los miembros de dicho Consejo de Administración, según se detallan en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, eran titulares de las siguientes participaciones directas o indirectas en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad y tenían los siguientes cargos o funciones en dichas sociedades:

• Don Joaquín García Quirós

	PARTICIPACIÓN DIRECTA		PARTICIPACIÓN INDIRECTA
ENTIDAD	ACCIONES	%	ACCIONES	%
AQUAMÁGICA INVERSIONES, S.A.	359.100	0%	-	-%

A continuación se detalla la relación de miembros del Consejo de Administración que tienen cargos o funciones en sociedades con el mismo o análogo género de actividad que constituye el objeto social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012:

Titular	Sociedad	Actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Alfred Merton Vinton	Nmas1 Private Equity International Ltd.	Capital Riesgo	Consejero
Alfred Merton Vinton	GP Investments Ltd.	Capital Riesgo	Consejero y accionista minoritario

Al margen de lo anterior no hay ningún miembro del Consejo de Administración que mantenga participaciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social al de la Sociedad.

Por su parte, D. Alfred Merton Vinton es miembro del Consejo de Administración de Nmás1 Private Equity International Limited, entidad que actúa como "general partner" de la entidad Nmás1 Private Equity Fund L.P. Existe un acuerdo entre Nmás1 Private Equity International Limited y Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., Sociedad Gestora de Dinamia, en virtud del cual ambas entidades se comprometen a ofrecer todas las inversiones que pudieran realizarse en iguales condiciones al fondo Nmás1 Private Equity Fund y a la Sociedad. Asimismo, D. Alfred Merton Vinton es consejero y accionista minoritario (con una participación inferior al 0,1% del capital social) de GP Investments Ltd., sociedad cotizada en Brasil (Bovespa) y dedicada al capital riesgo, si bien su actividad se centra en inversiones en Latinoamérica.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

Por otro lado, D. Alfred Merton Vinton representó en el pasado a Electra Private Equity Partners 1995 (accionista significativo de DINAMIA) en el Consejo de Administración de DINAMIA y era por tanto consejero dominical. No obstante, en junio de 2007 y tras desvincularse de Electra Private Equity Partners 1995, la Junta General de Accionistas de DINAMIA de fecha 28 de junio de 2007 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, la recalificación del Sr. Vinton como otro consejero externo. La relación del Sr. Vinton con el Grupo Electra, en la actualidad, se limita a lo siguiente:

• El Sr. Vinton es consultor y asesor externo de Electra Partners LLP en relación con sus inversiones en diversas sociedades participadas en Inglaterra, España y América Latina (entre ellas, Dinamia) sin que, no obstante, tenga ningún poder de decisión, ni forme parte de ningún comité u órgano decisorio de Electra Partners, LLP.

27. Información sobre medioambiente

Las operaciones globales de la Sociedad se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). Los Administradores de la Sociedad consideran que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y cargas de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

28. Hechos posteriores al cierre

El día 17 de enero de 2014, Dinamia junto con el resto de socios de Xanit han realizado una aportación adicional a la compañía para financiar la segunda parte de la adquisición del 100% de la compañía Croasa. El importe desembolsado por Dinamia ha ascendido a 406 miles de euros.

Con fecha 27 de enero de 2014, tras cumplirse el plazo y las condiciones establecidas en el contrato de compraventa de la compañía ZIV Aplicaciones y Tecnología, S.L., se ha liberado a favor de Dinamia un importe de 790 miles de euros del total de 972 miles de euros que se mantenían en una cuenta escrow para responder de posibles contingencias que pudieran surgir tras la compraventa. De esta forma se incrementa el retorno de la exitosa operación de desinversión en ZIV Aplicaciones y Tecnología, que ya supuso una plusvalía para Dinamia de 27.889 miles de euros. Actualmente se mantienen conversaciones con el comprador de cara a determinar el importe a liberar del saldo restante hasta los 972 miles de euros.

El 14 de febrero de 2014 Dinamia ha recibido la primera distribución del fondo Electra Partners Club 2007 LP, como consecuencia del repago de un préstamo después del cierre del proceso de refinanciación de la compañía participada Nuaire. Nuaire fue adquirida en diciembre de 2007 y es uno de los fabricantes y distribuidores de referencia de sistemas de ventilación para oficinas y residencias en el Reino Unido. El Fondo ha recibido 7.500 miles de libras esterlinas y recuperado el 63% del coste de la inversión en Nuaire. Para Dinamia supone un cobro por devolución de aportaciones de 1.035 miles de libras (alrededor de 1.250 miles de euros), equivalentes al 10% del importe contribuido en el Fondo hasta la fecha.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresados en Euros)

El día 14 de marzo de 2014 la Comisión Europea anunció la aprobación de la venta de la compañía participada por Dinamia a través de la sociedad holding Lata Lux Holding Parent S.à r.l., Mivisa Envases, S.A.U., al industrial Crown Holdings, Inc. La aprobación de la operación por parte de la Comisión está sujeta a ciertos compromisos y condiciones, incluyendo la firma de acuerdos de venta de ciertas fábricas de Crown en España y de Mivisa en Horst (Holanda) a uno o varios compradores, que deberán ser aprobados por la Comisión. La formalización de la compraventa, y por tanto la desinversión de Dinamia, debería producirse durante el segundo o tercer trimestre de 2014. Los términos de la compraventa se mantienen tal y como se han recogido en la Nota 7b).

29. Honorarios de auditores de cuentas

El importe de los honorarios devengados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios (incluyendo revisión semestral) de auditoría durante el ejercicio 2013 ha ascendido a un importe de 47.296,00 euros (50.070,00 euros en 2012) IVA no incluido. Los honorarios satisfechos a la firma de auditoría o a otras sociedades vinculadas a la firma de auditoría correspondientes a otros servicios complementarios (traducciones y asesoramiento) han ascendido en 2013 a 64.706 euros, (10.321,43 euros en 2012) IVA no incluido.

I. Evolución durante el ejercicio

El año 2013 ha supuesto un cambio de tendencia en los principales ratios macroeconómicos en Europa, poniendo fin al período de recesión vivido en 2012. El PIB de la zona euro creció un 0,3% en el tercer trimestre del año 2013, consolidando la evolución favorable experimentada en los dos trimestres anteriores. Asimismo, en el año 2013 se estabilizó el nivel de desempleo de la zona euro, que se situó en el 12% en el mes de diciembre (incrementandose una décima con respecto al mismo período del año anterior). El ligero repunte de la actividad en Europa ha venido unido con una estabilización de los países periféricos – España e Italia en particular –, donde las políticas de austeridad presupuestarias y las reformas han empezado a mostrar sus resultados.

Respecto a la economía española, según la estimación de avance del Instituto Nacional de Estadística, el PIB de España ha retrocedido un 0,1% en el año 2013, si bien cabe destacar el cambio de tendencia experimentado en los últimos dos trimestres con un crecimiento del 0,1% y 0,3% respectivamente. Según el INE, este comportamiento es consecuencia de una aportación menos negativa de la demanda nacional y de la aportación positiva de la demanda externa.

En nuestro país, los índices bursátiles experimentaron un fuerte repunte en el año. El Ibex-35 creció un 21,4% en el año, mientras que el Ibex Small Caps, índice que incluye a Dinamia, se incrementó un 44,3% en el mismo período. En este sentido, el preio de la acción de Dinamia se incrementó un 28,4% en el año hasta alcanzar los 7,00 euros, lo que representa un peor comportamiento que su índice de referencia pero mejor que el Ibex 35. Incluyendo el dividendo pagado en el mes de julio (0,7 euros por acción), el retorno total para el accionista en 2013 se situaría en el 41,3%.

El sector de capital riesgo en España experimentó una evolución similar al conjunto de la economía, con un repunte de la actividad en el segundo semestre del año. Desde el lado inversor, se estima que el sector alcanzó una inversión agregada de 1.701 millones de euros según ASCRI, lo que implica un descenso del 31% en volumen respecto a 2012 (2.525 millones de euros) y está lejos de los 3.000-4.000 millones de euros invertidos en los años anteriores a la crisis. Es importante destacar que cerca del 91% del total operaciones fueron realizadas en empresas de menos de 5 millones de euros. Las inversiones más destacadas del año fueron las compras de Befesa por Triton Partners, Grupo Quirón por Doughty Hanson y Dorna Sports por Bridgepoint.

El segmento de operaciones de tamaño medio – que engloba transacciones de entre 10 y 100 millones de euros –, donde Dinamia centra su actividad, registró 18 operaciones (3,9% del total) con una inversión total de 440 millones de euros (24,6% del volumen). Las operaciones más importantes en este segmento fueron la compra de Softonic por Partners Group, Iberchem por Magnum y las inversiones en Probos y Salto Systems por parte de Dinamia y los fondos gestionados por N+1.

Atendiendo a la fase de desarrollo, el 60% de las operaciones se realizaron en empresas en fase de expansión mientras que el 36% se realizó en empresas en etapas iniciales.

Desde la perspectiva sectorial, las categorías en las que se cerraron más transacciones fueron Informática (36%), Productos y Servicios Industriales (13%) y Biotecnología y Otros Servicios (8%).

El apartado desinversor experimentó uno de los puntos más positivos del año. El volumen de desinversión a precio de coste ascendió a 1.451 millones de euros, lo que implica un crecimiento del 21% respecto a 2012. El mecanismo de desinversión en términos de volumen más utilizado fue la "Venta a terceros" (41%) seguido de "Otros mecanismos" (22%) y "Recompra por accionistas mayoritarios" (20%). Entre las desinversiones destacadas están la venta de Avanza Grupo por Doughty Hanson, Indas por Vista y Portobelo y Arsys por Carlyle y N+1 Mercapital.

En cuanto a la actividad de la sociedad en el ejercicio, con fecha 31 de enero de 2013 Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A., junto con otras entidades de capital riesgo gestionadas por Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., ha completado la adquisición del 100% del capital social de Probos – Plásticos, S.A. ("Grupo Probos"). Dinamia ha adquirido el 24,29% de la participación accionarial y ha invertido 10.650 miles de euros. El Grupo Probos, con sede en Mindelo (Portugal), es el tercer fabricante mundial de cantos plásticos para la industria del mueble y comercializa sus productos en más de cincuenta países. El grupo cuenta con dos plantas productivas en Portugal y Brasil y tiene presencia comercial directa en México, Reino Unido y Alemania.

El día 27 de marzo de 2013, Dinamia realizó una aportación al fondo de capital riesgo Electra Partners Club por importe de 1.890 miles de euros para adquirir los negocios de servicios de datos de UBM (AXIO Data Group) y cubrir los gastos corrientes del fondo.

Con fecha 3 de abril de 2013 Dinamia realizó una aportación adicional en Probos – Plásticos, S.A. por un importe de 850 miles de euros. Como resultado de esta nueva aportación, Dinamia alcanzó el 24,34% del capital social de Probos – Plásticos, S.A.

El día 9 de abril de 2013 Lata Lux Parent Holding S.a.r.l., sociedad propietaria del 100% de las acciones de Grupo Mivisa, ha procedido a la amortización parcial de los préstamos otorgados por sus accionistas (Dinamia, N+1 Private Equity Fund II, The Blackstone Group y el equipo directivo), así como a la liquidación de los intereses devengados hasta la fecha. Gracias a esta operación, Dinamia ha recibido un importe total de 5.422 miles de euros y recupera, por tanto, el 65% del importe que destinó en la inversión de Grupo Mivisa, tan sólo dos años después de haber realizado la inversión.

El día 27 de junio de 2013 Dinamia, junto con el resto de socios de Xanit, han realizado una aportación a la compañía para financiar parte de la adquisición del 100% de la compañía Croasa, centro privado líder en oncología con una posición de mercado privilegiada en la ciudad de Málaga. El importe desembolsado por Dinamia ha ascendido a 610 miles de euros. Esta operación convierte a Xanit en referente en oncología a nivel nacional, líder en servicios de radioterapia en la provincia de Málaga y amplía el área de captación de pacientes a la ciudad de Málaga para el resto de especialidades.

El día 15 de julio de 2013, en ejecución del acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas celebrada el día 13 de junio de 2013, se ha hecho efectiva la distribución de prima de emisión de 0,7 euros por acción. El importe total distribuido a los accionistas ha ascendido a 11.358 miles de euros.

Durante los meses de septiembre y octubre de 2013 la sociedad ha procedido a la venta en el mercado secundario de las 1.566.583 acciones de Nicolás Correa que mantenía en cartera. El importe de la venta neto de comisiones y cánones ha ascendido a 2.231.520,65 euros. Como consecuencia de esta venta, la sociedad ha procedido a registrar en su cuenta de resultados una pérdida por importe de 2.683.308,68 y un ingreso por el exceso de corrección por deterioro por importe de 3.833.867,76 euros.

El día 30 de diciembre de 2013 Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. ha adquirido el 5,50% del capital social de Salto Systems, S.L., invirtiendo 8,695 millones de euros (sin incluir los gastos derivados de la transacción). La operación se ha instrumentado mediante la compra de autocartera de Salto, quedando el equipo directivo (fundadores de Salto) como accionistas mayoritarios. Salto, con sede en Oiartzun (País Vasco), es el quinto fabricante mundial de productos de sistemas de control de accesos basados principalmente en cerraduras electrónicas. El grupo exporta más del 90% de la cifra de negocio en los más de 90 países en los que está presente.

II. Evolución previsible

En cuanto a las perspectivas para el 2014, la estimación del Gobierno sitúa el crecimiento del PIB de España en el 1,0%. Por su lado, Funcas estima dicho crecimiento en el 0,9%. Las mejores perspectivas del consumo de los hogares, gasto público e inversión en bienes de equipo han llevado a la revisión al alza de la estimación.

En este sentido, se espera que el consumo privado crezca con respecto al año anterior como resultado de la mejoría de la tasa de desempleo experimentada en el último trimestre de 2013 y su evolución prevista en 2014. Otros elementos que influirán en la recuperación de la economía son la aportación positiva del saldo exterior neto (diferencia entre exportaciones e importaciones), una reducción de los costes laborales unitarios - que permitirán continuar mejorando así la competitividad de nuestra economía – y un crecimiento moderado de la producción industrial.

Se espera que tanto las medidas adoptadas por el Gobierno español para reducir el déficit público y el programa de reformas estructurales que se están llevando a cabo continúen teniendo una incidencia positiva sobre la confianza inversora y empresarial. Este es el escenario que parece estar descontando el mercado en España con el positivo comienzo de año 2014.

En el sector de Private Equity se espera una recuperación de la inversión lenta, pero progresiva. Los años 2014 a 2016 deberían ser positivos para el sector, aunque su evolución vendrá condicionada por la recuperación del crédito. Destaca además el creciente interés mostrado por los fondos internacionales por el mercado español en 2013, este interés continuará siendo la tónica del 2014 y, previsiblemente, 2015. Cabe destacar que los fondos de capital riesgo que todavía disponen de los recursos para financiar el crecimiento de las compañías (principalmente para acompañar su expansión internacional), serán vehículos activos en el proceso de recuperación económica.

Desde el punto de vista desinversor, en los últimos años se ha incrementado la presión por parte de los limited partners para acelerar desinversiones y devolver capital a los inversores; la mejora de la coyuntura permitirá previsiblement incrementar el número de desinversiones, sobre todo de aquellas más antiguas y que hayan logrado internacionalizar su negocio. En lo que respecta a la evolución de la cartera, las perspectivas de recuperación del consumo interno y de la economía española se espera que tengan un impacto positivo en las compañías participadas por entidades de capital riesgo.

Por último, la captación de fondos vendrá altamente influenciada por la noticia de la creación del fondo de fondos de carácter público FOND-ICO Global. Este nuevo fondo supone una inyección de liquidez al sector, si bien su aportación queda condicionada a que los gestores consigan atraer capital privado en el proceso de levantamiento de fondos. Gracias a esta nueva medida, muchas gestoras han comenzado a dar el primer paso anunciando su intención de captar nuevos fondos en el año.

La Sociedad dispone de una tesorería de 21,6 millones de euros para continuar con su estrategia de inversión diversificada sectorialmente y geográficamente, con preferencia hacia las empresas del sector industrial y tecnológico y con alta vocación exportadora.

III. Gastos de Investigación y desarrollo

La sociedad no ha desarrollado actividad alguna relacionada con la investigación y el desarrollo.

IV. Adquisición de acciones propias

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha adquirido 200 acciones propias por un total de 1.019,20 euros. La posición de acciones propias a 31 de diciembre de 2013 era de 52.818 acciones, adquiridas por un importe total de 223.330,43 euros.

V. Acontecimientos posteriores al cierre

El día 17 de enero de 2014, Dinamia junto con el resto de socios de Xanit han realizado una aportación adicional a la compañía para financiar la segunda parte de la adquisición del 100% de la compañía Croasa. El importe desembolsado por Dinamia ha ascendido a 406 miles de euros.

Con fecha 27 de enero de 2014, tras cumplirse el plazo y las condiciones establecidas en el contrato de compraventa de la compañía ZIV Aplicaciones y Tecnología, S.L., se ha liberado a favor de Dinamia un importe de 790 miles de euros del total de 972 miles de euros que se mantenían en una cuenta escrow para responder de posibles contingencias que pudieran surgir tras la compraventa. De esta forma se incrementa el retorno de la exitosa operación de desinversión en ZIV Aplicaciones y Tecnología, que ya supuso una plusvalía para Dinamia de 27.889 miles de euros. Actualmente se mantienen conversaciones con el comprador de cara a determinar el importe a liberar del saldo restante hasta los 972 miles de euros.

El 14 de febrero de 2014 Dinamia ha recibido la primera distribución del fondo Electra Partners Club 2007 LP, como consecuencia del repago de un préstamo después del cierre del proceso de refinanciación de la compañía participada Nuaire. Nuaire fue adquirida en diciembre de 2007 y es uno de los fabricantes y distribuidores de referencia de sistemas de ventilación para oficinas y residencias en el Reino Unido. El Fondo ha recibido 7.500 miles de libras esterlinas y recuperado el 63% del coste de la inversión en Nuaire. Para Dinamia supone un cobro por devolución de aportaciones de 1.035 miles de libras (alrededor de 1.250 miles de euros), equivalentes al 10% del importe contribuido en el Fondo hasta la fecha.

El día 14 de marzo de 2014 la Comisión Europea anunció la aprobación de venta de la compañía participada por Dinamia, a través de la sociedad holding Lata Lux Holding Parent S.à r.l., Mivisa Envases, S.A.U., al industrial Crown Holdings, Inc. La aprobación de la operación por parte de la Comisión está sujeta a ciertos compromisos y condiciones, incluyendo la firma de acuerdos de venta de ciertas fábricas de Crown en España y de Mivisa en Horst (Holanda) a uno o varios compradores, que deberán ser aprobados por la Comisión. La formalización de la compraventa, y por tanto la desinversión de Dinamia, debería producirse durante el segundo o tercer trimestre de 2014. Los términos de la compraventa se mantienen tal y como se han recogido en la Nota 7b).

VI. Objetivos y políticas de gestión del riesgo de la Sociedad

El riesgo al que se expone la Sociedad está fundamentalmente concentrado en la cartera de participadas. Para mitigar dichos riesgos, se realizan controles previos a la ejecución de las inversiones, como son la diversificación de los sectores económicos en los que Dinamia invierte y obtención de informes y dictámenes de expertos independientes sobre sociedades objeto de la posible inversión y de su entorno. Una vez forman parte de la cartera de la Sociedad, el control del riesgo se realiza fundamentalmente a través del seguimiento continuado de las principales variables económicas que afectan al negocio de las inversiones.

Dada la actividad de la Sociedad, el uso de instrumentos financieros de cartera de inversiones en valores cotizados se ha limitado a la suscripción temporal de activos de deuda pública, ajustando los objetivos y políticas de gestión de los riesgos de precio, crédito, liquidez y de flujos de caja de acuerdo, fundamentalmente, a los límites y coeficientes establecidos por la normativa vigente.

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DETALLE DE LA CARTERA DE INVERSIONES FINANCIERAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresado en miles de euros)

So ie da d ic ip da t c p ar a	T ip de ic ip i ón t o p ar ac	Do ic i l io ia l m so c	Se de iv i da d to t c r a c	Au d i to r
Gr Ge S. i ón In l No lux In ion l, L. t te te up o s g ra vo rn ac a	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	G K P M
T he Be Be l l C ha in, S. L. ty au	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	Er & Yo t ns un g
H ig h Te h Ho ls & Re S. A. te ts c so r ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ho ler te a	De lo i t te
Co leg ios La de S. L. u ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	E du i ón ca c	K P M G
Co S. leg ios La de I I, L. u	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	ón E du i ca c	G K P M
C S. T B B He len Inv L. tm ts a es en ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	No d i da ta a u
A lca d, S. L.	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	Pw C
He len De b tco a	Ca i l De l lo ta p sa rro	Lu bu xe m rg o	Ins l tru ta me n	No d i da ta a u
Ca S. Xa i He l h Ma L. t t t, n a re na g em en	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Sa i io ta n r	C Pw
S. Un i d W ine ies Ho l d ing A. te r s,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	íco V in la	S. A ba Au d i Au d i L. P. te t to n re s,
M B A Inc do S. L. or p or a ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	G i j ón	Pr ó is te s	Pw C
Ry S. A. ms a,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Te lec ica ion om un c es	De lo i t te
Tr Co ica ion Te hn log ies S. L. t o mm un c o y ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	B i l ba o	Ins l tru ta me n	De lo i t te
Tr Ae S. L. o ro sp ac e, y	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	De lo i t te
S. Ry R F, L. ms a	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	De lo i t te
Sp S. Ta i in, L. ms a	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	C Pw
Ca do Se ic ios Ge ion S. L. t r ma na rv y s es ,	Ca i l in ic io ta p	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	De lo i t te
G lo ba l A b ba i, S. L. s	Ca i l in ic io ta p	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	No d i da ta a u
Sa Sy S. l A. to te s ms ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Gu ip co a uz	Se i da d g ur	G K P M
S. La Lu Ho l d ing Pa l. ta t x re n a. r.	Ca i l De l lo ta p sa rro	Lu bu xe m rg o	Ins l tru ta me n	De lo i t te

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DETALLE DE LA CARTERA DE INVERSIONES FINANCIERAS 31 DE DICIEMBRE DE 2012

So ie da d ic ip da t c p ar a	ón T ip de ic ip i t o p ar ac	Do ic i l io m ia l so c	Se de to c r iv i da d t ac	Au d i to r
Gr Ge i ón In l No lux In ion l, S. L. t te te up o s g ra vo rn ac a	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	K P M G
C S. T he Be Be l l ha in, L. ty au	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	Er & Yo t ns un g
H ig h Te h Ho ls & Re S. A. te ts c so r ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ho ler te a	De lo i t te
Co S. leg ios La de L. u ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	ón E du i ca c	G K P M
Co leg ios La de I I, S. L. u	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	E du i ón ca c	K P M G
T B B C He len Inv S. L. tm ts a es en ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	No d i da ta a u
S. A lca d, L.	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	C Pw
He len De b tco a	Ca i l De l lo ta p sa rro	Lu bu xe m rg o	Ins l tru ta me n	No d i da ta a u
Ca S. Xa i He l h Ma L. t t t, n a re na g em en	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Sa i io ta n r	C Pw
Un i d W ine ies Ho l d ing S. A. te r s,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	V in íco la	A ba Au d i Au d i S. L. P. te t to n re s,
N ico las Co S. A. rre a,	Ca i l De l lo, iza da ta t p sa rro co	Bu rg os	S i de l úr ica ta ro me g	K P M G
S. M B A Inc do L. or p or a ,	Ca i l De l lo ta p sa rro	G ón i j	ó Pr is te s	C Pw
Ry S. L. ms a,	Ca i l De l lo ta p sa rro	Ma dr i d	Te lec ica ion om un c es	De lo i t te
S. La Lu Ho l d ing Pa l. ta t re n a. r. x	Ca i l in ic io ta p	Lu bu xe m rg o	Ins l tru ta me n	De lo i t te
Tr Te hn log ies S. L. y o c o ,	Ca i l in ic io ta p	Za ra g oz a	Ins l tru ta me n	De lo i t te
Sp S. Ta i in, L. ms a	Ca i l in ic io ta p	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	C Pw
Ca do Se ic ios Ge ion S. L. t r ma na rv s es y ,	Ca i l in ic io ta p	Ma dr i d	Ins l tru ta me n	De lo i t te

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DETALLE DE LA CARTERA DE INVERSIONES FINANCIERAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Expresado en miles de euros)

				Pa im io Ne tr to on
So ie ic ip da d p t da c ar a	Po j ta rce n e de ic ip i ón Pa t r ac	Ca i ta l p	Re se rva s	Re l do ta su s j ic io de l e er c	O tro s	To ta l	Va lor Te ór ico Co b le ta n j ta do a us
Gr Ge i ón In l No lux In ion l, S. L. t teg ter up o s ra vo na c a	4 8, 4 % 5	9 1 7	( 9. 8 2 6 )	( 3. 0 9 ) 7	-	( 1 2. 0 0 6 )	-
C S. T he Be Be l l ha in, L. ty au	1 4, 3 5 %	9 8 6	( ) 1 3 8. 0 1 6	( ) 3 0. 5 5 1	3. 0 0 0	( ) 1 6 4. 5 8 1	-
H ig h Te h Ho ls & Re S. A. te ts, c so r	2 6, 0 0 %	6 0	6. 6 0 3	( 4 2. 2 2 3 )	2 6 1	( 3 2 9 9 ) 5.	-
Co S. leg ios La de L. u ,	4 9, 2 7 %	8 9 4	( 2 3. 2 3 3 )	( 2. 8 9 4 )	3 8	( 2 5. 1 9 5 )	-
Co leg ios La de I I, S. L. u	4 9, 2 7 %	8 2	( ) 4 1 9	( ) 7 3	-	( ) 4 1 0	-
T B B C He len Inv S. L. tm ts, a es en	2 4, 9 8 %	-	-	-	-	-	-
He len De b tco a	2 6, 7 6 %	-	-	-	-	-	-
A lca d, S. L.	3 7, 6 8 %	2. 3 0 2	3. 3 8 8	( ) 1 7. 1 8 8	6 7 8	( ) 1 0. 8 2 0	-
Ca S. Xa i He l h Ma L. t t t, n a re na g em en	3 3, 7 1 %	3. 7 1 3	( 2 8. 2 3 9 )	( 3 8 0 )	( 2 3 8 )	( 2 5. 1 4 4 )	-
Un i d W ine ies Ho l d ing S. A. te r s,	8, 0 0 %	/ d n	/ d n	/ d n	/ d n	/ d n	/ d n
M B A Inc do S. L. orp ora ,	3 6, 9 1 %	4. 0 7 7	6 9. 6 2 1	4 3 5	( 3 9 )	4. 8 7 7 7	2 6 0 4 7.
Ry S. A. ms a,	2 4, 5 7 %	1. 2 5 2	5. 0 1 1	1. 3 8 4	1 3 3	7. 7 8 0	1. 9 1 2
Co S. Try ica ion Te hn log ies L. t o mm un c o ,	2 4, 5 7 %	3. 0 2 9	2 5. 6 5 5	4. 2 4 4	8 1 1	3 3. 7 3 9	8. 2 9 0
Try Ae S. L. o ros p ac e,	2 4, 5 7 %	3	-	( 1 )		2	-
Ry R F, S. L. ms a	2 4, 5 7 %	4. 3 1 5	7. 1 8 4	( ) 1. 2 0 8	( ) 1 3 6	1 0. 1 5 5	2. 4 9 5
Ta i Sp in, S. L. ms a	2 0 0 % 5,	3. 0 9 0	2 9 0 7. 5	2. 4 2 8	( 1. 2 3 4 )	3 2. 1 8 9	8. 0 4 7
Ca do Se ic ios Ge ion S. L. t r ma na rv y s es ,	1 3, 7 5 %	9 4	2. 1 7 0	4 8 4	2 7 7	3. 0 2 5	4 1 6
G S. lo ba l A b ba i, L. s	2 4, 3 4 %	1. 0 0 0	3 7. 9 9 8	( ) 2. 8 3 6	( ) 1 4 5	3 6. 0 1 7	8. 7 6 7
Sa l Sy S. A. to tem s s,	5, 5 0 %	1 5 3	2 1. 8 5 6	1 2. 1 4 6	2 6 2	3 4. 4 1 7	1. 8 9 3
La Lu Ho l d ing Pa S.a l. ta t ren .r. x	2, 6 0 %	1 1 8. 7 9 5	7. 2 7 4	2 1. 3 4 6	1 4 3	1 4 7. 5 5 8	3. 8 3 7

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DETALLE DE LA CARTERA DE INVERSIONES FINANCIERAS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Expresado en miles de euros)

		Pa im io Ne tr to on
So ie da d p ic ip da t c ar a	Po j ta rce n e de Pa ic ip i ón t r ac	Ca i l ta p	Re se rva s	Re l do ta su s de l j ic io e er c	O tro s	To l ta	Va lor Te ór ico Co b le ta n j do ta a us
Gr Ge i ón In l No lux In ion l, S. L. t teg ter up o s ra vo na c a	4 8, % 5 7	9 4 7	7 7	( 3. 4 9 4 )	3 9 6	( 2. 0 4 ) 7	-
T he Be Be l l C ha in, S. L. ty au	1 4, 3 5 %	9 8 6	( ) 1 1 4. 6 6 1	( ) 2 3. 3 5 5	-	( ) 1 3 7. 0 3 0	-
H ig h Te h Ho ls & Re S. A. te ts, c so r	2 6, 0 0 %	1 1. 8 3 5	1. 6 3 9	( ) 4. 9 4 0	4 6 2	8. 9 9 6	2. 3 3 9
Co S. leg ios La de L. u ,	4 9, 2 7 %	8 9 4	( ) 2 0. 5 6 4	( ) 2. 6 6 8	3 8	( ) 2 2. 3 0 0	-
Co S. leg ios La de I I, L. u C S. T B B He len Inv L. tm ts, a es en	4 9, 2 7 % 2 4, 9 8 %	8 2 -	( 5 4 7 ) -	1 2 9 -	- -	( 3 3 6 ) -	- -
He len De b tco a	2 6, 6 % 7	-	-	-	-	-	-
A lca d, S. L.	3 6 8 % 7,	2. 6 9 6	1 0. 2 9 8	( 3. 0 3 0 )	( 4 6 1 )	9. 0 3 5	3. 8 1 5
Xa i He l h Ca Ma S. L. t t t, n a re na g em en	3 2, 8 5 %	3. 7 1 3	( ) 2 6. 3 9 5	( ) 1. 8 4 4	( ) 3 1 1	( ) 2 4. 8 3 7	-
Un i d W ine ies Ho l d ing S. A. te r s,	8, 0 0 %	1 7. 9 8 7	1 0 4. 7 2 6	2. 3 0 6	( ) 1. 1 5 1	1 2 3. 8 6 8	9. 9 0 9
Co S. N ico las A. rre a,	1 2, 5 7 %	-	-	-	-	-	-
S. M B A Inc do L. orp ora ,	3 6, 9 1 %	4. 7 7 0	7 5. 1 5 6	( 4. 6 8 2 )	( 9 1 5 )	7 4. 3 2 9	2 7. 4 3 5
Ry S. L. ms a,	2 4, 6 % 7	0 0 8 5.	1 1. 1 8 6	2. 2 3 7	( 6 2 ) 7	1 0 7. 7 5	4. 3 8 4
La Lu Ho l d ing Pa S.a l. ta t x ren .r.	2, 6 0 %	1 8 9 4 7 7.	2. 0 3 1	1 4. 9 0 1	6 3 5	1 9 4 9 5. 7	0 8 2 5.
Try Te hn log ies S. L. o c o ,	2 4, 7 6 %	2 4 7	2 5. 6 5 4	2. 1 5 8	( ) 3 4 9	2 7. 7 1 0	6. 8 6 1
Ta i Sp in, S. L. ms a	2 5, 0 0 %	3. 0 9 0	2 5. 6 5 1	2. 2 6 1	( ) 2. 0 1 8	2 8. 9 8 4	7. 2 4 6
Ca Se Ge S. do ic ios ion L. t r ma na rv y s es ,	2 5, 0 0 %	2 7. 9 9 0	3 1. 2 4 9	7. 6 1 1	-	6 6. 8 5 0	1 6. 7 1 3

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013

C.I.F. A818862724

DENOMINACIÓN SOCIAL

DINAMIA CAPITAL PRIVADO SCR. SA

DOMICILIO SOCIAL

CL PADILLA 17

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
28/10/2011	48.837.600,00	16.279.200	16.279.200

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	X
----	----	---

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
BARWON INVESTMENT PARTNERS, PTY LTD	1.917.766	0	11,78%
DON EMILIO CARVAJAL PÉREZ	0	612.000	3,76%
ELECTRA PARTNERS, LLP	0	1.699.891	10,44%
ENTUR-99, S.L.	603.400	0	3,71%
EW EQUITY PARTNERS, S.L.	0	813.963	5,00%
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	0	3.679.999	22,61%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON EMILIO CARVAJAL PÉREZ	SODECAR S.L.	612.000
ELECTRA PARTNERS, LLP	ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995	1.699.891
EW EQUITY PARTNERS, S.L.	CORPORACIÓN FINANCIERA ARCO, S.L.	813.963
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	ANPORA PATRIMONIO S.L.	3.679.999

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
ANPORA PATRIMONIO S.L.	06/06/2013	Se ha superado el 20% del capital Social
BARWON INVESTMENT PARTNERS, PTY LTD	24/05/2013	Se ha superado el 10% del capital Social
CAIXABANK S.A.	24/05/2013	Se ha descendido el 3% del capital Social
AGRUPACIÓ AMCI DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A.	08/05/2013	Se ha descendido el 3% del capital Social
VENTOS S.A.	06/06/2013	Se ha descendido el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	4.521	4.729	0,06%
DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO	1.000	0	0,01%
DON FERNANDO D'ORNELLAS SILVA	500	0	0,00%
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS RODRÍGUEZ	100	0	0,00%
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	510	0	0,00%
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	510	0	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	KARENZA INVERSIONES SICAV, S.A.	4.729

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,07%
-----------------------------------------------------------------------------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí	No X
	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
52.818	0	0,32%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 2 de junio de 2010 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. de acciones propias con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos, y en las siguientes condiciones:

1. Modalidades: Por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley.

2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite legal del diez por ciento (10%) del capital social o el superior permitido por la Ley.

3. Precios máximos y mínimos: Los precios máximo y mínimo no serán, respectivamente, superior en más de un 5% al valor de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición, ni inferior al valor nominal de la acción.

4. Duración de la autorización: Cinco (5) años desde la fecha del presente acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose

proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se incluye expresamente en el ámbito de la autorización concedida la adquisición derivativa de acciones propias con el fin de destinarlas tanto a su enajenación o amortización como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de Dinamia tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, el Acuerdo Cuarto adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 4 de junio de 2009, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

• B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
• Sí No X
• B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 19 del Reglamento de la Junta, será la Junta General quien pueda acordar cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley. En este sentido, el artículo 19.1 del Reglamento de la Junta establece que, para acordar cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesario el voto favorable correspondiente a los dos tercios de las acciones presentes o representadas en la Junta, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/06/2012	6,50%	48,81%	0,00%	0,00%	55,31%
17/09/2012	20,49%	52,24%	0,00%	0,00%	72,73%
13/06/2013	8,19%	61,88%	0,00%	0,00%	70,07%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí	No	X
----	----	---

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.dinamia.es, que incluye información para accionistas e inversores y los documentos previstos por la ley. Para acceder al contenido de Gobierno Corporativo debe pincharse en la pestaña situada en la parte superior "accionistas e inversores" y posteriormente en la pestaña "Gobierno Corporativo". La información sobre Gobierno Corporativo y sobre Juntas Generales es también accesible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET		PRESIDENTE	11/12/2002	13/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAQUÍN GARCÍA QUIRÓS RODRÍGUEZ		VICEPRESIDENTE	04/06/2009	04/06/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO D'ORNELLAS SILVA		CONSEJERO	20/02/2013	13/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ		CONSEJERO	20/02/2013	13/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO		CONSEJERO	20/02/2012	07/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ		CONSEJERO	22/03/2011	07/06/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO CARVAJAL BALLESTER		CONSEJERO	28/06/2007	07/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFRED MERTON VINTON		CONSEJERO	17/12/2003	04/06/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JUAN ARENA DE LA MORA	Independiente	21/03/2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON EMILIO CARVAJAL BALLESTER	COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS	SODECAR S.L.
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS RODRÍGUEZ	COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS	AQUAMAGICA INVERSIONES S.A.
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS	ANPORA PATRIMONIO S.L.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	37,50%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET

Perfil:

EN LA ACTUALIDAD, ES CO-PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A. (CEPSA). ASIMISMO, ES VICEPRESIDENTE DE FERROVIAL, S.A. Y MIEMBRO DE SUS COMISIONES EJECUTIVA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. ADEMÁS, EL SR. BERGARECHE ES CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA COMISIÓN DELEGADA DE VOCENTO. EL SR. BERGARECHE ES CONSEJERO DE MAXAM Y CONSEJERO DE DEUSTO BUSINESS SCHOOL. EL SR. BERGARECHE HA SIDO CONSEJERO DE GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A., DIRECTOR GENERAL Y MIEMBRO DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN DEL BANCO BILBAO VIZCAYA Y PRESIDENTE DE LA INMOBILIARIA METROVACESA, PRESIDENTE DE FERROVIAL AGROMAN Y CONSEJERO DELEGADO DE FERROVIAL.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO

Perfil:

ES INGENIERO SUPERIOR INDUSTRIAL POR LA UNIVERSIDAD PONTIFICIA DE COMILLAS (ICAI) Y MÁSTER EN ECONOMÍA Y DIRECCIÓN DE EMPRESAS POR EL IESE. EL SR. CARRETERO HA DESARROLLADO SU ACTIVIDAD EN EL SECTOR INDUSTRIAL Y HA SIDO, ENTRE OTROS CARGOS, CONSEJERO DELEGADO DE LAS SOCIEDADES FERROLI ESPAÑA, S.A. Y COINTRA GODESIA, S.A., AMBAS SOCIEDADES DEL GRUPO MULTINACIONAL ITALIANO FERROLI QUE DESARROLLA SU ACTIVIDAD EN EL SECTOR DEL CONFORT AMBIENTAL (CALEFACCIÓN, AIRE ACONDICIONADO Y ENERGÍA SOLAR). EN LA ACTUALIDAD ES VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL ICEX, DIRECTOR GENERAL EN EL CONSEJO SUPERIOR DE CÁMARAS DE COMERCIO Y CONSEJERO DE LAS SOCIEDADES CAMERDATA, S.A. Y CAMERFIRMA, S.A

Nombre o denominación del consejero:

DON FERNANDO D'ORNELLAS SILVA

Perfil:

ES LICENCIADO EN DERECHO Y ECONÓMICAS POR LA UNIVERSIDAD PONTIFICIA DE COMILLAS (ICADE E-3) Y MBA POR EL IESE (SECCIÓN INTERNACIONAL). EL SR. D´ORNELLAS HA DESARROLLADO SU CARRERA PRINCIPALMENTE EN EL GRUPO BERGÉ, EN EL QUE HA SIDO CONSEJERO DELEGADO HASTA 2012, GRUPO EMPRESARIAL ESPAÑOL CON PRESENCIA INTERNACIONAL EN LOS SECTORES MARÍTIMO Y PORTUARIO, DISTRIBUCIÓN DE AUTOMÓVILES, LOGÍSTICA, ENERGÍAS RENOVABLES Y FINANZAS. ASIMISMO, HA SIDO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENDESA Y EN LA ACTUALIDAD ES CONSEJERO DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL.

Nombre o denominación del consejero:

DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ

Perfil:

ES INGENIERO INDUSTRIAL POR LA UNIVERSIDAD DE MADRID, MÁSTER EN INGENIERÍA ELÉCTRICA POR LA UNIVERSIDAD DE FLORIDA Y MBA POR LA UNIVERSIDAD DE COLUMBIA EN NUEVA YORK. EL SR. VILLÉN HA DESARROLLADO SU ACTIVIDAD EN LOS ÚLTIMOS AÑOS EN FERROVIAL, DONDE HA DESEMPEÑADO EL CARGO DE DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO DEL GRUPO ASÍ COMO EL DE CONSEJERO DELEGADO DE FERROVIAL AEROPUERTOS. ASIMISMO, HA SIDO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE, ENTRE OTRAS SOCIEDADES, ONO, CINTRA, BUDIMEX EN POLONIA Y BAA EN EL REINO UNIDO. EN LA ACTUALIDAD ES MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES CLH, S.A. Y DE AIR LINGUS GROUP, PLC.

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	50,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
DON ALFRED MERTON VINTON	COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	12,50%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON ALFRED MERTON VINTON

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

ELECTRA PRIVATE EQUITY PARTNERS 1995

Motivos:

El Sr. Vinton fue en el pasado consejero dominical de Dinamia en representación de Electra Private Equity Partners 1995, accionista significativo de Dinamia, a quien el Sr. Vinton ya no representa en el Consejo de Administración de Dinamia. El Sr. Vinton mantiene relaciones con el grupo Electra.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Todos los consejeros de la sociedad han sido designados teniendo en cuenta su reconocida solvencia, competencia y experiencia, conforme a lo previsto en la normativa interna, y sin tener en cuenta su género. Por lo anterior, el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Nombramientos (dentro de sus competencias), procurarán incluir entre los potenciales candidatos a mujeres que cumplan con los criterios profesionales indicados.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El Comité de Auditoría y Nombramientos evalúa la solvencia, competencia y experiencia de los candidatos para ser elegidos miembros del Consejo de Administración, sin que, por tanto, los procesos de selección adolezcan de sesgos implícitos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La selección para el nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenta en el mérito de los candidatos. En este sentido, el artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración - y el Comité de Auditoría y Nombramientos dentro de sus competencias - procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

No existe ningún sesgo por tanto para el acceso de mujeres al Consejo de Administración de la Sociedad.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

No hay consejeros que sean accionistas con participaciones significativas. No obstante, los consejeros D. Emilio de Carvajal y Ballester, D. Joaquín García-Quirós Rodríguez y D. Rafael Jiménez López han sido calificados como dominicales al haber sido nombrados a instancias de accionistas significativos de la Sociedad como se señala en el apartado C.1.3.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON JUAN ARENA DE LA MORA

Motivo del cese:

En la reunión de 21 de marzo de 2013, D. Juan Arena de la Mora , presente en la reunión, comunicó a los Sres. Consejeros su decisión de dimitir como consejero y como miembro del Comité de Auditoría y Nombramientos. Asimismo, el Sr. Arena envió una carta a la Sociedad confirmando su renuncia y explicando que esta se debía a la necesidad de atender compromisos profesionales que requerían su dedicación.

• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	GRUPO FERROVIAL, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	COMPAÑÍA LOGÍSTICA DE HIDROCARBUROS CLH, S.A.	CONSEJERO
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	AER LINGUS GROUP PLC	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON FERNANDO D'ORNELLAS SILVA	MELIA HOTELS INTERNATIONAL	CONSEJERO
DON ALFRED MERTON VINTON	GP INVESTMENTS LTD	CONSEJERO
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	VOCENTO, S.A.	CONSEJERO
DON JOAQUÍN GARCÍA-QUIRÓS RODRÍGUEZ	OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. (OHL)	CONSEJERO

• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
• Sí No X
• C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades		X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	331
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	331

• C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
• C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	ANPORA PATRIMONIO S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON EMILIO CARVAJAL BALLESTER	SODECAR S.L.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y previo informe a propuesta del Comité de Auditoría y Nombramientos. El Consejo de Administración -y el Comité de Auditoría y Nombramientos- procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. El Consejo de Administración señalará el carácter de cada Consejero ante la Junta General de Accionistas que deba nombrarle o ratificarle. El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero externo independiente a personas que no satisfagan los criterios de independencia que sean vinculantes.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que no podrá exceder de cinco años, al término de los cuales podrán ser reelegidos por períodos de igual o menor duración.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General tras la designación.

El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad de capital-riesgo o sociedad gestora de entidades de capital riesgo durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración. El Consejo de dministración debe valorar regularmente la calidad y eficiencia de su funcionamiento y actividades.

En lo relativo a la evaluación de su funcionamiento y del desarrollo de sus reuniones, ha verificado que éstos se han realizado correcta y eficazmente desde la anterior evaluación, con reuniones regulares y que se han convocado con antelación e información suficientes. Asimismo, se ha valorado la asistencia, dedicación y participación activa de todos los Consejeros. Por otra parte, el Consejo, en 2013, ha examinado el funcionamiento del Comité de Auditoría y Nombramientos en el último año desde la anterior evaluación, con el informe que éste le ha elevado previamente. Los Consejeros deberán cesar en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.

Al margen de lo anterior, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos señalados en el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí X No

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración ha evaluado en pleno la calidad y eficiencia de su funcionamiento partiendo del informe elaborado por el Comité de Auditoría y Nombramientos, conforme a lo previsto en el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo de Administración.

De la evaluación anterior no se han derivado cambios relevantes en su organización interna ni sobre los procedimientos aplicables a sus actividades, si bien se ha reforzado la implicación del Consejo en la toma de decisiones de inversión y se ha fijado un procedimiento de reporting actualizado relativo a las actuaciones de la sociedad gestora de Dinamia.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos.

(b) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

(c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad. (d) Cuando el accionista a quien representa un Consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida su calificación como tal. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Sí No X

Sí No X

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
• Sí No X
• C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí No X

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• Sí No X
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• Sí No X
• C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que los Consejeros harán todo lo posible por acudir a las sesiones del Consejo y de aquellos órganos de que formen parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo, el artículo 15 del citado Reglamento dispone que cuando los Consejeros no puedan asistir a las reuniones del Consejo, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comisión ejecutiva o delegada	0
Comité de auditoría	7
Comisión de retribuciones	0
Comisión de nombramientos y retribuciones	7
Comisión de nombramientos	0

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	4
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	90,41%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON FEDERICO PASTOR ARNAUDA	PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD GESTORA DE DINAMIA
DON SERGIO JERONIMO GONZALEZ	DIRECTOR FINANCIERO DE LA SOCIEDAD GESTORA DE DINAMIA

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría y Nombramientos, entre otros aspectos, deberá: 1. Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los

requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

1. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

2. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos.

3. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría y Nombramientos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. 5. Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. 6. Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

4. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

Por otro lado, el contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora establece que la Sociedad Gestora vendrá obligada a proporcionar a la Sociedad, entre otros, los siguientes servicios administrativos en relación con las actividades y negocio de la misma:

1. Llevar la contabilidad de la Sociedad y la contabilidad adicional que se genere en relación con la valoración del activo, con la debida separación de la suya propia.

2. Colaborar con los auditores y el Consejo de Administración de la Sociedad en el proceso de verificación de las cuentas anuales de la Sociedad y, en particular, en la valoración del activo de la misma, y ello tanto en los procedimientos de revisión semestral de dicha valoración que realicen los auditores de la Sociedad u otros expertos independientes que la Sociedad Gestora proponga y el Consejo de Administración de la Sociedad designe, como en el que lleven a cabo los auditores de la Sociedad anualmente con ocasión de la auditoría de sus cuentas anuales.

3. C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

4. Sí No X
5. C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, éste elegirá y cesará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos. Para ser nombrado Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración no se requiere la cualidad de Consejero.
Los acuerdos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo deben adoptarse por mayoría de votos de los concurrentes a la sesión del Consejo válidamente constituido. El Consejo queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes.
La actual Secretaria del Consejo de Administración fue nombrada por acuerdo unánime del Consejo en la reunión del día 23 de octubre de 2012, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Nombramientos acordado en la reunión celebrada con anterioridad en esa misma fecha.
	Sí	No

¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No

Observaciones
El artículo 11.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario cuidará en todo caso de la
legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las
disposiciones emanadas de los organismos reguladores y velará por la observancia de los criterios de gobierno corporativo
de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los artículos 13 y 35 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la compañía se encauzarán a través del Comité de Auditoría y Nombramientos. Dicho Comité se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

El Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, establece el envío obligatorio y anual a la Sociedad, por parte de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, de una confirmación escrita de su independencia frente a la entidad auditada o entidades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades Vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas.

En este sentido, el concepto de entidad vinculada queda definido bajo los artículos 15, 16, 17 y 18 del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.

Por su parte, el Comité de Auditoría y Nombramientos deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos. Así, en el año 2014, el Comité de Auditoría y Nombramientos emitió el correspondiente informe, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas relativo al ejercicio finalizado en diciembre del año 2013, en el que hacía constar la independencia de los auditores de la Sociedad.

Por otro lado, el Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquéllos. En particular, la firma de auditoría PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDITORES ha facturado en 2013 la cantidad de 47.296 euros por sus servicios de auditoría (IVA no incluido). Los Honorarios satisfechos a la firma de auditoría correspondientes a otros proyectos distintos al de auditoría han ascendido en 2013 a 64.706 euros (IVA no incluido). El Comité de Auditoría y Nombramientos es, por tanto, el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 22.bis de los Estatutos sociales y artículo 13 del Reglamento del Consejo). Por otro lado, el artículo 34 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general, lo que incluye a los analistas financieros y bancos de inversión con los que la relación de Dinamia se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad Gestora coordina el trato con ellos, gestionando tanto sus peticiones de información como las de Inversores institucionales o particulares. En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	64.706	0	64.706
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	57,77%	0,00%	57,77%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	0
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	41,18%	0,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X	No
---------	----

Detalle el procedimiento

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de siete días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No
Explique las reglas
En virtud del artículo 30.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la compañía de los hechos o situaciones que puedan ser relevantes para su actuación como administrador, por si pudieran interferir con la dedicación exigida. Adicionalmente, el Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previstos en el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración: - cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos;
- cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros; - cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad; o - cuando el accionista a quien representa un Consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en

el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

• C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que entren en vigor, sean modificados o concluyan como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

NO

Descripción del Acuerdo:

NO

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	No	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMITÉ DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología
DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO	VOCAL	Independiente
DON RAFAEL JIMÉNEZ LÓPEZ	VOCAL	Dominical
DON FERNANDO D'ORNELLAS SILVA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	25,00%
% de consejeros independientes	75,00%
% de otros externos	0,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

					Número de consejeras
	Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011		Ejercicio 2010
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y NOMBRAMIENTOS	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y,
en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación	X
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

	Sí	No
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa		X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

El Comité único de la Sociedad ha asumido las competencias relativas a 1) auditoría y 2) nombramientos y retribuciones. El Consejo de Administración consideró que, dadas las particularidades de Dinamia, que ha delegado su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo y carece de equipo directivo, constituir una Comisión de Nombramientos y Retribuciones no resultaba lo más conveniente. Se ha unificado esta Comisión con el actual Comité de Auditoría en un único órgano delegado, que desempeña las funciones de ambos comités. Además de las funciones de auditoría, informa al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de Administración, y sobre su retribución y requisitos para su buen desempeño. Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría y Nombramientos (CAyN) son las siguientes, establecidas en los arts 22.bis de los Estatutos sociales y 13 del Reglamento del Consejo:

Composición: Los Estatutos y el Reglamento del Consejo prevén que el CAyN esté compuesto al menos por tres consejeros externos no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración por plazo de tres años, o hasta su cese como consejeros, siendo posible su reelección. Al cierre de 2013, el CAyN estaba integrado por cuatro consejeros externos (tres son independientes y uno es dominical): D. Nicolás Villén, D. Javier Carretero, D. Fernando D'Ornellas y D. Rafael Jiménez. El Presidente del Comité es elegido entre los Consejeros independientes. La presidencia es rotatoria entre sus miembros, que la ejercen por períodos anuales. D. Javier Carretero ejerció la Presidencia durante el ejercicio 2013 hasta su sustitución por D. Nicolás Villén, en la reunión de 8 de mayo de 2013, teniendo en cuenta el turno de rotación anual. Actúan como Secretario y Vicesecretario no miembros del Comité, el Secretario y Vicesecretario respectivamente del Consejo de Administración. El cargo de Secretario del Comité ha sido ejercido por Dña. Marta Rios y el de Vicesecretario por D. Ignacio Zarzalejos.

Funcionamiento: El CAyN se reune trimestralmente para revisar la información financiera periódica a remitir a las autoridades y la información que el Consejo de Administración ha de aprobar. Se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para su buen funcionamiento.

El Comité se ha reunido durante el ejercicio 2013 en siete ocasiones, y entre otros, ha revisado la información financiera periódica que la Sociedad debía remitir a la CNMV. También se revisaron los informes de valoración elaborados por la Sociedad Gestora y las propuestas de nombramientos, reelecciones y ratificaciones de consejeros. En todas las reuniones estuvo siempre presente algún representante de la Sociedad Gestora y en alguna ocasión asistieron los auditores. En ninguna de las reuniones se pusieron de manifiesto incidencias significativas. Conforme a los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo, el CAyN elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias. Además, cuando el Comité lo considere oportuno, incluirá propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del CAyN estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad. Los miembros del equipo directivo, del personal y de la Sociedad Gestora estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá requerir la asistencia de los auditores y de cualquier empleado o directivo de la Sociedad Gestora. El CAyN podrá recabar asesoramiento de expertos externos.

Funciones: Los artículos 22.bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al CAyN las funciones siguientes, sin perjuicio de otros cometidos que puedan serle asignados:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materias de su competencia.

• Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales, y sus condiciones de contratación.

• Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo, y sus retribuciones y los requisitos para el buen desempeño de sus cometidos, e informará sobre el nombramiento y cese del Secretario o Vicesecretario.

• Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales.

• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

• Emitir anualmente un informe con su opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, que deberá pronunciarse sobre los servicios adicionales prestados por los auditores.

• Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría y Nombramientos informará al Consejo de decisiones sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. - Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, y discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría y de Nombramientos se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración y en los Estatutos sociales, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.dinamia.es) y en la CNMV. El Comité de Auditoría y Nombramientos elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría y Nombramientos lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría y Nombramientos estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

El Consejo de Dinamia no ha constituido en su seno una comisión ejecutiva por lo que este apartado no es aplicable a la Sociedad.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos.

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

De conformidad con el Reglamento del Consejo, las decisiones relacionadas con operaciones vinculadas son adoptadas por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Nombramientos.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

No se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas a ningún órgano.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Naturaleza	Tipo de la operación	Importe
social del accionista	social de la sociedad	de la		(miles de
significativo	o entidad de su grupo	relación		euros)
ELECTRA PARTNERS, LLP	DINAMIA CAPITAL PRIVADO S.A., SCR	Contractual	Otras	1.890

• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

13.969 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. También existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a personas vinculadas, entendiéndose por personas vinculadas las siguientes:

En caso de un Consejero persona física: (a) cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; (b) ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del Consejero; (c) los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero; (d) sociedades en que el Consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.

En el caso de Consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: (a) socios que se encuentren en alguna de las situaciones del apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio; (b) consejeros, de hecho o de derecho, liquidadores y apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica; (c) sociedades que formen parte del mismo grupo; y (d) personas que respecto del representante del Consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas. El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses y el Consejo apruebe la transacción. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que sean habituales, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la compañía ni valerse de su posición para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada. El Consejero deberá observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.

El artículo 12 del Reglamento Interno de Conducta de Dinamia establece los principios generales de actuación que deberán observar las Personas Sujetas a dicho Reglamento (artículo 1.3 del citado Reglamento) que se encuentren sometidas a conflictos de interés, y que son los siguientes:

(a) Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar con libertad de juicio, con lealtad a Dinamia y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. Se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

(b) Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones relativas a operaciones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

(c) Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Secretario o Vicesecretario sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por sus actividades fuera de Dinamia, relaciones familiares, patrimonio personal, o cualquier otro motivo, con Dinamia, proveedores o clientes significativos de Dinamia, entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de Dinamia y la Sociedad Gestora.

En la comunicación por escrito, la Persona Sujeta afectada por el conflicto de interés deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona con la que tenga un vínculo. Precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión, su importe o evaluación económica aproximada, y el departamento o la persona de la Sociedad o de la Sociedad Gestora con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.

Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de interés deberá ser consultada con el Secretario o Vicesecretario, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría y Nombramientos.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere el apartado anterior: sea administrador o alto directivo; sea titular de una participación significativa (para sociedades cotizadas, de las referidas en el artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su legislación de desarrollo, y para sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte 20% de su capital social emitido); esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado de afinidad o consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos; y mantenga relaciones contractuales relevantes. Toda transacción en la que exista una situación de conflicto de interés quedará sometida a la autorización del Consejo de Administración

de la Sociedad, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Nombramientos. El Consejo de Administración velará, a través del Comité de Auditoría y Nombramientos, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

Dinamia dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos que tiene por objeto asegurar que los riesgos con impacto potencial en los objetivos de negocio de la sociedad son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios uniformes y dentro de los niveles de tolerancia al riesgo definidos.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Dinamia abarca a la propia Dinamia, como Sociedad de Capital Riesgo cotizada, a la sociedad gestora de Dinamia y a sus participadas. Debido a la estructura de Dinamia (que ha delegado la gestión de sus activos en una sociedad gestora y que no tiene empleados ni directivos) y por motivos de organización, dicho Sistema involucra al personal directivo y operativo de la Sociedad Gestora de Dinamia.

De acuerdo con el Código Unificado del Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, publicado el 19 de mayo de 2006 por la CNMV corresponde al Consejo de Administración aprobar la política de control y gestión de riesgos. En dicha política se define el alcance del sistema de gestión de riesgos, se identifican los distintos tipos de riesgos, se fija la tolerancia o nivel de riesgo que la sociedad considera aceptable y de determinan las respuestas y controles necesarios para mitigar dichos riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

En línea con lo puesto de manifiesto en el punto anterior, el Consejo de Administración de Dinamia tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado Sistema de Gestión de Riesgos, delegando en el Comité de Auditoría y Nombramientos la responsabilidad de supervisión del mismo y en la Dirección de la Sociedad Gestora, su implantación y actualización.

Dentro de este marco de responsabilidades, el Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado como parte del Protocolo de Gestión de Riesgos, una estructura de organización del Sistema de Gestión de Riesgos según la cual delega la responsabilidad de implantación y actualización del mismo en la Sociedad Gestora, designando al Director Financiero de esta última como Gestor de Riesgos Corporativo de Dinamia. Dicho Gestor tiene como responsabilidad principal la de coordinar, con una periodicidad al menos anual, la identificación y evaluación de riesgos clave, así como la recopilación de las respuestas y controles en funcionamiento y, en su caso, los planes de acción necesarios.

En dicho proceso participan también los Gestores de Riesgos designados por el Gestor de Riesgos Corporativo. En este sentido, han sido designados como gestores de riesgos los directores de los equipos de inversión de las Sociedades participadas en las que invierte Dinamia y el responsable de relaciones con inversores, entre otros.

El Gestor de Riesgos Corporativo debe reportar, cuando así se lo solicite el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría y Nombramientos de Dinamia o, en su defecto, al menos anualmente, el mapa de riesgos actualizado, el cual incluye el catálogo de riesgos, los riesgos más relevantes de Dinamia, las respuestas y controles en funcionamiento y los posibles planes de acción para cada riesgo. Por otro lado, el Comité de Auditoría y Nombramientos de Dinamia aprobará anualmente la tolerancia al riesgo de Dinamia a propuesta del Gestor de Riesgos Corporativo. Por otro lado, cualquier cambio en la estructura organizativa del Sistema de Gestión de Riesgos debe ser aprobado por el Comité de Auditoría y Nombramientos de Dinamia a propuesta del Gestor de Riesgos Corporativo.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

De acuerdo con el proceso de identificación de riesgos, las principales categorías de riesgos que tienen una mayor relevancia en Dinamia, y que, por tanto, se integran en el sistema de control de riesgos, son:

• Riesgos del entorno: Los riesgos del entorno se deben fundamentalmente a que Dinamia es una sociedad de capital riesgo cotizada en el mercado español y con inversiones en el mercado ibérico (España y Portugal). En este sentido, la falta de atractivo de la Bolsa española y la situación económica actual pueden suponer riesgos de cierta relevancia, fundamentalmente en cuanto a la cotización de la acción en el mercado continuo y el cumplimiento de las expectativas de negocio de las sociedades participadas, aunque también puede incidir en la dificultad de desinvertir y la facilidad / coste para obtener financiación para el crecimiento por parte de las participadas. Por otro lado, el entorno normativo al que está sujeta la sociedad es un aspecto clave a tener en cuenta. En este sentido, a pesar de que no se invierte en sectores regulados, cambios normativos relevantes podrían llegar a tener un impacto significativo para el desarrollo de la actividad inversora.

• Riesgos estratégicos y financieros: Dichos riesgos pueden surgir como consecuencia de la naturaleza, el posicionamiento y la gestión de los analistas y de las entidades financieras, así como de los accionistas de Dinamia.

• Riesgos provenientes de la Sociedad Gestora de Dinamia: Los principales ámbitos de riesgo se centran en posibles errores en las actividades de inversión y desinversión. Para minimizar dichos errores, la Sociedad Gestora cuenta con equipos de inversión cualificados dirigidos por socios responsables de las inversiones. Por otro lado, dicha sociedad cuenta con asesores externos de reconocido prestigio que le sirven como apoyo en cada uno de los procesos de inversión o desinversión, así como en el seguimiento de las sociedades participadas.

La gestión de las personas ha sido otro de los ámbitos identificados como clave en la Sociedad Gestora. En este sentido, ésta cuenta con planes de desarrollo y remuneración que permiten alinear los objetivos del personal clave con los objetivos de la Sociedad Gestora y de Dinamia.

• Riesgos provenientes de las sociedades participadas: A nivel de negocio, la principal fuente de riesgo para Dinamia deriva de que las participadas no alcancen los objetivos definidos. No obstante, como se ha puesto de manifiesto anteriormente, se realiza un seguimiento permanente de la actividad de las participadas lideradas por los equipos directivos de la Sociedad Gestora en colaboración con equipos cualificados de inversión y asesores externos de reconocido prestigio.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado, a propuesta del Comité de Auditoría y Nombramientos, el Protocolo de Gestión de Riesgos de Dinamia. En dicho Protocolo se define el nivel de tolerancia al riesgo de Dinamia y las escalas de valoración de los riesgos en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia.

Con el fin de adaptarse lo máximo posible a la estrategia de Dinamia y a las condiciones de negocio, dicha tolerancia y escalas de valoración deben ser aprobadas al menos con periodicidad anual por el Comité de Auditoría, a propuesta del Gestor de Riesgos Corporativos.

Las escalas de valoración definidas consideran las distintas vertientes del impacto financiero (sobre el valor de las inversiones y beneficio neto, entre otros) y el impacto reputacional. Dichas escalas se traducen en una guía orientativa que permite una valoración homogénea de los riesgos de la Sociedad por parte de los Gestores de Riesgos. Por otro lado, dichas escalas de valoración consideran la probabilidad de ocurrencia de cada riesgo, en función de expectativas de que se materialice en el año siguiente a la fecha de valoración.

Además del impacto y la probabilidad, para cada riesgo se valora el nivel de preparación y la capacidad de respuesta de Dinamia, la Sociedad Gestora y las sociedades participadas, identificando las respuestas y controles en funcionamiento para los riesgos clave.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2013, se ha manifestado alguno de los riesgos inherentes a la actividad de Dinamia, motivados por el propio desarrollo de las operaciones, el negocio y el actual entorno económico en España.

Los mecanismos de control llevados a cabo por Dinamia han funcionado adecuadamente, permitiendo minimizar el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros presentes y futuros.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Cada Gestor de Riesgos de Dinamia define y formaliza las respuestas y controles en funcionamiento para cada riesgo clave en su ámbito de responsabilidad. En el epígrafe E.3 se incluye mayor nivel de detalle sobre los planes de respuesta en funcionamiento en 2013.

Dinamia dispone de un Protocolo de Gestión de Riesgos en el que se recogen los planes de respuesta y controles que han sido documentados y sistematizados por cada Gestor de Riesgos.

La supervisión de la efectividad del Sistema de Gestión de Riesgos se ejecuta en distintos niveles dentro de las sociedades participadas, la Sociedad Gestora y Dinamia. En este sentido, los equipos de inversión son los responsables de supervisar la gestión de riesgos en las participadas. El Gestor de Riesgos Corporativo supervisa la gestión de riesgos por parte de dichos equipos de inversión y la gestión de los riesgos en la Sociedad Gestora de Dinamia. En última instancia, la supervisión de la efectividad del Sistema de Gestión de Riesgos se lleva a cabo por parte del Comité de Auditoría y Nombramientos a través del análisis periódico del reporting por parte de la Sociedad Gestora y del Gestor de Riesgos Corporativo.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la compañía y entre sus funciones relacionadas con la información financiera destacan: (i) la formulación de cuentas anuales, el informe de gestión y la aplicación del resultado de la Sociedad; y (ii) la revisión de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública periódicamente.

Por otro lado, en el artículo 22bis de los Estatutos de la Sociedad y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras, las funciones y responsabilidades del Comité de Auditoría y Nombramientos en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera, destacando las siguientes:

• Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados;

• Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

• Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados; y

• Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Adicionalmente, el Consejo de Administración ha tomado conocimiento y revisado el Protocolo de Supervisión del SCIIF elaborado por la Sociedad Gestora, en el que se recoge que la supervisión del SCIIF será encomendada al Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad cuya actividad de supervisión consiste en: (i) supervisar el adecuado diseño y eficacia del SCIIF, apoyándose en la función de auditoría interna de la Sociedad Gestora; y (ii) supervisar con carácter previo a su formulación por parte del Consejo de Administración, el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

Además, dicho Protocolo recoge que el Comité de Auditoría y Nombramientos debe ser proactivo en el análisis de las áreas clave de control y supervisión del SCIIF y encargará la ejecución de los trabajos de supervisión y evaluación del SCIIF a las funciones de apoyo de la Sociedad Gestora, como la función de auditoría interna u otros expertos, como los encargados de revisar los informes de valoración, con quienes mantendrá una relación fluida para desarrollar sus responsabilidades de supervisión.

El Consejo de Administración de la Sociedad ha suscrito un acuerdo con una sociedad gestora, N+1 Capital Privado, Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, S.A.U. para que esta asuma las funciones de dirección y gestión de la Sociedad, incluyendo entre otras la implementación de los sistemas de control interno sobre la información financiera de la Sociedad.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Dada las particularidades de la Sociedad que ha delegado su gestión en una sociedad gestora de entidades de capital riesgo y que, por tanto, carece de equipo directivo, la estructura organizativa de la Sociedad así como la definición de las líneas de responsabilidad, autoridad y adecuada distribución de tareas y funciones, así como su correcta difusión en la Sociedad vienen marcadas por las directrices de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora dispone de un Manual de Procedimientos en el que se describen sus procesos, identificando los órganos, personas y documentación clave para su control. Este manual de procedimientos incluye, entre otras, referencias a los procesos clave en las actividades de Dinamia, como la financiación, inversión, gestión y desinversión en sociedades participadas.

El Manual de Procedimientos de la Sociedad Gestora se encuentra en una red compartida de la Sociedad Gestora y limitada a los empleados de la misma a los que les sea de aplicación.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración, considera que los aspectos fundamentales que pueden incidir en el riesgo de error material sobre la información financiera se centran en los procesos de valoración de la cartera de inversiones y por tanto realiza un estrecho seguimiento de este riesgo a través del Comité de Auditoría y Nombramientos y de un tercero independiente que revisa con carácter semestral los informes de valoración de la cartera elaborados por la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora cuenta con un Reglamento Interno de Conducta propio que recoge los principios y valores éticos que deben regir la actuación de sus empleados y que es de obligado cumplimiento por todas las personas que trabajan en ella. También existen reglas estrictas para la gestión de los eventuales conflictos de intereses que pudiera generar la ejecución de operaciones.

En todo caso, los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos que supervisan la información financiera son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tal y como establece el artículo 13.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y los consejeros son informados, en líneas generales, de los cambios normativos y regulatorios que se producen en estas materias. Por otro lado, considerando la condición de sociedad cotizada de la Sociedad, ésta dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores (en adelante, el "Reglamento") aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y disponible a través de su página web. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración de Dinamia sino la propia Sociedad Gestora, sus consejeros, sus altos directivos y sus accionistas, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras, normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante y el registro de operaciones, situaciones de conflicto de interés, y limitaciones a operaciones sobre valores.

El órgano competente del seguimiento del mencionado Reglamento es el Comité de Auditoría y Nombramientos. En el caso de detectar incumplimientos de las normas recogidas en el Reglamento, será éste órgano el responsable de instruir los expedientes disciplinarios a las personas sujetas.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La Sociedad cuenta con un procedimiento interno de denuncias, que pueden formalizarse a través de un correo electrónico disponible en la Intranet info@dinamia.es que permite realizar, entre otras, denuncias en materia de irregularidad financiera por parte de los accionistas de la Sociedad. Las denuncias son analizadas por el responsable de la relación con inversores de la Sociedad Gestora y se analizan internamente en la Sociedad Gestora. La Sociedad, en la actualidad, está reforzando e implementando un canal de manera que permita a los empleados de la Sociedad Gestora la comunicación directa con el Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal de la Sociedad Gestora involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, se mantiene actualizado respecto de los cambios y novedades normativas en relación con normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos gracias a los acuerdos que la propia Sociedad Gestora mantiene con asesores legales, asesores fiscales y firmas de auditoría de reputado prestigio.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.

El Consejo de Administración de la Sociedad ha tomado conocimiento del Manual de Procedimientos de la Sociedad Gestora en el que se documentan y describen los procesos clave en las actividades de financiación, inversión y gestión de participadas y en el que, para cada uno de estos ámbitos, se identifican los riesgos y controles que contribuyen a mitigar

dichos riesgos, en especial aquellos relativos al riesgo de error material en la información financiera que se remite al mercado, las personas que intervienen en los mismos y los documentos que lo soportan.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

De acuerdo con el proceso de identificación de riesgos de error material en la información financiera llevado a cabo, y teniendo en cuenta la actividad desarrollada y estructura del balance de los vehículos gestionados, el Comité de Auditoría y Nombramientos entiende que el área de mayor riesgo lo constituye la valoración de cartera de inversiones. Al margen de este riesgo, no se han identificado riesgos significativos adicionales.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La Sociedad no tiene grupo en la actualidad.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El área de mayor riesgo en la elaboración de los estados financieros lo constituye la valoración de cartera de inversiones. Al margen de este riesgo, no se han identificado riesgos significativos adicionales. No obstante, en este punto nos remitimos al apartado E anterior en el que se describe el Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Comité de Auditoría y Nombramientos es el órgano responsable de supervisar el proceso de identificación de riesgos, que lleva a cabo la Sociedad Gestora.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Sociedad Gestora cuenta con un Manual de Procedimientos, aplicable a la Sociedad, donde se describen los controles que mitigan los riesgos de error material en la información financiera relacionados con los diferentes procesos y actividades, así como los principales juicios y estimaciones llevados a cabo: (i) Proceso de financiación y administración de la Sociedad: obligaciones ante el regulador/supervisor, obligaciones de información y reporting a inversores, obligaciones con autoridades fiscales y políticas internas en materia de administración y contabilidad, incluyendo el proceso de cierre contable, y la realización de juicios y estimaciones, relativos principalmente a la valoración de las inversiones; (ii) Proceso de Inversión: originación de oportunidades, aprobación de oportunidades y ejecución de la inversión; (iii) Proceso de gestión de portfolio: información financiera, mecanismos de seguimiento y toma de decisiones y procesos de desinversión. La información financiera y la descripción de los SCIIF elaborada por la Sociedad Gestora es revisada y autorizada por el Comité de Auditoría y Nombramientos y por el Consejo de Administración, además de por expertos independientes.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los procesos relevantes de la Sociedad en relación con la elaboración de su información financiera se apoyan en normativas y procedimientos internos en sede de la Sociedad Gestora. Existe una Política de Seguridad de Sistemas, un Plan de Contingencias y Plan de Continuidad del Negocio que constituyen el nivel normativo superior, en relación con la seguridad de la información. Su contenido está relacionado con aspectos como seguridad de accesos, control de cambios, la gestión de archivos, la adquisición, desarrollo y mantenimiento de los sistemas de información, la gestión de la continuidad del negocio y la segregación de funciones, principalmente.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Sociedad Gestora tiene subcontratado el servicio de contabilidad con el proveedor Accentia y en el Manual de Procedimientos de la Sociedad Gestora se detallan los controles que tiene establecidos la Sociedad Gestora para verificar que los registros contables realizados por Accentia son los correctos. En concreto, el responsable financiero de la Sociedad Gestora se encarga de la supervisión de toda aquella información reportada por Accentia, dejando evidencia de su conformidad mediante visé en el documento de asientos contables realizados por Accentia.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Esta función corresponde a la Sociedad Gestora que será la encargada de actualizar los criterios contables de acuerdo a la normativa legal vigente.

Como se ha indicado anteriormente, es función del Comité de Auditoría y Nombramientos, supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Dadas las características de la Sociedad y su actividad, la Sociedad Gestora no considera eficiente el mantenimiento de un manual de políticas contables formalizado.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

De acuerdo con lo mencionado en apartados anteriores, la Sociedad no está obligada a preparar cuentas anuales consolidadas. En lo que respecta a la información financiera de las inversiones necesaria dentro del proceso de valoración de las mismas, la Sociedad no ha considerado necesario establecer formatos homogéneos a utilizar por éstas. La contabilidad de Dinamia se encuentra externalizada con el proveedor Accentia que realiza los registros contables de la Sociedad Gestora, y es ésta quien tiene acceso a los sistemas utilizados por Accentia. Además, la Sociedad Gestora es la encargada de elaborar la información financiera a publicar a los mercados.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad Gestora tiene externalizada la función de Auditoría Interna con el proveedor Internal Audit and Financial Control, S.L. (en adelante, Interafi) que actúa como Unidad de Auditoría Interna de la Sociedad y el Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad se apoya en ella en la ejecución de los trabajos de supervisión y evaluación del SCIIF. Tal y como establece el Protocolo de Supervisión del SCIIF de la Sociedad Gestora, la Unidad de Auditoría Interna elabora un informe anual acerca de la supervisión del SCIIF, y este último se presentará en el Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad. En el Protocolo de Supervisión del SCIIF de la Sociedad Gestora se indican las principales pruebas a realizar por Auditoría Interna relacionadas con las obligaciones ante el regulador.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría y Nombramientos se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información financiera a publicar a los mercados que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados.

Adicionalmente, mantiene canales de comunicación abiertos con el auditor externo e interno y como mínimo con una periodicidad anual se reúne con el mismo.

El auditor interno de la Sociedad Gestora presenta anualmente los resultados de las auditorías realizadas en el Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad y elabora un informe sobre la supervisión del SCIIF que es presentado y remitido tanto al Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad como al Consejo de Administración de la Sociedad.

F.6 Otra información relevante

Ver apartados anteriores.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Ver adjunto.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique X
--	--------	---------------------	---------------

La actividad de la Sociedad, conforme a su objeto social, consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el mercado de la Bolsa de Valores o en cualquier otro mercado equivalente de la Unión Europea o de la OCDE. Para el desarrollo de su objeto principal la Sociedad puede facilitar préstamos participativos así como otras formas de financiación. En este sentido, operaciones como la filialización o incorporación en entidades dependientes de actividades esenciales, desarrolladas por la Sociedad, para transformar sociedades cotizadas en compañías holding, no se producen ni se someten a la Junta General, por la propia actividad y estructura de la Sociedad que, de hecho es una compañía holding. Por otro lado, teniendo en cuenta que el artículo 20 de los Estatutos Sociales establece la obligación de que la gestión de los activos de la Sociedad la realice una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, y dada la estructura y naturaleza de Dinamia, la Sociedad carece de activos operativos esenciales a excepción de los recursos propios y ajenos que utilizará la Sociedad Gestora para la inversión en las empresas en las que hayan decidido participar y las propias participaciones o acciones de las empresas en las que ya sea partícipe. La adquisición o enajenación de activos operativos no entraña la modificación del objeto social ya que, en esencia, la actividad de la Sociedad consiste en la adquisición y enajenación de participaciones en otras empresas.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple X Explique

• 1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
• a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
• b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

1. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple

Cumple Cumple parcialmente X Explique

El Consejo se ha reservado la competencia de aprobar la mayoría de los aspectos recogidos en la recomendación que son aplicables a la sociedad. Teniendo en cuenta la actividad de la Sociedad y su estructura, en la que no existen consejeros ejecutivos ni altos directivos y en la que, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, la gestión de los activos de la Sociedad ha sido encomendada a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, algunas de las competencias o decisiones del Consejo señaladas en la recomendación no aplican en el caso de la Sociedad.

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Cumple X Explique

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple X Explique

Explique
----------	--

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple	$\overline{\mathsf{x}}$
--------	-------------------------	--

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4. Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

No existe ningún sesgo implícito que obstaculice la selección de consejeras. El artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración -y el Comité de Auditoría y Nombramientos dentro de sus competencias- procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. Si bien no se ha previsto expresamente en la normativa interna de Dinamia, en la práctica, el Comité de Auditoría y Nombramientos velará para que cuando existan nuevas vacantes en el Consejo de Administración, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.
Ver epígrafe: C.1.22
Cumple	Cumple parcialmente Explique	No aplicable X

• 1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.			18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada
Ver epígrafe: C.1.29
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
con instrucciones.						19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera
Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
						20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
		21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
			a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
			funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;			b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus
			c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.

	Cumple	X	Explique
empresa.				23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la
Ver epígrafe: C.1.40
	Cumple	X	Explique
circunstancias lo aconsejen.				24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
		para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:		25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios
		profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;		a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones
parte sus consejeros.				b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar
Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17
Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
interferir con la dedicación exigida.				El Reglamento del Consejo de Administración de Dinamia no ha previsto ninguna regla expresa sobre el número de Consejos de los que pueden formar parte sus Consejeros. No obstante, el Reglamento prevé que los Consejeros informen de los cargos en otros Consejos de sociedades cotizadas y de hechos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administradores, por si pudieran
consejo:				26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el
				a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.							32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta
Ver epígrafe: C.1.9
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.							33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor
consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.							Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los
Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
independencia.							34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su
	Cumple	X	Explique		No aplicable
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.							35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
	Cumple		Explique		No aplicable	X

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple Explique No aplicable X
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.
Cumple Explique No aplicable X

1. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X

Dada la estructura de Dinamia (que ha delegado su gestión en una Sociedad Gestora y que no tiene empleados ni directivos), el Consejo de Administración de Dinamia ha constituido en su seno un único Comité de Auditoría y Nombramientos, que ha asumido las funciones que las recomendaciones de Gobierno Corporativo atribuyen al Comité de Auditoría y a la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones en la medida en que sean aplicables a la Sociedad. Las reglas de composición y funcionamiento de este Comité figuran en el Reglamento del Consejo de Administración y cumplen con las establecidas en esta recomendación 39 letras a) a e) en lo que aplica a la Sociedad.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X Explique

1. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple	X	Explique
Ver epígrafe: C.2.3		42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Explique

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que corresponda al comité de auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
• i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

	Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2
	Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
empresas que lo integren.	Por lo que se refiere a las funciones de información y control interno, y la gestión de los activos de la Sociedad, las realiza una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, según lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, por lo que la Sociedad Gestora de Dinamia vela por el funcionamiento de la auditoría y control interno, si bien la función de auditoría interna ha sido externalizada. El Comité de Auditoría y Nombramientos es el que supervisa la política de gestión de riesgos elaborada por la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad tampoco tiene empleados ni grupo, por lo que no ha sido necesario el establecimiento de canales de comunicación entre el Consejo y los empleados, ni favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Explique X

Esta recomendación no es aplicable ya que la Sociedad no tiene empleados ni directivos

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

• a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple Cumple parcialmente Explique X
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
Cumple Cumple parcialmente Explique X
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
Cumple X Explique No aplicable

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

La Sociedad cumple parcialmente con esta recomendación ya que la función de informar de los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo no es aplicable, dado que no existen ni altos directivos ni primer ejecutivo en la Sociedad.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable
La primera parte de la recomendación no aplica a Dinamia, ya que no existen consejeros ejecutivos. En cuanto a la segunda parte de la recomendación, sí se cumple por la Sociedad, dado que cualquier consejero puede solicitar del Comité de Auditoría y Nombramientos que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir las vacantes del Consejo.
52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: C.2.4
Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable
La Sociedad cumple parcialmente con la presente recomendación, ya que las funciones de proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, así como las condiciones básicas de los contratos de altos directivos (apartados ii) y iii) del punto a)) no son aplicables a la Sociedad, dado que no existen consejeros ejecutivos ni altos directivos en Dinamia.
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple Explique No aplicable X
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

APARTADO A.2: La información de este apartado se corresponde con la información extraída de los registros de accionistas directos a fecha 31 de diciembre de 2013 proporcionados a la Sociedad por IBERCLEAR y con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En particular, los movimientos significativos en el capital social acaecidos en 2013 y que se señalan en este apartado se corresponden con las comunicaciones de los registros oficiales de la CNMV. En algunos casos existen diferencias entre la información recogida en los registros de la CNMV y la información proporcionada a la Sociedad por Bolsa de Madrid y por IBERCLEAR. Esto se explica, en parte, porque en ocasiones no existe obligación de comunicar a la CNMV la adquisición de acciones mientras no se superen o se rebajen los umbrales establecidos al efecto por la normativa vigente. Lo anterior implica que, en determinadas ocasiones, la información proporcionada por la Bolsa (y la que consta en el Libro Registro de acciones nominativas de la Sociedad) esté algo más actualizada y que el porcentaje o número de acciones de los que son titulares algunos accionistas significativos varíe con respecto a los que constan en los registros oficiales de la página web de la CNMV.

APARTADO A.3: Cabe señalar que el porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo de Administración que se señala en la tabla de este apartado (0,073%) representa la suma de porcentajes de derechos de voto de los que son titulares los miembros del Consejo que aparecen en la tabla del apartado A.3. No obstante, en relación con el porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo deben tenerse en cuenta asimismo los porcentajes de accionistas significativos representados en el Consejo por consejeros dominicales (aunque éstos no sean los titulares últimos directos de los derechos de voto). Así, el porcentaje total en poder del Consejo de Administración de Dinamia ascendería a 30,119%, si se toman en consideración y se añaden (i) la participación de Sodecar, S.L., de 3,76%, representada en el Consejo por el Consejero D. Emilio de Carvajal y Ballester (consejero de Sodecar, S.L. e hijo de D. Emilio de Carvajal y Pérez que controla esta sociedad); (ii) la participación de las sociedades Aquamágica Inversiones, S.A. y Eletrés, S.L., que asciende conjuntamente al 3,68% del capital social de Dinamia, estando ambas representadas por D. Joaquín García-Quirós en el Consejo de Dinamia; y (iii) la participación de Anpora Patrimonio, S.L., que asciende al 22,606% del capital social de Dinamia, estando representada por D. Ricardo Portabella Peralta.

APARTADO C.1.3: Por lo que se refiere a los consejeros externos dominicales de Dinamia, en el caso de D. Joaquín García-Quirós y D. Rafael Jiménez López, y del otro consejero externo D. Alfred Merton Vinton, la comisión que informó favorablemente con carácter previo a sus respectivos nombramientos iniciales fue el Comité de Auditoría y Nombramientos de la Sociedad, único comité de la Sociedad que ha asumido las funciones de nombramientos y retribuciones tras la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad en el mes de julio de 2007. En el caso del consejero externo dominical D. Emilio de Carvajal y Ballester, fue nombrado por primera vez antes de que el Comité asumiera las funciones relativas a los nombramientos, por lo que este Comité no pudo informar sobre su nombramiento, si bien sí ha informado sobre su reelección en 2012. Por otro lado, se hace constar que D. Joaquín García-Quirós representa en el Consejo de Dinamia a las sociedades Aquamágica Inversiones, S.A. y Eletrés, S.L.

APARTADO C.1.12: Se hace constar que Joaquín García-Quirós es representante persona física de Saarema Inversiones S.A. en el Consejo de Administración de Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL).

APARTADO C.1.14: Se hace constar que determinadas políticas y estrategias generales de la Sociedad (que se recomienda que el Consejo en pleno se reserve aprobar) no aplican en el caso de Dinamia dada su estructura (no hay grupo consolidado, ni altos directivos en la Sociedad ya que la gestión y administración está delegada en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo). En particular, el Consejo de Administración de Dinamia no se ha reservado en pleno la facultad de aprobar la definición de la estructura del grupo de sociedades por carecer la Sociedad de grupo consolidado. Por último, el Consejo de Administración de la Sociedad no puede aprobar la evaluación del desempeño de los altos directivos puesto que carece de altos directivos.

APARTADO C.1.16: En Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. no hay alta dirección. En virtud de lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos sociales, la gestión de los activos se ha delegado en una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, en particular Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. (la ´Sociedad Gestora´) con la que se suscribió el correspondiente contrato de gestión. En virtud de dicho contrato, la Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión fija anual y una comisión de éxito:

• Una comisión de gestión fija anual del 1,75% sobre el valor del ´activo valorado´ de la Sociedad (para la determinación del ´activo valorado´ la Sociedad Gestora prepara una valoración trimestral conforme a criterios de generalizado reconocimiento en la práctica internacional, revisada semestralmente por un tercero independiente).

• Una comisión de éxito del 20% sobre la plusvalía neta que la Sociedad obtenga por la transmisión de la totalidad de las participaciones en sociedades objeto de su actividad en un mismo ejercicio social, así como por los rendimientos que dichas participaciones le proporcionen, deducida de la misma la comisión de gestión fija anual, y siempre y cuando la plusvalía supere una rentabilidad mínima igual a la media de la TIR de los Bonos del Estado español a 3 años durante el último mes de diciembre anterior al comienzo de cada año natural. Esta comisión se pagará a la Sociedad Gestora en la medida en que se hayan realizado todas las inversiones adquiridas en un mismo ejercicio por la Sociedad.

APARTADO C.1.17: D. Alfred Merton Vinton representó en el pasado a Electra Private Equity Partners 1995 (accionista significativo de Dinamia) en el Consejo de Administración de Dinamia y era, por tanto, consejero dominical. No obstante, en junio de 2007 y tras desvincularse de Electra Private Equity Partners 1995, la Junta General de Accionistas de Dinamia de fecha 28 de junio de 2007 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, la recalificación del Sr. Vinton como otro consejero externo. La relación del Sr. Vinton con el Grupo Electra, en la actualidad, se limita a que el Sr. Vinton es consultor y asesor externo de Electra Partners LLP en relación con sus inversiones en diversas sociedades participadas en Inglaterra, España y América Latina (entre ellas, Dinamia) sin que, no obstante, tenga ningún poder de decisión, ni forme parte de ningún comité u órgano decisorio de Electra Partners, LLP. Asimismo, D. Joaquín García-Quirós es consejero de la sociedad Aquamágica Inversiones, S.A., cuya participación en Dinamia —conjuntamente con Eletrés, S.L.— asciende al 3,68% del capital social de Dinamia.

APARTADO C.1.29: Como ya se ha señalado, Dinamia ha constituido un único Comité de Auditoría y Nombramientos el cual se ha reunido durante el ejercicio 2013 en siete ocasiones. La tabla del apartado C.1.29 no permite reflejar el número de reuniones de este comité único (que asume las competencias del comité de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones), por lo que se ha señalado que han existido tanto reuniones del Comité de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se hace constar que el Consejo aprueba a final de cada año un calendario de sesiones del Consejo y del Comité de Auditoría y Nombramientos para el año siguiente, con el fin de facilitar y promover la asistencia de los Consejeros a las mismas.

APARTADO C.1.37: El importe de los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2013 de la Sociedad ha ascendido a un importe de 47.296 euros (IVA no incluido). Los honorarios satisfechos a la firma de auditoría o a otras sociedades vinculadas a la firma de auditoría correspondientes a otros servicios complementarios han ascendido en 2013 a 64.706 euros (IVA no incluido).

APARTADO C.1.45: Dado que no hay alta dirección en Dinamia, no existen cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección de la Sociedad. La gestión del patrimonio de la Sociedad está encomendada a la Sociedad Gestora, Nmás1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A., en virtud de un contrato de gestión de duración indefinida. El referido contrato de gestión establece que cualquiera de las partes puede terminarlo anticipadamente, si bien dicha terminación anticipada debe realizarse con un preaviso mínimo de tres años o, en caso de no cumplir dicho preaviso, mediante el pago de una indemnización equivalente a la comisión fija anual que percibiría la Sociedad Gestora durante un plazo de tres años.

APARTADO C.2.1: Durante el año 2013 se han producido los siguientes cambios en la composición del Comité de Auditoría y Nombramientos: (i) el Consejo de Administración celebrado en el mes de marzo nombró a D. Nicolás Villén Jiménez y a D. Fernando D'Ornellas Silva como miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos, mientras que D. Juan Arena de la Mora presentó su renuncia al cargo; (ii) en la reunión del Comité celebrada en el mes de mayo se procedió a efectuar la rotación del Presidente, nombrando a D. Nicolás Villén Jiménez en sustitución de D. José Javier Carretero Manzano.

APARTADO C.2.3: El Comité de Auditoría y Nombramientos de Dinamia tiene atribuidas las funciones de este apartado que le son aplicables. Por lo que se refiere a la función de auditoría interna, y dado que la Sociedad ha delegado su gestión en una Sociedad Gestora, es ésta la que se encarga de esta función de auditoría interna que, a su vez, ha externalizado. No obstante, la auditoría interna presenta anualmente al Comité de Auditoría y Nombramientos un informe sobre sus actividades y sus recomendaciones. Por lo que respecta a los mecanismos de comunicación de irregularidades por los empleados, esta competencia no aplica dado que la Sociedad no tiene empleados; lo mismo ocurre con la obligación de verificar que la alta dirección tiene en cuenta las recomendaciones del Comité de Auditoría y Nombramientos, ya que la Sociedad, por su propia organización, no cuenta con alta dirección. En cuanto a las funciones relativas al auditor del grupo, tampoco aplican a Dinamia pues la Sociedad no tiene grupo.

APARTADO D.2: En relación con el accionista significativo Electra Private Equity Partners 1995, entidad de capital riesgo gestionada por Electra Partners LLP, se hace constar que Dinamia tiene una participación del 10% en otra entidad de capital riesgo gestionada por Electra Partners LLP, denominada Electra Partners Club 2007 LP. Durante el ejercicio 2013, Dinamia ha realizado aportaciones a esta entidad por un importe total de 1.889.771,68 euros como consecuencia del compromiso de inversión adquirido por Dinamia el 17 de diciembre de 2007.

APARTADO D.5: El importe consignado en este apartado incluye, por una parte, 8.347 miles de euros en concepto de intereses de préstamos participativos, otorgados por Dinamia a sociedades participadas, y devengados y no pagados durante el ejercicio 2013 y 5.622 miles de euros en concepto de amortización de principal de préstamos participativos.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 20/03/2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

DILIGENCIA DE FIRMA

Los abajo firmantes, en su calidad de administradores de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. hacen constar:

I. Que, de conformidad con lo establecido por el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, han formulado las anteriores Cuentas Anuales y el Informe de Gestión que corresponden al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 que se adjuntan.

Las cuentas anuales antes citadas se componen del Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

El informe de gestión antes citado incluye el informe de gobierno corporativo de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. correspondiente al ejercicio 2013.

II. Que las anteriores Cuentas Anuales e Informe de Gestión que se adjuntan son los presentados a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. a fin de que sean objeto de verificación y revisión por parte de dicha firma de Auditores de Cuentas.

FIRMANTES:

___________________________ D. Santiago Bergareche Busquet

D. Joaquín García-Quirós Rodríguez

_________________________________

__________________________________

__________________________________

___________________________ D. José Javier Carretero Manzano

D. Emilio de Carvajal y Ballester

____________________________ D. Rafael Jiménez López

D. Fernando D'Ornellas Silva

D. Nicolás Villén Jiménez

______________________________

___________________________________ D. Alfred Merton Vinton

Yo, Marta Rios Estrella, secretaria del Consejo de Administración, certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de los señores cuyo nombre figura en la parte inferior de la firma correspondiente, que todos son miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Madrid, a 20 de marzo 2014

Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales que se presentan (Cuentas anuales individuales de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. correspondientes al ejercicio 2013), elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. tomados en su conjunto, y el Informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

___________________________ D. Santiago Bergareche Busquet

D. Joaquín García-Quirós Rodríguez

_________________________________

__________________________________

___________________________ D. José Javier Carretero Manzano __________________________________ D. Emilio de Carvajal y Ballester

____________________________ D. Rafael Jiménez López

D. Fernando D'Ornellas Silva

D. Nicolás Villén Jiménez

______________________________

___________________________________ D. Alfred Merton Vinton

DILIGENCIA

Conforme a lo establecido en el artículo 253.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no estampa su firma en las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) ni en el Informe de Gestión de Dinamia Capital Privado, Sociedad de Capital Riesgo, Sociedad Anónima ("Dinamia") correspondientes al ejercicio 2013, el consejero D. Emilio de Carvajal y Ballester, quien se abstuvo en el momento de formulación por discrepancias con el método de cálculo de la comisión de éxito de la Sociedad Gestora, el importe de la provisión de dicha comisión de éxito y la imputación de determinados gastos de la Sociedad que, según su criterio, debería asumir la Sociedad Gestora de Dinamia, Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.

El Consejo de Administración de la Sociedad, con excepción del Sr. Carvajal, considera que no existen razones que justifiquen los motivos esgrimidos por el consejero dado que la comisión de éxito se ha calculado conforme a lo previsto en el contrato de gestión vigente y suscrito con la Sociedad Gestora y los gastos imputados a la Sociedad Gestora se adecúan a las previsiones del citado contrato de gestión, habiéndose incorporado a las cuentas anuales, que han sido auditadas por el auditor externo de la Sociedad sin salvedades, información aclaratoria y suficiente sobre la comisión de éxito, sobre la provisión de la comisión de éxito y sobre los gastos de explotación.

Los motivos esgrimidos por el consejero D. Emilio de Carvajal fueron ya analizados y aclarados por la Sociedad tal y como consta en la información adicional facilitada a requerimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante escrito de fecha 28 de mayo de 2013 publicado en la web de esa Comisión.

Dña. Marta Rios Estrella Secretaria del Consejo de Administración de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.

_____________________________________

DINAMIA CAPITAL PRWADO, S.C.R., S.A.

Informe sobre Información relativa al Sistema de Control Interno sobre Ia Información Financiera (SCIIF) inchñda en el Informe Anual de Gobierno Corporath'o

INFORME BE AUDITOR REFERIDO A IA "INFORMACION RELATWA AL SJSTEMA BE CONTROL INTERNO SOBRE IA INFORMACION FINANCIERA (SCIIF)" BE DflAMIA CAPITAL PRWADO, S.C.R., S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2013

A los Accionistas de Dinamia Capital Pñvado, S.C.R., S.A:

De acuerdo con Ia solicitud del Consejo de Dinamia Capital Privado, S.C.R, SA. y con nuestra carta propuesta de fecha 20 de enero de 2014, hemos aplicado determinados procedimientos sobre Ia "InformaciOn relativa al Sistema de Control sobre Ia Información Financien" (en adelante, SCIIfl adjunta, incluida en el apartado F. Sistemas internos decontrol y gestión de tiesgos en relacion con el proceso de emisión de Ia informaciôn financiera (SCUF) del Informe Anual tie Gobierno Corporativo para sociedades cotizadas de Dinamia Capital Pdvado, S.C.R., SA. correspondiente a] ejercicio 2013, en el que resumen los procedimientos de control interno de Dinamia Capital Privado, S.C.R, SA. en relación a Ia información financiera anna].

El Consejo de AdministraciOn de Dinamia Capital Privado, S.C.R, SA. es responsable tie adoptar las medidas oportlinas para garanthar nzonablemente Ia ünplantación, mantenimiento y supervision de un adecuado sistema de control intemo asi como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de Ia preparaciOn y establecimiento del contenido de Ia InformaciOn relativa al SCHF adjunta.

En este senfido, hay que tener en cuenta que, con independencia de Ia calidad del diseflo ^y operatividad de sistema de control interno adoptado por Dinamia Capital Privado, S.C.R., SS. en relación ^a Ia thformacion financien anual, éste solo puede pennitir una segutidad razonable, pero no absoluta, en relaciOn con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso tie nuestro trabajo de auditoria de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditorla, nuestra evaluación del control intemo de Dinamia Capital Privado, S.C.R., SA. ha tenido como ünico propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realizaciOn de los procedimientos de auditoria tie las cuentas anuales tie Dinamia Capital Privado, S.C.R., SA Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoria de cuentas, no ha tenido Ia extensiOn suficiente pan permitirnos emifir una opiniOn especIfica sobre Ia eficacia de dicho control thtemo sobre la thfonnaciOn financiera anual regulada.

A los efectos de Ia emisiOn de este Informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos especificos deseritos a contthuaciOn e indicados en Ia Gula tie ActuaciOn sobre el Informe del auditor refetido ala InformaciOn relativa al Sistema de Control Interno sobre Ia InformaciOn Financien de las enfidades cothadas, publicada por Ia comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el tmbajo a realizar, el alcance minimo del mismo, asi como el contenido de este Informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que El de una auditoria ^o una revision sobre el sistema de control intemo, no expresamos una opiniOn sobre Ia efecth1dad del mismo, ni sobre Sn diseno y su eficacia opentiva, en relaciOn ^a Ia informaciOn financiera anual de Dinamia Capital Pdvado, S.C.R, SA. correspondiente al ejercicio 2013 que se describe en Ia InformaciOn relafiva a] SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubieramos aplicado procedimientos adicionales a los determiriados por Ia citada GuIa o realizado una auditoria o una revisiOn sobre el sistema de control intemo en relaciOn a Ia thformaciOn financien anual regulada, se podrian haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habriamos informado.

PricewaterhouseCoopersAuditores, S.L., Torre ThvC, P° de la casteliana 259 B, 28046 Madrid, España TeL: +34 ^{915 684 400} / +34 ⁹⁰² 021111. Fax: +34 ^{913 083} 66, www.pwc.com/es

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoria de cuentas ni se encuentra sometido al Texto Refundido deJa Ley de Auditorla de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, del dejullo, no expresamos una opinion de auditoria en los términos previstos en Ia citada nonnafiva.

Se relacionan a continuaciOn los procedimientos aplicados:

1. Lectura y entendimiento de Ia Informacion preparada por Dinamia Capital Privado, S.C.R, SA. en relación con el SCHF — thformaciOn de desgiose incluida en el Informe de Gestión- y evaluaciOn de si dicha informaciOn aborda Ia totalidad Ia informacion requedda que segufra eI contenido minimo descdto en el apaitado F, relafivo ^a Ia descHpciOn del SCIIF, del modelo de Informe Anual de Gobiemo Corporativo segñn Se establece en Ia Circular no 5/2013 de la CNMV de fecha ¹² de jun10 de 2013.

2. Preguntas al personal encargado de In elaboraciOn de Ia InformaciOn detallada en el punto i anterior con elfin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboraciOn; (ii) obtener informaciOn que permita evaluar si In tenninologla utilizada se ajusta ^a las definiciones del marco de referencia; ill) obtener informaciOn sobre silos procedimientos de control descritos están implantados yen funcionamiento en Ia Sociedad.

3. Revision de Ia documentacion explicativa soporte de Ia InformaciOn detallada en el punto ¹ anterior, y que comprende, principalmente, aquella directamente puesta ^a disposiciOn de los responsables de formular Ia informaciOn descriptiva del SCHF. En este sentido, dicha documentaciOn incluye informes preparados por Ia flinciOn de Auditoria Interna, Alta DirecciOn ^y otros especialistas intemos ^o extemos en sus funciones de soporte ala Comisión deAuditoda ^y Control.

4. CompanciOn de la Informacian detalla en el punto i anterior con el conocimiento del SCIIF de Dinamia Capital Privado, S.C.R., SA. obtenido como resultado de Ia aplicaciOn de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de Ia auditoria de cuentas anuales.

. Lectura de actas de reuniones del Consejo de AdministraciOn, Comité de Auditoria ^y Nombnmientos de Dinamia Capital Privado, S.C.R., SS. ^a los efectos de evaluar Ia consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relaciOn al SCIIF y la InformaciOn detallada en el punto i anterior.

1. ObtenciOn de Ia carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de Ia preparaciOn y formulaciOn de Ia informaciOn detallada en el punto ¹ anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre Ia InformaciOn relativa al SCIIF nose han puesto de manifiesto thconsistencias ^o incidencias que puedan afectar ala misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 dejulio del Mercado de Valores, modificada por Ia Ley 2/2011, de ⁴ mano de Economia Sostenible y por Ia Circular no 5/2013 de Ia CNMV de fecha ¹² dejunio de 2013 de Ia ComisiOn Nacional del Mercado de Valores a los efectos de la descripcion del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corpontivo.

PdcewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

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