Wise Finance S.A.

Capital/Financing Update • Jul 16, 2019

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent", "Spółka", "Kredytobiorca") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 16 lipca 2019 r. zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 ("Bank") Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., ("Umowa I") , o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r. oraz raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy którego Emitent oraz Bank dokonały zmiany w zakresie zabezpieczenia spłaty Kredytu poprzez ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia tj.:

•Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 6 318 sztukach akcji serii D o numerach (78 568- 80 075, 84 169- 84 599, 85 030- 85 388, 85 748-85 962, 80 076- 81 583, 84 600- 85 029, 85 389-85 747, 82 876-84 168, 85 963- 86 177) Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim) .

Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługiwać będą wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy.

Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18.04.2019r. ("Umowa II"), wraz ze zmianami o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Bankiem Aneks do Umowy II o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy którego Emitent oraz Bank dokonały zmiany w zakresie terminu spełnienia warunków udostępnienia, terminu uruchomienia II transzy kredytu oraz zmiany w zakresie zabezpieczenia spłaty kredytu tj.

•Kredyt zostanie udostępniony Kredytobiorcy po satysfakcjonującym dla Banku spełnieniu warunków udostępnienia, określonych w umowie przy czym spełnienie warunków udostępnienia musi nastąpić nie później niż do dnia 30.09.2019r.

•Termin uruchomienia II transzy Kredytu upływa z dniem 30.09.2019r.

•Ustanowiony zostanie zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 6 318 sztukach akcji serii D o numerach (78 568- 80 075, 84 169- 84 599, 85 030- 85 388, 85 748-85 962, 80 076- 81 583, 84 600- 85 029, 85 389-85 747, 82 876-84 168, 85 963- 86 177) Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim) . Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługiwać będą wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy I.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne