Mostostal Warszawa S.A.

M&A Activity • Jul 18, 2019

STANOWISKO ZARZĄDU MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. Z DNIA 18 LIPCA 2019 R.

dotyczące: wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Mostostal Warszawa Spółki Akcyjnej ogłoszonego 2 lipca 2019 r. przez ACCIONA Construcción S.A. (Sociedad Unipersonal) z siedzibą Alcobendas (Madryt), Hiszpania

Zarząd spółki Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie ( "Spółka"), na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), poniżej przedstawia stanowisko Zarządu wobec wezwania ogłoszonego w dniu 2 lipca 2019 r. przez spółkę ACCIONA Construcción S.A. (Sociedad Unipersonal) z siedzibą Alcobendas (Madryt), Hiszpania ("Wzywający" lub "ACCIONA") do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Wezwania:

• ACCIONA zamierza nabyć 9.981.267 (dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 49,91% łącznej liczby akcji Spółki, uprawniających do 9.981.267 (dziewięciu milionów dziewięciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy dwustu sześćdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 49,91% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (tj. wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki poza akcjami posiadanymi przez Wzywającego).
• Wzywający zamierza uzyskać 100% akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji Spółki stanowiących 100% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 20.000.000 (dwudziestu milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• Na dzień ogłoszenia Wezwania, ACCIONA posiada 10.018.733 (dziesięć milionów osiemnaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy) akcje Spółki stanowiące 50,09% łącznej liczby akcji Spółki uprawniające do wykonywania 10.018.733 (dziesięciu milionów osiemnastu tysięcy siedmiuset trzydziestu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 50,09% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• Ani podmioty dominujące, ani podmioty zależne Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.
• Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
• Wszystkie 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji Spółki jest akcjami zdematerializowanymi.
• Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.
• Bezpośrednim podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Corporación Acciona Infraestructuras, S.L. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania.
• Bezpośrednim podmiotem dominującym wobec Corporación Acciona Infraestructuras, S.L. jest ACCIONA S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania.
• ACCIONA S.A. nie ma podmiotów dominujących w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy.

BUDUJEMY PRZYSZŁOŚĆ. mostostal.waw.pl

• Wzywający jest bezpośrednim podmiotem dominującym Spółki.
• Wezwanie nie jest zależne od spełnienia się warunków prawnych i nie wymaga uzyskania decyzji właściwych organów.

Podstawa stanowiska Zarządu Spółki

Podstawę prawną niniejszego stanowiska stanowi art. 80 Ustawy. Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na następujących podstawach:

• dokumentu Wezwania,
• średniej cenie rynkowej akcji Spółki na Giełda Papierów Wartościowych ("GPW") w ciągu 3 i 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie,

W celu zbadania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 80 ust. 3 Ustawy, zlecił Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (Deloitte Advisory) przygotowanie niezależnej opinii na temat ceny akcji w Wezwaniu ("Opinia").

Zastrzeżenia

Z wyjątkiem zlecenia Deloitte Advisory sporządzenia opinii dotyczącej ceny akcji Spółki proponowanej w Wezwaniu, Zarząd nie zlecał sporządzania podmiotom zewnętrznym żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, a także nie zasięgał opinii innych zewnętrznych podmiotów na temat treści Wezwania. Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd nie ponosi żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których przedstawione jest niniejsze stanowisko.

W dniu 18 lipca 2019 roku Deloitte Advisory przedstawiło Zarządowi pisemną Opinię podlegającą określonym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. Deloitte Advisory wykonuje usługi w oparciu o umowę zawartą z Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego innego podmiotu poza Spółką za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego dokumentu. Opinia Deloitte Advisory stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Każdy akcjonariusz Spółki lub potencjalny inwestor powinien dokonać niezależnej oceny Wezwania pod kątem ewentualnej transakcji.

Zarząd zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki.

Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności:

W ocenie Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki, ponieważ Wzywający i ACCIONA S.A. będą realizować dotychczasową strategię rozwoju Spółki, której celem jest dalsza rozbudowa portfela zamówień oraz zwiększenie generowanych przychodów. W sytuacji gdyby doszło do skutecznego wezwania Spółka uzyska szerszy dostęp do wiedzy technicznej ACCIONA S.A. oraz będzie mogła skorzystać z referencji udzielonych przez ACCIONA S.A. Objęcie całego pakietu akcji Spółki przez Wzywającego w ocenie Zarządu pozwoli na pozyskanie stabilnych źródełfinansowania, które pozwolą na trwałe umocnienie pozycji długoterminowej Spółki na polskim rynku budowlanym oraz zabezpieczyć jej bieżąca działalność.

Zarząd Spółki podziela stanowisko Wzywającego, że objęcie całego pakietu akcji przez Wzywającego nie będzie wiązać się z istotnym zmianami zarówno w przedmiocie, jak i skali działalności Spółki. Ponadto Zarząd Spółki potwierdza, że objęcie całego pakietu akcji przez Wzywającego nie wpłynie istotnie na warunki zatrudnienia oraz miejsce prowadzenia działalności.

Stanowisko zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

Cena akcji w Wezwaniu wynosi 3,45 zł (trzy złote czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję Spółki ("Cena akcji w Wezwaniu").

Cena akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj.:

• Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 2,68 PLN (dwa złote sześćdziesiąt osiem groszy).
• Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 3,03 PLN (trzy złote i trzy grosze)

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, podmioty dominujące Wzywającego ani podmioty zależne Wzywającego nie nabywały akcji Spółki.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy.

W dniu 18 lipca 2019 roku Deloitte Advisory przedstawiło Zarządowi pisemną Opinię podlegającą określonym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom w której, Deloitte Advisory stwierdziło, że cena

nabycia akcji Spółki ogłoszona w Wezwaniu w wysokości 3,45 PLN za jedną akcję znajduje się w zakresie oszacowanego przedziału Wartości Godziwej akcji Spółki.

Po zapoznaniu się z opinią sporządzoną przez Deloitte Advisory oraz w oparciu o przesłanki przedstawione powyżej Zarząd Spółki zgodnie ze stanowiskiem Deliotte Advisory ocenia, że proponowana przez Wzywającego w Wezwaniu cena za akcję znajduje się w zakresie oszacowanego przedziału Wartości Godziwej akcji Spółki.