Silvair Inc.

Regulatory Filings • Jul 18, 2019

Silvair, Inc. ("Spółka") informuje, że w dniu 18 lipca 2019 r., podmiot zależny Spółki - Silvair sp. z o.o. ("Silvair") zawarł z Legrand Electric Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania ("LEGRAND") umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Silvair zobowiązał się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware ("Firmware") wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania go na linii produkcyjnej ("Narzędzia"), Silvair zobowiązał się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane ("Umowa Dostawy").

Na podstawie Umowy Dostawy, Silvair zobowiązał się świadczyć usługi wsparcia dotyczące Firmware i Narzędzi, na warunkach określonych w Umowie Dostawy. Wynagrodzenie Silvair obejmuje opłaty za licencje Firmware oraz za usługę utrzymania Narzędzi na warunkach określonych w Umowie Dostawy.

Na podstawie Umowy Dostawy, LEGRAND zobowiązał się, w szczególności, podejmować określone działania w zakresie współpracy z Silvair co do testowania i produkcji komponentów wykorzystujących Firmware. W związku z powyższym, Silvair udzielił LEGRAND niewyłącznej, obejmującej cały świat, nieprzenoszalnej (z wyjątkiem sublicencji określonych w Umowie Dostawy) licencji na Firmware.

Umowa Dostawy nie określa finansowych zobowiązań stron, w sposób który pozwoliłby na tym etapie na oszacowanie ich wpływu na przyszłą sytuację finansową Spółki oraz wysokość jej przychodów. W przypadku kiedy LEGRAND zakupi istotną liczbę licencji czy też Narzędzi, Umowa Dostawy będzie stanowić istotne źródło przychodów Spółki.

Umowa Dostawy została zawarta na okres 5 lat i nie może być wcześniej rozwiązana, poza wskazanymi w Umowie Dostawy przypadkami związanymi m.in. z naruszeniem postanowień Umowy Dostawy, spadkiem liczby aktywowanych produktów poniżej poziomu ustalonego w Umowie Dostawy lub wszczęciem postępowań związanych z niewypłacalnością, bankructwem, upadłością lub postępowań o podobnym charakterze dotyczącym drugiej strony Umowy Dostawy.

Umowa Dostawy podlega prawu polskiemu, a wszelkie spory z niej wynikające będą rozstrzygane w drodze arbitrażu.