Orange Polska S.A.

Quarterly Report • Jul 24, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA ORANGE POLSKA

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2019 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Spis treści

	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 3
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
1.	Grupa Kapitałowa Orange Polska 7
2.	Segment operacyjny7
3.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego9
4.	Oświadczenie o zasadach rachunkowości 13
5.	Przychody15
6.	Test na utratę wartości15
7.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy 16
8.	Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które
	są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość 16
9.	Dług finansowy netto18
10.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 19
11.	Dywidenda19
12.	Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach
	warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy 19
13.	Transakcje ze stronami powiązanymi 20
14.	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 21

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

(w milionach złotych, z wyjątkiem zysku/straty na jedną akcję)		3 miesiące	6 miesięcy	3 miesiące	6 miesięcy
			do 30 czerwca 2019		do 30 czerwca 2018
		Dane według MSSF 16		Dane według	MSR 17
	Nota				(patrz Nota 3.2)
Przychody	5	2.759	5.537	2.706	5.416
Koszty zakupów zewnętrznych		(1.555)	(3.125)	(1.529)	(3.078)
Koszty świadczeń pracowniczych		(377)	(778)	(397)	(829)
Pozostałe koszty operacyjne		(119)	(226)	(109)	(224)
Pozostałe przychody operacyjne		55	108	76	140
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych		(27)	(59)	(41)	(64)
Zyski ze sprzedaży aktywów	8	44	48	3	22
Amortyzacja i utrata wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania		(67)	(138)	-	-
Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych i wartości niematerialnych, w tym: amortyzacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu -	8	(575)	(1.158)	(636)	(1.277)
finansowego		-	-	(9)	(18)
Zysk z działalności operacyjnej		138	209	73	106
Przychody odsetkowe		11	21	8	16
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu		(12)	(22)	(1)	(2)
Pozostałe koszty odsetkowe i koszty finansowe		(56)	(116)	(61)	(130)
Koszty dyskonta		(11)	(25)	(33)	(57)
Koszty finansowe, netto		(68)	(142)	(87)	(173)
Podatek dochodowy		(15)	(14)	(2)	1
Zysk/(strata) netto		55	53	(16)	(66)
Zysk/(strata) netto przypisana właścicielom Orange Polska S.A. Zysk/(strata) netto przypisana udziałom niedającym kontroli		55 -	53 -	(16) -	(66) -
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych)		0,04	0,04	(0,01)	(0,05)
Średnia ważona liczba akcji (w milionach)		1.312	1.312	1.312	1.312

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w milionach złotych)	3 miesiące	6 miesięcy do 30 czerwca 2019 Dane według MSSF 16	3 miesiące	6 miesięcy do 30 czerwca 2018 Dane według MSR 17
Zysk/(strata) netto	55	53	(16)	(66)
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku
Zyski/(straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	(19)	(28)	17	5
Podatek dochodowy dotyczący pozycji, które mogą być przeniesione	3	5	(3)	(1)
Inne całkowite dochody/(straty), netto	(16)	(23)	14	4
Całkowite dochody/(straty) ogółem	39	30	(2)	(62)
Całkowite dochody/(straty) ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A.	39	30	(2)	(62)
Całkowite dochody/(straty) ogółem przypisane udziałom niedającym kontroli	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w milionach złotych)	Nota	Na dzień 30 czerwca 2019 Dane według MSSF 16	Na dzień 31 grudnia 2018 Dane według MSR 17
AKTYWA			(patrz Nota 3.2)
Wartość firmy	8	2.258	2.147
Pozostałe wartości niematerialne Środki trwałe	8	4.739 10.329	4.871 10.738
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	3,8	1.917	-
Należności handlowe	8	477	552
Aktywa kontraktowe		46	27
Koszty kontraktowe		65	56
Instrumenty pochodne	9	41	48
Pozostałe aktywa		49	53
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		802	834
Aktywa trwałe razem		20.723	19.326
Zapasy		280	240
Należności handlowe	8	2.367	2.371
Aktywa kontraktowe		110	138
Koszty kontraktowe		297	297
Instrumenty pochodne	9	-	52
Pozostałe aktywa		174	214
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		101	46
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	9	423	611
Aktywa obrotowe razem		3.752	3.969
SUMA AKTYWÓW		24.475	23.295
PASYWA
Kapitał zakładowy		3.937	3.937
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		832	832
Pozostałe kapitały rezerwowe		(81)	(58)
Zyski zatrzymane		5.845	5.790
Kapitał własny przypisany właścicielom Orange Polska S.A.		10.533	10.501
Udziały niedające kontroli		2	2
Kapitał własny razem		10.535	10.503
Zobowiązania handlowe	10	466	473
Zobowiązania z tytułu leasingu	3,8	1.358	112
Pożyczki od jednostki powiązanej	9	6.769	5.258
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	9	8	11
Instrumenty pochodne	9	56	31
Rezerwy		486	468
Zobowiązania kontraktowe		335	331
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		137	136
Pozostałe zobowiązania		27	26
Zobowiązania długoterminowe razem		9.642	6.846
Zobowiązania handlowe	8,10	2.292	2.469
Zobowiązania z tytułu leasingu	3	294	66
Pożyczki od jednostki powiązanej	9	490	2.074
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	9	13	10
Instrumenty pochodne	9	10	19
Rezerwy	12	169	217
Zobowiązania kontraktowe		483	460
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		205	201
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		21	54
Pozostałe zobowiązania		321	376
Zobowiązania krótkoterminowe razem		4.298	5.946
SUMA PASYWÓW		24.475	23.295

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w milionach złotych)

	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe			Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany właścicielom OPL S.A.	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
			Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczają cych przepływy pieniężne	Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	Podatek odroczony
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	3.937	832	(20)	(51)	13	5.790	10.501	2	10.503
Całkowite dochody ogółem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku	-	-	(28)	-	5	53	30	-	30
Płatności oparte na akcjach	-	-	-	-	-	2	2	-	2
Saldo na 30 czerwca 2019 roku	3.937	832	(48)	(51)	18	5.845	10.533	2	10.535
Saldo na 1 stycznia 2018 roku	3.937	832	(2)	(47)	9	5.779	10.508	2	10.510
Całkowite straty ogółem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku	-	-	5	-	(1)	(66)	(62)	-	(62)
Saldo na 30 czerwca 2018 roku	3.937	832	3	(47)	8	5.713	10.446	2	10.448

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	(w milionach złotych)

(w milionach złotych)		3 miesiące	6 miesięcy	3 miesiące	6 miesięcy
			do 30 czerwca 2019		do 30 czerwca 2018
	Nota		Dane według MSSF 16	Dane według	MSR 17
					(patrz Nota 3.2)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk/(strata) netto		55	53	(16)	(66)
do środków pieniężnych z działalności Korekty uzgadniające zysk/stratę netto operacyjnej
Zyski ze sprzedaży aktywów		(44)	(48)	(3)	(22)
Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych, wartości niematerialnych
i aktywów z tytułu prawa do użytkowania		642	1.296	636	1.277
Koszty finansowe, netto		68	142	87	173
Podatek dochodowy		15	14	2	(1)
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących		(70)	(97)	(43)	(53)
Zyski operacyjne z tytułu różnic kursowych i wyceny instrumentów pochodnych,
netto		(2)	(3)	(3)	(5)
Zmiana kapitału obrotowego
Zwiększenie stanu zapasów, brutto		(41)	(38)	(20)	(28)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności handlowych, brutto	8	112	139	(101)	(130)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu aktywów kontraktowych, brutto		(1)	9	54	107
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu kosztów kontraktowych		(4)	(9)	21	44
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych		70	(69)	(7)	(195)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań kontraktowych		18	27	(22)	(39)
Zwiększenie stanu czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów
i pozostałych należności		(38)	(51)	(12)	(59)
Zmniejszenie stanu pozostałych zobowiązań		(19)	(12)	(22)	(13)
Otrzymane odsetki		11	21	8	16
Odsetki zapłacone i przepływy odsetkowe z instrumentów pochodnych, netto		(104)	(156)	(99)	(146)
Różnice kursowe otrzymane/(zapłacone) z instrumentów pochodnych, netto		-	-	12	(5)
Podatek dochodowy zapłacony		(1)	(22)	(4)	(5)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		667	1.196	468	850
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych		(540)	(1.204)	(503)	(1.068)
Otrzymane dotacje inwestycyjne		27	27	-	-
Dotacje inwestycyjne zapłacone dostawcom środków trwałych i wartości
niematerialnych		(26)	(52)	(3)	(6)
Różnice kursowe otrzymane z instrumentów pochodnych ekonomicznie
zabezpieczających nakłady inwestycyjne, netto		-	-	1	-
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych		30	133	5	37
Wydatki z tytułu nabycia jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek	8	(132)	(132)	-	-
Wpływy z tytułu pozostałych instrumentów finansowych		-	-	1	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(641)	(1.228)	(499)	(1.037)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Spłata długoterminowych pożyczek od jednostki powiązanej	9	(17)	(17)	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(77)	(144)	(6)	(13)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu odnawialnej linii kredytowej i pozostałego
zadłużenia	9	80	(53)	39	103
Różnice kursowe otrzymane/(zapłacone) z instrumentów pochodnych
zabezpieczających dług, netto		58	58	-	(1)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		44	(156)	33	89
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto		70	(188)	2	(98)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu		353	611	546	646
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu		423	423	548	548

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Grupa Kapitałowa Orange Polska

Orange Polska S.A. ("Orange Polska" lub "Spółka" lub "OPL S.A."), spółka akcyjna, powstała i rozpoczęła działalność 4 grudnia 1991 roku. Grupa Kapitałowa Orange Polska ("Grupa") składa się z Orange Polska i jej spółek zależnych. Grupa jest częścią Grupy Orange z siedzibą we Francji. Akcje Orange Polska są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Grupa jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce. Grupa dostarcza komórkowe i stacjonarne usługi telekomunikacyjne, w tym połączenia głosowe, usługi przesyłu wiadomości i treści, dostęp do Internetu oraz telewizję. Ponadto, Grupa świadczy usługi ICT (Information and Communications Technology), usługi w zakresie dzierżawy łączy oraz inne usługi telekomunikacyjne o wartości dodanej, prowadzi sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego, świadczy usługi w zakresie transmisji danych, budowy infrastruktury telekomunikacyjnej oraz prowadzi działalność obrotu energią elektryczną.

Siedziba Orange Polska mieści się w Warszawie przy ulicy Aleje Jerozolimskie 160.

Lista spółek ujętych w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") ("Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku została zaprezentowana w Nocie 1.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF, zawierającego noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF"). Dodatkowo, w czerwcu 2019 roku Grupa nabyła 100% udziałów w BlueSoft Sp. z o.o. ("BlueSoft") oraz Essembli Sp. z o.o. ("Essembli") – spółce zależnej od BlueSoft (patrz Nota 8).

2. Segment operacyjny

Grupa raportuje jeden segment operacyjny, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników oparte są o dane skonsolidowane. Od 2019 roku, na skutek zastosowania MSSF 16 "Leasing" (patrz Nota 3.2), Grupa przedefiniowała mierniki używane do oceny wyników. Obecnie Zarząd ocenia wyniki Grupy głównie na podstawie skonsolidowanych przychodów, skonsolidowanego wskaźnika EBITDAaL, skonsolidowanego zysku/straty netto, skonsolidowanych organicznych przepływów pieniężnych, skonsolidowanych nakładów inwestycyjnych, skonsolidowanego długu finansowego netto oraz skonsolidowanego wskaźnika długu finansowego netto do wartości EBITDAaL w oparciu o skumulowany wskaźnik EBITDAaL za ostatnie cztery kwartały. Dane porównawcze zostały odpowiednio skorygowane.

Sposób kalkulacji EBITDAaL, organicznych przepływów pieniężnych, nakładów inwestycyjnych oraz długu finansowego netto nie jest zdefiniowany w MSSF, dlatego te mierniki mogą być nieporównywalne z podobnymi miernikami używanymi przez inne spółki. Metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Od 2019 roku, EBITDAaL jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd. Grupa zdecydowała się używać EBITDAaL (EBITDA after leases) zamiast EBITDA, ponieważ EBITDA przestała być odpowiednim miernikiem zyskowności operacyjnej po wprowadzeniu MSSF 16, gdyż nie uwzględnia kosztów leasingu.

EBITDAaL odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości środków trwałych i wartości niematerialnych, pomniejszonemu o koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu oraz skorygowanemu o wpływ dekonsolidacji spółek zależnych, kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych działalności biznesowych, kosztów programów rozwiązania stosunku pracy, restrukturyzacji, znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk, jak również innych znaczących jednorazowych zdarzeń.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

Kalkulacja EBITDAaL za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Organiczne przepływy pieniężne są głównym miernikiem generowania przepływów pieniężnych używanym przez Zarząd. Od 2019 roku, organiczne przepływy pieniężne zawierają spłatę zobowiązań z tytułu leasingu. Organiczne przepływy pieniężne odpowiadają przepływom pieniężnym netto z działalności operacyjnej pomniejszonym o płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych oraz spłatę zobowiązań z tytułu leasingu, powiększonym o wpływ różnic kursowych netto otrzymanych/zapłaconych z instrumentów pochodnych ekonomicznie zabezpieczających nakłady inwestycyjne oraz wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych, skorygowane o płatności za rezerwacje i inne prawa do częstotliwości, płatności z tytułu kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych działalności biznesowych nieujętych w cenie zakupu oraz płatności wynikające ze znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk. Kalkulacja organicznych przepływów pieniężnych za okresy 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 i 2018 roku została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Nakłady inwestycyjne są głównym miernikiem alokacji zasobów używanym przez Zarząd i odzwierciedlają nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych. Od 2019 roku, miernik ten nie zawiera nakładów finansowanych leasingiem oraz wpływu nabycia rezerwacji i innych praw do częstotliwości.

Dług finansowy netto oraz wskaźnik długu finansowego netto do skorygowanej wartości EBITDAaL są głównymi miernikami poziomu zadłużenia i płynności finansowej używanymi przez Zarząd. Kalkulacja długu finansowego netto została przedstawiona w Nocie 9.

Ponadto, w celu lepszego odzwierciedlenia wyników, przychody z działalności Grupy za okres porównawczy zostały skorygowane o wpływ dekonsolidacji spółek zależnych.

Poniżej zostały przedstawione podstawowe informacje finansowe dotyczące segmentu operacyjnego:

(w milionach złotych)	6 miesięcy do
	30 2019 czerwca	30 2018 czerwca
Przychody	5.537	5.412	(1)
EBITDAaL (2)	1.353	Nie dotyczy
EBITDA (2)	Nie dotyczy	1.383
Zysk/(strata) netto	53	(66)
Organiczne przepływy pieniężne	(16)	(194)
Nakłady inwestycyjne	1.019	879	(3)

(1) Zawiera (4) miliony złotych korekty dotyczącej wpływu dekonsolidacji spółek zależnych w I półroczu 2018 roku.

(2) Od 2019 roku, EBITDAaL jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd. Kalkulacja EBITDAaL nie ma zastosowania w raportowaniu wyników segmentu operacyjnego w okresie porównawczym ze względu na przyjęcie MSSF 16 przez Grupę według zmodyfikowanej metody retrospektywnej (patrz Nota 3.2).

(3) Nie zawiera 60 milionów złotych nakładów inwestycyjnych finansowanych leasingiem finansowym w I półroczu 2018 roku.

	Na dzień	Na dzień
	30 2019 czerwca	31 grudnia 2018
Dług finansowy netto (w milionach złotych, patrz Nota 9)	6.834	6.672
Wskaźnik dług finansowy netto/EBITDAaL	2,4	Nie dotyczy
Wskaźnik dług finansowy netto/EBITDA	Nie dotyczy	2,4

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

Poniżej zaprezentowano kalkulację mierników segmentu operacyjnego:

(w milionach złotych)	6 miesięcy do 30 czerwca 2019
Zysk operacyjny	209
Odwrócenie wpływu amortyzacji i utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	1.158
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu	(22)
Korekta dotycząca wpływu programów rozwiązania stosunku pracy	4
Korekta dotycząca kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych spółek zależnych (patrz Nota 8)	3
Korekta dotycząca wpływu dekonsolidacji spółek zależnych	1
EBITDAaL	1.353

(w milionach złotych)	6 miesięcy do
	30 2019 czerwca	30 2018 czerwca
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (1)	1.196	850
Płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych	(1.204)	(1.068)
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	133	37
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (1)	(144)	(13)
Korekta dotycząca płatności kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych spółek
zależnych	3	-
Organiczne przepływy pieniężne	(16)	(194)

(1) Kwoty za lata 2019 i 2018 nie są porównywalne ze względu na przyjęcie MSSF 16 przez Grupę według zmodyfikowanej metody retrospektywnej (patrz Nota 3.2).

3. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

3.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 4).

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym według MSSF.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe składa się ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym nalicza się bądź odracza koszty powstające nierównomiernie w roku finansowym tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać naliczone bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w milionach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 lipca 2019 roku.

Zastosowanie standardów i interpretacji w 2019 roku

Następujące standardy i interpretacje przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Grupę na dzień 1 stycznia 2019 roku:

– MSSF 16 "Leasing". Standard został przyjęty przez Unię Europejską w dniu 31 października 2017 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.

– KIMSF 23 "Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego". Niniejsza interpretacja została przyjęta przez Unię Europejską w dniu 23 października 2018 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Interpretacja nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

3.2. Zastosowanie MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 ustanawia nowe zasady rachunkowości mające zastosowanie dla raportowania umów leasingu.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa zidentyfikowała cztery główne kategorie umów leasingu:

• nieruchomości: salony sprzedaży, biura, wieczyste użytkowanie gruntów;
• sieć mobilna: grunty, powierzchnie techniczne, miejsca na wieżach, kominach, dachach;
• sieć stacjonarna: powierzchnie techniczne, ograniczone prawa rzeczowe, dostęp do pętli lokalnej, kolokacja, umowy na ciemne włókna;
• pozostałe najmy: samochody, urządzenia techniczne, powierzchnie w centrach przetwarzania danych.

Prezentacja umów leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy w głównej mierze od:

• zakresu umów zakwalifikowanych jako leasing,
• okresu leasingu przyjętego dla poszczególnych rodzajów umów,

co wymaga przyjęcia istotnych szacunków przez Zarząd Spółki. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub ustaloną praktykę rynkową.

Okres leasingu obejmuje nieodwołalny okres umowy wraz z okresami, na które można przedłużyć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa skorzysta z tego prawa oraz okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa nie skorzysta z tego prawa. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Grupie. W szczególności, dla umów zawartych na czas nieokreślony, Grupa przyjmuje okres wypowiedzenia jako nieodwołalny okres leasingu. W przypadku umów leasingu zawartych na czas nieokreślony większość okresów wypowiedzenia jest krótsza niż 12 miesięcy i dla tych umów Grupa zastosowała zwolnienie z ujmowania leasingów krótkoterminowych. Wskutek tego, takie kontrakty są traktowane jako umowy krótkoterminowe i nie są wyceniane ani prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W przypadku ograniczonych praw rzeczowych w budynkach, w których Grupa ma posadowioną infrastrukturę telekomunikacyjną, okres leasingu został ustalony jako średni czas życia budynków w Grupie.

Wykorzystanie żadnej z opcji wcześniejszego zakończenia umowy nie zostało ocenione na dzień 1 stycznia 2019 roku jako prawdopodobne. Umowy, w przypadku których wykorzystanie opcji przedłużenia zostało ocenione jako prawdopodobne, mają niematerialny wpływ na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu.

W czerwcu 2019 roku Komitet ds. Interpretacji MSSF ("Komitet") wydał podsumowanie decyzji podjętych na publicznych posiedzeniach dotyczących interpretacji w odniesieniu do MSSF 16 w następujących kwestiach:

– Prawa do podziemnych części gruntu:

Komitet skonkludował, że zaprezentowana w decyzji umowa, w której operator rurociągu uzyskuje prawo do umieszczenia rurociągu w przestrzeni podziemnej, stanowi leasing, a zatem umowa taka, jak przedstawiona w niniejszej decyzji, powinna wchodzić w zakres MSSF 16.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

– Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy:

Komitet wydał wstępną decyzję, że krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy powinna być ustalona jako stopa specyficzna dla danego leasingu, z uwzględnieniem bazowego składnika aktywów oraz warunków leasingu.

– Okres leasingu i okres ekonomicznej użyteczności ulepszeń w najmowanych aktywach:

Komitet wydał wstępną decyzję, że przy ocenie pojęcia najwyżej nieznacznej kary, przy ustalaniu okresu leasingu, analiza powinna uwzględniać nie tylko karę umowną określoną w kontrakcie za wypowiedzenie umowy, ale także brać pod uwagę inne szeroko rozumiane kary ekonomiczne, a zatem obejmować wszelkiego rodzaju możliwe wypływy ekonomiczne związane z rozwiązaniem umowy.

Oczekuje się, że ostateczne stanowisko Komitetu dotyczące powyższych wstępnych decyzji zostanie opublikowane w drugiej połowie 2019 roku.

Grupa przyjmuje następujące zasady rachunkowości w powyższych kwestiach:

– Prawa do podziemnych części gruntu:

Grupa nie uznaje umów dających prawa do podziemnych części gruntu za umowy najmu.

– Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy:

Grupa uwzględnia bazowy składnik aktywów oraz okres najmu przy ustalaniu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy.

– Okres leasingu i okres ekonomicznej użyteczności ulepszeń w najmowanych aktywach:

Przy określaniu okresu leasingu umów istniejących w Grupie, Grupa przyjęła, że okres egzekwowalny jest nie dłuższy niż okres wypowiedzenia umów. Jeśli chodzi o ulepszenia w najmowanych aktywach, przyjęty dla nich okres ekonomicznej użyteczności nie ma istotnego wpływu na Grupę.

Ze względu na czas podejmowania decyzji przez Komitet, Grupa analizuje obecnie potencjalny wpływ wyżej wymienionych decyzji na zasady i systemy rachunkowości Grupy, co może skutkować wzrostem aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania leasingowego prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Na dzień 30 czerwca 2019 roku potencjalny wpływ decyzji Komitetu nie jest możliwy do wiarygodnego oszacowania.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na Grupę dotyczy w głównej mierze Grupy jako leasingobiorcy i skutkuje:

• a) ujęciem wszystkich umów leasingu zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji ze zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu;
• b) rozpoznaniem amortyzacji od aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz kosztów odsetkowych od zobowiązania leasingowego, zamiast rozpoznania kosztów operacyjnych;
• c) przyspieszonym rozpoznaniem kosztów związanych z umowami leasingu, wynikającym w szczególności z komponentu odsetkowego.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa zastosowała "zmodyfikowaną metodę retrospektywną", bez przekształcania danych porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019 roku, ponieważ Grupa zdecydowała się wycenić aktywo z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniu z tytułu leasingu (wpływ przedpłaconych opłat leasingowych był pomijalny).

Grupa zadecydowała o zastosowaniu wyjątku przewidzianego w MSSF 16. pkt C.10. (c) pozwalającego na odstąpienie od zastosowania wymagań opisanych w punktach (a) – (c) powyżej dla leasingów, dla których okres leasingu upływa w ciągu 12 miesięcy od dnia pierwszego zastosowania.

Polityka rachunkowości dla leasingów zastosowana przez Grupę od dnia 1 stycznia 2019 roku została opisana w Nocie 4.1.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

Zastosowanie MSSF 16 miało następujący wpływ na skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w milionach złotych)		Na dzień 1 stycznia 2019
	Przed	Wpływ
	zastosowaniem	zastosowania	Po zastosowaniu
	MSSF 16	MSSF 16	MSSF 16
AKTYWA
Środki trwałe	10.738	(448)	10.290
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	1.742	1.742
Aktywa trwałe razem	19.326	1.294	20.620
Aktywa obrotowe razem	3.969	-	3.969
SUMA AKTYWÓW	23.295	1.294	24.589
PASYWA
Kapitał własny razem	10.503	-	10.503
Zobowiązania z tytułu leasingu	112	1.058	1.170
Zobowiązania długoterminowe razem	6.846	1.058	7.904
Zobowiązania z tytułu leasingu	66	236	302
Zobowiązania krótkoterminowe razem	5.946	236	6.182
SUMA PASYWÓW	23.295	1.294	24.589

Ponadto, w wyniku zastosowania MSSF 16, dokonano pewnych zmian w prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które miały wpływ na dane porównawcze.

W skonsolidowanym rachunku zysków i strat oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dwie odrębne linie dotyczące amortyzacji oraz utworzenia/odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości środków trwałych zostały połączone w jedną linię. Ponadto Grupa prezentuje obecnie koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu jako oddzielną linię w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Poprzednio Grupa prezentowała te koszty wraz z pozostałymi kosztami odsetkowymi i kosztami finansowymi. Dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku zostały odpowiednio zmienione, bez wpływu na zysk/stratę z działalności operacyjnej oraz zysk/stratę netto.

Niektóre dane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały przeklasyfikowane w celu dostosowania do prezentacji na dzień 30 czerwca 2019 roku. Długoterminowe oraz krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu zostały wydzielone z pozostałych zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu do nowych linii.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dwie odrębne linie w ramach przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej dotyczące zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych oraz zwiększenia/zmniejszenia stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych zostały skonsolidowane w jedną linię prezentującą płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych. Ponadto dokonano reklasyfikacji spłaty zobowiązań z tytułu leasingu ze spłaty długoterminowego zadłużenia do odrębnej linii w ramach przepływów pieniężnych z działalności finansowej. Pozostałe spłaty długoterminowego zadłużenia są obecnie prezentowane łącznie ze zwiększeniem/zmniejszeniem stanu odnawialnej linii kredytowej i krótkoterminowego zadłużenia. Dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku zostały odpowiednio skorygowane, bez wpływu na środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej i finansowej.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

4. Oświadczenie o zasadach rachunkowości

Z wyjątkiem zmian opisanych w Nocie 3 oraz zaprezentowanych poniżej, zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego są spójne we wszystkich istotnych aspektach z zasadami opisanymi w Notach 2 oraz 31 zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF.

4.1. Umowy leasingu

MSSF 16 "Leasing" ustanawia zasady dotyczące ujęcia, wyceny, prezentacji i ujawnień dotyczących umów leasingu. Dla umów, w których Grupa występuje jako leasingobiorca, przyjęto jednolite podejście księgowe. Dla umów, w których Grupa występuje jako leasingodawca, utrzymany został podział na leasingi operacyjne oraz finansowe, które są odmiennie ujmowane księgowo.

Grupa klasyfikuje umowę jako kontrakt leasingowy, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów. Aby zakwalifikować umowę jako leasing, konieczne jest spełnienie trzech warunków:

• umowa przekazuje leasingobiorcy prawo do użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;
• leasingobiorca uzyskuje korzyści ekonomiczne z użytkowania tego aktywa;
• leasingobiorca uzyskuje prawo do kierowania sposobem, w jaki aktywo jest użytkowane przez okres trwania umowy.

Grupa jako Leasingobiorca

Dla umów, w przypadku których Grupa występuje jako leasingobiorca, Grupa stosuje jednolite podejście księgowe, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji ze zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Grupa zadecydowała o zastosowaniu dwóch zwolnień przewidzianych przez standard dotyczący leasingów oraz ujęciu w ciężar kosztów następujących rodzajów umów:

• wszystkich umów, za wyjątkiem umów najmu samochodów, których okres leasingu jest mniejszy niż 12 miesięcy;
• umów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 5.000 dolarów.

Zgodnie z MSSF 16 okres leasingu jest ustalany pomiędzy nieodwołalnym okresem umowy a końcem egzekwowalnego okresu umowy. Nieodwołalny okres umowy to okres, w trakcie którego ani leasingobiorca, ani leasingodawca nie mogą odstąpić od umowy bez poniesienia znaczącej kary. Okres egzekwowalny to okres uwzględniający wszystkie dostępne dla Grupy opcje przedłużenia umowy, ale nieuwzględniający opcji wcześniejszego zakończenia umowy.

W dacie rozpoczęcia leasingu, Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Aktywo z tytułu prawa do użytkowania wyceniane jest według kosztu, który obejmuje:

• kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu;
• wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe;
• wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę;
• szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

Na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16, 1 stycznia 2019 roku, wartość przedpłat oraz początkowych kosztów bezpośrednich była nieistotna.

Po dacie rozpoczęcia leasingu leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne i łączne straty z tytułu utraty wartości oraz uwzględniającego korektę o jakiekolwiek aktualizacje wartości zobowiązania leasingowego.

W dacie rozpoczęcia leasingu zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty na ten dzień. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej Grupy, ponieważ ustalenie stopy procentowej leasingu nie było możliwe w łatwy sposób. Przyjęte stopy procentowe są oparte na rentowności polskich obligacji skarbowych, z uwzględnieniem marży stosowanej przy zaciąganiu długu przez inne spółki o podobnym ratingu kredytowym. Stopy dyskonta są zróżnicowane w zależności od okresu zapadalności i waluty, lecz nie ze względu na rodzaj aktywów.

Zobowiązanie leasingowe obejmuje następujące płatności:

• stałe opłaty leasingowe (tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe), pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe;
• zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia leasingu;
• kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej;
• cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji;
• kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w okresie leasingu uwzględniono, że leasingobiorca skorzysta z opcji wypowiedzenia leasingu.

Na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 w umowach leasingu zidentyfikowane zostały opłaty stałe i zmienne.

Po dacie rozpoczęcia leasingu, wartość zobowiązania z tytułu leasingu jest powiększana w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, zmniejszana w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz aktualizowana w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu. Tylko elementy leasingowe są uwzględniane w wycenie aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania leasingowego. Pozostałe elementy nie leasingowe, takie jak płatności za media, są ujmowane osobno, zgodnie z zasadami mającymi zastosowanie do takich opłat.

Grupa jako leasingodawca

Grupa klasyfikuje umowy leasingu jako leasing operacyjny oraz leasing finansowy i stosuje odmienne podejście księgowe dla powyższych typów leasingu.

Umowa leasingu jest klasyfikowana jako leasing finansowy, jeśli na jej mocy następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego składnika aktywów. Leasing jest zaliczany do leasingu operacyjnego, jeżeli nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego składnika aktywów.

Przykładowe przesłanki, które osobno lub łącznie zazwyczaj powodują, że leasing zostanie zaliczony do leasingu finansowego mogą być następujące:

• na mocy leasingu następuje przeniesienie na leasingobiorcę własności bazowego składnika aktywów przed końcem okresu leasingu;
• leasingobiorca ma opcję zakupienia bazowego składnika aktywów za cenę znacznie niższą od wartości godziwej;
• okres leasingu stanowi większą część ekonomicznego okresu użytkowania bazowego składnika aktywów;

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

– wartość bieżąca opłat leasingowych w dacie początkowej wynosi zasadniczo prawie tyle, ile wynosi łączna wartość godziwa bazowego składnika aktywów; oraz

– bazowy składnik aktywów ma na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca może z niego korzystać bez dokonywania większych modyfikacji.

5. Przychody

(w milionach złotych)	3 miesiące	6 miesięcy	3 miesiące	6 miesięcy
	do 30 2019 czerwca		do 30 2018 czerwca
Usługi wyłącznie komórkowe	646	1.286	680	1.366
Usługi wyłącznie stacjonarne	552	1.121	620	1.249
Usługi wąskopasmowe	233	477	274	559
Usługi szerokopasmowe	213	432	232	464
Usługi dla przedsiębiorstw z zakresu infrastruktury sieciowej	106	212	114	226
Usługi konwergentne (klienci indywidualni)	384	753	316	607
Sprzedaż sprzętu	352	719	307	658
Usługi IT i integracyjne	163	310	144	256
Usługi hurtowe	568	1.128	571	1.150
Hurtowe usługi komórkowe	324	634	329	641
Hurtowe usługi stacjonarne	169	346	176	364
Pozostałe	75	148	66	145
Pozostałe przychody	94	220	68	130
Przychody razem	2.759	5.537	2.706	5.416

Usługi hurtowe oraz pozostałe przychody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zawierają 45 milionów złotych przychodów z tytułu leasingu, które są poza zakresem MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

6. Test na utratę wartości

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, zdecydowana większość pojedynczych aktywów Grupy nie wypracowuje wpływów pieniężnych, które byłyby niezależne od wpływów generowanych przez pozostałe aktywa, w związku z tym Grupa identyfikuje wszystkie działalności telekomunikacyjne jako pojedynczy ośrodek wypracowujący środki pieniężne – operatora telekomunikacyjnego.

Na dzień 30 czerwca 2019 i 2018 roku Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne (włączając wartość firmy).

W 2019 i 2018 roku nie rozpoznano odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości.

Główne założenia, przyjęte w celu ustalenia wartości użytkowej operatora telekomunikacyjnego, są następujące:

• wartość rynku, stopa penetracji, udział w rynku i poziom konkurencji, poziom cen i decyzje organów regulacyjnych dotyczące cen, baza klientów, poziom kosztów sprzedaży niezbędny do zastępowania produktów i konkurowania z istniejącymi lub nowymi uczestnikami rynku, wpływ zmian przychodów na koszty bezpośrednie;
• poziom wydatków inwestycyjnych, który może zależeć od konieczności wdrożenia nowych technologii lub decyzji regulacyjnych dotyczących przyznania rezerwacji częstotliwości;

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności ośrodka wypracowującego środki pieniężne; oraz

krańcowa stopa wzrostu odzwierciedlająca ocenę Zarządu co do ewolucji przepływów pieniężnych po ostatnim roku objętym prognozą przepływów pieniężnych.

Wielkości przyporządkowane każdemu z tych parametrów odzwierciedlają doświadczenia Grupy skorygowane o oczekiwane zmiany w okresie objętym długoterminowymi prognozami finansowymi, jednakże mogą podlegać wpływom niedających się przewidzieć zmian politycznych, gospodarczych lub prawnych.

Ośrodek wypracowujący środki pieniężne – Operator telekomunikacyjny

	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
Podstawa wartości odzyskiwalnej	Wartość użytkowa	Wartość użytkowa
	Długoterminowe
Źródła danych	prognozy finansowe	Biznes plan
	5-letnia prognoza	5-letnia prognoza
	przepływów	przepływów
	pieniężnych	pieniężnych
Krańcowa stopa wzrostu	1%	1%
Stopa dyskontowa po opodatkowaniu	7,50%	8,00%
Stopa dyskontowa przed opodatkowaniem (1)	8,68%	9,32%

(1) Stopa dyskontowa przed opodatkowaniem wyliczona jest jako stopa dyskontowa po opodatkowaniu skorygowana o wartość i termin przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu podatku.

Analiza wrażliwości wartości odzyskiwalnej

Wartość użytkowa operatora telekomunikacyjnego na dzień 30 czerwca 2019 roku przewyższała jego wartość bilansową o 3,4 miliarda złotych. Poniższa zmiana któregokolwiek z kluczowych założeń:

• spadek przepływów pieniężnych po piątym roku o 20% lub
• spadek krańcowej stopy wzrostu o 1,3 p.p. lub
• wzrost stopy dyskontowej po opodatkowaniu o 1,4 p.p.

spowoduje zrównanie wartości użytkowej operatora telekomunikacyjnego z jego wartością bilansową.

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

Działalność Grupy podlega pewnej sezonowości. W czwartym kwartale, zazwyczaj najaktywniejszym sprzedażowo, występują wysokie wydatki komercyjne oraz zwiększone nakłady inwestycyjne wynikające z zastosowanego przez Grupę zarządzania cyklem inwestycyjnym. Sezonowo wysokie nakłady inwestycyjne w czwartym kwartale skutkują wyższymi płatnościami dla dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych, a tym samym zwiększeniem wypływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale kolejnego roku.

8. Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość

Od 2019 roku Grupa wydłużyła szacowany okres użytkowania niektórych aktywów sieciowych i elementów oprogramowania, co zmniejszyło o 97 milionów złotych koszt amortyzacji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku. Grupa oczekuje, że koszt amortyzacji tych aktywów w 2019 roku będzie niższy o około 192 miliony złotych w porównaniu z 2018 rokiem.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

W 2018 roku Spółka zawarła z T-Mobile Polska długoterminową umowę na dostęp do sieci światłowodowej Orange Polska w formie Bitstream Access. OPL S.A. rozpoczęła świadczenie usług w grudniu 2018 roku. Opłaty należne w ramach umowy składają się głównie ze stałej opłaty początkowej w wysokości 275 milionów złotych, stałej opłaty za przygotowanie infrastruktury, integrację systemów IT oraz miesięcznych opłat za każdego klienta. Przychody z umowy będą rozpoznawane przez 15 lat, to jest przez aktualnie przewidywany czas trwania umowy. W celu ustalenia wysokości przychodów do rozpoznania w danym okresie Grupa zastosowała metodę opartą na nakładach koniecznych do wykonania zobowiązania. Jednocześnie wysokość przychodu ograniczono do wysokości, co do której istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów. W rezultacie, stałe opłaty będą rozpoznane jako przychód proporcjonalnie do czasu przez okres 15 lat, natomiast opłaty zmienne zależne od liczby końcowych klientów będą rozpoznawane jako przychody danego okresu zgodnie z liczbą klientów w tym okresie.

W dniu 20 czerwca 2019 roku, Orange Polska i BNP Paribas S.A. zawarły umowę, na podstawie której OPL S.A. sprzedaje wybrane należności ze sprzedaży telefonów komórkowych w systemie ratalnym i usuwa je ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Wpływ na przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku wyniósł 133 miliony złotych, a strata na sprzedaży ujęta w pozostałych kosztach operacyjnych w tym samym okresie wyniosła 1 milion złotych. W związku z umową, należności handlowe o wartości 223 milionów złotych na dzień 30 czerwca 2019 roku zostały zaklasyfikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, ponieważ model biznesowy dla tych należności to otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy oraz ich sprzedaż.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku zostały zmienione warunki najmu siedziby Grupy. W związku z tym, zobowiązania z tytułu leasingu oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania zostały zwiększone o 211 milionów złotych.

Zyski ze sprzedaży aktywów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zawierają 38 milionów złotych zysków ze sprzedaży nieruchomości.

Wartość zobowiązań handlowych objętych faktoringiem odwrotnym zmniejszyła się z 232 milionów złotych na dzień 31 grudnia 2018 roku do 167 milionów złotych na dzień 30 czerwca 2019 roku. Zobowiązania te prezentowane są razem z innymi zobowiązaniami handlowymi, ponieważ analiza przeprowadzona przez Grupę wykazała, że utrzymały one handlowy charakter.

Nabycie BlueSoft Sp. z o.o.

W dniu 12 czerwca 2019 roku, Grupa nabyła 100% udziałów w BlueSoft oraz Essembli – spółce zależnej od BlueSoft. Obie spółki świadczą różnorodne usługi informatyczne w obszarach tworzenia i integracji aplikacji, dostosowywania systemów do potrzeb klienta, analityki i usług w chmurze. Transakcja ta wpisuje się w strategię Grupy, która koncentruje się na poszerzaniu kompetencji o usługi ICT z dużą wartością dodaną w celu zaspokojenia rosnącego popytu ze strony klientów biznesowych w obszarach transformacji cyfrowej, w tym chmury, mikroserwisów i dedykowanych portali, a także cyberbezpieczeństwa.

Zgodnie z umową, łączna wartość transakcji wynosi 204 miliony złotych i zawiera cenę nabycia w kwocie 182 milionów złotych oraz wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji, których wartość została obecnie oszacowana na 22 miliony złotych. Część ceny nabycia, w kwocie 147 milionów złotych, została zapłacona w momencie zawarcia umowy. Pozostała część, obecnie oszacowana na 35 milionów złotych, stanowi wynagrodzenie warunkowe, które zostanie rozliczone przed końcem 2022 roku w oparciu o osiągnięcie przez BlueSoft i Essembli określonych celów finansowych w latach 2019 i 2020, a także jest uzależnione od spełnienia określonych innych warunków prawnych. Wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji zostanie ujęte jako koszt integracji nowych jednostek zależnych i zostanie rozpoznane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w latach 2019 – 2021 jako koszt świadczeń pracowniczych. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Grupa rozpoznała 3 miliony złotych kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych jednostek zależnych.

Ze względu na krótki okres od dnia nabycia do dnia zatwierdzenia niniejszego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego dokonano prowizorycznego rozliczenia połączenia. W wyniku powyższej transakcji, Grupa rozpoznała następujące aktywa i zobowiązania:

(w milionach złotych)

Aktywa:

Wartość firmy	111
Pozostałe wartości niematerialne (1)	47
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	(9)
Należności handlowe	29
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	15
Pozostałe	19
Aktywa razem	212
Zobowiązania:
Zobowiązania handlowe	11
Pozostałe	19
Zobowiązania razem	30
Nabyte aktywa netto	182

(1) Zawiera umowy oraz związane z nimi relacje z klientami ujęte w wartości godziwej wynoszącej 47 milionów złotych.

9. Dług finansowy netto

Dług finansowy netto jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej. Od 2019 roku, w wyniku zastosowania MSSF 16 (patrz Nota 3.2), Grupa przedefiniowała dług finansowy netto i obecnie wskaźnik nie zawiera zobowiązań z tytułu leasingu. W związku z tym, dane porównawcze w niniejszej nocie zostały skorygowane.

(w milionach złotych)	Na dzień 30 2019 czerwca	Na dzień 31 grudnia 2018
Pożyczki od jednostki powiązanej	7.259	7.332
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	21	(1) 21
Instrumenty pochodne – netto (zobowiązania pomniejszone o aktywa)	25	(50)
Dług finansowy brutto po uwzględnieniu instrumentów pochodnych	7.305	(1) 7.303
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(423)	(611)
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	(48)	(20)
Dług finansowy netto	6.834	(1) 6.672

(1) Nie zawiera 178 milionów złotych zobowiązań z tytułu leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 11 lutego 2019 roku Grupa oraz Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę o pożyczkę w wysokości 1.500 milionów złotych z terminem spłaty przypadającym w maju 2024 roku. Nowa pożyczka wraz z odnawialną linią kredytową zapewniły bezgotówkowe refinansowanie umowy pożyczki w wysokości 480 milionów euro, udzielonej przez Atlas Services Belgium S.A., wygasłej w maju 2019 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku przepływy pieniężne netto z tytułu zaciągnięcia i spłat w ramach odnawialnej linii kredytowej przyznanej przez Atlas Services Belgium S.A. wyniosły (50) milionów złotych.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku łączna pozostała do spłaty kwota pożyczek od jednostki powiązanej wyniosła 7.259 milionów złotych, z uwzględnieniem naliczonych odsetek oraz prowizji aranżacyjnych. Na dzień 30 czerwca 2019 roku średnioważone efektywne oprocentowanie pożyczek od jednostki powiązanej wynosiło 2,45% bez uwzględnienia wpływu instrumentów pochodnych oraz 3,02% z uwzględnieniem wpływu instrumentów pochodnych.

Grupa Kapitałowa Orange Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Grupa zawarła w ramach umowy z Orange S.A. nowe transakcje pochodne zabezpieczające ryzyko stopy procentowej w zakresie finansowania w złotych od jednostki powiązanej. Na dzień 30 czerwca 2019 roku łączna wartość nominalna walutowo–procentowych instrumentów swap (CCIRS) i procentowych instrumentów swap (IRS), zawartych w ramach umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A., wyniosła odpowiednio 190 milionów euro i 5.450 milionów złotych z ujemną wyceną w wartości godziwej w łącznej kwocie 21 milionów złotych.

10. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Instrumenty pochodne po początkowym ujęciu wyceniane są w wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w sposób opisany w Nocie 21 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF. Znaczące dane źródłowe wykorzystywane przez Grupę w technice wyceny wartości godziwej instrumentów pochodnych są klasyfikowane do Poziomu 2 hierarchii wartości godziwej opisanej w Nocie 22.1.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu leasingu, jest zbliżona do ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu rezerwacji i innych praw do częstotliwości, dla których na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku szacowana wartość godziwa przewyższała wartość bilansową odpowiednio o 79 milionów złotych i 84 miliony złotych z powodu znaczącej zmiany pomiędzy pierwotnymi efektywnymi stopami procentowymi na dzień początkowego ujęcia oraz bieżącymi stopami rynkowymi.

11. Dywidenda

Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A., które odbyło się 24 kwietnia 2019 roku, nie podjęło uchwały o wypłacie dywidendy w 2019 roku, zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki.

12. Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy

Poniższe informacje dotyczą spraw przedstawionych w Nocie 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF lub opisują główne zdarzenia, które nastąpiły po 31 grudnia 2018 roku.

a. Postępowania prowadzone przez UOKiK

Postępowanie UOKIK w sprawie ofert pre-paid

UOKiK poinformował Spółkę o przedłużeniu postępowania. Wskazana data przedłużenia to dzień 31 grudnia 2019 roku.

Postępowanie UOKiK w sprawie cen detalicznych za połączenia do Play

P4 Sp. z o.o. wniósł apelację od wyroku z dnia 27 grudnia 2018 roku oddalającego w całości powództwo P4 o zapłatę 316 milionów złotych.

Roszczenie Magna Polonia S.A. wobec Orange Polska, T-Mobile Polska, Polkomtel i P4

W dniu 9 lutego 2018 roku sąd prowadzący postępowanie w sprawie roszczenia Magna Polonia S.A. zdecydował o zawieszeniu tego postępowania do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy w sprawie postępowania antymonopolowego. Rozprawa przed Sądem Najwyższym w tej sprawie odbędzie się w dniu 22 października 2019 roku.

b. Pozostałe zobowiązania warunkowe i rezerwy

Poza kwestiami opisanymi powyżej, działalność operacyjna Grupy podlega prawnym, podatkowym, społecznym i administracyjnym regulacjom oraz Grupa jest stroną postępowań prawnych i podatkowych oraz umów handlowych związanych z działalnością operacyjną. Niektóre decyzje regulacyjne mogą być krzywdzące dla Grupy, a wyroki wydane przez sądy w postępowaniach odwoławczych od takich decyzji mogą mieć negatywne skutki dla Grupy. Grupa systematycznie monitoruje ryzyka i zdaniem Zarządu utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane ryzyka, dla których można było dokonać szacunku wysokości rezerwy.

13. Transakcje ze stronami powiązanymi

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Orange S.A. była właścicielem 50,67% akcji Spółki. Orange S.A. posiada większość w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu OPL S.A., które powołuje Członków Rady Nadzorczej OPL S.A. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje o składzie Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki co najmniej 4 Członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezależnymi. Większość Członków Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej jest niezależna.

Przychody Grupy od podmiotów Grupy Orange obejmują przede wszystkim transmisję danych, usługi z zakresu badań i rozwoju oraz rozliczenia międzyoperatorskie. Zakupy od Grupy Orange obejmują przede wszystkim opłaty licencyjne za używanie marki, koszty rozliczeń międzyoperatorskich oraz koszty transmisji danych.

Należności i zobowiązania finansowe, koszty finansowe netto oraz inne całkowite dochody/straty dotyczące transakcji z Grupą Orange wynikają głównie z pożyczek udzielonych przez Atlas Services Belgium S.A. oraz umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A. w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz ryzyka stopy procentowej związanego z wymienionymi powyżej pożyczkami. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w Orange S.A. dotyczą umowy scentralizowanego zarządzania płynnością.

złotych) (w milionach	3 miesiące	6 miesięcy	3 miesiące	6 miesięcy
	do 30 czerwca 2019		do 30 czerwca 2018
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody:	55	104	63	110
Orange S.A. (jednostka dominująca)	37	69	39	67
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	18	35	24	43
Zakupy towarów (w tym zapasów, środków trwałych i wartości niematerialnych) i usług:	(59)	(109)	(58)	(116)
Orange S.A. (jednostka dominująca)	(16)	(25)	(15)	(32)
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(43)	(84)	(43)	(84)
w tym Orange Brand Services Limited (umowa licencyjna na używanie marki) -	(28)	(55)	(29)	(57)
Koszty finansowe, netto:	(55)	(112)	(55)	(115)
Orange S.A. (jednostka dominująca)	(22)	(43)	82	80
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(33)	(69)	(137)	(195)
Inne całkowite dochody/(straty):	(15)	(25)	5	(12)
Orange S.A. (jednostka dominująca)	(15)	(25)	5	(12)

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

(w milionach złotych)	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Należności:	102	86
Orange S.A. (jednostka dominująca)	73	47
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	29	39
Zobowiązania:	97	96
Orange S.A. (jednostka dominująca)	38	47
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	59	49
Należności finansowe:	35	98
Orange S.A. (jednostka dominująca)	35	98
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w:	91	203
Orange S.A. (jednostka dominująca)	91	203
Zobowiązania finansowe:	7.315	7.380
Orange S.A. (jednostka dominująca)	56	48
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	7.259	7.332

Świadczenia (wynagrodzenia, premie, świadczenia po okresie zatrudnienia i pozostałe długoterminowe świadczenia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności oparte na akcjach – w pieniądzu lub w naturze) na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPL S.A. za okresy 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 i 2018 roku wyniosły odpowiednio 11,1 miliona złotych oraz 7,7 miliona złotych. Wzrost wartości świadczeń wynika ze wzrostu liczby Członków Zarządu OPL S.A.

14. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

Podpisy wszystkich członków Zarządu Orange Polska S.A.

Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
Maciej Nowohoński Członek Zarządu
Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
Witold Drożdż Członek Zarządu
Jolanta Dudek Członek Zarządu
Piotr Jaworski Członek Zarządu
Jacek Kowalski Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zuzanna Góral

Dyrektor Rachunkowości i Kontroli Wewnętrznej