Orange Polska S.A.

Quarterly Report • Jul 24, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA ORANGE POLSKA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska ("Grupa", "Orange Polska") w pierwszym półroczu 2019 roku zostało sporządzone na podstawie §69 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz.757). Dodatkowe informacje są dostępne w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 rok.

Ujawnienia dotyczące pomiarów wyników, wraz z danymi przekształconymi, są zaprezentowane w Nocie 2 do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku.

Ewolucja zysku operacyjnego i zysku netto w ujęciu rocznym nie może być przedmiotem porównań ze względu na zmiany w standardach rachunkowości. Począwszy od 2019 roku, Orange Polska stosuje nowy standard rachunkowości MSSF 16, nie korygując danych za okresy porównawcze. Natomiast sprawozdanie finansowe za 1 półrocze 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z poprzednim standardem rachunkowości MSR 17.

24 Lipca 2019

		ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
1		WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH5
	1.1	Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat 6
	1.2	Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 6
	1.3 Nakłady inwestycyjne6
	1.4	Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 7
	1.5	Transakcje z podmiotami powiązanymi 7
	1.6	Opis znaczących umów 7
	1.7	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego7
	1.8	Zakres konsolidacji w Grupie 7
	1.9	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
		poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji7
	1.10	Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy8
		1.10.1 Obligacje8
		1.10.2 Kredyty bankowe i pożyczki 9
		1.10.3 Niewykorzystane kredyty9
		1.10.4 Warunki umów kredytowych9
		1.10.5 Gwarancje i poręczenia9
		1.10.6 Transakcje zabezpieczające 9
		ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH GRUPY 11
2		WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY 12
	2.1	Usługi konwergentne 15
	2.2	Usługi wyłącznie komórkowe17
	2.2.1	Rynek i konkurencja 18
	2.2.2	Mobilne usługi głosowe oraz przesyłu danych 18
	2.3	Usługi wyłącznie stacjonarne20
	2.3.1	Rynek i konkurencja 21
	2.3.2	Stacjonarne usługi przesyłu danych22
3		PERSPEKTYWY ROZWOJU ORANGE POLSKA24
	3.1	Perspektywy rynkowe 24
	3.2	Strategia Orange.one 24
	3.3	Notowania akcji Orange Polska S.A. na Warszawskiej Giełdzie26
	3.3.1	Programy Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych 28
4	ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORANGE POLSKA 29
	4.1	Implementacja strategii Orange Polska – Orange.one 29
	4.2	Realizacja strategii "więcej za więcej" na rynku konsumenckim29
	4.3	Wprowadzenie oferty Orange Flex29
	4.4	Nabycie przez Orange Polska 100% udziałów w spółce BlueSoft sp. z o.o. w celu
		wzmocnienia swojej działalności w obszarze klientów biznesowych30
	4.5	Przygotowania do wdrożenia 5G w Polsce 30
	4.6	Szanse biznesowe na rynku hurtowym30
	4.7	Rozbudowa infrastruktury 31
	4.8	Udział Orange Polska w POPC 32
	4.9	Konkurencja na rynku usług telekomunikacyjnych32

	4.10	Rozwój oferty płatnej telewizji33
	4.11	Ewolucja sieci dystrybucji Grupy 33
	4.12	Otoczenie regulacyjne34
	4.13	Roszczenia i spory, kary i postępowania36
		ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA 37
5		ZMIANY ORGANIZACYJNE W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 ROKU38
	5.1	Zmiany w strukturze organizacyjnej Orange Polska S.A. 38
	5.1.1	Zarząd Orange Polska S.A38
	5.1.2	Jednostki organizacyjne Orange Polska S.A. 38
	5.1.3	Zmiany w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A38
	5.2	Zmiany własnościowe w Grupie w pierwszym półroczu 2019 r38
	5.3	Akcjonariat Orange Polska 39
6		STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 40
	6.1	Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej 40
	6.1.1	Akcje Orange Polska będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
		Orange Polska41
	6.1.2	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 42
	6.2	Zatrudnienie 42
	6.3	Umowa Społeczna 42
		ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA 44
7		SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ORANGE POLSKA 45
		ROZDZIAŁ V OŚWIADCZENIA46
8		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 47
	8.1	Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości 47
	8.2	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 47
	8.3	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres 47
		SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH48

ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

na dzień 30 czerwca 2019 oraz za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019

1 WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

			6 miesięcy zakończonych
	30.06.2019 (MSSF16) w mln zł	30.06.2019 (MSSF16) w mln EUR1	30.06.2018 (MSR17) w mln zł	30.06.2018 (MSR17) w mln EUR2	Zmiana (%)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Przychody	5.537	1.291	5.416	1.278	2,2%
EBITDAaL*	1.353	316	nd	nd	nd
Marża EBITDAaL	24,4%		nd	nd	nd
EBITDA *	nd	nd	1.383	326	nd
Marża EBITDA	nd	nd	25,5%		nd
Zysk z działalności operacyjnej *	209	49	106	25	nd
Rentowność operacyjna	3,8%		2,0%		nd
Zysk/(strata) netto * Zysk/(strata) netto przypisana właścicielom	53	12	(66)	(16)	nd
Orange Polska S.A.*	53	12	(66)	(16)	nd
Średnia ważona liczba akcji (w milionach)**	1.312	1.312	1.312	1.312
Zysk/(strata) na jedną akcję (w zł)	0,04	0,01	(0,05)	(0,01)	nd
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej	1.196	279	850	200	40,7%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1.228)	(286)	(1.037)	(245)	18,4%
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej	(156)	(36)	89	21	-275,3%
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto	(188)	(44)	(98)	(23)	91,8%
Nakłady inwestycyjne *	1.019	238	939	221	nd
Organiczne przepływy pieniężne *	(16)	(4)	(187)	(44)	nd
	30.06.2019 (MSSF16) w mln zł	30.06.2019 (MSSF16) w mln EUR3	na dzień 31.12.2018 (MSR17) w mln zł	31.12. 2018 (MSR17) w mln EUR4	Zmiana (%)
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków
pieniężnych Pozostałe wartości niematerialne	423 4.739	99 1.115	611 4.871	142 1.133	-30,8% -2,7%
Środki trwałe	10.329	2.429	10.738	2.497	-3,8%
Aktywa razem	24.475	5.756	23.295	5.417	5,1%
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu***, w tym: Krótkoterminowe	8.932 797	2.101 187	7.531 2.150	1.751 500	18,6% -62,9%
Długoterminowe	8.135	1.913	5.381	1.251	51,2%
Pozostałe zobowiązania krótko i
długoterminowe Kapitał własny razem	5.008	1.178	5.261	1.223	-4,8%
Uwagi do przeliczenia powyższych danych:	10.535	2.478	10.503	2.443	0,3%
1 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2880		3 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2520

* Przekształcenia dotyczące podstawowych danych finansowych znajdują się w Nocie 2 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za pierwsze półrocze 2019 roku

** Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy do dnia 30 czerwca 2019 r. i 2018 r.

*** Wyłączając zobowiązania handlowe

^{2 –} Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2395 4 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3000

1.1 Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat

W pierwszym półroczu 2019 r. przychody wyniosły 5.537 mln zł i były wyższe o 121 mln zł w porównaniu z pierwszym półroczem 2018 r. Głównym motorem wzrostu są przychody z usług konwergentnych (wzrost o 24% rok do roku). Równocześnie spadały przychody z usług wyłącznie komórkowych i usług wyłącznie szerokopasmowych, głównie z powodu migracji do usług konwergentnych jak również z ze względu na konkurencję na rynku. Jednakże łączne przychody z tych trzech kategorii były o 1,4% wyższe w porównaniu do ubiegłego roku. Wzrost był wspierany przez przychody z usług IT i integracyjnych (w wyniku koncentracji na cyfryzacji procesów przez naszych klientów biznesowych), przychody ze sprzedaży sprzętu (na co korzystnie wpływały nasze działania komercyjne na rzecz zintensyfikowania sprzedaży telefonów jak i możliwość zakupu smartfonów na raty w trakcie trwania umowy) oraz przychody w kategorii pozostałe (wspierane rozwojem działalności w segmencie odsprzedaży energii elektrycznej). Tradycyjne usługi głosowe, zarówno detaliczne jak i hurtowe, nadal ulegały erozji pod wpływem tendencji strukturalnych w zakresie substytucji telefonii stacjonarnej przez komórkową.

Zysk EBITDAaL (zob. definicja zawarta w Nocie 2 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za sześć miesięcy 2019 r.) wyniósł 1.353 mln zł i był wyższy o 3 mln względem pierwszego półrocza 2018 r. Poziom tego zysku pomimo wzrostu przychodów prawie nie zmienił się w ujęciu rok do roku, co wynikało z niższej rentowności mixu przychodów, to jest: spadających wysokomarżowych przychodów z telefonii stacjonarnej i wzrostu przychodów ze sprzedaży sprzętu, usług IT i integracyjnych oraz odsprzedaży energii elektrycznej, które są niżej marżowe.

Poprawę rentowności przynosi koncentrowanie się na budowaniu wartości w działalności komercyjnej, monetyzacji inwestycji w sieć światłowodową oraz ciągłej optymalizacji kosztów (koszty pośrednie spadły o 3% rok do roku).

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) był wyższy o 103 mln zł w porównaniu z pierwszym półroczem 2018 r., głównie z powodu wydłużenia szacowanego okresu użytkowania niektórych aktywów sieciowych i elementów oprogramowania, co zmniejszyło o 97 milionów złotych koszt amortyzacji w bieżącym okresie.

Koszty finansowe netto były niższe o 31 mln zł w porównaniu z pierwszym półroczem 2018 r. głównie w wyniku korzystnych zmian kursów walutowych oraz wpływu kosztów odsetek na rezerwę z tytułu kary pieniężnej nałożonej przez Komisję Europejską naliczone w 2018 r. Te czynniki zostały częściowo skompensowane przez wzrost o 20 mln zł kosztów odsetkowych od zobowiązań leasingowych wynikających z zastosowania w 2019 standardu rachunkowości MSSF 16 (zob. Nota 3.2 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za sześć miesięcy 2019 r.).

W rezultacie skonsolidowany zysk netto w pierwszym półroczu 2019 r. wyniósł 53 mln zł w porównaniu do straty netto w wysokości 66 mln zł w pierwszym półroczu 2018 r.

1.2 Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły w pierwszym półroczu 2019 r. 1.196 mln zł i w ujęciu rocznym były o 346 mln zł wyższe. Wynikało to głównie z poprawy w zakresie kapitału obrotowego, na co wpływ miały wpływy ze sprzedaży części należności ratalnych oraz rozliczenia rabatów roamingowych.

Wydatki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w pierwszym półroczu 2019 r. 1.228 mln zł w porównaniu do 1.037 mln zł w pierwszym półroczu 2018 r. Zmiana ta wynika głównie z płatności z tytułu nabycia spółki BlueSoft Sp. z o.o. i wyższych płatności z tytułu nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych. Czynniki te zostały częściowo skompensowane wyższymi wpływami ze sprzedaży nieruchomości.

Wypływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 156 mln zł w porównaniu do wpływów pieniężnych w wysokości 89 mln zł w 2018 r. Zmiana ta wynika głównie z przepływów pieniężnych z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych i spłaty zobowiązań leasingowych ujętych po zastosowaniu standardu rachunkowości MSSF 16.

1.3 Nakłady inwestycyjne

Nakłady inwestycyjne Grupy w 1 połowie 2019 r. (od 2019 roku, miernik ten nie zawiera nakładów finansowanych leasingiem oraz jest korygowany o wpływ nabycia rezerwacji i innych praw do częstotliwości.) wyniosły 1.019 mln zł i były wyższe o 140 mln zł w porównaniu do nakładów inwestycyjnych w analogicznym okresie w ubiegłym roku. Wzrost wynika z bardziej równomiernego rozłożenia nakładów w roku bieżącym.

Nakłady inwestycyjne Grupy obejmowały przede wszystkim:

• rozbudowę sieci światłowodowej w ramach ogłoszonego programu inwestycyjnego; w pierwszej połowie 2019 r. program objął swym zasięgiem 0,4 mln gospodarstw domowych, co łącznie z wybudowanymi w latach 2014-2018 rozszerzyło zasięg do prawie 3,8 mln gospodarstw domowych, łącznie w 130 miastach (wobec 117 miast na koniec 2018 r.);
• nakłady związane ze zwiększeniem zasięgu usług LTE jak również z poprawą jakości sieci mobilnej, pojemności oraz zasięgu usług GSM/UMTS oraz przystosowaniem mobilnej sieci dostępowej do

technologii 4G, również w miejscach nieobjętych projektem konsolidacji dostępowej sieci mobilnej (rejony strategiczne lub rejony niedoinwestowane);

• rozbudowę mobilnej sieci transportowej i rdzeniowej, aby sprostać rosnącemu wolumenowi przesyłu danych oraz zapewnić oczekiwaną przez klienta jakość usług;
• nakłady na realizację programów transformacyjnych;
• realizację inwestycji związanych z rozwojem oferty, sprzedażą i procesem obsługi klienta jak również modernizacją i rozwojem infrastruktury technicznej IT.

Podział wydatków inwestycyjnych (w mln zł)

1.4 Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Saldo aktywów było wyższe o 1.180 mln zł oraz saldo zobowiązań było wyższe o 1.148 mln zł w odniesieniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. Zmiana ta wynikała głównie z rozpoznania dodatkowych aktywów i zobowiązań wynikających z umów leasingowych w wysokości 1.294 mln zł po zastosowaniu standardu rachunkowości MSSF 16.

1.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Dane o transakcjach Grupy z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 13 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.6 Opis znaczących umów

Informacje o znaczących umowach zawartych przez Grupę w pierwszym półroczu 2019 r. znajdują się w punkcie 1.10 ,1.10.2. oraz 4.4.

1.7 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Opis zdarzeń po dniu bilansowym zamieszczono w Nocie 14 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.8 Zakres konsolidacji w Grupie

Zakres konsolidacji w Grupie został przedstawiony w Nocie 1.2 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok. Dodatkowo w czerwcu 2019 r. Grupa nabyła 100% udziałów w spółce BlueSoft Sp. z o.o. oraz Essembli Sp. z o.o. – która jest jednostką zależną od BlueSoft Sp. z o.o. (zob. Nota 8 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

1.9 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Spółka lub jednostka od niej zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Orange Polska, pozostałe informacje znajdują się w punkcie 1.10.5.

1.10 Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa finansowała działalność za pomocą środków generowanych z działalności operacyjnej, z udostępnionych przez Grupę Orange S.A. kredytów, kredytów w rachunku bieżącym oraz środków pozyskanych ze sprzedaży wierzytelności w ramach uruchomionego programu sekurytyzacji.

W pierwszym półroczu 2019 r. Grupa dokonała spłaty zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów w wysokości 3 mln zł, kredytu rewolwingowego udostępnionego przez Grupę Orange S.A. w wysokości 360 mln zł oraz dokonała refinansowania, bez przepływu środków pieniężnych, w wysokości 2.010 mln zł kredytu terminowego wygasającego w maju 2019 r. z kredytu rewolwingowego i umowy kredytu długoterminowego zawartej lutym 2019 r. udzielonych przez Grupę Orange S.A.

W omawianym okresie Grupa korzystała z kredytów udostępnionych przez Grupę Orange S.A. w tym z kredytu długoterminowego, który wykorzystano łącznie w wysokości 1.500 mln zł oraz kredytu odnawialnego wykorzystanego w wysokości 860 mln zł.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. wartość zadłużenia Grupy z tytułu kredytów, bez uwzględnienia wyceny instrumentów pochodnych, wyniosła 7.276 mln zł i była o 74 mln zł niższa w porównaniu z poziomem zadłużenia na dzień 31 grudnia 2018 r. 99,8% tej kwoty stanowiło zadłużenie wobec Grupy Orange S.A.

W dniu 20 czerwca 2019 r. Grupa zawarła z BNP Paribas SA jako nabywcą oraz Eurotitrisation jako agentem rozliczeniowym umowy na mocy których ustanowiony został program sprzedaży wierzytelności dotyczących sprzedaży ratalnej telefonów komórkowych. W pierwszej połowie 2019 r. Grupa pozyskała środki ze sprzedaży wierzytelności w ramach tego programu w wysokości ok. 130 mln zł. W związku z uruchomieniem programu Orange Polska S.A. ustanowił na rzecz kupującego BNP Paribas S.A.(Paryż) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych kolekcjonujących m.in. wpływy od klientów z tytułu sprzedanych wierzytelności. Sprzedane wierzytelności są zabezpieczone w/w zastawami do maksymalnej sumy zabezpieczenia sięgającej 165 mln EUR.

Płynność Grupy pozostawała na bezpiecznym poziomie zapewnionym przez środki pieniężne, których stan na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniósł 423 mln zł, oraz dzięki dostępnym liniom kredytowym, których równowartość w złotych wynosiła łącznie 716 mln zł.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe, jak też stosowne możliwości finansowania zewnętrznego Grupa posiada wystarczające środki finansowe na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych w 2019 r.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. wskaźniki płynności Grupy wzrosły w porównaniu do stanu na koniec 2018 r. Wyższa płynność finansowa Grupy była efektem spadku zobowiązań krótkoterminowych o 1.623 mln zł (pomniejszone o zobowiązania kontraktowe oraz rezerwy) częściowo skorygowanego przez spadek aktywów obrotowych o 217 mln zł.

Poniżej przedstawiono wartości wskaźników płynności obliczone dla Grupy na dzień 30 czerwca 2019 r. i na dzień 31 grudnia 2018 r.

	30 czerwca 2018	31 grudnia 2018
Wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe*	1,03	0,75
Wskaźnik szybkiej płynności Aktywa obrotowe ogółem – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe*	0,95	0,71
Wskaźnik superszybkiej płynności Aktywa obrotowe ogółem – zapasy – należności / zobowiązania krótkoterminowe*	0,30	0,26

* Do kalkulacji przyjęto zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o zobowiązania kontraktowe oraz rezerwy.

Zadłużenie finansowe netto Grupy z uwzględnieniem wycen instrumentów pochodnych na dzień 30 czerwca 2019 r. wzrosło do poziomu 6.834 mln zł, wobec 6.672 mln zł na koniec 2018 r.

1.10.1 Obligacje

W procesie zarządzania środkami pieniężnymi Grupy, w pierwszym półroczu 2019 r. Orange Polska S.A. dokonywała emisji i spłat krótkoterminowych obligacji, które obejmowane były przez spółki zależne Orange Polska S.A. w ramach programu ustanowionego w 2002 r. w wysokości 2.500 mln zł. Wpływy z emisji wykorzystane były do zapewnienia płynności bieżącej w zakresie działalności gospodarczej. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zobowiązanie Orange Polska S.A. z tytułu tych obligacji wynosiło 57 mln zł.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie przeprowadzała nowych emisji ani wykupu zewnętrznych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych.

1.10.2 Kredyty bankowe i pożyczki

W dniu 11 lutego 2019 r. Grupa i Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę pożyczki na kwotę 1.500 mln zł z terminem spłaty w maju 2024 r. która zrefinansowała umowę o kredyt terminowy w wysokości EUR 480 mln z terminem zapadalności w maju 2019 r.

W omawianym okresie Grupa zawarła z bankiem Societe Generale S.A. Oddział w Polsce aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 95 mln zł przedłużający termin spłaty do dnia 29 maja 2020 r.

W dniu 25 czerwca 2019 r. Grupa zawarła z Orange SA aneks do umowy scentralizowanego zarządzania płynnością zmniejszający kwotę limitu zapasowego finansowania płynności do wysokości 500 mln zł.

Ponadto w dniu 27 maja 2019 r. spółka zależna Orange Energia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 22,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 27 maja 2020 r.

1.10.3 Niewykorzystane kredyty

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa posiadała niewykorzystane linie kredytowe ogólnego przeznaczenia na łączną kwotę 216 mln zł.

Dodatkowo Grupa posiadała niewykorzystany limit w wysokości 500 mln zł w ramach dostępu do zapasowego finansowania płynności, udostępnionego przez Orange S.A.

1.10.4 Warunki umów kredytowych

Umowy zawarte przez Grupę nie zawierają zobowiązań do utrzymania przez Grupę wskaźnika finansowego. Dla celów informacyjnych wartość wskaźnika określonego jako stosunek długu netto do EBITDAaL (wg standardu MSSF 16) na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosła 2,4.

1.10.5 Gwarancje i poręczenia

W pierwszym półroczu 2019 r. Orange Polska S.A. zlecała bankom wystawianie gwarancji bankowych za zobowiązania jednostki zależnej TP Teltech sp. z o.o. na rzecz jej kontrahentów, jednocześnie zobowiązując się do pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji. Na dzień 30 czerwca 2019 r. łączna wartość gwarancji wyniosła 4,2 mln zł.

Na dzień sprawozdawczy ważne były poręczenia Orange Polska S.A. udzielone dla Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2018 r. jako zabezpieczenie gwarancji bankowych należytego wykonania umowy wystawionych przez bank za zobowiązania spółki zależnej TP Teltech Sp. z o.o. wobec jej kontrahentów, w tym kontraktów z Alcatel Lucent Polska Sp. z o.o. na realizację Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2 – łączna wartość poręczeń wyniosła 30,5 mln zł.

W pierwszym półroczu 2019 r. Orange Polska S.A. zlecała bankom wystawianie gwarancji bankowych za zobowiązania jednostki zależnej Orange Retail S.A. z tytułu umów najmu lokali przeznaczonych na działalność salonów sprzedaży Orange, jednocześnie zobowiązując się do pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji. Na dzień 30 czerwca 2019 r. łączna wartość gwarancji wyniosła 0,5 mln zł.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. ważne było poręczenie Orange Polska S.A. z listopada 2017 r. w wysokości 20 mln zł dla BZ WBK Faktor Sp. z o.o. jako zabezpieczenie limitu udostępnionego spółce zależnej TP Teltech Sp. z o.o. w ramach umowy obsługi płatności typu "confirming".

Na dzień 30 czerwca 2019 r. ważnych było 8 gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie Orange Polska S.A. za zobowiązania Orange Energia Sp. z o.o. na rzecz jej kontrahentów w związku z nabyciem tej spółki przez Grupę w 2017 r. - łączna wartość gwarancji, do których pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji zobowiązała się Orange Polska S.A. wobec banków, wynosiła 15,4 mln zł.

1.10.6 Transakcje zabezpieczające

W pierwszym półroczu 2019 r. Grupa kontynuowała działania mające na celu ograniczenie ryzyka walutowego poprzez zawieranie i utrzymywanie transakcji typu swap walutowy, opcja walutowa, swap walutowoprocentowy i NDF, w wyniku czego na dzień 30 czerwca 2019 r. zabezpieczeniami było objęte:

• 99,6 % zadłużenia wyrażonego w walutach obcych,
• 44,3 % zobowiązania z tytułu rezerwacji częstotliwości 2100 MHz (koncesja UMTS),

W wyniku tych działań ekspozycja walutowa Grupy na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosiła:

58 mln EUR zobowiązania z tytułu rezerwacji częstotliwości 2100 MHz (koncesja UMTS).

Ponadto, Grupa zabezpieczyła część ekspozycji walutowej związanej z wydatkami operacyjnymi (np. koszty zakupu telefonów komórkowych) i inwestycyjnymi.

Grupa zabezpiecza ryzyko stopy procentowej, wykorzystując swapy procentowe i swapy walutowoprocentowe. Na dzień 30 czerwca 2019 r. stosunek długu opartego na stałej stopie procentowej do długu

opartego na zmiennej stopie procentowej (z uwzględnieniem zabezpieczeń) wyniósł 87/13% względem 93/7% na dzień 31 grudnia 2018 r.

Grupa zabezpiecza także ryzyko wzrostu ceny akcji, wykorzystując opcje na akcje Orange Polska S.A. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zabezpieczone było 100% akcji fantomowych na potrzeby programu motywacyjnego dla menedżerów (więcej informacji w punkcie 3.3.1).

ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH GRUPY

w pierwszym półroczu 2019 roku

2 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY

Grupa raportuje jeden segment operacyjny, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników oparte są o dane skonsolidowane. Od 2019 roku, na skutek zastosowania MSSF 16 "Leasing", Grupa przedefiniowała mierniki używane do oceny wyników. Obecnie Zarząd ocenia wyniki Grupy głównie na podstawie skonsolidowanych przychodów, skonsolidowanego wskaźnika EBITDAaL, skonsolidowanego zysku/straty netto, skonsolidowanych organicznych przepływów pieniężnych, skonsolidowanych nakładów inwestycyjnych, skonsolidowanego długu finansowego netto oraz skonsolidowanego wskaźnika długu finansowego netto do wartości EBITDAaL w oparciu o skumulowany wskaźnik EBITDAaL za ostatnie cztery kwartały. Dane porównawcze zostały odpowiednio skorygowane.

Sposób kalkulacji EBITDAaL, organicznych przepływów pieniężnych, nakładów inwestycyjnych oraz długu finansowego netto nie jest zdefiniowany w MSSF, dlatego te mierniki mogą być nieporównywalne z podobnymi miernikami używanymi przez inne spółki.

Od 2019 roku, EBITDAaL jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd. Grupa zdecydowała się używać EBITDAaL (EBITDA after leases) zamiast EBITDA, ponieważ EBITDA przestała być odpowiednim miernikiem zyskowności operacyjnej po wprowadzeniu MSSF 16, gdyż nie uwzględnia kosztów leasingu.

EBITDAaL odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości środków trwałych i wartości niematerialnych, pomniejszonemu o koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu oraz skorygowanemu o wpływ dekonsolidacji spółek zależnych, kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych działalności biznesowych, kosztów programów rozwiązania stosunku pracy, restrukturyzacji, znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk, jak również innych znaczących jednorazowych zdarzeń.

Organiczne przepływy pieniężne są głównym miernikiem generowania przepływów pieniężnych używanym przez Zarząd. Od 2019 roku, organiczne przepływy pieniężne zawierają spłatę zobowiązań z tytułu leasingu. Organiczne przepływy pieniężne odpowiadają przepływom pieniężnym netto z działalności operacyjnej pomniejszonym o płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych oraz spłatę zobowiązań z tytułu leasingu, powiększonym o wpływ różnic kursowych netto otrzymanych/zapłaconych z instrumentów pochodnych ekonomicznie zabezpieczających nakłady inwestycyjne oraz wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych, skorygowane o płatności za rezerwacje i inne prawa do częstotliwości, płatności z tytułu kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych działalności biznesowych nieujętych w cenie zakupu oraz płatności wynikające ze znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk.

Nakłady inwestycyjne są głównym miernikiem alokacji zasobów używanym przez Zarząd i odzwierciedlają nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych. Od 2019 roku, miernik ten nie zawiera nakładów finansowanych leasingiem oraz wpływu nabycia rezerwacji i innych praw do częstotliwości.Dług finansowy netto oraz wskaźnik długu finansowego netto do skorygowanej wartości EBITDAaL są głównymi miernikami poziomu zadłużenia i płynności finansowej używanymi przez Zarząd. Ponadto, w celu lepszego odzwierciedlenia wyników, przychody z działalności Grupy za okres porównawczy zostały skorygowane o wpływ dekonsolidacji spółek zależnych.

				Poniżej znajduje się uzgodnienie miary rentowności operacyjnej ze sprawozdaniem finansowym:

(w milionach złotych)	1 półrocze 2019 (MSSF16)	1 półrocze 2018 (MSR17)
Zysk operacyjny	209	106
Odwrócenie wpływu amortyzacji i utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	1.158	1.277
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu	-22	-2
Szacunek wpływu MSSF 16 na umowy leasingu operacyjnego w 1 półroczu 2018 roku	-	-13 *
Amortyzacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu finansowego w 1 półroczu 2018 roku	-	-18
Korekta dotycząca wpływu programów rozwiązania stosunku pracy	4	-
Korekta kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych spółek zależnych	3	-
Korekta dotycząca wpływu dekonsolidacji spółek zależnych	1	-
EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu)	1.353	1.350 *
* Dane zgodne z najlepszymi szacunkami Spółki dla celów porównawczych

Wybrane dane finansowe (w mln zł)	1 półrocze 2019 (MSSF 16)	1 półrocze 2018 (MSSF 16) dane porównywalne	1 półrocze 2018 (MSR 17) dane raportowane	Zmiana (MSSF 16) dane porównywalne
Przychody	5.537	5.412	5.416	2,3%
EBITDAaL*	1.353	1.350	nd	0,2%
Marża EBITDAaL	24,4%	24,9%	nd	-0,5 pp
Zysk z działalności operacyjnej *	209	nd **	106	nd **
Zysk/Strata netto *	53	nd **	(66)	nd **
Nakłady inwestycyjne *	1.019	879	939	15,9%
Organiczne przepływy pieniężne *	(16)	(194)	(187)	+178 mln

* Więcej informacji dotyczących danych finansowych znajdują się w Nocie 2 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za pierwsze półrocze 2019 r. Pod standardem rachunkowości MSSF 16, Spółka wprowadziła jako główny wskaźnik rentowności nową alternatywną miarę wyników o nazwie EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu). Pod MSSF 16 EBITDA jest mniej właściwą miarą rentowności operacyjnej ponieważ nie uwzględnia kosztów związanych z leasingiem. Z kolei zysk operacyjny też jest mniej właściwy z powodu wpływu zmian w okresach użyteczności niektórych składników majątku. Jednocześnie, dla zachowania spójności, niektóre inne alternatywne miary wyników (nakłady inwestycyjne, organiczne przepływy pieniężne i zadłużenie netto) zostały nieznacznie skorygowane. Równocześnie przedstawiono nieaudytowane dane porównywalne za 2018 rok dla celów porównawczych, w tym szacunek EBITDAaL.

** Ewolucja zysku operacyjnego i zysku netto w ujęciu rocznym nie może być przedmiotem porównań ze względu na zmiany w standardach rachunkowości. Począwszy od 2019 roku, Orange Polska stosuje nowy standard rachunkowości MSSF 16, nie korygując danych za okresy porównawcze. Natomiast sprawozdanie finansowe za 1 półrocze 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z poprzednim standardem rachunkowości MSR 17.

Od 2018 r. zmieniliśmy układ raportowania przychodów. Nowy układ lepiej odzwierciedla strategię komercyjną nastawioną na sprzedaż oferty konwergentnej. W związku z tym pokazujemy osobno przychody konwergentne oraz osobno przychody z usług mobilnych i stacjonarnych z których korzystają klienci niekonwergentni.

Przychody (zgodnie ze standardem MSSF 16) w 1 połowie 2019 r. wyniosły 5.537 mln zł i były wyższe rok-doroku o 125 mln zł (+2,3%) w porównaniu do 1 połowy 2018 r.

Strategicznym motorem wzrostu przychodów jest konwergencja. Przychody konwergentne wzrosły 24% rokdo-roku. Towarzyszył temu spadek przychodów z usług wyłącznie komórkowych i stacjonarnego dostępu szerokopasmowego (o 6% rok-do-roku), na który wpłynęła migracja do ofert konwergentnych, koncentracja na wartości odzwierciedlona w cenach usług oraz konkurencja na rynku. Należy przy tym podkreślić, że wzrost przychodów z usług konwergentnych równoważy spadek przychodów z usług wyłącznie komórkowych i stacjonarnego dostępu szerokopasmowego. Połączone przychody tych kategorii wzrosły w 1 połowie 2019 r. o 1,4% w ujęciu rocznym.

Bardzo wysoką dynamikę (21% rok-do-roku) utrzymywały przychody z usług IT i integracji, co jest zgodne z przyjętą strategią, która widzi w tym obszarze duży potencjał rozwoju. Główne motory wzrostu to projekty związane z dostarczaniem usług profesjonalnych dla sektora finansowego oraz wzrost zamówień na rynku publicznym.

Na dynamikę przychodów w 1 półroczu wpłynęły również następujące czynniki:

• dalszy strukturalny spadek przychodów z tradycyjnej telefonii głosowej (15% r/r),
• 9% wzrost przychodów ze sprzedaży sprzętu głównie w wyniku wprowadzenia możliwości ratalnego zakupu telefonów przez klientów w dowolnym momencie trwania kontraktu na usługę,
• bardzo duży (ponad 70% r/r) wzrostu przychodów w kategorii pozostałe na skutek rozwoju działalności w zakresie odsprzedaży energii elektrycznej,
• 2% spadek przychodów hurtowych w wyniku mniejszych przychodów z roamingu krajowego (zgodnie z umową z Play) oraz strukturalnego spadku w przychodach z zakańczania ruchu w sieci stacjonarnej.

Koszty operacyjne ogółem (liczone jako zysk EBITDAaL minus przychody) wzrosły w 1 półroczu 2019 r. prawie tyle samo co przychody, co spowodowało że zysk EBITDAaL prawie nie zmienił się w ujęciu rocznym. Marża rentowności operacyjnej (EBITDAaL do przychodów) spadła o 0,5pp do 24,4%. Spadek ten jest głównie związany z niżej marżowym mixem przychodów: spadające wysokomarżowe przychody z telefonii stacjonarnej oraz rosnące przychody ze sprzedaży sprzętu, IT i integracji oraz odsprzedaży energii. Korzystnie na rentowność oddziałuje kierowanie się wartością w działalności komercyjnej, monetyzacja inwestycji w sieć światłowodową oraz kontynuacja znaczących optymalizacji kosztów pośrednich. Na cały rok 2019 prognozujemy wzrost wskaźnika EBITDAaL rok-do-roku i ta prognoza jest podtrzymana po wynikach 1 półrocza.

Na ewolucję kosztów głównie miały wpływ:

• Wzrost kosztów sprzedaży o 3%. Wynikał on głównie z większej liczby sprzedanych telefonów, w wyniku wprowadzenia możliwości ratalnego zakupu telefonów przez klientów w dowolnym momencie trwania kontraktu na usługę oraz naszej strategii przyciągania klienta ofertami z telefonami.
• Spadek kosztów pracy o 6% rok-do-roku głównie w wyniku optymalizacji zatrudnienia, związanego z realizacją Umowy Społecznej.
• Wzrost o 24% pozostałych kosztów usług obcych, co wynikało z kosztów nabycia energii do dalszej odsprzedaży (co było związane z wyższymi przychodami z tej działalności), kosztów kontentu (co wynikało ze wzrostu liczby klientów TV) oraz kosztów związanych z realizacją projektów z zakresu IT i integracji (również związane z przychodami).

Na wynik 1 półrocza miały również wpływ wyższe o 27 mln zł rok-do-roku zyski ze sprzedaży nieruchomości.

Ewolucja zysku EBITDAaL (zmiana rdr w mln zł )

2.1 Usługi konwergentne

Jednym z podstawowych celów strategicznych Orange Polska jest bycie liderem w sprzedaży usług telekomunikacyjnych gospodarstwom domowym. Konwergencja, czyli sprzedaż pakietu usług mobilnych i stacjonarnych, kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w zakresie takich usług oraz przyczynia się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść klientów (churn). Liczba rezygnacji klientów konwergentnych jest istotnie mniejsza niż w przypadku sprzedaży pojedynczych produktów. Konwergencja przyczynia się również do wzrostu przychodów i poprawy efektywności wydatków na IT i marketing. Poprzez ofertę konwergentną jesteśmy z jednej strony w stanie wejść z naszymi usługami do nowych gospodarstw domowych, a z drugiej strony dosprzedajemy kolejne usługi w gospodarstwach, w których już jesteśmy obecni, wypierając konkurentów, którzy nie są w stanie zaproponować tak kompleksowej oferty.

W 1 półroczu 2019 r. istotnie zmodyfikowaliśmy nasza flagową ofertę konwergentną dla gospodarstw domowych Orange Love. Oprócz istniejących dotychczas pakietów mini (Internet + karta SIM) oraz standardowego (Internet + karta SIM + telefon domowy + pakiet ok. 100 kanałów TV) wprowadziliśmy dwa nowe bogatsze pakiety: Extra oraz Premium. Zostały one stworzone przede wszystkim dla klientów szukających dużo bogatszej oferty telewizyjnej oraz większych pakietów na transfer danych na karcie SIM. Poprzednio klienci mogli również sami tworzyć podobne pakiety, natomiast teraz wybór jest łatwiejszy oraz cena bardziej atrakcyjna. W dalszym ciągu wszystkie pakiety można rozbudowywać o kolejne abonamenty komórkowe po zrabatowanej cenie, usługi dodane typu Orange TV GO czy multiroom. Ofercie towarzyszy bogata oferta smartfonów oferowanych w systemie ratalnym.

Drugą istotną zmianą było podniesienie ceny pakietu standardowego Orange Love z 99,99 zł do 110 zł. W zamian prędkość Internetu światłowodowego w tym pakiecie została podniesiona do 300 Mb/s (ze 100 Mb/s poprzednio) a pakiet transferu danych na karcie SIM został zwiększony do 7 GB (z 5 GB poprzednio). Ceny pozostałych pakietów nie uległy zmianie. Wyższe ceny usług (w zamian za bogatszą ofertę) wpisują się w naszą strategię nastawioną na budowanie wartości oraz wzrost przychodów i rentowności.

Oferta sprzedawała się w dalszym ciągu dobrze, pomimo że poziom nasycenia bazy klientów internetowych usługami konwergentnymi osiągnął już istotny poziom (60%). W dalszym ciągu większość usług mobilnych oraz Internetu stacjonarnego jest sprzedawanych w formule pakietów konwergentnych. Oferta konwergentna stanowi silny atut w konkurowaniu z operatorami telewizji kablowej, którzy bądź w ogóle nie świadczą usług komórkowych lub świadczą je w bardzo ograniczony sposób.

W 1 półroczu 2019 r. baza indywidualnych klientów ofert konwergentnych urosła o 71 tys. (6%) i osiągnęła 1.307 tys. Całkowita liczba usług świadczonych w ramach konwergencji wśród klientów indywidualnych osiągnęła prawie 5,4 mln. Średnio każdy indywidualny klient konwergentny posiada ponad cztery usługi w Orange i wskaźnik ten ma cały czas tendencję rosnącą w wyniku dosprzedaży dodatkowych usług komórkowych i telewizyjnych. Na wykresie poniżej zaprezentowaliśmy również udział konwergencji w bazie klientów indywidualnych usług stacjonarnego Internetu oraz mobilnych usług głosowych. Udział ten znacznie wzrósł, z uwagi na atrakcyjność oferty Orange Love oraz priorytet nadany konwergencji w Orange Polska. Obecnie dokładnie 60% klientów indywidualnych stacjonarnego Internetu jest posiadaczami pakietów konwergentnych.

Nasza strategia konwergentna została odzwierciedlona w układzie przychodów, który od 2018 roku pokazuje osobno przychody z tej grupy klientów.

(MSSF 16)	6 miesięcy zakończone
Dane porównywalne	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018	Zmiana
Przychody od klientów konwergentnych (w mln zł)	753	607	24%
ARPO od klientów konwergentnych (w zł)	101,7	101,6	0,1%

Przychody od klientów konwergentnych w 1 połowie 2019 r. wyniosły 753 mln zł i były wyższe o 24% rok-doroku. Wzrost ten wynikał z przyrostu liczby klientów. Średni przychód z klienta praktycznie nie zmienił się rokdo-roku, co jest poprawą w stosunku do spadku o 4% zanotowanego w roku 2018. Poprawa trendu wynika z nastawienia na wartość i dosprzedaży usług.

Baza klientów indywidualnych konwergentnych Orange Polska (w tys.)

Udział usług konwergentnych w bazie klientów indywidualnych stacjonarnego Internetu

Udział usług konwergentnych w bazie abonamentowych klientów indywidualnych telefonii komórkowej

2.2 Usługi wyłącznie komórkowe

		6 miesięcy zakończone	Zmiana
Przychody (w mln zł)	30.06.2019 (MSSF 16)	30.06.2018 (MSSF 16) Dane porównywalne		2019/2018 Dane porównywalne
Przychody wyłącznie komórkowe	1.286	1.366		-5,9%
Kluczowe wskaźniki (liczba usług) (w tys.)	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	30 czerwca 2018	Zmiana 30.06.2019/ 31.12.2018	Zmiana 31.12.2018/ 30.06.2018
Liczba usług telefonii komórkowej post-paid	10.040	9.922	9.790	1,2%	1,3%
konwergentne	2.486	2.369	2.183	4,9%	8,5%
wyłącznie komórkowe	7.554	7.553	7.607	0,0%	-0,7%
Liczba usług telefonii komórkowej pre-paid	4.924	4.883	4.694	0,8%	4,0%
Liczba usług telefonii komórkowej razem	14.964	14.805	14.484	1,1%	2,2%
Kluczowe wskaźniki (w zł)	1P 2019	1P 2018	1P 2017	Zmiana 2019/2018	Zmiana 2018/2017

				2019/2018	2018/2017
Zagregowane detaliczne miesięczne ARPO z usług wyłącznie komórkowych	20,1	21,8	22,7	-7,8%	-4,0%
post-paid bez M2M	27,0	28,9	32,9	-6,6%	-12,2%
pre-paid	11,5	12,1	10,3	-5,0%	17,5%

Na koniec czerwca 2019 r. liczba usług mobilnych Orange Polska wyniosła 15,0 mln i zwiększyła się o nieco ponad 1% względem końca 2018 r. Wzrost ten był podobny dla usług kontraktowych jak i usług pre-paid.

W usługach kontraktowych trendy w zmianach liczby kart SIM są bardzo podobne od początku 2018 r.:

• w zakresie ofert głosowych wzrosty wynoszą ok 1% na kwartał w wyniku konsekwentnego wdrażania strategii komercyjnej opartej na wartości i skupienia się na pozyskaniach klientów w ramach oferty konwergentnej Orange Love,
• liczba usług Internetu mobilnego zgodnie z naszymi oczekiwaniami kontynuuje spadek wynikający z rosnącej popularności ofert mobilnego Internetu do użytku stacjonarnego oraz wzrostem wielkości pakietów danych dla smartfonów w głosowych planach taryfowych (prawie 10% spadku w 1 półroczu 2019 r.),
• dynamicznie rośnie liczba kart SIM związanych z usługami telemetrii (M2M) (prawie 7% wzrostu w 1 półroczu 2019 r.).

Aby lepiej odzwierciedlić strategię komercyjną, od 2018 r. prezentujemy osobno klientów mobilnych konwergentnych i tych którzy mają u nas wyłączenie usługi komórkowe. Liczba tych pierwszych dynamicznie rośnie, co wynika ze wzrostu liczby klientów konwergentnych oraz dosprzedaży kolejnych kart SIM klientom oferty Orange Love. Średnio na każdego klienta konwergentnego przypadają prawie 2 karty SIM i wskaźnik ten ma tendencję rosnącą. Spadek liczby usług niekonwergentnych wynika z migracji do konwergencji, odejść klientów, mniejszych migracji z usług pre-paid (w następstwie ich większej atrakcyjności cenowej) oraz wygaszania starych ofert rozwadniających wartość.

Zagregowany wskaźnik ARPO (dla usług wyłącznie komórkowych) w 1 połowie 2019 r. wyniósł 20,1 zł i był o 8% niższy rok-do-roku. Spadek ten był wypadkową 5% spadku w usługach pre-paid i ok. 7% spadku w postpaid.

Spadek ARPO w usługach kontraktowych był istotnie niższy niż w 2018 r. kiedy wyniósł 10%. Miały na niego wpływ następujące czynniki:

• popularność ofert rodzinnych, w ramach których klient dostaje kilka kart SIM co wiąże się z rabatami cenowymi,
• znaczące spadki ARPO w Internecie mobilnym wynikające z dużo niższego zainteresowania tą usługą,
• konkurencja cenowa zarówno na rynku biznesowym jak i konsumenckim.

2.2.1 Rynek i konkurencja¹

Szacowana liczba kart SIM w Polsce (53,4 mln) wzrosła w stosunku do 30 czerwca 2018 r. o 2,5%, osiągając na koniec czerwca 2019 r. wskaźnik penetracji (wśród ludności) na poziomie 139%. Nadal widoczny jest trend rosnącej bazy abonamentowych usług głosowych oraz M2M przy równoczesnym spadku bazy klientów usług przedpłaconych i mobilnego Internetu (co w dużej części jest skutkiem migracji klientów do Internetu stacjonarnego).

Dojrzały rynek usług mobilnych w Polsce charakteryzuje się niskim poziomem cen. Gracze MNO w konstrukcji ofert zarówno dla klientów indywidualnych jak i biznesu, poszukują wartości dodanej w usługach dodatkowych w pakietach mobilnych. Oferty nielimitowane na usługi głosowe, SMS/MMS stały się rynkowym standardem – czynnikiem wyróżniającym jest ilość GB zawartych w pakiecie. Coraz większa ilość data służy coraz bardziej intensywnemu korzystaniu z usług cyfrowych ale również wpływa na spadek popularności ofert mobilnego Internetu, poprzez tethering, tj. udostępnienie połączenia internetowego z telefonu innym urządzeniom. Zaangażowanie w duże programy inwestycyjne (sieci światłowodowe, rozbudowa sieci mobilnej oraz przygotowanie do wdrożenia 5G) jak również wzbogacanie tradycyjnych pakietów usługami o wartości dodanej odzwierciedliło się we wzroście poziomu cen na rynku telefonii komórkowej w drugim kwartale 2019 r. Z drugiej strony promocje cenowe odgrywają wciąż wiodącą rolę w strategiach marketingowych operatorów. Klienci nadal zwracają uwagę na cenę przy wyborze oferty usług głosowych ale coraz częściej zwracają też uwagę na inne elementy oferty tj. usługi dodatkowe oferowane przez operatora (np. ubezpieczenie) bądź też współpracujące z nim firmy ze świata cyfrowego (tj. serwisy społecznościowe, muzyczne czy video).

Na rynku telefonii przedpłaconej zanotowano spadek wolumenu usług. Pomimo migracji klientów na usługi postpaid, w tym również oferowane przez graczy MVNO, konkurencyjność ofert typu przedpłaconego oraz ich charakterystyka zapewnia im wciąż znaczący udział w rynku.

W związku z różnym sposobem raportowania ilości kart SIM typu przedpłaconego przez operatorów, ich analiza porównawcza jest nadal utrudniona.

Według szacunków Orange Polska, na koniec czerwca 2019 r. udział czterech wiodących operatorów utrzymał się na poziomie 98% z szacowanym udziałem Orange Polska na poziomie 28,1%.

2.2.2 Mobilne usługi głosowe oraz przesyłu danych

W związku z wprowadzeniem na rynek w lutym 2017 r. oferty Orange Love, priorytetem dla nas stały się pozyskania klientów w ofercie konwergentnej, co pozwala na dosprzedawanie kolejnych usług i większą lojalizację klientów. Obecnie znacząca cześć pozyskań klientów ofert głosowych jest w formule konwergentnej. Baza usług wyłącznie komórkowych post-paid spada głównie w wyniku migracji do konwergencji oraz odejść klientów.

W pierwszym półroczu 2019 r. najważniejszymi wydarzeniami w ramach rozwoju naszej oferty mobilnej były rewizja cen planów mobilnych oraz wprowadzenie Orange Flex.

W ramach realizacji strategii "więcej za więcej" podnieśliśmy ceny wszystkich czterech abonamentów mobilnych dla klientów indywidualnych o 5 zł oferując w zamian większe pakiety na transfer danych do wykorzystania zarówno na rynku polskim jak i Unii Europejskiej. Ruch ten wynikał między innymi z następujących przesłanek: większego popytu na transfer danych, bardziej stabilnej sytuacji konkurencyjnej na rynku mobilnym, bardzo niskim cenom usług telekomunikacyjnych w Polsce oraz korzystnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce. Wyższe ceny usług wpisują się w naszą strategię nastawioną na budowanie wartości oraz wzrost przychodów i rentowności.

W maju 2019 r. wprowadziliśmy na rynek bardzo innowacyjną ofertę Orange Flex. Jest to całkowicie cyfrowa oferta obsługiwana z poziomu aplikacji w telefonie, która umożliwia klientom dopasowanie ich planu komórkowego z poziomu smartfona, a potem łatwą zmianę pakietów zależnie od potrzeb, bez żadnych umów lojalnościowych. Do wyboru jest 10 planów różniących się limitem zużycia transferu danych. Plany te można zmieniać, nawet co miesiąc, dokupować kolejne usługi w czasie rzeczywistym, lub nawet czasowo dezaktywować usługę bez żadnych konsekwencji. Płatności dokonywane są za pomocą podpiętej pod aplikację karty płatniczej wobec tego nie występuje konieczność wystawiania faktur.

W ramach realizowania strategii wartości konsekwentnie stosowaliśmy politykę niskich subsydiów do telefonów wprowadzoną w 2017 r. Kontynuowaliśmy również, wprowadzoną w 2 połowie 2018 r. możliwość zakupu telefonów w systemie ratalnym dla naszych klientów w dowolnym momencie trwania ich kontraktu na usługę. Poprzednio klient mógł kupić na raty nowy smartfon tylko w momencie zawierania lub odnawiania kontraktu. Teraz klienci mają dużo większą elastyczność w tym zakresie, co zwiększa naszą konkurencyjność na rynku smartfonów w porównaniu z innymi kanałami ich sprzedaży. Zaadresowaliśmy w ten sposób potrzeby klientów, którzy szukają nowości, albo z różnych powodów stracili telefon i potrzebują nowego. Dzięki temu udało się istotnie zwiększyć sprzedaż smartfonów i zwiększyć lojalizację naszych klientów.

¹ Analiza rynku telefonii komórkowej z wyłączeniem ofert Internetu mobilnego do użytku stacjonarnego

Najistotniejszą zmianą na rynku konsumenckim było wprowadzenie w drugim kwartale wyższych cen przez 3 z 4 operatorów z jednoczesnym podniesieniem pakietów transmisji danych. Jest to olbrzymia zmiana w stosunku do lat poprzednich kiedy ostra walka konkurencyjna prowadziła do coraz niższych cen usług.

Pozostałe główne trendy na rynku konsumenckim w 1 połowie 2019 r. nie uległy zasadniczej zmianie w stosunku do roku 2018:

• Wielkość pakietów danych jest głównym wyróżnikiem konkurencyjności w obliczu dynamicznego lawinowo rosnącego popytu na transmisję danych.
• Atrakcyjna oferta nowoczesnych smartfonów jest wyróżnikiem w walce o klienta. Operatorzy aktywniej promują możliwość kupna smartfonów i innych akcesoriów niezależnie od kontraktu na usługę.
• Głównym polem walki konkurencyjnej coraz bardziej stają się gospodarstwa domowe, w odróżnieniu od wcześniejszego konkurowania o pojedynczego klienta. Klienci mogą otrzymać, czasami znaczne, benefity cenowe za zakup kilku usług w pakiecie, co przekłada się na popularność tzw. rodzinnych ofert multisimowych. W ramach tego trendu nasila się również popularność ofert konwergentnych, czyli łączących usługi mobilne i usługi stacjonarne.
• Internet mobilny, jako kategoria produktowa, jest coraz mniej atrakcyjny, głównie z jednej strony z powodu atrakcyjności ofert mobilnego Internetu do użytku stacjonarnego, a z drugiej strony z powodu coraz większych pakietów danych dostępnych w ofertach głosowych.
• Szukając innych wyróżników konkurencyjnych poza ceną, operatorzy proponują nowe usługi np. dostęp do serwisów muzycznych lub kontentu telewizyjnego.

2.3 Usługi wyłącznie stacjonarne

		6 miesięcy zakończone	Zmiana 2019/2018 Dane porównywalne
Przychody (w mln zł)	30.06.2019 (MSSF 16)	30.06.2018 (MSSF 16) Dane porównywalne
Usługi wyłącznie stacjonarne:	1.121	1.249	-10,2%
usługi wąskopasmowe	477	559	-14,7%
usługi szerokopasmowe, telewizja i VoIP	432	464	-6,9%
usługi dla przedsiębiorstw z zakresu infrastruktury sieciowej	212	226	-6,2%

Kluczowe wskaźniki (liczba usług) (w tys.)	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	30 czerwca 2018	Zmiana 30.06.2019/ 31.12.2018	Zmiana 31.12.2018/ 30.06.2018
Stacjonarne usługi głosowe (rynek detaliczny: PSTN i VoIP)	3.259	3.407	3.541	-4,3%	-3,8%
konwergentne	800	755	718	6,0%	5,2%
wyłącznie stacjonarne	2.459	2.652	2.823	-7,3%	-6,1%
Dostępy szerokopasmowe (rynek detaliczny)	2.582	2.560	2.506	0,9%	2,2%
konwergentne	1.307	1.236	1.137	5,7%	8,7%
wyłącznie szerokopasmowe dostępy stacjonarne	1.275	1.324	1.369	-3,7%	-3,3%

Kluczowe wskaźniki (w zł)	1P 2019	1P 2018	1P 2017	Zmiana 2019/2018	Zmiana 2018/2017
ARPO z usług wyłącznie dostępu wąskopasmowego (PSTN)	36,3	36,5	37,2	-0,5%	-0,8%
ARPO z usług wyłącznie stacjonarnego dostępu szerokopasmowego	55,2	56,6	57,7	-2,5%	-1,9%

Całkowita baza klientów Internetu stacjonarnego urosła w 1 półroczu 2019 r. o 1% i wyniosła 2.582 tys. Trend nie zmienił się w stosunku do roku 2018. Spadki w większości niekonkurencyjnej technologii ADSL zostały skompensowane przez wzrosty na VDSL, technologii światłowodowej i technologii Internetu mobilnego do użytku stacjonarnego. Udział wzrostowych technologii w całej bazie klientów na koniec czerwca 2019 r. wyniósł już 59% w porównaniu do 55% na koniec 2018 r. Oczekujemy, że ta transformacja będzie kontynuowana pod wpływem konsekwentnego realizowania strategii konwergentnej i dalszych inwestycji w sieć światłowodową.

W związku z nowym raportowaniem układu przychodów wydzielamy od 2018 r. klientów internetowych którzy są konwergentni (ich liczba jest równa liczbie klientów konwergentnych) i pozostałych. Liczba usług niekonwergetnych spada pod wpływem migracji do konwergencji oraz odejść. Spadek przychodów w tej kategorii jest tego konsekwencją. ARPO z usług szerokopasmowych spada, głównie z powodu malejącego udziału klientów z usługą telewizyjną, którzy migrują do konwergencji.

Utrata klientów telefonii stacjonarnej (z wyłączeniem technologii VoIP) wyniosła w 1 półroczu 2019 r. 198 tys. W ujęciu procentowym był to podobny spadek jak w okresach poprzednich. Na spadek tych linii oddziałują głównie strukturalne czynniki demograficzne oraz atrakcyjność usług mobilnych w opcji z nielimitowanymi rozmowami do wszystkich sieci. Wpływ ma również nasza strategia konwergentna, która powoduje częściową migrację klientów do technologii VoIP. Spadek przychodów wyniósł niecałe 15% i był na podobnym poziomie jak w roku 2018. Oczekujemy kontynuacji trendu spadkowego w tym zakresie w kolejnych okresach. Natomiast pozytywną tendencją jest stabilizacja średniego przychodu z klienta.

2.3.1 Rynek i konkurencja

0 % 20%

40%

60%

80%

100%

120%

Rynek usług głosowych

Zgodnie z szacunkami Grupy, na koniec czerwca 2019 r. penetracja telefonią stacjonarną wśród ogółu ludności w Polsce wynosiła 17,6% wobec 18,5% na koniec czerwca 2018 r. Główną przyczyną spadku niezmiennie pozostaje rosnąca popularność usług mobilnych. W Polsce, podobnie jak w pozostałych krajach, w których rozwój telefonii komórkowej rozpoczął się przy niskiej penetracji telefonii stacjonarnej, telefonia komórkowa jest w dużej mierze usługą substytucyjną wobec telefonii stacjonarnej. Trend spadkowy dotyczy także linii oferowanych w ramach regulowanych usług hurtowych opartych na tradycyjnej infrastrukturze (WLR i LLU).

Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu

Zgodnie z szacunkami Grupy, całkowita liczba linii stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu w Polsce (z uwzględnieniem technologii LTE do użytku stacjonarnego) wzrosła w pierwszym półroczu 2019 r., w porównaniu z końcem 2018 r. o 0,1 miliona łączy. Wynika to z dwóch czynników: intensywnie rozbudowywanej infrastruktury światłowodowej oraz wysokiej popularności Internetu w technologii LTE do użytku stacjonarnego, wykorzystywanego jako łącze stacjonarne.

Systematycznie rozwija się i rośnie rynek stacjonarnego Internetu szybkich prędkości w Polsce, szczególnie na terenach zurbanizowanych, w czym znaczny udział ma Orange Polska. Baza klientów Internetu szybkich prędkości Orange urosła w pierwszym półroczu 2019 r. o 92 tys. użytkowników. Źródłem tego wzrostu są: dynamicznie rosnący zasięg sieci FTTH, modernizacja sieci VDSL oraz konkurencyjna wobec operatorów kablowych oferta konwergentna.

Uaktywnienie się Orange na rynku Internetu szybkich prędkości ożywiło i tak już mocno konkurencyjne otoczenie rynkowe i wymusiło na operatorach kablowych jeszcze szybszą aktualizację i poszerzanie oferty. Dzięki takim działaniom, pozycja operatorów kablowych nadal utrzymuje się na wysokim poziomie. Wg szacunków Orange, udział operatorów CATV na rynku Internetu stacjonarnego w pierwszym półroczu 2019 r. w Polsce wyniósł 31,7% w ujęciu ilościowym oraz 27,7% w ujęciu wartościowym.

Dynamiczny wzrost bazy klientów Internetu szybkich prędkości oraz bazy klientów Internetu LTE do użytku stacjonarnego przy jednoczesnym spadku liczby klientów mniej konkurencyjnej technologii ADSL przełożył się na wzrost łącznej liczby użytkowników Internetu w Orange w pierwszym półroczu 2019 roku o 22 tys.

Według wewnętrznych szacunków Orange Polska miał następujący udział w rynku Internetu stacjonarnego:

Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu – kluczowe wskaźniki

	30.06.2019 (estymacja)	30.06.2018
Penetracja usług dostępu szerokopasmowego do Internetu w populacji	23,7%	23,0%
Całkowita liczba łączy szerokopasmowego Internetu w Polsce (w tys.)	9.111	8.831
Udział ilościowy Orange Polska	28,3%	28,4%

Udział Orange Polska w rynku usług głosowych telefonii stacjonarnej

	30.06.2019 (estymacja)	30.06.2018
Abonament – klienci detaliczni2	48,1%	49,9%

2.3.2 Stacjonarne usługi przesyłu danych

Z uwagi na zróżnicowane środowisko konkurencyjne, możliwości technologiczne związane z gęstością zabudowy, nasze udziały w rynku oraz potrzeby klientów, działania Orange Polska cechuje podejście lokalne i różni się w zależności od tego czy są to duże miasta, małe miasta czy tereny wiejskie.

W dużych miastach został położony nacisk na budowę dostępu siecią światłowodową oraz odzyskanie udziałów w rynku stacjonarnego Internetu, przy wykorzystaniu naszej bardzo dobrej pozycji na rynku usług mobilnych. Z kolei na terenach wiejskich główną opcją dostępu do szybkiego Internetu są technologie mobilne, uzupełnione o technologie stacjonarne. Naszym głównym wyzwaniem jest obrona bazy klientów Internetu stacjonarnego, między innymi poprzez wykorzystanie możliwości w zakresie dosprzedaży usług mobilnych.

Na koniec czerwca 2019 r. zasięg sieci dostępowej FTTH wyniósł prawie 3,8 miliona gospodarstw domowych i zwiększył się o ponad 400 tys. względem końca 2018 r. Nasze usługi dostępne są w 130 miastach w Polsce, w porównaniu do 117 miast na koniec 2018 r. W 66 miastach zasięg naszej sieci wynosi więcej niż 50% wszystkich gospodarstw domowych. W 2019 r. duży nacisk położyliśmy na rozbudowę sieci w małych miastach gdzie część zabudowy to domy jednorodzinne. Stanowiły one aż 37% całości budowy sieci. Z jednej strony wymaga to istotnie wyższych nakładów inwestycyjnych, z drugiej strony w zabudowie jednorodzinnej widzimy znacząco wyższy popyt na nasze usługi, pomimo, że cena Internetu światłowodowego jest dla tych klientów wyższa. Istotna część rozbudowy sieci w zakresie domów jednorodzinnych 1 połowie 2019 r. została zrealizowana na infrastrukturze innych operatorów (głównie Inea).

Baza klientów światłowodowych wyniosła 434 tys. i w ciągu roku wzrosła o ponad 50% (148 tys.). Oznacza to ponad 11% nasycenie sieci usługami i ciągle rośnie. Warto wspomnieć że ponad 80% przyłączanych klientów światłowodowych to klienci, którzy do tej pory nie mieli usługi Internetu stacjonarnego w Orange. Oznacza to, że poprawia to nasz udział w rynku. Specyfiką polskiego rynku są 2-letnie kontrakty lojalnościowe, jakie podpisują klienci, co działa jako czynnik spowalniający migrację klientów z sieci kablowych do naszej sieci światłowodowej.

W ramach działań ofertowych mocno promujemy konwergencję, wykorzystując naszą mocną pozycję na rynku usług mobilnych. Stanowi ona silny atut w konkurowaniu z operatorami telewizji kablowej, którzy bądź w ogóle nie świadczą usług komórkowych lub świadczą je w bardzo ograniczony sposób. Wprowadzenie oferty Orange Love w lutym 2017 r. bardzo pomaga w osiąganiu tych celów. W bazie klientów światłowodowych na koniec czerwca 2019 r. 58% było klientami konwergentnymi.

Odpowiadając na rosnący popyt na szybki Internet oraz realizując naszą strategię "więcej za więcej" w czerwcu wprowadziliśmy zmiany w ofercie Internetu stacjonarnego. Zwiększyliśmy prędkości Internetu w technologii światłowodowej zarówno pobierania, jak i wysyłania danych (grafika poniżej):

² Bez klientów korzystających z łączy Orange Polska na podstawie umów hurtowej odsprzedaży abonamentu, z uwzględnieniem usług stacjonarnych Orange świadczonych w oparciu o dostęp WLR oraz usług VoIP stanowiących ekwiwalent łączy głównych.

Prędkość przesyłania danych w Mb/s download (upload)
było	jest
100 (10)	300 (50)
300 (30)	600 (100)
1 Gb/s (100)	1 Gb/s (300)

W konsekwencji wprowadziliśmy również zmiany w cennikach. Teraz obowiązuje ta sama cena na całe 24 miesiące umowy, poprzednio były różne ceny w pierwszych i drugim roku. Efektywnie oznacza to 5 zł wyższą cenę dla klienta. Teraz Internet stacjonarny jest oferowany w tej samej cenie niezależnie od technologii (poprzednio obowiązywała inna cena dla dostępu w technologii mobilnej).

Istotnym czynnikiem w konkurowaniu o klienta Internetu stacjonarnego jest jakość oferty telewizyjnej, przy czym polski rynek charakteryzuje się niewielką ekskluzywnością kontentu. Nawet drogie treści telewizyjne (np. prawa sportowe), których nabywcami w Polsce są głównie platformy satelitarne, są szeroko dystrybuowane do telewizji kablowych. Orange Polska kontynuuje strategię dystrybutora kontentu współpracując ze wszystkimi nadawcami treści. W 2017 r. Orange Polska wraz z nową ofertą Orange Love, wprowadził do oferty nowy dekoder telewizyjny, o lepszej funkcjonalności. Oprócz poprawionej ergonomii korzystania z menu, dekoder ten umożliwia jednoczesne nagrywanie 3 programów, a także odbiór treści w jakości 4K. Tym samym Orange stał się pierwszym ogólnopolskim operatorem płatnej telewizji udostępniającym kontent w jakości 4K.

Na terenach wiejskich główną technologią jest technologia mobilna, na bazie której oferujemy usługi do użytku stacjonarnego. Ze względu na wygodę użytkowania (brak skomplikowanej instalacji) oraz wysoką jakość naszej sieci mobilnej oferta ta cieszy się bardzo dużą popularnością.

Baza klientów Internetu stacjonarnego Orange Polska podlega bardzo istotnej transformacji. Mało konkurencyjna technologia ADSL jest w coraz większym stopniu zastępowana przez technologie wzrostowe, głównie światłowód i Internet mobilny do użytku stacjonarnego, co jest możliwe dzięki naszym inwestycjom w poprawę jakości sieci.

3 PERSPEKTYWY ROZWOJU ORANGE POLSKA

3.1 Perspektywy rynkowe

Orange Polska spodziewa się w najbliższych latach wzrostu wartości rynku telekomunikacyjnego. W krótkim okresie pozytywnie na rozwój rynku w Polsce będą wpływały takie czynniki jak dynamiczny rozwój dostępu do Internetu dużych prędkości (powyżej 30 Mb/s), dzięki inwestycjom w sieć światłowodową (w tym program POPC) oraz wzrost zasięgu technologii LTE zaś po stronie rynku mobilnego pozytywnie będzie oddziaływać wzrost bazy klientów abonamentowych. W tym samym czasie, hamująco na rozwój rynku będzie oddziaływać substytucja usług stacjonarnych usługami mobilnymi, zarówno w obszarze telefonii stacjonarnej, jak również tradycyjnego (opartego głównie na łączach miedzianych, o prędkości poniżej 30 Mb/s) szerokopasmowego dostępu do Internetu. W dłuższym terminie na rozwój rynku pozytywny wpływ mieć będzie rozwój usług opartych o 5G, do czego niezbędne jest jednak wsparcie ze strony Państwa w zakresie zmniejszania obciążeń biurokratycznych związanych z procesem inwestycyjnym oraz ewentualna weryfikacja dopuszczalnych norm PEM (promieniowania elektromagnetycznego), które obecnie są w Polsce jednymi z najostrzejszych w Europie. W najbliższych latach spodziewamy się kontynuacji wzrostu penetracji stacjonarnym dostępem do Internetu, w związku z postępującym procesem cyfryzacji społeczeństwa i gospodarki, rozwojem usług ecommerce, Internetu Rzeczy (IoT), e-Administracji itp. Wzrost popytu będzie zaspokojony poprzez podaż Internetu stacjonarnego dzięki inwestycjom prowadzonym przez Orange, finansowanym ze środków unijnych (gdzie przewidywane jest wybudowanie ponad 1,8 mln dostępów) i innych operatorów telekomunikacyjnych, jak również ciągłą poprawę jakości sieci mobilnej. Podejmowane działania, jak również porozumienia pomiędzy operatorami umożliwiające wykorzystanie powstałej infrastruktury, jak np. pomiędzy Orange a T-Mobile zakładające dostęp do 1,7 mln gospodarstw domowych w budynkach wielorodzinnych na obszarach nieregulowanych, zbliżą Polskę do realizacji celów Agendy Cyfrowej. Powstająca infrastruktura jest w dużej części oparta na technologii światłowodowej, znajdzie więc najprawdopodobniej zastosowanie również na potrzeby przyszłej sieci 5G.

W przypadku rynku usług mobilnych, spodziewamy się zmiany akcentów w ramach walki konkurencyjnej w kierunku rywalizacji opartej o jakość, w miejsce kontynuowania prostych obniżek cen. Wzrost rynku będzie wspierany przez oferty spakietyzowane i konwergentne, jak również trend oferowania klientom większej ilości usług i większej ilości GB (w przypadku ofert mobilnych) w zamian za wyższą cenę. Na rynku usług biznesowych spodziewamy się kontynuacji wzrostu ilości usług w ślad za zwiększaniem się ilości firm i pracowników oraz rozwojem gospodarki w kierunku gospodarki opartej na wiedzy. Spodziewamy się wzrostu popularności ofert telekomunikacyjnych łączonych z ofertami ICT oraz machine-to-machine (M2M).

W sierpniu 2018 próbę przejęcia spółki Multimedia podjął drugi gracz kablowy na rynku – Vectra. Pomimo pojawiających się informacji o wycofaniu się spółek z fuzji, zgodnie z komunikatami UOKiK formalnie proces trwa nadal, i transakcja jest obecnie badana przez Urząd. W przypadku finalizacji transakcji, Vectra stałaby się największym pod względem zasięgu operatorem kablowym w Polsce.

Operatorzy telekomunikacyjni próbują rozszerzać swoją działalność na obszar ICT poprzez akwizycje, czego przykładem jest zakup spółki BlueSoft (specjalizującej się w tworzeniu i rozwoju dedykowanych aplikacji) przez Orange Polska.

3.2 Strategia Orange.one

Orange.one: nowy impuls dla Orange Polska

We wrześniu 2017 roku ogłosiliśmy nowy plan strategiczny na lata 2017-2020, nazwany przez nas Orange.one. Według wizji strategicznej Spółki, do roku 2020 chcemy być operatorem telekomunikacyjnym pierwszego wyboru dla klientów indywidualnych i biznesowych w Polsce, budując jednocześnie model biznesowy, który zapewni stabilny wzrost przychodów i zysków. Chcemy osiągnąć te cele poprzez rozwój usług i produktów najwyższej jakości, wsparty kompleksową rozbudową sieci światłowodowej i cyfryzacją, a także istotną poprawę efektywności operacyjnej.

Orange.one potwierdza główne kierunki poprzedniej strategii przedstawionej na początku 2016 roku, ale nadaje im nową dynamikę. Aby osiągnąć cel trwałego powrotu na ścieżkę wzrostu, potrzebujemy sprawniejszej realizacji, jaśniej określonych priorytetów oraz większej elastyczności. W decyzjach biznesowych będziemy się kierowali bardziej niż do tej pory budowaniem wartości, a propozycje dla klientów będą się cechowały prostotą i spójnością. Polski rynek telekomunikacyjny charakteryzuje się bardzo dużym stopniem konkurencji i chociaż widać jasne sygnały większego nastawienia na realizację strategii nastawionej na wartość, to nie sądzimy, że poziom konkurencji ulegnie zasadniczej zmianie.

Mamy odpowiednie zasoby

W naszej opinii posiadamy odpowiednie aktywa do realizacji strategii, a to, czego potrzebujemy, to odpowiednia egzekucja, aby wydobyć z tych aktywów właściwy zwrot i wartość. Mamy największą w Polsce bazę klientów usług mobilnych i stacjonarnych, którzy nam zaufali. Od kilku lat bardzo dużo inwestujemy w sieć mobilną i stacjonarną, której jakość jest doceniana przez klientów detalicznych i hurtowych. Działamy pod globalną i szeroko rozpoznawalną marką, która jest ważnym źródłem przewagi konkurencyjnej, jest uważana za innowacyjną i posiada bardzo wysoką rozpoznawalność. Naszym atutem są również zmotywowani i odpowiednio wykwalifikowani pracownicy, w których inwestujemy, żeby przyczyniali się do budowania naszej wartości.

Strategia rynku konsumenckiego wspierana przez konwergencję

Na rynku klientów masowych, kluczem do sukcesu jest konwergencja, czyli sprzedaż pakietu usług mobilnych i stacjonarnych, który kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w zakresie usług telekomunikacyjnych, przyczyniając się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść klientów (churn). Widzimy tutaj w dalszym ciągu olbrzymi potencjał, zarówno dosprzedaży kolejnych usług gospodarstwom domowych, w których już jesteśmy obecni, jak i wejścia z naszymi usługami do nowych gospodarstw. Według naszych badań, nadal około 90% polskich gospodarstw domowych kupuje usługi telekomunikacyjne od różnych dostawców. Niezbędnym warunkiem sukcesu w konwergencji jest szybka, nowoczesna i niezawodna sieć. Naszą ambicją jest to, żeby do roku 2020 nasza sieć światłowodowa docierała do ponad 5 milionów gospodarstw domowych, co będzie stanowiło ok. 40% wszystkich gospodarstw domowych w Polsce. Realizując strategię na rynku klienta indywidualnego, również pamiętamy o klientach, którzy z jakichś względów nie chcą lub nie potrzebują konwergencji, oferując im atrakcyjne plany taryfowe oraz urządzenia w konkurencyjnych cenach. Natomiast w procesie pozyskiwania i retencji klientów będziemy się głównie kierować nadrzędną zasadą budowania wartości dla Spółki.

Strategia rynku biznesowego wspierana transformacją cyfrową

Na rynku biznesowym naszą główną ambicją jest bycie dla klientów partnerem pierwszego wyboru w procesie cyfryzacji. Cyfryzacja jest głównym procesem, jakiemu obecnie podlegają przedsiębiorstwa, zarówno jeśli chodzi o ich środowisko wewnętrzne jak i w zakresie produktów i usług dla ich klientów. Oznacza ona zwiększony popyt na transmisję danych, przenoszenie działalności do środowiska chmury, dużo większe potrzeby ochrony przed cyberzagrożeniami oraz popyt na dostosowane (tailor-made) i bardziej elastyczne rozwiązania ICT. Rozwój w tych obszarach stanowi dla nas priorytet. W dalszym ciągu poprawiamy dostęp do sieci, co stanowi bazę dla cyfryzacji zarówno dla korporacji jak i drobnych przedsiębiorców. Konwergencja, która jest głównym motorem rozwoju na rynku masowym, stanowi również filar oferty dla małych i średnich przedsiębiorstw, często uzupełniony o komponent usług ICT. W ciągu kilku lat istotnym obszarem wzrostu będzie Internet Rzeczy (Internet of Things). Rozwijamy się również w tym kierunku, czerpiąc korzyści z tego, że jesteśmy obecnie liderem w zakresie usług machine-to-machine (telemetrii).

Wspólną ambicją dla obu obszarów jest osiągnięcie pierwszego miejsca w rankingu NPS (Net Promoter Score) na rynku polskim do 2020 roku.

Cel finansowy: trwały wzrost przychodów i EBITDA w 2020 r.

Właściwa realizacja strategii Orange.one ma nas doprowadzić do zbudowania modelu biznesowego, który pozwoli nam powrócić na trwałą i stabilną ścieżkę wzrostu. W wymiarze finansowym ma doprowadzić do stopniowej poprawy trendów, tak aby wygenerować trwały wzrost przychodów i zysku EBITDA.

Ma to być osiągnięte między innymi dzięki następującym czynnikom:

• znaczącemu wzrostowi liczby klientów i usług konwergentnych
• większemu naciskowi na tworzenie wartości
• skutecznemu rozwojowi w obszarach komplementarnych do usług telekomunikacyjnych (ICT, Orange Energia, Orange Smart Care, sprzedaż sprzętu)
• spadkowi udziału tradycyjnych usług stacjonarnych w całości przychodów

Poprawa trendu w przychodach przełoży się na polepszenie trendu w zysku EBITDA, na który będzie również pozytywnie oddziaływała dźwignia operacyjna oraz dalsza optymalizacja kosztów. Prognozujemy redukcję bazowych kosztów pośrednich działalności o 12-15% do 2020 roku w porównaniu z poziomem z 2016 roku. Oszczędności będą dotyczyły wszystkich grup kosztów, między innymi kosztów pracy, outsourcingu, kosztów ogólnych, energii oraz utrzymania sieci. Będą one w dużym stopniu wynikiem kompleksowej transformacji procesów wewnątrz Orange Polska na każdym etapie naszego modelu biznesowego: sieci, produktów i usług, dystrybucji oraz obsługi klienta. Celem transformacji mają być uproszczenia, automatyzacja oraz cyfryzacja.

Planowane nakłady inwestycyjne będą odzwierciedlały program poprawy jakości sieci oraz konieczność transformacji biznesu. Wstępnie przewidujemy do roku 2020 nakłady w wysokości co najmniej 2 mld zł rocznie, w tym w latach 2018-2020 wstępnie przewidywane nakłady w wysokości ok. 2,8 mld zł na rozbudowę sieci światłowodowej w celu objęcia jej zasięgiem ponad 5 mln gospodarstw domowych do końca 2020 roku.

Bieżące wyniki i oczekiwania potwierdzają realizację celów strategicznych

Wyniki finansowe zarówno roku 2018 jak i pierwszego półrocza 2019 oraz nasze oczekiwania dotyczące całorocznych wyników 2019 r. potwierdzają, w naszej opinii, właściwy kierunek strategii Orange.one. Po znaczącym ograniczaniu spadku skorygowanej EBITDA w roku 2017, w roku ubiegłym wzrosła ona o 3,1%. Był to pierwszy wzrost skorygowanej EBITDA po 12 latach spadków. Wzrost ten wynikał głównie z realizacji strategii konwergentnej, monetyzacji inwestycji w sieć światłowodową, konsekwentnego kierowania się budową wartości w działalności komercyjnej, bardzo dużych oszczędności kosztowych oraz rekordowych zysków ze sprzedaży nieruchomości. EBITDA poprawiła się pomimo ciągłej strukturalnej presji na wysokomarżowe tradycyjne usługi stacjonarne – spadki w tych usługach niemal w całości przenoszą się na

spadek zysków. W 2019 r. planujemy ten wzrost podtrzymać opierając się na konsekwentnej implementacji strategii.

Istotnym czynnikiem który wpłynie pozytywnie na realizację strategii jest podniesienie cen większości usług na rynku konsumenckim które nastąpiło w 2 kwartale 2019 r. Podwyżek dokonali lub je zapowiedzieli również pozostali operatorzy mobilni. Wyższe ceny usług wpisują się w naszą strategię nastawioną na budowanie wartości oraz wzrost przychodów i rentowności. Oczekujemy że wyższe ceny usług stopniowo będą przekładały się na poprawę trendu ARPO oraz przychodów i wskaźnika EBITDAaL.

Poniższa grafika ilustruje oczekiwaną stopniową poprawę trendów finansowych oraz wstępne oczekiwania co do nakładów inwestycyjnych:

3.3 Notowania akcji Orange Polska S.A. na Warszawskiej Giełdzie

Od listopada 1998 r. akcje Orange Polska S.A. (wcześniej Telekomunikacji Polskiej S.A). są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

Akcje Spółki wchodzą w skład następujących indeksów:

• największych spółek WIG20 oraz WIG30
• szerokiego rynku WIG
• indeksu branżowego WIG-telekomunikacja
• indeksu spółek zaangażowanych w społeczną odpowiedzialność biznesu RESPECT Index.

W pierwszym półroczu 2019 r. Orange Polska S.A. ponownie znalazł się w prestiżowym gronie giełdowych spółek odpowiedzialnych społecznie. W ogłoszonym przez Giełdę Papierów Wartościowych nowym składzie RESPECT Index znalazło się 31 spółek. Orange Polska S.A. jest obecna w tym zestawieniu od pierwszej edycji.

RESPECT Index cieszy się coraz większym zainteresowaniem przedsiębiorców i inwestorów, dostrzegających zależność między uwzględnianiem aspektów społecznych i środowiskowych, a wynikami finansowymi przedsiębiorstwa. Dodatkowo Orange Polska S.A. notowany jest w globalnym Indeksie FTSE Russell ESG Ratings, który uwzględnia wyniki ESG (środowiskowe, społeczne i zarządcze) firm.

W pierwszym półroczu 2019 r. indeksy na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) zanotowały wzrosty. Akcje Orange Polska S.A. wzrosły w tym czasie o 40,9%, podczas gdy indeks dużych spółek giełdowych WIG20 zanotował wzrost o 2,3%.

NOTOWANIA AKCJI ORANGE POLSKA S.A. - w okresie od 31 grudnia 2018 do 30 czerwca 2019 r.

Poniżej znajduje się graficzne zestawienie stanu posiadania akcji Orange Polska S.A. przez Polskie Otwarte Fundusze Emerytalne według stanu na koniec grudnia 2018 r. oraz za lata poprzednie. Dane przedstawione na wykresie pokazują, iż udział tych funduszy w kapitale zakładowym Orange Polska rośnie od 2012 r. Na koniec 2018 r. poziom ten był historycznie najwyższy. W 2018 r. na polskim rynku kapitałowym funkcjonowało 10 Otwartych Funduszy Emerytalnych.

Rekomendacje oraz raporty dla akcji Orange Polska S.A. są wydawane przez następujące instytucje finansowe (według wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania)*:

Nazwa Instytucji
Citigroup
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska
Dom Maklerski mBanku
Dom Maklerski PKO Bank Polski
Dom Maklerski Santander
Erste Bank Investment
Goldman Sachs
Haitong Bank
HSBC
Ipopema Securities
Pekao Investment Banking
Raiffeisenbank AG
Trigon Dom Maklerski
VTB Capital
Wood & Company

*Aktualna lista brokerów wraz z danymi instytucji znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.orange-ir.pl

3.3.1 Programy Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych

W dniu 4 września 2017 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program Motywacyjny ("Program") dla Zarządu, Dyrektorów Wykonawczych oraz kluczowej kadry kierowniczej Orange Polska S.A., w tym wybranych członków zarządów podmiotów zależnych od Orange Polska S.A.("Uczestnicy"), oparty na instrumentach pochodnych ("akcjach fantomowych"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Celem Planu jest stworzenie dodatkowych bodźców, które zmotywują osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla do osiągnięcia średnioterminowych celów komercyjnych i finansowych wynikających z nowej strategii Orange Polska, których realizacja przełoży się na wzrost wartości akcji.

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady:

• 1. Udział w Programie jest dobrowolny.
• 1. Do 31 października 2017 r. Uczestnicy Programu mogli nabyć łącznie do 2 315 000 akcji fantomowych z puli podstawowej po cenie 1 zł. za każdą akcję.
• 1. W przypadku spełnienia się określonych w Regulaminie Programu warunków dotyczących średniego kursu akcji Orange Polska oraz rankingu NPS (Net Promoter Score). Uczestnicy nabędą dodatkowe pakiety akcji fantomowych: odpowiednio maksymalnie 1 438 500 oraz 616 500.
• 1. Akcje fantomowe zostaną wykupione od Uczestników przez Spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. w pierwszym kwartale 2021 r. jednak wyłącznie pod warunkiem, że będzie on nie niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. w trzecim kwartale 2017 r.,(który wyniósł 5,46 zł). W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Ponad 90% menedżerów zdecydowało się na udział w Programie.

4 ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORANGE POLSKA

Poniżej przedstawiono kluczowe zdarzenia, które w opinii Zarządu obecnie mają lub w niedalekiej przyszłości mogą mieć wpływ na działalność Orange Polska. Dodatkowe ujęcie zagrożeń i ryzyk mogących wpływać na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy zostało zawarte w rozdziale IV niniejszego dokumentu.

4.1 Implementacja strategii Orange Polska – Orange.one

Orange Polska we wrześniu 2017 ogłosił nowy plan strategiczny, obejmujący lata 2017-2020, o nazwie Orange.one. Według strategicznej wizji Spółki, Orange Polska chce być operatorem telekomunikacyjnym pierwszego wyboru dla klientów indywidualnych i biznesowych w Polsce, budując jednocześnie model biznesowy, który zapewni stabilny wzrost przychodów i zysków przedsiębiorstwa. Cel ten ma być osiągnięty poprzez rozwój usług i produktów najwyższej jakości, wsparty rozbudową sieci światłowodowej i mobilnej, cyfryzacją, a także istotną poprawę efektywności operacyjnej. Orange.one zakłada kontynuację kluczowych działań zapoczątkowanych strategią przedstawioną w lutym 2016, natomiast nadaje im nową dynamikę. Kluczem do sukcesu ma być lepsza egzekucji jasno określonych priorytetów oraz szybkość i elastyczność w działaniu. W podejmowaniu decyzji mamy się kierować długoterminową budową wartości a propozycje dla klientów będą się cechowały prostotą i spójnością.

W aspekcie finansowym, nowy plan strategiczny ma przynieść stopniową poprawę trendów w zakresie przychodów i zysku EBITDA, i trwały ich wzrost od roku 2020. Do tego ma się przyczynić głównie skupienie się na strategii konwergentnej, monetyzacja inwestycji w sieć światłowodową, rozwój komplementarnych obszarów biznesowych, kierowanie się budowaniem wartości oraz znacząca optymalizacja kosztów pośrednich działalności. Plan zakłada znaczące nakłady inwestycyjne w horyzoncie do roku 2020 wynikające głównie intensywnego rozwoju sieci światłowodowej.

4.2 Realizacja strategii "więcej za więcej" na rynku konsumenckim

W 1 półroczu 2019 r. dokonaliśmy zmian w cennikach większości usług dla klientów na rynku masowym. Wyższe ceny są między innymi konsekwencją następujących zjawisk:

• 1. Zmieniających się potrzeb klientów przejawiających się w rosnącym popycie na transfer danych oraz na szybszy stacjonarny Internet
• 1. Bardziej stabilnej sytuacji konkurencyjnej na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, szczególnie w jego części mobilnej
• 1. Bardzo niskim cenom usług telekomunikacyjnych w Polsce w porównaniu z innymi krajami Unii Europejskiej
• 1. Korzystnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce,

W zakresie taryf głosowych podnieśliśmy cenę każdego z czterech abonamentów o 5 zł oferując w zamian większe pakiety GB na transfer danych do wykorzystania zarówno na rynku polskim jak i Unii Europejskiej. Należy pamiętać że w naszej ofercie dla klientów indywidualnych cały czas funkcjonuje marka Nju Mobile, której warunki nie uległy zmianie, a która z założenia jest skierowana do klientów bardziej wrażliwych cenowo.

W ramach naszej flagowej oferty konwergentnej Orange Love zwiększyliśmy cenę pakietu standardowego o 10 zł, oferując w zamian szybszy Internet światłowodowy (ze 100 Mb/s do 300 Mb/s) oraz większy pakiet GB na karcie SIM. Ceny pozostałych pakietów konwergentnych nie uległy zmianie. W ofercie Internetu stacjonarnego przede wszystkim zmieniliśmy konstrukcję oferty oraz zaoferowaliśmy szybsze prędkości Internetu światłowodowego. Teraz obowiązuje ta sama cena na całe 24 miesiące umowy, poprzednio były różne ceny w pierwszych i drugim roku. Efektywnie oznacza to 5 zł wyższą cenę dla klienta.

Ponieważ zmiany w ofertach zostały wprowadzone pod koniec półrocza (maj i czerwiec) jest jeszcze za wcześnie na miarodajną ocenę jak zostały odebrane przez klientów. Wyższe ceny usług wpisują się w naszą strategię nastawioną na budowanie wartości oraz wzrost przychodów i rentowności. Oczekujemy że wyższe ceny usług stopniowo będą przekładały się na poprawę trendu ARPO oraz przychodów i wskaźnika EBITDAaL. Wyższe ceny dotyczą nowo podpisanych umów z klientami w procesie akwizycji i utrzymania. Warunki istniejących umów się nie zmieniają.

4.3 Wprowadzenie oferty Orange Flex

W maju 2019 r. wprowadziliśmy na rynek bardzo innowacyjną ofertę Orange Flex. Jest to całkowicie cyfrowa oferta obsługiwana z poziomu aplikacji w telefonie, która umożliwia klientom dopasowanie ich planu komórkowego z poziomu smartfona, a potem łatwą zmianę pakietów zależnie od potrzeb, bez żadnych umów lojalnościowych. Do wyboru jest 10 planów różniących się limitem zużycia transferu danych. Plany te można zmieniać, nawet co miesiąc, dokupować kolejne usługi w czasie rzeczywistym, lub nawet czasowo dezaktywować usługę bez żadnych konsekwencji. Płatności dokonywane są za pomocą podpiętej pod aplikację karty płatniczej wobec tego nie występuje konieczność wystawiania faktur.

Orange Flex został stworzony zupełnie od podstaw w dużej mierze bazując na informacjach zwrotnych od naszych klientów. W tym celu wysłuchaliśmy blisko 4000 opinii. Flex łączy elastyczność ofert na kartę i wygodę abonamentów. Zupełnym przełomem jest możliwość aktywowania nowego numeru w kilka minut bez żadnej interakcji z operatorem w technologii eSIM. Jest to oferta bardzo innowacyjna, która naszym zdaniem wyznacza przyszłość usług sektora telekomunikacyjnego, gdzie obowiązuje pełna elastyczność i doświadczenie cyfrowe.

4.4 Nabycie przez Orange Polska 100% udziałów w spółce BlueSoft sp. z o.o. w celu wzmocnienia swojej działalności w obszarze klientów biznesowych

W dniu 12 czerwca 2019 r. Orange Polska sfinalizował zakup 100% udziałów w spółce BlueSoft sp. z o.o.

Spółka BlueSoft, założona w 2002 r., świadczy wiele usług informatycznych w obszarach o dużym potencjale wzrostu takich jak: tworzenie i integracja aplikacji, dostosowywanie systemów do potrzeb klienta, analityka i usługi w chmurze. W 2018 r. około 75% skonsolidowanych przychodów pochodziło z tworzenia i rozwoju dedykowanych aplikacji, które obejmowały portale klienckie (w tym wspierające handel elektroniczny) jak również platformy i systemy back-office'owe. BlueSoft sprzedaje swoje produkty do zdywersyfikowanego portfela dużych klientów z wielu branż, w tym: bankowości i ubezpieczeń, przedsiębiorstw użyteczności publicznej, farmacji, telekomunikacji i logistyki. W 2018 r. BlueSoft wygenerował 123 mln zł skonsolidowanych przychodów i 25 mln zł skonsolidowanej EBITDA. Na koniec 2018 r. dla BlueSoft pracowało około 650 osób.

W swojej strategii zawsze podkreśliliśmy chęć rozwijania biznesu ICT oferującego potencjał wzrostu i znaczące synergie z naszym podstawowym telekomunikacyjnym biznesem. W ostatnich latach synergie te stały się wyższe niż kiedykolwiek ze względu na procesy digitalizacji w przedsiębiorstwach. Od kilku lat z powodzeniem rozwijamy technologie ICT w Orange Polska za pośrednictwem naszej spółki zależnej Integrated Solutions, która znajduje się wśród 3 największych integratorów IT w Polsce. W ciągu ostatnich 2 lat zwiększyliśmy przychody z ICT o 50%. Nabycie BlueSoft doskonale uzupełnia nasze kompetencje i znacznie zwiększa naszą przewagę konkurencyjną zarówno w stosunku do innych operatorów telekomunikacyjnych, jak i firm świadczących tylko usługi ICT. Transakcja jest kolejnym krokiem w realizacji strategii Orange Polska na rynku biznesowym, która koncentruje się na poszerzaniu kompetencji o usługi ICT z dużą wartością dodaną w celu zaspokojenia rosnącego popytu ze strony klientów w obszarach transformacji cyfrowej, w tym chmury, mikroserwisów i dedykowanych portali, a także cyberbezpieczeństwa. Spodziewamy się znaczących synergii przychodów z tego połączenia, które będą realizowane stopniowo od 2020 r.

4.5 Przygotowania do wdrożenia 5G w Polsce

W pierwszym półroczu 2019 r. zaktualizowano ustawę Prawo Telekomunikacyjne w sposób zapewniający skuteczne efektywne przeprowadzenie procedury aukcyjnej lub przetargowej oraz dające możliwość Prezesowi Urzędu Komunikacji Elektronicznej (UKE) ogłoszenia aukcji lub przetargu na częstotliwości jeszcze zajęte na podstawie aktualnych rezerwacji. Dzięki tym zmianom, możliwe jest wcześniejsze przeprowadzenie alokacji pasma i w konsekwencji, wcześniejsze uruchomienie sieci 5G (zaraz po wygaśnięciu obecnych rezerwacji częstotliwości). Na początku roku Prezes UKE przeprowadził pierwsze nieformalne konsultacje dokumentacji przetargowej na częstotliwości z zakresu 3400 – 3800 MHz, kluczowego pasma dla pierwszego etapu rozwoju technologii 5G, będącego podstawową warstwą spektrum dla nowej technologii na terenach zurbanizowanych. Dyskusja miedzy UKE i Ministerstwem Cyfryzacji oraz uczestnikami rynku telekomunikacyjnego nad formatem procedury alokacji pasma trwa. Spodziewamy się drugiej rundy nieformalnych konsultacji rynkowych na jesieni, a pod koniec roku lub na początku przyszłego formalnym konsultacjom zostanie podana dokumentacja przetargowa lub aukcyjna. Sama procedura selekcyjna zostanie najprawdopodobniej uruchomiona jeszcze w pierwszym kwartale 2020. Zgodnie z harmonogramem przedstawionym w propozycji Rozporządzenia Ministra Cyfryzacji pierwsze bloki częstotliwości z zakresu 3400 – 3800 MHz zostaną przyznane operatorom do połowy 2020 roku.

Ambicją Orange jest aktywnie uczestniczyć we wdrażaniu sieci 5G w Polsce i zapewnić klientom dostęp do sieci 5G oraz do nowoczesnych usług w oparciu o tą sieć. Orange prowadzi cały czas prace mające na celu przygotowanie się do wdrożenia sieci 5G. Trwa intensywna rozbudowa sieci światłowodowej, która będzie warunkować efektywną pracę sieci mobilnej 5G. Pod koniec roku 2018 Orange, jako pierwszy z dużych operatorów komórkowych w Polsce, przeprowadził w dwóch fazach testy nowej technologii z wykorzystaniem stacji bazowej zainstalowanej w Gliwicach przy wykorzystaniu kanału 100 MHz pasma z zakresu 3400 – 3800 MHz. Na początku 2019 Orange przeprowadził testy 5G w Zakopanem przy wykorzystaniu częstotliwości 26 GHz, na bazie których w przyszłości będą świadczone usługi o przepustowościach zbliżonych do światłowodu. W 2019 roku w ramach projektu Orange Cities, Orange planuje przetestować technologię 5G w terenie w kilku dużych miastach skupiając się na testach usług możliwych do zaoferowania przy wykorzystaniu nowej sieci bazując na sprzęcie sieciowym i urządzeniach pochodzących od różnych dostawców. Poza działaniami związanymi z testami sprzętu, firma aktywnie uczestniczy w dyskusjach dot. planów przyszłej alokacji pasma i wychodzi z inicjatywami mającymi na celu przeprowadzanie szybkiej i skutecznej procedury przydziału spektrum 5G.

4.6 Szanse biznesowe na rynku hurtowym

Czerpiąc korzyści z poniesionych nakładów na sieć mobilną oraz stacjonarną staramy się aktywnie szukać możliwości polepszenia zwrotu z tych inwestycji również poprzez nawiązywanie współpracy hurtowej z innymi operatorami.

Dostęp do sieci światłowodowej Orange Polska dla T-Mobile

W dniu 23 lipca 2018 r. Orange Polska podpisał z T-Mobile Polska umowę w sprawie dostępu telekomunikacyjnego do sieci światłowodowej Orange Polska w zakresie hurtowego dostępu szerokopasmowego (ang. Bitstream Access – "BSA").

Współpraca hurtowa przyczyni się do szybszej monetyzacji inwestycji Orange Polska w sieć światłowodową i promocji łączy światłowodowych jako superszybkiej szerokopasmowej technologii w Polsce. Zmaksymalizuje również wykorzystanie infrastruktury Orange Polska, przy uniknięciu dublowania sieci światłowodowych w tych samych lokalizacjach przez innych operatorów, a także przyspieszy konwergencję usług telekomunikacyjnych na rynku polskim w oparciu o łącza światłowodowe. Powyższa transakcja nie została zawarta na zasadach wyłączności i Orange Polska jest otwarty na negocjacje z innymi operatorami warunków dostępu hurtowego do swojej sieci światłowodowej.

Najważniejsze postanowienia tej umowy zostały opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 19/2018 z dnia 23 lipca 2018 r.

Umowa roamingu krajowego z P4

W lipcu 2017 roku podpisaliśmy aneks do umowy o roamingu krajowym z operatorem P4. Aneks ten zmienia dotychczasowe warunki współpracy, przede wszystkim poprzez odejście od formuły rozliczania per minuta bądź gigabajt a przejście na konkretne pakiety usług, gwarantujące minimalną kwotę przychodów dla Orange Polska (take-or-pay). Aneks zakłada czteroletni okres współpracy, począwszy od lipca 2017 roku. Umowa pozwoli na lepszą monetyzację inwestycji w sieć realizowanych przez Orange Polska poprzez gwarancję minimalnego poziomu przychodów w wysokości 321 mln zł przez 4 lata.

4.7 Rozbudowa infrastruktury

Stacjonarna

W 2015 roku rozpoczęliśmy masową budowę linii światłowodowych w technologii FTTH. Jest ona kontynuowana zgodnie z przyjętą strategią. Na koniec pierwszego półrocza 2019 r. zasięgiem usług FTTH zostało objęte prawie 3,8 mln gospodarstw domowych w 130 miejscowościach Polski. Tempo budowy sieci jest utrzymywane na stałym, wysokim poziomie 0,9 mln gospodarstw domowych i firm rocznie, ponieważ jest jednym z głównych celów strategicznych firmy.

Na koniec pierwszego półrocza 2019 r. Orange Polska miał w zasięgu technologii VDSL ponad 5,3 mln gospodarstw domowych. Zasięg ten nie wzrósł w odniesieniu do stanu z końca roku 2018, głównie z uwagi na priorytet inwestycji w rozbudowę sieci światłowodowej.

Nasza strategia rozwoju usług na bazie łączy światłowodowych przewiduje nie tylko budowę własnej infrastruktury, ale również, tam gdzie jest to technicznie możliwe i biznesowo opłacalne, wchodzenie w porozumienie z innymi operatorami sieci światłowodowej na dostęp hurtowy. Zarówno w 2016, 2017 jak i w 2018 r. zawieraliśmy takie porozumienia. Ich główną korzyścią jest szybszy dostęp do sieci światłowodowej w technologii FTTH i bardziej efektywne wykorzystanie istniejącej infrastruktury FTTH w danych lokalizacjach. Takie działania wpisują się w założenia Dyrektywy Kosztowej Komisji Europejskiej, która rekomenduje unikanie dublowania istniejących zasobów. Orange Polska aktualnie wykorzystuje infrastrukturę 32 operatorów dla ponad 560 tys. gospodarstw domowych. W 2019 r. oraz także w kolejnych latach planujemy kontynuować działalność pozyskiwania zasięgu FTTH należącego do innych operatorów w tym zasięgu sieci, który został wybudowany w ramach działania Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa (POPC).

Jesteśmy największym w Polsce dostawcą usług hurtowych dla innych operatorów. Rośnie zapotrzebowanie klientów na pasmo transmisyjne - w szczególności na łącza o przepływnościach 1 Gb/s i 10 Gb/s. Wychodząc naprzeciw potrzebom, Orange Polska systematycznie rozbudowuje krajowy szkielet sieci transmisyjnej OTN (Optical Transport Network. W 1 półroczu 2019 r. zwiększyliśmy ilość węzłów sieci OTN, czego wynikiem jest zwiększenie z 3,1 Tb/s do 3,9 Tb/s pojemności transportowej tej sieci.

Orange Polska jest jedynym operatorem w Polsce, do sieci którego dołączone są wszystkie Centra Powiadamiania Ratunkowego (CPR) obsługujące numery alarmowe 112, 997, 999 oraz eCall. Do sieci Orange Polska dołączonych jest ok. 90% wszystkich numerów alarmowych w Polsce (ok. 800 lokalizacji). Korzyścią z tego płynącą są przychody od innych operatorów alternatywnych za zakańczanie połączeń ruchu alarmowego w sieci Orange oraz przychody abonamentowe.

Wskaźnik jakości połączeń telefonicznych w sieci stacjonarnej (WSPT) osiągnął na koniec czerwca 2019 r. wartość 99,27%, co świadczy o bardzo wysokiej jakości usług telefonii stacjonarnej Orange Polska.

Mobilna

Konsekwentnie zwiększamy ilość oraz rozbudowujemy konfigurację swoich stacji bazowych. W pierwszej połowie 2019 r. nasi klienci otrzymali możliwość korzystania dodatkowo z 96 stacji. Ze względu na to, że transfer danych w naszej sieci mobilnej dynamicznie rośnie, a największy wzrost ruchu odnotowujemy w sieci 4G LTE, to ta technologia stanowi podstawowy kierunek inwestycji w rozwój sieci mobilnej. W ich wyniku zasięg technologii 4G z wykorzystaniem wszystkich pasm (wg stanu na koniec pierwszego półrocza 2019)

obejmował 99,85% populacji na 98,18% terytorium Polski. Usługi LTE były świadczone za pomocą 11 047 stacji. W 2019 roku, oprócz sukcesywnego zwiększania zasięgu i pojemności, zwiększaliśmy również liczbę stacji pozwalających na agregację pasma, na koniec pierwszego półrocza 2019 r. było ich 7969 (podczas gdy na koniec 2018 r. było ich 6901).

Dodatkowo Orange Polska zawarł 1 maja 2018 r. porozumienie z T-Mobile, które pozwoli lepiej wykorzystać dostępne zasoby pasma radiowego i zwiększyć pojemność sieci LTE 4G o blisko 40 proc. do roku 2020.

Ponieważ znaczące ilości częstotliwości były przeznaczone do obsługi starszych technologii – 2G i 3G, Orange Polska zdecydował, że oprócz budowy nowych stacji i rozbudowy sieci 4G LTE w oparciu o wygrane w aukcji pasma 800 MHz i 2600 MHz, przeprowadzi również optymalizację wykorzystania zasobów częstotliwości. Pierwsza ze zmian obejmuje zamianę wykorzystywanego wspólnie z T-Mobile bloku 15 MHz w częstotliwości 1800 MHz na dwie niezależne nośne po 10 MHz (przy jednoczesnym dodaniu pasma 2,5 MHz z GSM1800 - w ramach optymalizacji pasma 1800 MHz stopniowo wyłączamy tu technologię 2G). Pozwoli to w krótkim czasie zwiększyć pojemność sieci 4G w tym paśmie o około 1/3. Drugim elementem optymalizacji jest uruchomienie LTE w paśmie 2100 MHz. Orange Polska przeznacza na to 10 MHz wykorzystywanych wcześniej przez sieć 3G. Powyższe zmiany umożliwiają agregację nawet czterech pasm w technologii 4G, co przekłada się na pojemność sieci i wyższą prędkość transferu. Łączna ilość pasma jaką firma przeznacza na usługi LTE wzrośnie do 45 MHz. Jednocześnie, by utrzymać jakość sieci 3G, wykorzystywany wspólnie z T-Mobile blok 4,2 MHz na usługi UMTS900 został zamieniony na dwie niezależne nośne o szerokości 4,2 MHz (kosztem części pasma dotychczas przeznaczonego na usługi w technologii 2G). Zmiana w wykorzystaniu pasma w częstotliwości 900 MHz została już przeprowadzona, natomiast zmiany w częstotliwościach 1800 i 2100 MHz są wprowadzane stopniowo i na koniec pierwszego półrocza 2019 roku prace były zakończone na 5467 stacjach bazowych. Cały projekt tzw. refarmingu potrwa w sumie blisko 3 lata i zakończy się w roku 2020.

Porozumienie z T-Mobile nie oznacza zakończenia współpracy w ramach NetWorkS! na sieci skonsolidowanej, a jedynie odejście od współpracy w modelu współkorzystania z pasma tzw. MOCN, (ang. Multi-Operator Core Network). Operatorzy nadal będą współdzielić infrastrukturę (dostęp do sieci radiowej) w modelu MORAN (ang. Multi-Operator Radio Access Network). Prace nad rozwojem sieci mobilnej oraz światłowodowej to wzajemnie uzupełniające się działania, których celem jest zapewnienie naszym klientom najwyższej jakości usług, bez względu na miejsce, w którym z nich korzystają. To także podstawa budowy oferty konwergentnej (na bazie Orange Love) i najnowszej oferty Orange Flex.

4.8 Udział Orange Polska w POPC

W perspektywie finansowej UE 2014-2020, realizowany jest Program Operacyjny Polska Cyfrowa (POPC), którego celem jest wzmocnienie cyfrowych podstaw rozwoju kraju. Zgodnie z Umową Partnerstwa przyjętą 23 maja 2014 roku podstawami tymi są: szeroki dostęp do szybkiego Internetu, efektywne i przyjazne użytkownikom e-usługi publiczne oraz stale rosnący poziom kompetencji cyfrowych społeczeństwa. W ramach osi priorytetowej I POPC "Powszechny dostęp do szybkiego Internetu" środki w wysokości 1,02 mld Euro przeznaczone są na uzupełnienie istniejącej infrastruktury o zasoby "ostatniej mili", spełniające wymagania Europejskiej Agendy Cyfrowej.

W wyniku rozstrzygnięć I konkursu o dofinansowanie projektów inwestycyjnych ze środków POPC, Orange Polska zawarł we wrześniu 2016 r. z Centrum Projektów Polska Cyfrowa umowy o dofinansowanie projektów inwestycyjnych w 174 miejscowościach w 8 obszarach, znajdujących się na terenie województw: Lubuskiego, Pomorskiego i Dolnośląskiego, uzyskując dofinansowanie w wysokości blisko 24 mln zł. Inwestycje te zostały zrealizowane w latach 2017-2019.

Drugi konkurs, w ramach którego na dofinansowanie projektów realizowanych na 79 obszarach zdefiniowanych w oparciu o klasyfikację NUTS 3 (obejmujących swym zasięgiem kilka powiatów) przeznaczono 3 mld zł został ogłoszony 30 września 2016 r. W wyniku rozstrzygnięć konkursowych, 18 projektów złożonych przez Orange Polska zostało wybranych do dofinansowania.

Orange Polska realizuje projekty w 7 województwach: Pomorskim (4 projekty), Zachodniopomorskim (4 projekty), Małopolskim (3 projekty), Lubuskim (2 projekty), Dolnośląskim (2 projekty), Mazowieckim (2 projekty) i Śląskim (1), wykorzystując łącznie 741,3 mln zł dofinansowania z POPC, co stanowić będzie około 84% kosztów kwalifikowalnych projektów (zgodnie z umowami o dofinansowanie zawartymi przez Orange Polska z Centrum Projektów Polska Cyfrowa). Dofinansowanie stanowi około 70% całkowitych kosztów budowy sieci, zgodnie z umowami zawartymi przez Orange Polska z Wykonawcami. W zasięgu inwestycji znajdzie się ponad 363 tys. gospodarstw domowych oraz 3 752 placówek edukacyjnych. Projekty realizowane będą w latach 2017-2020.

4.9 Konkurencja na rynku usług telekomunikacyjnych

Rynek telekomunikacyjny w Polsce staje się rynkiem w coraz większym stopniu konwergentnym, na którym najwięksi operatorzy oferują pakiety zawierające usługi komórkowe i stacjonarne oraz świadczone w oparciu o infrastrukturę sieciową komórkową i stacjonarną.

Prekursorem takiego zintegrowanego podejścia do świadczenia usług telekomunikacyjnych był Orange Polska, następnie po przejęciu Netii usługi konwergentne pojawiły się w ofercie Grupy Cyfrowy Polsat. W czerwcu 2019 r. swoją ofertę konwergentną uruchomił T-Mobile, opierając usługi stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu o podpisane wcześniej umowy hurtowe z Orange Polska, Nexerą i Ineą.

Pozostali operatorzy także zapowiadają uruchomienie usług konwergentnych. Play ogłosił w czerwcu 2019 r. rozszerzenie dotychczasowej współpracy z operatorem telewizji kablowej Vectra o hurtowy dostęp do usług szerokopasmowych opartych na technologii DOCSiS.

W pierwszej połowie 2019 r. bardzo ważnym zjawiskiem na bardzo konkurencyjnym rynku polskim były podwyżki cen realizowane przez operatorów mobilnych w formule "więcej za więcej", która przejawia się wyższymi abonamentami w zamian za większe benefity na rzecz subskrybentów. Orange Polska jako pierwszy operator podniósł w maju ceny pakietów komórkowych, następnie ceny podniósł Play oraz T-Mobile. Zygmunt Solorz, największy akcjonariusz Cyfrowego Polsatu, zapowiedział, że Grupa Cyfrowy Polsat podniesie ceny usług jesienią bieżącego roku.

Wyższe ceny są istotne dla kondycji finansowej operatorów w perspektywie nadchodzących kosztownych inwestycji w usługi 5-tej generacji. Konkurencja cenowa z ostatnich lat doprowadziła do względnego wyrównania się udziałów rynkowych głównych operatorów komórkowych oraz sprowadziła poziom cen usług mobilnych w Polsce do jednego z najniższych na rynku Unii Europejskiej.

W pierwszym półroczu 2019 r. presję cenową na rynek najbardziej wywierali operatorzy wirtualni, którzy coraz częściej decydują się także na wprowadzenie w swym portfolio usług ofert z segmentu usług kontraktowych. Główni operatorzy infrastrukturalni starają się utrzymać dla klientów odpowiednie "value proposition", nie mniej jednak przede wszystkim dzięki różnego rodzaju promocjom wpływają nadal na konkurencyjność rynku.

Głównym polem walki konkurencyjnej na rynku detalicznym stały się gospodarstwa domowe, w odróżnieniu od wcześniejszego konkurowania o pojedynczego klienta. Dlatego też w ofercie Orange jak i operatorów konkurencyjnych odnaleźć można szereg usług dedykowanych właśnie "dla domu", w tym także usługi spoza branży telekomunikacyjnej, jak np. energia elektryczna, finanse osobiste, gaz, ubezpieczenia czy sprzedaż sprzętu AGD.

Decydując się na ofertę wiązaną (tzn. składającą się z kilku usług) klienci mogą otrzymać benefity cenowe, dzięki czemu rośnie popularność m.in. rodzinnych ofert multisimowych zawierających usługi głosowe oraz pakiety przesyłu danych.

Rynek dostawców Internetu w Polsce jest nadal bardzo mocno rozdrobniony, dlatego należy spodziewać się dalszej konsolidacji rynku oraz geograficznej ekspansji operatorów kablowych w mniejszych miejscowościach. W efekcie tych działań oraz dalszej rozbudowy sieci światłowodowej przez Orange należy spodziewać się zaostrzenia konkurencji na rynkach lokalnych, gdzie Orange posiada znaczącą pozycję.

W pierwszej połowie 2019 r. ważną rolę na rynku nadal odgrywały inwestycje w rozwój infrastruktury światłowodowej w oparciu o fundusze unijne. Dzięki współfinansowaniu ze środków unijnych, inwestycje tego typu są możliwe na terenach nisko zurbanizowanych, gdzie do tej pory inwestycje w sieć światłowodową nie miały uzasadnienia ekonomicznego. Z punktu widzenia Orange Polska rozwój infrastruktury światłowodowej na terenach mniej zurbanizowanych stanowi z jednej strony duże wyzwanie dla utrzymania pozycji rynkowej, natomiast z drugiej stanowi dużą szansę na pozyskanie nowych klientów dla własnej oferty detalicznej dzięki możliwości wykorzystania powstałych sieci na zasadach hurtowych).

W zasięgu projektów inwestycyjnych POPC1 i POPC2 znajduje się ponad 1,33 mln gospodarstw domowych, w znacznej mierze na obszarach poza zasięgiem stacjonarnej sieci telekomunikacyjnej lub obszarach, gdzie nie ma możliwości technicznych dla świadczenia usług Internetu szybkich prędkości.

4.10 Rozwój oferty płatnej telewizji

Pierwsza połowa 2019 roku dla rozwoju telewizji Orange była kontynuacją realizacji strategii konwergencji, w której telewizja ma kluczowy udział oraz dalszych inwestycji w dostarczanie usługi najwyższej jakości 4K. Liczba klientów, którzy wybrali telewizję Orange stale wzrasta i osiągnęła poziom 973 tys. (o 73 tys. więcej niż przed rokiem), głównie za sprawą rozwoju technologii IPTV.

Orange jako pierwszy ogólnopolski operator płatnej telewizji zaproponował w 2017 r. rozrywkę w jakości 4K. Świadczona od tamtego momentu oferta programowa w jakości 4K jest stale powiększana – do dwóch kanałów telewizyjnych udostępnionych w 2018 r. (Festival 4K oraz Eleven 4K) w 2019 r. dołączył kanał WPolsce.pl, a za pośrednictwem dekodera Orange udostępniany jest kontent 4K w serwisie Netflix. W 2019 roku została wprowadzona dla klientów Orange TV opcja zamówienia w dowolnym momencie dodatkowych pakietów telewizyjnych bez umowy lojalnościowej.

4.11 Ewolucja sieci dystrybucji Grupy

Pomimo zmian zachodzących w zachowaniach i preferencjach zakupowych konsumentów, najpopularniejszym kanałem sprzedaży i kontaktu pozostają fizyczne punkty sprzedaży. Orange Polska posiada ich 729 na terenie całej Polski (na koniec 2018 r. było ich 734), wśród nich jest już 23 Smart Stores – największych, flagowych, nowoczesnych salonów typu Showroom, które wyróżnia intuicyjne i funkcjonalne wnętrze z wydzielonymi 3 głównymi strefami: domu, rozrywki i firmy. Stacjonarnie zakupu oferty Orange (w tym usług FTTH) klienci mogą dokonać także w sieci sprzedaży Media Markt (87 sklepów).

W kanale on-line kontynuowane są spersonalizowane kampanie marketingowe oparte o profile behawioralne klientów przy wsparciu algorytmów Sztucznej Inteligencji. Bazując na segmentacji klientów rozwijane są modele rekomendacji ofert, dynamiczny pricing, kampanie ukierunkowane na sprzedaż Internetu i usług konwergentnych w oparciu o geolokalizację i eventy klientów.

Klienci coraz chętniej korzystają z naszej oferty również za pośrednictwem aplikacji "Mój Orange", w 1półroczu 2019 r. złożyli w ten sposób już dwukrotnie więcej zamówień, niż w pierwszej połowie 2018 roku – w tym ponad 20% w procesie "One Click" umożliwiającym przedłużenie umowy lub zakup oferty bezpośrednio w aplikacji. Rośnie też całkowita liczba użytkowników aplikacji - dziś korzysta z niej o 30% więcej użytkowników niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wartość doładowań pre-paid w aplikacji w ciągu ostatniego roku wzrosła trzykrotnie.

Istotnym kanałem kontaktu z klientem jest też infolinia, natomiast liczba klientów korzystających z tego kanału z roku na rok zgodnie z oczekiwaniami powoli spada na rzecz klientów korzystających z rozwiązań online lub odwiedzających nasze salony. Dla klientów cyfrowych mamy dedykowaną grupę wyspecjalizowanych konsultantów wspierających procesy zakupowe na stronie internetowej (telefoniczna asysta online). Dodatkowo rozwijamy nowatorskie rozwiązanie sztucznej inteligencji dla klientów dzwoniących do Orange – bota Maxa pomagającego klientom załatwiać swoje sprawy związane z usługami Orange.

Klienci mogą również korzystać z bezpośredniego kontaktu z przedstawicielami kanału Sprzedaży Aktywnej. Orange wykorzystuje zaawansowane narzędzia geomarketingowe do efektywnego planowania obszarów pracy sprzedawców. Miejscem ich pracy są najczęściej obszary inwestycji światłowodowych w miastach. W związku z dużym wzrostem realizacji inwestycji w infrastrukturę światłowodową na osiedlach domów jednorodzinnych, w tym także w związku z udziałem Orange w programie inwestycyjnym POPC, Sprzedaż Aktywna sprzedaje usługi FTTH na tych inwestycjach, współpracując bezpośrednio z monterami w celu maksymalizacji satysfakcji klienta (NPS) oraz saturacji.

4.12 Otoczenie regulacyjne

Rynek telekomunikacyjny w Polsce podlega regulacjom sektorowym przyjmowanym na poziomie Unii Europejskiej, a następnie przenoszonym do ustawodawstwa krajowego. Nadzór nad rynkiem sprawuje krajowy organ regulacyjny – Urząd Komunikacji Elektronicznej (UKE). Ogólną zasadą jest podział rynku telekomunikacyjnego na odrębne rynki poszczególnych usług detalicznych i hurtowych – zwane rynkami właściwymi. UKE analizuje poziom konkurencji na każdym z tych rynków i w oparciu o wyniki analizy podejmuje decyzje o wymaganym zakresie regulacji. Orange Polska S.A. została uznana za operatora o znaczącej pozycji rynkowej i podlega obowiązkom regulacyjnym względem określonych segmentów rynku telekomunikacyjnego. Te ograniczenia regulacyjne mają znaczący wpływ na niektóre ze świadczonych przez nas usług. Na rynku komórkowym, Orange Polska S.A. i pozostali najwięksi operatorzy podlegają takim samym regulacjom.

Ponieważ świadczymy usługi milionom klientów, nasza działalność jest monitorowana przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), głównie pod kątem odpowiedniej ochrony praw konsumentów.

Jako firma jesteśmy także obowiązani stosować się do decyzji administracyjnych oraz do przepisów ogólnych.

Obowiązki regulacyjne

Zgodnie z decyzjami wydanymi przez Prezesa UKE Orange Polska S.A. ma pozycję znaczącą (SMP) na hurtowych rynkach właściwych:

• na rynku zakańczania połączeń w sieci stacjonarnej Orange Polska S.A.;
• na rynku rozpoczynania połączeń w sieci stacjonarnej zgodnie z decyzją deregulującą rynek, wydaną w 2018 r., obowiązki regulacyjne utrzymane będą do 1 października 2020 r.
• na rynku świadczenia usług hurtowego (fizycznego) dostępu do infrastruktury sieciowej (w tym dostępu dzielonego lub w pełni uwolnionego) w stałej lokalizacji;
• na rynku usług wysokiej jakości w stałej lokalizacji o przepływności do 2Mb/s włącznie;
• na rynku zakańczania połączeń w ruchomej publicznej sieci telefonicznej Orange Polska S.A.;
• na rynku świadczenia hurtowych usług dostępu szerokopasmowego, z wyłączeniem 76 obszarów gminnych, które zostały uznane za konkurencyjne. W lutym 2018 r.

Sąd Apelacyjny wydał postanowienie, uchylające postanowienie Prezesa UKE z dnia 7 października 2014 r. stwierdzające skuteczną konkurencję na obszarach 76 gmin na rynku świadczenia hurtowych usług dostępu szerokopasmowego (rynek 5/2007 - BSA). Sąd Apelacyjny uzasadnił uchylenie postanowienia wyłącznie względami formalnymi, tj. wydaniem postanowienia a nie decyzji administracyjnej, a nie merytorycznymi. 11 kwietnia 2019 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok potwierdzający, że poprzednia regulacja z 2011 r. wygasła. Postanowienie Sądu Apelacyjnego nie zmieniło zatem warunków działania Orange Polska na terenie 76 gmin.

Każda z decyzji SMP Prezesa UKE określa obowiązki na poszczególnych rynkach właściwych. Orange Polska S.A. ma obowiązek przygotowywania sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej, a w przypadku usługi BSA opisu kalkulacji kosztów i poddawania ich niezależnemu audytowi. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w maju 2019 r. rozpoczął audyt w Orange Polska S.A.

Dostęp do kanalizacji kablowej i budynkowej

Zgodnie z obowiązkami nałożonymi przez Prezesa UKE Orange Polska zapewnia dostęp do kanalizacji kablowej i kanalizacji budynkowej na zasadach określonych w decyzji administracyjnej z września 2018 r. Podobne decyzje zostały wydane dla 6 pozostałych największych dysponentów infrastruktury technicznej w Polsce - UPC, Vectra, Inea, Netia, Toya i Multimedia Polska. Warunki zapewnienia dostępu są symetryczne, z wyłączeniem stawek miesięcznych za dzierżawę kanalizacji kablowej.

Połączenia międzynarodowe w ramach UE

Zgodnie z rozporządzeniem UE 2018/1971 dot. Organu Europejskich Regulatorów Łączności Elektronicznej (BEREC) od 15 maja 2019 r. maksymalne stawki za połączenia międzynarodowe wewnątrz UE nie mogą przekroczyć 0,19 €/min oraz 0,06 € za SMS. Przepisy te zostały wdrożone przez Orange Polska S.A. Regulacja dotyczy tylko klientów indywidualnych i będzie obowiązywać przez 5 lat.

Możliwe zmiany w regulacjach

Regulacje Orange Polska S.A. podlegają cyklicznym przeglądom w celu dostosowania ich do bieżących potrzeb rynku oraz istniejącej sytuacji konkurencyjnej. Obecnie regulator bada rynek zakańczania połączeń głosowych w sieci stacjonarnej (FTR) Orange Polska S.A. oraz dla blisko 200 innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych oraz obowiązek stosowania stawki FTR ustalonej przez UKE. Komisja Europejska zgłosiła poważne wątpliwości do projektowanych regulacji, ze względu na brak stawki za zakańczanie połączeń w konsultowanych decyzjach. Oznacza to wydłużenie procesu wydawania decyzji dla poszczególnych operatorów.

Jednocześnie, na poziomie regulacji europejskiej, trwają prace nad wdrożeniem zapisów Europejskiego Kodeksu Łączności Elektronicznej (EECC) i rozporządzenia BEREC, które weszły w życie w dniu 20 grudnia 2018 r., w obszarze dotyczącym stawek hurtowych za zakończanie połączeń głosowych. Zgodnie z EECC, stawki za zakańczanie połączeń, zarówno w sieciach stacjonarnych (FTR) jak i w sieciach ruchomych (MTR) w krajach UE powinny zostać ustalone na ujednoliconych poziomach (jedna stawka FTR i jedna stawka MTR) i wdrożone do 2021 r. Komunikacja ze strony Komisji Europejskiej wskazuje, iż należy się również spodziewać okresu przejściowego wdrożenia nowych stawek.

Ostateczny poziom stawek nie jest jeszcze znany, obecnie trwają procesy konsultacyjne dotyczące przygotowanych przez KE modeli kalkulacyjnych oraz uzyskanych wyników w oparciu o dane na rynkach lokalnych. Finalizacja procesu a następnie wydanie aktów wdrożeniowych spodziewane jest w II półroczu 2020 r.

UKE analizuje także hurtowy rynek dostępu szerokopasmowego (BSA) oraz hurtowy rynek uwolnienia lokalnej pętli abonenckiej (LLU). Na początku 2019 r. UKE opublikował projekty decyzji w tych sprawach, zgodnie z którymi na rynku LLU zderegulowanych ma zostać 51 gmin, natomiast na rynku BSA – w sumie 151 gmin (w tym 67 gmin zderegulowanych już w 2014 r. i 84 nowych gmin). Komisja Europejska zaakceptowała propozycje UKE i obecnie projekt oczekuje na opinię UOKiK. Finalne decyzje, przewidujące dwuletni okres przejściowy utrzymania obowiązków regulacyjnych (z wyłączeniem nowych aktywacji), zostaną opublikowane w II połowie roku.

W czerwcu 2019 r. Prezes UKE rozpoczął postępowanie w sprawie nałożenia obowiązków na Orange Polska w zakresie dostępu do kabli wewnątrzbudynkowych. Decyzje dla 6 operatorów - Netii, UPC, Vectry, Multimedia, Toya i Inea regulujące ten sam zakres zostały wydane w maju 2019 r.

Dopłata do usługi powszechnej

W latach 2006-2011 Orange Polska S.A. był operatorem wyznaczonym do świadczenia usługi powszechnej, w skład której wchodziły m.in. usługi: przyłączenia do sieci stacjonarnej, połączeń krajowych i międzynarodowych (w tym połączenia do Internetu i usługa faksu), świadczenie usług za pomocą aparatów samoinkasujących oraz informacja o numerach. W związku z nierentownością świadczenia tych usług, Orange Polska S.A. wnioskował do UKE o dopłatę, która jest pokrywana proporcjonalnie przez wszystkich operatorów, których przychody przekraczają 4 mln zł w roku kalendarzowym, za który przysługuje dopłata.

W pokryciu dopłaty do usługi powszechnej uczestniczy także Orange Polska, którego udział w dopłacie stanowi zazwyczaj ok. 41 %. Dodatkowo w odniesieniu do niektórych operatorów Orange Polska S.A. zawarł porozumienie regulujące kwestie wzajemnych rozliczeń z tytułu świadczenia usługi powszechnej.

Prezes UKE w decyzjach wydawanych w latach 2007-2012, określających wartość dopłaty, przyznał kwoty niższe niż wnioskował Orange Polska S.A., dlatego Spółka skorzystała z prawa do odwołania. Sądy nie zgodziły się z argumentacją UKE w zakresie odmowy przyznania Orange Polska S.A. dopłaty w części i zobowiązały UKE do ponownego rozpatrzenia sprawy. W konsekwencji wyroków sądów administracyjnych UKE prowadzi postępowania administracyjne w przedmiocie dodatkowych dopłat do usługi powszechnej za lata 2006-2010.

We wrześniu 2017 r. Prezes UKE wydał dwie decyzje, w których przyznał Spółce dodatkową dopłatę za rok 2006 w wysokości 45 mln zł oraz za rok 2007 w wysokości 47 mln zł., w sierpniu 2018 r. decyzje przyznające

dodatkową dopłatę za rok 2008 w wysokości 70,3 mln zł. oraz za rok 2009 w wysokości 18,43 mln zł, a w kwietniu 2019 r. Prezes UKE wydał decyzję przyznającą dodatkową dopłatę za rok 2010 w wysokości 12,47 mln zł. Kwoty te obejmują również część pokrywaną przez Orange Polska S.A. Decyzje są ostateczne, jednak zostały zaskarżone do sądu administracyjnego przez innych operatorów i trudno obecnie ocenić, kiedy nastąpi rozstrzygnięcie oraz jakie kwoty i kiedy wpłyną do Orange Polska S.A.

Równolegle trwają też postępowania w sprawie ustalenia indywidualnych kwot dopłat należnych od przedsiębiorców zobowiązanych do udziału w dopłacie do usługi powszechnej za lata 2009-2011. Prezes UKE określa najpierw listę podmiotów zobowiązanych do pokrycia dopłaty za poszczególne lata, a następnie – w drodze indywidualnych decyzji dla poszczególnych operatorów – wysokość ich udziału w pokryciu dopłaty do usługi powszechnej. Od tych decyzji przysługuje operatorom prawo do odwołania. Większość decyzji indywidualnych za lata 2009-2010 dotyczących pierwotnie przyznanych dopłat została wydana i przeważająca część wpłat została już przekazana Orange Polska S.A. Postępowanie w sprawie decyzji indywidualnych za rok 2011 jest w trakcie. Analogiczne postępowania dla dodatkowo przyznanych dopłat za lata 2006-2010 Prezes UKE wszczął w 2018 r. i 2019 r.

W I półroczu 2019 r. Orange Polska S.A. otrzymał dopłaty za lata 2008-2010 w wysokości 0,02 mln zł. Z pierwotnie przyznanych dopłat za lata 2006-2010 pozostało do wpłaty 2,1 mln zł. Wpłaty z tytułu roku 2011 oraz pozostała część wpłat za lata 2006-2010 przewidywane są w II półroczu 2019 r.

Istotne zmiany prawa

W pierwszej połowie 2019 r. nastąpiły zmiany otoczenia prawnego, zarówno w zakresie prawa ogólnego, jak również przepisów odnoszących się bezpośrednio do sektora telekomunikacyjnego. Takie zmiany otoczenia prawnego pociągają za sobą konieczność stałego i starannego monitorowania, jak również zapewnienie środków na wdrożenie nowych przepisów.

Prawo krajowe:

• Od 1 marca 2019 r. operatorzy mogą oferować klientom złożenie wniosku o przeniesienie numeru nie tylko w formie pisemnej i elektronicznej, ale także dokumentowej. Wynika to z rozporządzenia Ministra Cyfryzacji z 11 grudnia 2018 r. w sprawie warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telekomunikacyjnych.
• 6 maja 2019 r. weszła w życie ustawa z 15 marca 2019 r. nowelizująca Praw telekomunikacyjne w zakresie częstotliwości, której głównym celem jest udostępnienie zasobów dla sieci 5G oraz optymalizacja procedur rozdysponowania częstotliwości.

Obecnie na różnym etapie legislacyjnym trwają prace nad następującymi aktami prawnymi, mogącymi mieć wpływ na Orange Polska:

• Projekt nowelizacji tzw. "megaustawy" (ustawa ułatwiająca inwestycje), którego zakładanym celem jest wsparcie rozwoju nowoczesnych sieci telekomunikacyjnych w Polsce.
• Projekty rozporządzeń związanych z dystrybucją widma dla 5G:
  • o Projekt zmiany rozporządzenia w sprawie Krajowej Tablicy Przeznaczeń Częstotliwości dotyczy możliwości wykorzystania częstotliwości z zakresu 26,5-27,5 GHz zarówno dla potrzeb cywilnych, jak i wojskowych.
  • o Projekt rozporządzenia w sprawie harmonogramu dystrybucji częstotliwości 3,7 GHz (3600- 3800 MHz) przewiduje, że wydanie decyzji w sprawie rezerwacji częstotliwości 3,7 GHz przyznających prawo do dysponowania częstotliwością na obszarze całego kraju powinno nastąpić do czerwca 2020 r.
• Ponadto Prezes UKE opublikował ramowy plan rozdysponowania częstotliwości z pasma 3,7 GHz (3600-3800 MHz).

Prawo Unii Europejskiej:

Trwają dyskusje państw członkowskich w ramach Rady UE nad Rozporządzeniem dot. prywatności i łączności elektronicznej (ePrivacy).

4.13 Roszczenia i spory, kary i postępowania

Informacje o istotnych postępowaniach i roszczeniach przeciwko spółkom Grupy oraz karach i postępowaniach, w tym o karze nałożonej przez Komisję Europejską, jak również o kwestiach związanych z powstaniem Orange Polska S.A. znajdują się w Nocie 28 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz w Nocie 12 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 r.

ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA

5 ZMIANY ORGANIZACYJNE W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 ROKU

5.1 Zmiany w strukturze organizacyjnej Orange Polska S.A.

W pierwszym półroczu 2019 r. w Orange Polska S.A. miały miejsce zmiany struktur obszarów: Rynek Konsumencki, Sieć i Technologie, Finanse. Celem tych zmian było zwiększenie efektywności ww. obszarów oraz zaadresowanie potrzeb biznesowych.

5.1.1 Zarząd Orange Polska S.A.

W ciągu 1 półrocza 2019r. skład zarządu Orange Polska nie zmienił się. Na dzień 30 czerwca 2019 r. Zarząd był ośmioosobowy, a poszczególnym Członkom Zarządu przyporządkowane są następujące sprawy Spółki do bezpośredniego prowadzenia:

• Prezes Zarządu,
• Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego,
• Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego,
• Członek Zarządu ds. Doświadczeń Klientów,
• Członek Zarządu ds. Finansów,
• Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii,
• Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych.
• Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich,

5.1.2 Jednostki organizacyjne Orange Polska S.A.

W pierwszym półroczu 2019 roku zmniejszeniu uległa liczba jednostek organizacyjnych z 80 do 78 ( w funkcjach Rynek Konsumencki, Finanse).

Na dzień 30 czerwca 2019 r. w strukturze Orange Polska funkcjonowało 78 jednostek organizacyjnych, bezpośrednio raportujące do:

• 1) Prezesa Zarządu –1 jednostka organizacyjna,
• 2) Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Biznesowego 7 jednostek organizacyjnych,
• 3) Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego 7 jednostek organizacyjnych,
• 4) Członka Zarządu ds. Doświadczeń Klientów 8 jednostek organizacyjnych,
• 5) Członka Zarządu ds. Finansów 8 jednostek organizacyjnych,
• 6) Członka Zarządu ds. Sieci i Technologii 13 jednostek organizacyjnych,
• 7) Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych 6 jednostek organizacyjnych,
• 8) Członka Zarządu ds. Zasobów Ludzkich 12 jednostek organizacyjnych,
• 9) Dyrektora Wykonawczego ds. IT 7 jednostek organizacyjnych,
• 10) Dyrektora Wykonawczego ds. Rynku Klientów-Operatów 7 jednostek organizacyjnych.
• 11) Dyrektora Wykonawczego ds. Transformacji i Efektywności 2 jednostki organizacyjne

5.1.3 Zmiany w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A.

W pierwszym półroczu 2019 r. nie było znaczących zmian w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A.

5.2 Zmiany własnościowe w Grupie w pierwszym półroczu 2019 r.

Poza podpisaniem umowy nabycia spółki BlueSoft sp. z o.o., opisanym w punkcie 4.4, w pierwszym półroczu 2019 r. Grupa nie przeprowadzała znaczących zmian własnościowych.

5.3 Akcjonariat Orange Polska

Na dzień 30 czerwca 2019 r., kapitał zakładowy Spółki wynosił 3.937 mln złotych i był podzielony na 1.312 mln w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3 złote każda.

Struktura własnościowa kapitału zakładowego na dzień 24 lipca 2019 r. była następująca:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A.	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A.	Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym
Orange S.A.	664.999.999	664.999.999	50,67%	1.994.999.997	50,67%
Pozostali akcjonariusze	647.357.480	647.357.480	49,33%	1.942.072.440	49,33%
RAZEM		1.312.357.479 1.312.357.479	100,00%	3.937.072.437	100,00%

Na dzień 24 lipca 2019 r. Orange S.A. posiadało 50,67% akcji Spółki.

Orange S.A. jest jednym z największych na świecie wiodących operatorów telekomunikacyjnych, którego przychody w na koniec 2018 r. wyniosły 41,4 mld euro. Obecna w 27 krajach Grupa Orange posiadała na koniec 2018 r. bazę 264 milionów klientów na całym świecie. Na koniec 2018 r. Grupa Orange zatrudniała 151 tys. pracowników. Orange S.A. jest również wiodącym dostawcą globalnych usług IT i telekomunikacyjnych dla przedsiębiorstw wielonarodowych, pod marką Orange Business Services. Orange S.A. jest notowana na giełdzie Euronext w Paryżu (symbol ORA) oraz na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (symbol ORAN).

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka nie posiadała informacji o istniejących umowach lub innych zdarzeniach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu.

W pierwszym półroczu 2019 r. Orange Polska S.A. nie emitował akcji pracowniczych.

6 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019

Opis organizacji Grupy został przedstawiony w Nocie 1.2 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.1 Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej

Skład Zarządu na 30 czerwca 2019 r.:

• 1) Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
• 2) Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
• 3) Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
• 4) Witold Drożdż Członek Zarządu
• 5) Jolanta Dudek Członek Zarządu
• 6) Piotr Jaworski Członek Zarządu
• 7) Jacek Kowalski Członek Zarządu
• 8) Maciej Nowohoński Członek Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze zmianami osobowymi w 1 półroczu 2019 r.

W dniu 24 kwietnia 2019 roku wygasły mandaty pp. Federico Colom-Artoli, Erica Debroecka, prof. Michała Kleibera, Gervais Pellissiera, Marca Ricau, dra Wiesława Rozłuckiego i Macieja Wituckiego.

Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członków Rady Nadzorczej następujące osoby: Erica Debroecka (na kolejną kadencję), prof. Michała Kleibera (na kolejną kadencję), Monikę Nachyłę, Gervais Pellissiera (na kolejną kadencję), Marca Ricau (na kolejną kadencję), Jean-Michela Thibauda i Macieja Wituckiego (na kolejną kadencję) .

Skład na 30 czerwca 2019 r.:

1.	Maciej Witucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Gervais Pellissier	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3.	Marc Ricau	- Sekretarz Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej
4.	dr Henryka Bochniarz	- Członek Rady Nadzorczej
5.	Thierry Bonhomme	- Członek Rady Nadzorczej
6.	Eric Debroeck	- Członek Rady Nadzorczej
7.	Ramon Fernandez	- Członek Rady Nadzorczej
8.	John Russell Houlden	- Członek Rady Nadzorczej
9.	prof. Michał Kleiber	- Członek Rady Nadzorczej
	10. Patrice Lambert-de Diesbach - Członek Rady Nadzorczej
	11. Monika Nachyła	- Członek Rady Nadzorczej
	12. dr Maria Pasło-Wiśniewska	- Członek Rady Nadzorczej
	13. Jean-Michel Thibaud	- Członek Rady Nadzorczej
	14. Jean-Marc Vignolles	- Członek Rady Nadzorczej

W chwili obecnej w skład Rady Nadzorczej Orange Polska wchodzi pięciu Członków niezależnych: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła i dr Maria Pasło-Wiśniewska.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2019 r.:

Komitet Audytowy:

• 1) John Russell Houlden Przewodniczący
• 2) Monika Nachyła
• 3) dr Maria Pasło-Wiśniewska
• 4) Marc Ricau
• 5) Jean-Michel Thibaud

Trzech z pięciu Członków Komitetu Audytowego to Członkowie niezależni.

Pracom Komitetu przewodniczy Pan John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu.

Komitet ds. Wynagrodzeń:

1) dr Maria Pasło-Wiśniewska – Przewodnicząca 2) Thierry Bonhomme

• 3) prof. Michał Kleiber
• 4) Marc Ricau

Komitet ds. Strategii:

1) Jean-Marc Vignolles – Przewodniczący 2) dr Henryka Bochniarz

3) Eric Debroeck

4) Patrice Lambert-de Diesbach

5) Monika Nachyła

6) dr Maria Pasło-Wiśniewska

7) Gervais Pellissier

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.

Poniżej znajduje się zestawienie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń, na których wygasają mandaty członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska:

Zarząd	Data ZWZA
Jean-François Fallacher – Prezes Zarządu	2022
Mariusz Gaca – Wiceprezes Zarządu	2020
Bożena Leśniewska – Wiceprezes Zarządu	2021
Witold Drożdż	2021
Jolanta Dudek	2021
Piotr Jaworski	2021
Jacek Kowalski	2020
Maciej Nowohoński	2020

Rada Nadzorcza	Data ZWZA
Maciej Witucki – Przewodniczący	2022
Gervais Pellissier – Zastępca Przewodniczącego	2022
Marc Ricau – Sekretarz	2022
Henryka Bochniarz	2021
Thierry Bonhomme	2021
Eric Debroeck	2022
Ramon Fernandez	2021
John Russell Houlden	2020
Michał Kleiber	2022
Patrice Lambert-de Diesbach	2020
Monika Nachyła	2022
Maria Pasło-Wiśniewska	2021
Jean-Michel Thibaud	2022
Jean-Marc Vignolles	2021

6.1.1 Akcje Orange Polska będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Orange Polska

Osoby Zarządzające

Na dzień 24 lipca 2019 r.:

• pan Jean-François Fallacher, Prezes Zarządu Orange Polska S.A., posiadał 40.000 akcji Orange Polska S.A.

• pani Jolanta Dudek, Członek Zarządu Spółki, posiadała 8.474 akcji Orange Polska S.A.

• pan Piotr Jaworski, Członek Zarządu Spółki, posiadał 673 akcje Orange Polska S.A.

• pan Maciej Nowohoński, Członek Zarządu Spółki, posiadał 25.000 akcji Orange Polska S.A.

Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji Orange Polska S.A. na dzień 24 lipca 2019 r.

Akcje lub udziały w podmiotach powiązanych

Jean-François Fallacher	1 akcja Orange Money IFN S.A. o wartości nominalnej 10 RON
Mariusz Gaca	500 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Bożena Leśniewska	80 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Jolanta Dudek	80 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Piotr Jaworski	250 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Jacek Kowalski	350 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Osoby Nadzorujące

Na dzień 24 lipca 2019 r. pan Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., posiadał 4.000 akcji Orange Polska. Żadna z pozostałych osób nadzorujących Orange Polska S.A. nie była w posiadaniu akcji Spółki.

Akcje lub udziały w podmiotach powiązanych

Gervais Pellissier	34.527	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Gervais Pellissier	1	akcja Orange Business Services SA o wartości nominalnej 0,84 EUR
Gervais Pellissier	1	akcja Orange Horizons o wartości nominalnej 10 EUR.
Thierry Bonhomme	7.692	akcje Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Eric Debroeck	5.533	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Ramon Fernandez	1.524	akcje Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

6.1.2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 24 kwietnia 2019 r. Zwyczajne WZA między innymi:

• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orange Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orange Polska w roku obrotowym 2018,
• zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018,
• zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018,
• udzieliło członkom organów Orange Polska S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• podjęło uchwałę w sprawie w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018, na podstawie której zysk netto Spółki Orange Polska S.A. w kwocie 1 004 149,76 zł wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 przeznaczony został na kapitał rezerwowy.
• podjęło uchwałę w sprawie w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych Orange Polska S.A. na podstawie której zysk z lat ubiegłych Spółki Orange Polska S.A. w kwocie 598 705 137,63 zł wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 przeznaczony został na kapitał rezerwowy. Przeniesiona na kapitał rezerwowy kwota 598 705 137,63 zł będzie mogła być przeznaczona na wypłatę dywidendy.
• nie podjęło uchwały w sprawie wypłaty dywidendy w 2019 r., uznając inwestycje w długoterminowe budowanie wartości za priorytet.

6.2 Zatrudnienie

Według stanu na 30 czerwca 2019 r. zatrudnienie w Orange Polska wynosiło 12 782 etatów. W stosunku do stanu z końca grudnia 2018 r. poziom zatrudnienia w Orange Polska obniżył się o 5,6%.

Obniżenie zatrudnienia w Orange Polska to głównie efekt realizacji Umowy Społecznej zawartej na lata 2018- 2019 w Orange Polska S.A. W ramach Umowy Społecznej w pierwszym półroczu 2019 r. ze spółki odeszło 879 osób. Wysokość średniej odprawy dla odchodzących pracowników Orange Polska S.A. wyniosła w pierwszym półroczu 2019 r. 82,7 tys. zł.

W pierwszym półroczu 2019 r. rekrutacja zewnętrzna w Orange Polska wyniosła 216 osób. Rekrutacje dotyczyły głównie stanowisk sprzedażowych i pracowników obsługi klienta.

6.3 Umowa Społeczna

W 2019 roku obowiązuje Umowa Społeczna zawarta na lata 2018-2019 oraz Porozumienie na 2019 rok, zawarte z organizacjami związkowymi w dniu 5 grudnia 2018 r.

Umowa Społeczna na lata 2018-2019 określa m.in. wielkość odejść dobrowolnych na 2 lata na poziomie 2 680 osób oraz pakiet finansowy dla pracownika odchodzącego z Orange Polska w ramach odejść dobrowolnych. Przewiduje także możliwość podwyżek wynagrodzeń zasadniczych (2,5% w roku 2018 i w 2019), wysokość dodatkowego odszkodowania dla pracowników, którzy osiągną wiek emerytalny a także określa miejsce i rolę mobilności wewnętrznej przy wsparciu programu alokacyjnego, stwarza pracownikom, z którymi pracodawca zamierza rozwiązać umowę o pracę możliwości skorzystania z udziału w programie wsparcia w poszukiwaniu pracy na rynku (outplacement). Zapisy Umowy Społecznej 2018-2019 przewidują również kontynuowanie programu "przyjazne środowisko pracy" oraz utrzymanie pakietu opieki medycznej.

W ramach wynegocjowanego Porozumienia określono dla Orange Polska limit odejść pracowników w 2019 r. na poziomie 1 230, a także zasady odejść dobrowolnych w 2019 r. i wysokości odpraw i dodatkowych odszkodowań dla pracowników odchodzących z Orange Polska w 2019 r. Porozumienie określa również zasady i kryteria doboru jakie pracodawca stosuje wobec pracowników, którym wypowiada umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracowników.

Wartość pakietu przypadająca na odchodzącego w 2019 r. pracownika zależy od stażu pracy w Grupie, zgodnie z Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy i jest powiększona w roku 2019 o 5 tys. zł dla pracowników ze stażem pracy od 10 do 15 lat, o 8 tys. zł ze stażem pracy od 15 do 20 lat oraz o 24 tys. zł ze stażem od 20 lat.

ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA

7 SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ORANGE POLSKA

Nie było istotnych zmian w zakresie głównych ryzyk dotyczących Orange Polska S.A. w porównaniu z opisem znajdującym się w rozdziale IV Sprawozdania Zarządu z działalności za 2018 r. Dodatkowo Spółka zidentyfikowała jedno ryzyko w okresie pierwszego półrocza 2019 r.

Potencjalne konsekwencje sporu USA - Chiny

W związku z sytuacją, w której zaangażowanymi stronami są USA i Chiny, dostawcy z Państwa Środka mogą być narażeni na objęcie ich sankcjami przez rząd USA. W następstwie, może to skutkować wpisaniem chińskich dostawców na czarną listę podmiotów, z którymi amerykańskie przedsiębiorstwa nie będą mogły współpracować. Nałożone sankcje wpłyną też na spółki córki ze struktury dostawcy. W wyniku tego działania chińscy dostawcy mogą utracić prawa do korzystania z technologii opracowanej i opatentowanej przez firmy amerykańskie, a ponadto nie będą mogły współpracować ze spółkami zarejestrowanymi w Stanach Zjednoczonych.

Dla operatorów telekomunikacyjnych takich, jak Orange Polska zastosowanie sankcji wobec chińskich dostawców, może oznaczać ograniczenie w zaplanowanej budowie i rozwoju infrastruktury sieciowej (w tym 5G) oraz konieczność zmiany dostawców sprzętu telekomunikacyjnego. Orange Polska może ponieść straty wynikające z malejącego zainteresowania klientów produktami chińskich marek oraz - ze względu na skalę światową konfliktu – może nastąpić opóźnienie i/lub zwiększenie kosztów wdrożenia sieci 5G.

Dodatkowe Informacje o istotnych postępowaniach i roszczeniach przeciwko spółkom Grupy oraz karach i postępowaniach, w tym o karze nałożonej przez Komisję Europejską, jak również o kwestiach związanych z powstaniem Orange Polska S.A. znajdują się w Nocie 28 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz w Nocie 12 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 r.

ROZDZIAŁ V OŚWIADCZENIA

8 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

8.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

Zarząd Orange Polska S.A. w składzie:

• 1. Jean-François Fallacher– Prezes Zarządu
• 1. Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego
• 1. Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego
• 1. Witold Drożdż Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych
• 1. Jolanta Dudek Członek Zarządu ds. Doświadczeń Klientów
• 1. Piotr Jaworski Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii
• 1. Jacek Kowalski Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich
• 1. Maciej Nowohoński Członek Zarządu ds. Finansów

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.2 Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Orange Polska S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

8.3 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres

Zgodnie z raportem bieżącym 3/2019 opublikowanym w dniu 20 lutego 2019 roku, Grupa prognozuje, że wartość wskaźnika EBITDAaL (EBITDA z uwzględnieniem kosztów leasingu) będzie w 2019 roku wyższa niż 2,8 miliarda złotych (szacunek Grupy dla 2018 roku). Zarząd Orange Polska S.A. potwierdza powyższą prognozę na podstawie analizy wyników finansowych osiągniętych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku.

SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH

4G – standard telefonii komórkowej czwartej generacji, zwany również zamiennie LTE (Long Term Evolution) Access Fee – opłata abonamentowa (abonament miesięczny w nowych planach taryfowych, obejmujący darmowe minuty)

ARPO (Average Revenue Per Offer) – średni przychód na ofertę

AUPU (Average Usage per User) – średni czas połączeń na abonenta

BSA (Bitstream Acces Offer) – oferta hurtowego dostępu szerokopasmowego

CATV – telewizja kablowa

EBITDAaL (EBITDA after Leases) – odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości środków trwałych i wartości niematerialnych, pomniejszonemu o koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu oraz skorygowanemu o wpływ dekonsolidacji spółek zależnych, programów rozwiązania stosunku pracy, kosztów restrukturyzacji, znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk, jak również innych znaczących jednorazowych zdarzeń.

F2M (Fixed to Mobile Calls) – połączenia do sieci komórkowych (z sieci stacjonarnej)

FBB – stacjonarny szerokopasmowy dostęp do Internetu

Gospodarstwo domowe w zasięgu sieci światłowodowej – Gospodarstwo domowe (mieszkanie w budynku wielorodzinnym lub dom jednorodzinny) w zasięgu naszej sieci światłowodowej z możliwością świadczenia usługi z prędkością co najmniej 100 Mb /s

Internet mobilny do użytku stacjonarnego (wireless for fixed) - Oferta szerokopasmowego dostępu w technologii LTE dedykowana do użytkowania w ramach strefy domowej lub strefy biurowej, w skład której wchodzi router stacjonarny (strefa domowa) oraz duże (lub nielimitowane) pakiety danych, która stanowi substytut stacjonarnego dostępu szerokopasmowego i jest oferowana przez wszystkich operatorów komórkowych w Polsce, łącznie z Orange Polska

FTE – w przeliczeniu na pełne etaty

FTTH – światłowód bezpośrednio do mieszkania

ICT (Information and Communication Technologies) – obszar usług telekomunikacji i informatyki

ILD (International Calls) – połączenia międzynarodowe

IP TV (TV over Internet Protocol) – protokół umożliwiający transmisję sygnałów telewizyjnych przez Internet

Liquidity Ratio (wskaźnik płynności) – środki pieniężne oraz niewykorzystane linie kredytowe podzielone przez dług do spłaty w ciągu najbliższych 18 miesięcy

LLU (Local Loop Unbundling) – uwolnienie pętli lokalnej

LTE (Long Term Evolution) – standard przesyłu danych w telefonii komórkowej (4G)

M2M (Machine to Machine) – telemetria

MTR (Mobile Termination Rates) – stawki za zakończenie połączeń w sieciach komórkowych

MVNO (Mobile Virtual Network Operator) – operator wirtualnej sieci telefonii komórkowej

Net Gearing (dźwignia finansowa netto) – dźwignia finansowa netto po uwzględnieniu zabezpieczeń = Dług netto po uwzględnieniu zabezpieczeń podzielony przez dług netto po uwzględnieniu zabezpieczeń + kapitały własne

Organic Cash Flow (organiczne przepływy pieniężne) – organiczne przepływy środków pieniężnych netto, tj. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej – wydatki inwestycyjne (poniesione lub należne) + wpływy ze sprzedaży aktywów

"RAN" (umowa) – umowa w zakresie współkorzystania z radiowych sieci dostępowych

SAC (Subscriber Acquisition Cost) – koszt pozyskania abonenta

SIMO – oferta obejmująca tylko kartę SIM bez urządzenia

SMP (Significant Market Power) – znacząca pozycja rynkowa

SRC (Subscriber Retention Cost) – koszt utrzymania klienta

Strefa Domowa(Strefa Biurowa w przypadku klientów biznesowych) – obszar w zasięgu zdefiniowanych stacji bazowych pokrywających daną lokalizację (mieszkania lub firmy)

UKE – Urząd Komunikacji Elektronicznej

UOKiK – Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

USO (Universal Service Obligation) – oferta usług powszechnych

VDSL – łącze w technologii VDSL

Internet szybkich prędkości – z ang. VHBB – łącze szerokopasmowe o prędkości powyżej 30 Mb/s

VoIP (Voice over Internet Protocol) – protokół umożliwiający przesyłanie głosu poprzez Internet

WLL (Wireless Local Loop ) – bezprzewodowa pętla lokalna

WLR (Wholesale Line Rental) – hurtowa odsprzedaż abonamentu

Podpisy wszystkich członków Zarządu Orange Polska S.A.
	Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
	Maciej Nowohoński Członek Zarządu
	Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
	Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
	Witold Drożdż Członek Zarządu
	Jolanta Dudek Członek Zarządu
	Piotr Jaworski Członek Zarządu
	Jacek Kowalski Członek Zarządu