Orange Polska S.A.

Interim / Quarterly Report • Jul 24, 2019

ORANGE POLSKA S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2019 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Spis treści

	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 3
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM5
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
1.	Orange Polska S.A. 7
2.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego7
3.	Oświadczenie o zasadach rachunkowości 11
4.	Przychody13
5.	Test na utratę wartości13
6.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Spółki 14
7.	Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które
	są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość 14
8.	Zmiany w zobowiązaniach finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem
	zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu leasingu15
9.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 16
10.	Dywidenda16
11.	Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach
	warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy 17
12.	Transakcje ze stronami powiązanymi 17
13.	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 19

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

(w milionach złotych, z wyjątkiem zysku/straty na jedną akcję)		3 miesiące 6 miesięcy do 30 czerwca 2019		3 miesiące 6 miesięcy do 30 czerwca 2018
		Dane według MSSF 16		Dane według MSR 17
	Nota				(patrz Nota 2.2)
Przychody	4	2.601	5.244	2.586	5.202
Koszty zakupów zewnętrznych		(1.429)	(2.890)	(1.438)	(2.916)
Koszty świadczeń pracowniczych		(359)	(740)	(379)	(790)
Pozostałe koszty operacyjne		(117)	(225)	(109)	(223)
Pozostałe przychody operacyjne		56	110	81	147
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych		(26)	(57)	(40)	(61)
Zyski ze sprzedaży aktywów	7	33	38	3	22
Amortyzacja i utrata wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania		(64)	(134)	-	-
Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych i wartości niematerialnych, w tym: amortyzacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu -	7	(575)	(1.158)	(636)	(1.278)
finansowego		-	-	(9)	(17)
Zysk z działalności operacyjnej		120	188	68	103
Przychody z dywidend		20	21	22	23
Przychody odsetkowe		11	21	9	16
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu		(12)	(22)	(1)	(2)
Pozostałe koszty odsetkowe i koszty finansowe		(56)	(116)	(61)	(130)
Koszty dyskonta		(11)	(25)	(33)	(57)
Koszty finansowe, netto		(48)	(121)	(64)	(150)
Podatek dochodowy		(9)	(7)	-	2
Zysk/(strata) netto		63	60	4	(45)
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych)		0,05	0,05	-	(0,03)
Średnia ważona liczba akcji (w milionach)		1.312	1.312	1.312	1.312

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w milionach złotych)	3 miesiące 6 miesięcy do 30 czerwca 2019 Dane według MSSF 16
Zysk/(strata) netto	63	60	4	Dane według MSR 17 (45)
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku Zyski/(straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne Podatek dochodowy dotyczący pozycji, które mogą być przeniesione	(19) 3	(28) 5	17 (3)	5 (1)
Inne całkowite dochody/(straty), netto	(16)	(23)	14	4
Całkowite dochody/(straty) ogółem	47	37	18	(41)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w milionach złotych)		Na dzień 30 czerwca 2019 Dane według MSSF 16	Na dzień 31 grudnia 2018 Dane według MSR 17
AKTYWA	Nota		(patrz Nota 2.2)
Wartość firmy		2.014	2.014
Pozostałe wartości niematerialne		4.660	4.837
Środki trwałe		10.438	10.838
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2,7	1.897	-
Inwestycje w jednostki zależne	7	334	171
Należności handlowe Aktywa kontraktowe		447 46	522 27
Koszty kontraktowe		61	54
Instrumenty pochodne	8	41	48
Pozostałe aktywa		63	53
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		761	769
Aktywa trwałe razem		20.762	19.333
Zapasy		231	194
Należności handlowe	7	2.227	2.239
Aktywa kontraktowe		110	138
Koszty kontraktowe		301	311
Pożyczka do jednostki powiązanej Instrumenty pochodne	8	70 -	100 52
Pozostałe aktywa		95	162
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		61	24
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	8	377	538
Aktywa obrotowe razem		3.472	3.758
SUMA AKTYWÓW		24.234	23.091
PASYWA
Kapitał zakładowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		3.937 832	3.937 832
Pozostałe kapitały rezerwowe		(80)	(57)
Zyski zatrzymane		5.789	5.727
Kapitał własny razem		10.478	10.439
Zobowiązania handlowe	9	466	473
Zobowiązania z tytułu leasingu	2,7	1.353	111
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem
zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu leasingu	8	6.777	5.270
Instrumenty pochodne	8	56	31
Rezerwy		469	450
Zobowiązania kontraktowe		317	317
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe zobowiązania		135 12	133 11
Zobowiązania długoterminowe razem		9.585	6.796
Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu leasingu	7,9 2	2.197 280	2.326 66
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem
zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu leasingu	8	555	2.195
Instrumenty pochodne	8	10	19
Rezerwy	11	163	210
Zobowiązania kontraktowe		452	443
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		193	190
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		19	40
Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe razem		302 4.171	367 5.856
SUMA PASYWÓW		24.234	23.091

Orange Polska S.A. Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w milionach złotych)
	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe			Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
			Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	Podatek odroczony
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	3.937	832	(20)	(51)	14	5.727	10.439
Całkowite dochody ogółem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku	-	-	(28)	-	5	60	37
Płatności oparte na akcjach	-	-	-	-	-	2	2
Saldo na 30 czerwca 2019 roku	3.937	832	(48)	(51)	19	5.789	10.478
Saldo na 1 stycznia 2018 roku	3.937	832	(2)	(46)	10	5.725	10.456
Całkowite straty ogółem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku	-	-	5	-	(1)	(45)	(41)
Saldo na 30 czerwca 2018 roku	3.937	832	3	(46)	9	5.680	10.415

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w milionach złotych)		3 miesiące	6 miesięcy	3 miesiące	6 miesięcy
			do 30 czerwca 2019		do 30 czerwca 2018
	Nota	Dane według MSSF 16			Dane według MSR 17 (patrz Nota 2.2)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk/(strata) netto		63	60	4	(45)
Korekty uzgadniające zysk/stratę netto do środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zyski ze sprzedaży aktywów		(33)	(38)	(3)	(22)
Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych, wartości niematerialnych
i aktywów z tytułu prawa do użytkowania		639	1.292	636	1.278
Koszty finansowe, netto		48	121	64	150
Podatek dochodowy Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących		9 (71)	7 (95)	- (44)	(2) (55)
Zyski operacyjne z tytułu różnic kursowych i wyceny instrumentów pochodnych,
netto		(2)	(3)	(3)	(5)
Zmiana kapitału obrotowego
Zwiększenie stanu zapasów, brutto		(36)	(35)	(20)	(39)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności handlowych, brutto	7	150	127	(89)	(143)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu aktywów kontraktowych, brutto		(1)	9	54	107
Zmniejszenie stanu kosztów kontraktowych		-	3	21	45
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych		53	(16)	(44)	(170)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań kontraktowych (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu czynnych rozliczeń międzyokresowych		5	9	(29)	(49)
kosztów i pozostałych należności		10	(7)	20	(24)
Zmniejszenie stanu pozostałych zobowiązań		(4)	(11)	(18)	(11)
Otrzymane dywidendy		8	8	22	22
Otrzymane odsetki		11	21	8	16
Odsetki zapłacone i przepływy odsetkowe z instrumentów pochodnych, netto		(104)	(156)	(99)	(146)
Różnice kursowe otrzymane/(zapłacone) z instrumentów pochodnych, netto		-	-	12	(5)
Podatek dochodowy zapłacony		(1)	(21)	-	(1)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		744	1.275	492	901
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych		(546)	(1.208)	(507)	(1.071)
Otrzymane dotacje inwestycyjne		27	27	-	-
Dotacje inwestycyjne zapłacone dostawcom środków trwałych i wartości
niematerialnych		(26)	(52)	(3)	(6)
Różnice kursowe otrzymane z instrumentów pochodnych ekonomicznie zabezpieczających nakłady inwestycyjne, netto		-	-	1	-
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych		15	118	5	37
Wpływy ze sprzedaży inwestycji w jednostki zależne pomniejszone o koszty
transakcyjne		-	2	-	-
Wydatki na inwestycje w jednostki zależne	7	(133)	(133)	-	-
Wpływy/(wypływy) z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym
oraz z pozostałych instrumentów finansowych, netto		(12)	18	1	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(675)	(1.228)	(503)	(1.040)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Spłata długoterminowych pożyczek od jednostki powiązanej	8	(17)	(17)	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(75)	(140)	(6)	(12)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu odnawialnej linii kredytowej i pozostałego
zadłużenia Różnice kursowe otrzymane/(zapłacone) z instrumentów pochodnych	8	52	(109)	10	74
zabezpieczających dług, netto		58	58	-	(1)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		18	(208)	4	61
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto		87	(161)	(7)	(78)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu		290	538	497	568
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu		377	377	490	490

Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Orange Polska S.A.

Orange Polska S.A. ("Orange Polska" lub "Spółka" lub "OPL S.A."), spółka akcyjna, powstała i rozpoczęła działalność 4 grudnia 1991 roku. Akcje Orange Polska są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Orange Polska jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce. Spółka dostarcza komórkowe i stacjonarne usługi telekomunikacyjne, w tym połączenia głosowe, usługi przesyłu wiadomości i treści, dostęp do Internetu oraz telewizję. Ponadto, Orange Polska świadczy usługi ICT (Information and Communications Technology), usługi w zakresie dzierżawy łączy oraz inne usługi telekomunikacyjne o wartości dodanej, prowadzi sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego, świadczy usługi w zakresie transmisji danych oraz prowadzi działalność obrotu energią elektryczną.

Siedziba Orange Polska mieści się w Warszawie przy ulicy Aleje Jerozolimskie 160.

2. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze niezbadane Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku ("Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 3).

Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym według MSSF, zawierającym noty objaśniające ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe składa się z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym nalicza się bądź odracza koszty powstające nierównomiernie w roku finansowym tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać naliczone bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Orange Polska S.A. jest jednostką dominującą Grupy Orange Polska ("Grupa", "Grupa OPL") i sporządza śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku. Grupa jest częścią Grupy Orange z siedzibą we Francji.

Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w milionach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 lipca 2019 roku.

Zastosowanie standardów i interpretacji w 2019 roku

Następujące standardy i interpretacje przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2019 roku:

– MSSF 16 "Leasing". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 31 października 2017 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.

– KIMSF 23 "Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego". Niniejsza interpretacja została przyjęta przez Unię Europejską w dniu 23 października 2018 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Interpretacja nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

2.2. Zastosowanie MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 ustanawia nowe zasady rachunkowości mające zastosowanie dla raportowania umów leasingu.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka zidentyfikowała cztery główne kategorie umów leasingu:

• nieruchomości: salony sprzedaży, biura, wieczyste użytkowanie gruntów;
• sieć mobilna: grunty, powierzchnie techniczne, miejsca na wieżach, kominach, dachach;
• sieć stacjonarna: powierzchnie techniczne, ograniczone prawa rzeczowe, dostęp do pętli lokalnej, kolokacja, umowy na ciemne włókna;
• pozostałe najmy: samochody, urządzenia techniczne, powierzchnie w centrach przetwarzania danych.

Prezentacja umów leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy w głównej mierze od:

• zakresu umów zakwalifikowanych jako leasing,
• okresu leasingu przyjętego dla poszczególnych rodzajów umów,

co wymaga przyjęcia istotnych szacunków przez Zarząd Spółki. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub ustaloną praktykę rynkową.

Okres leasingu obejmuje nieodwołalny okres umowy wraz z okresami, na które można przedłużyć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tego prawa oraz okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka nie skorzysta z tego prawa. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Spółce. W szczególności, dla umów zawartych na czas nieokreślony, Spółka przyjmuje okres wypowiedzenia jako nieodwołalny okres leasingu. W przypadku umów leasingu zawartych na czas nieokreślony większość okresów wypowiedzenia jest krótsza niż 12 miesięcy i dla tych umów Spółka zastosowała zwolnienie z ujmowania leasingów krótkoterminowych. Wskutek tego, takie kontrakty są traktowane jako umowy krótkoterminowe i nie są wyceniane ani prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W przypadku ograniczonych praw rzeczowych w budynkach, w których Spółka ma posadowioną infrastrukturę telekomunikacyjną, okres leasingu został ustalony jako średni czas życia budynków w Spółce.

Wykorzystanie żadnej z opcji wcześniejszego zakończenia umowy nie zostało ocenione na dzień 1 stycznia 2019 roku jako prawdopodobne. Umowy, w przypadku których wykorzystanie opcji przedłużenia zostało ocenione jako prawdopodobne, mają niematerialny wpływ na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu.

W czerwcu 2019 roku Komitet ds. Interpretacji MSSF ("Komitet") wydał podsumowanie decyzji podjętych na publicznych posiedzeniach dotyczących interpretacji w odniesieniu do MSSF 16 w następujących kwestiach:

– Prawa do podziemnych części gruntu:

Komitet skonkludował, że zaprezentowana w decyzji umowa, w której operator rurociągu uzyskuje prawo do umieszczenia rurociągu w przestrzeni podziemnej, stanowi leasing, a zatem umowa taka, jak przedstawiona w niniejszej decyzji, powinna wchodzić w zakres MSSF 16.

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

– Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy:

Komitet wydał wstępną decyzję, że krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy powinna być ustalona jako stopa specyficzna dla danego leasingu, z uwzględnieniem bazowego składnika aktywów oraz warunków leasingu.

– Okres leasingu i okres ekonomicznej użyteczności ulepszeń w najmowanych aktywach:

Komitet wydał wstępną decyzję, że przy ocenie pojęcia najwyżej nieznacznej kary, przy ustalaniu okresu leasingu, analiza powinna uwzględniać nie tylko karę umowną określoną w kontrakcie za wypowiedzenie umowy, ale także brać pod uwagę inne szeroko rozumiane kary ekonomiczne, a zatem obejmować wszelkiego rodzaju możliwe wypływy ekonomiczne związane z rozwiązaniem umowy.

Oczekuje się, że ostateczne stanowisko Komitetu dotyczące powyższych wstępnych decyzji zostanie opublikowane w drugiej połowie 2019 roku.

Spółka przyjmuje następujące zasady rachunkowości w powyższych kwestiach:

– Prawa do podziemnych części gruntu:

Spółka nie uznaje umów dających prawa do podziemnych części gruntu za umowy najmu.

– Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy:

Spółka uwzględnia bazowy składnik aktywów oraz okres najmu przy ustalaniu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy.

– Okres leasingu i okres ekonomicznej użyteczności ulepszeń w najmowanych aktywach:

Przy określaniu okresu leasingu umów istniejących w Spółce, Spółka przyjęła, że okres egzekwowalny jest nie dłuższy niż okres wypowiedzenia umów. Jeśli chodzi o ulepszenia w najmowanych aktywach, przyjęty dla nich okres ekonomicznej użyteczności nie ma istotnego wpływu na Spółkę.

Ze względu na czas podejmowania decyzji przez Komitet, Spółka analizuje obecnie potencjalny wpływ wyżej wymienionych decyzji na zasady i systemy rachunkowości Spółki, co może skutkować wzrostem aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania leasingowego prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Na dzień 30 czerwca 2019 roku potencjalny wpływ decyzji Komitetu nie jest możliwy do wiarygodnego oszacowania.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na Spółkę dotyczy w głównej mierze Spółki jako leasingobiorcy i skutkuje:

• a) ujęciem wszystkich umów leasingu zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji ze zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu;
• b) rozpoznaniem amortyzacji od aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz kosztów odsetkowych od zobowiązania leasingowego, zamiast rozpoznania kosztów operacyjnych;
• c) przyspieszonym rozpoznaniem kosztów związanych z umowami leasingu, wynikającym w szczególności z komponentu odsetkowego.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka zastosowała "zmodyfikowaną metodę retrospektywną", bez przekształcania danych porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019 roku, ponieważ Spółka zdecydowała się wycenić aktywo z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniu z tytułu leasingu (wpływ przedpłaconych opłat leasingowych był pomijalny).

Spółka zadecydowała o zastosowaniu wyjątku przewidzianego w MSSF 16. pkt C.10. (c) pozwalającego na odstąpienie od zastosowania wymagań opisanych w punktach (a) – (c) powyżej dla leasingów, dla których okres leasingu upływa w ciągu 12 miesięcy od dnia pierwszego zastosowania.

Polityka rachunkowości dla leasingów zastosowana przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2019 roku została opisana w Nocie 3.1.

Zastosowanie MSSF 16 miało następujący wpływ na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku:

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w milionach złotych)		Na dzień 1 stycznia 2019
	Przed	Wpływ
	zastosowaniem	zastosowania	Po zastosowaniu
	MSSF 16	MSSF 16	MSSF 16
AKTYWA
Środki trwałe	10.838	(447)	10.391
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	1.722	1.722
Aktywa trwałe razem	19.333	1.275	20.608
Aktywa obrotowe razem	3.758	-	3.758
SUMA AKTYWÓW	23.091	1.275	24.366
PASYWA
Kapitał własny razem	10.439	-	10.439
Zobowiązania z tytułu leasingu	111	1.047	1.158
Zobowiązania długoterminowe razem	6.796	1.047	7.843
Zobowiązania z tytułu leasingu	66	228	294
Zobowiązania krótkoterminowe razem	5.856	228	6.084
SUMA PASYWÓW	23.091	1.275	24.366

Ponadto, w wyniku zastosowania MSSF 16, dokonano pewnych zmian w prezentacji w sprawozdaniu finansowym, które miały wpływ na dane porównawcze.

W rachunku zysków i strat oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dwie odrębne linie dotyczące amortyzacji oraz utworzenia/odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości środków trwałych zostały połączone w jedną linię. Ponadto Spółka prezentuje obecnie koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu jako oddzielną linię w rachunku zysków i strat. Poprzednio Spółka prezentowała te koszty wraz z pozostałymi kosztami odsetkowymi i kosztami finansowymi. Dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku zostały odpowiednio zmienione, bez wpływu na zysk/stratę z działalności operacyjnej oraz zysk/stratę netto.

Niektóre dane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały przeklasyfikowane w celu dostosowania do prezentacji na dzień 30 czerwca 2019 roku. Długoterminowe oraz krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu zostały wydzielone z zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych do nowych linii.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dwie odrębne linie w ramach przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej dotyczące zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych oraz zwiększenia/zmniejszenia stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych zostały skonsolidowane w jedną linię prezentującą płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych. Ponadto dokonano reklasyfikacji spłaty zobowiązań z tytułu leasingu ze spłaty długoterminowego zadłużenia do odrębnej linii w ramach przepływów pieniężnych z działalności finansowej. Pozostałe spłaty długoterminowego zadłużenia są obecnie prezentowane łącznie ze zwiększeniem/zmniejszeniem stanu odnawialnej linii kredytowej i krótkoterminowego zadłużenia. Dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku zostały odpowiednio skorygowane, bez wpływu na środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej i finansowej.

3. Oświadczenie o zasadach rachunkowości

Z wyjątkiem zmian opisanych w Nocie 2 i zaprezentowanych poniżej, zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego są spójne we wszystkich istotnych aspektach z zasadami opisanymi w Notach 2 oraz 30 zbadanego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF.

3.1. Umowy leasingu

MSSF 16 "Leasing" ustanawia zasady dotyczące ujęcia, wyceny, prezentacji i ujawnień dotyczących umów leasingu. Dla umów, w których Spółka występuje jako leasingobiorca, przyjęto jednolite podejście księgowe. Dla umów, w których Spółka występuje jako leasingodawca, utrzymany został podział na leasingi operacyjne oraz finansowe, które są odmiennie ujmowane księgowo.

Spółka klasyfikuje umowę jako kontrakt leasingowy, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów. Aby zakwalifikować umowę jako leasing, konieczne jest spełnienie trzech warunków:

• umowa przekazuje leasingobiorcy prawo do użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;
• leasingobiorca uzyskuje korzyści ekonomiczne z użytkowania tego aktywa;
• leasingobiorca uzyskuje prawo do kierowania sposobem, w jaki aktywo jest użytkowane przez okres trwania umowy.

Spółka jako Leasingobiorca

Dla umów, w przypadku których Spółka występuje jako leasingobiorca, Spółka stosuje jednolite podejście księgowe, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji ze zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Spółka zadecydowała o zastosowaniu dwóch zwolnień przewidzianych przez standard dotyczący leasingów oraz ujęciu w ciężar kosztów następujących rodzajów umów:

• wszystkich umów, za wyjątkiem umów najmu samochodów, których okres leasingu jest mniejszy niż 12 miesięcy;
• umów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 5.000 dolarów.

Zgodnie z MSSF 16 okres leasingu jest ustalany pomiędzy nieodwołalnym okresem umowy a końcem egzekwowalnego okresu umowy. Nieodwołalny okres umowy to okres, w trakcie którego ani leasingobiorca, ani leasingodawca nie mogą odstąpić od umowy bez poniesienia znaczącej kary. Okres egzekwowalny to okres uwzględniający wszystkie dostępne dla Spółki opcje przedłużenia umowy, ale nieuwzględniający opcji wcześniejszego zakończenia umowy.

W dacie rozpoczęcia leasingu, Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Aktywo z tytułu prawa do użytkowania wyceniane jest według kosztu, który obejmuje:

• kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu;
• wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe;
• wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę;
• szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu.

Na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16, 1 stycznia 2019 roku, wartość przedpłat oraz początkowych kosztów bezpośrednich była nieistotna.

Po dacie rozpoczęcia leasingu leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne i łączne straty z tytułu utraty wartości oraz uwzględniającego korektę o jakiekolwiek aktualizacje wartości zobowiązania leasingowego.

W dacie rozpoczęcia leasingu zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty na ten dzień. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej Spółki, ponieważ ustalenie stopy procentowej leasingu nie było możliwe w łatwy sposób. Przyjęte stopy procentowe są oparte na rentowności polskich obligacji skarbowych, z uwzględnieniem marży stosowanej przy zaciąganiu długu przez inne spółki o podobnym ratingu kredytowym. Stopy dyskonta są zróżnicowane w zależności od okresu zapadalności i waluty, lecz nie ze względu na rodzaj aktywów.

Zobowiązanie leasingowe obejmuje następujące płatności:

• stałe opłaty leasingowe (tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe), pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe;
• zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia leasingu;
• kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej;
• cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji;
• kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w okresie leasingu uwzględniono, że leasingobiorca skorzysta z opcji wypowiedzenia leasingu.

Na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 w umowach leasingu zidentyfikowane zostały opłaty stałe i zmienne.

Po dacie rozpoczęcia leasingu, wartość zobowiązania z tytułu leasingu jest powiększana w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, zmniejszana w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz aktualizowana w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu. Tylko elementy leasingowe są uwzględniane w wycenie aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania leasingowego. Pozostałe elementy nie leasingowe, takie jak płatności za media, są ujmowane osobno, zgodnie z zasadami mającymi zastosowanie do takich opłat.

Spółka jako leasingodawca

Spółka klasyfikuje umowy leasingu jako leasing operacyjny oraz leasing finansowy i stosuje odmienne podejście księgowe dla powyższych typów leasingu.

Umowa leasingu jest klasyfikowana jako leasing finansowy, jeśli na jej mocy następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego składnika aktywów. Leasing jest zaliczany do leasingu operacyjnego, jeżeli nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego składnika aktywów.

Przykładowe przesłanki, które osobno lub łącznie zazwyczaj powodują, że leasing zostanie zaliczony do leasingu finansowego mogą być następujące:

• na mocy leasingu następuje przeniesienie na leasingobiorcę własności bazowego składnika aktywów przed końcem okresu leasingu;
• leasingobiorca ma opcję zakupienia bazowego składnika aktywów za cenę znacznie niższą od wartości godziwej;
• okres leasingu stanowi większą część ekonomicznego okresu użytkowania bazowego składnika aktywów;

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

– wartość bieżąca opłat leasingowych w dacie początkowej wynosi zasadniczo prawie tyle, ile wynosi łączna wartość godziwa bazowego składnika aktywów; oraz

– bazowy składnik aktywów ma na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca może z niego korzystać bez dokonywania większych modyfikacji.

4. Przychody

(w milionach złotych)	3 miesiące	6 miesięcy	3 miesiące	6 miesięcy
	do 30 2019 czerwca		do 30 2018 czerwca
Usługi wyłącznie komórkowe	645	1.284	679	1.361
Usługi wyłącznie stacjonarne	552	1.121	620	1.249
Usługi wąskopasmowe	233	477	274	559
Usługi szerokopasmowe	213	432	232	464
Usługi dla przedsiębiorstw z zakresu infrastruktury sieciowej	106	212	114	226
Usługi konwergentne (klienci indywidualni)	384	753	316	607
Sprzedaż sprzętu	352	719	307	658
Usługi IT i integracyjne	38	83	44	86
Usługi hurtowe	568	1.128	571	1.150
Hurtowe usługi komórkowe	324	634	329	641
Hurtowe usługi stacjonarne	169	346	176	364
Pozostałe	75	148	66	145
Pozostałe przychody	62	156	49	91
Przychody razem	2.601	5.244	2.586	5.202

Usługi hurtowe oraz pozostałe przychody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zawierają 44 miliony złotych przychodów z tytułu leasingu, które są poza zakresem MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

5. Test na utratę wartości

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, zdecydowana większość pojedynczych aktywów Spółki nie wypracowuje wpływów pieniężnych, które byłyby niezależne od wpływów generowanych przez pozostałe aktywa, w związku z tym Spółka identyfikuje wszystkie działalności telekomunikacyjne jako pojedynczy ośrodek wypracowujący środki pieniężne – operatora telekomunikacyjnego.

Na dzień 30 czerwca 2019 i 2018 roku Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne (włączając wartość firmy).

W 2019 i 2018 roku nie rozpoznano odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości.

Główne założenia, przyjęte w celu ustalenia wartości użytkowej operatora telekomunikacyjnego, są następujące:

• wartość rynku, stopa penetracji, udział w rynku i poziom konkurencji, poziom cen i decyzje organów regulacyjnych dotyczące cen, baza klientów, poziom kosztów sprzedaży niezbędny do zastępowania produktów i konkurowania z istniejącymi lub nowymi uczestnikami rynku, wpływ zmian przychodów na koszty bezpośrednie;
• poziom wydatków inwestycyjnych, który może zależeć od konieczności wdrożenia nowych technologii lub decyzji regulacyjnych dotyczących przyznania rezerwacji częstotliwości;

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności ośrodka wypracowującego środki pieniężne; oraz

krańcowa stopa wzrostu odzwierciedlająca ocenę Zarządu co do ewolucji przepływów pieniężnych po ostatnim roku objętym prognozą przepływów pieniężnych.

Wielkości przyporządkowane każdemu z tych parametrów odzwierciedlają doświadczenia Spółki skorygowane o oczekiwane zmiany w okresie objętym długoterminowymi prognozami finansowymi, jednakże mogą podlegać wpływom niedających się przewidzieć zmian politycznych, gospodarczych lub prawnych.

Ośrodek wypracowujący środki pieniężne – Operator telekomunikacyjny

	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
Podstawa wartości odzyskiwalnej	Wartość użytkowa	Wartość użytkowa
	Długoterminowe
Źródła danych	prognozy finansowe	Biznes plan
	5-letnia prognoza	5-letnia prognoza
	przepływów	przepływów
	pieniężnych	pieniężnych
Krańcowa stopa wzrostu	1%	1%
Stopa dyskontowa po opodatkowaniu	7,50%	8,00%
Stopa dyskontowa przed opodatkowaniem (1)	8,68%	9,32%

(1) Stopa dyskontowa przed opodatkowaniem wyliczona jest jako stopa dyskontowa po opodatkowaniu skorygowana o wartość i termin przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu podatku.

Analiza wrażliwości wartości odzyskiwalnej

Wartość użytkowa operatora telekomunikacyjnego na dzień 30 czerwca 2019 roku przewyższała jego wartość bilansową o 3,4 miliarda złotych. Poniższa zmiana któregokolwiek z kluczowych założeń:

• spadek przepływów pieniężnych po piątym roku o 20% lub
• spadek krańcowej stopy wzrostu o 1,3 p.p. lub
• wzrost stopy dyskontowej po opodatkowaniu o 1,3 p.p.

spowoduje zrównanie wartości użytkowej operatora telekomunikacyjnego z jego wartością bilansową.

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Spółki

Działalność Spółki podlega pewnej sezonowości. W czwartym kwartale, zazwyczaj najaktywniejszym sprzedażowo, występują wysokie wydatki komercyjne oraz zwiększone nakłady inwestycyjne wynikające z zastosowanego przez Spółkę zarządzania cyklem inwestycyjnym. Sezonowo wysokie nakłady inwestycyjne w czwartym kwartale skutkują wyższymi płatnościami dla dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych, a tym samym zwiększeniem wypływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale kolejnego roku.

7. Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość

Od 2019 roku Spółka wydłużyła szacowany okres użytkowania niektórych aktywów sieciowych i elementów oprogramowania, co zmniejszyło o 97 milionów złotych koszt amortyzacji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku. Spółka oczekuje, że koszt amortyzacji tych aktywów w 2019 roku będzie niższy o około 192 miliony złotych w porównaniu z 2018 rokiem.

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

W 2018 roku Spółka zawarła z T-Mobile Polska długoterminową umowę na dostęp do sieci światłowodowej Orange Polska w formie Bitstream Access. OPL S.A. rozpoczęła świadczenie usług w grudniu 2018 roku. Opłaty należne w ramach umowy składają się głównie ze stałej opłaty początkowej w wysokości 275 milionów złotych, stałej opłaty za przygotowanie infrastruktury, integrację systemów IT oraz miesięcznych opłat za każdego klienta. Przychody z umowy będą rozpoznawane przez 15 lat, to jest przez aktualnie przewidywany czas trwania umowy. W celu ustalenia wysokości przychodów do rozpoznania w danym okresie Spółka zastosowała metodę opartą na nakładach koniecznych do wykonania zobowiązania. Jednocześnie wysokość przychodu ograniczono do wysokości, co do której istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów. W rezultacie, stałe opłaty będą rozpoznane jako przychód proporcjonalnie do czasu przez okres 15 lat, natomiast opłaty zmienne zależne od liczby końcowych klientów będą rozpoznawane jako przychody danego okresu zgodnie z liczbą klientów w tym okresie.

W dniu 20 czerwca 2019 roku, Orange Polska i BNP Paribas S.A. zawarły umowę, na podstawie której OPL S.A. sprzedaje wybrane należności ze sprzedaży telefonów komórkowych w systemie ratalnym i usuwa je ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Wpływ na przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku wyniósł 133 miliony złotych, a strata na sprzedaży ujęta w pozostałych kosztach operacyjnych w tym samym okresie wyniosła 1 milion złotych. W związku z umową, należności handlowe o wartości 223 milionów złotych na dzień 30 czerwca 2019 roku zostały zaklasyfikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, ponieważ model biznesowy dla tych należności to otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy oraz ich sprzedaż.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku zostały zmienione warunki najmu siedziby Spółki. W związku z tym, zobowiązania z tytułu leasingu oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania zostały zwiększone o 211 milionów złotych.

Zyski ze sprzedaży aktywów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zawierają 25 milionów złotych zysków ze sprzedaży nieruchomości.

Wartość zobowiązań handlowych objętych faktoringiem odwrotnym zmniejszyła się z 220 milionów złotych na dzień 31 grudnia 2018 roku do 157 milionów złotych na dzień 30 czerwca 2019 roku. Zobowiązania te prezentowane są razem z innymi zobowiązaniami handlowymi, ponieważ analiza przeprowadzona przez Spółkę wykazała, że utrzymały one handlowy charakter.

W dniu 12 czerwca 2019 roku, Spółka nabyła 100% udziałów w BlueSoft Sp. z o.o. ("BlueSoft"). BlueSoft świadczy różnorodne usługi informatyczne w obszarach tworzenia i integracji aplikacji, dostosowywania systemów do potrzeb klienta, analityki i usług w chmurze. Zgodnie z umową, łączna wartość transakcji wynosi 183 miliony złotych i zawiera cenę nabycia w kwocie 168 milionów złotych oraz wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji, których wartość została obecnie oszacowana na 15 milionów złotych. Część ceny nabycia, w kwocie 133 milionów złotych, została zapłacona w momencie zawarcia umowy. Pozostała część, obecnie oszacowana na 35 milionów złotych, stanowi wynagrodzenie warunkowe, które zostanie rozliczone przed końcem 2022 roku w oparciu o osiągnięcie przez BlueSoft określonych celów finansowych w latach 2019 i 2020, a także jest uzależnione od spełnienia określonych innych warunków prawnych. Wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji zostanie ujęte jako koszt integracji nowej jednostki zależnej i zostanie rozpoznane w rachunku zysków i strat w latach 2019 – 2021.

8. Zmiany w zobowiązaniach finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu leasingu

W dniu 11 lutego 2019 roku Spółka oraz Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę o pożyczkę w wysokości 1.500 milionów złotych z terminem spłaty przypadającym w maju 2024 roku. Nowa pożyczka wraz z odnawialną linią kredytową zapewniły bezgotówkowe refinansowanie umowy pożyczki w wysokości 480 milionów euro, udzielonej przez Atlas Services Belgium S.A., wygasłej w maju 2019 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku przepływy pieniężne netto z tytułu zaciągnięcia i spłat w ramach odnawialnej linii kredytowej przyznanej przez Atlas Services Belgium S.A. wyniosły (50) milionów złotych.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku łączna pozostała do spłaty kwota pożyczek od jednostki powiązanej wyniosła 7.259 milionów złotych, z uwzględnieniem naliczonych odsetek oraz prowizji aranżacyjnych. Na dzień 30 czerwca 2019 roku średnioważone efektywne oprocentowanie pożyczek od jednostki powiązanej wynosiło 2,45% bez uwzględnienia wpływu instrumentów pochodnych oraz 3,02% z uwzględnieniem wpływu instrumentów pochodnych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Spółka zawarła w ramach umowy z Orange S.A. nowe transakcje pochodne zabezpieczające ryzyko stopy procentowej w zakresie finansowania w złotych od jednostki powiązanej. Na dzień 30 czerwca 2019 roku łączna wartość nominalna walutowo–procentowych instrumentów swap (CCIRS) i procentowych instrumentów swap (IRS), zawartych w ramach umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A., wyniosła odpowiednio 190 milionów euro i 5.450 milionów złotych z ujemną wyceną w wartości godziwej w łącznej kwocie 21 milionów złotych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Spółka dokonała emisji i wykupu krótkoterminowych obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji Orange Polska S.A. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku przepływy pieniężne netto z tytułu obligacji wyniosły (56) milionów złotych. Na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych w ramach programu wyniosła odpowiednio 57 milionów złotych i 112 milionów złotych.

9. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Instrumenty pochodne po początkowym ujęciu wyceniane są w wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w sposób opisany w Nocie 20 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF. Znaczące dane źródłowe wykorzystywane przez Spółkę w technice wyceny wartości godziwej instrumentów pochodnych są klasyfikowane do Poziomu 2 hierarchii wartości godziwej opisanej w Nocie 21.1.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu leasingu, jest zbliżona do ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu rezerwacji i innych praw do częstotliwości, dla których na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku szacowana wartość godziwa przewyższała wartość bilansową odpowiednio o 79 milionów złotych i 84 miliony złotych z powodu znaczącej zmiany pomiędzy pierwotnymi efektywnymi stopami procentowymi na dzień początkowego ujęcia oraz bieżącymi stopami rynkowymi.

10. Dywidenda

Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A., które odbyło się 24 kwietnia 2019 roku, nie podjęło uchwały o wypłacie dywidendy w 2019 roku, zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki.

11. Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy

Poniższe informacje dotyczą spraw przedstawionych w Nocie 27 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF lub opisują główne zdarzenia, które nastąpiły po 31 grudnia 2018 roku.

a. Postępowania prowadzone przez UOKiK

Postępowanie UOKIK w sprawie ofert pre-paid

UOKiK poinformował Spółkę o przedłużeniu postępowania. Wskazana data przedłużenia to dzień 31 grudnia 2019 roku.

Postępowanie UOKiK w sprawie cen detalicznych za połączenia do Play

P4 Sp. z o.o. wniósł apelację od wyroku z dnia 27 grudnia 2018 roku oddalającego w całości powództwo P4 o zapłatę 316 milionów złotych.

Roszczenie Magna Polonia S.A. wobec Orange Polska, T-Mobile Polska, Polkomtel i P4

W dniu 9 lutego 2018 roku sąd prowadzący postępowanie w sprawie roszczenia Magna Polonia S.A. zdecydował o zawieszeniu tego postępowania do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy w sprawie postępowania antymonopolowego. Rozprawa przed Sądem Najwyższym w tej sprawie odbędzie się w dniu 22 października 2019 roku.

b. Pozostałe zobowiązania warunkowe i rezerwy

Poza kwestiami opisanymi powyżej, działalność operacyjna Spółki podlega prawnym, podatkowym, społecznym i administracyjnym regulacjom oraz Spółka jest stroną postępowań prawnych i podatkowych oraz umów handlowych związanych z działalnością operacyjną. Niektóre decyzje regulacyjne mogą być krzywdzące dla Spółki, a wyroki wydane przez sądy w postępowaniach odwoławczych od takich decyzji mogą mieć negatywne skutki dla Spółki. Spółka systematycznie monitoruje ryzyka i zdaniem Zarządu utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane ryzyka, dla których można było dokonać szacunku wysokości rezerwy.

12. Transakcje ze stronami powiązanymi

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Orange S.A. była właścicielem 50,67% akcji Spółki. Orange S.A. posiada większość w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu OPL S.A., które powołuje Członków Rady Nadzorczej OPL S.A. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje o składzie Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki co najmniej 4 Członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezależnymi. Większość Członków Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej jest niezależna.

Przychody OPL S.A. od jednostek zależnych obejmują przede wszystkim sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego oraz usługi informatyczne. Zakupy Spółki od jednostek zależnych obejmują przede wszystkim usługi z zakresu rozwoju i utrzymania sieci oraz prowizje sprzedażowe. Koszty transakcji z jednostkami zależnymi obejmują również darowizny na rzecz Fundacji Orange.

Przychody od Grupy Orange obejmują przede wszystkim transmisję danych, usługi z zakresu badań i rozwoju oraz rozliczenia międzyoperatorskie. Zakupy od Grupy Orange obejmują przede wszystkim opłaty licencyjne za używanie marki, koszty rozliczeń międzyoperatorskich oraz koszty transmisji danych.

Przychody finansowe OPL S.A. od jednostek zależnych obejmują dywidendy oraz odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom zależnym. Koszty finansowe OPL S.A. w transakcjach z jednostkami zależnymi obejmują głównie odsetki od obligacji wyemitowanych do spółek zależnych. Należności finansowe od jednostek zależnych

Orange Polska S.A.

wynikają z pożyczek udzielonych spółkom zależnym oraz należności z tytułu dywidend. Zobowiązania finansowe wobec jednostek zależnych obejmują głównie obligacje wyemitowane do jednostek zależnych.

Należności i zobowiązania finansowe, koszty finansowe, netto oraz inne całkowite dochody/straty dotyczące transakcji z Grupą Orange wynikają z pożyczek udzielonych przez Atlas Services Belgium S.A. oraz umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A. w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz ryzyka stopy procentowej związanego z wymienionymi powyżej pożyczkami. Przychody finansowe od Orange S.A. oraz środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w Orange S.A. dotyczą umowy scentralizowanego zarządzania płynnością.

(w milionach złotych)	3 miesiące	6 miesięcy	3 miesiące	6 miesięcy
	do 30 czerwca 2019		do 30 czerwca 2018
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody:	72	148	90	190
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	17	45	29	82
Grupa Orange	55	103	61	108
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	37	69	39	67
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	18	34	22	41
Zakupy towarów (w tym zapasów, środków trwałych i wartości niematerialnych) i usług:	(178)	(315)	(218)	(403)
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	(119)	(206)	(160)	(287)
Grupa Orange	(59)	(109)	(58)	(116)
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	(16)	(25)	(15)	(32)
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(43)	(84)	(43)	(84)
w tym Orange Brand Services Limited (umowa licencyjna na używanie marki) -	(28)	(55)	(29)	(57)
Przychody finansowe:	21	22	22	24
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	21	22	22	23
Orange S.A. (jednostka dominująca)	-	-	-	1
Koszty finansowe, netto:	(56)	(113)	(56)	(117)
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	(1)	(1)	(1)	(1)
Grupa Orange	(55)	(112)	(55)	(116)
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	(22)	(43)	82	79
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(33)	(69)	(137)	(195)
Inne całkowite dochody/(straty):	(15)	(25)	5	(12)
Orange S.A. (jednostka dominująca)	(15)	(25)	5	(12)

(w milionach złotych)	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Należności i koszty kontraktowe:	130	158
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	29	72
Grupa Orange	101	86
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	73	47
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	28	39
Zobowiązania:	200	250
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	103	154
Grupa Orange	97	96
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	38	47
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	59	49
Należności finansowe:	133	202
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	98	104
Orange S.A. (jednostka dominująca)	35	98
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w:	91	203
Orange S.A. (jednostka dominująca)	91	203
Zobowiązania finansowe:	7.374	7.495
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	59	115
Grupa Orange	7.315	7.380
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	56	48
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	7.259	7.332
Udzielone gwarancje:	71	75
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	71	75

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

Świadczenia (wynagrodzenia, premie, świadczenia po okresie zatrudnienia i pozostałe długoterminowe świadczenia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności oparte na akcjach – w pieniądzu lub w naturze) na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPL S.A. za okresy 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 i 2018 roku wyniosły odpowiednio 11,1 miliona złotych oraz 7,7 miliona złotych. Wzrost wartości świadczeń wynika ze wzrostu liczby Członków Zarządu OPL S.A.

13. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2019 roku

Podpisy wszystkich członków Zarządu Orange Polska S.A.

Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
Maciej Nowohoński Członek Zarządu
Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
Witold Drożdż Członek Zarządu
Jolanta Dudek Członek Zarządu
Piotr Jaworski Członek Zarządu
Jacek Kowalski Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zuzanna Góral

Dyrektor Rachunkowości i Kontroli Wewnętrznej