Ciech S.A.

Audit Report / Information • Jul 25, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Ciech S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Ciech S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominująca jest Ciech S.A. ("Jednostka dominująca"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej;

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy w dniu 16 lipca 2019 r.

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089,

z późn. zm.), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska

T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Ciech S.A., które zawiera:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.:

• skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat;
• skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, oraz
• informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050,, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

• Istotność ogólna przyjęta do badania została określona na poziomie 36 730 tys. zł, co stanowi 1% przychodów netto ze sprzedaży Grupy.
• Przeprowadziliśmy badanie Jednostki dominującej i 5 spółek zależnych w Polsce (CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Trading S.A.), 3 spółek zależnych w Niemczech (SDC GmbH, CIECH Soda Deutschland GmbH & Co.KG Stassfurt, CIECH Energy Deutschland GmbH) i 1 spółki zależnej w Rumunii (CIECH Soda Romania S.A.) oraz przeprowadziliśmy wybrane czynności rewizyjne dla pozostałych spółek z Grupy (CIECH Nieruchomości Sp. z o.o., Verbis ETA Sp. z o. o. SKA, Proplan Plant Protection Company, S.L.).
• Zespół przeprowadzający czynności rewizyjne wizytował następujące spółki zależne: CIECH S.A., CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Pianki Sp. z o.o., SDC GmbH, CIECH Soda Deutschland GmbH & Co.KG Stassfurt, CIECH Energy Deutschland GmbH, CIECH Soda Romania S.A., CIECH Nieruchomości Sp. z o.o., Proplan Plant Protection Company, S.L. i Verbis ETA Sp. z o. o. SKA)
• Zakres naszego badania pokrył 97% przychodów za sprzedaży Grupy oraz 92% aktywów Grupy po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych.
• Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz istnienie nieodłącznej niepewności związanej z rozliczeniami podatku dochodowego.
• Utrata wartości dla wartości firmy.
• Wycena instrumentów pochodnych do wartości godziwej.
• Rozliczenie nabycia spółki Proplan Plant Protection Company S.L.

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Jednostki

dominującej dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są

niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Dostosowaliśmy zakres naszego badania w celu wykonania wystarczającej pracy umożliwiającej nam wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako całości, biorąc pod uwagę strukturę Grupy, procesy księgowe i kontrole oraz branżę, w której działa Grupa.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność dla Grupy	36.730 tys. zł (w 2017 r. 35.790 tys. zł)
Podstawa ustalenia	1% przychodów netto ze sprzedaży Grupy
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy przychody jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem wskaźnik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Grupy przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia, w szczególności dla podmiotów o istotnych wahaniach wyników finansowych pomiędzy okresami. Istotność przyjęliśmy na poziomie 1%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Jednostki dominującej, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach skonsolidowanego

sprawozdania finansowego o wartości większej niż 3.673 tys. zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi – powtórne sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zwracamy uwagę na notę 1.2.3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, która opisuje korekty uprzednio sporządzonego i opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w związku z otrzymanymi po dniu opublikowania, a przed zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, decyzjami Naczelnika Urzędu Skarbowego dotyczącymi podatku dochodowego za 2015 r. przez spółki Grupy.

W dniu 26 marca 2019 r. wydaliśmy nasze sprawozdanie z badania na temat uprzednio sporządzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku z ponownym sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego niniejszym wydajemy nowe sprawozdanie z badania do zmienionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się

Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz istnienie nieodłącznej niepewności związanej z rozliczeniami podatku dochodowego

Na dzień bilansowy Grupa ujęła aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 228,3 mln zł, w tym w kwocie 25,2 mln zł z tytułu strat podatkowych podlegających rozliczeniu w latach przyszłych oraz w kwocie 117,8 mln zł z tytułu ulg podatkowych związanych z działalnością w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Powyższe kwoty były istotne dla sprawozdania finansowego. Aktywo z tytułu podatku odroczonego zostało opisane w nocie 4.3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na dzień bilansowy w sześciu polskich spółkach Grupy toczyły się postępowania kontrolne lub kontrole podatkowe. Przedmiotem kontroli była ocena rzetelności w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji różnic przejściowych oraz kalkulacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego;
• zaangażowanie ekspertów PwC z dziedziny podatków do analizy interpretacji podatkowych i korespondencji z organami skarbowymi oraz do oceny skutków podatkowych istotnych transakcji, których stroną były spółki z Grupy oraz ich wpływu na rozpoznanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz potencjalnych rezerw na ryzyka podatkowe;
• przedyskutowanie z Zarządem Jednostki dominującej oraz dokonanie krytycznej oceny: (a) przyjętych przez Zarząd założeń i dokonanych szacunków w zakresie odzyskiwalności

deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacenia podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2012, 2015 i 2016. Na dzień 31.12.2018 r. w związku z otrzymaniem Decyzji I instancji dotyczącej podatku za 2012 rok Spółka Ciech S.A. utworzyła rezerwę na poczet potencjalnego zobowiązania podatkowego w wysokości 43,7 mln zł oraz na odsetki za zwłokę w wysokości 23,5 mln zł (odsetki naliczone do dnia bilansowego).

Jak opisano w nocie 1.2.3 w dniu 6 czerwca 2019 r. to jest po dniu bilansowym i po opublikowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a przed jego zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie, trzy spółki z Grupy CIECH otrzymały decyzje podatkowe dostarczające dodatkowe informacje na temat stanu istniejącego na dzień bilansowy, które wskazują w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, że nie jest prawdopodobne, aby władze skarbowe zaakceptowały przyjęte uprzednio przez spółki zależne podejście podatkowe. W rezultacie, jak wskazano w nocie 1.2.3 Zarząd skorygował uprzednio sporządzone, a niezatwierdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Analiza prawidłowości ujęcia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego była przedmiotem naszej szczególnej uwagi ze względu na fakt, że związana jest z koniecznością dokonywania przez Zarząd istotnych założeń i osądów. Dotyczą one w szczególności ustalenia wartości podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań, prawdopodobieństwa wystąpienia przyszłych zysków podlegających opodatkowaniu, od których możliwe będzie odliczenie korzyści podatkowych między innymi w obliczu prowadzonych postępowań kontrolnych i kontroli podatkowych. Przy ocenie odzyskiwalności aktywa na podatek odroczony oraz nieodłącznej niepewności związanej z podatkiem dochodowym Zarząd brał pod uwagę przepisy Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom. Zmiany w założeniach przyjętych przez Zarząd mogą prowadzić do ujęcia istotnie różnych wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami rozpoznanego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w tym strat podatkowych z lat ubiegłych, oraz (b) całościowej analizy Zarządu sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom, i ich wpływu na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe;

dokonanie przeglądu ujawnień przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie znaczących szacunków i osądów dotyczących ujętego aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz ryzyk podatkowych wynikających z przepisów Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom.

Nasze procedury badania w odniesieniu do skorygowanego sprawozdania finansowego, poza uaktualnieniem procedur wymienionych wyżej obejmowały dodatkowo:

• analizę, przy wsparciu ekspertów podatkowych PwC, otrzymanych decyzji podatkowych oraz ocenę skutków podatkowych tych decyzji;
• przedyskutowanie z Zarządem Jednostki Dominującej oraz dokonanie krytycznej oceny przyjętych założeń i szacunków w zakresie utworzonego odpisu aktualizującego aktywo z tytułu podatku odroczonego i ujęcia rezerwy na podatek dochodowy;
• analizę podstaw i zasadności ujęcia skutków decyzji podatkowych otrzymanych po opublikowaniu zbadanego sprawozdania finansowego w kontekście konieczności ponownego sporządzenia sprawozdania finansowego;
• dokonanie przeglądu uaktualnionych ujawnień przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

dokonywanymi przez Zarząd dotyczącymi zasadności ujęcia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerw na zobowiązania podatkowe, a także mając na uwadze zmianę wcześniej sporządzonego sprawozdania finansowego uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Utrata wartości dla wartości firmy

Saldo wartości firmy rozpoznanej skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień bilansowy wynosi 140,7 mln zł. Wartość firmy została opisana w nocie 5.3 i 5.4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z MSSF i polityką rachunkowości Grupy, Zarząd przeprowadza testy na utratę wartości dla wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne co najmniej na koniec każdego roku obrotowego, kalkulując wartość odzyskiwalną metodą wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Przeprowadzenie testu na utratę wartości związane jest z koniecznością przyjęcia szeregu istotnych założeń i dokonania osądów dotyczących między innymi przyjętej strategii ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została przypisana wartość firmy, planów finansowych i prognoz przepływów pieniężnych na kolejne lata, w tym po okresie objętym szczegółowymi prognozami, oraz założeń makroekonomicznych i rynkowych.

W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości nie ujęto utraty wartości dla wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Wycena instrumentów pochodnych do wartości godziwej

Grupa jest stroną w transakcjach instrumentów pochodnych opartych o zmienność stóp procentowych, kursów walutowych oraz cen surowców. Instrumenty pochodne zostały opisane w nocie 8.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę procesu szacowania utraty wartości dla wartości firmy oraz zasady ustalania ośrodków wypracowujących środki pieniężne;
• analizę wykonanego przez Zarząd testu na utratę wartości, w szczególności:

(a) krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd Jednostki dominującej założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnej (pięcioletni okres projekcji przyszłych przepływów pieniężnych i założony w nim poziom przychodów, marży operacyjnej oraz przyszłe nakłady inwestycyjne, zastosowaną stopę dyskontową, krańcową stopę wzrostu po okresie prognozy), w tym również odniesienie zakładanych przez Zarząd wartości do niezależnych danych rynkowych;

(b) weryfikację poprawności matematycznej i spójności metodologicznej modelu wyceny opartego o zdyskontowane przepływy pieniężne z wykorzystaniem wewnętrznych specjalistów PwC w zakresie wycen;

• ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy wrażliwości przyjętych założeń na wynik oceny utraty wartości;
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie testów na utratę wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

zrozumienie i ocenę procesu wyceny instrumentów pochodnych, w tym przyjętą metodologię oraz źródła pozyskania danych rynkowych i nieobserwowalnych parametrów;

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy instrumenty pochodne są wyceniane do wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Określenie wartości godziwej instrumentów pochodnych jest obszarem wymagającym istotnego szacunku Zarządu, ponieważ w związku z brakiem aktywnego rynku wymaga przyjęcia założeń dotyczących kształtowania się w przyszłości stóp procentowych, kursów walutowych i cen surowców oraz wiąże się z zastosowaniem odpowiedniego w danej sytuacji modelu wyceny instrumentu.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

• weryfikację kluczowych parametrów instrumentów pochodnych do danych zewnętrznych, niezależnych od Grupy;
• wykonanie z wykorzystaniem wewnętrznych specjalistów PwC w zakresie wycen niezależnych wycen instrumentów pochodnych do wartości godziwej;
• porównanie wartości godziwych skalkulowanych przez Zarząd do wartości godziwych skalkulowanych przez nas oraz dokonanie oceny różnic w wycenie do wartości godziwej instrumentów pochodnych między naszymi wycenami, a wycenami sporządzonymi przez Zarząd - w niektórych przypadkach, uzyskaliśmy wyniki odbiegające od tych skalkulowanych przez kierownictwo Grupy, jednak w naszej ocenie różnice te mieszczą się w zakresie akceptowalnym w świetle uwzględniania w wycenie szacunków dotyczących przyszłych stóp procentowych, kursów walutowych oraz cen surowców.

Rozliczenie nabycia Spółki Proplan Plant Protection Company S.L.

W dniu 26 lipca 2018 r. CIECH S.A. nabył 100% udziałów w spółce Proplan Plant Protection S.L. ("Proplan"), tym samym przejmując kontrolę nad spółką i ujmując ją w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2018 r. metodą pełną.

Ujawnienia związane z ww. transakcją przedstawiono w nocie 6.4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" Jednostka dominująca dokonała identyfikacji nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz oszacowała ich wartość godziwą metodą dochodową.

W wyniku alokacji ceny nabycia (47,4 mln EUR, tj. 203,9 mln zł) Grupa ujęła zidentyfikowane aktywa i zobowiązania netto w kwocie 30,1 mln EUR (tj. 129,6 mln zł) oraz wartość firmy w kwocie 17,3 mln EUR (tj. 74,2 mln zł). W związku z potencjalną synergią związaną z przejęciem Proplan przez Ciech S.A. część wartości firmy w kwocie 3,9 mln EUR (tj. 17,3 mln zł) została alokowana do Spółki zależnej Ciech Sarzyna S.A. Rozliczenie ceny nabycia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok jest rozliczeniem ostatecznym.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• przegląd dokumentów transakcyjnych oraz badanie kwot zapłaconych w transakcji przejęcia;
• zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz ustalenia i alokowania wartości firmy do odpowiednich ośrodków wypracowywujących środki pieniężne;
• analizę wykonanej przez Zarząd wyceny nabytych aktywów do wartości godziwej, w szczególności:

(a) krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd Jednostki dominującej założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości godziwej (okres projekcji przyszłych przepływów pieniężnych i założony w nim poziom przychodów, marży operacyjnej oraz przyszłe nakłady inwestycyjne, zastosowaną stopę dyskontową, krańcową stopę wzrostu po okresie prognozy);

(b) weryfikację poprawności matematycznej i spójności metodologicznej modelów zastosowanych do wycen do wartości godziwej poszczególnych zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań opartych m.in. o zdyskontowane przepływy pieniężne z wykorzystaniem wewnętrznych specjalistów PwC w zakresie wycen;

(c) ocenę zasadności przyjętych okresów amortyzacji dla ujętych aktywów;

(d) ocenę poprawności i kompletności ujawnień dotyczących rozliczenia nabycia zgodnie z

W związku z faktem, że ww. szacunki wiążą się z dokonaniem szeregu istotnych założeń i osądów, w szczególności związanych z przyjętymi założeniami oraz metodami wyceny poszczególnych grup aktywów i pasywów, uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" –tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane

sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;

uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i jesteśmy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się łączne sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Łączne Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Łącznego Sprawozdania z działalności, a także odrębne łączne sprawozdanie Jednostki dominującej i Grupy na temat informacji niefinansowych (razem "Inne informacje"). Zwracamy uwagę na notę "Informacja o korekcie uprzednio opublikowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Ciech oraz Ciech S.A. za rok 2018" do Łącznego Sprawozdania z działalności, która opisuje korektę i ponowne sporządzenie tego sprawozdania w związku z ponownym sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Łączne Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnioną częścią, a także odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych spełniały wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy są one istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie

opinii, czy Łączne Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka dominująca i Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarły wymagane informacje oraz do poinformowania czy Jednostka dominująca i Grupa sporządziły odrębne łączne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

W dniu 26 marca 2019 r. wydaliśmy naszą opinię na temat uprzednio sporządzonego Łącznego Sprawozdania z działalności.

W związku z ponownym sporządzeniem Łącznego Sprawozdania z działalności niniejszym wydajemy nową opinię na temat zmienionego Łącznego Sprawozdania z działalności.

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Łączne Sprawozdanie z działalności:

• zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Jednostce dominującej i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Łącznym Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Jednostka dominująca i Grupa zawarły informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Jednostka dominująca i Grupa zamieściły w Łącznym Sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego łącznego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Jednostka dominująca i Grupa sporządziły takie odrębne łączne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego łącznego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce, oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w załączniku do niniejszego sprawozdania.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 26 maja 2015 r. na podstawie paragrafu 21 ust. 2 pkt 8) Statutu Jednostki dominującej oraz ponownie uchwałą z dnia 16 kwietnia 2018 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2015 r., to jest przez 4 kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Piotr Wyszogrodzki.

Dokument podpisany przez Piotr Wyszogrodzki Data: 2019.07.25 09:03:23 CEST Signature Not Verified

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident

Numer w rejestrze 90091

Warszawa, 25 lipca 2019 r.

Załącznik do sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

Lista usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, które w badanym okresie świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i jej spółek zależnych:

• Przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej;
• Potwierdzenie spełnienia warunków zawartych w umowie kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych sprawozdań finansowych Grupy;
• Weryfikacja współczynnika akcyzowego w odniesieniu do spółki CIECH Soda Polska S.A.;
• Weryfikacja współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej w odniesieniu do spółki CIECH Soda Polska S.A oraz CIECH Vitrosilicon S.A.