Airtificial Intelligence Structures S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 13, 2020

INFORMACIÓN FINANCIERA EJERCICIO 2018 INFORMACIÓN FINANCIERA EJERCICIO 2019

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de resultados, el estado de resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 2.3.e de la memoria consolidada adjunta, en la que se indica que existen una serie de aspectos que pueden causar duda sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. En este contexto, tal y como se indica en la mencionada nota, las cuentas anuales consolidadas han sido preparadas aplicando el principio de empresa en funcionamiento, al considerar los administradores de la sociedad dominante que culminarán con éxito el proceso de refinanciación de la deuda con las entidades financieras, el proceso de negociación de nuevos calendarios de pagos en relación con la deuda financiera que se mantiene con las entidades públicas, la ampliación de capital que será sometida a la aprobación de los accionistas y la materialización de las desinversiones proyectadas, de forma que el Grupo pueda realizar sus activos y atender sus compromisos en el curso normal de sus operaciones.

Las circunstancias descritas anteriormente, indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Reconocimiento de ingresos por grado de avance

Descripción Tal y como se indica en las notas 2.6.12 y 15 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo reconoce los ingresos y los gastos asociados a determinados contratos aplicando el método del porcentaje de realización (grado de avance), según el marco normativo de información financiera en vigor.

En la aplicación del método del porcentaje de realización, los Administradores de la Sociedad dominante realizan estimaciones significativas, entre otros aspectos, la estimación de horas de trabajo, los costes totales a incurrir en cada contrato y la estimación del margen considerando los ingresos previstos y los costes estimados a incurrir.

Dada la incertidumbre inherente a este proceso de estimación contable realizado para el reconocimiento de estos ingresos y gastos y la importancia cuantitativa de los mismos, hemos considerado esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

• u Entendimiento de los procesos establecidos por los Administradores de la Sociedad dominante para el reconocimiento de los ingresos, incluyendo la evaluación del diseño e implementación de los controles relevantes y la eficacia operativa de algunos de ellos.
• u Para la realización de pruebas sustantivas, selección de una muestra de proyectos, basada en factores cualitativos y cuantitativos, para los proyectos seleccionados, obtención de los contratos para su lectura y entendimiento de las cláusulas más relevantes y sus implicaciones, así como los presupuestos y los informes de seguimiento. Evaluación, para dichos contratos, de la razonabilidad de las hipótesis y asunciones realizadas por el Grupo, mediante reuniones con el personal técnico del mismo y, en particular, con los responsables de los principales proyectos analizados.
• u Análisis de la evolución de los márgenes con respecto a las variaciones tanto en precio de venta como en los costes totales presupuestados.
• u Revisión de los desgloses de información incluidos en la memoria consolidada adjunta en relación con el reconocimiento de ingresos de contratos bajo el método del porcentaje de realización de conformidad con el marco de normativo de información financiera aplicable al Grupo.

Valoración del Fondo de comercio

Descripción	Tal y como se indica en las notas 2.6.2.4 y 5 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo tiene registrado un fondo de comercio por importe de 67.248 miles de euros.
	Los administradores de la Sociedad dominante realizan juicios significativos al objeto de estimar el valor recuperable del fondo de comercio. El cálculo de dicho valor recuperable requiere la realización de proyecciones de flujos de caja operativos futuros asociados a las actividades afectas a los mismos, contenidos en el plan de negocio del Grupo en vigor, y la determinación de tasas de descuento y tasas de crecimiento a largo plazo que sean apropiadas. Por todo ello, este aspecto ha sido considerado una cuestión clave de nuestra auditoría.
Nuestra respuesta	En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:
	u	Obtención del test de deterioro realizado por los Administradores de la Sociedad dominante y verificación de la corrección aritmética de los cálculos realizados, así como evaluación de la razonabilidad de la metodología aplicada y de las asunciones clave consideradas por los Administradores de la Sociedad dominante en el mismo, básicamente las referentes a las previsiones de flujos de efectivo futuros, los flujos de financiación de las actividades de explotación, el valor terminal y las tasas de descuento. Hemos involucrado a nuestros especialistas internos en valoraciones para evaluar las asunciones clave consideradas por los Administradores de la Sociedad dominante.
	u	Comparación de las tasas de crecimiento de ingresos con el último plan de negocio aprobado y revisión de la congruencia de las mismas con información de mercado, evaluando la precisión histórica de los administradores en la elaboración de su plan de negocio, y cuestionando las tasas de descuento aplicadas mediante la evaluación del coste de capital del Grupo y de organizaciones comparables; así como evaluado las tasas de crecimiento a perpetuidad consideradas y revisado el análisis de sensibilidad realizado sobre las hipótesis clave descritas.
	u	Revisión de los desgloses de información incluidos en la memoria consolidada adjunta en relación con esta cuestión de conformidad con el marco de

Otras cuestiones

Con fecha 3 de abril de 2019 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2018 en el que expresaron una opinión favorable.

normativo de información financiera aplicable al Grupo.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a. Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera consolidado, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/ 2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se ha incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b. Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• u Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• u Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• u Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• u Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• u Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• u Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 16 de marzo de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2019 nos nombró como auditores del Grupo por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/ 20/ 08730 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

_________________________________

José Enrique Quijada Casillas (Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 15310)

16 de marzo de 2020

Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual 2019

Cuentas Anuales Consolidadas

• 1. Estados de situación financiera consolidados a 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018.
• 1. Cuentas de resultados consolidadas correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018.
• 1. Estados de resultado global consolidados correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018.
• 1. Estados de cambio en el patrimonio neto consolidados a 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018.
• 1. Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018.
• 1. Notas a las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2019.
• 1. ANEXOS

Estados de situación financiera consolidados a 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018. - Expresados en miles de Euros-

Activo	Notas (1)	31.12.19	31.12.18
Activos no corrientes
Activos intangibles	5	88.872	94.486
Fondo de comercio		67.248	67.248
Otros activos intangibles		21.624	27.238
Propiedad, planta y equipo	6	39.785	38.510
Terrenos y construcciones		10.654	10.483
Instalaciones técnicas y otras inmovilizaciones materiales		29.131	28.027
Inversiones contabilizadas método de la participación	8	1.479	10.375
Activos financieros no corrientes	8	9.659	10.749
Activos por impuesto diferido	13	7.229	6.830
Total activo no corriente		147.024	160.950
Activo corriente
Activos no corrientes mantenidos para la venta	7	6.972	-
Existencias	9	10.323	21.633
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8	46.746	44.909
Créditos con las Administraciones Públicas	13	4.191	5.103
Otros activos financieros corrientes	8	1.580	1.836
Otros activos corrientes		111	745
Efectivo y equivalentes de efectivo	8	4.479	16.366
Total activo corriente		74.402	90.592
Total activo		221.426	251.542

Estados de situación financiera consolidados a 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018. - Expresados en miles de Euros-

Patrimonio neto y pasivo	Notas (1)	31.12.19	31.12.18
Capital y reservas
Capital social		131.898	131.898
Reservas de la Sociedad dominante		(13.358)	(12.061)
Valoración de instrumentos financieros		(201)	-
Diferencias de conversión		253	(138)
Ganancias acumuladas		(31.059)	1.720
Patrimonio neto atribuido prop. Soc. dominante		87.533	121.419
Participaciones no dominantes		(1.275)	1.867
Total patrimonio neto	10	86.258	123.286
Pasivos no corrientes
Deudas con entidades de crédito no corrientes	8	-	10.002
Otros pasivos financieros no corrientes	8	36.753	39.105
Otros pasivos no corrientes	12	8.225	2.761
Pasivos por impuesto diferido	13	4.429	4.820
Total pasivo no corriente		49.407	56.688
Pasivo corriente
Deudas con entidades de crédito corrientes	8	19.008	9.637
Acreedores comerciales y otras ctas. a pagar	8	41.180	45.430
Deudas por compras o prestación de servicios Anticipos de clientes		33.897 7.283	36.048 9.382
Otros pasivos financieros corrientes	8	25.436	16.376
Otros pasivos corrientes	12	137	125
Total pasivo corriente		85.761	71.568
Total patrimonio neto y pasivo		221.426	251.542

Cuentas de resultados consolidadas correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018.

- Expresados en miles de Euros-

	Notas (1)	2019	2018
Importe neto de la cifra de negocios Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	15.1	88.422 (1.266)	43.682 (2.282)
Materias primas y materiales para el consumo utilizados	15.2	(38.846)	(21.587)
Otros ingresos de explotación	15.3	3.841	4.880
Otros gastos de explotación	15.3	(19.621)	(7.439)
Gastos por prestaciones a los empleados	15.4	(39.720)	(13.314)
Amortización y cargos por pérdidas por deterioro de valor	5,6,8	(13.686)	(1.994)
Resultados por enajenaciones del inmovilizado	5,6	(1.095)	1.048
Resultado de explotación		(21.971)	2.994
Ingresos financieros	15.5	1.923	186
Gastos financieros	15.5	(4.080)	(1.000)
Diferencias de cambio netas		(1.722)	(325)
Variación del valor razonable de instrumentos financieros		(38)	(69)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	8	(9.639)	(95)
Resultado financiero	15.5	(13.556)	(1.303)
Resultado inversiones contabilizadas por el método de la participación	8	135	(37)
Resultado antes de impuestos		(35.392)	1.654
Impuestos sobre beneficios	13	702	(607)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		(34.690)	1.047
Resultado del ejercicio		(34.690)	1.047
Resultado del ejercicio atribuido a los propietarios de la Sociedad dominante		(34.648)	1.065
Resultado atribuido a participaciones no dominantes		(42)	(18)
(Pérdidas)/Ganancias básicas por acción (cent. de Euro por acción)	16.4	(0,04)	0,25
(Pérdidas)/Ganancias básicas por acción de las operaciones continuadas
(Pérdidas)/Ganancias diluidas por acción (cent. de Euro por acción)	16.4	(0,04)	0,25
(Pérdidas)/Ganancias diluidas por acción de las operaciones continuadas

Estados de resultado global consolidados correspondiente a los ejercicios 2019 y 2018. - Expresados en miles de Euros-

	Notas (1)	2019	2018
Resultado del ejercicio		(34.690)	1.047
Otro resultado integral
Partidas que se reclasificarán posteriormente al resultado del ejercicio Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio neto		52	(54)
- Por valoración de instrumentos financieros Activos financieros disponibles para la venta	8.4	(201) (201)	(19) (19)
- Diferencia de conversión - Efecto impositivo		253 -	(40) 5
Total Otro resultado integral, neto de efecto fiscal		52	(54)
Transferencia a la cuenta de Pérdidas y ganancias Consolidadas
- Por valoración de instrumentos financieros		-	170
Coberturas de flujos de efectivo		-	170
- Efecto impositivo		-	(42)
Total Transferencias a la cuenta de resultados consolidada		-	128
Total Otro resultado global consolidado del ejercicio		(34.638)	1.121
Total atribuidos a los propietarios de la Sociedad dominante Total atribuidos a participaciones no dominantes		(34.596) (42)	1.139 (18)

Estados de cambio en el patrimonio neto consolidados a 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018. - Expresados en miles de Euros

	Capital	Prima de emisión	Reservas de la Sociedad dominante	Acciones Propias	Valoración de instrumentos financieros	Diferencias de conversión	Reservas de sociedades consolidadas	Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante	Atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante	Participaciones no dominantes	Total
Saldo a 1 de enero de 2018		-	(10.670)	(25)	(515)	(98)	(395)	11	39.038	(804)	38.234
I. Total Otro resultado integral II. Operaciones con socios y propietarios - Aumentos (reducciones) de capital - Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios - Operaciones con acciones o participaciones de la Sociedad dominante (netas) III. Otras variaciones del patrimonio neto	50.730 - 81.168 81.168 - - -	- 385 385 - - -	- (737) (737) - - (1.039)	- 25 - - 25 -	114 - - - - 401	(40) - - - - -	- - - - - 1.050	1.065 - - - - (11)	1.139 80.841 80.816 - 25 401	(18) 2.689 (411) 3.100 - -	1.121 83.530 80.405 3.100 25 401
Saldo a 31 de enero de 2018	131.898	385	(12.446)	-	-	(138)	655	1.065	121.419		1.867 123.286
Saldo a 1 de enero de 2019	131.898	385	(12.446)	-	-	(138)	655	1.065	121.419		1.867 123.286
I. Total Otro resultado integral II. Operaciones con socios y propietarios - Aumentos (reducciones) de capital - Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios - Operaciones con acciones o participaciones de la Sociedad dominante (netas) III. Otras variaciones del patrimonio neto	- - - - - -	- - - - - -	18 - - - - (1.315)	- - - - - -	- - - - - (201)	- - - - - 391	- - - - - 2.934	(34.648) - - - - (1.065)	(34.630) - - - - 744	- - - - (3.100)	(42) (34.672) - - - - (2.356)
Saldo a 31 de enero de 2019	131.898	385	(13.743)	-	(201)	253	3.589	(34.648)	87.533	(1.275)	86.258

Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018. - Expresados en miles de Euros-

	Notas de la
	Memoria	2019	2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(35.392)	1.654
Ajustes al resultado:		37.571	(2.259)
- Amortización del inmovilizado (+)	5, 6	9.440	2.006
- Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	12	6.197	280
- Variación de provisiones (+/-)	15.3	(153)	-
- Trabajo realizado por la empresa para su activo (-)	15.3	(2.043)	(4.391)
- Imputación de subvenciones (-)	15.3	(874)	(505)
- Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	15.3	5.341	(989)
- Ingresos financieros (-)	15.5	(1.923)	(186)
- Gastos financieros (+)	15.5	4.080	1.000
- Diferencias de cambio (+/-)	15.5	1.722	325
- Variación del valor razonable en instrumentos financieros	15.5	38	69
- Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado financiero	8	9.639	95
- Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia.		(136)	37
- Otros ingresos y Gastos		6.243	(736)
Cambios en el capital corriente		5.475	(3.102)
- Existencias (+/-)		11.310	108
- Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		(1.665)	(6.520)
- Otros activos corrientes (+/-)		79	(168)
- Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		(4.433)	3.394
- Otros pasivos corrientes (+/-)		184	84
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(2.157)	(809)
- Pagos de intereses (-)		(4.080)	(897)
- Cobros de intereses (+)		1.923	88
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		5.497	(4.516)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones (-)		(20.496)	(6.950)
- Empresas del grupo y asociadas		(131)	-
- Inmovilizado intangible	5	(4.382)	(1.329)
- Inmovilizado material	6	(15.984)	(5.621)
Cobros por desinversiones (+)		1.664	6.058
- Empresas del grupo y asociadas		-	5.096
- Otros activos financieros		1.664	962
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(18.832)	(892)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(3.100)	15.604
- Emisión de instrumentos de patrimonio de la sociedad (+)		(3.100)
- Emisión de instrumentos de patrimonio de la sociedad (+)		-	15.219
- Enajenación de instrumentos de patrimonio de la sociedad (+)		-	25
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos (+)		-	360
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		6.081	(11.266)
- Emisión:		15.822	-
Otras deudas (+)		15.822	-
- Devolución y amortización de:		(9.741)	(11.266)
Deudas con entidades de crédito (-)		-	(4.129)
Otras deudas (-)		(9.741)	(7.137)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		2.980	4.338
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio		(1.532)	(39)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(11.887)	(1.109)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	8	16.366	17.475
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	8	4.479	16.366

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas correspondiente al ejercicio 2019.

1. Información general

Airtificial Intelligence Structures, S.A. (en adelante, Airtificial o la Sociedad) se constituyó bajo la denominación social de Inypsa, Informes y Proyectos, S.A., en Madrid el 3 de octubre de 1970 por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social y fiscal actual radica en Madrid, Calle General Díaz Porlier nº 49.

Como se describe en la Nota 2.6.1 la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes y asociadas, siendo la cabecera del conjunto de sociedades que forman el Grupo Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Sociedades dependientes (en adelante, el Grupo) estando obligada, de acuerdo con la legislación vigente, a formular y publicar separadamente cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, han sido elaboradas aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF-UE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002 y presentan un patrimonio neto consolidado positivo de 86.258 miles de euros, unos activos consolidados de 221.426 miles de euros y unos resultados consolidados atribuidos a los propietarios de la sociedad dominante (pérdida) de 34.648 miles de euros.

Dichas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2019 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Airtificial como Sociedad dominante del Grupo, el día16 de marzo de 2020, y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, tras lo cual se procederá a su depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

El Grupo cuenta con una dilatada experiencia nacional e internacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y África y junto a sus filiales es uno de los grandes grupos empresariales del sector de la ingeniería y consultoría en España con una importante proyección e implantación en el ámbito internacional.

El 16 de octubre de 2018, la Junta General de Accionistas de Inypsa Informes y Proyectos, S.A. (sociedad absorbente) acordó la fusión por absorción de Carbures Europe, S.A., siendo esta última la sociedad absorbida. Asimismo, en dicha Junta General de Accionistas se acordó el cambio de denominación social a la actual, Airtificial Intelligence Structures, S.A. (véase Nota 1.2).

El Grupo Airtificial es una compañía tecnológica, referente en la Industria 4.0., y focalizada en la cooperación entre el ser humano y la tecnología a través de su conocimiento en materiales compuestos, robótica colaborativa, estructuras sensorizadas e inteligencia artificial. El Grupo desarrolla su actividad en los sectores de aeroespacial y defensa, movilidad e ingeniería y obra civil.

El Grupo desarrolla su actividad en distintos sectores agrupados en las siguientes líneas de negocios:

1) Intelligent Robots:

Airtificial Intelligent Robots ofrece soluciones de industrialización, gestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección, asientos y mecanismos, sistemas de seguridad, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas/electrónicas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa.

2) Civil Works:

La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas offshore, supervisión y dirección de obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: Oil&Gas, eficiencia energética, energías renovables, ingeniería del agua, medio ambiente, territorial, geología y proyectos llave en mano.

3) Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense es un TIER 2 líder en ingeniería y fabricación y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con un excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, su impecable historial de entregas a tiempo y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del tren del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción. La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar productos propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria.

1.1 Fusión por absorción del Grupo Carbures

Con Fecha 25 de abril de 2018, el Consejo de Administración de Carbures Europe, S.A. ("Carbures") recibió una comunicación firmada por accionistas de Carbures titulares, en su conjunto, de una participación representativa del 56,71% del capital social (los "Accionistas de Carbures"), por la que informaron de que se había alcanzado un acuerdo con accionistas de Inypsa Informes Y Proyectos, S.A. ("Inypsa" y conjuntamente con Carbures, las "Sociedades"), sociedad cotizada en el Mercado Continuo, titulares, en su conjunto, de una participación representativa de 47,96% de su capital social. Los accionistas de ambas Sociedades y firmantes del acuerdo fueron denominados como los "Accionistas". Los Accionistas se comprometieron a hacer todos los esfuerzos en su mano para que Inypsa y Carbures llevarán a cabo una operación corporativa de integración que describen en esa carta en sus aspectos principales.

La Operación consistió en lo siguiente:

• (i) La fusión por absorción entre Inypsa (como sociedad absorbente) y Carbures (como sociedad absorbida), en virtud de la cual los accionistas de Carbures recibirían acciones de Inypsa en canje por sus acciones de Carbures y se convertirían en accionistas de Inypsa (la "Fusión").
• (ii) Un aumento de capital social dinerario con derechos de suscripción preferente para los accionistas de Inypsa por un importe total de aproximadamente, y en ningún caso menor de, 15.200.000 euros, que se desembolsaría en cualquier momento anterior a la Fusión (el "Aumento de Capital").
• (iii) El otorgamiento a favor de Carbures, de forma directa o indirecta, por parte de algunos Accionistas de Inypsa de una línea de crédito revolving garantizada mediante una prenda sobre derechos de crédito de Carbures por un importe máximo de 10.000.000 de euros y a un tipo de interés a determinar, pero no superior al 6% (la "Línea de Crédito").
• (iv) Un compromiso de que Inypsa en el momento de otorgamiento de la escritura de Fusión, o en una fecha anterior cercana, cuente con al menos 30.000.000 de euros de caja neta (incluyendo, entre otros, los ingresos netos derivados del Aumento de Capital) en los términos que se indican en el Acuerdo Marco de Integración.

Conforme a los términos del Acuerdo Marco de Integración, la Fusión sería una fusión entre iguales, en la que los accionistas de Carbures adquirirían, en su conjunto, el 50% del capital social de la sociedad resultante inmediatamente posterior a la consumación de la Fusión.

El Contrato de Fusión y el Proyecto Común de Fusión, establecían que, con anterioridad a la consumación de la fusión:

• Inypsa llevaría a cabo un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal total de 15.219.001,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 111.087.600 nuevas acciones ordinarias de 0,137 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación, con respecto de los derechos de suscripción preferente de los accionistas de Inypsa en ese momento y que sería totalmente suscrito y desembolsado con anterioridad a la consumación de la fusión de conformidad con el compromiso de aseguramiento asumido por determinados accionistas de Inypsa que hubieran suscrito el contrato de fusión. Los Accionistas de Inypsa aseguraron la suscripción y desembolso de la citada Ampliación de Capital Dineraria.

• Carbures llevaría a cabo un aumento de capital social por compensación de créditos por un importe nominal total de 1.801.278,52 euros , mediante la emisión y puesta en circulación de 10.596.756 nuevas acciones ordinarias de 0,17 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y que sería totalmente suscrito y desembolsado con anterioridad a la consumación de la fusión, todo ello en los términos descritos en el Proyecto Común de Fusión (en adelante la Ampliación de Capital de Carbures). Como consecuencia de la citada ampliación, el capital social de Carbures quedará dividido en 222.510.880 acciones.

Dichas ampliaciones de Capital fueron aprobadas en Junta General de Accionistas de cada sociedad partícipe en el proceso de fusión el 16 de octubre de 2018.

Tras haber cumplido con las condiciones de la fusión, el Consejo de Administración de la Sociedad estableció que la fecha de efectos contables de la misma era el 31 de octubre de 2018.

El tipo de canje de las acciones de las Sociedades Participantes, que fue determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios, fue de 2,163398032491710 acciones ordinarias de nueva emisión de Inypsa, de 0,137 euros de valor nominal, por cada acción ordinaria de Carbures, de 0,17 euros de valor nominal, sin que estuviera prevista compensación complementaria en metálico.

Las obligaciones de información respecto a la fusión y escisión realizadas en el ejercicio 2018, previstas en el artículo VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado en el artículo 58 de la Ley 27/2014, de 28 de noviembre, se desglosa en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 31 de diciembre de 2018.

Cálculo del Fondo de Comercio a la fecha de fusión

El fondo de comercio reconocido en la combinación de negocios fue el siguiente:

Concepto	Miles de euros
Patrimonio Neto adquirido de Carbures a 31/10/2018	8.955
Fondo de Comercio de Carbures a 31/10/2018	(15.129)
Patrimonio Neto de Carbures ajustado (a)	(6.174)
Número en miles de acciones a emitir en la ampliación	481.380
Precio de cotización acción de Inypsa a 16/11/2018	0,1378
Valor de mercado de las nuevas acciones (b)	66.334
Coste Price Purchase Allocation (PPA)	7.117
Efecto impositivo Price Purchase Allocation (PPA)	(1.779)
Valor Neto Price Purchase Allocation (PPA) (c)	5.338
Fondo de Comercio de Fusión ajustado [(a) - (b) - (c)]	67.170

El coste de la combinación de negocios se determinó sobre la base del precio de cotización de las acciones de Inypsa en la toma de control.

Al 31 de diciembre de 2018, la asignación del coste de la combinación de negocios se realizó de forma provisional. La contabilización provisional del fondo de comercio surgido en la combinación de negocios producida en el ejercicio 2018, no ha sufrido modificaciones y se considera definitiva. Las principales hipótesis pendientes de finalización a la fecha sobre la asignación del precio de compra es la relativa a la revisión del valor razonable de las relaciones contractuales con clientes, principalmente en la determinación de su vida útil y de las estimaciones de flujos futuros, así como el análisis de los posibles impactos fiscales.

El fondo de comercio que estaba identificado en Carbures Europe, S.A. por importe un valor neto contable de 15.129 miles de euros no formó parte de los activos asumidos en la combinación de negocios. Los activos intangibles identificados en la combinación son las relaciones contractuales con clientes.

El fondo de comercio resultante está asociado con los flujos de efectivo futuros atribuibles a activos intangibles aún no desarrollados, como el desarrollo futuro de la tecnología de Intelligent Robots, las relaciones futuras con los clientes en el sector de Aerospace & Defense, el nombre comercial, las sinergias específicas de Airtificial y la fuerza de trabajo.

La operación de fusión se acogió al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, para lo cual, al objeto de conseguir los beneficios fiscales en él establecidos y de acuerdo con la citada normativa, se ha efectuado la preceptiva comunicación a la Administración Tributaria en la forma y plazos reglamentariamente determinados por parte de la sociedad matriz.

2. Políticas contables significativas

2.1 Bases de presentación

Las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas del ejercicio 2019 se han formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera según han sido adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) Nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002, en vigor a 31 de diciembre de 2019.

Los administradores estiman que estas cuentas anuales consolidadas serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Las cuentas anuales del ejercicio 2018 fueron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2019.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y sus sociedades dependientes, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos. Consecuentemente, estas cuentas anuales consolidadas muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo del Grupo durante el correspondiente ejercicio.

Las cifras contenidas en todos los estados que forman las cuentas anuales consolidadas (estados de situación financieras consolidado, cuentas de resultados consolidadas, estados de resultado global consolidado, estados de cambio en el patrimonio neto, estados de flujos de efectivo consolidados y la presente Memoria), se presentan en miles de euros (excepto si se indica lo contrario), siendo el euro la moneda funcional del Grupo.

La operación de fusión indicada en el punto 1.2 debe tenerse en cuenta a efectos de la comparación de la información.

2.2 Aplicación de nuevas y revisadas NIIF

En el ejercicio 2019 entraron en vigor las siguientes modificaciones de las NIIF y de las interpretaciones de las mismas que han tenido un impacto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de
	Aprobadas para su uso en la Unión Europea
NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016)	Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo).	1 de enero de 2019
Modificación a la NIIF 9 Características de prepago con compensación negativa (publicada en octubre de 2017)	La modificación permite a las empresas medir activos financieros, cancelados anticipadamente con compensación negativa a coste amortizado o valor razonable, a través de otro resultado integral si se cumple una condición específica; en lugar de hacerlo a valor razonable con beneficio o pérdida.	1 de enero de 2019
CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (publicada en junio de 2017)	Esta interpretación clarifica cómo aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.	1 de enero de 2019
Modificación a la NIC 28 Intereses a largo plazo en Asociadas y Negocios Conjuntos (publicada en octubre de 2017)	La modificación aclara que las empresas contabilizan los intereses a largo plazo en una asociada o negocio conjunto, a la que no se aplica el método de participación, utilizando la NIIF 9.	1 de enero de 2019
Modificación a la NIC 19 Modificación, reducción o liquidación de un plan (publicada en febrero de 2018)	Clarifica cómo calcular el coste del servicio para el período actual y el interés neto para el resto de un período anual cuando se produce una modificación, reducción o liquidación de un plan de prestación definida.	1 de enero de 2019
Modificación a la NIIF 11 Participaciones mantenidas previamente en una operación conjunta	Clarifica, cuando una entidad participa, pero no tiene control, en una operación conjunta y obtiene el control conjunto de esa operación conjunta, que es un negocio de acuerdo con la NIIF 3, no valorará nuevamente al valor razonable las participaciones mantenidas previamente en los activos y pasivos de la operación conjunta.	1 de enero de 2019

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones		Aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Modificación a la NIIF 12 Impuesto sobre las ganancias	Clarifica que las consecuencias fiscales de los dividendos dependen más de las transacciones o sucesos pasados que generaron ese beneficio distribuible que de la distribución a los propietarios. Por tanto, una entidad reconoce las consecuencias fiscales de un dividendo en resultados, en otro resultado global o en patrimonio neto dependiendo de cómo registró la entidad esas transacciones o sucesos pasados	1 de enero de 2019
Modificación a la NIC 23 Costes por intereses	Clarifica que una entidad considera parte de sus costes por intereses generales cualquier coste por intereses originalmente incurrido para desarrollar un activo cualificado cuando sustancialmente todas las actividades necesarias para preparar el activo para su uso o venta se han completado.	1 de enero de 2019

Las Normas e Interpretaciones adoptadas por la Unión Europea desde el 1 de enero de 2018 que han tenido impacto significativo en los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 son las siguientes:

• NIIF 16 Contratos de arrendamientos

El Grupo ha aplicado la NIIF 16 prospectivamente, sin reexpresión de la información comparativa. (Véase Nota 2.6.3).

A la fecha de preparación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el International Accounting Standards Board ("IASB"), pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las Cuentas Anuales Consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de
No aprobadas para su uso en la Unión Europea (fecha de primera aplicación según IASB)
NIIF 17 Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017)	Reemplaza a la NIIF 4. Recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objeto de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios que la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen en los estados financieros.	1 de enero de 2021
Modificación a la NIIF 3 Definición de un negocio (publicada en octubre de 2018)	Clarificaciones a la definición de negocio.	1 de enero de 2020
Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 – Definición de "materialidad" (publicada en octubre de 2018)	Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 para alinear la definición de "materialidad" contenida en el marco conceptual.	1 de enero de 2020

2.3 Estimaciones y juicios contables

En la elaboración de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, conforme a lo establecido en la NIC 8 "Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", es decir, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios afectados.

A continuación, se presentan los principales criterios y estimaciones utilizados por los Administradores a la hora de aplicar las políticas contables del Grupo que han tenido un mayor impacto en los importes registrados en las Cuentas Anuales Consolidadas:

a) Pérdida estimada por deterioro del fondo de comercio y activos intangibles.

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio consolidado ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6.2.4. La determinación del valor recuperable de una unidad generadora de efectivo (en adelante, UGE) a la que se ha asignado el fondo de comercio y los activos intangibles de vida útil indefinida implica el uso de estimaciones por la Dirección. El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable menos coste de venta y su valor en uso. El Grupo generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en las proyecciones a cinco años de los presupuestos aprobados por el Grupo para cada UGE. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la Dirección del Grupo sobre la evolución futura del mercado. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento y la tasa de descuento.

Las líneas de actividad del Grupo Airtificial coinciden con sus unidades generadoras de efectivo.

Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

Ni en el ejercicio 2019, ni en el ejercicio 2018 se han registrado deterioros de fondos de comercio.

b) Análisis de la recuperación de los activos por impuesto diferidos e impuesto sobre beneficios.

El cálculo del impuesto sobre beneficios requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales en vigor, que requieren la realización de estimaciones por parte de la Dirección del Grupo. Como consecuencia, entre otras, de las posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir contingencias o pasivos adicionales como resultado de una inspección por parte de las autoridades fiscales.

La recuperación de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan y posteriormente, en cada fecha de balance consolidado, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio del mismo. Al realizar esta evaluación, la Dirección considera las posibles reversiones de los pasivos por impuesto diferido, los beneficios impositivos proyectados y la estrategia de planificación fiscal. Esta evaluación se lleva a cabo sobre la base de proyecciones internas, que se actualizan para reflejar las tendencias operativas más recientes del Grupo. El impuesto sobre beneficios corriente y diferido de las sociedades del Grupo puede verse afectado por acontecimientos y transacciones que surjan en el curso normal del negocio, así como por circunstancias especiales no recurrentes. La evaluación de los importes apropiados y la clasificación del impuesto sobre beneficios dependen de varios factores, incluidas las estimaciones del calendario de realización de los activos por impuesto diferido y de pagos del impuesto sobre beneficios.

Desde el 1 de enero de 2010, la Sociedad presenta su Impuesto sobre Sociedades bajo el Régimen de Consolidación Fiscal como Sociedad dominante, siendo las sociedades dependientes del Grupo, tras la combinación de negocios realizada en el ejercicio 2018, las siguientes:

• AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE, S.A.U.
• AIRTIFICIAL AEROSPACE OPERATIONS, S.A.U.
• AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE ENGINEERING, S.A.U.

• AIRTIFICIAL MOBILITY,S.A.U

• AIRTIFICIAL INTELLIGENT ROBOTS, S.A.U.

• AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COMPOSITES , S.L.
• AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES, S.L.
• AIRTIFICIAL CW EFFICIENCY ENERGY, S.L.
• AIRTIFICIAL CW RENEWABLE ENERGY, S.L.
• I2T, S.A.
• GAMA, GESTIÓN DE ACTIVOS Y MANTENIMIENTOS, S.A.
• PARQUE SOLAR EL REBECO, SL
• PARQUE SOLAR EL CORZO, SL
• PARQUE SOLAR EL CIERVO, SL
• PARQUE SOLAR EL MACHO MONTES, SL
• PARQUE SOLAR EL ZORRO, SL
• PARQUE SOLAR LA PERDIZ, SL
• PARQUE SOLAR EL JABALÍ, SL

Debido a que el Grupo tributa en régimen de consolidación fiscal en España, la recuperación de los activos por impuestos diferidos registrados en España es analizada de forma global por el Grupo.

Adicionalmente, el Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en las jurisdicciones en las que opera. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuesto diferido en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Los activos por impuesto diferido se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Como resultado de los cambios que se puedan producir en la normativa fiscal, así como de posibles transacciones futuras que afecten al saldo del impuesto sobre beneficios, los cobros y pagos reales podrían diferir significativamente de los originalmente estimados.

c) Cálculo de provisiones e insolvencias de clientes.

Si es probable que exista una obligación a cierre del ejercicio que va a suponer una salida de recursos, se reconoce una provisión si el importe se puede estimar con fiabilidad. Por tanto, la Dirección hace estimaciones de los importes y del grado de probabilidad de ocurrencia de una salida de recursos.

La estimación de provisión por insolvencias de clientes implica un elevado juicio por la Dirección y la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado. En relación a la corrección valorativa derivada del análisis agregado de la experiencia histórica de impagados, una reducción en el volumen de saldos implica una reducción de las correcciones valorativas y viceversa.

Adicionalmente, el Grupo registra las provisiones e insolvencias de clientes conforme a lo dispuesto en NIIF 9, de entrada en vigor el pasado ejercicio 2018, en materia de deterioro de valor (Nota 2.6.4).

d) Vida útil del inmovilizado material e intangible.

La estimación de las vidas útiles puede exigir un elevado grado de subjetividad. Las vidas útiles se determinan tomando como base informes proporcionados por el departamento técnico del Grupo. Las vidas útiles estimadas podrían cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas o acciones de la competencia.

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para su fábrica y equipos. Esta estimación se basa en los ciclos de vida proyectados de los productos para su segmento de alta tecnología. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a ciclos del sector severos. En el sector aeronáutico el cambio de los materiales o las tecnologías es un proceso lento por lo que este riesgo no es muy elevado. La Dirección incrementará el cargo por amortización cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

El Grupo ha estimado que parte de sus activos intangible (Desarrollo) tienen una vida útil entre 5 y 10 años (10 años para el caso del sector aeronáutico). Esta estimación se ha realizado en base al estudio de las perspectivas de negocio futuro de la tecnología desarrollada y considerando la práctica generalizada en el sector aeronáutico. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia.

El Grupo revisa en cada cierre que la viabilidad técnica y económica de los proyectos capitalizados sigue existiendo, con el objeto de garantizar la recuperación de los costes por desarrollo.

e) Empresa en funcionamiento.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo ha incurrido en pérdidas que han supuesto una reducción de los fondos propios consolidados, estando a la fecha de cierre del ejercicio en una situación de fondos propios positivos. El patrimonio neto de la sociedad dominante asciende a 95,2 millones de euros, no encontrándose en los supuestos establecidos de disolución o reducción de capital según la legislación mercantil vigente.

El Consejo ha ponderado los elementos que determinan la aplicación a las presentes cuentas anuales consolidadas del principio de empresa en funcionamiento concluyendo que puede aplicarse.

A 31 de diciembre de 2019 el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 11,5 millones de euros como consecuencia de la clasificación a corto plazo de la deuda financiera estructural por importe de 8,3 millones de euros al haberse producido impagos durante el ejercicio 2019 y no haber dispuesto de una dispensa por parte de las entidades financieras a 31 de diciembre de 2019. Asimismo, cabría destacar que el pasivo corriente del Grupo incluye deuda con partes vinculadas por importe de 8,3 millones de euros y con un tercero (Anangu Grup, S.L.) por importe de 4,3 millones de euros, ambos capitalizables en la ampliación de capital garantizada según el acuerdo firmado (Ver nota 18 hechos posteriores) que prevé llevar a término el Grupo en el primer semestre de 2020. Finalmente, cabe destacar que el impacto en el pasivo corriente del ajuste de la IFRS 16 asciende a 0,8 millones de euros. Por lo tanto, el impacto de estas circunstancias sobre el fondo de maniobra del Grupo asciende a 21,7, asumiendo que los activos mantenidos para la venta por importe de 7 millones de euros sean realizables en los próximos 12 meses.

Adicionalmente, a cierre del ejercicio 2019, se han producido impagos de deuda por ayudas/préstamos recibidos de diversas administraciones públicas por un importe de 2,5 millones de euros. El Grupo se encuentra negociando un nuevo calendario para acompasar los flujos de caja operativos a los pagos a realizar. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se ha solicitado el aplazamiento de cuotas vencidas y no atendidas por el total del importe vencido ante los diferentes organismos responsables, en función de la naturaleza de la deuda. Los préstamos con entidades públicas no contemplan supuestos de amortización anticipada por impago de cuotas si éstas son atendidas en la nueva fecha de vencimiento que se pacte, si bien necesitan la autorización de los aplazamientos para evitar que se produzca el procedimiento de apremio. A fecha de formulación de cuentas la deuda con administraciones públicas asciende a 38.584 miles de euros y se han solicitado aplazamientos por importe de 2.800 miles de euros.

Asimismo, a fecha de cierre del ejercicio 2019 hay una deuda vencida con proveedores a más de 60 días por importe de 8,8 millones de euros que el Grupo espera atender en los próximos meses una vez culmine la ampliación de capital proyectada, la refinanciación de la deuda estructural y con las entidades públicas, así como las desinversiones previstas para el primer semestre de 2020. La deuda vencida del Grupo con proveedores asciende a 14,4 millones de euros.

• El Consejo de Administración, en sesión celebrada el 9 de enero de 2020, ha adoptado los siguientes acuerdos:

(i) Convocar en la fecha más breve posible a la junta general de accionistas y someter a la misma un acuerdo de aumentar el capital social en una cifra a determinar ulteriormente, en cuantía no inferior a 15.000.000 €, mediante emitir nuevas acciones de valor nominal 0,09 €, que habrán de ser desembolsadas en dinerario, a razón de 0,09 €/acción, íntegramente en el momento de la suscripción. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de preferente suscripción, que podrán trasmitir, y las acciones atribuirán los mismos derechos que las anteriores de la sociedad.

(ii) Los accionistas más relevantes presentes en el Consejo contraen la obligación de suscribir en esa ampliación tantas cuantas acciones no sean suscritas por los actuales accionistas o por terceros inversores hasta un total de 15.000.000 €, de manera que la suscripción sea completa si el aumento se propone por 15.000.000 €, o quede asegurada esa cifra si el aumento lo es por una cantidad superior. El importe de la ampliación de capital incluye la capitalización de una serie de préstamos concedidos por parte de los accionistas de control antes de 31 de diciembre de 2019 por importe de 8,3 millones de euros y la capitalización de un préstamo que había sido concedido por un tercero (Anangu Grupo, S.L.) por importe de 4,3 millones de euros.

• El Grupo se encuentra inmerso en un proceso de refinanciación de su deuda con entidades financieras. En este contexto en febrero de 2020 el Grupo ha obtenido una dispensa de sus entidades financieras, que supone un período de carencia de las cuotas de la financiación hasta que finalice el proceso de negociación de la refinanciación en el que está inmerso el Grupo. Esta dispensa incluye la no ejecución de cualquier garantía y vencimiento anticipado de los préstamos.
• El Grupo está llevando a cabo las actuaciones necesarias para proceder a la refinanciación de toda la deuda financiera pendiente de vencimiento ante las entidades públicas correspondientes para su adecuación a la realidad actual del negocio.
• El Grupo tiene planificado un plan de desinversiones en curso por importe de €13,2m euros, dentro del cual los activos más significativos son la planta de El Salvador y la planta de oficinas que el Grupo posee en Madrid cuyo importe estimado de la desinversión ascendería a 7,7 y 1,7 millones de euros, respectivamente. Estos activos están clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta. La Compañía en base al estado de negociación de cada activo, estima que ejecutará el plan durante el primer semestre del ejercicio. A la fecha de formulación ya se han materializado desinversiones por importe de 3,3 millones de euros.

Considerando lo anteriormente indicado, las cuentas anuales consolidadas han sido preparadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento, al considerar los administradores que culminarán con éxito el proceso de refinanciación de la deuda con las entidades financieras, el proceso de negociación de nuevos calendarios de pagos en relación con la deuda financiera que se mantiene con las entidades públicas, la ampliación de capital que será sometida a la aprobación de los accionistas y la materialización de las desinversiones proyectadas, de forma que el Grupo pueda realizar sus activos y atender sus compromisos en el curso normal de sus operaciones.

2.4 Moneda funcional y moneda de presentación

La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo, es decir, la moneda del entorno en el que el Grupo genera y emplea efectivo.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional del Grupo. Las operaciones en moneda distinta de la funcional se consideran operaciones en moneda extranjera.

2.5 Comparación de la información

Conforme a lo exigido por la NIC 1 "Presentación de estados financieros", la información contenida en las Cuentas Anuales Consolidadas referida al ejercicio 2019 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2018.

No se han producido correcciones de errores correspondientes a ejercicios anteriores, ni tampoco se han producido cambios en las estimaciones contables que afecten a dichos ejercicios o que puedan afectar a ejercicios futuros.

La fusión efectuada en el ejercicio 2018 que se desglosa en el punto 2.5 debe tenerse en cuenta a efectos de la comparación de la información,

2.6 Normas de valoración

2.6.1 Grupo consolidable y principios de consolidación

Las Cuentas Anuales Consolidadas están compuestas por la Sociedad dominante y aquellas sociedades controladas por ésta. Existe control cuando la Sociedad dominante:

• tiene poder sobre la participada;
• está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada; y
• tiene capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor.

La Sociedad dominante evalúa si controla una participada cuando los hechos y circunstancias indiquen la existencia de cambios en uno o más de los tres elementos enumerados anteriormente.

Cuando la Sociedad dominante tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, se considera que tiene poder sobre la participada cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad de dirigir las actividades relevantes de la participada de forma unilateral. La Sociedad dominante considera todos los hechos y circunstancias para evaluar si los derechos de voto de la Sociedad en una participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo:

• los derechos de voto que mantiene la Sociedad en relación con el montante y dispersión de los que mantienen otros tenedores de voto;
• los derechos de voto potenciales mantenidos por la Sociedad, otros tenedores de voto u otras partes;

• derechos que surgen de otros acuerdos; y

• cualesquiera hechos y circunstancias adicionales que indiquen que la Sociedad tiene, o no tiene, la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes en el momento en que esas decisiones necesiten tomarse, incluyendo los patrones de conducta de voto en reuniones de accionistas anteriores.

La consolidación de una dependiente comienza cuando la Sociedad adquiere el control de la dependiente y se excluye de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global. Este método requiere lo siguiente:

1. Homogeneización temporal. Los estados financieros consolidados se establecen en la misma fecha y periodo que los estados financieros de la sociedad obligada a consolidar. La inclusión de las sociedades cuyo cierre de ejercicio es diferente a aquel, se hace mediante cuentas intermedias referidas a la misma fecha y mismo periodo que las cuentas anuales consolidadas.

Cuando una sociedad entra a formar parte del Grupo o salga fuera del mismo, la cuenta de resultados, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo individuales a incluir en la consolidación deberán estar referidas únicamente a la parte del ejercicio en que dicha sociedad haya formado parte del Grupo.

• 1. Homogeneización valorativa. Los elementos del activo y del pasivo, los ingresos y gastos, y demás partidas de los estados financieros consolidados de las sociedades del Grupo se han valorado siguiendo métodos uniformes. Aquellos elementos del activo o del pasivo, o aquellas partidas de ingresos o gastos que se hubiera valorado según criterios no uniformes respecto a los aplicados en consolidación se han valorado de nuevo, realizándose los ajustes necesarios, a los únicos efectos de la consolidación.
• 1. Agregación. Las diferentes partidas de los estados financieros individuales previamente homogeneizadas se agregan según su naturaleza.

• Eliminación inversión-patrimonio neto. Los valores contables representativos de los instrumentos de patrimonio de la sociedad dependiente poseídos, directa o indirectamente, por la Sociedad dominante, se compensan con la parte proporcional de las partidas de patrimonio neto de la mencionada sociedad dependiente atribuible a dichas participaciones, generalmente, sobre la base de los valores resultantes de aplicar el método de adquisición. En consolidaciones posteriores al ejercicio en que se adquirió el control, el exceso o defecto del patrimonio neto generado por la sociedad dependiente desde la fecha de adquisición que sea atribuible a la Sociedad dominante se presenta en el estado de situación financiera consolidado dentro de las partidas de reservas u otro resultado integral, en función de su naturaleza. La parte atribuible a las participaciones no controladoras se inscribe en la partida de Participaciones no dominantes.

Los cambios en la participación en la propiedad de una sociedad dependiente que no den lugar a una pérdida de control se contabilizarán como transacciones de patrimonio, es decir, que cualquier diferencia se reconocerá directamente en el patrimonio neto.

• 1. Participaciones no dominantes. La valoración de las participaciones no dominantes se realiza en función de su participación efectiva en el patrimonio neto de la sociedad dependiente una vez incorporados los ajustes anteriores. El fondo de comercio de consolidación no se atribuye a las participaciones no dominantes. El exceso entre las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes de una sociedad dependiente y la parte de patrimonio neto que proporcionalmente les corresponda se atribuye a aquellos, aun cuando ello implique un saldo deudor en dicha partida.
• 1. Eliminaciones de partidas intragrupo. Los créditos y deudas, ingresos y gastos y flujos de efectivo entre sociedades del Grupo se eliminan en su totalidad. Asimismo, la totalidad de los resultados producidos por las operaciones internas se elimina y difiere hasta que se realice frente a terceros ajenos al Grupo.

Las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, así como sus principales características, se detallan en el Anexo I a las Cuentas Anuales Consolidadas.

Entidades asociadas y negocios conjuntos

Una empresa asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene influencia significativa y que no puede considerarse como sociedad dependiente ni como una participada a través de un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones sobre las políticas financieras y operativas de la participada, sin llegar a tener el control absoluto ni el control conjunto de la misma.

Un "negocio conjunto" es un acuerdo mediante el cual las partes que poseen el control conjunto sobre la sociedad tienen derechos sobre los activos netos de la misma en base a dicho acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido y formalizado en un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los resultados, los activos y los pasivos de las entidades asociadas y negocios conjuntos se incluyen en estas cuentas anuales consolidadas aplicando el método de la participación.

Cuando se aplica por primera vez el método de la participación, la participación en la sociedad se valora por el importe que el porcentaje de inversión de las sociedades del Grupo represente sobre el patrimonio neto de aquella, una vez ajustados sus activos netos a su valor razonable a la fecha de adquisición de la influencia significativa o control conjunto. En general, la inversión en una asociada o negocio conjunto se valora inicialmente por su coste. El valor contable de la participación se modifica (aumenta o disminuye) en la proporción que corresponda a las sociedades del Grupo, por las variaciones experimentadas en el patrimonio neto de la sociedad participada desde la valoración inicial, una vez eliminada la proporción de resultados no realizados generados en transacciones entre dicha sociedad y las sociedades del Grupo.

Las variaciones en el valor de la participación correspondientes a resultados del ejercicio de la participada forman parte de los resultados consolidados, figurando en la partida Resultado de las inversiones contabilizadas por el método de la participación. No obstante, si la sociedad asociada o negocio conjunto incurre en pérdidas, la reducción de la cuenta representativa de la inversión tendrá como límite el propio valor contable de la participación. Si la participación hubiera quedado reducida a cero, las pérdidas adicionales, y el correspondiente pasivo se reconocerán en la medida en que se haya incurrido en obligaciones legales, contractuales, o bien si el Grupo hubiera efectuado pagos en nombre de la sociedad participada.

La diferencia entre el valor neto contable de la participación en las cuentas individuales y el importe mencionado en el párrafo anterior constituye un fondo de comercio que se recoge en la partida Inversiones contabilizadas por el método de la participación. En el caso excepcional de que la diferencia entre el importe al que la inversión esté contabilizada en las cuentas individuales y la parte proporcional del valor razonable de los activos netos de la sociedad fuese negativa, en cuyo caso, dicha diferencia se registra en la cuenta de resultados consolidada, tras haber evaluado de nuevo la asignación de los valores razonables a los activos y pasivos de la sociedad asociada o negocio conjunto.

Se aplican los criterios de la NIIF 9 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición, para determinar si es necesario reconocer alguna pérdida por deterioro en relación con la participación del Grupo en una empresa asociada o negocio conjunto. Cuando proceda, el importe en libros total de la participación (incluido el fondo de comercio) se someterá a pruebas de deterioro como un único activo, comparando su importe recuperable (el más elevado entre el valor de uso y el valor razonable menos los costes de venta) con su importe en libros. Cualquier pérdida por deterioro que se haya reconocido forma parte del valor en libros de la participación. Las reversiones de esa pérdida por deterioro se reconocen de acuerdo con la NIC 36 Deterioro de valor de los activos, en la medida en que el importe recuperable de la inversión se incremente posteriormente.

Si la enajenación de una asociada o negocio conjunto supusiera la pérdida de la condición de asociada o negocio conjunto, cualquier porcentaje de participación restante se medirá a su valor razonable en la fecha de enajenación, y por valor razonable se entenderá aquel registrado en el momento de reconocimiento inicial como un activo financiero. La diferencia entre el anterior importe en libros de la asociada o negocio conjunto atribuible a la participación mantenida y su valor razonable se incluye en el cálculo de la pérdida o ganancia derivada de la enajenación de la asociada o negocio conjunto. Adicionalmente, todos los importes previamente reconocidos en otro resultado integral en relación con esa asociada o negocio conjunto son contabilizados por el Grupo con arreglo a los mismos criterios que si dicha asociada o negocio conjunto hubiera enajenado directamente los activos o pasivos relacionados. Por lo tanto, si una pérdida o ganancia previamente reconocida en otro resultado integral fuera reclasificada a la cuenta de resultados como consecuencia de la venta de los activos o pasivos relacionados, el Grupo reclasificará la pérdida o ganancia del patrimonio a la cuenta de resultados (como un ajuste de reclasificación) cuando pierda la condición de asociada o negocio conjunto.

El Grupo continuará utilizando el método de la participación cuando la inversión en la asociada pase a ser una inversión en un negocio conjunto o viceversa. No hay reevaluación a valor razonable por estos cambios en la participación.

Cuando se produzca una reducción de la participación en la asociada o negocio conjunto, pero sin pérdida de dicha condición, la nueva inversión se valora por los importes que correspondan al porcentaje de participación retenida, reclasificándose a la cuenta de resultados la proporción de pérdida o ganancia reconocida en otro resultado integral relacionada con la reducción de la participación si la pérdida o ganancia hubiera sido reclasificada a la cuenta de resultados en la enajenación de dichos activos o pasivos.

Cuando una entidad del Grupo realiza operaciones con su asociada o negocio conjunto, las pérdidas y ganancias resultantes de las operaciones con dicha empresa se reconocen en los estados financieros consolidados del Grupo únicamente en la medida de los intereses en la asociada o negocio conjunto que no estén relacionados con el Grupo.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo participa en las sociedades asociadas y negocios conjuntos contabilizadas por el método de la participación detallados en el Anexo II a las Cuentas Anuales Consolidadas.

Operaciones conjuntas

Una "operación conjunta" es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen control conjunto del acuerdo y tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. De acuerdo con la NIIF 11 Acuerdos conjuntos, un operador conjunto contabilizará los activos, pasivos, ingresos de actividades ordinarias y gastos relativos a su participación en una operación conjunta.

La ejecución de ciertos proyectos se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas (UTES). Los estados financieros de las UTES en las que participa el Grupo se han incorporado a los del Grupo por el método de integración proporcional en función del porcentaje de participación en las mismas una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de saldos y transacciones recíprocos (Nota 17).

De esta forma, los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de las UTES se presentan en las cuentas anuales consolidadas clasificados de acuerdo con su naturaleza específica.

Variaciones al perímetro de consolidación

Durante los ejercicios 2019 y 2018 se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación del Grupo:

• Cambios del perímetro durante el ejercicio 2019

Enajenación en Inypsa Urban Development, S.L.

Con fecha de 25 de abril de 2019, se concluyó la desinversión comenzada en 2018 con la venta del 49,5% de la participación, mediante la enajenación del 50,5% restante de Inypsa Urban Development, S.L. por un precio de venta de 3.270 miles de euros a la Sociedad Parcesa Parques de la Paz (sociedad vinculada). Simultáneamente la Sociedad ha restituido a Inypsa Urban Development SL, la cantidad de 1.523 miles de euros que adeudaba en virtud de un préstamo.

Los administradores consideran que la transacción se ha realizado a valor de mercado por lo que han aplicado su mejor estimación basada en la experiencia en estos proyectos.

Constitución de Parque Solar el Corzo, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Corzo, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Macho Montés, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Macho Montés, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Jabalí, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Jabalí, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Rebeco, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Rebeco, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Zorro, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Zorro, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar la Perdiz, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar la Perdiz, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Ciervo, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Ciervo, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Enajenación Harbin Carbures Guanglian Aeronautic Composite Material Co., Ltd.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha enajenado su partición de 62,5% en el negocio conjunto en Harbin Carbures Guanglian Aeronautic Composite Material Co., Ltd.

• Cambios del perímetro durante el ejercicio 2018

Combinación de negocio: fusión por absorción de Carbures Europe.

Tal como se ha explicado en la Nota 1.2, durante el ejercicio 2018 se acordó la fusión por absorción de Carbures Europe, S.A. El detalle de las sociedades que han entrado a formar parte del Grupo Airtificial fue el siguiente:

Sociedad	Sociedad Dominante
Carbures Aerospace And Defense Global, S.A.U.	Airtificial Intelligence Structures, S.A.
Carbures Mobility, S.A.U.	Airtificial Intelligence Structures, S.A.
SRT Capital FF, LLC	Airtificial Intelligence Structures, S.A.
Carbures Civil Works México, S.A. de C.V.	Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Carbures Mobility,
	S.A.U.
Carbures Asia, Ltd.	Carbures Aerospace And Defense Global, S.A.U.
Carbures USA, Inc.	Carbures Aerospace And Defense Global, S.A.U.
Carbures Aerospace & Defense USA, Inc.	Carbures Aerospace And Defense Global, S.A.U.
Carbures Aerospace Operations, S.A.U.	Carbures Aerospace And Defense Global, S.A.U.
Carbures Defense, S.A.U.	Carbures Aerospace And Defense Global, S.A.U.
Harbin Carbures Guanglian Aeronautic Composite Material
CO., Ltd.	Carbures Asia, Ltd.
Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V.	Carbures Civil Works México, S.A. de C.V.
Carbures Civil Works Spain, S.L.	Carbures Civil Works México, S.A. de C.V.
Carbures Defense Deutshland, GmbH	Carbures Defense, S.A.U.
Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.	Carbures Mobility, S.A.U.
Mapro Montajes e Instalaciones, S.L.	Carbures Mobility, S.A.U. y Mapro Sistemas de Ensayo,
	S.A.U.
PYPSA Infraestructura, S.L.	Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V.
Mapro Poland S.P. Z.o.o.	Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.
MaproTest North América, S.A. de C.V.	Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.
MaproTest Systems, Inc.	Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.
Suzhou Mapro Automation System Co., Ltd.	Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.

Enajenación Coria Solar, S.L.U.

Con fecha 8 de noviembre de 2018, el Grupo enajenó los activos netos del componente Coria Solar, S.L.U., a un tercero ajeno al Grupo por un precio de venta de 3.216 miles de euros, reconociendo un beneficio por un importe total de 1.048 miles de euros en el epígrafe "Resultados por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2018 adjunta.

Enajenación en Inypsa Urban Development, S.L.

Con fecha 17 de diciembre de 2018, el Grupo ha enajenado a la sociedad vinculada Parcesa Parques de la Paz, S.A., propiedad de Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, un total de 3.205.310 participaciones representativas del 49,5% del capital social por importe de 3.205 miles de euros. El precio de compra fue satisfecho mediante transferencia bancaria de 1.600 miles de euros, quedando 1.605 miles de euros pendiente de cobro. Dicha cuenta por cobrar vencía en junio de 2021, y devengaba un tipo de interés de Euribor a 3 meses + diferencial de 3,77% para el ejercicio 2019 y un diferencial de 0,50% para los ejercicios 2020 y 2021. Con fecha 14 de marzo de 2019 la Sociedad dominante y la sociedad vinculada Parcesa Parques de la Paz, S.A. han firmado un acuerdo mediante el cual se ha compensado dicho crédito con la deuda que la Sociedad dominante mantenía con la mencionada sociedad vinculada en concepto del acuerdo marco de refinanciación firmado en el ejercicio 2014. A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad dominante mantiene saldos con la sociedad vinculada descritos en el Anexo III.

Tras formalizar dicha operación, el Grupo ostenta un 50,5% de la participación en Inypsa Urban Development, S.L.

El Grupo reconoció un beneficio por la venta de estas participaciones de 105 miles de euros en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2018.

Constitución de Inypsa Urban Development Dominicana, S.R.L.

Durante el ejercicio 2018, el Grupo constituyó la sociedad Inypsa Urban Development Dominicana, S.R.L. El objeto social de esta sociedad consiste en la promoción de viviendas sociales en la República Dominicana. La Sociedad se ha vendido durante el ejercicio 2020.

Constitución de Eficlima Dominicana, S.R.L.

Durante el ejercicio 2018, el Grupo constituyó la sociedad Eficlima Dominicana, S.R.L. El objeto social de esta sociedad consiste en la gestión de proyectos de eficiencia energética en la República Dominicana

Adquisición de Eco-Energy, S.A. de C.V.

El 5 de octubre de 2018, el Grupo adquirió a un tercero ajeno al Grupo el 100% de las participaciones sociales de Eco-Energy, S.A. de C.V. por un precio de 1.000 miles de dólares estadounidenses (868 miles de euros en el momento de la compra). El objeto social de la Sociedad es la generación, captación, transmisión y distribución de energía eléctrica. Esta sociedad tiene un contrato de servicio para el suministro de energía eléctrica suscrito con la Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma de El Salvador. El coste de la combinación de negocios fue asignado a la concesión administrativa que tiene esta sociedad (Véase Nota 5).

2.6.2 Activos intangibles

2.6.2.1 Fondo de comercio

El fondo de comercio, que representa los beneficios económicos futuros que surgen de activos adquiridos en una combinación de negocios que no están identificados individualmente ni reconocidos de una forma separada, se valora en el momento inicial por un importe equivalente a la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable neto de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos de la entidad dependiente o negocio conjunto adquirido.

El fondo de comercio no se amortiza. No obstante, con una periodicidad anual o tan pronto existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo se comprueba su posible deterioro. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE), que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en la Nota 2.6.2.4 de estas Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas.

Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

La pérdida por deterioro reconocida en el fondo de comercio no es objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

2.6.2.2 Otros activos intangibles

Los activos intangibles se registran por su precio de adquisición o producción. Anualmente se ajusta en su caso cualquier disminución de su valor tal y como se describe en la Nota 2.6.2.4. Los activos incluidos en este apartado son los siguientes:

Gastos de Desarrollo

Recogen los costes directos incurridos en desarrollos específicamente individualizados por proyectos.

Los gastos relacionados con proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) se registran directamente en la Cuenta de resultados consolidada del periodo correspondiente, excepto en el caso de costes incurridos en proyectos de desarrollo, que se capitalizan en la partida de gastos de Desarrollo, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

• Se puede valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto.
• La asignación, imputación y distribución temporal de los costes del proyecto están claramente establecidas.

• Existen motivos fundados de éxito técnico para la explotación directa del proyecto realizado.

• La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada.

• La financiación para completar la realización del proyecto, la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completarlo y para utilizar o vender el activo intangible están razonablemente aseguradas.
• Existe una intención de completar el activo intangible para explotarlo en el proceso productivo.

Los gastos de Desarrollo sólo se activan cuando existe la certidumbre de que se van a generar ingresos futuros que compensan el coste activado por dicho proyecto.

Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

La amortización de los gastos de desarrollo comienza cuando el activo está disponible para su utilización una vez finalizado el proceso de desarrollo y superadas las pruebas y controles de calidad aplicables en cada caso. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, en unos plazos situados entre los 5 y los 10 años.

Para los casos en los que la vida útil es mayor de 5 años se determina la misma en función de su aplicación en el sector aeronáutico. De acuerdo con las prácticas contables aplicables en el citado sector, derivadas del largo plazo de maduración de los proyectos aeronáuticos, estos gastos se amortizarán a partir del momento en que los proyectos desarrollados asociados a programas aeronáuticos comienzan su fabricación en serie y de manera lineal durante la vida útil estimada para cada proyecto, es decir, en unos plazos de entre 5 y 10 años.

El resto de los activos de desarrollo capitalizados se amortizarán de manera lineal y en un plazo de 5 años.

Al cierre del ejercicio 2019, el periodo de amortización de los diferentes programas de desarrollo aeronáuticos son los siguientes:

Proyectos de Desarrollo	Vida útil
Proyecto Avanza Lean	10
Proyecto Eclipse	10
Proyecto SEI Aeronáutico	10

Estos proyectos aeronáuticos se han añadido al grupo como consecuencia de la combinación de negocios consistente en la fusión por absorción de Carbures Europe y filiales por parte de la Sociedad. La vida útil de estos proyectos finaliza en el ejercicio 2024.

En el caso de los proyectos de desarrollo, el Grupo efectúa los correspondientes análisis de deterioro, por si procede efectuar corrección valorativa. Los gastos de desarrollo, a medida que cumplen con la definición de activo de desarrollo, se registran directamente en esta categoría. Una vez finalizados, se traspasan a inmovilizado intangible y comienza su amortización.

Licencias y marcas

Las licencias y marcas tienen una vida útil definida y se llevan a coste menos amortización acumulada y correcciones por deterioro del valor reconocidas. La amortización se calcula por el método lineal para asignar el coste de las marcas y licencias durante su vida útil estimada de cinco años.

Propiedad industrial

Se presenta por el valor de adquisición y se corresponde a patentes desarrolladas por el Grupo o adquiridas a terceros. El plazo de amortización corresponde con el período de la explotación de los derechos a que da lugar la posesión de la propiedad industrial.

Las patentes se amortizan con regla general en un plazo máximo de 5 años a partir de que se espera que vayan a contribuir a la generación de ingresos para el Grupo. No existe propiedad industrial de vida útil indefinida.

Como consecuencia de la operación de fusión comentada en la Nota 1.2, la Sociedad adquirió la patente con número de expediente P-201230230 "Procedimiento de fabricación automática y rápida de estructuras de composite mediante multi-inyección y moldeo por compresión", concedida por la Oficina Española de Patentes y Marcas, según la Ley 11/1986 de 20 de marzo de patentes. Dicha patente ha sido deteriorada en su totalidad durante el ejercicio 2019 (Nota 6).

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico.

En ningún caso, los importes activados incluyen los costes derivados de la modificación o modernización de los programas que estén operativos en el Grupo, ni los correspondientes a trabajos realizados por otras empresas por la revisión, consultoría o formación del personal para la implantación de dichos programas.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por el Grupo, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas que no superan los cinco años una vez se produce su puesta en marcha.

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos, en caso de ser aplicable, su valor residual.

El Grupo revisa la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas, no se amortizan, sino que se comprueba su deterioro de valor con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor de los mismos.

El único activo que no se amortiza es el Fondo de Comercio (Véase Nota 5.2).

Acuerdos de Concesión de Servicios

En el epígrafe de "Concesiones administrativas" del activo intangible del estado de situación financiera consolidado se incluía, principalmente, el contrato de concesión para la construcción y explotación de un parque fotovoltaico en el Salvador, sujetos a la CINIIF 12 "Acuerdos de Concesión de Servicios".

En este sentido, la CINIIF 12 regula el tratamiento de los acuerdos público-privados de contratos de concesión de servicios cuando:

• el Concedente controla o regula a qué servicios debe el concesionario destinar la infraestructura, a quién debe prestar dichos servicios, y a qué precio, y
• el Concedente controla toda participación residual significativa en la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo.

En general, hay que destacar dos fases claramente diferenciadas, una primera en la que el concesionario presta y/o subcontrata servicios de construcción o mejora que se reconocen según el grado de avance de acuerdo con la NIIF 15, y una segunda fase en la que se presta una serie de servicios explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la NIC 18 "Ingresos Ordinarios".

En estos acuerdos de concesión, el concesionario actúa en calidad de proveedor de servicios, concretamente por un lado servicios de construcción o mejora de la infraestructura, y por otro, servicios de explotación y mantenimiento durante el periodo del acuerdo. La contraprestación recibida por estos servicios se registra teniendo en cuenta el tipo de derecho contractual que se reciba. Aunque el precio de la contraprestación está regulado en un contrato a largo plazo debido a que la Sociedad asume el riesgo de demanda, la contraprestación del servicio de construcción se registra como un activo amortizable en el epígrafe de "Concesiones Administrativas".

Una vez que la infraestructura entra en operación, el tratamiento de los ingresos y gastos es el siguiente:

• Los ingresos por el canon anual actualizado de la concesión, así como los servicios de operación y mantenimiento, se reconocen en cada período de acuerdo con la NIC 18 "Ingresos ordinarios".
• Los gastos operativos y de mantenimiento y los gastos de personal y de administración son cargados a la Cuenta de Resultados Consolidada de acuerdo con la naturaleza de los costes incurridos (monto adeudado) en cada período.
• Los gastos de financiación se clasifican dentro del epígrafe de gastos financieros de la Cuenta de Resultados
• La amortización de la infraestructura concesional se realiza de forma lineal durante su vida útil, que por lo general no difiere significativamente del periodo de concesión.

En el ejercicio 2019, el mismo se ha traspasado a "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (Nota 7).

2.6.2.3 Propiedad, planta y equipo

Los elementos de propiedad, planta y equipo se valoran al coste menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por el deterioro del valor. Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. Adicionalmente, en el coste se incluye el valor actual de los costes esperados por el desmantelamiento de los activos después del uso.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes de propiedad, planta y equipo se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Por su parte, los gastos de mantenimiento y reparación se registran en la Cuenta de resultados consolidada en el momento en que se producen.

La amortización de los elementos de propiedad, planta y equipo, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Construcciones	Lineal	20-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	Lineal	5-15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	3-33
Otro inmovilizado material	Lineal	10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Los resultados por la venta de propiedad, planta y equipo se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de resultados consolidada.

2.6.2.4 Pérdidas por deterioro del valor de los activos intangibles y propiedad, planta y equipo

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. Para ello realiza el denominado "Test de Deterioro" en el que verifica la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio y a los activos intangibles con una vida útil indefinida.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El cálculo del valor en uso del activo se realiza en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.

Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía, su valor en uso y cero.

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a resultados. No obstante, la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE se distribuye entre los activos no corrientes de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida.

El procedimiento implantado por la Dirección del Grupo para la realización de dicho test es el siguiente:

• Los valores recuperables se calcularán para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

La Dirección prepara para las unidades generadora de efectivo (Aeronáutica, Intelligent Robots y Civil Works) su Plan de Negocio por mercados y actividades, abarcando un espacio temporal de cinco ejercicios y considerando un valor residual basado en el flujo del último año proyectado. Los principales componentes de dicho plan son:

• Proyecciones de resultados.
• Proyecciones de inversiones.

• Proyección de capital circulante.

Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:

• Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos.
• Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones.

Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior. Las hipótesis más significativas utilizadas para la determinación del importe recuperable han sido las siguientes:

• Periodo abarcado por las proyecciones: 2020 a 2025.
• Para alcanzar una valoración que determine que no existen pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, se han utilizado las proyecciones realizadas sobre las líneas de negocio Aeronáutica e Intelligent Robots
• Tasa de crecimiento de los flujos a partir del año 2025: 2,2% para las unidades Aeronáutica e Intelligent Robots.
• Ingresos previstos en base a la mejor estimación de la cadencia de entrega de las piezas correspondientes a los contratos adjudicados a la fecha actual.
• Consecución de nuevos contratos en cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo, en base a ratios de contratación históricos.
• Estimación del margen bruto en base a un estándar de coste de materiales considerando una curva de aprendizaje en horas/piezas según los parámetros del sector.
• WACC Aeronáutico: 8,16% (en 2018 fue de 8,37%)
• WACC Intelligent Robots: 9,70% (en 2018 fue de 7,10%)

Los Administradores de la Sociedad dominante han realizado un análisis de sensibilidad sobre diversas variables de los test de deterioro, asumiendo constantes el resto de las hipótesis:

• En el caso de la tasa de descuento se ha establecido una sensibilidad de +/- 50 puntos básicos partiendo de los diferentes escenarios económicos previstos en el corto y medio plazo, así como en consideración de la tasa de rentabilidad que exigirían otras empresas comparables del sector.
• En el caso de la tasa de crecimiento "g" que es la tasa de crecimiento a perpetuidad utilizada para calcular el Valor Terminal, se ha realizado un análisis a la sensibilidad de la misma. La sensibilidad aplicada es de +/-25pb.

Dichos escenarios no dan lugar a la existencia de deterioro de los activos contenidos en las Unidades Generadoras de Efectivo.

2.6.2.5 Costes por intereses

Los gastos relativos a la financiación externa devengados únicamente durante el periodo de construcción están determinados de la siguiente manera:

• Los intereses devengados por las fuentes de financiación específicas utilizadas para la construcción de activos concretos son activados en su totalidad.
• Los intereses devengados por la financiación ajena de carácter genérico se activan aplicando la tasa media de interés efectiva de esta financiación a la inversión media acumulada susceptible de activación, una vez deducida la inversión financiada con recursos ajenos específicos, y siempre que no superen los costes financieros totales devengados en el ejercicio.

No se han capitalizado intereses durante los ejercicios 2019 ni 2018.

2.6.3 Contratos de arrendamientos

La NIIF 16 reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, CINIIF 4 Determinación de si un contrato contiene un arrendamiento, SIC-15 Arrendamientos operativos - Incentivos y SIC-27 Evaluación de la esencia de las transacciones que adoptan la forma legal de un arrendamiento. Esta norma establece los principios para el reconocimiento, valoración, presentación e información a revelar de los arrendamientos y requiere que los arrendatarios contabilicen todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance.

El Grupo Airtificial ha aplicado la norma "NIIF 16 Arrendamientos" a partir del 1 de enero de 2019 mediante el método retrospectivo modificado, por lo que los importes del ejercicio 2018 no se han modificado.

A 31 de diciembre de 2019, el Grupo Airtificial opera, como arrendatario de terrenos y construcciones (para sus plantas de fabricación), elementos de transporte y otros bienes de menor valor.

La duración de los contratos es variada en función del tipo de activo arrendado (desde contratos de duración de 1 año prorrogables hasta contratos de 20 años de duración). A la hora de definir la vida útil de los activos, se han considerado las opciones de prórroga, en aquellos contratos en los que se prevé que el Grupo ejercerá dicha opción.

Los importes de renta, en la mayoría de los casos, se ajustan por la variación anual del índice de precios vigentes en el país. El importe de los activos sujetos arrendamientos varía en función de dicha variación de índice.

El impacto de la adopción de la NIIF 16 sobre el Balance de situación consolidado a 1 de enero de 2019 ha sido el siguiente:

			Miles de euros
			01.01.2019
	01.01.2019	NIIF 16	NIIF 16
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE	160.950	7.082	168.032
ACTIVO CORRIENTE	90.592	-	90.592
TOTAL ACTIVO	251.542	7.082	258.624
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO	123.286	-	123.286
PASIVO NO CORRIENTE	56.688	5.297	61.985
PASIVO CORRIENTE	71.568	1.785	73.353
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	251.542	7.082	258.624

A continuación, se desglosa el movimiento de los activos por derechos de uso a 31 de diciembre de 2019:

			Miles de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Importe Neto
Saldo a 01.01.2019	7.082	-	7.082
Altas	-	(1.176)	(1.176)
Bajas	-	-	-
Saldo a 31.12.2019	7.082	(1.176)	5.906

A continuación se desglosa el cargo por depreciación de los activos por derechos de uso por tipo de activo subyacente:

Tipo de activo	Miles de euros
Construcciones	599
Elementos Transporte	134
Equipos procesos información	443
Total	1.176

El impacto en la cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2019 por la implementación de la NIIF 16 ha sido el siguiente:

	31.12.2019
Capitalización de arrendamientos operativos	(1.241)
Amortización derechos de uso	1.176
Gastos financieros por actualización deudas derechos de uso	(260)
Impuesto sobre beneficios	49
Impacto IFRS 16 cuenta resultados consolidada	(276)

El impacto en el balance consolidado a 31 de diciembre de 2019 por la implementación de la NIIF 16 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2019
ACTIVO
Activos por derecho de uso	5.906
Activo por impuesto diferido	49
TOTAL ACTIVO	5.955
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Patrimonio neto	(146)
Pasivo no corriente	5.297
Pasivo corriente	804
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	5.955

A continuación se desglose la deuda por arrendamiento por vencimiento:

	1 año	2-5 años	Más de 5 años	Total
Deudas por arrendamiento Financiero	804	1.629	3.522	5.955

Adicionalmente, el Grupo Airtificial aplicado las siguientes políticas, estimaciones y criterios:

• Se ha aplicado la solución práctica indicada en el párrafo C3 del apéndice C de la NIIF 16 que estipula que no se requiere evaluar nuevamente si un contrato es, o contiene, un arrendamiento en la fecha de aplicación inicial.
• Se ha optado por no registrar separadamente los componentes que no son arrendamientos de aquellos que sí lo son para aquellas clases de activos en los cuales la importancia relativa de estos componentes no sea significativa con respecto al valor total del arrendamiento.
• A efectos de transición, se ha decidido aplicar el enfoque retrospectivo modificado, en base al cual no se va a re-expresar ninguna cifra comparativa de años anteriores.
• Se ha elegido medir el derecho de uso inicial del activo por un importe igual al pasivo por arrendamiento a 1 de enero de 2019 para todos los contratos de arrendamiento.
• Se ha aplicado un tipo de interés efectivo incremental de financiación por cartera homogénea de arrendamientos, país y plazo del contrato, que se ha establecido en un 4%.

2.6.4 Activos y pasivos financieros.

A) Activos financieros

Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:

• a) a valor razonable (con cambios en otro resultado global o en resultados), y
• b) a coste amortizado

La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para administrar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo.

Valoración

En el reconocimiento inicial, el Grupo valora los activos financieros a valor razonable más, en el caso de activos financieros distintos a los valorados a valor razonable con cambios en resultados, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos financieros. Los costes de transacción de los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan como gastos en resultados.

Deterioro

El modelo de deterioro aplicable desde la entrada en vigor de la NIIF 9, requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en las pérdidas crediticias esperadas (PCE) en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas, como es el caso de la NIC 39.

La NIIF 9 requiere que el Grupo registre una reserva para PCE para todos los préstamos y otros activos financieros de deuda no valorados a valor razonable con cambios en resultados.

Para cuentas comerciales a cobrar y activos por contratos, siempre que no contengan un componente financiero significativo, el Grupo aplica el enfoque simplificado, que requiere reconocer una asignación de pérdida basada en PCE en toda la vida del activo en cada fecha de presentación. No obstante, como estos activos vencen en 12 meses o menos, las PCE en los siguientes 12 meses son las mismas que las PCE en toda la vida del activo.

El Grupo ha establecido una matriz de provisiones que se basa en la experiencia histórica de pérdidas crediticias del Grupo, ajustada por factores prospectivos específicos para los deudores y el entorno económico.

Baja de activos financieros

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

B) Pasivos financieros

La contabilización de los pasivos financieros del Grupo permanece prácticamente igual que la que se establecía en la NIC 39.

C) Instrumentos de cobertura

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados, los cuales, tanto si se han calificado de cobertura como si no lo son, se han contabilizado a valor razonable siendo éste el valor de mercado al cierre de ejercicio para instrumentos cotizados, o valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance, en el caso de instrumentos derivados no cotizados.

Todo instrumento financiero derivado deberá reconocerse como activo o pasivo en el balance de situación consolidado, por su valor razonable, y los cambios de éste, se deberán imputar en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio, excepto en los casos en que, optando por la "contabilidad de coberturas", la parte efectiva de la relación de cobertura debiera registrarse en patrimonio neto (coberturas de valor razonable, de flujo de efectivo y de inversión neta en moneda distinta del euro).

2.6.5. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

La Sociedad dispone de Activos no Corrientes mantenidos para la venta en 2019 (Nota 7).

2.6.6. Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el precio de coste aplicando el método F.I.F.O. y su valor neto realizable. Los proyectos en curso incluyen los costes directos de mano de obra, materiales y otros servicios adquiridos para proyectos. La adquisición directa del material o servicios necesarios para el proyecto se valora a su coste de adquisición, y la mano de obra, al coste estándar, que no difiere significativamente del coste real.

Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de resultados consolidada. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados consolidada.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.

En las existencias que necesitan un período de tiempo superior al año para estar en condiciones de ser vendidas, se incluyen en el coste los gastos financieros en los mismos términos previstos para el inmovilizado.

2.6.7. Efectivo y equivalentes de efectivo

En este epígrafe del Estado de situación financiera consolidado se incluye el efectivo, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos que se mantenga con el propósito de cubrir compromisos de pago a corto plazo.

2.6.8 Patrimonio neto e instrumentos de patrimonio propio

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad dominante, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Los instrumentos de patrimonio propio readquiridos (acciones propias) se reconocen a su coste y se deducen del patrimonio neto. No se reconoce en la cuenta de resultados consolidada ninguna pérdida o ganancia derivada de la compra, venta, emisión o cancelación de los instrumentos de patrimonio propios del Grupo. Cualquier diferencia entre el valor en libros y la contraprestación, si se vuelven a emitir, se reconoce en el epígrafe otras reservas de la Sociedad dominante.

Cuando cualquier sociedad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad dominante (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de resultados consolidada.

2.6.9 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, al haber cumplido las condiciones establecidas para su concesión.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de activos intangibles y propiedad, planta y equipo se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en el estado de situación financiera consolidado. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de resultados consolidada en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Por otra parte, las subvenciones, donaciones y legados recibidos de los socios o propietarios no constituyen ingresos, debiendo registrarse directamente en los fondos propios, independientemente del tipo de subvención del que se trate, siempre y cuando no sea reintegrable.

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

2.6.10 Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios consolidado comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre beneficios relativo a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

El impuesto sobre beneficios corrientes o diferidos se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente contra patrimonio neto, o de una combinación de negocios.

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles, mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

El Grupo reconoce las deducciones por inversión aplicando los criterios de reconocimiento y valoración de los activos por impuesto corriente o diferido, salvo que tengan la naturaleza de subvención. Si las deducciones tienen la naturaleza de subvención, se reconocen, presentan y valoran aplicando la política contable correspondiente. A estos efectos, el Grupo considera que tienen naturaleza de subvención aquellas deducciones cuya aplicación es independiente de la existencia de cuota íntegra positiva y que tienen condiciones sustantivas operativas adicionales a la realización o mantenimiento de la inversión.

Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido

El Grupo reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos excepto que:

• surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.
• correspondan a diferencias relacionadas con inversiones en sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntos sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.

Reconocimiento de activos por impuesto diferido

El Grupo reconoce los activos por impuesto diferido siempre que:

• resulte probable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación o cuando la legislación fiscal contemple la posibilidad de conversión futura de activos por impuesto diferido en un crédito exigible frente a la Administración Pública. No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de reconocimiento.
• correspondan a diferencias temporarias relacionadas con inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos en la medida en que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar ganancias fiscales futuras positivas para compensar las diferencias.

El Grupo reconoce la conversión de un activo por impuesto diferido en una cuenta a cobrar frente a la Administración Pública, cuando es exigible según lo dispuesto en la legislación fiscal vigente. A estos efectos, se reconoce la baja del activo por impuesto diferido con cargo al gasto por impuesto sobre beneficios diferido y la cuenta a cobrar con abono al impuesto sobre beneficios corriente. De igual forma, el Grupo reconoce el canje de un activo por impuesto diferido por valores de Deuda Pública, cuando se adquiere la titularidad de los mismos.

El Grupo reconoce la obligación de pago derivada de la prestación patrimonial como un gasto de explotación con abono a la deuda con la Administración Pública.

Se considera probable que el Grupo dispone de ganancias fiscales suficientes para recuperar los activos por impuesto diferido, siempre que existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas al mismo sujeto pasivo, cuya reversión se espere en el mismo ejercicio fiscal en el que se prevea reviertan las diferencias temporarias deducibles o en ejercicios en los que una pérdida fiscal, surgida por una diferencia temporaria deducible, pueda ser compensada con ganancias anteriores o posteriores. Cuando las únicas ganancias fiscales futuras se derivan de la existencia de diferencias temporarias imponibles, los activos por impuesto diferido derivados de pérdidas fiscales compensables se limitan al 70% del importe de los pasivos por impuesto diferido reconocidos.

Al objeto de determinar las ganancias fiscales futuras, el Grupo tiene en cuenta las oportunidades de planificación fiscal, siempre que tenga la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren a punto de aprobarse y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. A estos efectos, el Grupo ha considerado la deducción por reversión de medidas temporales desarrollada en la disposición transitoria trigésima séptima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, como un ajuste al tipo impositivo aplicable a la diferencia temporaria deducible asociada a la no deducibilidad de las amortizaciones practicadas en los ejercicios 2013 y 2014, de 27 de diciembre.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida en que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

2.6.11 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las obligaciones existentes a la fecha de cierre, surgidas como consecuencia de hechos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminadas, se registran en el pasivo del estado de situación financiera consolidado, como provisiones, por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

El importe de estas provisiones se cuantifica teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del hecho que las produce, en la fecha de cada cierre contable.

Los importes reconocidos en el Estado de situación financiera consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces posibles por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gasto financiero en la cuenta de resultados consolidada.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se realiza contra la partida de resultados en la que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida otros ingresos de explotación de la cuenta de resultados consolidada.

Provisiones por reestructuración

Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las provisiones por reestructuración sólo incluyen los desembolsos directamente relacionados con la reestructuración que no se encuentran asociados con las actividades continuadas del Grupo.

Provisiones por contratos onerosos

El importe de las provisiones por contratos onerosos se determina en función del valor actual de los costes inevitables, que se calculan como el menor entre los costes a incurrir en relación con el contrato, netos de cualquier ingreso que se pudiera obtener y los costes de las compensaciones o penalizaciones relativas al incumplimiento.

Provisiones por operaciones de tráfico

Recogen el importe del gasto estimado para la realización de los trabajos de reparación o revisión de los proyectos entregados en periodo de garantía.

Pasivos contingentes

Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo control del Grupo y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en las Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas, excepto cuando la salida de recursos es remota.

Activos contingentes

Se consideran activos contingentes aquellos posibles derechos, surgidos como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo control del Grupo, y aquellos derechos presentes, surgidos como consecuencia de sucesos pasados, para los que no es probable que haya una entrada de recursos o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos activos no son objeto de registro contable, desglosándose los mismos en las Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas. No existen activos contingentes contabilizados al cierre de los ejercicios 2019 y 2018.

Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, de acuerdo con la legislación laboral vigente, las sociedades están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados, con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. El Grupo registra las indemnizaciones a pagar en el momento en que la decisión de rescindir la relación laboral es aprobada y comunicada a las partes afectadas.

2.6.12 Reconocimiento de ingresos

El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconocerá los ingresos en una cantidad que refleje la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de transferir los bienes o servicios prometidos a un cliente. Los ingresos se reconocen aplicando un modelo de cinco pasos a los contratos con los clientes. La norma también especifica la contabilidad de los costes para cumplir un contrato y los costes incrementales de la obtención de un contrato. El Grupo adoptó la NIIF 15 prospectivamente.

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y descuentos y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo. El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es altamente probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación. En el caso de las existencias el Grupo sigue el procedimiento de reconocer las ventas y los resultados en el momento de la entrega de la propiedad al comprador. No se considera que el importe de los ingresos se pueda determinar con fiabilidad hasta que no se hayan resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Ingresos por ventas de bienes

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen cuando los bienes hayan sido entregados al cliente y no existe ninguna otra obligación pendiente de cumplirse que pueda afectar a la aceptación de los productos por parte del cliente. La entrega no tiene lugar hasta que el control de los bienes se hayan transferido al cliente, y el Grupo tenga la evidencia objetiva de que éste haya los aceptado. Las ventas se reconocen por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

b) Prestación de servicios

Cuando el resultado de un contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán.

Cuando el resultado de un contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato. El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería varía en función de la estimación del resultado del contrato. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto. En caso contrario, el beneficio se reconoce durante el periodo del contrato y en función del grado de avance del proyecto.

El Grupo utiliza el método del porcentaje de realización para determinar el importe adecuado a reconocer en un período determinado. El Grupo determina el grado de realización de la prestación de los servicios mediante las horas incurridas durante la realización del contrato.

Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones. Las revisiones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de resultados en el ejercicio en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la Dirección.

Los estudios y trabajos en curso, cuya realización está amparada por contratos, por acuerdos o pedidos con el cliente, se valoran aplicando el método denominado "grado de avance técnico" con reflejo económico, que resulta de aplicar al presupuesto de ingresos del proyecto la relación entre los costes incurridos y los totales, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad y sea probable que la Sociedad reciba los rendimientos económicos derivados de la misma.

El beneficio generado en estos proyectos al cierre del ejercicio se obtiene por diferencia entre los ingresos correspondientes al avance técnico estimado y los costes reales incurridos.

La diferencia positiva entre el ingreso obtenido al aplicar el porcentaje de avance técnico de cada proyecto a los ingresos totales estimados y la facturación realizada a los clientes se registra como facturas pendientes de emitir, incluyéndose en el epígrafe "Clientes por ventas y prestaciones de servicios-Estudios y trabajos en curso" (valoradas a precio de facturación), mientras que si la diferencia es negativa, es decir que, la facturación realizada a los clientes es superior a los ingresos estimados de acuerdo con el avance técnico, se registran como ingreso anticipado en el epígrafe "Periodificaciones a corto plazo" del pasivo del balance adjunto.

En caso de que se estime que existe una alta probabilidad de generarse una pérdida por posibles desviaciones en las estimaciones de costes de determinados proyectos, la Sociedad registra la totalidad de la misma (la pérdida incurrida, así como la prevista para la terminación de los estudios y trabajos en curso) en el momento de conocerse. Se cuantifican en base a la mejor información disponible a la fecha de formulación de las cuentas anuales sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa.

Su dotación se realiza con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que nace la obligación (legal, contractual o implícita), procediéndose a su reversión, total o parcial, con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando las obligaciones dejan de existir o disminuyen.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen en el epígrafe de ingresos financieros de la cuenta de resultados consolidada usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

d) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen en el epígrafe de ingresos financieros de la cuenta de resultados consolidada cuando se establece el derecho a recibir el pago.

e) Ingresos por construcción de infraestructuras concesionales

Como se cita en la Nota 2.6.2.2. sobre Acuerdos de Servicios Concesionales, los ingresos de construcción que están dentro del ámbito de aplicación de la CINIIF 12 se registran por el valor razonable de la infraestructura construida.

2.6.13 Transacciones en moneda extranjera

2.6.13.1 Conversión de estados financieros en moneda distinta del euro

La conversión de los estados financieros de una sociedad del Grupo cuya moneda funcional sea distinta del euro se realiza de acuerdo con las siguientes reglas:

• 1. Todos los derechos y obligaciones se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha de cierre del ejercicio.
• 1. Las partidas de las cuentas de resultados de cada sociedad extranjera se convierten a moneda de presentación utilizando el tipo de cambio medio anual, calculado como media aritmética de los tipos de cambio medios de cada uno de los doce meses del año, lo cual no difiere significativamente de utilizar los tipos de cambio a las fechas de cada transacción.
• 1. La diferencia entre el importe del patrimonio neto, incluido el resultado calculado tal como se describe en el punto (2), convertido al tipo de cambio histórico, y la situación patrimonial neta que resulta de la conversión de los derechos y obligaciones conforme al apartado (1) anterior, se registra, con signo positivo o negativo según corresponda, en el patrimonio neto de las Cuentas Anuales Consolidadas en el epígrafe de diferencias de conversión. Los flujos de efectivo se convierten al tipo de cambio de la fecha en que se produjo cada transacción o empleando un tipo de cambio medio ponderado del periodo mensual, siempre que no haya habido variaciones significativas.

La conversión a moneda de presentación de los resultados de las sociedades a las que se aplica el método de la participación se realiza, en su caso, al tipo de cambio medio del ejercicio, calculado según se indica en el apartado (2) anterior.

La diferencia de conversión contabilizada en el estado consolidado de ingresos y gastos se reconoce en la cuenta de resultados consolidada del periodo en que se enajene o disponga por otra vía de la inversión en la sociedad consolidada.

El fondo de comercio de consolidación y los ajustes a los valores razonables de activos y pasivos derivados de la aplicación del método de adquisición se consideran elementos de la sociedad adquirida, por lo que se convierten al tipo de cambio de cierre.

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 ninguna sociedad del Grupo tiene una moneda hiperinflacionaria.

2.6.13.2 Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda diferente a la moneda funcional de la sociedad del Grupo se convierten a la moneda funcional de la sociedad del Grupo utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los resultados en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada en el epígrafe de diferencias de cambio netas, excepto si se difieren en patrimonio neto como en el caso de las coberturas de flujos de efectivo y de las coberturas de inversiones netas.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Los resultados en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios, denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada, excepto si se difieren en patrimonio neto, como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

2.6.14 Información financiera por segmentos

Con la combinación de negocios descrita en la Nota 1 se integraron en el Grupo nuevas líneas de negocio además de ampliar la actividad de Obra Civil con nuevas sociedades y mercados. Por este motivo, el Chief Operating Decision Maker (CODM) realizó una revisión de los segmentos del Grupo, con el objetivo de que los mismos sean preparados bajo el "enfoque de gestión" que requiere la presentación de los segmentos basándose en los informes internos acerca de los componentes de la entidad, de la misma forma en la que son examinados periódicamente por el CODM, cuando toma decisiones sobre los recursos que deben asignarse a cada segmento y evaluar su rendimiento.

La información por segmentos está desglosada en la Nota 4.

2.6.15 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo y partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

2.6.16 Garantías comprometidas con terceros

Las tipologías de las garantías comprometidas con terceros durante el transcurso normal de las actividades de Airtificial, se corresponden principalmente a compromisos asumidos documentalmente por una Sociedad del Grupo ante un tercero (por ejemplo, compromisos de cumplimiento de una oferta, de financiación, etc.).

En caso de incumplimiento de dicho compromiso, y por ello surgir una posible obligación con el tercero, el Grupo procede a reconocer un pasivo en el Estado de situación financiera consolidada del Grupo sólo en el caso de que sea probable la salida de recursos siempre y cuando dicha obligación no estuviera previamente reconocida contablemente en su balance consolidado.

2.6.17 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que el Grupo actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el estado de situación consolidado según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de resultados consolidada de forma lineal en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

2.6.18 Prestaciones a los empleados

Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. Una prestación que exija la realización de servicios futuros no se califica como una indemnización por cese. Las indemnizaciones por cese se reconocerán como gasto en la cuenta de resultados en la fecha más temprana de las que se indica a continuación:

• a) aquella a partir de la cual no se pueda retirar la oferta efectuada y
• b) aquella en la que se registra el coste de una reestructuración que implique un pago de una indemnización por cese.

En el caso de una oferta hecha para fomentar la renuncia voluntaria, los beneficios por terminación se miden en función del número de empleados que se espera acepten la oferta.

Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

Pagos basados en acciones

El Grupo reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto consolidado, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. Posteriormente se reconocen a valor razonable a la fecha de cierre de cada ejercicio. (Nota 16.2)

2.6.19 Combinaciones de negocios

El método de adquisición se utiliza para contabilizar todas las combinaciones de negocios, independientemente de si se adquieren instrumentos de capital u otros activos. La contraprestación transferida por la adquisición de una subsidiaria comprende:

• valores razonables de los activos transferidos
• pasivos incurridos con los antiguos propietarios del negocio adquirido.
• participaciones en patrimonio emitidos por el Grupo
• valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo contingente, y
• valor razonable de cualquier participación de capital preexistente en la subsidiaria.

Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios, con excepciones limitadas, se miden inicialmente a sus valores razonables en la fecha de adquisición. El Grupo reconoce cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre la base de la parte proporcional de la participación no dominante de los activos identificables netos de la entidad adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se cargan a resultados conforme se incurren.

El exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en capital anterior en la entidad adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio.

Si la combinación de negocios se realiza en etapas el valor en libros de la fecha de adquisición de la participación previamente adquirida por la adquirente en la adquirida se vuelve a medir al valor razonable en la fecha de adquisición. Cualquier ganancia o pérdida que surja de dicha nueva medición se reconoce en resultados.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez. A continuación, se presenta un breve análisis de los principales riesgos financieros que afectan al Grupo:

a) Riesgo de mercado

Las actividades del Grupo exponen a éste fundamentalmente a los riesgos financieros derivados de la fluctuación de los tipos de cambio, los tipos de interés y los precios.

a.1) Gestión del riesgo de cambio:

El Grupo dispone de filiales en los Estados Unidos de América, México, diversos países de Centro y Latinoamérica, Polonia y China, estando expuesto por tanto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, que se deriva principalmente de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

La facturación de las piezas fabricadas para determinados programas aeronáuticos y de automoción, la compra de materias primas, la prestación de servicios de ingeniería y la subcontratación de determinados servicios se realizan en dólares estadounidenses o en otras monedas distintas del euro.

Los importes en libros de los activos y pasivos monetarios del Grupo denominados en moneda extranjera al cierre del ejercicio son los siguientes (expresados en miles de euros):

31.12.2019	Activos	Pasivos
Dólar EEUU	4.865	2.483
Peso Mexicano	12.769	11.814
Peso colombiano	4.945	4.554
Soles	2.087	1.569
Lempiras	88	34
Pesos Dominicanos	6.180	5.768
Bolivianos	722	642
Zlotys	3.656	1.357
Dólar HK	44	7
Yuanes	2.438	1.389
31.12.2018	Activos	Pasivos
Dólar EEUU	7.174	6.106
Peso Mexicano	7.493	7.990
Peso colombiano	5.796	3.420
Soles	456	94
Lempiras	118	29
Pesos Dominicanos	5.223	5.274
Bolivianos	1.495	1.483
Zlotys	3.025	1.047
Dólar HK Yuanes	43 1.010	7 -

Análisis de sensibilidad a los tipos de cambio

El Grupo está expuesto principalmente a las variaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense y a diferentes divisas centro y latinoamericanas.

En la siguiente tabla se detalla la sensibilidad del Grupo a una revalorización o una depreciación del euro frente a las monedas extranjeras citadas. La tasa de sensibilidad utilizada es la considerada al comunicar el riesgo de cambio internamente a los miembros clave de la Dirección, y representa la valoración por parte de la Dirección de la variación posible, hasta límites razonables, de los tipos de cambio. El análisis de sensibilidad incluye solamente las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera pendientes y ajusta su conversión al cierre del periodo para tener en cuenta la variación en el tipo de cambio. En la tabla siguiente, una cifra positiva supone un incremento en el resultado del ejercicio o en el patrimonio neto, en los casos en que el euro se fortalece frente a la moneda relevante. En caso de debilitamiento del euro frente a una determinada moneda, se produciría un impacto similar en el resultado o en el patrimonio neto, y los saldos señalados a continuación serían negativos (en miles de euros):

2019	Dólar EEUU	Peso mexicano	Peso Colombiano	Peso Dominicano
Porcentaje de revalorización - depreciación	10%	10%	10%	10%
Resultado del ejercicio	149	(708)	837	221

Como se observa de los detalles anteriores la sensibilidad a fluctuaciones del tipo de cambio no es significativa, contando además el Grupo con cobertura de tipos de cambio en contratos específicos.

a.2) Gestión del riesgo de interés:

Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

En relación a las actividades de financiación, tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

El tipo de interés de los principales préstamos del Grupo es un tipo variable referenciado al Euribor, siendo dicho tipo referenciado a un año el más usual.

El Grupo gestiona este riesgo manteniendo una combinación adecuada entre préstamos a tipo fijo y a tipo variable, y utilizando contratos swap de tipos de interés.

Las exposiciones del Grupo a los tipos de interés por activos y pasivos financieros se detallan en la sección sobre la gestión del riesgo de liquidez de esta Nota.

Análisis de sensibilidad frente al tipo de interés

Los análisis de sensibilidad que aparecen a continuación se han determinado en función de la exposición a tipos de interés tanto de instrumentos derivados como no derivados en la fecha de cierre. En cuanto a los pasivos a tipo de interés variable, el análisis se ha preparado partiendo del supuesto que el importe del pasivo pendiente a la fecha de cierre estuvo pendiente de pago durante todo el ejercicio. Al comunicar internamente a los miembros clave de la Dirección el riesgo de tipo de interés se ha considerado un aumento o disminución de 50 puntos básicos, lo cual representa la valoración por parte de la Dirección de la variación posible, hasta límites razonables, de los tipos de interés.

Si los tipos de interés hubieran aumentado/disminuido más de 50 puntos básicos, manteniéndose las restantes variables constantes, el resultado del Grupo en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 y 2018 habría disminuido/aumentado en 689 y 441 miles de euros, respectivamente. Esto se debe principalmente a la exposición del Grupo por sus préstamos a tipo variable.

La sensibilidad del Grupo a los tipos de interés se ha reducido principalmente debido a la reducción de la deuda a tipo variable.

a.3) Otros riesgos de precios:

El Grupo no se encuentra expuesto al riesgo del precio por la venta de los productos comercializados, dado que dichas ventas son realizadas sobre la base de pérdidas cerradas en los que el precio ha sido fijado previamente por el Grupo, por lo que las posibles fluctuaciones en los precios de compra pueden ser trasladadas a los precios de venta, manteniendo los márgenes de rentabilidad.

El Grupo está expuesto al riesgo del precio derivado de títulos de capital cotizados debido a las inversiones mantenidas por el Grupo y clasificadas en el Estado de situación financiera consolidado como disponibles para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados.

Análisis de sensibilidad del precio de las inversiones de patrimonio

El análisis de sensibilidad que aparece a continuación se ha calculado en función de la exposición al riesgo de precio de las inversiones de patrimonio al cierre del ejercicio.

Si el precio de las inversiones de patrimonio hubiera sido un 5% superior o inferior, el efecto en el patrimonio neto y en la cuenta de resultados consolidada para el Grupo no sería significativo.

b) Gestión del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Grupo. El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes mayoristas y minoristas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Consejo. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito.

No existen ventas a clientes minoristas.

El Grupo no emplea seguros de crédito dado que la mayoría de sus clientes son grandes empresas de reconocido prestigio y solvencia contrastada.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son bancos con una alta calificación crediticia asignada por agencias internacionales de calificación crediticia.

b.1) Garantías recibidas y otras mejoras crediticias

El Grupo no mantiene ningún tipo de garantía ni otras mejoras crediticias para cubrir el riesgo de crédito asociado a los activos financieros.

c) Gestión del riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo que comprende las disponibilidades de crédito y el efectivo y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados. Normalmente este proceso se lleva a cabo a nivel de las entidades operativas del Grupo, conforme a las prácticas y límites establecidos por éste. Los límites establecidos varían en función de la zona geográfica con el fin de tener en cuenta la liquidez del mercado en el que opera la Sociedad.

Adicionalmente, la política de gestión de liquidez implica la realización de proyecciones de flujos de efectivo en las monedas principales en las que se opera, considerando también el nivel de activos líquidos necesarios para alcanzar dichas proyecciones; el control de los índices de liquidez de balance y su comparación con los requisitos de mercado; y el mantenimiento de los planes de financiación mediante deuda. Por lo que el Grupo establece una política de liquidez en base a los siguientes criterios:

• 1. Gestión integral de la tesorería, con el objeto de optimizar las posiciones de liquidez diarias existentes en las distintas compañías.
• 1. Desarrollo de líneas de financiación especialmente a largo plazo que garanticen la disponibilidad de efectivo y pago de obligaciones ante cualquier escenario de comportamiento anormal o estrés en cobros y saldos disponibles.
• 1. Gestión eficiente del capital circulante, buscando el cumplimiento de los compromisos de cobro por parte de clientes.
• 1. Monetización de activos financieros, en la medida en que fuera viable llevarlo a cabo en condiciones razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de derechos de cobro futuros.
• 1. Financiación en mercado de capitales como fuentes alternativas a las bancarias.

Con objeto de asegurar una adecuada gestión del riesgo de liquidez es de destacar que, tanto a nivel de Grupo, como a nivel de cada área de negocio y proyectos se han establecido mecanismos que recogen las previsiones de generación y necesidades de caja previstas de manera sistemática para anticipar y monitorizar de forma continuada la posición de liquidez del Grupo.

Dada la situación de crecimiento continua del Grupo, el Departamento de Tesorería tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito. En la Nota 3.1. c.2) a continuación figura un detalle de la parte no dispuesta adicional que el Grupo tiene a su alcance para reducir aún más el riesgo de liquidez.

c.1) Líneas de financiación

El Grupo cuenta con líneas de financiación como se describe en la Nota 8.4.a). El Grupo espera cumplir con sus obligaciones de los flujos de caja operativos y con los vencimientos de los activos financieros.

d) Estimación del valor razonable

Esta Nota proporciona información acerca de cómo el Grupo determina el valor razonable de los distintos activos y pasivos financieros.

d.1) Instrumentos financieros que se miden a valor razonable de forma recurrente

El valor razonable ha sido calculado mediante la aplicación de técnicas de valoración, según la jerarquía de valor razonable que se muestra a continuación:

• Nivel 1: las mediciones del valor razonable se obtienen a partir de los precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
• Nivel 2: las mediciones del valor razonable se obtienen a partir de otros "inputs" (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).
• Nivel 3: las mediciones del valor razonable se obtienen a partir de técnicas de valoración que incluyen "inputs" para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables ("inputs" no observables).

	Nivel de jerarquía
Inst. financiero	31.12.2019	Nivel	Técnicas de valoración y principales inputs
			La medición del valor razonable se obtiene del
Derivado asociado a instrumento híbrido emitido por Anangu Grup, S.L.	Pasivo: 368 miles euros	Nivel 2	análisis de la volatilidad de los títulos cotizados de la Sociedad durante una serie histórica.

La metodología de valoración, basada en la jerarquía anterior, es la siguiente:

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio del corriente comprador (nivel 1).

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance (nivel 1 y 2).

Este importe entrará dentro de la capitalización del préstamo con Anangu de hechos posteriores (Nota 18).

d.2) Instrumentos financieros que no se miden a valor razonable de forma recurrente

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

(En miles)	Nivel de jerarquía del valor razonable a 31.12.19
	Nivel 1	Nivel 2	Total
Pasivos financieros
Pasivos por derivados	-	368	368
Total	-	368	368

4. Información por segmentos

4.1 Criterios de segmentación

Como consecuencia de la fusión por absorción de Carbures Europe descrita en las Nota 1.2 y 2.6.1, se produjo un cambio en los criterios de segmentación mantenidos hasta la fecha por el Grupo debido a la entrada de nuevas líneas de negocio.

Como consecuencia de la citada combinación de negocios, la máxima autoridad en la toma de decisiones ha establecido un nuevo criterio de gestión los segmentos operativos anteriormente identificados como "Ingeniería y Obra Civil" y "Energías Renovables", incluyéndolos todos bajo el segmento de "Civil Works". En relación con el segmento histórico de "Energías Renovables", tras la venta de la sociedad "Coria Solar S.L.U." (véase Nota 2.6.1) el citado segmento ha dejado de ser significativo.

A los efectos de mejorar la comparabilidad de la información financiera, los Administradores también han reportado la información por segmentos de forma consistente con la información histórica que se venía reportando, es decir, desglosando el segmento de Civil Works en los segmentos de Ingeniería Civil, Obra Civil y Energías Renovables.

Los nuevos segmentos de operación han sido identificados de conformidad con el "enfoque de gestión", que requiere la presentación de los segmentos basándose en los informes internos acerca de los componentes de la entidad, que son la base de revisión, discusión y evaluación periódica en el proceso de toma de decisiones por parte de la máxima autoridad (Consejo de Administración). Adicionalmente, dichos segmentos son examinados periódicamente por la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación del Grupo, cuando toma decisiones sobre los recursos que deben asignarse a cada segmento y evaluar su rendimiento.

Adicionalmente, en la medida en que los activos agrupados dentro de un segmento son el nivel más bajo al que es posible identificar los flujos de efectivo independientes, se identifica el segmento como Unidad Generadora de Efectivo.

El Grupo aplica las mismas políticas contables para la medida del resultado de los segmentos operativos que los descritos en la Nota 4.2.

A los efectos de considerar el desempeño del segmento y la asignación de recursos entre ellos:

• Los ingresos ordinarios de cada segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni ingresos ordinarios procedentes de otros segmentos. El Grupo incluye en los ingresos ordinarios por segmentos las participaciones en los resultados (beneficios) de sociedades asociadas que se consolidan por el método de la participación.
• Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles al segmento, sin tener en cuenta los gastos ordinarios procedentes de otros segmentos. El Grupo incluye en los gastos ordinarios por segmentos las participaciones en los resultados (pérdidas) de sociedades asociadas que se consolidan por el método de la participación.
• Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados, netos de ajustes de consolidación.

Adicionalmente, el Grupo gestiona su financiación y los impuestos de manera centralizada y no son objeto de seguimiento individualizado por cada segmento operativo.

4.2 Segmentos principales de Grupo

Conforme a lo anteriormente descrito, la actividad económica del Grupo una vez realizada la combinación de negocios del ejercicio 2018 se configura en tres ramas de actividad:

• Intelligent Robots: ofrece soluciones de industrialización, gestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección, asientos y mecanismos, sistemas de seguridad, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas/electrónicas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa. Su actividad se desarrolla en las plantas de Manresa, El Burgo de Osma y Múnich, además de USA, China, México y Polonia. También incluye los proyectos de I+D enfocados al sector de la automoción.
• Civil Works: La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas off-shore, supervisión y dirección de obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: Oil&Gas, eficiencia energética, energías renovables, ingeniería del agua, medio ambiente, territorial, geología y proyectos llave en mano. Desarrolla su actividad en España y diferentes países de Centroamérica y Latinoamérica.
• Aerospace & Defense: línea de actividad en la que se cuenta con la acreditación sectorial de TIER 2, siendo líderes en ingeniería y fabricación y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con un excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, su impecable historial de entregas a tiempo y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del tren del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción. La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar productos propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria. Esta línea se desarrolla principalmente en las plantas productivas de Jerez de la Frontera, El Puerto de Santa María, Illescas, Sevilla y Harbin.

Los segmentos de explotación del Grupo coinciden con sus unidades generadoras de efectivo. Las transacciones entre los diferentes segmentos se realizan en condiciones de mercado.

4.3 Bases e información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone a continuación se basa en informes internos elaborados por el Departamento financiero y se genera mediante las herramientas de gestión que dispone el Grupo.

La base de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función de los activos asignados a cada línea conforme a un sistema interno de distribución de costes. El cuadro siguiente muestra la Cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018:

Ejercicio 2019:

	Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocios	23.713	43.988	20.085	636	88.422
Variación existencias produc. terminados y en curso fabricación	282	(1.353)	-	(195)	(1.266)
Trabajos realizados inmovilizado	1.539	-	505	-	2.044
Materias primas y materiales para el consumo Utilizados	(6.723)	(23.356)	(8.246)	(521)	(38.846)
Otros ingresos de explotación	666	182	67	9	924
Otros gastos de explotación	(3.016)	(3.397)	(4.573)	(2.440)	(13.426)
Gastos por prestaciones a los empleados	(17.509)	(9.720)	(9.097)	(3.394)	(39.720)
Amortización y cargos por pérdidas por deterioro de valor	(5.427)	(2.525)	(935)	(553)	(9.440)
Resultados por enajenaciones y otras	-	(5.327)	(14)	-	(5.340)
Otros resultados	1.814	19	(2.019)	(5.137)	(5.323)
Resultado de explotación	(4.661)	(1.489)	(4.226)	(11.595)	(21.971)
Ingresos financieros	26	40	274	1.583	1.923
Gastos financieros	(1.040)	(1.045)	(781)	(1.214)	(4.080)
Diferencias de cambio netas	2	-	(40)	-	(38)
Variación del valor razonable de instrumentos Financieros	(36)	(1.250)	(314)	(122)	(1.722)
Deterioro y resultado enajenaciones de instrumentos financieros	(152)	(1)	(140)	(9.347)	(9.639)
Resultado financiero	(1.200)	(2.256)	(1.001)	(9.100)	(13.556)
Resultado inversiones contabilizadas método	-	-	135	-	135
de la participación
Resultado antes de impuestos	(5.861)	(3.745)	(5.093))	(24.695)	(35.392)
Impuestos sobre beneficios	671	(241)	194	78	702
Resultado ejercicio procedente de operaciones continuadas	(5.190)	(3.986)	(4.899)	(20.617)	(34.690)
Resultado del ejercicio	(5.190)	(3.986)	(4.899)	(20.617)	(34.690)

Ejercicio 2018:

	Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocios	5.873	11.669	26.140	-	43.682
Variación existencias produc. terminados y
en curso fabricación	1.078	(3.360)	-	-	(2.282)
Trabajos realizados inmovilizado	409	-	3.911	-	4.320
Materias primas y materiales para el consumo
utilizados	(1.879)	(4.315)	(15.372)	(21)	(21.587)
Otros ingresos de explotación	17	32	5	-	54
Otros gastos de explotación	(387)	(236)	(6.625)	(220)	(7.468)
Gastos por prestaciones a los empleados	(3.289)	(1.341)	(8.262)	(422)	(13.314)
Amortización y cargos por pérdidas por
deterioro de valor	(935)	(63)	(892)	(33)	(1.923)
Resultados por enajenaciones y otras	(3)	-	980	-	977
Otros resultados	489	9	-	37	535
Resultado de explotación	1.373	2.395	(115)	(659)	2.994
Ingresos financieros	12	-	188	(14)	186
Gastos financieros	(261)	(73)	(652)	(14)	(1.000)
Diferencias de cambio netas	(19)	(59)	(248)	-	(326)
Variación del valor razonable de instrumentos
financieros	-	-	(68)	-	(68)
Deterioro y resultado enajenaciones de
instrumentos financieros	-	-	(95)	-	(95)
Resultado financiero	(268)	(132)	(875)	(28)	(1.303)
Resultado inversiones contabilizadas método
de la participación	-	-	(37)	-	(37)
Resultado antes de impuestos	1.105	2.263	(1.027)	(687)	1.654
Impuestos sobre beneficios	65	(345)	(327)	-	(607)
Resultado ejercicio procedente de
operaciones continuadas	-	-	-	-	-
Resultado del ejercicio	1.170	1.918	(1.354)	(687)	1.047

La conciliación del EBITDA con el resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante para los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

Ejercicio 2019:

	Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
+ Resultado de explotación	(4.661)	(1.489)	(4.226)	(11.595)	(21.971)
- Amortización inmovilizado	5.427	2.525	831	657	9.440
- Deterioro operaciones comerciales
-Deterioro y pérdidas inmovilizado	70	5.395	2.076	4.769	12.310
EBITDA	836	6.431	(1.319)	(6.169)	(221)

Ejercicio 2018:

	Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
+ Resultado de explotación	1.373	2.395	(115)	(659)	2.994
- Amortización inmovilizado	760	321	892	33	2.006
- Deterioro operaciones comerciales	58	-	160	62	280
-Deterioro y pérdidas inmovilizado	(12)	-	-	-	(12)
EBITDA	2.179	2.716	937	(564)	5.268

El detalle de los activos y pasivos por segmentos al 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:

Ejercicio 2019:

Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
Activos no corrientes	47.233	17.475	12.217	68.614	145.539
Activos corrientes	18.680	28.227	24.843	2.658	74.408
Participaciones contabilizadas método participación	1.479	-	-	-	1.479
Total activo	67.392	45.702	37.060	71.272	221.426
Pasivos no corrientes	24.675	14.327	695	9.523	49.220
Pasivos corrientes	17.604	25.075	23.953	19.316	85.948
Total pasivo	42.279	39.402	24.648	28.839	135.168

Ejercicio 2018:

	Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
Activos no corrientes	65.731	6.298	12.078	66.468	150.575
Activos corrientes	21.303	25.763	31.985	11.541	90.592
Participaciones contabilizadas
método participación	-	-	10.375	-	10.375
Total activo	87.034	32.061	52.472	79.974	251.542
Pasivos no corrientes	38.461	8.421	780	9.026	56.688
Pasivos corrientes	24.579	14.442	30.155	2.3923	71.568
Total pasivo	63.040	22.863	30.935	11.419	128.256

4.4 Segmentos según información geográfica

En la presentación de la información por segmentos geográficos, el ingreso está basado en la localización geográfica de los clientes y los activos del segmento están basados en la localización geográfica de los activos. Asimismo, dentro de activos no corrientes del segmento no se han incluido los activos por impuesto diferido.

La distribución de los activos y pasivos por mercados geográficos a 31 de diciembre de 2019 y a 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

		Resto		Asia
31 de diciembre de 2019	España	Europa	América		Total
Activos no corrientes	65.319	352	8.710	26	74.407
Activos corrientes	110.787	4.580	29.335		2.323 147.025
Total activo	176.106	4.932	38.045		2.349 221.432
Pasivos no corrientes	45.594	346	3.281	-	49.221
Pasivos corrientes	49.771	2.335	32.547	1.300	85.953
Total pasivo	95.365	2.681	35.828		1.300 135.174

La distribución de los ingresos por mercados geográficos de los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

Ingresos	2019	2018
España	78.051	4.696
Europa	4.959	9.147
América	3.828	22.032
Asia	1.584	7.807
	88.422	43.682

4.5 Otra información por segmentos

La tipología de servicios prestados por el Grupo para los ejercicios 2019 y 2018 se han detallado en la Nota 15.

Los clientes más representativos por segmentos para los ejercicios 2019 y 2018 son los siguientes:

• Aerospace & Defense: Airbus, Hyperloop Transportation Technologies, Stelia, Torrot y Valeo.
• Intelligent Robots: Nexteer Automotive y TRW Automotive.
• Obra Civil: Petróleos Mexicanos (Pemex), Incatema Consulting & Engineering S.L., Fondo Financiero de Proyectos de Desarrollo (FONADE) y Administradora Boliviana de Carreteras (A.B.C.)

5. Activos intangibles

5.1. Detalle y movimiento

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el epígrafe de "Activos intangibles" a 31 de diciembre de 2019 y a 31 de diciembre de 2018, se muestra a continuación:

	Miles de euros
	Desarrollo	Licencias, marcas, certificaciones	Derechos de uso	Fondo de Comercio	Aplicaciones Informáticas	Relación con clientes	Otro inmovilizado intangible	Concesiones	Total
Coste a 01/01/2019	10.009	4.899	-	67.248	2.302	10.360	1.195		4.799 100.812
Altas	1.436	45	-	-	334	-	348	2.251	4.414
Traspasos	200	10	-	-	784	-	(378)	(7.050)	(6.434)
Bajas	(1.702)	-	-	-	-	-	(197)	-	(1.899)
Deterioro	-	(4.232)	-	-	-	-	-	-	(4.232)
NIIF 16 (Nota 2.6.3)	-	-	7.082	-	-	-	-	-	7.082
Coste a 31/12/2019	9.943	722		67.248	3.420	10.360	968	-	99.743
Amort. Acum. a 01/01/2019	(5.222)	(114)	-	-	(780)	(206)	(5)	-	(6.327)
Amortizaciones	(2.124)	(617)	-	-	(526)	(1.233)	(5)	-	(4.505)
Traspasos	-	48	-	-	(613)	-	-	-	(565)
Baja	1.702	-	-	-	-	-	-	-	1.702
NIIF 16 (Nota 2.6.3)	-	-	(1.176)	-	-	-	-		(1.176)
Amort. Acum. a 31/12/2019	(5.644)	(683)	(1.176)	-	(1.919)	(1.439)	(10)		- (10.871)
VNC a 31/12/2019	4.299	39	5.906	67.248	1.501	8.921	958	-	88.872

	Miles de euros
	Desarrollo	Licencias, marcas, certificaciones	Fondo de Comercio	Aplicaciones Informáticas	Relación con clientes	Otro inmovilizado intangible	Concesiones	Total
Coste a 01/01/2018	5.056	-	-	704	-	-	-	5.760
Altas	3	-	-	72	-	332	4.799	5.206
Altas por combinaciones de negocios	5.209	4.899	67.248	1.559	10.360	870	-	90.145
Traspasos	-	-	-	7	-	(7)	-	-
Bajas	(261)	-	-	(41)	-	-	-	(302)
Diferencias de conversión	2	-	-	1	-	-	-	3
Coste a 31/12/2018	10.009	4.899	67.248	2.302	10.360	1.195	4.799	100.812
Amort. Acum. a 01/01/2018 Amortizaciones	(5.056) (419)	- (114)	- -	(704) (117)	- (206)	- (5)	- -	(5.760) (861)
Traspasos	-	-	-	-	-	-	-	-
Baja	253	-	-	41	-	-	-	295
Diferencias de conversión	-	-	-	-	-	-	-	-
Amort. Acum. a 31/12/2018	(5.222)	(114)	-	(780)	(206)	(5)	-	(6.326)
VNC a 31/12/2018	4.788	4.785	67.248	1.522	10.154	1.190	4.799	94.486

La partida de "Concesiones" correspondía a la construcción y explotación de un parque fotovoltaico de un mínimo de 3,5 MW en el Salvador. Dicho proyecto ha sido contratado por la Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma de El Salvador, institución de derecho público, y consiste en la construcción y explotación durante un periodo de 20 años del citado parque de energía fotovoltaica. El precio de venta de la energía está regulado mediante un contrato Power Purchase Agreement ("PPA").

En el ejercicio 2019, el mismo se ha traspasado a Activos no corrientes mantenidos para la venta, al entender los administradores que su venta es altamente probable y cumplir el activo todos los requisitos para esta reclasificación, por entender la dirección que reúnen todos los requisitos de la NIIF 5 para esta reclasificación (Nota 7).

Además, durante el ejercicio 2019 se ha procedido al deterioro de la patente (RMCP) sobre "Procedimiento de fabricación automática y rápida de estructuras de composite mediante multiinyección y moldeo por compresión", por importe de 4.232 miles de euros. La dirección del Grupo ha tomado la decisión de deteriorar la patente debido a su inviabilidad económica futura, corroborado por la valoración de un tercero.

En el ejercicio 2018, en relación a los activos intangibles, las principales altas correspondían a la combinación de negocios relativa a la fusión por absorción de Carbures Europe y sociedades dependientes comentada en la Nota 1 de los presentes estados financieros.

5.2 Fondo de comercio

El importe de la partida de Fondo de comercio incluida en el epígrafe de "Activos intangibles" en el ejercicio 2019 es de 67.248 miles de euros (67.248 miles de euros en 2018).

Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso.

Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección tal y como se detalla en la Nota 1.2.

Los flujos de efectivo correspondientes al período proyectado se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas a continuación. La tasa de crecimiento no supera la tasa media de crecimiento a largo plazo para el negocio en que opera la UGE.

Las hipótesis clave utilizadas para el cálculo del valor en uso son las siguientes (véase Nota 2.6.2.4):

Tasa de Crecimiento	2019
	Aerospace&Defense 2,2%	Intelligent Robots 2,2%
Tasa de Crecimiento	2018
	Aerospace&Defense	Intelligent Robots
	1,3%	1,3%

La Dirección determinó el flujo de caja libre en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado, considerando las circunstancias actuales de mercado. Las tasas de crecimiento medio ponderado son coherentes con las previsiones internas del Grupo. Los tipos de descuento usados reflejan riesgos específicos relacionados con el sector en el que opera el Grupo.

Como consecuencia de la realización del test de deterioro los Administradores de la Sociedad dominante considera que no hay que deteriorar el Fondo de Comercio generado en la Combinación de Negocios.

5.3 Bienes bajo arrendamiento financiero

La partida de aplicaciones informáticas incluye activos que se encuentran bajo contratos de arrendamiento financiero, en los que el Grupo es el arrendatario, cuyos importes se muestran a continuación:

Concepto	31.12.2019
Coste - arrendamientos financieros capitalizados	274.511
Amortización acumulada	(266.862)
Valor neto contable	7.649

6. Propiedad, planta y equipo

6.1. Detalle y movimiento

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el epígrafe de "Propiedad, planta y equipo" a 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, se muestra a continuación:

			Instalaciones	Otras instal.		Inmovilización
	Terrenos	Construcciones	técnicas y maquinaria	utillaje y mob.	Otro inmovilizado	en curso y anticipos	Total
Coste a 01/01/2019	769	10.410	10.354	7.058	7.421	8.478	44.490
Altas	338	269	775	3757	777	2785	8.701
Altas por combinaciones de negocios	-	-	-	-	-	-	0
Traspasos	-	202	36	255	(2.870)	(261)	(2.638)
Bajas	-	(805)		(1.309)		(51)	(2.165)
Diferencias de conversión	-	-	-	-	-	-	0
Coste a 31/12/2019	1.107	10.076	11.165	9.761	5.328	10.951	48.388
Amort. Acum. a 01/01/2019 Amortizaciones	- -	-695 (408)	(350) (1.759)	(1.600) (1.166)	(3.335) (390)	-	(5.980) (3.723)
Traspasos	-			(51)	(59)		(110)
Baja	-	574	(86)	1.237	2.732		4.457
Diferencias de conversión	-						-
Amort. Acum. a 31/12/2019	-	(529)	(2.195)	(1.580)	(1.052)	-	(5.356)
Deter. Acum. a 01/01/2019	-	-	-	-	-	-	-
Dotación deterioro	-	-	-	-	-	(3.247)	(3.247)
Traspasos	-	-	-	-	-	-	0
Baja	-	-	-	-	-	-	0
Diferencias de conversión	-	-	-	-	-	-	-
Deter. Acum. a 31/12/2019	-	-	-	-	-	(3.247)	(3.247)
VNC a 31/12/2019	1.107	9.547	8.970	8.181	4.276	7.704	39.785

	Terrenos	Construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instal. utillaje y mob.	Otro inmovilizado	Inmovilización en curso y anticipos	Total
Coste a 01/01/2018	-	920	129	12.038	3.847	-	16.934
Altas	-	48	35	1.705	3.416	535	5.739
Altas por combinaciones de negocios	769	9.442	10.212	2.391	607	7.943	3.164
Traspasos Bajas	- -	- -	- (22)	- (9.076)	- (449)	- -	- (9.547)
Diferencias de conversión	-	-	-	-	-	-	-
Coste a 31/12/2018	769	10.410	10.354	7.058	7.421	8.478	44.490
Amort. Acum. a 01/01/2018	-	(671)	(63)	(5.635)	(3.722)	-	(10.091)
Amortizaciones	-	(24)	(289)	(770)	(62)	-	(1.145)
Traspasos	-	-	-	-	-	-	-
Baja	-	-	2	4.805	449	-	5.256
Diferencias de conversión	-	-	-	-	-	-	-
Amort. Acum. a 31/12/2018	-	(695)	(350)	(1.600)	(3.335)	-	(5.980)
Deter. Acum. a 01/01/2018	-	-	-	-	-	-	-
Dotación deterioro	-	-	-	-	-	-	-
Traspasos	-	-	-	-	-	-	-
Baja	-	-	-	-	-	-	-
Diferencias de conversión	-	-	-	-	-	-	-
Deter. Acum. a 31/12/2018	-	-	-	-	-	-	-
VNC a 31/12/2018	769	9.715	10.004	5.458	4.086	8.478	38.510

En el ejercicio 2019, las altas del epígrafe de Otras instalaciones se deben principalmente a utillaje y mobiliario adquirido para las plantas productivas del Grupo.

Los aumentos en el ejercicio 2018 se correspondían principalmente por la operación de fusión por absorción de Carbures Europe y filiales comentada en la Nota 1.2.

Desde la fecha de toma de control del Grupo Carbures, en el ejercicio 2018, se han producido altas por la compra de maquinaria e instalaciones principalmente para la puesta en marcha de la planta aeronáutica de Getafe que entrará en funcionamiento en el 2020 y las inversiones realizadas en El Burgo de Osma por importe de 1.122 miles de euros.

El importe correspondiente a la partida de Inmovilizado en Curso y Anticipos corresponde a la maquinaria, instalaciones y construcciones que se están ejecutando en las plantas de Getafe y Burgo de Osma principalmente y que todavía no están en condiciones de funcionamiento.

Las bajas de elementos de Propiedad, planta y equipo del ejercicio 2018 correspondían principalmente a la enajenación de la planta fotovoltaica de Coria Solar, S.LU., la cual ha sido enajenada durante el ejercicio 2018 (Véase Nota 2.6.1).

El Grupo no han capitalizado gastos financieros durante los ejercicios 2019 y 2018.

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos estos bienes. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El Grupo ha recibido las subvenciones que se recogen en la Nota 12 para la financiación parcial de sus inversiones en proyectos de desarrollo y elementos de Propiedad, planta y equipo.

6.2 Inmovilizado afecto a reversión y garantías

Al cierre de los ejercicios 2019 el único elemento de Propiedad, planta y equipo para el cual Carbures adquirió el derecho de explotación, y que revertirá en el futuro es la planta de fabricación aeronáutica de Jerez de la Frontera (Cádiz), construida sobre unos terrenos arrendados a AENA por un plazo improrrogable de 30 años. De acuerdo con el contrato suscrito el 27 de julio de 2009, al término del plazo de arrendamiento revertirán a AENA todas las obras e instalaciones construidas sobre el terreno arrendado, que tienen el siguiente valor neto contable:

Concepto	31.12.2018	31.12.2019
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria	5.322 886	6.648 710
	6.208	7.357

Dicho inmovilizado fue integrado en el activo del Grupo como consecuencia de la operación de fusión por absorción del ejercicio 2018 comentada en la Nota 1.

Como consecuencia de dicha combinación de negocios también se han integrado en el Grupo diversos préstamos con entidades de crédito que están garantizados por garantías reales constituidas sobre terrenos y construcciones correspondientes a:

• la parcela 3 y 4 del Parque Industrial Bahía de Cádiz valorados en 1.982 miles de euros en el ejercicio 2019 (2.037 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).
• las oficinas en Aerópolis valoradas en valorados en 1.692 miles de euros en el ejercicio 2019 (1.708 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).
• y bienes con garantía hipotecaria por importe de 320 miles de euros en el ejercicio 2019 (840 miles de euros a 31 de diciembre de 2018)

El Grupo desarrolla parte de sus actividades de automoción en instalaciones cedidas por el Excelentísimo Ayuntamiento de El Burgo de Osma (Soria) desde el ejercicio 2012 para un período de 10 años prorrogables. Dicha instalación también se integró en el Grupo por la operación de fusión con Carbures Europe y empresas filiales.

7. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Durante el ejercicio 2019, la Dirección del Grupo ha tomado la decisión de poner a la venta el elemento de inmovilizado material correspondiente a las oficinas de la Sede de la Sociedad dominante del Grupo, situadas en la Calle General Díaz Porlier, 49 de Madrid, así como la Concesión administrativa en El Salvador (ver Nota 5). Ambas se han reclasificado, por un total de 6.972 miles de euros (231 miles de euros de las oficinas de la planta 2 y 6.741 miles de euros de la Concesión Administrativa), a Activos no corrientes mantenidos para la venta, por entender la dirección que reúnen todos los requisitos para esta reclasificación, encontrándose estos activos dentro del plan de desinversiones en curso a efectos de reforzar la estructura de capital una vez sean enajenados.

Los requisitos según la NIIF 5 son los siguientes:

• Los activos están disponibles, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata.
• La venta es altamente probable, la gerencia está comprometida con un plan para vender dichos activos y se ha iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan.
• Se espera que la venta cumpla las condiciones para su reconocimiento como venta finalizada dentro del año siguiente a la fecha de clasificación.

8. Instrumentos financieros

8.1 Gestión de capital

El Grupo gestiona su capital para garantizar que las entidades que lo conforman puedan seguir cumpliendo el principio de empresa en funcionamiento al tiempo que maximizan la rentabilidad para el accionista mediante la optimización del equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La estructura de capital del Grupo se compone de deuda neta (préstamos, desglosados en la Nota 8.4, compensados por el efectivo y los saldos en banca) y patrimonio neto del Grupo (que se compone de capital social, prima de emisión, reservas, ganancias acumuladas y participaciones no dominantes, desglosados en la Nota 10).

La estrategia del Grupo durante los ejercicios presentados se ha centrado en mantener niveles de deuda adecuados, así como un vencimiento de la deuda acorde con el Plan de Negocio del Grupo. Éste ha supervisado periódicamente los niveles de deuda neta/patrimonio neto, deuda neta/EBITDA, así como el nivel de efectivo disponible para hacer frente a la deuda a corto plazo.

El Grupo no está sujeto a requisitos de capital impuestos desde el exterior.

Apalancamiento financiero

El apalancamiento financiero al cierre del ejercicio 2019 era el siguiente:

	31.12.2019	31.12.2018
Deuda: - Deudas con entidades de crédito no corrientes (Nota 8.4) - Otros pasivos financieros no corrientes (Nota 8.4) - Deudas con entidades de crédito corrientes (Nota 8.4) - Otros pasivos financieros corriente (Nota 8.4) Depósitos, fianzas e Imposiciones (Nota 8.3) Efectivo y saldos en bancos	81.197 - 36.566 19.195 25.436 (1.580) (4.479)	75.120 10.002 39.105 9.637 16.376 (1.836) (16.366)
Deuda neta	75.138	56.918
Patrimonio neto (Nota 10)	86.258	123.286
Endeudamiento (deuda neta/patrimonio neto)	87%	46%

El Grupo calcula el coeficiente de endeudamiento definiendo la deuda neta como el total de la deuda financiera menos los depósitos, fianzas e imposiciones a corto plazo y menos la tesorería.

8.2 Categorías de instrumentos financieros

	31.12.2019	31.12.2018
Activos financieros
Activos financieros disponibles para la venta	5.838	5.815
Otros activos financieros no corrientes	226	429
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	5.175	6.341
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	46.746	44.909
Efectivo y saldos en bancos	4.479	16.366
	62.464	73.860
Activos financieros no corrientes	9.659	10.749
Activos financieros corrientes	52.805	63.111

El detalle anterior no contiene partidas incluidas como activos mantenidos para la venta.

	31.12.2019	31.12.2018
Pasivos financieros
Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado)	122.377	120.550
	122.377	120.550
Pasivos financieros no corrientes	36.566	49.107
Pasivos financieros corrientes	85.811	71.443

8.3 Activos financieros

A continuación, se muestra el desglose de los Activos financieros corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2019 y 2018 (en miles de euros):

		31.12.2019	31.12.2018
	(a)
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento		3.595	4.505
Depósitos y fianzas		2.148	2.342
Imposiciones		1.447	2.163
Activos financieros disponibles para la venta	(c)	5.838	5.815
Créditos concedidos a terceros		226	375
Otros activos financieros		-	54
Activos financieros no corrientes		9.659	10.749
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	(a)	1.580	1.836
Depósitos y fianzas		669	818
Imposiciones		337	66
Otros activos corrientes		574	952
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(b)	46.746	44.909
Con terceros		44.058	39.064
Con partes vinculadas (Nota 14)		2.622	5.779
Con partes asociadas		66	66
Efectivo y equivalentes de efectivo	(d)	4.479	16.366
Activos financieros corrientes		52.805	63.111
Total activos financieros		62.464	73.860

Los valores contables de los activos financieros no reconocidos a valor razonable son muy similares a sus valores razonables.

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdida por deterioro pueden ser asesorados por referencia a una calificación crediticia de un organismo externo (agencias de rating), si la hubiese, o bien por la información histórica de la contraparte sobre sus tasas de créditos fallidos.

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento representan principalmente depósitos a corto y largo plazo en bancos e instituciones financieras que cuentan con altas calificaciones crediticias y reconocido prestigio.

Los principales clientes del Grupo son de alta calidad crediticia y sin fallidos relevantes en el pasado.

Dado el alto nivel crediticio de los clientes con los que trabaja el Grupo, no existen garantías ni otras mejoras crediticias para asegurar el cobro de los clientes, excepto en casos puntuales que se consideren convenientes.

a) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

El importe dentro de la categoría de inversiones mantenidas hasta el vencimiento se corresponde principalmente con fianzas y depósitos constituidos como garantía de financiaciones para proyectos de inversión y de Desarrollo.

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

	31.12.2019	31.12.2018
Clientes por ventas y prestación de servicios	47.564	41.767
Provisiones por deterioro del valor	(5.549)	(3.555)
Deudores varios y otras cuentas por cobrar	2.043	763
Saldos corrientes:	44.058	38.975
Saldo total con terceros	44.058	38.975
Clientes, empresas vinculadas	2.622	5.779
Clientes, empresas asociadas	66	66
Créditos y otras ctas cobrar partes vinculadas	-	53
Créditos y otras ctas cobrar partes asociadas	-	36
Saldos corrientes:	2.688	5.934
Saldo total partes vinculadas (Nota 14)	2.688	5.934
Deudores comerciales y otras ctas a cobrar	46.746	44.909
Saldos no corrientes:	-	-
Saldos corrientes:	46.746	44.909

Al cierre del ejercicio 2018, la Sociedad mantenía una cuenta por cobrar por importe de 1.137 miles de euros con el Presidente No Ejecutivo del Grupo Airtificial, en concepto de retenciones por la ampliación de capital realizada en Carbures Europe antes de la fusión por absorción descrita en la Nota 1. Durante el ejercicio 2019, dicha cuenta a cobrar ha sido cobrada. El presidente no ejecutivo dispone de una línea de crédito formalizada en el ejercicio 2.019 con un importe disponible máximo de 1.100 miles de euros y con vencimiento en el ejercicio 2023, susceptible de disposiciones de hasta 250 miles de euros al año, de los cuales han sido dispuestos 214 miles de euros a 31 de diciembre de 2019.

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente:

	2019	2018
Saldo inicial	(3.555)	(1.725)
Variación Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar	(1.994)	(280)
Combinación negocios	-	(1.550)
Saldo final	(5.549)	(3.555)

El Grupo deteriora las cuentas a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán los importes o cuando la antigüedad de dichas deudas supera un año, excluyendo las deudas con Administraciones Públicas y deudas con empresas del Grupo. El Grupo da de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

El resto de las cuentas incluidas en el epígrafe de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no han sufrido deterioro del valor.

A continuación, se muestra la antigüedad de las cuentas a cobrar:

	31/12/2019	31/12/2018
No vencidas	37.366	31.140
Vencidas pero aún no deterioradas:	14.830	10.214
Antigüedad inferior a 90 días	2.337	7.771
Antigüedad entre 90 y 180 días	1.844	1.871
Antigüedad superior a 180 días	10.748	572
Deterioradas (antigüedad superior a 180 días)	(5.549)	3.555
Total	46.746	44.909

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. El Grupo no mantiene ninguna garantía como seguro de cobro. El análisis del riesgo de tipo de cambio por, entre otros, los valores contables de los clientes y otras partidas a cobrar denominados en moneda distinta a la moneda funcional se encuentra detallado en la Nota 3.

c) Activos financieros disponibles para la venta

El importe de los activos financieros disponibles para la venta se corresponde con la participación en el capital de diferentes empresas: Autopistas de La Mancha Concesionaria Española S.A. que representa el 6% del capital social de esta entidad a 31 de diciembre de 2019 y 2018 por importe de 1.823 miles de euros (1.806 miles de euros en 2018).

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción de Carbures Europe realizada durante el ejercicio 2018, se adquirió la participación existente en Hyperloop Transportation Techonologies (valorada al cierre del ejercicio 2019 en 3.979 miles de euros) y Univen Capital (valorada al cierre del ejercicio 2019 en 30 miles de euros).

d) Efectivo y equivalentes de efectivo

La composición de este epígrafe del Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.2019	31.12.2018
Tesorería	4.479	16.366
Total	4.479	16.366

Dentro del epígrafe de efectivo se recoge un importe de 1.249 miles de euros que no son de libre disposición.

El Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. El importe en libros de dichos activos se aproxima a su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2019 el Grupo poseía efectivo y activos líquidos equivalentes en el extranjero con el siguiente detalle (en miles de euros):

	31.12.2019
Divisa	Sociedades españolas	Sociedades extranjeras
Euro	1.236	556
Dólar US	-	1.138
Dólar Hong Kong	-	1
Peso MX		184
Boliviano	-	45
Lempira	-	6
Pesos Colombianos	-	437
Pesos Dominicanos	-	175
Soles	-	585
Yuan	-	101
Zloty	12	3
Total	1.248	3.231

	31.12.2018
Divisa	Sociedades españolas	Sociedades extranjeras
Euro	12.457	99
Dólar US	400	3.159
Dólar Hong Kong	-	1
Peso MX	4	70
Total	12.861	3.329

8.4 Pasivos financieros

A continuación, se muestra el desglose de los pasivos financieros corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2019 y 2018 (en miles de euros):

		31.12.2019	31.12.2018
Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros	(a) (c)	- 36.753	10.002 39.105
Pasivos financieros no corrientes		36.753	49.107
Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) Deudas con entidades de crédito Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Otros pasivos financieros	(a) (b) (c)	19.008 41.180 25.436	9.637 45.430 16.376
Pasivos financieros corrientes		85.624	71.443
Total pasivos financieros		122.377	120.550

Los valores contables de los recursos ajenos no corrientes, así como los valores contables de los recursos corrientes se aproximan a sus valores razonables, ya que el impacto de aplicar el descuento no es significativo.

Los vencimientos de los pasivos financieros a largo plazo son los siguientes:

	31 de diciembre de 2019
	2021	2022	2023	Años posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	-	-	-	-	-
Otros pasivos financieros	8.401	7.438	5.063	15.851	36.753
Acreedores por arrendamiento financiero	210	-	-	-	210
Acreedores por arrendamiento financiero (NIIF 16)	726	629	561	3.381	5.297
Deudas con partes vinculadas (Nota 13)	400	-	-	-	400
Otros pasivos con entidades no financieras	7.065	6.809	4.502	12.470	30.846
Total pasivos financieros	8.401	7.438	5.063	15.851	36.753

	31 de diciembre de 2018
	2020	2021	2022	Años posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	2.062	2.713	2.675	2.553	10.002
Otros pasivos financieros	8.776	6.349	5.829	18.151	39.105
Acreedores por arrendamiento financiero	83	65	36	-	184
Otros pasivos con entidades no financieras	8.694	6.284	5.793	18.079	38.852
Deudas con partes vinculadas (Nota 13)	-	-	-	72	72
Total pasivos financieros	10.838	9.062	8.504	20.704	49.107

a) Deudas con entidades de crédito

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.2019	31.12.2018
Préstamos con entidades de crédito	-	10.002
No corriente	-	10.002
Préstamos con entidades de crédito	16.415	5.323
Pólizas de crédito y descuento	2.593	4.314
Corriente	19.008	9.637
Total Deudas con entidades de crédito	19.008	19.639

Las deudas con entidades de crédito corresponden principalmente a los préstamos refinanciados en junio de 2014 con un conjunto de entidades financieras, así como los préstamos incorporados en la combinación de negocios descrita en la nota 1.2. Entre los citados préstamos incorporados en la operación de fusión destacan la financiación concedida para la adquisición de determinadas sociedades adquiridas en los ejercicios 2013 y 2014, a los préstamos con garantía hipotecaria para la financiación de las plantas productivas de Jerez, El Puerto de Santa María y Sevilla y a las líneas de circulante empleadas por la división de Intelligent Robots para la financiación de su proyectos. Las garantías reales hipotecarias de la financiación son las descritas en la Nota 6.2.

El Grupo ha regularizado la situación de los impagos existentes al cierre del ejercicio, que ascendían a 1,3 millones de euros, en febrero de 2020, si bien, a la fecha de formulación de cuentas anuales se han producido impagos de cuotas vencidas en 2020 por importe de 400 miles de euros, contando el Grupo con una dispensa para el pago de las mismas por parte de las entidades financieras. Por otro lado, se viene trabajando en un acuerdo de refinanciación de la deuda asociada al contrato marco de refinanciación firmado en diciembre de 2016, con el objetivo de acordar, entre otros, una extensión de los calendarios de amortización que permita adecuar estos, a la realidad actual del negocio. Dentro de este proceso, se ha llegado a un acuerdo con las entidades financieras, de no ejecutar las garantías asociadas a la deuda anteriormente citada, a lo largo de los próximos meses, para facilitar así el proceso de negociación.

Las deudas con entidades de crédito devengan un interés medio anual del 4% y 4% en los ejercicios 2019 y 2018, respectivamente.

				31.12.2019
Entidad	Moneda	Tipo de referencia	Año de vencimiento	Corriente	No Corriente
Banco Progreso	PESO D	Variable	2025	3.206	-
Banco Sabadell	EUR	Fijo	2022	3.644	-
Bankia	EUR	Fijo	2019	760	-
Bankia	EUR	Variable	2021	230	-
Bankia	EUR	Fijo	2022	556	-
Bankia	EUR	Variable	2022	1.366	-
Bankinter	EUR	Fijo	2019	2	-
Bankinter	EUR	Fijo	2026	219	-
Caixabank	EUR	Fijo	2026	239	-
Deutsche Bank	EUR	Variable	2021	100	-
EBN	EUR	Variable	2019	2.994	-
Ebury	EUR	-	2020	277
Novobanco	EUR	Variable	2020	2.593
Targobank	EUR	Variable	2022	1.309
Otros	otros	Variable		1.513	-
				19.008	-

Como consecuencia de los impagos de deuda financiera estructural del Grupo se ha clasificado a corto plazo la totalidad de la deuda financiera bancaria durante el ejercicio 2019 por no haber obtenido una dispensa por parte de las entidades financieras a 31 de diciembre de 2019.

				31.12.2018
		Tipo de	Año de
Entidad	Moneda	referencia	vencimiento	Corriente	No Corriente
Bankia	EUR	Variable	2019	499	-
Banco Sabadell	EUR	Variable	2019	97	-
Bankia	EUR	Variable	2026	131	197
Deutsche Bank	EUR	Variable	2022	93	100
Banco Popular	EUR	Variable	2019	2	-
Targobank	EUR	Variable	2022	19	67
Caixabank	EUR	Variable	2019	2	-
Bankia	EUR	Variable	2019	339	-
Deutsche Bank	EUR	Variable	2019	31	-
Targobank	EUR	Variable	2019	96	-
Banco Sabadell	EUR	Variable	2022	486	1.700
Bankinter	EUR	Variable	2019	239	-
Banco Santander	EUR	Variable	2019	8	-
Bankia	EUR	Variable	2022	364	1.275
Targobank	EUR	Variable	2022	330	1.155
Banco Sabadell	EUR	Variable	2019	41	-
Banco Popular	EUR	Variable	2019	2.004	-
Banco Popular	EUR	Variable	2019	441	-
Finalbion	EUR	Variable	2019	200	-
Finalbion	EUR	Variable	2019	72	-
Bankia	EUR	Variable	2022	56	194
Appalachian Development Corporation	USD	Fijo	2019	31	-
Banco Sabadell	EUR	Variable	2022	448	1.567
Bankia	EUR	Variable	2019	325	-
Bankinter	EUR	Variable	2019	1.000	-
Bankia	EUR	Variable	2022	3	12
Bankia	EUR	Variable	2022	100	350
Bankia	EUR	Variable	2019	434	-
Caixabank	EUR	Variable	2019	61	-
Bankinter	EUR	Variable	2019	1.500	-
Banco Sabadell	EUR	Variable	2022	-	143
Banco Progreso	PESO D	Variable	2025	-	3.140
Otros	EUR	Variable		185	102
				9.637	10.002

Pólizas de crédito y descuento

Las pólizas de crédito y descuento con entidades financieras son las siguientes (en miles de euros):

		31.12.2019
Entidad	Dispuesto	Límite
Novobanco	2.593	3.000
	2.593	3.000
		31.12.2018
Entidad	Dispuesto
		Límite
Targobank	95	96
Bankinter	1.500	1.500
Popular	2.445	3.000
Finalbión	272	1.100

Operaciones de factoring

El Grupo realiza operaciones de factoring sin recurso de sus cuentas a cobrar a clientes con el banco EBN. Las condiciones del contrato implican que el Grupo paga intereses sobre el importe recibido hasta que el banco cobra la deuda. El Grupo considera que ha traspasado los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar, por lo que cancela las cuentas a cobrar por 6.447 miles de euros y no registra un pasivo financiero con el banco.

b) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente (en miles de euros):

		31.12.2019	31.12.2018
Deudas por compras y prestación de servicios		33.897	36.048
Cuentas por pagar		25.920	28.891
Personal		2.023	2.179
Deudas con Administraciones Públicas		5.954	4.978
Anticipos de clientes		7.283	9.382
	Corriente	41.180	45.430
Total Acreedores comerciales y otras ctas a pagar		41.180	45.430

Los anticipos a clientes se corresponden principalmente con el efectivo recibido por parte de los clientes para financiar el coste de fabricación de los lineales de automoción.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En cumplimiento del deber de informar el periodo medio de pago a proveedores, establecido la Ley 15/2010 y la disposición adicional octava de la ley de Sociedades de Capital (conforme a la nueva redacción dada por la disposición final segunda de la ley 31/2014 de reforma de la ley de Sociedades de Capital), el Grupo informa que el periodo medio de pago a proveedores de todas las sociedades del Grupo domiciliadas en España ha sido de 91 días (106 días a cierre de 2018).

Se muestra a continuación el detalle requerido por el artículo 6 de la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, relativa a la información a facilitar:

	2019	2018
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	91	106
Ratio de operaciones pagadas	64	78
Ratio de operaciones pendientes de pago	185	178
	Importe	Importe
Total pagos realizados	73.479	30.749
Total pagos pendientes	16.547	11.660

c) Otros pasivos financieros

El detalle del epígrafe de Otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

	31.12.2019	31.12.2018
Acreedores por arrendamiento financiero	5.507	184
Deudas con empresas vinculadas (Nota 14 y Anexo III)	32	72
Deudas a largo plazo transformables en subvenciones	949	1.083
Derivados a largo plazo	368	370
Otros pasivos de entidades no financieras	29.897	37.396
No Corriente	36.753	39.105
Pasivos por arrendamiento financiero	910	109
Deudas con empresas vinculadas (Nota 14 y Anexo III)	8.380	4.073
Proveedores de inmovilizado	47	191
Derivado a corto plazo	270	69
Otros pasivos de entidades no financieras	15.829	11.934
Corriente	25.436	16.376
Otros pasivos financieros	62.189	55.481

Deudas con empresas vinculadas

El detalle de los saldos con empresas vinculadas se encuentra recogido en la Nota 14 y en el Anexo III de estas Cuentas Anuales Consolidadas. En este epígrafe se recoge el importe desembolsado por los principales accionistas, en relación a la próxima ampliación de capital que tendrá lugar en el próximo ejercicio 2020, importe que podrá ser capitalizado a la fecha de formalización de dicha operación.

Otros pasivos de entidades no financieras

La partida de Otros pasivos financieros incluida en el cuadro anterior está formada principalmente por incentivos reembolsables y deudas con entidades no financieras a devolver por el Grupo.

Los incentivos reembolsables son concedidos por Entidades Públicas de fomento de la actividad económica como puede ser el Ministerio de Industria a través de determinados programas de financiación y por entidades dedicadas a la promoción de la actividad investigadora como es el Centro para el Desarrollo Tecnológico e Industrial (CDTI) o la Empresa Nacional de Innovación, además de diversos Ministerios.

Dentro del epígrafe de otros pasivos de entidades no financieras se encuentra, entre otros, el préstamo convertible concedido por Anangu Grup, S.L. por un importe total de 4.000.000 euros el 21 de mayo de 2015, el cual, ha sido refinanciado por última vez el 30 de julio de 2019 y vencía en enero del ejercicio 2020. Ver nota hechos posteriores (Nota 18).

Las principales ayudas obtenidas de organismos públicos son:

		Tipo	Periodo de	31.12.19
Entidad	Moneda	referencia	vencimiento	Corriente	No Corriente
Banco Europeo de Inversiones	Eur			1.227	3.680
Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial	Eur		2019-2022	388	1.407
Empresa Nacional de Innovación	Eur		2019-2021	195	-
Ministerio de Industria, Turismo y Comercio	Eur		2019-2028	107	64
Ministerio de Energía y Turismo	Eur		2019-2023	6.016	16.761
Ministerio Economía y Competitividad	Eur			1.252	5.791
				9.185	27.702

		Tipo	Periodo de	31.12.18
Entidad	Moneda	referencia	vencimiento		Corriente No Corriente
Banco Europeo de Inversiones	Eur			1.000	4.661
Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial	Eur		2019-2022	675	3.389
Empresa Nacional de Innovación	Eur		2019-2021	122	195
Ministerio de Industria, Turismo y Comercio	Eur		2019-2028	2.171	15.960
Ministerio de Energía y Turismo	Eur		2019-2023	2.765	6.044
Ministerio Economía y Competitividad	Eur			433	2.572
SOPREA	Eur		2019-2023	253	199
				7.419	33.020

Todas estas ayudas tienen un seguimiento en la ejecución y cumplimiento de los hitos por parte de la entidad concedente con el fin de evitar incumplimientos.

El grupo se encuentra negociando un nuevo calendario de vencimientos para acompasar los flujos de caja operativos a los pagos a realizar. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se ha solicitado el aplazamiento de cuotas vencidas y no atendidas. Los préstamos con entidades públicas no contemplan supuestos de amortización anticipada por impago de cuotas si éstas son atendidas en la nueva fecha de vencimiento que se pacte.

8.5. Inversiones contabilizadas por el método de participación

En este epígrafe se encuentran registradas las participaciones expuestas en el Anexo II. La variación más significativa durante el ejercicio 2019, viene determinada por el deterioro en la participación de la Sociedad Instituto de Energías Renovables, debido a una actualización de la situación de los proyectos sobre energía renovables recogidos en dicha sociedad, validada por un experto tercero, por un importe de 8,8 millones de euros (nota 15.5).

9. Existencias

La composición del epígrafe de Existencias a 31 de diciembre de 2019 y 2018 se muestra a continuación:

Concepto	31.12.2019	31.12.2018
Materias Primas y otros aprovisionamientos	2.811	9.202
Productos en curso y semiterminados	4.125	5.412
Productos terminados	1.559	2.475
Anticipos a proveedores	1.846	4.558
Provisión por deterioro	(18)	(14)
Total	10.323	21.633

El descenso de la partida de existencias está motivado por la enajenación de Inypsa Urban Development durante el ejercicio 2019.

El importe de las existencias correspondientes a sociedades ubicadas fuera de territorio español asciende a 877 miles de euros a 31 de diciembre de 2019 (7.441 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

El movimiento de la provisión por deterioro de existencias se muestra a continuación:

Concepto	31.12.2019	31.12.2018
Importe al inicio del ejercicio	14	-
Dotaciones/(reversiones)	4	14
Importe al final del ejercicio	18	14

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El Grupo no tiene existencias pignoradas en garantía de contratos.

El importe registrado en el epígrafe anticipos a proveedores a 31 de diciembre de 2019 y 2018 corresponde principalmente a anticipos a proveedores de la rama de Intelligent Robots que intervienen en el montaje de lineales para el sector de automoción, así como proveedores para la futura planta de Getafe de la rama de Aerospace & Defense.

10. Patrimonio neto

La composición y el movimiento del Patrimonio neto se presentan en el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.

10.1. Capital social

Al cierre del ejercicio 2019 y 2018 el capital social se compone de 962.759.200 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,137 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores de Madrid y Barcelona. El precio de cotización de las acciones al cierre del ejercicio 2019 es de 0,0910 euros (a cierre de 2018 era de 0,1396 euros).

En el ejercicio 2018, se produjeron dos ampliaciones de capital que se encuadran dentro del proceso de fusión por absorción de Carbures Europe S.A. (sociedad absorbida) y sociedades filiales comentado en la Nota 1:

• 111.087.600 acciones de 0,137 euros valor nominal emitidas el 22 de octubre de 2018 para el cumplimiento de la condición necesaria de ampliación de capital previa.
• 481.379.600 acciones de 0,137 euros de valor nominal emitidas para atender la fusión comentada en la Nota 1.

Conforme a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, los Reales Decretos 1333/2005 y 1362/2007 que la desarrollan y la Circular 2/2007 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se han producido comunicaciones de participaciones significativas en los derechos de voto de las acciones que integran su capital de las que resulta lo siguiente al 31 de diciembre de 2019.

Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2019 que posee cada uno de los consejeros de la Sociedad a título personal, son las siguientes:

Participaciones de los	Nº de Acciones			% s / Capital
consejeros en el capital	Directas	Indirectas	Total	social
González de Betolaza García, Roberto Ramón	-	204.951.429	204.951.429	21,288%
Sánchez-Heredero Álvarez, Leonardo	6.630	146.238.619	146.245.249	15,190%
Contreras Chamorro, Rafael Jesús (*)	32.107	69.626.269	69.658.376	7,235%
Doble A Promociones, S.A.	67.424.656	-	67.424.656	7,003%
Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.	-	48.828.526	48.828.526	5,072%
Vallejo Chamorro, José María	1.711.371	1.468.826	3.180.197	0,330%
Torres Prada, Luis Ignacio	-	2.239.116	2.239.116	0,233%
Sánchez Rojas, Javier	130.409	-	130.409	0,014%
Suñol Trepat, Rafael	38.468	-	38.468	0,004%
Totales	69.343.641	473.352.785	542.696.426	56,37%

(*) Incluye 2,18% correspondientes a instrumento financieros

Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2018 que posee cada uno de los consejeros de la Sociedad a título personal, son las siguientes:

Participaciones de los		Nº de Acciones	Total	% s / Capital
consejeros en el capital	Directas	Indirectas		social
González de Betolaza García, Roberto Ramón	-		224.951.429 224.951.429	23,37%
Sánchez-Heredero Álvarez, Leonardo	6.630		146.238.619 146.245.249	15,19%
Doble A Promociones, S.A.	25.348.553	38.918.706	64.267.259	6,68%
Contreras Chamorro, Rafael Jesús	23.403.587	29.228.093	52.631.680	5,47%
Vallejo Chamorro, Jose María	1.711.371	1.468.826	3.180.197	0,33%
Torres Prada, Luis Ignacio	-	2.239.116	2.239.116	0,22%
Martinez-Laredo González, Francisco Borja	432.895	-	432.895	0,05%
Sánchez Rojas, Javier	130.409	-	130.409	0,01%
Lazcano Acedo, Juan Francisco	70.038	-	70.038	0,01%
Suñol Trepat, Rafael	38.468	-	38.468	0,00%
Sanz Herrero, Enrique	2	-	2	0,00%
Totales	51.141.953		443.044.789 494.186.742	51,33%

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 no existían pactos parasociales.

10.2. Reservas de la Sociedad dominante

El importe y movimiento de las cuentas que forman parte del epígrafe de Reservas de la Sociedad dominante durante los ejercicios 2019 y 2018 son los siguientes:

Concepto	31.12.2018	Distribución resultados 2018		Otros movimientos	31.12.2019
Prima de emisión		385		-	385
Otras reservas de la Sociedad			-
dominante
- Distribuibles		(13.509)	(1.315)	-	(14.824)
- No distribuibles		1.063	-	-	1.063
		(12.061)	(1.315)	-	(13.376)
		Distribución	Ampliación	Otros
Concepto	31.12.2017	resultados 2017	de capital	movimientos	31.12.2018
Prima de emisión	-	-	385	-	385
Otras reservas de la Sociedad
dominante	-	-	-	-	-
- Distribuibles	(11.733)	(1.039)	-	(737)	(13.509)

La reserva legal es dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

• No distribuibles 1.063 - - - 1.063

(10.670) (1.039) 385 (737) (12.061)

El importe relativo a Otros movimientos del ejercicio 2018 correspondían principalmente con los gastos asociados a las ampliaciones de capital de los ejercicios 2018 y 2017.

10.3. Acciones propias

Las operaciones realizadas con acciones propias durante los ejercicios 2019 y 2018, son las siguientes:

	Número de acciones
A 31 de diciembre de 2017	155.000
Ventas	(1.506.638)
Adquisiciones	1.351.638
A 31 de diciembre de 2018	-
Ventas	-
Adquisiciones	-
A 31 de diciembre de 2019	-

El 25 de junio de 2014, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó modificar la autorización para la adquisición de acciones propias. Se estableció un máximo de 2.850.000 de acciones propias (o aquella otra cifra que, en cada momento, entre el 4 de julio de 2009 y el plazo autorizado, represente el 10% del capital social) a un precio por acción comprendido entre un precio mínimo del último precio cotizado menos un 25% y un precio máximo del último precio cotizado más un 25% euros por acción. Dicha autorización se concedió para un período de 5 años a contar desde el 4 de julio de 2014.

El objetivo de la posesión de estas acciones propias por parte de la Sociedad es favorecer la liquidez y regularidad en la cotización del valor.

Durante el ejercicio 2018 se registró contra reservas una pérdida patrimonial de 62 miles de euros como resultado de las operaciones con acciones propias realizadas.

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no posee acciones propias (no poseía acciones propias al cierre de 2018).

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante de los ejercicios 2019 y 2018, se presenta a continuación:

Distribución	2019	2018
A resultados negativos de ejercicios anteriores	23.381	1.315
Total	23.381	1.315

No se ha distribuido dividendos en los ejercicios 2019 y 2018.

10.4. Diferencias de conversión

El importe de las diferencias de conversión se ha producido por conversión al euro de las sociedades consolidadas existentes en el extranjero. El detalle al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

Concepto	31.12.2019	31.12.2018
Diferencias de conversión:
- Sociedades I.G. / I.P.	253	(138)
Total	253	(138)

10.5. Participaciones no dominantes

El importe y el movimiento de las Participaciones no dominantes durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

Ejercicio 2019

		Otros	Distribución resultados	Resultados
Concepto	31.12.2018	movimientos	2018	2019	31.12.2019
Mapro Montajes e Instalaciones S.L.	(411)	-		(16)	(427)
Inypsa Urban	3.107	(3.107)	-	-	-
Inypsa Urban Dominicana	(7)	7	-	-	-
IMC	(813)	-	-	(2)	(815)
Inypsa Turquía	9	-	-	-	9
Participaciones no dominantes	1.885				(1.233)
Mapro Montajes e Instalaciones S.L.	(2)	-	2	-	-
Clefidom	(5)	-	5	(41)	(41)
IMC	(2)	-	2	(1)	(1)
Inypsa Turquía	(9)	-	9	-	-
Total resultados atribuidos a
participaciones no dominantes	(18)				(42)
Total participaciones no dominantes	1.867				(1.275)

Ejercicio 2018

			Distribución
		Combinación	resultados	Resultados
Concepto	31.12.2017	de negocios	2017	2018	31.12.2018
Mapro Montajes e Instalaciones S.L.	-	(411)	-	-	(411)
Inypsa Urban	-	3.107	-	-	3.107
Inypsa Urban Dominicana	-	(7)	-	-	(7)
IMC	(812)	-	(1)	-	(813)
Inypsa Turquía	9	-	-	-	9
Participaciones no dominantes	(803)	2.689	(1)	-	1.885
Mapro Montajes e Instalaciones S.L.	-	-	-	(2)	(2)
Clefidom	-	-	-	(5)	(5)
IMC	(1)	-	1	(2)	(2)
Inypsa Turquía	-	-	-	(9)	(9)
Total resultados atribuidos a
participaciones no dominantes	(1)	-	1	(18)	(18)
Total participaciones no dominantes	(804)	2.689	-	(18)	1.867

A cierre de ejercicio 2019, se han vendido las sociedades Inypsa Urban e Inypsa Urban Dominicana, por lo que desaparecen del detalle.

A cierre de ejercicio 2018, los importes incluidos dentro del epígrafe de Combinaciones de Negocios estaban motivados por las operaciones de fusión por absorción de Carbures Europe y sus filiales en el caso de Mapro Montaje e Instalaciones y la venta del 49,5% de Inypsa Urban Development y su sociedad dependiente en la que ostenta el 100% de la participación Inypsa Urban Development Dominicana, S.R.L. ,las cuales se produjeron a lo largo del ejercicio 2018.

11. Garantías y contingencias

11.1 Garantías comprometidas con terceros

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018, el detalle de los avales presentados ante entidades financieras y otras entidades para el buen fin de sus proyectos en curso es el siguiente, en euros:

Avales presentados	31.12.2019	31.12.2018
Euros	1.529	9.053
Moneda extranjera	6.091	12.900
Total	7.620	21.953

El Estado de Situación financiera consolidado adjunto no recoge provisión alguna en concepto de garantía de responsabilidad civil de los proyectos, salvo los indicados en la Nota 12 ya que, en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, la mayoría de éstos no están sometidos a garantía contractual.

Por otro lado, dentro del acuerdo de refinanciación firmado en el mes de junio de 2014 entre la empresa matriz del grupo y las entidades financieras, se establece que hasta el mes de junio de 2015 la empresa matriz debería garantizar todos los avales que se emitiesen por parte de las entidades financieras a favor de Stereocarto, y posteriormente se irían cancelando los mismos en base al vencimiento que estos tuvieran. El saldo a 31 de diciembre de 2019 de los avales dispuestos por Stereocarto es de 335 miles de euros.

El Grupo posee a 31 de diciembre de 2019 avales con entidades financieras por importe de 8.994 miles de euros (13.009 miles de euros en el ejercicio 2018) y con entidades aseguradoras por importe de 13.362 miles de euros (8.865 en el ejercicio 2018) del total dispuesto por importe de 22.357 miles de euros (21.984 miles de euros en el 2018).

Asimismo, los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que, como consecuencia de la prestación de estas garantías, se produzcan pasivos adicionales que afecten de forma significativa a las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2019.

Por otro lado, las acciones de la sociedad dependiente Airtificial Intelligent Robos, S.A.U. (anteriormente denominada Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.) (número 8875 a 9833) se encuentran pignoradas como garantía de un préstamo con Anangu Group (véase Nota 8).

La Sociedad dominante y las sociedades dependientes Airtificial Aersopace&Defense, S.A.U. (anteriormente denominada Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.), Airtificial Aerospace Operations, S.A.U. (anteriormente denominada Carbures Aerospace Operations, S.A.U.), Airtificial Aerospace & Defense Engineering, S.A.U (anteriormente denominada Carbures Defense, S.A.U.), Airtificial Intelligent Robots, S.A.U (anteriormente denominada Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.), se han constituido en garantes solidarios de la totalidad de las deudas bancarias sujetas al Acuerdo Marco de refinanciación frente a BBVA, Bankia, Banco Sabadell y Targobank, por importe de 13,7 millones de euros. (Véase Nota 7.4.)

11.2 Contingencias

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante han determinado un total de pasivos contingentes que puedan involucrar al Grupo en litigios o suponer la imposición de sanciones o penalidades con efecto significativo en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2019, por un importe de 1.445 miles de euros, en base a la calificación del riesgo como posible por parte de los asesores legales de la sociedad. El principal litigio aquí registrado son los créditos fiscales exigidos por la Autoridad Fiscal mexicana por un importe de 1 millón de euros.

12. Otros pasivos

El detalle de otros pasivos durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

Concepto	31.12.2019	31.12.2018
Provisiones	6.292	288
Subvenciones	1.933	2.473
Total no corriente	8.225	2.761
Provisiones	137	125
Total corriente	137	125
Total	8.362	2.886

Provisiones

El detalle y el movimiento de las provisiones durante los ejercicios 2019 y 2018, ha sido el siguiente:

	31.12.17	Variaciones	31.12.18	Altas	Bajas	31.12.19
Presta. al personal	-	99	99	10	-	109
Otros	-	-	-	6.041	-	6.041
Litigios	142	47	189	-	(47)	142
Prov. (no corriente)	142	146	288	6.051	(47)	6.292

	31.12.17	Variaciones	31.12.18	Altas	Bajas	31.12.19
Otras responsabilidades	377	-287	90	-	-	90
Operaciones comerciales	-	35	35	12	-	47
Prov. (corriente)	377	146	125	12	-	137

Además, se ha provisionado un importe de 4.230 miles de euros por la sentencia en contra del Grupo del caso EMI explicado a continuación, así como una provisión de 600 miles de euros por una reorganización industrial, y la provisión registrada por la alta probabilidad de pago expuesta por los asesores legales del Grupo frente a la Hacienda Pública, por 1,2 millones de euros.

Provisión por litigios

Como consecuencia de la combinación de negocios, durante el ejercicio 2018, la Sociedad asumió el riesgo de la operación de financiación firmada el 25 de septiembre de 2015 por Carbures Europe S.A. con Emerging Markets Intrinsic ("EMI") por importe de 7.000.000 de euros, estructurada en dos tramos de 3.000.000 y 4.000.000 euros y garantizada por 6.310.835 acciones de la Sociedad propiedad de su accionista Neuer Gedanke, S.L. ("Neuer"). Esta garantía se prestó a través de una tercera sociedad y estaba contra garantizada por Carbures Europe.

Esta garantía fue ejecutada por EMI en noviembre de 2015 en base a un incumplimiento de los términos de la operación que Carbures Europe S.A. considera que no se ha producido conforme al contrato de financiación. En consecuencia, y en defensa de sus intereses, Carbures Europe inició acciones legales contra EMI ante el Tribunal Supremo del Estado de Nueva York. A su vez, Carbures Europe recibió una reclamación de EMI por importe de 745.142 euros, correspondiente a la aplicación de los intereses de la totalidad del préstamo (7.000.000 euros) por la duración total inicialmente prevista del mismo (cuatro años).

Tras la vista oral celebrada el 8 de junio de 2016 el juez que conoce del caso ha decidido desestimar la solicitud de archivo realizada por EMI y continuar con el proceso judicial. Asimismo, aunque el juez considera que no ha habido una conducta premeditadamente fraudulenta por parte de EMI, sí ha estimado la continuidad del proceso en lo referente al incumplimiento de contrato.

El 2 de marzo de 2017, el Tribunal de Nueva York que conoce de la demanda por incumplimiento de contrato presentada por Carbures Europe, S.A. contra Emerging Markets Intrinsic Cayman Ltd (en adelante "EMI") ha resuelto, en esta fase procesal, denegar la apelación de EMI considerando que existen sólidos argumentos por parte de Carbures Europe, S.A. en relación a la ruptura de contrato y los daños provocados y, en consecuencia, seguir adelante con el procedimiento.

En base a lo anterior, los Administradores de la Sociedad consideraban que la reclamación presentada por EMI resulta improcedente e infundada y, en consecuencia, no registraron provisión alguna por este concepto en las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2018.

No obstante, durante el ejercicio de 2019, el Tribunal de Nueva York dictó sentencia a favor de EMI. Por lo que la sociedad ha procedido a provisionar el importe de 4.230 miles de euros correspondiente a dicha sentencia a cierre de ejercicio, al considerar los administradores de la sociedad remoto que prospere cualquier posibilidad de recurso.

Subvenciones

El Grupo recibe subvenciones con el principal objetivo de financiar su inversión en I+D para mantener y ampliar su capacidad tecnológica. La variación principal de estas subvenciones ha sido la siguiente:

	31.12.2019	31.12.2018
Saldo inicial	2.473	257
Altas	334	-
Traspaso a resultado	(874)	(505)
Alta Combinación Negocios	-	2.721
Saldo final	1.933	2.473

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen ni se prevén incumplimientos que pudieran suponer la devolución de subvenciones a los Organismos que las concedieron.

13. Situación fiscal

13.1. Situación y aplicación de regímenes fiscales

La Sociedad dominante y las sociedades dependientes españolas presentan sus declaraciones integradas en un Grupo de consolidación fiscal. Las entidades no residentes presentan sus declaraciones fiscales de forma individual, de acuerdo con la normativa fiscal aplicable en cada país correspondiente.

A efectos del cálculo de la base imponible del Grupo, el resultado contable de cada una de ellas se ve ajustado con las diferencias temporarias y permanentes que puedan existir, reconociendo los correspondientes activos y pasivos por impuesto diferido en caso de que proceda.

Asimismo, al cierre de cada ejercicio se registra un activo o pasivo por impuesto corriente, por los impuestos actualmente reembolsables o a pagar.

En este sentido, el importe de la cuota a pagar por Impuesto sobre Sociedades resulta de aplicar el tipo impositivo correspondiente a cada sujeto pasivo del impuesto, de acuerdo con la legislación en vigor en cada uno de los diferentes territorios y/o países en que cada sociedad tiene su domicilio fiscal. Adicionalmente, en caso de que corresponda se aplican las deducciones y bonificaciones a los que el Grupo tenga derecho.

El Grupo fiscal constituido en España, a 31 de diciembre de 2019, tienen pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Concepto	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	2015-2019
Impuesto sobre el Valor Añadido	2016-2019
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2016-2019
Impuesto de Actividades Económicas	2016-2019
Seguridad Social	2016-2019

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a los Estados financieros consolidados.

En el ejercicio 2018, la Administración tributaria notificó a la Sociedad dominante acuerdo de liquidación relativo al procedimiento inspector con relación a la deducibilidad de determinadas cuotas del IVA de los períodos comprendidos entre el primer trimestre y el cuarto trimestre del ejercicio 2005. Actualmente, tanto la deuda tributaria como la posible sanción derivada de dicho expediente se encuentran recurridas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central, habiendo aportado la Sociedad aval solidario de la cuota e intereses de demora correspondientes. En el ejercicio 2019, el Grupo, ha procedido a recoger una provisión por 1,2 millones de euros.

Asimismo, en octubre de 2018 se notificó a la sociedad dependiente Airtificial Intelligent Robos, S.A.U. el inicio de actuaciones de inspección respecto al IVA e Impuesto Sobre Sociedades de los ejercicios 2014 y 2015. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han firmado Actas en conformidad habiendo registrado la Sociedad los importes derivados de las mismas por importe no significativo en las cuentas anuales del ejercicio.

El 28 de enero de 2020 se ha notificado a la sociedad dependiente Airtificial A&D, S.A.U. el inicio de actuaciones de inspección respecto al IVA e Impuesto Sobre Sociedades de los ejercicios 2016 y 2017. En opinión de los administradores, y de sus asesores fiscales, no se considera probable que dicha inspección termine en una salida de recursos económicos al Grupo.

Por último, se debe señalar que el proyecto de reestructuración de fusión y escisión llevado a cabo por el Grupo durante el ejercicio 2018 (véase Nota 7), fue acogido al régimen fiscal especial recogido en el Título VII del Capítulo VII de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea previsto en la Ley 27/2014, 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

13.2. Impuestos diferidos

El detalle por conceptos de los activos y pasivos por impuesto diferido al cierre del ejercicio 2019 y 2018 es el siguiente:

	Miles de euros
Concepto	31.12.2019	31.12.2018
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	1.855	2.415
Créditos fiscales por deducciones pendientes de aplicar	4.754	4.012
Diferencias Temporarias	620	403
Total activos por impuesto diferido	7.229	6.830

	Miles de euros
Concepto	31.12.2019	31.12.2018
Libertad amortización I+D	4.224	4.636
Pasivos financieros	121	101
Leasing	61	12
Otros	23	71
Total pasivos por impuesto diferido	4.429	4.820

Activos por impuesto diferido

Los créditos fiscales provienen, en su mayoría, de las distintas bases imponibles negativas y deducciones fiscales por actividades de I+D con las que cuentan las distintas Sociedades del Grupo, los cuales, conforme a las previsiones de negocio, consideran que es muy probable que puedan ser objeto de compensación y aplicación en el corto o medio plazo, motivo por el que han procedido a su reconocimiento en el activo.

Asimismo, dentro de los créditos fiscales figuran los ajustes pendientes de reversión correspondientes a la limitación a la deducibilidad de la amortización establecida por la Ley 16/2012 de 27 de diciembre, por la que se incluía una medida temporal con efectos para los períodos impositivos iniciados dentro de los años 2013 y 2014, en virtud de la cual las empresas cuyo importe neto de la cifra de negocios durante el periodo impositivo inmediato anterior fuese, al menos, de 10 millones de euros verían limitada, a efectos fiscales, la amortización contable del inmovilizado. De tal forma que la amortización contable que no resultara fiscalmente deducible se podría deducir de forma lineal durante un plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer período impositivo que se inicie dentro del año 2015.

En este sentido, dada la naturaleza de estas deducciones, y conforme a la normativa fiscal española, el Grupo cuenta con la posibilidad de monetizar parte de los importes anteriores en concepto de deducciones de I+D siempre que cumpla los requisitos exigidos en el artículo 39 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades.

Al cierre del ejercicio 2019 se han realizado las mejores estimaciones y proyecciones según el último Plan de Negocio aprobado por el Grupo para el análisis de la recuperación de los créditos fiscales activados. En dichas proyecciones el Grupo ha tenido en consideración las nuevas limitaciones por la normativa fiscal española en la compensación de bases imponibles negativas, aplicación de deducciones, y posibles monetizaciones.

En este sentido, la Sociedad cuenta con ciertos créditos fiscales, alguno de ellos no activados a 31 de diciembre de 2019 y 2018, ya que los Administradores consideraron que la capacidad de recuperación de estos activos no era probable en el corto y medio plazo. Los créditos fiscales no reconocidos en el Estado de situación financiera consolidado ascienden a un importe de 22.493 miles de euros (21.109 miles de euros a cierre de ejercicio 2018).

Pasivos por impuesto diferido

Uno de los principales importes registrados en el epígrafe de pasivos por impuesto diferido del Grupo lo constituye el derivado por la libertad de amortización aplicada de los activos afectos a las actividades de I+D los cuales se recogen en la partida "Libertad amortización I+D".

Adicionalmente, el Grupo cuenta con algunos inmovilizados en régimen de leasing, lo cual implica que sobre dichos activos se aplique la amortización acelerada recogida en el Régimen especial de los arrendamientos financieros de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Como consecuencia de ello, el Grupo tiene registrado un pasivo financiero derivado de dicha amortización acelerada.

Movimientos activos/pasivos por impuesto diferido

El detalle de los movimientos habidos durante los ejercicios 2019 y 2018 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:

Activos por impuesto diferidos	Créditos fiscales	Diferencias Temporarias	Deducciones pendientes de aplicar	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2017	1.610	254	433	2.297
Aumento / Disminución por Cuenta de resultados	(18)	-	-	(18)
Variaciones en el perímetro y otros	823	149	3.579	4.551
Saldo al 31 de diciembre de 2018	2.415	403	4.012	6.830
Aumento / Disminución por Cuenta de resultados	221	(35)	4	190
Variaciones en el perímetro y reclasif	(781)	252	738	209
Saldo al 31 de diciembre de 2019	1.855	620	4.754	7.229

Pasivos por impuesto diferidos	Inmovilizado material e intangibles	Pasivos financieros	Leasing	Otros	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2017	-	-	-	-	-
Alta ejercicio	77	-	-	56	133
Combinación de negocios	4.559	101	12	15	4.687
Saldo al 31 de diciembre de 2018	4.636	101	12	71	4.820
Variación ejercicio	(413)	20	49	(48)	(391)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	4.224	121	61	23	4.429

Los principales ajustes recogidos en la fila de variaciones de los pasivos por impuesto diferidos en el ejercicio 2018 se correspondieron con la operación de fusión por absorción de Carbures Europe y sociedades dependientes comentado en la Nota 1.2.

13.3 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

El detalle del impuesto sobre beneficios de los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Impuesto corriente	(288)	(781)
Impuesto diferido	226	54
Diferencias temporarias	764	120
Total gasto por impuesto	702	(607)

La conciliación entre el resultado contable y el gasto devengado por impuesto sobre beneficios correspondiente a los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Resultado contable antes de impuestos Eliminación Resultado empresas no pertenecientes al grupo Fiscal y	(35.392)	1.654
otros ajustes de consolidación	(5.120)	(2.972)
Resultado Contable Grupo Fiscal Consolidado antes impuestos	(40.512)	(1.318)
Diferencias permanentes	2.516	(354)
Diferencias temporarias	27.423
Deducciones y bases imponibles negativas	197	197
Base imponible previa a compensación de BIN´s	(10.376)h	(1.475)
Compensación BIN´s individuales preconsolidación	-	-
Compensación BIN´s grupo fiscal	-	-
Base Imponible	(10.376)	(1.475)
Cuota Íntegra		-
Cuota Líquida		-
Total Gasto por Impuesto de Sociedades Grupo Fiscal		-
Total Gasto por Impuesto de Sociedades no Grupo Fiscal	(281)	(781)

En el ejercicio 2018 se produjo la fusión por absorción de Carbures Europe y sociedades dependientes tal y como se recoge en la Nota 1. En la memoria individual de Airtificial Intelligent Structures, S.A. se incluyen las menciones obligatorias establecidas por la normativa fiscal al efecto Estas sociedades no estaban integradas en el Grupo de Consolidación fiscal en el ejercicio 2018, integrándose ya en el mismo en el ejercicio 2019.

Esas sociedades no integradas, generaron en 2018 un gasto por impuesto de sociedades independientemente del grupo.

Las partidas recogidas en el cuadro corresponden principalmente con:

• Deducciones y bases imponibles negativas: apuntes por aprovechamiento, reconocimiento o cancelación de créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas y deducciones conforme a la situación y Plan de Negocio del Grupo.
• Diferencias permanentes: dentro de este epígrafe se encuentran principalmente las rentas exentas de tributación en España generadas por las sucursales establecidas en el extranjero y gastos que no tienen la consideración de deducibles en el ejercicio.
• Otros ajustes: ajustes en los impuestos diferidos, entre los que se encuentran principalmente los movimientos de pasivos por impuesto diferidos de libertad de amortización indicados en el apartado anterior, y otros ajustes de diferidos.
• Diferencias temporarias: incluyen los ajustes derivados de la dotación a las provisiones no deducibles y deterioros de activos considerados no deducibles de acuerdo a la normativa aplicable del Impuesto de Sociedades.

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

Concepto	31.12.2019	31.12.2018
Hacienda Pública deudora por IVA	2.563	2.194
Hacienda Pública deudora por Subvenciones	829	2.110
Hacienda Pública deudora por Otros conceptos	799	799
Créditos con las Administraciones Públicas	4.191	5.103
Hacienda Pública acreedora por IRPF	548	1.081
Organismos de la Seguridad Social	728	803
Hacienda Pública acreedora por impuestos corrientes	269	305
Hacienda Pública otros conceptos	238	143
Hacienda Pública acreedora por IVA	4.171	2.646
Deudas con Administraciones Públicas	5.954	4.978

Dentro de la partida Créditos con las Administraciones Públicas existen cuentas a cobrar por importe de 829 al 31 de diciembre de 2019 (2.110 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), se encontraban pendientes de cobro. Esta partida se ha integrado en el Estado de situación financiera consolidado como consecuencia del proceso de fusión por absorción de Carbures Europe y sociedades filiales comentados en la Nota 1.

El importe restante de las partidas de Créditos con las Administraciones Públicas y Deudas con Administraciones Públicas corresponde con los saldos a cobrar y a pagar derivados de la liquidación de diferentes impuestos.

14. Partes vinculadas

El detalle de saldos y transacciones con partes vinculadas se encuentra en el Anexo III a las presentes Cuentas Anuales Consolidadas.

El Grupo ha realizado diversas transacciones con empresas vinculadas. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las transacciones se han hecho a valores de mercado, si bien, por el carácter singular de varias de las transacciones no existen comparables en el mercado para determinadas transacciones, por lo que han aplicado su mejor estimación basada en la experiencia en estos proyectos.

A continuación, se detallan las transacciones más relevantes con entidades vinculadas del ejercicio 2019:

Parcesa Parques de la Paz, S.A.

El 31 de enero de 2019 la Sociedad realiza una operación consistente en la adquisición a Parcesa Parques de la Paz SA (vinculada al administrador don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) de créditos de importe de capital pendiente de amortizar conjunto de 3.948.235,23 euros que ésta ostenta, por haberlos adquirido a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA durante el ejercicio 2018, adquisición que es por el precio de 2.403.211 €, con más los intereses devengados entre la fecha de adquisición y la fecha de cesión, así como los gastos e impuestos en que ha incurrido la cedente por la adquisición.

El 25 de abril de 2019 se realiza una operación consistente en la venta a Parcesa Parques de la Paz SA (vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) de participaciones representativas del 50,5% del capital de Inypsa Urban Development SL por el precio de 3.270.063 euros. Simultáneamente Airtificial restituyó a Inypsa Urban Development SL la suma de 1.523.496,12 euros que adeudaba en virtud de cierto préstamo y de las operaciones de 'barrido de caja' que se siguen de forma generalizada en el grupo.

Operaciones vinculadas con el presidente no ejecutivo D. Rafael Contreras Chamorro

Al cierre del ejercicio 2018, la Sociedad mantenía una cuenta por cobrar por importe de 1.137 miles de euros con el Presidente No Ejecutivo del Grupo Airtificial, en concepto de retenciones por la ampliación de capital realizada en Carbures Europe antes de la fusión por absorción descrita en la Nota 1. Durante el ejercicio 2019, dicha cuenta a cobrar ha sido cobrada. El presidente no ejecutivo dispone de una línea de crédito formalizada en el ejercicio 2.019 con un importe disponible máximo de 1.100 miles de euros y con vencimiento en el ejercicio 2023, susceptible de disposiciones de hasta 250 miles de euros al año, de los cuales han sido dispuestos 214 miles de euros a 31 de diciembre de 2019.Instituto de Energías

Renovables, S.L.

Durante el ejercicio de 2019, se formaliza la operación de prestación de servicios realizada por el Grupo a Instituto de Energías Renovables sociedad vinculada al consejero don Leonardo Sanchez Heredero por un importe de 3.500 euros/mes más IVA por el plazo de un año prorrogable tácitamente por periodos iguales. Los servicios consisten en servicios de administración y gestión.

Además, durante el ejercicio de 2019 se formaliza un contrato con Instituto de Energías Renovables SL (participada por esta sociedad y por Parcesa Parques de la Paz SA, accionista significativo, vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero) conviniendo la prestación de servicios de ingeniería (anteproyecto y proyecto de ejecución de línea eléctrica y parque eólico, estudio de impacto ambiental, topografía y estudio geotécnico relacionado y revisión de documentación ambiental y técnica) por precios alzados que constan en el listado incluido en el contrato.

Estudios de comunicación, S.A.

Prestación de servicios de asesoría en comunicación corporativa (ejecución del plan de comunicación, asesoría continuada en material de comunicación e imagen: publicidad, relaciones institucionales y relaciones públicas) y gestión de relaciones con la prensa, por el precio de 6.375 €/mes en 2019, 7,750 más IPC al mes en 2020, 7.900 más IPC al mes en 2021 con Estudio de Comunicación SA (vinculada a los consejeros Ladislao de Arriba Azcona y Luis Ignacio Torres Prada), renovable tácitamente por periodos anuales.

Préstamo de Inypsa Urban Development, S.L.

Préstamo por parte de Inypsa Urban Development, S.L. vinculada con el consejero don Leonardo Sanchez Heredero por importe de 1.400 miles de euros con vencimiento el 23 de junio de 2019, con posibilidad de cancelación anticipada por parte del deudor sin penalización cuya prórroga del vencimiento del préstamo se prorroga al 23 septiembre 2019.

Préstamos de accionistas y novación extintiva del préstamo con Inypsa Urban Development, S.L.

• a) Préstamo otorgado a la sociedad por BTC DOS SARL, vinculada a la accionista BTC Trea SCA SICAR y al consejero don Roberto Ramón González de Betolaza García, por importe de 2.127.320,98 €, vencedero el 24 junio 2020.
• b) Préstamo otorgado a la sociedad por su accionista Parcesa Parques de la Paz SA, vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, por importe de 1.324.500 €, disponible no más tarde de 24 agosto 2019.
• c) Novación extintiva de anterior préstamo otorgado a la sociedad por Inypsa Urban Development SL, vinculada a la accionista Parcesa Parques de la Paz SA y al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, por importe de 1.400.000 euros.
• d) Préstamo otorgado a la sociedad por su accionista y consejero Doble A Promociones SA, por importe de 627.907,59 euros y vencedero el 24 junio 2020.

• e) Préstamo otorgado a la sociedad por su accionista Capri Global Investments SL, vinculada al consejero don Rafael Contreras Chamorro, por importe de 464.183,83 €, vencedero el 24 junio 2020.

• f) Préstamo otorgado a la sociedad por su accionista Capri Global Investments SL, vinculada al consejero don Rafael Contreras Chamorro, por importe de 464.183,83 euros.

• g) Préstamo otorgado a la sociedad por su accionista Cartera de Inversiones Melca SL en Liquidación, vinculada al consejero Servicios Inmobiliarios Avilés SL, por importe de 456.087,60 €, vencedero el 24 junio 2020.

Los anteriores prestamos serán compensados en la ampliación de capital prevista por parte del Grupo para el ejercicio 2020 según se desglosa en la nota 2.3.e.

Préstamo de EBN Banco

En diciembre de 2019 se realiza la operación consistente en una póliza de crédito concedido a la sociedad por EBN Banco de Negocios, S.A. por importe de 2.500.000 euros con vencimiento 14 de mayo de 2020 garantizado por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. (vinculada al accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A.) y al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) mediante prenda sobre depósito dinerario en cuenta bancaria por importe de 2.500.000 €, y garantizado también por BTC DOS SARL (vinculada al accionista significativo BTC TREA SCA SICAR y al consejero don Roberto Ramón González de Betolaza García).

D. José Luis Pérez del Pulgar Barragán

Servicios prestados de secretaría de consejo y asesoría jurídica en cuantía de 181 miles de euros.

A continuación, se detallan las transacciones más relevantes con entidades vinculadas del ejercicio 2018:

D. Rafael Contreras Chamorro

El Consejo y el Comité de Retribuciones tiene aprobada la concesión de un crédito a corto plazo no financiero a favor de D. Rafael Contreras Chamorro por importe de 1.137 miles de euros.

D. José Luis Pérez del Pulgar Barragán

Servicios prestados de secretaría de consejo y asesoría jurídica en cuantía de 153 miles de euros.

Ender S.L.

Con fecha 27 de junio de 2018 se examina la operación de prestación de servicios realizada por Ender SL sobre operaciones corporativas, vinculada al consejero don Rafael Suñol Trepat. La contraprestación, considerando la dedicación efectiva, es de 26 miles de euros.

Grupo Inmobiliario Delta S.A.

Durante el ejercicio 2018 se han continuado los trabajos de urbanización contratados en el 2017.

Torrot Electric Europe, S.L.

Se ha contratado con la empresa Torrot Electric la fabricación de determinados componentes para sus motos y las de GAS a lo largo del ejercicio 2018 por un total de 185 miles de euros. Adicionalmente, al cierre del ejercicio 2018 se ha evaluado y autorizado una oferta para la fabricación de elementos en fibra de carbono para dicho cliente valorada en torno a los 11.000 miles de euros para los siguientes ejercicios hasta el ejercicio 2022.

Hyperloop Transportation Technologies

Se ha contratado con Hyperloop la construcción de diferentes partes de su proyecto.

Por parte de la línea de Aerospace & Defense se ha terminado de fabricar y entregar el prototipo de la cápsula y la fabricación de los componentes de la segunda cápsula dentro del proyecto que están desarrollando. Esta cápsula es la primera de las que se van a construir en los próximos años. Se han imputado ingresos de 1.721 miles de euros por este proyecto a efectos consolidados. El total de los trabajos realizados en el ejercicio 2018 ha ascendido a 3.430 miles de euros.

También se ha entregado la primera fase del contrato para la fabricación de los tubos para el proyecto de Hyperloop imputándose 1.791 miles de euros por este concepto.

Actualmente el Grupo posee un porcentaje del 1,20% en el capital de Hyperloop con una inversión total de 3.979 miles de euros. Dicha sociedad es vinculada por tener como accionista común al accionista mayoritario de Airtificial, es decir, Black Toro Capital DOS S.à.r.l.

15. Ingresos y gastos

15.1 Importe neto de la cifra de negocio

Los administradores evaluaron en el ejercicio 2018 los impactos de la aplicación de la NIIF 15 no habiendo impactos significativos para el Grupo por la entrada en vigor de la nueva norma.

El detalle del epígrafe de Importe neto de la cifra de negocio de los ejercicios 2019 y 2018 se muestra a continuación:

Concepto	2019	2018
Ingeniería y fabricación en materiales compuestos	23.713	5.872
Fabricación de lineales	43.988	11.669
Prestación de servicios de ingeniería y construcción	20.721	26.141
Importe neto de la cifra de negocios	88.422	43.682

15.2 Materias primas y materiales para el consumo utilizados

El detalle del epígrafe de Materias primas y materiales para el consumo utilizados de los ejercicios 2019 y 2018, se muestra a continuación:

Concepto	2019	2018
Compras de materias primas y mercaderías	(29.672)	(6.923)
Variación de existencias	(97)	(37)
Trabajos realizados por otras empresas	(9.077)	(14.627)
Materias primas y materiales para el consumo útil.	(38.846)	(21.587)

La partida de Trabajos realizados por otras empresas recoge los gastos necesarios derivados de subcontratación para la ejecución de los proyectos de Obra Civil y la realización de determinados proyectos aeronáuticos y de automoción.

Durante el ejercicio 2018, como consecuencia de la fusión por absorción de Carbures Europe y sus filiales, se integraron en el Grupo una serie de empresas dedicada a la fabricación de piezas en materiales compuestos, así como a la integración y montaje de lineales lo que supone la compra de materias primas y auxiliares para dicha fabricación, y explica la subida en la cuenta.

15.3 Otros ingresos y gastos de explotación

El detalle de Otros ingresos y gastos de explotación de los ejercicios 2019 y 2018, se muestra a continuación:

Concepto	2019	2018
Trabajos realizados para el inmovilizado y otros	2.043	4.321
Subvenciones no reintegrables recibidas	874	505
Ingresos por servicios diversos y otros resultados	924	54
Otros ingresos de explotación	3.841	4.880

Concepto	2019	2018
Gastos de investigación y desarrollo	135	11
Arrendamientos	1.041	811
Reparaciones y conservación	934	283
Servicios profesionales independientes	3.976	2.098
Transportes	396	372
Primas de seguros	611	197
Servicios bancarios	566	379
Publicidad y relaciones públicas	231	57
Suministros	1.064	374
Otros servicios exteriores	2.247	2.319
Tributos	229	287
Pérdidas, deterioro y variación prov. oper. Comerciales (Nota 8.3 b))	1.994	280
Otros resultados	6.197	(29)
Otros gastos de explotación	19.621	7.439

La partida de Trabajos realizados para el inmovilizado y otros incluye principalmente los ingresos reconocidos por la activación de los gastos incurridos por los trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado, incluyendo principalmente la activación de costes relacionados con el desarrollo de actividades de I+D, así como costes relacionados con la construcción de activos propios para la fabricación de útiles de trabajo y trabajos realizados en la República Dominicana. Tales gastos se reconocen en el epígrafe de Otros gastos de explotación de la Cuenta de resultados consolidada. El reconocimiento de ingresos por la suma total de dichos gastos se recoge a través de la partida de Trabajos realizados para el inmovilizado y otros en el epígrafe de Otros ingresos de explotación de la Cuenta de resultados consolidada, por lo que no tiene impacto en el resultado neto de explotación de la Cuenta de resultados consolidada. Los activos correspondientes se capitalizan y se incluyen en el epígrafe de Activos intangibles y Propiedad, planta y equipo, respectivamente, del Estado de situación financiera consolidado.

El epígrafe de Otros pasivos del Estado de situación financiera consolidado incluye subvenciones gubernamentales relacionadas con las actividades de I+D y préstamos con un tipo de interés por debajo de los tipos de interés de mercado, los cuales se consideran préstamos subvencionados (véase Nota 12).

La partida de Ingresos por servicios diversos del epígrafe de Otros ingresos de explotación de la Cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018, incluyen principalmente el reconocimiento de deducciones de I+D del Grupo que son susceptibles de su monetización. En relación al tratamiento contable de estas deducciones, tanto la NIC 12, como la NIC 20 excluyen de su alcance el registro contable específico aplicable a los créditos fiscales a la inversión. En este sentido, la NIC 20.19 señala la posibilidad de que exista el concepto de subvención en determinados paquetes fiscales con carácter de crédito fiscal y reconoce que puede, en ocasiones, ser complejo distinguir si en una transacción económica subyace un componente de subvención y cuáles son sus características. La falta de precisión normativa, tanto en la NIC 12 como en la NIC 20, en relación a los créditos fiscales a la inversión, hace necesario para el Grupo examinar, caso por caso, las situaciones existentes para determinar la norma contable que razonablemente resulta de aplicación a cada supuesto. Fruto de dicho examen, la Sociedad considera que hay casos en los que la deducción está directamente vinculada a la inversión en un activo, atendiendo al concepto de asistencia gubernamental a través de la política fiscal, lo que refuerza su carácter de subvención, a efectos contables. De esta forma, se considera que dicho tratamiento, como subvención, refleja más fielmente la realidad económica de la transacción. En estos casos cuando se concluye, a través de un análisis individualizado por proyecto, que las deducciones de I+D es un condicionante en la toma de decisión, de la inversión, el Grupo registra el ingreso de acuerdo con la NIC 20.

En la partida de Arrendamientos del epígrafe de Otros gastos de explotación de la Cuenta de resultados consolidada se incluyen, principalmente, los alquileres de las oficinas y fábricas del Grupo. Las únicas instalaciones que el Grupo tiene en propiedad son las instalaciones situadas en Madrid, Sevilla, El Puerto de Santa María (Cádiz) y Sant Fruitós de Bages (Barcelona).

15.4 Gastos por prestaciones a los empleados

El detalle de los Gastos por prestación a los empleados de los ejercicios 2019 y 2018 se muestran a continuación:

Concepto	2019	2018
Gasto de personal	30.906	10.580
Indemnizaciones	1.209	303
Seguridad social a cargo de la empresa	7.370	2.106
Otros gastos sociales	235	325
Total	39.720	13.314

15.5 Resultado financiero

La composición del Resultado financiero de los ejercicios 2019 y 2018 se muestra a continuación:

Concepto	2019	2018
Ingresos por valores negociables y otros instrumentos	1.923	186
Total ingresos financieros	1.923	186
Préstamos con entidades de crédito	(2.922)	(761)
Préstamos con entidades vinculadas (Nota 14)	(302)	(86)
Otros préstamos	(856)	(153)
Total gastos financieros	(4.080)	(1.000)
Diferencias de cambio netas	(1.722)	(325)
Variación del valor razonable de instrumentos financieros	(38)	(69)
Deterioro y resultado por enaje. instrumentos financieros	(9.639)	(95)
Resultado financiero	(13.556)	(1.303)

La variación del valor razonable en instrumentos financieros se corresponde principalmente con la variación del valor del derivado de tipo de cambio que el Grupo ha contratado durante el ejercicio 2018.

Dentro del epígrafe de Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros se encuentra registrado el importe de 8,8 millones de euros por la dotación de la provisión de parte de la cartera que tiene el Grupo con la sociedad Instituto de Energías Renovables, debido a una actualización de la situación de los proyectos sobre energía renovables recogidos en dicha sociedad, validada por un experto tercero, por un importe de 8,8 millones de euros.

Dentro del epígrafe de Ingresos por valores negociables y otros instrumentos financieros se recoge principalmente el importe generado por la cesión de créditos realizada en enero de 2019 con la entidad vinculada Parcesa Parques de la Paz, S.A. cuyo valor era de 3,9 millones de euros (a favor de Parcesa Parques de la Paz, S.A.), mediante la cual se produjo la extinción de los mismos por un importe de 2,4 millones de euros.

16. Otra información

16.1. Personal

El número medio de personas empleadas distribuido por categorías durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

Categorías	2019	% Total	2018	% Total
Directivos	27	3%	13	3%
Técnicos	304	30%	245	63%
Operarios	202	20%	43	11%
Personal staff	474	47%	92	23%
Total	1.007	100%	393	100%

El número de personas con discapacidad mayor o igual al 33% es de 5 empleado al cierre del ejercicio 2019 (un empleado con discapacidad mayor o igual al 33% al cierre del ejercicio 2018).

El número total de personas distribuido por categorías a cierre de los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

	31.12.2019			31.12.2018
Categorías	Mujer	Hombre	% Total	Mujer	Hombre	% Total
Directivos	6	30	4%	9	23	3%
Técnicos	134	376	51%	171	451	60%
Operarios	30	256	28%	32	206	23%
Personal staff	83	92	17%	75	75	14%
Total	253	754	100%	287	755	100%

Los datos de personal por categoría no son comparables entre ambos ejercicios ya que en el 2018 se produjo la fusión por absorción de Carbures Europe comentada en la Nota 1. Esto provocó un incremento general del personal y en particular de la parte de ingeniería y operarios por la rama de Aerospace & Defense y de ingeniería por la rama de Intelligent Robots.

16.2. Remuneraciones y otras prestaciones

Los miembros del Consejo de Administración sólo tienen concedidos los anticipos o créditos recogidos dentro de la Nota de operaciones vinculadas (véase Nota 14) y en la Nota 7.3, y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. El Grupo no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con los actuales Administradores de la Sociedad.

En los ejercicios 2019 y 2018, la Sociedad dominante tiene contratado un seguro de responsabilidad civil que cubre a la totalidad de los Consejeros, miembros de la Alta Dirección y empleados de la Sociedad dominante.

Ninguno de los Administradores tiene participaciones en una sociedad fuera del Grupo con análogo o complementario objeto social.

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio 2019 los Administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha Ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 los miembros del Consejo de Administración no han comunicado a la Junta General de Accionistas) situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las remuneraciones satisfechas durante los ejercicios 2019 y 2018 al conjunto de los miembros del Consejo de Administración han ascendido a:

Concepto	2019	2018
Remuneración Fija	957	165
Dietas	199	156
Otras retribuciones	27	42
Total	1.183	363

El Grupo tiene aprobado por Junta General de accionistas una política de retribución a determinados miembros del Consejo consistente en el cumplimiento de determinados hitos de Beneficio antes de impuestos y EBITDA y de capitalización bursátil de la compañía. Con respecto al Presidente y Vicepresidente se acordó una retribución variable mediante acciones con un objetivo temporal a cuatro años sin que se hayan fijado todavía los índices por los que se calcularán. Como consecuencia de que no se han fijado las citadas condiciones al cierre de los ejercicios 2019 y 2018, no se han cumplido las condiciones para que comience a devengarse la citada retribución. A fecha de formulación siguen sin haberse fijado las mismas.

El Consejo de Administración queda compuesto al cierre del ejercicio 2019 por:

NOMBRE	CARGO
D. Rafael Jesús Contreras Chamorro	Presidente no ejecutivo, Consejero
Don Rafael Suñol Trepat	Vicepresidente ejecutivo
Doble A Promociones, S.A., representada por Don Ladislao de Arriba Azcona	Consejero
Don Roberto Ramón González de Betolaza García	Consejero
Servicios Inmobiliarios Avilés, representada por Doña Elena García Becerril	Consejero
Don Eduardo Montes Pérez	Consejero
Don Javier Sánchez Rojas	Consejero
Don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez	Consejero
Don Enrique Sanz Herrero	Consejero
Don José María Vallejo Chamorro	Consejero

A lo largo del ejercicio 2019 y 2020 se han producido los siguientes cambios en el Consejo de Administración de la Sociedad:

• ˗ Renuncia de los consejeros D. Borja Martínez Laredo González, D. Javier Martín García, D. Juan Francisco Lazcano Acedo, D. Santiago Varela Ullastres, Dª Maria Luisa Blázquez de la Hera, D. Luis Ignacio Torres Prada.
• ˗ Nombramiento de D. Eduardo Montes consejero.

El Consejo de Administración estaba compuesto al cierre del ejercicio 2018 por:

NOMBRE	CARGO
D. Rafael Jesús Contreras Chamorro	Presidente no ejecutivo Consejero
D. Javier Martín García	Vicepresidente Consejero
D. Borja Martínez- Laredo González	Consejero Delegado Consejero
Dña. Maria Luisa Blázquez de la Hera	Consejero
Doble A Promociones, S.A. (representada por D. Ladislao de Arriba Azcona)	Consejero
D. Roberto Ramón González de Betolaza	Consejero
D. Juan Francisco Lazcano Acedo	Consejero
D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez	Consejero
D. Javier Sánchez Rojas	Consejero
D. Enrique Sanz Herrero	Consejero
Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U. (representada por Dª. Elena García Becerril)	Consejero
D. Rafael Suñol Trepat	Consejero
D. Luis Ignacio Torres Prada	Consejero
D. José María Vallejo Chamorro	Consejero
D. Santiago Varela Ullastres	Consejero
D. José Luis Pérez del Pulgar Barragán	Secretario no consejero
D. Juan Ignacio Peinado Gracia	Vicesecretario no consejero

Adicionalmente, durante los ejercicios 2019 y 2018, la remuneración satisfecha a la Alta Dirección del Grupo, ha ascendido por todos los conceptos a:

Concepto	2019	2018
Retribución fija	782	587
Retribución variable	217	115
Total	999	702

No se han concedido anticipos ni créditos de ningún tipo al personal de Alta dirección. No existen obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto al personal de Alta Dirección.

16.3 Honorarios de auditoría

Los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L. en el ejercicio 2019 son los siguientes:

Concepto	2019
Servicios de auditoría	175.000
Asesoramiento fiscal	-
Otros servicios complementarios de auditoría	17.500
Otros servicios	30.000
Total	222.500

Los honorarios devengados por Deloitte, S.L. en el ejercicio 2018 fueron los siguientes:

Concepto	2018
Servicios de auditoría	181.770
Asesoramiento fiscal	15.000
Otros servicios complementarios de auditoría	45.000
Otros servicios	13.000
Total	254.770

16.4 Ganancias por acción

A continuación, se presenta el cálculo de las ganancias por acción básicas y diluidas, de los ejercicios 2019 y 2018:

	2019	2018
Ganancias / (Pérdidas) básicas por acción (cent. por acción)
de operaciones continuadas	(0,04)	0,25
Total Ganancias / (Pérdidas) básicas por acción	(0,04)	0,25
Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción (cent. por acción)
de operaciones continuadas	(0,04)	0,25
Total Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción	(0,04)	0,25

a) Ganancias / (Pérdidas) básicas por acción

Las ganancias / pérdidas básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del año atribuible a los propietarios de acciones ordinarias de la Sociedad dominante por el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año.

La ganancia / pérdida y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación considerados para el cálculo de las pérdidas/ganancias básicas por acción es el siguiente:

	2019	2018
Resultado del ejercicio (M €)	(34.690)	1.047
Rtdo. ejer. proc. oper. discontinuadas (M €)	-	-
Rtdo. utilizado cálculo pérd./ganan. básicas por acción oper. cont. (M €)	(34.690)	1.047
Promed. ponderado acci. ord. circu. cons. efecto promedio ponderado acciones
propias	962.759.200	427.103.923
Ganancias/(Pérdidas) básicas por acción oper. cont. (cent. por acción)	(0,04)	0,25

b) Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción

Las ganancias / pérdidas diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio del año atribuible a los propietarios de acciones ordinarias de la Sociedad dominante por el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año por los efectos dilutivos inherentes a las potenciales acciones ordinarias:

	2019	2018
Resultado del ejercicio (M €)	(34.690)	1.047
Rtdo. Utilizado cálculo pérd./ganan. diluidas por acción oper. contin. (M €)	(34.690)	1.047
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación:	962.759.200	427.103.923
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación ajustado efecto dilutivo	962.759.200	427.103.923
Ganan./(Pérd.) diluidas por acción oper. cont. (cent. acción)	(0,04)	0,25

No ha habido otras transacciones que involucren acciones ordinarias o acciones ordinarias potenciales que debieran ser tenidas en cuenta en las presentes cuentas anuales consolidadas.

16.5 Impacto medioambiental

El Grupo no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental durante los ejercicios 2019 y 2018.

Asimismo, el Grupo no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales al 31 de diciembre de 2019 y 2018, dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos relacionados con el medio ambiente.

17. Uniones temporales de empresas.

El Grupo lleva a cabo determinados proyectos de forma conjunta con otras Sociedades, mediante la constitución de uniones temporales de empresas (UTE's).

Estas UTE's son integradas en los estados financieros consolidados aplicando el método de integración proporcional, en función del grado de participación en las mismas (Nota 2.6.1).

A continuación detallamos una breve descripción de la actividad desarrollada por las UTES más importantes en las que participa la Sociedad a 31 de diciembre de 2019:

• CAMPO DALIAS, junto a Construcciones Sánchez Domínguez-Sando, S.A., Veolia Water Systems Ibérica, S.L. y Montajes Eléctricos Crescencio Pérez, S.L.; su objeto es la redacción del proyecto, ejecución de las obras y operación y mantenimiento de la planta desaladora del Campo de Dalías (Almería).
• UTE PRÓXIMA, junto a Próxima Ingenieros S.L.; su objeto es el control y vigilancia de las obras de la red de carreteras del Estado en Murcia (Murcia).
• UTE INYPSA BAJO ALMANZORA: junto a Desalia, S.L. Su objeto es el servicio de ingeniería para la evaluación de daños y redacción del anteproyecto de reparación de la planta desaladora del Bajo Almanzora (Almería).
• CONSORCIO IVK:, junto a Vaico Colombia y K-2 Ingeniería S.A.S.; su objeto es la gerencia del Diseño, construcción y operación del EDAR en Salitre (Colombia)
• CONSORCIO POTS MODERNO: su objeto es la prestación de asistencia técnica y acompañamiento a las entidades territoriales seleccionadas por el Departamento Nacional de Planeación, en el proceso de alistamiento, formulación e instrumentación de los Planes de Ordenación Territorial y los Planes de Ordenamiento Departamental. (Colombia)

• CONSORCIO CORREDORES FÉRREOS: junto a Amauta Consultoría e ingeniería S.A.S.; su objeto es la ejecución de obras de mantenimiento y conservación de la vía férrea en los tramos: La Dorada – Chiriguaná y Bogotá – Belencito según lo establecen los apéndices técnicos, así como su administración, vigilancia, señalización, control de tráfico, operación y demás actividades complementarias. (Colombia)

• CONSORCIO INUNDACIONES PIURA: junto a Asistencia Técnica y Jurídica Consultores S.L. y Intecsa Inarsa S.A. Sucursal Perú; su objeto es el servicio de consultoría en general para la elaboración del Plan Integral para el control de inundaciones y movimientos de masas y Plan maestro de Drenaje Pluvial del Área de los Distritos de Piura, Castilla y Veintiséis de Octubre. (Perú)

• CONSORCIO RIO MALA: junto a Suez Water Advanced Solutions Perú S.A.C., Aquatec Proyectos para el Sector del Agua S.A.U. y Fichtner GMBH & CO KG; su objeto es el Servicios de consultoría para la Formulación del Plan Integral para el Control de inundaciones y movimientos de masa de la Cuenca del Río Mala. (Perú)
• CONSORCIO PACHACUTEC: junto a Suez Water Advanced Solutions Perú S.A.C. y Aquatec Proyectos para el Sector del Agua S.A.U.; su objeto es la Ampliación y mejoramiento del sistema de agua potable y alcantarillado para el macro proyecto Pachacutec del Distrito de Ventanilla Etapa 3: Construcción de la PTAR y descarga al mar mediante emisario terrestre submarino. (Perú)
• UTE ALCORA: Inypsa Eficiencia, S.L., junto con Wald Biogestión, S.L. y R&R Biomasa Ahorro, S.L.; su objeto es exclusivamente la ejecución de las obras, servicios y suministros en que consistan las prestaciones de los Trabajos de Empresa de Servicios Energéticos del Hotel Alcora, situado en San Juan de Aznalfarache. (Sevilla)
• CONSORCIO TRONCAL AMÉRICAS: Inypsa Colombia S.A.S., junto con Hace Ingenieros S.A.S. y Jorge Fandiño, S.A.S.; su objeto es la actualización, ajuste y complementación de los estudios de factibilidad y elaboración de los estudios y diseños de detalle para la adecuación del sistema transmilenio de la extensión de la Troncal Américas entre Puente Aranda a Troncal NQS y de la conexión operacional de las Troncales Américas, Calle 26 y NQS en Bogotá D.C. (Colombia)
• CONSORCIO PTAP FW 2017: Inypsa Colombia S.A.S., junto a K-2 Ingeniería S.A.S.; su objeto es la interventoría técnica, administrativa, financiera, legal y ambiental de los ajustes, actualización y complementación de diseños y la construcción, suministros, montajes de los equipos y puesta en marcha de la ampliación de las unidades de filtración de la planta de tratamiento Francisco Wiesner y obras complementarias. (Colombia)

Las magnitudes más relevantes de los principales negocios conjuntos en los que participa el Grupo y que han sido integrados en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 son las siguientes, en miles de euros:

Negocios conjuntos ( UTE's )	Partic.	Cifra de negocios	Activos no corrientes	Activos	Pasivos corrientes no corrientes	Pasivos corrientes	Cifra Gastos	Flujos efectivo
CAMPO DALIAS	20%	756	5	630	-	1.074	569	626
UTE PRÓXIMA	37%	58	-	4	-	10	58	6
UTE INYPSA BAJO ALMANZORA	60%	19	-	5	-	17	18	13
CONSORCIO IVK	50%	953	-	671	-	582	684	180
CONSORCIO POTS MODERNO	25%	441	-	2.037	-	2.386	781	9
CORREDORES FÉRREOS	37,50%	228	4	44	-	32	165	47
CONSORCIO INUNDACIONES PIURA		378	2	372	-	384	321	67
CONSORCIO RIO MALA		334	-	391	-	326	247	22
PACHACUTEC	100%	384	5	203	-	115	254	38
Resto de UTE´s		535	20	359	-	644	637	164
INYPSA EFICIENCIA
INYPSA-BIOMASA-WALD BIOGESTION
UTE ALCORA	20%	47	24	12	19	27	49	6
INYPSA COLOMBIA S.A.S.
CONSORCIO TRONCAL AMÉRICAS	25%	39	-	221	-	283	94	7
PTAP FW 2017	50%	292	2	247	-	244	217	70
Resto de UTE´s		92	10	819	5	879	93	54
Total UTE's		4.556	72	6.015	24	7.003	4.187	1.309

18. Hechos posteriores

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2019 se han producido los siguientes hechos:

1.- El Consejo de Administración, en sesión celebrada el 21 de febrero de 2020, ha adoptado los siguientes acuerdos:

(i) Convocar en la fecha más breve posible a la junta general de accionistas y someter a la misma un acuerdo de aumentar el capital social en una cifra a determinar ulteriormente, en cuantía no inferior a 15.000.000 €, mediante emitir nuevas acciones de valor nominal 0,09 €, que habrán de ser desembolsadas en dinerario, a razón de 0,09 €/acción, íntegramente en el momento de la suscripción. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de preferente suscripción, que podrán trasmitir, y las acciones atribuirán los mismos derechos que las anteriores de la sociedad.

(ii) Los accionistas más relevantes presentes en el Consejo contraen la obligación de suscribir en esa ampliación tantas cuantas acciones no sean suscritas por los actuales accionistas o por terceros inversores hasta un total de 15.000.000 €, de manera que la suscripción sea completa si el aumento se propone por 15.000.000 €, o quede asegurada esa cifra si el aumento lo es por una cantidad superior. El importe de la ampliación de capital incluye la capitalización de una serie de préstamos concedidos por parte de los accionistas de control antes de 31 de diciembre de 2019 por importe de 8,3 millones de euros y la capitalización de un préstamo que había sido concedido por un tercero (Anangu Grupo, S.L.) por importe de 4,3 millones de euros.

• 2.- Se difunde mediante hecho relevante con fecha 15 de enero de 2020 que Airtificial ha firmado un nuevo contrato, por tres millones de euros, con la multinacional norteamericana TEXTRON para fabricar estructuras para vehículos especializados. La cadena de montaje para la fabricación de las estructuras se instalará en la nueva planta de Airtificial en Getafe (Madrid).
• 3.- Se difunde mediante hecho relevante con fecha 19 de febrero de 2020 que Airtificial ha firmado un nuevo contrato, por importe ligeramente superior a cuatro millones de euros con uno de los fabricantes más importantes del sector de automoción. El contrato consiste en la fabricación de líneas de montaje automatizadas y de testado de piezas mediante robots inteligentes dotados de visión artificial y se ejecutará en la fábrica de México correspondiente a la Unidad de Intelligent Robots
• 4.- A fecha 21 de febrero de 2020 se alcanza un acuerdo con el acreedor Anangu Grup SL para que el crédito que ésta ostenta frente a la sociedad por 4.304 miles de euros sea capitalizado, mediante la adjudicación de 47.826.998 nuevas acciones de valor nominal 0,09 € cada una en la ampliación de capital garantizada anunciada en el Consejo de Admón. del pasado 9 de enero de 2020.
• 5.- Con fecha 26 y 27 de febrero de 2020 el Grupo firmó un compromiso con todas sus entidades financieras. Este compromiso concede un período de carencia hasta la refinanciación del Grupo, periodo en el que las entidades acuerdan la no ejecución de garantías y vencimiento anticipado de los préstamos y marca un punto de partida para acordar una extensión de los calendarios de amortización que permita adecuar la totalidad de la deuda a la realidad actual del negocio.
• 6.- Formalización de una línea de crédito otorgada por Bravo Capital a Artificial, S.A.U. con garantía sobre derechos de cobro de Artificial Infraestructures, S.A. con disposiciones por importe de hasta 1.500.000 de euros y vencimientos mensuales establecidos en 125 miles de euros pendiente de firma a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
• 7.- Acuerdo en fase de formalización con la Junta de Castilla y León que contempla el pago de 544 miles de euros en el mes de marzo (aplazables 266 miles de euros pendiente de calendarizar por la Administración) para obtener aplazamientos de cuotas por importe de 736 miles de euros correspondientes a vencimientos del ejercicio 2020.
• 8.- Sobre el plan de desinversiones en curso anunciado por el Grupo por importe estimado de 13,2 millones de euros, donde los activos más significativos son la planta de El Salvador y la planta de oficinas que el Grupo posee en Madrid que ascenderían a 9,2 millones de euros (activos están clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta), la Compañía a la fecha de este informe ya ha materializado desinversiones por importe de 3,3 millones de euros en activos enmarcados en la unidad de negocio de Airtificial Infraestructures.
• 9.- Desinversión de la sociedad PYPSA, compañía que ofrece servicios de diseño, dirección de proyectos, dirección de construcción, ingeniería, fabricación y montaje de elementos de construcción (estructurales o no) que incluyen elementos fabricados en materiales compuestos, con o sin connivencia con otros materiales tradicionales de construcción (hormigón, acero, madera, etc.) por un importe de 50.000 pesos mexicanos. El acuerdo contempla el límite de responsabilidad por futuras contingencias en 1 millón de USD y traspasa todos los activos y pasivos actuales al comprador.

ANEXOS

Anexo I: Sociedades dependientes que forman parte del perímetro de consolidación. Anexo II: Sociedades asociadas y negocios conjuntos contabilizadas por el método de la participación. Anexo III: Saldos y transacciones con partes vinculadas.

Anexo I – Sociedades dependientes que forman parte del perímetro de consolidación (importe en miles de euros).

31 de diciembre de 2019

			Participación
Denominación Social	Domicilio	Actividad	Integración	Sociedad titular	%	s/Nominal Coste
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U. (Anteriormente INYPSA ENERGÍAS RENOVABLES, S.L.)	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	3.000	Deterioro (3.000)
Ecoenergy S.A. de C.V. (Anteriormente Ecoenergy E.S.)	El Salvador	Energías Renovables		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	867.528	-
INYPSA MÜHENDISLIK VE DANISMAN	Estambul (Turquía)	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	69%	134.680	(134.680)
I2T, SA.	Madrid	Informática		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	66.652	(66.652)
IMC, S.A.	Madrid	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	70%	1.737.602	(1.737.602)
GAMA Gestón de Activos y Mantenimientos, S.A.U. (Anteriormente GAMA, S.A.) Madrid		Facilities Management		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	60.200	-
SRT CapitIal FF, LLC	Milford, CT (EEUU)	Sociedad Vehículo		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	1	-
Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V. (Anteriormente Carbures Civil Works México, S.A. de C.V.)(5)	México	Tenencia de acciones		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Airtificial Mobility, S.A.U.	100%	290	(290)
Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. (5)	México	Ingeniería		Dependiente Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V.	100%	-	-
Airtificial CW Infrastructures Composites, S.L.U. (Anteriormente Carbures Civil Works Spain, S.L.U.)	Pto de Santa María (Cádiz)	Fabricación de		materiales compuestos Dependiente Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V.	100%	249.955	-
Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U. (Anteriormente Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.) (1)	Pto de Santa María (Cádiz)	Fabricación materiales compuestos		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	42.518.741	-
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, S.A.U. (Anteriormente Carbures Defense, S.A.U.) (1)	Sevilla	Ingeniería		Dependiente Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	13.837.207	--
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, Gmbh (Anteriormente Carbures Defense Deutshland, GmbH)	Alemania	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	25.000	-
Airtificial Aerospace Operations, S.A.U. (Anteriormente Carbures Aerospace Operations, S.A.U.)(1)	Illescas (Toledo)	Fabricación materiales compuestos		Dependiente Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	13.500.000	-
Airtificial Aerospace & Defense USA, Inc. (Anteriormente Carbures USA, Inc.)	Greenville, NC (EEUU)	Fabricación materiales compuestos		Dependiente Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	9.263.832	(9.263.832)
Airtificial Aerospace & Defense Asia, Ltd. (Anteriormente Carbures Asia, Ltd.) (2) Hong Kong (China)		Tenencia acciones		Dependiente Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	2.574.548	(2.574.548)
Airtificial Mobility, S.A.U. (Anteriormente Carbures Mobility, S.A.U.) (1)	Pto de Santa María (Cádiz)	Fabricación materiales compuestos		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	26.723.735	-
MAPRO Montajes e Instalaciones, S.L.	Barcelona	Fabricación lineales		Dependiente Airtificial Intelligent Robots, S.A.U. y Airtificial Mobility, S.A.U.	67%	24.040	(24.040)
Airtificial Intelligent Robots, S.A.U. (Anteriormente Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.) (1)	Barcelona	Fabricación lineales		Dependiente Airtificial Mobility, S.A.U.	100%	11.172.842	-
Airtificial Intelligent Robots Polonia Sp. Zoo (Anteriormente MAPRO Poland Sp. Zoo) (4)	Tychy (Polonia)	Fabricación lineales		Dependiente Airtificial Intelligent Robots, S.A.U	100%	156.106	-
Airtificial Intelligent Robots Mexico, S.A. (Anteriormente MAPROTEST North America, S.A. de C.V.) (3)	Querétaro (México)	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U	99%	43.812	-
Airtificial Intelligent Robots USA, Inc.(Anteriormente MAPROTEST Systems, Inc.)	Saginaw, MI (EEUU)	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U	100%	291.255	(86.187)
Suzhou Airtificial Intelligent Robots, Co (Anteriormente Suzhou Mapro Automation System Co., Ltd.)	Suzhou (China)	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U	100%	262.255	-
Artificial CW Efficiency Energy, S.L.U. (Anteriormente INYPSA EFICIENCIA, S.L.U.)	Madrid	Eficiencia Energética		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	374.990	-
Eficlima Dominicana S.R.L.	República dominicana	Eficiencia Energética	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Artificial CW Efficiency Energy, S.L.U	100%	1.724	-
Clefidom, S.R.L.(6)	República dominicana	Eficiencia Energética		Dependiente Artificial CW Efficiency Energy, S.L.U	80%	600.291	-
Airtificial CW Infrastructures, S.L.U. (Anteriormente INYPSA INFRAESTRUCTURA) (1)	Madrid	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	4.286.806	(3.567.941)
Airtificial Intelligence Colombia, S.A.S. (Anteriormente INYPSA COLOMBIA, S.A.S.)	Bogotá (Colombia)	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	427	-
Airtificial CW Infrastructures Dominicana S.R.L. (Anteriormente Inypsa Infraestructura República Dominicana S.R.L.)	República dominicana	Ingeniería	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Airtificial CW Infrastructures, S.L.U	100%	1.721	-
Airtificial CW Infrastructures Colombia, S.A.S. (Anteriormente Infraestructuras Colombia)	Colombia	Ingeniería	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Airtificial CW Infrastructures, S.L.U	100%	1.432	-
EURHIDRA MÉXICO, S.A. de C.V.	Méjico	Ingeniería		Dependiente Airtificial CW Infrastructures, S.L.U	100%	184.410	-
Parque Solar El Corzo, S.L.U.	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000	-

			Participación
Denominación Social	Domicilio	Actividad	Integración	Sociedad titular	% s/Nominal	Coste	Deterioro
Parque Solar El Macho Montes, S.L.U.	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000	-
Parque Solar El Jabalí, S.L.U.	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000	-
Parque Solar El Rebeco, S.L.U.	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000	-
Parque Solar El Zorro, S.L.U.	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000	-
Parque Solar La Perdíz, S.L.U.	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000	-
Parque Solar El Ciervo, S.L.U.	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000	-

(1) Sociedades auditadas por Ernst & Young, S.L

(2) Sociedad auditada por Philip Poon & Partners CPA, Ltd.

(3) Sociedad auditada por Pro Analyst Consulting, S.C.

(4) Sociedad auditada por Kancelaria Bieglych Rewidentów

(5) Sociedad auditada por C. P. C. Salvador Alderete Echeverría

(6) Sociedad auditada por LSM Investment S.R.L.

Anexo I – Sociedades dependientes que forman parte del perímetro de consolidación

31 de diciembre de 2018

			Participación
Denominación Social	Domicilio	Actividad	Integración	Sociedad titular	% s/Nominal	Coste	Deterioro
INYPSA ENERGÍAS RENOVABLES, S.L.	Madrid	Energías Renovables		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	3.000	-
Ecoenergy E.S.	El Salvador	Energías Renovables		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	867.528	-
INYPSA URBAN DEVEOPMENT, S.L.	Madrid	Desarrollo Urbano		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	51%	3.270.063	-
Inypsa Urban Development Dominicana S.R.L.	República Dominicana	Desarrollo Urbano		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	51%	1.673	-
INYPSA MÜHENDISLIK VE DANISMAN	Estambul (Turquía)	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	69%	134.680	(134.680)
I2T, SA.	Madrid	Informática		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	66.652	(66.652)
IMC, S.A.	Madrid	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	70%		1.737.602 (1.737.602)
GAMA, S.A.	Madrid	Facilities Management		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	60.200	-
SRT Capital FF, LLC	Milford, CT (EEUU)	Sociedad Vehículo		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	1	-
Carbures Civil Works México, S.A. de C.V. (Anteriormente PALSA) (5)	México	Tenencia de acciones		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Carbures Mobility, S.A.U.	100%	296	(290)
Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. (5)	México	Ingeniería		Dependiente Carbures Civil Works México, S.A. de C.V. (Anteriormente PALSA)	100%	-	-
		Fabricación de
Carbures Civil Works Spain, S.L.U.	Pto de Santa María (Cádiz)			materiales compuestos Dependiente Carbures Civil Works México, S.A. de C.V. (Anteriormente PALSA)	100%	249.955	-
		Fabricación materiales
Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U. (1)	Pto de Santa María (Cádiz)	compuestos		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100,00%	42.518.741	-
Carbures Defense, S.A.U. (1)	Sevilla	Ingeniería		Dependiente Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.	100,00%	13.837.206	-
Carbures Defense Deutshland, GmbH	Alemania	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100,00%	25.000	-
		Fabricación materiales
Carbures Aerospace Operations, S.A.U. (1)	Illescas (Toledo)	compuestos		Dependiente Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.	100,00%	13.500.000	-
		Fabricación materiales
Carbures USA, Inc.	Greenville, NC (EEUU)	compuestos		Dependiente Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.	100,00%		9.263.832 (9.263.832)
Carbures Aerospace & Defense USA, Inc.	Greenville (EEUU)			Desarrollo de negocios Dependiente Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.	100,00%	83	-
Carbures Asia, Ltd. (2)	Hong Kong (China)	Tenencia acciones		Dependiente Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.	100,00%		2.574.548 (2.574.548)
		Fabricación materiales
Carbures Mobility, S.A.U. (1)	Pto de Santa María (Cádiz)	compuestos		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100,00%	20.857.575	-
MAPRO Montajes e Instalaciones, S.L.	Barcelona	Fabricación lineales		Dependiente Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U. y Carbures Mobility, S.A.U.	67,00%	84.142	(84.142)
Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U. (1)	Barcelona	Fabricación lineales		Dependiente Carbures Mobility, S.A.U.	100,00%	11.172.841	-
MAPRO Poland Sp. Zoo (4)	Tychy (Polonia)	Fabricación lineales		Dependiente Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.	100,00%	156.106	-
MAPROTEST North America, S.A. de C.V. (3)	Querétaro (México)	Fabricación lineales		Dependiente Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.	99,00%	43.812	-
MAPROTEST Systems, Inc.	Saginaw, MI (EEUU)	Fabricación lineales		Dependiente Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.	100,00%	291.255	(86.187)
Suzhou Mapro Automation System Co., Ltd.	Suzhou (China)	Fabricación lineales		Dependiente Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.	100,00%	262.255	-
INYPSA EFICIENCIA, S.L.U.	Madrid	Eficiencia Energética		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100,00%	374.990	-
Eficlima Dominicana S.R.L.	República dominicana	Eficiencia Energética		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Inypsa Eficiencia, SLU	100,00%	1.724	-
Clefidom, S.R.L.(6)	República dominicana	Eficiencia Energética		Dependiente Inypsa Eficiencia, SLU	80,00%	1.379	-
INYPSA INFRAESTRUCTURA (Anteriormente
denominada EURHIDRA) (1)	Madrid	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100,00%	4.286.806	-
INYPSA COLOMBIA, S.A.S.	Bogotá (Colombia)	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100,00%	561.799	-
Inypsa Infraestructura República Dominicana S.R.L.	República dominicana	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Inypsa Infraestructuras, SLU	100,00%	1.721	-
Infraestructuras Colombia	Colombia	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Inypsa Infraestructuras, SLU	100,00%	1.423	-
EURHIDRA MÉXICO, S.A. de C.V.	Méjico	Ingeniería		Dependiente Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100,00%	184.410	-

Anexo II – Sociedades asociadas y negocios conjuntos contabilizados por el método de la participación (importe en miles de euros).

31 de diciembre de 2019

		% Participación
			Valor					Resultado del
Inversiones en asociadas	Domicilio	Sociedad titular de la participación	razonable	Directa	Indirecta	Activos	Ventas	ejercicio
Inypsa Servicios Energéticos, S.L.	Madrid (España)	Inypsa Eficiencia, S.L.U.	-	40%	-	1.293	606	39
Instituto Energías Renovables, S.L.	Cáceres (España)	Airtificial Intelligence Structures S.A.	-	28,31%	-	3.387	16	(55)

31 de diciembre de 2018

			% Participación
			Valor					Resultado del
Inversiones en asociadas	Domicilio	Sociedad titular de la participación	razonable	Directa	Indirecta	Activos	Ventas	ejercicio
Reciclaje 5 Villas, S.L.	Aragón (España)	Airtificial Intelligence Structures S.A.		40%	-	340	-	-
Harbin Carbures Guanglian Aeronautic Composite Material Co., Ltd. (1) Harbin (China)		Carbures Asia, LTD.		62,5%	-	2.356	20	(1.237)
Inypsa Servicios Energéticos, S.L.	Madrid (España)	Inypsa Eficiencia, S.L.U.		40%	-	1.847	674	48
Instituto Energías Renovables, S.L.	Cáceres (España)	Airtificial Intelligence Structures S.A.		27,94%	-	3.232	9	(198)
Maprouscal, S.C.P. (1)	Navarra (España)	Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.	-	50,00%	-	-	-	-
Easy Vip Solutions, S.L.(1)	Cádiz (España)	Airtificial Intelligence Structures S.A.	-	27,22%	-	-	-	-

(1) Sociedades integradas por la fusión por absorción con Carbures Europe.

Anexo III – Saldos y transacciones con partes vinculadas.

31 de diciembre de 2019

	Saldos Deudores			Saldos Acreedores	Transacciones
Sociedad	Por operaciones comerciales	Créditos a corto plazo	Deudas a corto plazo	Deudas a largo plazo	Venta de bienes y prestación de servicios	Recepción de servicios y compras de materiales	Gastos financieros	Ingresos financieros
BTC Dos, S.A.R.L.	-	-	(3.314)	-	-	-	(13)	-
Parcesa Parques de la Paz, S.A.	-	-	(1.342)	-	-	-	(9)	-
Inypsa Urban Development	-	-	(1.407)	-	-	-	(10)	-
Doble A Promociones, S.A.	-	-	(1.047)	-	-	-	(7)	-
Capri Global Investments, S.L.	-	-	(464)	-	-	-	(3)	-
Cartera de Inversiones Melca, S.L.	-	-	(761)	-	-	-	(5)	-
Estudio de Comunicación	-	-	-	-	-	82	-	-
Total, empresas vinculadas	-	-	(8.334)	-	-	82	(47)	-

31 de diciembre de 2018

	Saldos Deudores		Saldos Acreedores		Transacciones
Sociedad	Por operaciones comerciales	Créditos a corto plazo	Deudas a corto plazo	Deudas a largo plazo	Venta de bienes y prestación de servicios	Recepción de servicios y compras de materiales	Gastos financieros	Ingresos financieros
Parcesa Parques de la Paz, S.A.	-	53	(4.073)	-	-	-	(57)	10
Grupo Inmobiliario Delta S.A.	-	-	-	-	318	-	-	-
Hyperloop Transportation Technologies	5.498	-	-	-	3.512	-	-	-
Torrot Electric Europa, S.L.	281	-	-	-	185	-	-	-
Mapro Control, S.L.	-	-	-	(72)	-	-	-	-
Ender SL	-	-	-	-	-	26	-	-
Consejeros y socios		1.137
Pérez del Pulgar	-	-	-	-	-	153	-	-
Total, empresas vinculadas	5.779	1.190	(4.073)	(72)	4.015	179	(57)	10

1. Situación de la entidad.
1.1. Estructura organizativa
1.2. Funcionamiento de la entidad
2. Evolución y resultado de los negocios
2.1. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero
2.2. Cuestiones relativas al medioambiente.
2.3. Indicadores de aspectos sociales
3. Liquidez y recursos de capital
3.1. Liquidez
3.2. Recursos de capital
3.3. Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance 12
4. Principales riesgos e incertidumbres
4.1. Riesgos operativos
4.1.1. Riesgo de cartera
4.1.2. Riesgo de ejecución
4.1.3. Riesgo político
4.2. Riesgos financieros
4.2.1. Riesgo de Liguidez
4.2.2. Riesgo de tipo de interes
4.2.3. Riesgo de tipo de cambio
4.2.4. Riesgo de precio de materias primas
4.2.5. Riesgo de crédito
5. Circunstancias importantes ocurridas tras el ciercicio
6. Información sobre la evolución previsible de la entidad
7. Actividades de 1+D+i
8. Adquisición y enajenación de acciones propias
9. Otra información relevante
9.1. Información bursatii
9.2. Política de dividendos
9.3. Gestión de la calidad crediticia
9.4. Otra información.
9.4.1. Asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa

Indicadores (en miles de €)	Elercicio 2019	Ejercicio 2018	Variacion (%)
Magnitudes Financieras
Ingresos	88.422	43.682	102%
EBIDA	(221)	5.268	n.a
Resultado de Explotacion	(21.971)	2.994	n.a
Resultado Neto	(34.690)	1.047	1.3
Balance
Patrimonio Neto	86.258	128 286	-30%
Fondo de Maniobra	(11.546)	19,024	1.2
Tesorería y similares	4.479	16:366	-73%

	2019	2018
	Dias	Dias
Periodo medio de pago a proveedores	91	106
Ratio de operaciones pagadas	70	78
Ratio de operaciones pendientes de pago	185	178
	Importe	Importe
Total pagos realizados	73.479	30.749
Fotal pagos pendientes	16.547	11.660

	Airtificial
Gastos Directos Imputados al SGA	Importe en €
Certificacion ISO 14001	12.243.80
Asesoria Reguisitos ambientales	4.824.50
Desratización+descontaminación	6.794.15
Gestion de Residuos	24.199.78
TOTAL	48.062.23

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Indicadores	Efercicio 2019
asa de retención de Directivos
Tasa de rotación de plantilla	27,60%
Nuevos empleados	253
Nº medio de empleados	979
Horas de formacion por empleado formado	14.9
Tasa general de absentismo (Nº Horas ausencia/Nº empl.)	36,46
Nº total de jornadas perdidas por AT o EEPP con baja (nº jornadas perdidas/ nº horas trabajadas)x 1000	1,88

	2020	2021	2022	2023	Anos posteriores corriente	Total, no
Deudas con entidades de crédito	-19.012	0		0		0
Otros pasivos financieros	-25.436	-8.401	-7.438	-5.063	-15.851	-36.753
Acreedores por arrendamiento financiero	-105	-210				-210
Acreedores por arrendamiento financiero - NIIF 16	-804	-726	-629	-561	-3.381	-5297
SODEVALORS	-270	-368				-368
Otros pasivos con entidades no financieras	-24.257	-7.097	-6.809	-4.502	-12.470	-30878
Total pasivos financieros	-44.448	-8.401	-7.438	-5.063	-15.851	-36.753

$$\times$$

Avales Presentados	30/12/2019	31/12/2018
Euros	1.528.506,60	1.836.996
Moneda Extranjera	6.090.733,89	3.998.346
Total	7.619.240	5.835.342

Avales Vigentes	30/12/2019	31/12/2018
Euros	7.783.915,64	6.430.227
Moneda Extranjera	14.573.110,70	12.900.287
liotal	27 - 57 - 026	19 330 514

-

-

31 222018	Activos	Pasivos
Peso Mexicano	12.769	(11.814)
Peso Dominicano	6.180	(5.768)
Peso Colombiano	4 945	(4.554)
Dolar EE. UU.	4.865	(2.483)
Zlotys	3.656	(1.357)
Yuanes	2.438	(1.389)
Soles	2.087	(1.569)
SOLEIANIOR	722	(642)
Lempira	88	(34)
Dolar HK	44	(7)

• -

-

-

-

-

• -

-

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-

-

-

-

-

ESTADO DE INFORMACIÓN

NO FINANCIERA 2019

Introducción

El presente estado de información no financiera se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2018 por el Congreso de los Diputados por la que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).

En su elaboración también se han considerado las directrices sobre la presentación de informes no financieros de la Comisión Europea (2017/C 215/01) derivadas de la Directiva 2014/95/UE. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en la Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad de Global Reporting Initiative (Estándares GRI).

En este contexto, a través del estado de información no financiera ARTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. (en adelante, AIRTIFICIAL GROUP) tiene el objetivo de informar sobre cuestiones ambientales, sociales y relativas al personal y en relación a los derechos humanos relevantes para la Compañía en la ejecución de sus actividades propias del negocio. El alcance del presente Estado de Información No Financiera es la totalidad de AIRTIFICIAL GROUP, salvo en los casos donde se indique lo contrario. La división operativa de la totalidad de AIRTIFICIAL GROUP se divide en tres unidades de negocio: Aerospace & Defence, Infraestructuras e Intelligent Robots.

En la elaboración de este informe y selección de sus contenidos, se han tenido en cuenta los resultados del análisis de materialidad llevado a cabo a inicios de 2019. Este análisis se ha realizado a partir de diversas fuentes de información y valorando la relevancia que tienen para ARTIFICIAL GROUP los asuntos de preocupación para sus grupos de Interés. De esta forma, se ha determinado que algunos de los indicadores requeridos por la Ley 11/2018 no son relevantes o no aplican para ARTIFICIAL GROUP.

Para determinar la relevancia de los aspectos se ha realizado un ejercicio interno entre el equipo de dirección de la Compañía y las unidades de negocio. Partiendo de la actividad propia de las diferentes unidades de negocio y de la relevancia de los diferentes aspectos para la sociedad, se han clasificado los aspectos entre muy relevantes, relevantes y no relevantes. La Compañía es consciente de la responsabilidad que tiene en que los aspectos muy relevantes sean especialmente tratados en la operativa de la empresa. De dicho ejercicio interno ha resultado la siguiente clasificación:

Aspectos muy relevantes	Aspectos relevantes	Aspectos menos relevantes
Empleo	Contaminación	Acciones para combatir el
Salud y seguridad	Organización del trabajo	desperdicio de alimentos
Igualdad	Formación	Protección de la biodiversidad
Relaciones sociales	Lucha contra la corrupción y el soborno	Cambio climático
		Derechos humanos

Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible	Respeto de los derechos humanos	Blanqueo de capitales Accesibilidad universal de las
Gestión medioambiental	Consumidores	personas con discapacidad
Economía circular y prevención y gestión de residuos Uso sostenible de los recursos	Subcontratación y proveedores

El presente estado de información no financiera ha sido sometido a un proceso de revisión externa independiente. El informe de aseguramiento independiente donde se incluyen los objetivos y alcance del proceso, así como los procedimientos de revisión utilizados y sus conclusiones, se adjunta como anexo.

1. AMBITOS GENERALES

1.1 Modelo de negocio

Descripción del modelo de negocio:

Airtificial es un grupo industrial basado en la tecnología y en la innovación y especializado en la robótica colaborativa, estructuras sensorizadas, en la fabricación de piezas y estructuras de fibra de carbono y otros materiales compuestos, así como en el diseño de sistemas de ingeniería propios.

Airtificial cuenta con una posición internacional estable y capacidad tecnológica e industrial capaz de dar respuesta a los principales actores (OEMs y Tier1) de los tres sectores a los que se dirige: Aeroespacial & Defensa, Automoción y Obra Civil.

El enfoque estratégico de Airtificial no es sectorial sino de conocimiento. Conocimiento e innovación que aplica a los tres sectores donde desarrolla su actividad. El conocimiento, la tecnología propia, la capacidad industrial y la diversificación del portfolio del Grupo en distintos sectores son algunos de los elementos principales que conforman una posición única globalmente.

Organización y estructura

La estructura de Airtificial Intelligence Structures, S.A. (en adelante Grupo Airtificial) a 31/12/2019 se organiza en base a las diferentes unidades de negocios del grupo y zonas geográficas que dan soporte a estos negocios. Airtificial ordena su actividad económica en tres unidades:

• Intelligent Robots centra su actividad en el diseño y fabricación de soluciones innovadoras de sistemas de Test y Montaje para los principales fabricantes de componentes de automoción (Tier1) y otros sectores industriales, integrando tecnologías avanzadas como inteligencia artificial, robótica colaborativa y visión entre otras.

• Aerospace & Defense tiene como misión la producción de piezas y elementos de materiales compuestos para los sectores aeronáutico, automoción, ferrocarriles e infraestructuras.
• Infraestructuras presta servicios de ingeniería, consultoría y Project Management. La Misión de la Compañía es ofrecer servicios técnicos parala gestión integral de proyectos de infraestructuras, con un enfoque global, buscando la implantación de las mejores prácticas para proporcionar servicios de la forma más efectiva, sostenible, segura y rentable para la sociedad.

Mercados en los que opera

Airtificial tiene una fuerte presencia y vocación internacional, estando presente en 3 continentes, estando la sede central en España.

En primer lugar, la unidad de negocios de Airtificial Intelligent Robots cuenta con presencia en Estados Unidos, India, México, China, Polonia y España. Por su parte, la unidad de Airtificial Aerospace & Defense está presente en España y, por último, la unidad de negocios de Airtificial Infraestructuras está presente en España y varios países de América Latina, concretamente, México, Bolivia, Colombia, Ecuador, El Salvador, Honduras, Perú y República Dominicana.

Objetivos y estrategias de Compañía

El principal objetivo de Airtificial se centra en el crecimiento de los ingresos y el EBITDA de forma sostenida. Actualmente la compañía cuenta con un plan de reducción de costes operativos y de reestructuración con el que pretende lograr dichos objetivos. Además, se pretende lograr la desinversión en activos no estratégicos.

Airtificial se encuentra transformando su modelo negocio logrando un mayor peso porcentual del negocio proveniente de actividades más novedosas como la robótica colaborativa, las estructuras sensorizadas y la inteligencia artificial.

Artificial y sus valores:

Airtificial, como grupo industrial basado en la tecnología y la innovación considera un elemento clave y crítico la transmisión diaria de la cultura corporativa. Los valores estratégicos que representan a esta Compañía son el cumplimiento, la innovación, la ética y la proactividad.

Cada uno de ellos representa un conjunto de competencias que resultan esenciales para cualquier miembro de esta organización, sea cual sea su puesto, rol o función. Estos valores fundamentan la visión y la misión de la Compañía:

• Visión: Ser líderes en la tecnología y la innovación nacional.
• Misión: Agregar valor al nivel de vida de las personas a través de la innovación y la tecnología.

En 2019, Airtificial ha continuado alineando sus actuaciones con los valores de la Compañía:

• 1) Fundamentamos nuestras actuaciones en la ética empresarial y profesional.
• 2) Somos proactivos, manteniendo siempre el compromiso con nuestros clientes, de una manera profesional y dedicada.

• 3) Establecemos relaciones duraderas y estables basadas en el beneficio mutuo con el claro objetivo de satisfacer las necesidades de nuestros clientes y responder a sus solicitudes o requisitos de forma funcional.
• 4) Somos una empresa recompensada internacionalmente debido a la innovación tecnológica de nuestras estructuras de fibra de carbono. La mejora continua nos conduce a la innovación y la vanguardia de la tecnología.

1.2 Gestión de aspectos y riesgos no financieros

En la revisión de la reflexión estratégica realizada durante el ejercicio 2019, se identificaron los siguientes riesgos:

1.Riesgo político en América y, concretamente, en Latinoamérica:

La Compañía desarrolla su actividad en una multitud de países y jurisdicciones con diferente grado de estabilidad. Airtificial está establecida en Bolivia, China, Colombia, Ecuador, El Salvador, Estados Unidos, Honduras, México, Perú, Polonia y República Dominicana.

En varios de estos territorios están previstas la celebración de elecciones presidenciales para los próximos ejercicios. Cualquier riesgo político o regulatorio por cambios inesperados en los países donde las Sociedades del Grupo operan podría ocasionar cambios adversos en el desarrollo de los Proyectos, retrasos e incluso incobrables en estos mercados específicos. Sin embargo, es necesario señalar que la mayor parte de los proyectos se encuentran financiados, o incluso garantizados en algunos casos.

2.Riesgo de cartera:

El riesgo de cartera proviene principalmente de dos vías:

1) Por un lado, un porcentaje significativo de la cifra de ingresos de la unidad de negocios de Airtificial Aerospace & Defense se concentra en una serie de clientes clave con los que se ha establecido una relación contractual y comercial estable. Estos clientes son empresas de primer nivel, con una situación financiera sólida y con un elevado nivel de satisfacción en relación con los bienes fabricados y los servicios prestados por Airtificial. No obstante, la potencial aparición de dificultades financieras o de negocio en estos clientes o su decisión de reducir su contratación con el Grupo podrían tener un impacto negativo en las ventas y resultados del mismo.

Uno de los objetivos de carácter estratégico de la Sociedad es reducir paulatinamente la dependencia de clientes clave, diversificando el crecimiento y abriendo nuevos canales y mercados.

2) Por otro lado, Airtificial basa un importante porcentaje de su contratación en las licitaciones públicas, lo que representa un riesgo como consecuencia de los imponderables que pueden surgir a la hora de adjudicar un contrato a una u otra empresa, teniendo en cuenta que los criterios por los que se deciden las contrataciones son diferentes en función del mercado donde se esté licitando.

3.Riesgo de los tipos de interés:

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo

de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado, respectivamente.

Para la prevención y mitigación de los diferentes riesgos, cada unidad de negocio tiene de un análisis de riesgos y oportunidades, y tiene identificadas las acciones necesarias para su mitigación. Las acciones concretas respecto a los aspectos no financieros abordados por la Ley 11/2018 quedan explicada en cada uno de los siguientes capítulos.

2. CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL

Airtificial son las personas que la hacen posible. Por ello, uno de los pilares estratégicos de la Compañía es la gestión e impulso del desarrollo profesional de los empleados situando a la persona en el centro. Por ello, Airtificial centra sus esfuerzos en proporcionar un desarrollo profesional orientado a potenciar competencias claves para el éxito en el desempeño profesional.

Airtificial tiene implantado un sistema de gestión por competencias, cuyo objetivo último es satisfacer las expectativas y, a su vez, las necesidades personales y profesionales de los empleados, enmarcados en el objetivo global de la empresa.

En aras de aunar una eficiente gestión de los recursos y aportar una descripción del rol que juega cada persona en Airtificial, cada uno de los empleados tiene asignada una serie de roles y funciones perfectamente definidos en la DPT o descripción del puesto.

Para que la selección esté libre de toda discriminación, el proceso de selección se realiza mediante la comparación objetiva entre el perfil de los candidatos y los requisitos mínimos del puesto descritos en la solicitud de personal. En este sentido, el departamento de RRHH de Airtificial sólo tiene en cuenta el potencial y los méritos de los candidatos.

2.1 Empleo

La organización del trabajo en el grupo Airtificial está descentralizada debido a la distribución de sus centros por todo el mundo. Airtificial está situada en 14 países y cuenta con 1007 empleados a cierre de ejercicio de 2019.

La Compañía cuenta con una plantilla de profesionales procedentes en su mayoría del ámbito universitario, sector, con la que mantiene una estrecha relación desde sus inicios. Esta actitud, frente al tradicionalismo de otras empresas, hace que la organización se convierta en la apuesta más firme de servicio innovador y flexible. La versatilidad de la plantilla, el empuje y la visión de futuro que nos caracteriza, permite que el ajuste a las necesidades del cliente sea real.

En línea con el proceso de optimización de costes y de generación de sinergias para impulsar el crecimiento orgánico de la Compañía, el sistema de gestión por competencias se encarga de atraer el talento necesario para desarrollar las funciones requeridas en un marco de excelencia.

El número de empleados queda distribuido a cierre del ejercicio 2019 de la siguiente manera:

Tabla 1.1
Empleados por sexo	TOTAL
Mujer	253
Hombre	754
Total	1007

Tabla 1.2
Empleados por edad	TOTAL
20-29	159
30-39	428
40-49	272
Mas de 50	148
Total	1007

Tabla 1.3
Empleados por país	TOTAL
1 España	715
2 Bolivia	60
3 Colombia	11
4 Ecuador	0
5 El Salvador	29
6 Honduras	3
7 Perú	5
8 Rep. Dominicana	9
9 México	113
10 Chile	1
11 Polonia	37
12 USA	3
13 China	20
14 Francia	1
Total	1007

Tabla 1.4

Empleados por categoría profesional	TOTAL
Dirección	25
Titulados - ingenieros	547
Técnicos - staff	136
Operarios - auxil	299
Total	1007

Tabla 1.5

Empleados por tipo de contrato	A tiempo completo	A tiempo Total parcial
Indefinidos	739	26	765
Temporales	231	11	242
Total	970	37	1007

Los datos de promedio anual de contratos del ejercicio 2019 quedan de la siguiente manera:

		Tabla 2.1

Tabla 2.1 Promedio anual de contratos por sexo ¹

TOTAL	Contrato indefinido			Contrato temporal
	A tiempo completo	A tiempo parcial	Total	A tiempo completo	A tiempo parcial	Total
Mujer	182	18	200	33	4	37
Hombre	553	7	560	176	6	182
Total	735	25	760	209	10	219

¹ Para el cálculo del promedio se han tenido en cuenta los datos a final de cada mes y se ha dividido por 12 meses.

Tabla 2.2 Promedio anual de contratos por edad

TOTAL	Contrato indefinido			Contrato temporal
	A tiempo completo	A tiempo parcial	Total	A tiempo completo	A tiempo parcial	Total
20-29	57	6	63	86	7	93
30-39	339	15	354	102	3	105
40-49	220	4	224	14	0	14
Mas de 50	119	0	119	7	0	7
Total	735	25	760	209	10	219

Tabla 2.3 Promedio anual de contratos por categoría profesional

TOTAL	Contrato indefinido			Contrato temporal
	A tiempo completo	A tiempo parcial	Total	A tiempo completo	A tiempo parcial	Total
Dirección	53	1	54	2	0	2
Titulados - ingenieros	295	12	307	112	6	118
Técnicos - staff	173	5	178	52	2	54
Operarios - auxil	214	7	221	43	2	45
Total	735	25	760	209	10	219

El número de despidos durante el ejercicio de 2019 ha sido:

Tabla 3.1
Despidos por sexo	TOTAL
Mujeres	22
Hombres	37
Total	59

Tabla 3.2
Despidos por edad	TOTAL
20-29	2
30-39	21
40-49	27
Mas de 50	9
Total	59

Tabla 3.3
Despidos por categoría profesional	TOTAL
Dirección	4
Titulados - ingenieros	21
Técnicos - staff	14
Operarios - auxil	20
Total	59

En relación con las remuneraciones, la política retributiva de Airtificial se basa en los siguientes principios:

• INDIVIDUALIZACIÓN: Se valorará individualmente las aportaciones de cada profesional en lo referente a formación, experiencia, conocimientos, habilidades, actitudes, resultados, etc.
• PERDURABILIDAD: la política retributiva es persistente en el tiempo.
• COMPETIVIDAD EXTERNA: la oferta interna de la organización es atraer y retener a los profesionales más valiosos.
• EQUIDAD INTERNA: Se busca una relación proporcionada entre la retribución y la aportación del profesional a la organización.

Considerando dichos principios, el sistema retributivo de la Compañía se basa la retribución por bandas anchas. De esta manera, este sistema:

• Reconoce la contribución y las capacidades de las personas, más que los puestos.
• Está orientado a potenciar la flexibilidad y el desarrollo profesional y de carrera más que la especialización o promoción vertical.
• Equilibra o da prioridad a la competitividad retributiva externa, no sólo a la equidad interna.

La remuneración media se ha calculado para los empleados como la suma de conceptos fijos y conceptos variables percibidos en durante el ejercicio 2019. Los datos desagregados por categoría son como se muestran a continuación.

Tabla 4.1	Remuneración media por sexo2
	TOTAL
Ejercicio Fiscal	2019
Mujer	Ϯϱ.ϯϵϮ,Ϯϱ €
Hombre	Ϯϴ.ϯϬϬ,ϬϮ €

² Las remuneraciones medias se han calculado con la plantilla a cierre de ejercicio de 2019. Los conceptos incluidos son los fijos y variables (dietas, horas extras, bonus, en el caso que aplique).

Tabla 4.2	Remuneración media por edad
	TOTAL
	2019
20-29	ϭϳ.ϵϬϱ,ϮϮ €
30-39	Ϯϲ.Ϯϴϱ,Ϯϭ €
40-49	ϯϮ.ϵϰϲ,ϲϭ €
Mas de 50	ϯϭ.ϳϴϯ,ϲϬ €

Tabla 4.3	Remuneración media por categoría profesional
	TOTAL
	2019
Dirección	ϴϬ.Ϯϵϱ,ϯϲ €
Titulados - ingenieros	ϯϭ.ϳϳϱ,ϲϱ €
Técnicos - staff	Ϯϳ.ϴϲϯ,ϴϲ €
Operarios - auxil	ϭϲ.ϯϰϴ,ϴϰ €

Respecto a los consejeros y directivos de la sociedad, se adjunta a continuación el desglose de la remuneración media por sexo:

Tabla 4.4	Remuneración media de Consejeros y Directivos por sexo
	TOTAL
	2019
	Mujer	Hombre
Consejeros	Ϯϵ.ϲϰϱ,ϭϮ €	ϵϴ.ϱϱϴ,ϭϱ €
Alta Dirección	ϭϬϳ.ϴϵϬ,ϰϬ €	ϭϲϳ.Ϯϱϵ,ϰϯ €

La diferencia de remuneraciones entre hombres y mujeres viene motivada porque durante 2019 ninguna mujer ha ostentado la condición de ejecutiva dentro del consejo de administración. Esta diferencia es relevante para reconocer la diferencia de funciones asociadas a la diferencia de remuneración dentro de la categoría de consejeros.

Respecto a la brecha salarial, el resultado del ejercicio 2019 ha sido:

Tabla 4.5	Remuneración media por categoría profesional y Brecha Salarial3
		TOTAL
	Mujer	Hombre	Brecha Salarial
Consejeros	Ϯϵ.ϲϰϱ,ϭϮ €	ϵϴ.ϱϱϴ,ϭϱ €	70%
Alta Dirección	ϭϬϳ.ϴϵϬ,ϰϬ €	ϭϲϳ.Ϯϱϵ,ϰϯ €	35%
Dirección4	ϲϯ.ϯϳϬ,ϲϰ €	ϴϰ.ϱϮϲ,ϱϰ €	25%
Titulados - ingenieros	Ϯϴ.ϲϳϰ,ϯϭ €	ϯϮ.ϴϲϯ,Ϭϯ €	13%
Técnicos - staff	Ϯϭ.ϳϵϴ,ϰϮ €	ϯϮ.ϲϱϮ,ϯϳ €	33%
Operarios - auxil	ϭϱ.ϴϮϬ,ϭϵ €	ϭϲ.ϰϰϰ,ϵϲ €	4%
Total	Ϯϱ.ϯϵϮ,Ϯϱ €	Ϯϴ.ϯϬϬ,ϬϮ €	10%

2.2. Organización del trabajo

En la organización del trabajo la gestión que se realiza en Airtificial depende de cada país atendiendo a sus particularidades culturales, a las costumbres enraizadas y a sus necesidades y capacidades.

Debido a esto, el número de horas efectivas de trabajo, los marca el convenio de referencia y aplicación en cada centro, por lo tanto, esto es diferente en cada caso. Por ejemplo, solo en las sedes españolas hay más de 5 convenios distintos de aplicación. A continuación, se adjunta desglose de los convenios:

Razon Social	Convenio de apliación	Horas anuales según convenio	horas anuales Empresa
Airtificial Intelligence Structures, S.A.	Convenio colectivo del sector de empresas de ingenieria y oficinas de estudios técnicos	1792	1792
Airtificial Civil Works Infrastructures Composites, S.L.	Convenio colectivo del sector de empresas de ingenieria y oficinas de estudios técnicos	1792	1792
Airtificial Aerospace & Defence. S.A.	Convenio general de la industria química	1752	1726
Airtificial Mobility, S.A.	Convenio general de la industria química	1752	1752
Airtificial Aerospace Operations, S.A.	Convenio general de la industria química	1752	1726
Airtificial Aerospace & Defence Engineering. S.A.	1.-Convenio colectivo del sector de empresas de ingenieria y oficinas de estudios técnicos	1792	1759
	2.- Convenio Colectivo del Sector «Industrias Siderometalúrgicas de la provincia de Sevilla»	1759	1759
	3.- Convenio colectivo de la pequeña y mediana industria del metal de la provincia de Cádiz	1748	1759
Airtificial Intelligence Robots, S.A.	Convenio colectivo de trabajo del comercio del metal de la provincia de Barcelona	1780	1780
	Airtificial Civil Works Renewable Energy, S.L.u. Convenio colectivo del sector de empresas de ingenieria y oficinas de estudios técnicos	1792	1792
Airtificial Civil Works Efficiency Energy,S.L.U.	Convenio colectivo del sector de empresas de ingenieria y oficinas de estudios técnicos	1792	1792
Airtificial Civil Works Infrastructures, S.L.U.	Convenio colectivo del sector de empresas de ingenieria y oficinas de estudios técnicos	1792	1792
Instituto de Energías Renovables, SL	Convenio colectivo del sector de empresas de ingenieria y oficinas de estudios técnicos	1792	1792

³ (Remuneración media hombres - Remuneración media mujeres) / Remuneración media hombres.

⁴ ͞Dirección͟ incluye los puestos de dirección de planta o centros.

En líneas generales en España, la distribución de horario de trabajo de las plantas productivas es a turnos (mañana, tarde y noche) siempre que así se requiera y con objeto de dar respuesta a la demanda del cliente. El personal de oficinas tiene de horario partido, en líneas generales de 8 a 14 y de 15 a 17:30 horas de lunes a jueves y los viernes de 8 a 15:00h.

Con objeto de favorecer y facilitar el disfrute de conciliación de la vida personal y laboral, en todos los centros del Grupo Airtificial contamos con un horario flexible de entrada y salida, pudiendo entrar de lunes a jueves en un rango desde las 7:30 a las 9:00 y lo viernes desde las 7:00 a las 9:00 horas. También dispone este personal de una jornada intensiva cuyo inicio es a mitad de junio y finalización a mitad de septiembre.

Airtificial tiene implantado un protocolo a seguir en situaciones de acoso por razones de sexo y/o acoso psicológico o moral entre los profesionales de Airtificial, garantizando que el personal sometido a situaciones de acoso reciba ayuda y apoyo de modo inmediato, y la prevención de estas situaciones, al facilitar y difundir un protocolo de actuación para estos casos. Esta política constituye el compromiso ético de Airtificial de impulsar un entorno libre de acoso. La vía de comunicación en estos casos se realiza igualmente a través del canal de transparencia (https://www.airtificial.com/canal-detransparencia/).

Igualmente, Airtificial cuenta con un procedimiento de "Gestión de conflictos interpersonales".

Actualmente Airtificial no cuenta con una política de desconexión laboral del trabajador fuera del horario laboral.

2.3 Salud y seguridad

La Prevención de Riesgos Laborales se entiende y se asume como una parte fundamental y prioritaria en el desarrollo y ejecución de sus diferentes actividades, con el objetivo de contribuir de manera activa a que los centros de trabajo mejoren permanentemente los niveles de seguridad y salud.

En cada centro de trabajo se realiza una planificación y seguimiento anual de las actividades preventivas y se establecen las reglas y procedimientos específicos, con el fin de avanzar en la minimización o eliminación de los riesgos. Todo esto se complementa con diferentes actividades formativas en esta materia para los trabajadores.

La Compañía tiene implantado un sistema integral de gestión y en algunos centros de España están certificados conforme a la OHSAS 18001 (sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo), entre los que se encuentra en el centro de Madrid de Infraestructuras y los centros de Jerez y Sevilla de Aerospace & Defense. En el resto de las sociedades de países del grupo no están certificadas, aunque sí mantienen los procedimientos de seguridad y salud similares.

Para garantizar la salud y la seguridad en el trabajo, la Compañía cuenta específicamente con profesionales técnicos que tienen la función de prevención de riesgos laborales, y que reciben el soporte de un servicio de prevención ajeno.

La Prevención de Riesgos Laborales en la Compañía se encarga por lo general de aportar toda la información relativa a prevención a los empleados de manera recurrente

y precisa, asignar los equipos de protección individual (EPIs), evaluar los riesgos y el plan de emergencia de cada centro de trabajo.

Además, contamos con Comités de Seguridad y Salud en los diversos centros de trabajo, que se reúnen periódicamente y velan por que se garantice la seguridad y salud de las personas trabajadoras en la organización, llevando a cabo, entre otras las siguientes funciones:

• Elaboración y seguimiento periódico de los planes de prevención
• Vigilancia de la salud
• Investigación de Accidentes
• Identificación y evaluación de riesgos
• Revisión de riesgos en los centros de trabajo
• Velar porque el entorno de trabajo promueva la vida saludable de las personas
• Elaboración de Planes de emergencia, preparación y respuesta ante los mismos
• Simulacros de evacuación
• Coordinación en colaboración con el SPA del análisis de puestos nuevos o con modificaciones
• Coordinación de las actividades empresariales

Además, todos los trabajadores que se incorporan a la Compañía reciben una formación básica relacionada con la Seguridad y salud y riesgos de su puesto de trabajo.

En relación al número de horas de absentismo, este se evalúa de forma mensual y anual. A continuación, se presenta en el siguiente gráfico el número de horas de absentismo mensual a nivel de Grupo:

A continuación, adjuntamos la información en relación a los accidentes y enfermedades que han sufrido los empleados de la sociedad en 2019:

Tabla 6.1

Horas de absentismo grupo5
Mujeres	Hombres	Total
8.968	26.726	35.694

⁵ (*) el dato por sexo es una estimación en base a la proporción de mujeres y hombres de Airtificial (754 h y 253 m)

Tabla 6.2

Número de accidentes por sexo6
Mujeres	Hombres	Total
2	15	17

Tabla 6.3

Índice de frecuencia de accidentes7
Mujeres	Hombres	Total
4,36	11,98	16,38

Tabla 6.4

Índice de gravedad de accidentes8
Mujeres	Hombres	Total
0,55	1,34	1,88

Tabla 6.5

Número de enfermedades profesionales
Mujeres	Hombres	Total
1	0	1

2.4 Relaciones sociales

Airtificial tiene establecido distintos canales de comunicación con los empleados. El principal canal de comunicación son los comunicados que se gestionan a través del correo electrónico corporativo. Todos los empleados cuentan con una cuenta de correo electrónica corporativa (dominio artificial.com).

Actualmente, dentro del ámbito español, en las tres unidades de negocio de Airtificial Intelligent Robots, Airtificial Aerospace & Defense y Airtificial Infraestructuras, contamos con comités de empresa o delegados de personal, que son órganos representativos colegiados del conjunto de los trabajadores. La representación de dichos órganos es a nivel de España. Dichos órganos colaboran de forma fluida y constructiva con la empresa, tanto en la mejora continua de la misma, como en el seguimiento de los intereses de los trabajadores, de la normativa laboral y cumplimiento de la ley. Se mantienen reuniones periódicas y sesiones de trabajo conjunto, en las cuales se generan las actas correspondientes.

Así mismo, a nivel Español, tal y como establece la ley, contamos con Comités de Seguridad y Salud Laboral, compuestos paritariamente por representantes de la empresa y de los trabajadores, este es un órgano de participación interno de la empresa que facilita la consulta regular y periódica de las actuaciones de la empresa en materia

Índice de gravedad de accidentes: (Nº de jornadas perdidas / Nº de horas trabajadas) * 1.000

⁶ Se incluyen accidentes y enfermedades profesionales con baja.

⁷ Índice de frecuencia de accidentes:

⁽Nº de accidentes y enf. profesionales / Nº de horas trabajadas) * 1.000.000 8

de prevención de riesgos, facilita el intercambio de puntos de vista entre las partes, creando un foro estable de diálogo ordenado que velan por la prevención y mejora de las condiciones de trabajo. Se establecen reuniones periódicas donde se sigue el orden del día establecido para cada uno de los puntos, a los que se le hace seguimiento periódico dentro del propio Comité.

Todos los centros de trabajo cuentan con tablones de anuncios, dónde se publica la información relevante (calendarios laborales, medidas de prevención de riesgos laborales, comunicados, etc.).

La Compañía cuenta con varios convenios colectivos de aplicación en función de la actividad de cada centro, donde específicamente se regulan las materias en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo.

Todos los empleados/as de la Compañía, nacionales e internacionales, están contratados bajo la normativa del convenio específico de aplicación. Es decir, el 100% de los trabajadores están cubiertos por los respectivos convenios colectivos.

Dentro del ámbito nacional español, se encuentran los siguientes convenios de aplicación:

• Convenio colectivo del sector de empresas de ingeniería y oficinas de estudios técnicos.
• Convenio colectivo del sector del comercio del metal de la provincia de Barcelona
• Convenio Colectivo del Sector Industrias Siderometalúrgicas de la provincia de Sevilla
• Convenio Colectivo de la pequeña y mediana industrial del metal de la provincia de Cádiz
• Convenio colectivo general de la industria química.

En el resto de los países, se regula por el de aplicación en el país y sector.

A nivel organizativo, la Compañía cuenta con varios órganos de representación para los distintos ámbitos del negocio. Hay reuniones periódicas del Comité Ejecutivo (Directivos Corporativos y de Unidades de Negocio), Comités específicos de Unidad de Negocio, y Comités de Operaciones de cada unidad de negocio.

Dentro del campo de la salud y seguridad en el trabajo, la Compañía cuenta con personal técnico en la materia. Existen Comités de Seguridad y Salud en todos los centros que cuentan con estatutos propios de funcionamiento y que se reúnen periódicamente para tratar temas relacionados la seguridad y la salud de los trabajadores, en dichas reuniones, se establece un orden del día y los temas a tratar o revisar, así como los planes de acción de las distintas actividades y el seguimiento de estas. A final de año se hace una memoria anual de actividades.

2.5 Formación

Airtificial considera fundamental la formación como instrumento clave de crecimiento y desarrollo profesional, desde su incorporación en la empresa como lo largo de su carrera profesional.

Airtificial elabora de forma anual el Plan de Formación cuyo objetivo es mejorar las competencias técnicas y personales de la estructura. El plan se elabora a través del análisis de las necesidades de formación que provienen fundamentalmente de la

evaluación de competencias. Estas acciones son planificadas, priorizadas y presupuestadas. Airtificial evalúa la eficacia de las acciones formativas, a través del impacto en la mejora de las competencias vinculadas al puesto de trabajo.

La información más destacable respecto a las horas de formación totales imputadas en 2019 se expone en la siguiente tabla:

Horas de formación	TOTAL
Dirección	2117
Titulados - ingenieros	7679,5
Técnicos - staff	5835,1
Operarios - auxil	2846,5
Total	18478,1

Tabla 7. Horas de formación por categoría profesional

2.6 Accesibilidad Universal

En Airtificial estamos comprometidos con las personas con discapacidad, adecuando el entorno laboral a las características de los trabajadores teniendo en cuenta sus habilidades y limitaciones para proporcionarles un trabajo independiente donde cuenten con igualdad de oportunidades. Nuestros empleados con discapacidad a 31 de diciembre son 5.

También, desde la arquitectura y el diseño, se eliminan barreras adaptando el entorno y el interior del centro de trabajo, de modo que se cumplan con los requisitos que fomenten la autonomía y la integración de las personas discapacitadas. Los centros están adaptados al acceso de personas con discapacidad, cuentan con rampas de acceso, ascensores, puertas con anchura necesaria para silla de ruedas, baños para uso de personas discapacitadas, teléfonos con sistema de iluminación para personas con discapacidad auditiva.

En Airtificial Group todos los trabajadores son tratados de manera inclusiva e integradora. Aunque actualmente no se dispone de una política o procedimiento especial para la integración de los trabajadores discapacitados, desde RRHH se les facilita y gestiona la acogida siguiendo el mismo procedimiento (manual de acogida, contrato, clausulas, acompañamiento por el centro, entre otros). Así mismo, el técnico de prevención de riesgos laborales explica los riesgos de su puesto de trabajo. En el caso de los trabajadores sensibles se solicita al Servicio de Prevención la evaluación especifica de dicho puesto y se adapta a sus necesidades.

2.7 Igualdad:

Airtificial es consciente de la importancia que supone hoy en día conseguir el desarrollo y respeto de los derechos individuales de su plantilla, protegiéndolos y potenciándolos.

Por ello, Airtificial protege la dignidad personal en el seno del Grupo y, en particular, fomenta la igualdad entre hombres y mujeres adaptándose a las necesidades y avances sociales, todo ello mediante el establecimiento de pautas de comportamiento saludables y la erradicación de todas aquellas conductas que se puedan considerar intromisiones ilegítimas en la intimidad personal o que violenten la dignidad de las personas.

El objetivo de la Política de Igualdad a nivel de Grupo es lograr un entorno de trabajo favorable en el que prime la igualdad efectiva entre trabajadores de cualquier condición y, en especial entre mujeres y hombres siempre bajo las premisas del respeto a las mejores prácticas internacionales y a la legislación vigente en cada país.

Nuestros principios para el Grupo Airtifical en materia de conciliación son:

• Fomentar la conciliación de la vida personal, laboral y familiar de las mujeres y hombres que trabajan en el Grupo, sin tolerar todas aquellas actuaciones discriminatorias por motivo de género e impulsando medidas que faciliten y permitan que el desempeño y dedicación no se vean obstaculizados por atender las necesidades personales de los trabajadores.
• Garantizar el desarrollo profesional de las mujeres y hombres dentro del Grupo, poniendo a disposición de los trabajadores los instrumentos necesarios para culminar el plan de carrera que puedan desarrollar de acuerdo con sus cualidades y posibilidades profesionales.
• Garantizar la calidad del empleo, fomentando la creación y mantenimiento de puestos de trabajo estables y de calidad, con el desempeño de funciones que garanticen una mejora continua de las aptitudes y competencias de los profesionales.

Para hacer efectivos los objetivos que el Grupo pretende alcanzar, somos conscientes que es necesario promover los siguientes principios de actuación:

• 1. Promover la no discriminación por razón de edad, sexo, estado civil, nacionalidad, orientación sexual o cualquier otra condición personal, física o social entre sus profesionales para garantizar la máxima diversidad en el empleo.
• 1. Fomentar y desarrollar la igualdad efectiva de oportunidades en el empleo comprometiéndonos a llevar a cabo un trato equitativo a nuestros profesionales
• 1. Vetar el uso de lenguaje discriminatorio en cualquier tipo de comunicación corporativa, interna o externa y cualquier conducta que pueda resultar violenta para cualquier género.
• 1. Fomentar la diversidad de género y promover la igualdad efectiva entre hombres y mujeres dentro del Grupo, tanto en la incorporación al empleo como en la formación y promoción profesional.
• 1. Favorecer la contratación de aquellos proveedores cuyas medidas internas en materia de conciliación e igualdad efectiva entre mujeres y hombres para sus empleados sean acordes con la presente Política de Igualdad.

A nivel español, como elemento clave para la elaboración del Plan de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), se llevó a cabo un proceso de diagnóstico de situación (2019), y de opinión de los empleados, cuyos resultados clave se presentan a continuación:

En otros países se está trabajando por la redacción de planes de igualdad específico para cada centro, pero actualmente solo cuentan con la Política de grupo como directriz general.

3. MEDIO AMBIENTE

3.1 Gestión ambiental

La gestión eficiente de los recursos disponibles y la reducción en la generación de residuos suponen los mayores retos medioambientales para las organizaciones hoy en día.

Airtificial contribuye de manera directa a la sostenibilidad del medio ambiente, a través de tecnologías de fabricación que reducen el peso de las estructuras y optimizan el comportamiento de los materiales, lo que está directamente vinculado a la reducción de emisiones de CO2. Además, Airtificial cuenta con una unidad de negocios como Infraestructuras que desarrolla directamente actividades que promueven las energías renovables y la eficiencia energética, ésta última, a través de la gestión y reducción del consumo eléctrico de varios centros hoteleros, tanto a nivel nacional como internacional.

Atendiendo las cuestiones medioambientales como una oportunidad para el desarrollo de los negocios, la Compañía apuesta por hacer que la vida útil de los recursos naturales sea mayor con el objetivo de minimizar la huella medioambiental.

Airtificial es una empresa comprometida firmemente con el medio ambiente, integrando la gestión medioambiental en la estrategia corporativa del Grupo. Orientados a un modelo de desarrollo sostenible, durante 2019, la organización ha realizado una serie de acciones en cumplimiento de la legislación vigente teniendo en cuenta los requerimientos de los clientes y los grupos de interés. Así, los procedimientos de la

Compañía garantizan la contribución tangible de la protección del medio ambiente, la prevención de la contaminación y la minimización de los impactos medioambientales relacionados con su actividad económica.

El Sistema de Gestión Ambiental está implantado en cada una de las tres unidades de negocio por separado, aunque responden a una misma práctica común, considerando las particularidades de la cada actividad, que se está unificando para el 100% de la compañía.

Para asegurar el compromiso medioambiental, la Compañía ha considerado adecuada la implantación y certificación de un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma ISO 14001 e ISO 9001. Dentro de las líneas de negocio de AIRTIFICIAL existen "sites" que están certificadas en la ISO 14001 y cumplen con los requisitos que requiere la norma; aunque el resto de "sites" no certificadas siguen los mismos criterios de política medioambiental y procedimientos internos a nivel medioambiental.

	Airtificial Group
Gastos Directos Imputados al SGA	Importe en €
Certificación ISO 14001	12.243,80
Asesoría Requisitos ambientales	4.824,50
Desratización +	6.794,15
descontaminación
Gestión de Residuos	24.199,78
TOTAL	48.062,23

Los recursos dedicados por Airtificial Group a la prevención de riesgos ambientales son:

A continuación, se describen para cada Unidad de Negocio las políticas, sistemas de gestión y medidas concretas debida a la naturaleza de cada actividad.

Unidad de negocio Airtificial Intelligent Robots:

Airtificial Intelligent Robots aplica desde el año 2010 un Sistema de Gestión Ambiental (SGA). La unidad de negocio tiene definida una Política del Sistema Integrado, aprobada por la dirección, dentro de la cual queda recogida la Política de Medio Ambiente junto con la Política de Calidad e I+D+i. La Política integrada aplica a toda la unidad de negocio. La Política del Sistema Integrado tiene el objetivo de conseguir la Calidad Total, a través de la satisfacción de los clientes y mediante un correcto desempeño ambiental, a fin de garantizar un negocio sostenible en el tiempo.

Airtificial Intelligent Robots, dispone de procesos, instrucciones y buenas prácticas ambientales para evitar o reducir los riesgos ambientales que incluyen el reciclaje, mecanismos de control y el uso eficiente de los recursos disponibles. Anualmente se realiza una evaluación de los aspectos ambientales más significativos a fin de definir los objetivos de actuación.

Los aspectos significativos resultantes del análisis en el 2019 son el consumo de energía eléctrica, consumo de gasoil C (calefacción) y la generación de residuos.

Las inversiones más destacadas e importantes realizadas en el 2019 a fin de reducir los aspectos significativos han sido en instalaciones generales, renovando sistemas de

climatización y mejorando las instalaciones eléctricas mediante la instalación de lámparas LED.

Las inversiones realizadas han tenido un impacto positivo, pero teniendo en cuenta la plena ocupación de las instalaciones durante la mayor parte del año por el gran volumen de proyectos realizados, el consumo ha subido. El Sistema de Gestión Ambiental es auditado anualmente TÜV en la sede central. Los centros de trabajo certificados con ISO 14001 en 2019 son además de la central, Icom, Vermella, Groga II i Groga III – Sant Fruitós de Bages.

A lo largo del 2019, no se ha producido ningún incidente medioambiental en Airtificial Intelligent Robots.

Unidad de negocio Airtificial Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense lleva desarrollando su actividad económica de forma responsable social y ambientalmente desde hace más 13 años. Evidencia de ello es el diseño ambientalmente de su organización y gestión, así como empleo responsable de los recursos naturales que necesita.

Airtificial Aerospace & Defense muestra su compromiso de protección del medio ambiente a través de la adopción de sistemas de gestión integrados calidad, medio ambiente y prevención, para el control de sus impactos ambientales. Este compromiso ha quedado plasmado en su política medioambiental, integrada en la Política de Gestión.

Esta estrategia general de la empresa es traslada a todas las personas que forman parte de la organización a través de la información, sensibilización y formación, y facilitando y fomentando que cada persona desarrolle su trabajo con el máximo respeto al medio natural, bajo las premisas básicas de prevención de la contaminación y uso eficiente de los recursos.

La organización tiene definida una política de Gestión integrada: Calidad, Medio Ambiente y Prevención donde se reflejan los ideales y objetivos de la empresa. Los responsables de la gestión de Airtificial Aerospace & Defense son conscientes de la responsabilidad que tienen en la protección y el cuidado del medio ambiente debido a la actividad que desempeña, con el alcance: producción de estructuras y elementos de materiales compuestos para los sectores aeronáutico, automoción, ferrocarriles e infraestructuras. Especialmente en las relaciones con sus clientes, trabajadores, accionistas, inversores y proveedores, Airtificial Aerospace & Defense tiene como objetivo impulsar acciones de protección al medio ambiente.

Como paso de evolución y compromiso con la protección del medio ambiente, Airtificial Aerospace & Defense ha considerado adecuada la sistematización ambiental de su desempeño a través de la implantación y certificación de un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma ISO 14001 y a su nueva versión de 2015, habiendo superado la auditoría el pasado mes de noviembre de 2019, para sus centros de Jerez y Sevilla.

Airtificial Aerospace & Defense se compromete a realizar sus actividades presentes y futuras dentro del respeto al medio ambiente implantado, dentro del cumplimiento de la legislación vigente, eficientes procedimientos integrados de trabajo que garanticen contribución tangible a la protección de medio ambiente, la prevención de la

contaminación, y la minimización de los impactos ambientales relacionados con su actividad económica.

Airtificial Aerospace & Defense, fabrica elementos y estructuras de materiales compuestos de productos aeronáuticos, desde el principio del ciclo de vida de esta actividad, en el mínimo impacto de los recursos naturales y humanos necesario para llevar a cabo el trabajo a cabo hasta el final de su ciclo de vida.

Las Guía de Buenas Prácticas que se entrega a cada incorporación y personal de visita con los objetivos de conseguir: scrap mínimo, transporte mínimo y eficiencia máxima.

Para ello Airtificial Aerospace & Defense lleva a cabo las siguientes acciones:

• Sensibiliza ambientalmente a los trabajadores y proveedores
• Gestiona y recicla la totalidad de los residuos
• Distribuye toda la documentación de los Sistemas de Gestión en formato digital
• No efectúa vertidos industriales a la red municipal.
• No efectúa vertidos a la atmósfera.
• Cumple con las disposiciones de la legislativa, como p. e. REACH

Los aspectos ambientales significativos identificados en 2019 para cuestiones ambientales de la unidad de negocio son: generación de material contaminado, generación de envases, plásticos contaminados, generación de envases metálicos contaminados, subcontratación y generación de madera.

Durante 2019 la empresa no ha recibido multas ni sanciones significativas por el incumplimiento de leyes o normativas en materia de Medio Ambiente.

Unidad de negocio de Infraestructuras:

Airtificial Infraestructuras dispone de políticas de Calidad, Medio Ambiente, Prevención de riesgos laborales y Responsabilidad Corporativa, como marco de actuación para la ejecución de los objetivos fijados y basada en principios de actuación los cuales están dirigidos a satisfacer los intereses de nuestro perfil de Cliente.

Esta política es comunicada a todo el personal de la organización a través de la Intranet corporativa y al resto de nuestros grupos de interés y partes interesadas, a través de la página Web (www.airtificial.com).

Airtificial Infraestructuras entiende el desarrollo empresarial en concordancia con el desarrollo y respeto al medio ambiente como pilar fundamental de su sostenibilidad. Desde 1996, ha sido pionera en el desarrollo e implantación en su sede en Madrid de Sistemas de Gestión según las normas de referencia UNE EN ISO 9001 y ISO 14001 como garantía de su buena gestión. A cierre del ejercicio 2019 la Sociedad mantiene su sistema integrado de gestión de la calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo, habiendo renovado todas sus certificaciones conforme a las normas ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 y OSHAS 18001:2007.

La sede en Madrid, así como las oficinas de Barcelona y Valencia están certificadas en Calidad, Medio Ambiente y OSHAS por la certificadora BUREAU VERITAS realizando auditorias anuales. El alcance de las certificaciones cubre Servicios de ingenierías para la realización de estudios, proyectos, consultoría, asistencia técnica y dirección de obra

en los siguientes campos de actividad: agronomía, civil, energía, geología, industrial, medio ambiente, ordenación del territorio y recursos naturales.

El Sistema de Gestión certificado aplica a Servicios de Ingeniería para la realización de estudios, proyectos, consultoría, asistencia técnica y dirección de obra en los siguientes campos de actividad: Agronomía, Civil, Energía, Geología, Industrial, Medio Ambiente, Ordenación del Territorio y Recursos Naturales, todos ellos de elevado valor añadido, así como proporcionar rentabilidad creciente y transparencia informativa a sus accionistas, en un entorno capaz de potenciar la capacidad de desarrollo personal y profesional de las personas empleadas y a través de la creación de productos y servicios que favorezcan un desarrollo social sostenible.

Desde Airtificial Infraestructuras tenemos para todos nuestros empleados un Manual de buenas prácticas Ambientales que útiles y de sencilla aplicación, contribuyendo de esta manera a un futuro más sostenible.

En 2019 se están llevando a cabo las siguientes actividades:

• Se están cambiando las luces de todas las oficinas a LED con el supuesto ahorro y consumo energético que conlleva el cambio.
• Se ha firmado un acuerdo con NABALIA con nuestro proveedor eléctrico en las oficinas de Madrid, Valencia y Valladolid de energía 100% renovable.
• Uso de productos de limpieza que sean respetuosos con el medio ambiente, disponiendo en el envase de una etiqueta ecológica.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no tiene provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

A nivel medioambiental la reestructuración de la Unidad de Negocio de Infraestructuras puede verse afectados en la disminución de la Huella de Carbono ya que el 84% de la actividad de Infraestructuras a nivel de cartera se desarrolla en países de Sudamérica con lo que al reordenar y restructurar las unidades de negocio se verá reducido el número de viajes reduciéndose la huella de Carbono.

Al igual que el anterior punto, la desinversión de proyectos de Energía Renovable y Eficiencia Energética que se desarrollan en su mayoría en República Dominicana y El Salvador repercutirá en la reducido en el número de viajes reduciéndose así la huella de Carbono.

3.2 Contaminación

De las tres unidades de negocio, Aerospace & Defence es la única de la que se dispone información sobre emisiones al aire materiales para la Compañía, en este caso refrigerantes. El tipo de actividad de las otras dos unidades no considera material las emisiones, ya que la mayor parte del trabajo se realiza en oficinas. A continuación, se muestra la cantidad de gases refrigerantes que se ha consumido en la recarga de los equipos y el tipo de refrigerante utilizado:

	AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE
Gas refrigerante	Recarga (kg)
R-410A	91
R-404A	40

Las otras unidades de negocio, Intelligent Robots y Infraestructuras no han tenido recargas de refrigerantes en 2019 en los centros en España. Para el resto de los países, no existe actualmente un sistema de recogida de estos datos.

En el manual de buenas prácticas ambientales existen medidas para reducir la contaminación al aire. Con la finalidad de controlar las emisiones de la caldera y asegurar el correcto funcionamiento de esta, se establece un contrato con una empresa externa para que realice los controles periódicos y las tareas de mantenimiento.

Para la unidad de negocio de Infraestructuras, se han cambiado los equipos de climatización en algunos centros de trabajo con el objetivo de mejorar la eficiencia energética, reducir emisiones y reducir los niveles de ruido interior.

Para la unidad de negocio de Intelligent Robots la contaminación lumínica y de ruido no se considera relevante de acuerdo a la evaluación anual de riesgos ambientales realizada.

3.3 Economía circular y prevención y gestión de residuos

El sistema de segregación de residuos es global para toda la unidad de negocio de Airtificial Intelligent Robots, mediante una instrucción de gestión de residuos donde se detalla la identificación, clasificación, almacenaje y gestión de los residuos generados. No existen diferencias significativas de segregación de residuos entre los distintos sites, aunque la recogida de datos definida en la norma ISO 14001 solo se realiza en los centros certificados.

En Airtificial Infraestructuras hay implementados una serie de procedimientos e instrucciones sobre la prevención y el reciclaje de residuos. En España todos los residuos se entregarán a un Gestor Autorizado en la Comunidad que corresponda, para gestionar ese residuo concreto. Además, Airtificial Infraestructuras ha llegado un acuerdo con la empresa AMBILAMP para el control y la retirada de tubos fluorescentes en España. Las acciones que se están realizando en este aspecto es por un lado encontrar un gestor de tóner que por las características del producto no se puede reciclar y por otro la empresa BIOTONER nos recoge los cartuchos y los recicla para poder ser usada con tinta reciclada. Por otro lado, estamos en conversaciones con distintas empresas de reciclaje para encontrar un proveedor que se adapte a las necesidades de nuestro parque de impresoras y solicitar tóner reciclado.

En Airtificial Aerospace & Defence Desde el origen, se segregan los residuos en cada una de nuestras áreas, es decir, contamos con contenedores identificados en cada área para separar cada residuo que se genera. Se realizan estudios de corte de tela para aprovechar al máximo la materia prima que utilizamos, evitan así desechar grandes cantidades de recortes inútiles. Para la retirada y posterior gestión de estos residuos, mantenemos contrato con un gestor autorizado tanto de Residuos Peligrosos como No

Peligrosos. En el caso del papel y el cartón, son valorizados, es decir, el gestor emite un pago por la cantidad retirada.

Los residuos más significativos generados en el 2019 han sido:

RESIDUOS PELIGROSOS	Cantidad Total (kg)
Taladrina	444
Envases metálicos contaminados	183
Envases plásticos contaminados	83
Material absorbente contaminado	316
Residuos líquidos	93
Adhesivos	100
RESIDUOS NO PELIGROSOS	Cantidad Total (kg)
Envases	1.773
Papel y cartón	18.362
Mezcla	13.645
Madera	7.500
Chatarra	4.300
Residuo Sólido Urbano Asimilable	31.606
Plásticos	10.086
Vidrio	36
Sanitarios	441
Residuos electrónicos (no peligrosos)	397
Envases de tóner	124
Fibra de carbono	9.543

Los datos recogidos en la tabla superior corresponden a los centros de trabajo en España y al centro de trabajo de México de la unidad de negocio de Infraestructuras. El resto de los centros no tienen actualmente un sistema para contabilizar la cantidad de residuos.

Dada la actividad desarrollada, no se realizan acciones para combatir el desperdicio de los alimentos.

3.4 Uso sostenible de los recursos

CONSUMO DE AGUA

Fuente de extracción	Cantidad total de agua consumida (m3 )
Agua de red de abastecimiento	7160
Agua de pozo	0
Total consumo de agua	7160

Los datos recogidos en la tabla superior corresponden a los centros de trabajo en España y a los dos centros de trabajo de Bolivia de la unidad de negocio de Infraestructuras. El resto de los centros no tienen actualmente un sistema para contabilizar el consumo de agua.

Para reducir el consumo de agua se contemplarán medidas encaminadas a la reducción del consumo: Usar mecanismos de ahorro de agua; no dejar grifos abiertos; hay circuitos cerrados en algunas fases del proceso; en caso de fugas, avisar inmediatamente al responsable de mantenimiento; y se difunde entre el personal mensajes de sensibilización para que hagan un uso responsable de los recursos.

Por ejemplo, en la unidad de negocio de Airtificial Infraestructuras ha realizado una prueba piloto en Madrid de concienciación del consumo del agua en colaboración con el canal de Isabel II, tanto en pegatinas informativas, así como folletos explicativos. Además, se ha habilitado el servicio de agua con AQUA SERVICE por el que suministran garrafas de agua en todas las Delegaciones, lo que ha incidido también en la bajada del consumo.

En el caso de Airtificial Intelligent Robots, el consumo de agua este año ha descendido en 17% respecto a 2018.

CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS

Debido a la actividad del Grupo Airtificial, se considera que las materias primas más relevantes son el consumo de fibra de carbono para la fabricación de piezas de Aerospace & Defence y el consumo de papel en las oficinas de las tres unidades de negocio.

	Cantidad total
Materia prima	Cantidad	Unidades
Papel A4	1.695	kg
Papel A3	320	kg
Fibra de carbono	101.843	m2

El sistema para contabilizar materias primas para el resto de los países que no son España no está preparado para consolidar este tipo de información. Por lo que los datos recogidos en la tabla superior corresponden a España.

Respecto al uso de fibra de carbono, se realizan estudios de ingeniería de manera constante para optimizar el corte de la materia prima para disminuir el gasto lo máximo posible.

Respecto al uso de papel, se están actualizando las impresoras para poder imprimir todas a doble cara y así aprovechar más el papel. Se ha actualizado en manual de buenas prácticas ambientales y se ha puesto a lado de las impresoras una bandeja de papel reciclado por una cara para poder usarlo para impresiones de borrador. Con la fusión el departamento IT va a sustituir la impresora departamental por impresora de gran volumen.

CONSUMO ENERGÉTICO Y ENERGÍAS RENOVABLES

En cuanto al consumo energético de todo el grupo, estos son los consumos principales:

Uso energético	Combustible	Cantidad	Unidades
	Gasolina	6.472	litros
Vehículos	Gasóleo	32.771
Equipos de combustión fija	Gasóleo C	35.802	litros
	Electricidad	4.536.748	kWh

Los datos recogidos en la tabla superior corresponden a los centros de trabajo en España de las tres unidades de negocio y a los centros de trabajo de Infraestructuras en Bolivia, Perú, México y Colombia. El resto de los centros no tienen actualmente un sistema para contabilizar la energía consumida, o al ser oficinas alquiladas no tienen la capacidad de conocer su consumo.

Cada unidad de negocio está realizando actividades de reducción de energía y de uso de energías renovables conforme a los sistemas de riesgos y oportunidades identificados. Ahora la capacidad de obtener la información individual es limitada, pero se está trabajando en obtener la información por unidad de negocio.

Airtificial Infraestructuras está realizando un estudio por una de nuestras empresas del Grupo de Eficiencia Energética con el objetivo de realizar el cambio de las luminarias a LED. Con las obras realizadas se está sustituyendo los fluorescentes por LED. Para Airtificial Aerospace & Defense, de la energía consumida, un 18.5% proviene de energías renovables.

En Airtificial Intelligent Robots el consumo de electricidad ha aumentado un 2% y el consumo del gasoil C prácticamente ha sido el mismo. El aumento en el consumo eléctrico se ha producido incluso con las mejoras en las instalaciones, pero hay que tener en cuenta el gran número de proyectos en los que se ha trabajo todo el año. Para el próximo año, se están estudiando la posibilidad de comprar energía verde. Las medidas llevadas a cabo para controlar el consumo eléctrico son algunas de las siguientes: iluminación de bajo consumo, detectores de paso, control de consumo de la maquinaria, sustituir bombillas convencionales por bombillas de bajo consumo, desconectar la pantalla de tu PC cuando realices pausas cortas, programar los termostatos del aire de calefacción/refrigeración a las temperaturas recomendadas, no dejar puertas o ventanas abiertas cuando los aparatos de calefacción/refrigeración estén encendidos, apagar las luces en estancias vacías.

3.5 Cambio climático

En la siguiente tabla se reflejan los gases efecto invernadero emitidos por Airtificial:

Emisiones de gases de efecto invernadero	Cantidad total CO2-equivalente (t)
Alcance 1	589,681
Alcance 2	1512,343
Alcance 3	883,271
Total emisiones GEI	2985,295

Para el cálculo se han tenido en cuenta:

• Alcance1: Instalaciones fijas, desplazamientos en vehículos, refrigeración/ climatización
• Alcance 2: Consumo eléctrico de las instalaciones
• Alcance 3: Viajes y materias primas reportadas en este informe.

En este año 2020, se está estudiando la posibilidad de comprar y contratar energía verde para las instalaciones de Airtificial Intelligent Robots en la Central, ya que la energía verde no emite gases contaminantes, lo que ayudara a reducir la huella medioambiental y las emisiones de CO2 a la atmosfera.

Las acciones que estamos tomando, teniendo en cuenta que no se puede reducir los viajes por motivos de trabajo y que un 83% de la cartera de proyectos está en Latinoamérica, es evitar en la medida de lo posible la compra de billetes con posibles escalas.

Actualmente Airtificial no tiene un objetivo de reducción de emisiones ni una estrategia para la adaptación al cambio climático.

3.6 Protección de la biodiversidad

La actividad que realiza Airtificial Infraestructuras no implican áreas protegidas ni existen centros de operaciones que nos sean oficinas. La actividad de Airtificial Intelligent Robots no implica afecciones a la biodiversidad ni impactos en áreas protegidas.

En cuanto a Airtificial Aerospace & Defense no pone en peligro la biodiversidad de su entorno porque los posibles impactos negativos que se puedan generar son canalizados. En el caso del vertido de agua, todo es recogido por la red de saneamiento y es dirigido a depuradora. Dentro del Sistema de Gestión Integrado, tenemos establecido un Plan de Emergencias Ambiental para poder actuar rápidamente en el caso en que ocurriera algún incidente que pudiera afectar al medio que nos rodea. También realizan simulacros periódicamente para su conocimiento y difusión. Aerospace & Defence no está situado en ningún área protegida.

4. SOCIEDAD

4.1 Compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible

Airtificial realiza actividades que muestran el compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible a través de las unidades de negocio. A continuación, se describen aquellas acciones que se realizan en este aspecto en cada unidad de negocio. En aquellos casos en los que no se menciona a alguna de las unidades de negocio, es que la misma no dispone de acciones en dicho apartado.

Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local:

Airtifical Intelligent Robots publica las ofertas laborales en el Portal de Ocupación de la Generalitat de Catalunya (SOC, Servei Ocupació de Catalunya), con resultado de contratación de 1 persona en situación de desempleo. Además.

Airtificial Infraestructuras busca la integración en el tejido social en el que opera la empresa, mediante la participación en organizaciones y la asistencia a foros en los que estén no solo las empresas del sector, sino también los distintos grupos de interés. Además, busca la colaboración con la Universidad y las demás instituciones académicas. Contacto y comunicación continua con entidades que asocien los distintos grupos de interés con los que la empresa se relaciona, o con los foros en que se desenvuelvan. Esta unidad de negocio además establece las relaciones con las minorías étnicas necesarias en la ejecución de proyectos en zonas geográficas habitadas por esas minorías, que estén presididas por el criterio de respeto a sus singularidades y de máximo acercamiento.

Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio:

Airtifical Intelligent Robots colabora con la Universidad Politécnica de Catalunya – Manresa (UPC-EPSEM) para la celebración de convenios de prácticas educativas curriculares, extracurriculares y realización de Trabajos Final de Grado (TFG) en base práctica de la actividad de la empresa.

Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos:

Airtificial Infraestructuras entiende la responsabilidad corporativa como una manera de gestionar el negocio con relación a sus grupos de interés, es decir, a todos aquellos colectivos con capacidad de influir directa o indirectamente en nuestra misión empresarial. Así accionistas, clientes, empleados, proveedores y sociedad son los ejes principales en los que se centra nuestro enfoque de sostenibilidad. La empresa cuenta con diferentes canales y enfoques para mantener un diálogo bidireccional con todos estos colectivos. Conocer sus expectativas en materia económica, social y ambiental permite incorporar estos puntos de vista en nuestra gestión. Desde nuestra página web www.airtificial.com, redes sociales, foros/ferias/conferencias/seminarios y el buzón: info@airtificial.com estamos abiertos a conocer y analizar cualquier idea u opinión que nos ayude a mejorar y a alcanzar nuestros objetivos de compromiso con el desarrollo sostenible.

Acciones de asociación o patrocinio

Airtificial Intelligent Robots tiene un acuerdo de adhesión a la PATRONAL METALÚRGICA DE LA CATALUÑA CENTRAL (PMCC), que agrupa y presta servicio a un centenar de empresas con más de 3.500 empleados. Además, realizó un donativo de 1.000€ a la Fundación Amigos de la Gente Mayor (Amics de la Gent Gran) para colaborar con el objetivo de terminar con la soledad no deseada de los ancianos.

4.2 Subcontratación y proveedores

La política de compras no incluye cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales, sin embargo, estos criterios están incluidos dentro de los procedimientos de las unidades de negocio como se muestra a continuación:

Aerospace & Defense:

Desde la unidad de Aerospace & Defense, se envían con todos los pedidos unas condiciones generales en las que aparecen los siguientes puntos relacionados con esta materia:

• Si la mercancía contiene sustancias químicas o productos, adjuntar la ficha de datos de seguridad de acuerdo al Reglamento CE 1907/2006 (REACH) y sus modificaciones posteriores. Está información debe ser enviada a correo de cada planta]. El proveedor debe de remitir toda la documentación que acredite el cumplimiento del Reglamento REACH y sus modificaciones, como el número de registro de sustancias contenidas en su producto, la presencia en sus productos de sustancias altamente preocupantes (SVHC) indicando su concentración según Anexo XIV del REACH su uso inocuo, sustancias sujetas a restricción de uso.
• Si la mercancía es un equipo o componente eléctrico o electrónico el proveedor debe de suministrar certificados que garanticen que los productos han sido fabricados según la Directiva 2011/65/UE (RoHS) y Directiva (UE) 2017/2102 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de noviembre de 2017, por la que se modifica la Directiva 2011/65/UE sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos.
• El proveedor debe asegurar, que las personas de su organización son conscientes de: su contribución a la conformidad del producto o servicio; su contribución a la seguridad de los productos y la importancia del comportamiento ético, según requisito de la norma AS9100.
• Los proveedores se comprometen a cumplir la legislación vigente en la gestión de residuos, tratarlos y/o transportarlos mediante personal autorizado para cada tipo de residuos podrá solicitar al proveedor en cualquier momento la documentación que acredite el cumplimiento de la legislación vigente.
• El proveedor se comprometerá a cumplir toda aquella normativa sobre prevención de riesgos laborales que le sea aplicable, la cual está constituida tal y como se expresa en el artículo 1 de la ley de Prevención de Riesgos Laborales (Ley 31/1995), por la citada ley y sus modificaciones, así como por sus disposiciones de desarrollo o complementarias y cuantas otras normas, legales o convencionales, contengan prescripciones relativas a la adopción de medidas preventivas en el ámbito laboral o susceptibles en dicho ámbito.
• Existe un apartado que valora positivamente poseer la Norma ISO 14001, estándar internacional de gestión ambiental.

Se realizan auditorías a proveedores y anualmente se evalúan por sus incidencias de calidad. Posteriormente se les manda un informe con acciones a mejorar. Actualmente no se disponen de resultados consolidados de las auditorías.

Airtificial Infraestructuras

De acuerdo con el procedimiento de compras de la unidad, el departamento correspondiente se obliga a solicitar los certificados obligatorios en función del país correspondiente con el fin de eximir a Airtificial Infraestructuras de la responsabilidad subsidiaria que pudiera surgir frente a terceros. Si el proveedor ya estuviera trabajando en otros proyectos y tiene los certificados al día, este trámite no sería necesario. Teniendo en cuenta que Infraestructuras realiza trabajo de oficinas, se considera material la solicitud de aspectos de seguridad y salud en el trabajo, por ello:

• De acuerdo con el procedimiento de compras de la unidad, en el caso que el cliente o el jefe de proyecto crea oportuno por naturaleza de los trabajos la declaración de cumplimiento debe enviar al proveedor por e-mail la Declaración de cumplimiento de proveedores de Gestión Ambiental y de Seguridad y Salud en el Trabajo con copia a sistemadegestion@airtificial.com que deberá recibir firmada y sellada junto con la documentación solicitada por esa misma vía.

Una vez terminado y entregado el trabajo, el Jefe de Proyectos cumplimentará la Ficha de evaluación técnica del proveedor desde la intranet. Cuando el proveedor no esté en el listado se lo comunicara al responsable del sistema de gestión para su inclusión. Existe un sistema de puntos mediante el cual, si el proveedor no mantiene el nivel exigido, podría evaluarse si se podrá o no contratar al proveedor en el futuro. En la actualidad hay 13 proveedores no autorizados, 189 autorizados y 14 pendientes de evaluación.

Intelligent Robots

Airtificial Intelligent Robots S.A.U. dispone de procesos implementados en todos sus sites, para la aprobación de sus proveedores y subcontratas clave, mediante auditoria in-situ en sus instalaciones que incluye parámetros medioambientales.

A su vez, para asegurar el cumplimiento de la protección del medioambiente por parte de estos, así como normas propias de conducta implementadas en nuestra compañía y buenas prácticas ambientales, es requisito indispensable a la firma del contrato "Specifications for Airtificial group suppliers" entre Airtificial Intelligent Robots y el proveedor o subcontratado, donde se establecen entre otros requisitos los indicados a continuación:

• El proveedor se compromete a trabajar con respeto al medio ambiente.
• Como mínimo, deberán cumplir todos los reglamentos, estándares y las leyes que resulten aplicables, por ejemplo, en cuanto al manejo y eliminación de productos químicos, reciclaje, tratamiento y eliminación de aguas residuales industriales, controles para emisiones al aire, permisos e informes ambientales.
• Además, los proveedores deberán cumplir con cualquier requisito ambiental adicional específico a los productos o servicios provistos a AIRTIFICIAL.
• El proveedor se compromete a desarrollar los mecanismos necesarios en la implementación de los sistemas de administración necesarios para cumplir con estos requisitos, pudiendo ser estos auditados por un representante de AIRTIFICIAL

• Todo personal que esté a su cargo ya sea personal propio o subcontratado deberá tener conocimiento de todas las normas de seguridad laboral y de protección ambiental pertinentes, así como dar formación necesaria a sus trabajadores de los puntos citados en esta instrucción.

4.3 Consumidores

Debido a la naturaleza Business to Business del grupo Airtificial no existe consumidor de los productos. No obstante, la unidad de negocio que puede tener impacto sobre el consumidor final es Aerospace & Defence por la fabricación de productos. En este sentido, la unidad de negocio, como se explica en el apartado anterior, utiliza el sistema europeo REACH para confirmar que ninguna sustancia peligrosa para las personas o el medio ambiente es utilizada en sus productos.

Respecto a la relación con los clientes, el principal objetivo de Airtificial es conseguir la excelencia industrial proporcionando a los clientes soluciones industriales a través de know-how propio y tecnología patentada que satisfacen los requerimientos de los clientes.

Para conseguir la excelencia industrial reconocida por los clientes, Airtificial ostenta exigentes certificaciones y homologaciones que son sometidas a continuas auditorías. Prueba de que Airtificial pone el foco en la consecución de la satisfacción del cliente y que cumple con los máximos estándares de calidad es el reconocimiento por parte de Airbus, que premió a la organización con el "Best Improver Award 2016" dentro del programa SQIP (Programa de Mejora de la Calidad del Proveedor, por sus siglas en inglés). La imagen hace referencia a Carbures, siendo esta el nombre de una de las entidades previa a la fusión.

Durante el año 2.019, en Aerospace & Defense, se han recibido una cantidad total de 34 quejas por parte de nuestros Clientes, todas ellas a través de su correspondiente Informe de Discrepancia, las cuales han sido tramitadas tal y como se recoge en nuestro procedimiento "PC-14. Gestión del Producto No Conforme", del Sistema Integrado de Gestión de la Calidad, dando cumplida respuesta a cada una de ellas, incluyendo las causas que motivaron el error, así como los planes de acciones correctivos y preventivos.

Aerospace & Defence, durante el ejercicio 2019, proporcionó piezas en materiales compuestos a uno de sus principales clientes - Airbus - con una tasa de éxito en términos de tiempos de entrega en torno al 98-100%. A modo de ejemplo, la planta de Illescas ha terminado el año con un 99,6% de entregas on-time:

En Intelligent Robots se dispone de un documento, basado en los documentos 8D que se utilizan la industria de la automoción para gestionar las reclamaciones de cliente. El documento del que disponemos es un 5Phases (Problem Solving), que consta de varias partes:

• 1. Problem Description: Descripción del problema respondiendo a los 5Why y 2How.
• 1. Inmmediat Action: Acciones inmediatas a llevar a cabo para solventar el problema.
• 1. Root Cause: Detección causa principal que ha ocasionado el problema.
• 1. Preventive/Corrective Action Plan: Acciones definitivas a realizar para solucionar y prevenir el problema en futuras ocasiones
• 1. Verification of Cap: Verificación que las acciones aplicadas son correctas.

Debido a la tipología de nuestro negocio, no recibimos quejas por parte de nuestros clientes, se reciben reclamaciones que se gestionan, mediante el documento 5P, comentado anteriormente.

En Infraestructuras, teniendo en cuenta su trabajo de ingeniería en oficina, desde el departamento de sistema de Gestión se detectan no conformidades que vienen de los clientes y se generan acciones correctivas para buscar los mecanismos para que no se produzcan. Se realiza anualmente una encuesta de cliente para que el cliente valore el trabajo realizado. Posteriormente se realizan auditorías internas para conocer cómo mejorar el proceso.

A través de los canales de información de los que dispone Airtificial Infraestructuras no se han recibido ninguna sanción o multa significativa derivada del incumplimiento de leyes o regulaciones de carácter nacional o internacional. Tampoco se han recibido denuncias derivadas de los casos de corrupción en ninguna unidad de negocio, no siendo necesaria la adopción de ninguna medida.

4.4 Información fiscal

La información fiscal de los países en los que el Grupo Airtificial tiene presencia es:

País	Beneficios por país9	Impuestos por País10
España	(40.474.852)	15.489
Polonia	706.645	94.246
México	(1.971.476)	225.156
República Dominicana	(398.146)	54.964
Perú	-	11.874
Ecuador	-	3.869
Bolivia	-	16.566
USA	(56.609)	-
China	496.846	-
Alemania	(32.871)	-
Colombia	(7.994)	-
El Salvador	(5030)	-
Total agregado	(41.743.487)	347.841
Ajustes	7.050.304	-
Total consolidado	(34.693.183)	347.841

Las subvenciones recibidas por las diferentes unidades de negocio del Grupo Airtificial son:

País	Subvenciones públicas recibidas	Comentarios	Tipo de proyecto	Identificación	Convocatoria
España	337.894,00 €	Proyecto plurianual. Préstamo del 64,88% del presupuesto total. Único pago		Innovación IC4-030000-2019- 2_MODIERCO	IC4-2019

¹⁰ La cifra de impuestos recoge los importes pagados durante el ejercicio indicado, incluyendo pagos realizados a cuenta del ejercicio en curso, así como pagos remanentes del ejercicio anterior.

⁹ Los beneficios recogen los resultados individuales del ejercicio cerrado al 31 de diciembre del año indicado.

Europa	76.418,90 €	Proyecto plurianual. Importe correspondiente al 2ª anticipo a fondo perdido. Ya se cobró otro anticipo. Queda por cobrar un único importe al finalizar el proyecto	I+D	785318_MAF	H2020
España	1.029.636,00 €	Proyecto plurianual. Préstamo 80% del presupuesto total. Único pago	I+D	IC4-060000-2018- 5_HEDIFICA	IC4-2019
España	339.860,00 €	Préstamo (el 30% de esta cifra es fondo perdido y el 70% préstamo). Pago correspondiente a la anualidad	I+D	IDI 20150622_AIRPORT CIEN
España	90.736,23 €	Subvención a fondo perdido (40% del presupuesto). Pago correspondiente a la última anualidad	I+D+i	ITC-20151386	INNTERCONECTA 2015
España	113.928,00 €	Préstamo. Pago correspondiente a la última anualidad	I+D+i	RTC--2016-4896-7	RETOS COLABORACIÓN
Total	1.874.545,13 €

5. LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO

Dos de los pilares estratégicos de Airtificial son la ética y el cumplimiento, los cuales se alinean con los valores de integridad y transparencia en la manera de hacer negocios de la Compañía.

Inspirados en la Foreign Corrupt Practice Act (FCPA) – Ley anticorrupción de los Estados Unidos y la UK Bribery Act (UKBA) – Ley anticorrupción de UK - cualquier tipo de práctica de corrupción pública o privada es condenada enérgicamente por Airtificial, tomando las medidas necesarias para evitar cualquier tipo de actuación ilícita. Así, Airtificial, a nivel grupo, posee una política Anticorrupción, pública a través de su página web, basada en los siguientes principios:

• 1. Cumplimiento de las leyes y reglamentos.
• 1. La aplicación e implantación del Código de Conducta ética y de anticorrupción de Airtificial, en sus operaciones empresariales, de la forma más generalizada posible.
• 1. La prohibición de cualquier tipo de prácticas corruptas.
• 1. La regulación y la constancia documental de la entrega de regalos y hospitalidades.
• 1. La regulación y la constancia documental de donaciones y aportaciones a partidos políticos o para fines políticos, de conformidad con el derecho aplicable.

• 1. La designación y dirección de las relaciones con terceros que actuarán como consultores o intermediarios, de conformidad con las buenas prácticas mencionadas.
• 1. La aplicación de sanciones en caso de incumplimiento de las normas de conducta ética y de anticorrupción de Airtificial.

La corrupción, bajo la forma de ofrecer, prometer, entregar un soborno o cualquier ventaja indebida pecuniaria o de otro tipo (corrupción activa), así como bajo el aspecto de solicitar, pedir u obtener lo susodicho (corrupción pasiva), distorsiona la competencia en los mercados, constituye delito y por tanto Airtificial la condena inequívocamente.

La corrupción pública (soborno de funcionarios públicos nacionales, extranjeros o internacionales), así como la corrupción en el ámbito privado (corrupción entre entidades privadas mercantiles y no mercantiles), para obtener o conservar negocios u otras ventajas inadecuadas (por ejemplo, en relación con permisos reguladores, impuestos, derechos o procedimientos judiciales y legislativos) Airtificial la destierra de la vida económica.

La prevención del blanqueo de capitales se circunscribe, al estar tipificado como delito, dentro del Sistema General de Cumplimiento Penal (Compliance Penal). Dicho sistema está basado en la normativa de referencia -ISO 19600 y UNE 19601- y ha sido recientemente validada por un tercero externo. A modo ilustrativo algunos de los controles preventivos son la segregación de funciones o la identificación / evaluación de proveedores. Cabe mencionar que en los próximos meses se establecerá un sistema de reporting trimestral para todas las unidades de negocio y países relativo a cuestiones de Compliance el cual incluirá cuestiones específicas relativas a la prevención del blanqueo de capitales. Por tanto, Airtificial, sus consejeros, directivos, empleados y otras personas que actuaren en su nombre se abstendrán en todas las circunstancias de todas las formas de corrupción directa e indirecta mediante filiales, entidades controladas, uniones temporales de empresas y subcontratistas. En particular, Airtificial tomará todas las medidas razonables dentro de su alcance para evitar que se canalizaren ilícitamente dinero u otras ventajas, a través de medios directos o indirectos, hacia un funcionario público.

Para mitigar la materialización de los riesgos relacionados con la corrupción, Airtificial dispone de una serie de políticas que establecen criterios rectores de actuación como son las políticas de Anticorrupción y Cumplimiento o el Código Ético, entre otras. Asimismo, la Política del Canal de Transparencia, articula una herramienta eficaz a través de la cual cualquier empleado o externo puede denunciar una actuación o práctica ilícita que pueda estar relacionada con el Grupo. Este Canal se encuentra disponible y con carácter público en la página web corporativa.

Finalmente, Airtificial dispone un mapa integral de riesgos con el objeto de identificar y monitorizar y proponer planes de mitigación para los distintos riesgos que pueden materializarse en el marco de las actividades llevadas a cabo por el grupo.

De las unidades de negocio, Airtificial Intelligent Robots realizó un donativo de 1.000€ a la Fundación Amigos de la Gente Mayor (Amics de la Gent Gran) para colaborar con el objetivo de terminar con la soledad no deseada de los ancianos.

6. DERECHOS HUMANOS

Airtificial estimula que todos y cada uno de los empleados de la organización tengan la responsabilidad de inculcar la honestidad y ética profesional como principios de actuación en el entorno profesional, generar un ambiente de cordialidad y amabilidad, potenciar el respeto, la confianza y conocer los asuntos de su competencia que puedan suponer una vulneración de los derechos humanos con el objeto de evitarlo.

Todas estas acciones están alineadas con los principios del Pacto mundial de Naciones Unidas, la Política Social de la Organización Internacional del Trabajo y con el objetivo de promover una cultura de respeto y sensibilización en la materia de todos los profesionales.

En la actualidad el Código Ético de Airtificial Intelligence Structures no menciona expresamente los Derechos Humanos, sin embargo, está incorporado en al cultura y ética del grupo.

El objetivo de estas políticas es integrar su gestión en las operaciones de la Compañía. Estas normas, entre otras, refuerzan el cumplimiento del compromiso de los empleados en materia de derechos humanos.

Airtificial Intelligence Structures es consciente de la importancia que supone hoy en día conseguir el desarrollo y respeto de los derechos individuales de su plantilla, protegiéndolos y potenciándolos.

Por ello, Airtificial protege la dignidad personal en el seno del Grupo y, en particular, fomenta la igualdad entre hombres y mujeres adaptándose a las necesidades y avances sociales, todo ello mediante el establecimiento de pautas de comportamiento saludables y la erradicación de todas aquellas conductas que se puedan considerar intromisiones ilegítimas en la intimidad personal o que violenten la dignidad de las personas.

El objetivo es difundir e implantar en la empresa las directrices y pautas de comportamiento ético en la organización. La calidad humana de quienes forman parte de la empresa incide en la calidad ética de la empresa.

De esta manera Airtificial considera que la publicación de declaraciones corporativas de valores o códigos de conducta ofrece información a los distintos grupos de interés y puede evitar que produzcan daños a la empresa.

Así mismo, Airtificial vela porque sus socios empresariales adopten y cumplan normas de integridad coherentes con nuestras normas y políticas éticas.

Para ello, Airtificial pone a disposición de todo el personal los documentos relacionados con nuestra política y normas éticas y garantiza que estas normas se comprenden adecuadamente.

Airtificial comunica estas normas y recomendaciones a terceros con los que mantiene alguna relación mercantil, promoviendo la adopción de estos principios de integridad. En caso de incumplimiento por parte de empleados o terceros podrá aplicar las sanciones aplicables en cada caso.

En el Grupo Airtificial, el 100% de los trabajadores está acogido a un convenio colectivo, mostrando así el respeto por la libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva de la OIT.

El sistema de comunicación que garantiza este proceso es el Canal de Transparencia, cuyo objetivo es poner a disposición de las personas que forman parte de la

Organización, y de aquellos terceros que mantienen una relación con el grupo, una herramienta accesible a través de la cual sea posible informar y comunicar hechos irregulares relacionados con la Compañía.

Todas las comunicaciones, incidencias o cuestiones que se remitan a través del Canal de Transparencia se tratarán respetando los siguientes principios:

• Independencia: las actuaciones derivadas de las comunicaciones recibidas se gestionarán por el departamento de Auditoría Interna, con el objetivo de garantizar la autonomía en sus gestiones y decisiones. Las actuaciones del departamento estarán sometidas única y exclusivamente a la autoridad del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría.
• Objetividad: se garantizará un análisis exhaustivo y completo de los hechos y circunstancias que hayan sido comunicados a través del Canal de Transparencia, evitando cualquier arbitrariedad en las actuaciones, de acuerdo con el Protocolo interno de respuesta ante irregularidades y denuncias. La resolución de todas y cada una de las comunicaciones recibidas quedarán siempre debidamente justificadas.
• Confidencialidad: las acciones que se lleven a cabo se realizarán de manera discreta y absolutamente confidencial, tanto en la investigación y el análisis como en la obtención y el tratamiento de la información que sea necesaria, respetando la normativa europea de protección de datos.
• Anti-represalias: en ningún caso, bajo ningún concepto, se tomarán represalias contra aquellas personas que realicen cualquier tipo de denuncia o comunicación a través de esta herramienta, sean hechos ciertos o no.

Actualmente, ni el Grupo Airtificial ni ninguna de sus unidades de negocio tiene medidas para evaluar o prevenir la vulneración de los derechos humanos, ni procedimientos de diligencia debida en esta materia. De esta manera, no existen a cierre de 2019 medidas para el control o eliminación del trabajo forzoso o abolición del trabajo infantil.

En ningún caso, sin embargo, se han recibido denuncias o incidencias relativas a la posibilidad de que en nuestra organización se den situaciones de trabajos forzosos u obligatorios en ningún caso, así como en la posibilidad de trabajo infantil.

Anexo "Índice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018"

Ámbitos generales

Ámbitos		Marco de	Referencia (Pág.)	Comentarios/ Razón de la omisión
		reporting GRI 102-2
Modelo de negocio	Descripción del modelo de negocio: – Entorno empresarial – Organización y estructura – Mercados en los que opera – Objetivos y estrategias – Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución	Actividades, marcas, productos y servicios GRI 102-4 Ubicación de las operaciones GRI 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades	3-6

Cuestiones medioambientales

Ámbitos		Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión			19-20
Gestión medioambiental	Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa	Descripción cualitativa de los principales efectos actuales y previsibles	20-23
	Procedimientos de evaluación o certificación ambiental	Descripción cualitativa de evaluaciones y certificaciones	20-23
	Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales	Descripción cualitativa de los recursos	20-23
	Aplicación del principio de precaución	Descripción del enfoque interno en relación al principio de precaución	20.23
	Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales	Descripción cualitativa e información cuantitativa de las provisiones y garantías	20
Contaminación	Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica)	Descripción cualitativa de las principales medidas y actuaciones	23
Economía circular y prevención y gestión de residuos	Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos	GRI 306-1 Residuos por tipo y método de eliminación	24-25
	Acciones para combatir el desperdicio de alimentos		25
Uso sostenible de los recursos	Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales	Información cuantitativa sobre el consumo de agua	25
	Consumo de materias primas	Información cuantitativa sobre	26

		el consumo de
		materias primas
		Descripción	26
	Medidas adoptadas para mejorar la	cualitativa de las
	eficiencia de su uso	medidas
		adoptadas
		GRI 302-1
	Consumo, directo e indirecto, de	Consumo	26
	energía	energético dentro
		de la organización
		Descripción
	Medidas tomadas para mejorar la	cualitativa de las
	eficiencia energética	medidas	26
		adoptadas
		Descripción
	Uso de energías renovables	cuantitativa y	26
		cualitativa
	Elementos importantes de	GRI 305-1
	las emisiones de gases de efecto	Emisiones directas	28
	invernadero generadas	de GEI (alcance 1)
		Descripción		El Grupo Airtificial
	Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático	cualitativa de las	28	declara que no tiene
		medidas		medidas de adaptación
Cambio climático		adoptadas		al cambio climático
		n/a	28	El Grupo Airtificial
	Metas de reducción establecidas voluntariamente			declara que no tiene
				metas voluntarias de
				reducción de emisiones
				de GEI.
Protección de la biodiversidad		Descripción
	Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad	cualitativa de las	28
		medidas
		adoptadas
	Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas	Descripción
		cualitativa de las
		medidas	28
		adoptadas

Cuestiones sociales y relativas al personal

Ámbitos		Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión			6
	Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y categoría profesional	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados	7
Empleo	Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores	7
	Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y categoría profesional	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores	7-8
	Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional	Información cuantitativa sobre despidos	8-9
	Brecha salarial	Información cuantitativa sobre la brecha salarial	11

	Remuneración media por sexo, edad y categoría profesional	Información cuantitativa sobre remuneraciones medias de los empleados	9-10
	Remuneración media de los consejeros por sexo		10
	Remuneración media de los directivos por sexo	Información cuantitativa sobre remuneraciones medias de los empleados	10
	políticas Implantación de de desconexión laboral		12
	Empleados con discapacidad	Información cualitativa sobre empleados con discapacidad	16
	Organización del tiempo de trabajo	Descripción cualitativa de la organización del tiempo de trabajo	11 -12
Organización del trabajo	Número de horas de absentismo	Información cuantitativa sobre el número de horas de absentismo	13
	Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores	Descripción cualitativa de las medidas	17
	Condiciones de salud y seguridad en el trabajo	Descripción cualitativa de la gestión	12 -13
Salud y seguridad	Número de accidentes de trabajo y enfermedades laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por sexo	GRI 403-2 Tipos de accidentes y tasa de frecuencia de accidentes, enfermedades profesionales, días perdidos, absentismo y número de muertes por accidente laboral o enfermedad profesional	14
	Organización del diálogo social	Descripción cualitativa de la organización del diálogo social	14 -15
Relaciones sociales	Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país	Información cuantitativa sobre el porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo	15
	Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo	Descripción cualitativa del balance	15
Formación	Políticas implementadas en el campo de la formación	Descripción cualitativa de las políticas	15 -16
	Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.	Información cuantitativa sobre	16

las horas de formación Descripción cualitativa de las Accesibilidad universal de las personas con discapacidad 16 medidas implantadas Medidas adoptadas para promover la Descripción igualdad de trato y de oportunidades cualitativa de las 16-17 entre mujeres y hombres medidas Planes de igualdad medidas adoptadas Descripción para promover el empleo, protocolos cualitativa de los 17 contra el acoso sexual y por razón de procedimientos sexo vigentes Igualdad Descripción Integración y la accesibilidad universal cualitativa de las 16 de las personas con discapacidad medidas de integración Descripción Política contra todo tipo de cualitativa de la discriminación y, en su caso, de gestión 16-17 gestión de la de la diversidad
			diversidad

Información sobre el respeto de los derechos humanos

Ámbitos	Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión	GRI 412	37
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos	GRI 102-16 Valores, principios, Estándares y normas de conducta	n/a	El Grupo Airtificial no tiene procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos
Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos	Descripción cualitativa de la gestión realizada	37
Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos	Información cualitativa de los canales de denuncias	37	El Grupo Airtificial declara que no ha recibido denuncias en relación a derechos humanos.
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil	Descripción cualitativa de la gestión realizada	38

Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno

Ámbitos	Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión		35
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno	Descripción cualitativa de las medidas	35-36
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales	Información cuantitativa sobre las aportaciones	336
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro	Descripción cualitativa de la gestión realizada	36

Información sobre la sociedad

Ámbitos		Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión			29
	Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local	Descripción cualitativa del impacto	29
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible	Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio	Descripción cualitativa del impacto	29
	Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos	Descripción cualitativa de las relaciones mantenidas	29
	Acciones de asociación o patrocinio	Descripción cualitativa de las acciones de asociación o patrocinio	29
Subcontratación y proveedores	Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales	Descripción cualitativa de la gestión realizada	30-31
	Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental	Descripción cualitativa de la gestión realizada	30-31
	Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas	n/a	30-31
Consumidores	Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores	Descripción cualitativa de las medidas	32
	Sistemas de reclamación	Descripción cualitativa de los sistemas de reclamación	32
	Quejas recibidas y resolución de las mismas	Información cualitativa sobre casos gestionados	33
Información fiscal	Beneficios obtenidos	Información cuantitativa sobre los beneficios antes de impuestos	34
	Impuestos sobre beneficios pagados	Información cuantitativa sobre impuestos sobre beneficios del ejercicio	34
	Subvenciones públicas recibidas	GRI 201-4 Asistencia financiera recibida del gobierno	34-35

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Formulación de las Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado

31 de diciembre de 2019

Diligencia de firmas

El Consejo de Administración de Airtificial Intelligence Structures, S.A. en fecha 16 de marzo de 2020 y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 253.2. de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 44.6 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Anuales Consolidadas de la sociedad y el Informe de Gestión Consolidado, éste con el estado de información no financiera consolidado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, los cuales vienen constituidos por los documentos que preceden al presente escrito.

Firmantes:

Rafael Contreras Chamorro
Presidente

Rafael Suñol Trepat Vicepresidente y consejero delegado

Doble A Promociones S.A., representada por Ladislao de Arriba Azcona

Roberto Ramón González de Betolaza García

Eduardo Montes Pérez Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez

Javier Sánchez Rojas Enrique Sanz Herrero

Servicios Inmobiliarios Avilés S.L., representada José María Vallejo Chamorro por Elena García Becerril

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Airtificial Intelligence Structures, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 16 de marzo de 2020 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Airtificial Intelligence Structures, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Airtificial Intelligence Structures, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración, conforme a lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

En Madrid, a 7 de mayo de 2020

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 2.7 de la memoria adjunta, en la que se indica que existen una serie de aspectos que pueden causar duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. En este contexto, tal y como se indica en la mencionada nota, las cuentas anuales han sido preparadas aplicando el principio de empresa en funcionamiento, al considerar los administradores que culminarán con éxito el proceso de refinanciación de la deuda con las entidades financieras, el proceso de negociación de nuevos calendarios de pagos en relación con la deuda financiera que se mantiene con las entidades públicas, la ampliación de capital que será sometida a la aprobación de los accionistas y la materialización de las desinversiones proyectadas, de forma que la Sociedad pueda realizar sus activos y atender sus compromisos en el curso normal de sus operaciones.

Las circunstancias descritas anteriormente, indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Valoración del Fondo de comercio y de las inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

Descripción	Tal y como se indica en las notas 3.4, 6 y 8 de la memoria adjunta, la Sociedad tiene registrado un fondo de comercio por importe de 18.246 miles de euros y, bajo el epígrafe " Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" , instrumentos de patrimonio por importe de 71.760 miles de euros.
	Los administradores de la Sociedad, al menos al cierre de cada ejercicio, realizan juicios significativos al objeto de determinar la existencia de indicios de deterioro y, en su caso, estimar el valor recuperable. El cálculo del valor recuperable de los activos requiere la realización de proyecciones de flujos de caja operativos futuros asociados a las actividades afectas a los mismos, contenidos en el plan de negocio del Grupo en vigor, y la determinación de tasas de descuento y tasas de crecimiento a largo plazo que sean apropiadas. Por todo ello, este aspecto ha sido considerado una cuestión clave de nuestra auditoría.
Nuestra respuesta	En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:
	u Obtención del test de deterioro realizado por los administradores de la Sociedad y la verificación de la corrección aritmética de los cálculos realizados, así como la evaluación de la razonabilidad de la metodología y de las asunciones clave consideradas por los administradores de la Sociedad en el mismo, básicamente las referentes a las previsiones de flujos de efectivo futuros, los flujos de financiación de las actividades de explotación, el valor terminal y las tasas de descuento. Hemos involucrado a nuestros especialistas internos en valoraciones para evaluar las asunciones clave consideradas por los Administradores de la Sociedad.
	u Comparación de las tasas de crecimiento de ingresos con el último Plan de Negocio aprobado y revisión de que las mismas sean congruentes con información de mercado, evaluando la precisión histórica de los administradores en la elaboración de su plan de negocio, y cuestionando las tasas de descuento aplicadas mediante la evaluación del coste de capital de la Sociedad y de organizaciones comparables; así como evaluado las tasas de crecimiento a perpetuidad consideradas y revisando el análisis de sensibilidad realizado sobre las hipótesis clave descritas.
	u Revisión de los desgloses de información incluidos en la memoria adjunta en relación con esta cuestión de conformidad con el marco de normativo de información financiera aplicable.

Otras cuestiones

Con fecha 3 de abril de 2019 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2018 en el que expresaron una opinión favorable.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma.

• a. Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se ha incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b. Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que el informe de gestión incluye una referencia relativa a que la información no financiera mencionada en el apartado a) anterior se presenta en el informe de gestión consolidado del Grupo Airtificial en el que la Sociedad se integra, que la información del Informe Anual de Gobierno Corporativo mencionada en dicho apartado, se incluye en el informe de gestión consolidado del Grupo Airtificial en el que se integra, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• u Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• u Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• u Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• u Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.

u Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 16 de marzo de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2019 nos nombró como auditores por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/ 20/ 08729 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

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José Enrique Quijada Casillas (Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 15310)

16 de marzo de 2020

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 y 2018

(Euros)

ACTIVO	Notas de la Memoria	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas de la Memoria	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
ACTIVO NO CORRIENTE		98.725.058		111.888.955 PATRIMONIO NETO		95.242.832	118.672.833
Inmovilizado intangible	6	18.833.472		21.378.008 FONDOS PROPIOS-	14	95.140.768	118.521.919
Desarrollo		126.957		640.516 Capital		131.898.010	131.898.010
Fondo de Comercio		18.246.425		20.351.217 Capital escriturado		131.898.010	131.898.010
Otro inmovilizado intangible		460.090		386.275 Prima de emisión		385.104	385.104
Inmovilizado material	7	413.553		555.634 Reservas		(192.125)	(192.125)
Terrenos y construcciones		50.793		294.892 Legal y estatutarias		1.062.524	1.062.524
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		362.760		260.742 Otras reservas		(1.254.649)	(1.254.649)
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	8	71.759.591	81.432.387
Instrumentos de patrimonio		71.759.591		81.432.387 Resultados de ejercicios anteriores		(13.569.070)	(12.253.904)
Inversiones financieras a largo plazo	9,10,11	5.272.330		6.068.071 Resultado del ejercicio	14.2	(23.381.150)	(1.315.166)
Instrumentos de patrimonio		4.009.390		4.009.390 AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-		-	23.580
Créditos a terceros		214.500	360.024 Otros			-	23.580
Otros activos financieros		1.048.440		1.698.657 SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-	15	102.063	127.334
Activos por impuesto diferido	20	2.446.112	2.454.855
				PASIVO NO CORRIENTE		8.185.443	9.759.564
				Provisiones a largo plazo	19	6.040.607	188.292
				Deudas a largo plazo	9, 16, 17,18	2.096.118	4.586.341
				Deudas con entidades de crédito		-	287.430
				Acreedores por arrendamiento financiero		24.763	38.005
				Derivados		368.087	368.087
				Otros pasivos financieros		1.703.268	3.892.819
				Deudas a largo plazo empresas del grupo y asociadas	16, 26	-	4.847.008
ACTIVO CORRIENTE		30.012.119		34.855.477 Pasivos por impuesto diferido	20	48.718	137.923
Activos no corrientes mantenidos para la venta	7	231.435	-
Existencias	12	456.127	156.983
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	9,11	3.200.493	14.174.586
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		761.169		9.656.159 PASIVO CORRIENTE		25.308.902	18.312.035
Clientes empresas del grupo	26	2.280.814	2.000.883
Deudores varios		-		234.540 Deudas a corto plazo	9,16,17	16.350.186	4.716.973
Personal		-		1.140.900 Deudas con entidades de crédito		3.006.142	1.319.021
Activos por impuesto corriente		154.571		267.258 Acreedores por arrendamiento financiero		57.297	45.317
Otros créditos con Administraciones Públicas	21	3.939		874.846 Derivados		-	69.278
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9,11,26	25.151.208		9.488.223 Otros pasivos financieros		13.286.747	3.283.357
Créditos a empresas del grupo		363.250		6.810.086 Deudas a corto plazo empresas del grupo y asociadas	17, 26	5.541.298	558.191
Otros activos financieros		24.787.958		2.678.137 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	9,16	3.417.418	13.036.871
Inversiones financieras a corto plazo	9,11	691.962		1.173.271 Proveedores		783	6.285.897
Instrumentos de patrimonio		67.340		171.246 Proveedores, empresas del grupo	26	413.100	957.676
Créditos a empresas		439.739		554.156 Acreedores varios		2.391.586	4.827.636
Otros activos financieros		184.883		447.869 Personal (remuneraciones pendientes de pago)		365.793	511.190
				Otras deudas con Administraciones Públicas	16	244.371	374.309
Periodificaciones a corto plazo		254.450		166.501 Anticipos de clientes		1.785	80.163
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	13	26.444	9.695.913
TOTAL ACTIVO		128.737.177		146.744.432 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		128.737.177	146.744.432

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CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 y 2018

(Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	21	7.542.789	15.886.247
Prestación de servicios		7.542.789	15.886.247
Aprovisionamientos	21	(4.391.660)	(10.293.531)
Trabajos realizados por otras empresas		(4.391.660)	(10.293.531)
Otros ingresos de explotación		8.441	-
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		8.441	-
Gastos de personal	21	(3.394.832)	(3.139.533)
Sueldos, salarios y asimilados		(3.019.767)	(2.718.717)
Cargas sociales		(375.065)	(420.816)
Otros gastos de explotación	21	(3.146.423)	(2.497.267)
Servicios exteriores		(3.251.318)	(2.233.031)
Tributos		(63.593)	(124.663)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	11	168.488	(139.573)
Amortización del inmovilizado	6 y 7	(2.867.106)	(522.030)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	15	114.475	89.695
Otros resultados	19	(5.251.338)	37.784
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(11.385.654)	(438.635)
Ingresos financieros	23	2.109.298	331.246
De participaciones en instrumentos de patrimonio		21	309.115
De valores negociables y otros instrumentos financieros		2.109.277	22.131
Gastos financieros	23	(1.143.088)	(417.321)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	23	-	(68.583)
Diferencias de cambio	23	(113.720)	(271.731)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	8	(12.917.816)	(344.752)
RESULTADO FINANCIERO		(12.065.326)	(771.141)
			-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(23.450.980)	(1.209.776)
Impuestos sobre beneficios	22	69.830	(105.390)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(23.381.150)	(1.315.166)
OPERACIONES INTERRUMPIDAS Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos		- -	- -
RESULTADO DEL EJERCICIO		(23.381.150)	(1.315.166)

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2019 y 2018

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		(23.381.150)	(1.315.166)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Diferencias de conversión Efecto impositivo		- - -	- 19.528 -
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto			19.528
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	15 15	(114.475) 89.205	(89.695) 64.425
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(25.270)	(25.270)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(23.406.420)	(1.320.908)

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 y 2018

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 y 2018

(Euros)

					(Acciones y				Subvenciones
B) Estado Total de Cambios					Participaciones	Resultados	Resultado	Ajustes	Donaciones
en el Patrimonio Neto	Capital	Prima de	Reserva	Otras	En Patrimonio	De Ejercicios	Del	Por	Y Legados
	Escriturado	Emisión	Legal	Reservas	Propias)	Anteriores	Ejercicio	Cambios de Valor	Recibidos	TOTAL
SALDO FINAL EJERCICIO 2017	50.730.004		- 1.062.524	(517.806)	(25.196)	(11.214.699)	(1.039.205)	4.052	152.604	39.152.278
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	-	(1.315.166)	19.528	(25.270)	(1.320.908)
Operaciones con socios o propietarios	81.168.006 385.104		-	(736.843)	25.196	-	-	-	-	80.841.463
Aumentos de capital	81.168.006 385.104		-	(736.843)	-	-	-	-	-	80.816.267
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)	-	-	-	-	25.196	-	-	-	-	25.196
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	-	-	(1.039.205)	1.039.205	-	-	-
SALDO FINAL EJERCICIO 2018	131.898.010 385.104 1.062.524 (1.254.649)				-	(12.253.904)	(1.315.166)	23.580		127.334 118.672.833
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-		- (23.381.150)	-		(25.271) (23.406.421)
Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Aumentos de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	-	-	(1.315.166)	1.315.166	(23.580)	-	(23.580)
SALDO FINAL EJERCICIO 2019	131.898.010 385.104 1.062.524 (1.254.649)				-		(13.569.070) (23.381.150)	-	102.063	95.242.832

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 y 2018

(Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(23.450.980)	(1.209.776)
Ajustes al resultado: - Amortización del inmovilizado (+)	6 y 7	20.550.295 2.867.106	1.343.049 522.030
- Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	19	5.251.339	139.573
- Variación de provisiones (+/-)		481.000	-
- Imputación de subvenciones (-)	15	(114.475)	(89.695)
- Ingresos financieros (-)	23	(2.109.298)	(331.246)
- Gastos financieros (+)	23	1.143.088	417.321
- Diferencias de cambio (+/-)	23	113.719	271.731
- Variación del valor razonable en instrumentos financieros		-	68.583
- Resultados por bajas y enajenaciones de Inst. Fin		12.917.816	344.752
Cambios en el capital corriente		1.182.141	(4.915.808)
- Existencias (+/-)		(299.144)	1.250.131
- Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		10.974.093	(3.698.921)
- Otros activos corrientes (+/-)		126.646	(54.545)
- Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		(9.619.454)	(1.848.974)
- Otros pasivos no corrientes (+/-)		-	(563.501)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		426.431	(260.774)
- Pagos de intereses (-)	23	(1.143.088)	(300.861)
- Cobros de intereses (+)		1.569.519	40.087
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(1.292.113)	(5.043.309)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones (-)		(16.222.073)	(10.674.691)
- Empresas del grupo y asociadas		(15.561.345)	(9.714.172)
- Inmovilizado intangible	6	(364.459)	(7.647)
- Inmovilizado material	6	(296.269)	(111.281)
- Otros activos financieros		-	(841.591)
Cobros por desinversiones (+)		4.244.227	6.309.251
- Empresas del grupo y asociadas		3.109.823	4.815.960
- Otros activos financieros		1.134.404	1.493.291
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(11.977.846)	(4.365.440)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		-	15.244.197
- Emisión de instrumentos de patrimonio de la sociedad (+)		-	15.219.001
- Enajenación de instrumentos de patrimonio de la sociedad (+)		-	25.196
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		-	(10.111.114)
- Emisión:		15.706.684	-
Deudas con entidades de crédito (+)		5.500.000	-
Otras deudas (+)		10.206.684	-
- Devolución y amortización de:		(11.968.894)	(10.111.114)
Deudas con entidades de crédito (-)		(4.100.309)	(2.672.931)
Deudas con empresas del grupo y asociadas (-)		(5.405.199)	(2.667.842)
Otras deudas (-) Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(2.463.386) 3.737.790	(4.770.341) 5.133.083
Variaciones por Tipo de Cambio		(137.300)	19.528
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(9.669.469)	(4.256.138)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	13	9.695.913	13.952.051
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	13	26.444	9.695.913

Las Notas explicativas 1 a 31 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019.

Airtificial Intelligence Structures, S.A.

Memoria del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Información general

Airtificial Intelligence Structures, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Airtificial"), se constituyó bajo la denominación de Inypsa, Informes y Proyectos, S.A., en Madrid el 3 de octubre de 1970 por un período de tiempo indefinido, procediendo al cambio de denominación social por la actual con fecha 20 de noviembre de 2018. Su domicilio social y fiscal actual radica en Madrid, Calle General Díaz Porlier nº 49.

Airtificial Intelligence Structures, S.A. cuenta con una dilatada experiencia nacional e internacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y África y junto a sus filiales es uno de los grandes grupos empresariales del sector de la ingeniería y consultoría en España con una importante proyección e implantación en el ámbito internacional.

Con fecha 16 de octubre de 2018 la Junta General de Accionistas de Inypsa Informes y Proyectos, S.A. (sociedad absorbente) acordó la fusión por absorción de Carbures Europe, S.A., siendo esta última la sociedad absorbida. El proceso de fusión culminó el 23 de noviembre de 2018. Asimismo, en dicha Junta General de Accionistas se acordó el cambio de denominación social a la actual, Airtificial Intelligence Structures, S.A.

A 31 de diciembre de 2019, Airtificial Intelligence Structures, S.A. es sociedad dominante de un Grupo (Grupo Airtificial) formado por cuarenta y cuatro sociedades (cuarenta y dos en el ejercicio 2018). Dicho Grupo está obligado, de acuerdo con la legislación vigente, a formular y publicar separadamente cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, han sido elaboradas aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF-UE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002 y presentan un patrimonio neto consolidado positivo de 86.258 miles de euros, unos activos consolidados de 214.460 miles de euros y unos resultados consolidados atribuidos a la sociedad dominante (pérdidas) de 34.690 miles de euros.

Dichas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2019 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Airtificial como Sociedad dominante del Grupo, el día 16 de marzo de 2020, y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, tras lo cual se procederá a su depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

Airtificial es una compañía tecnológica, referente en la Industria 4.0., y focalizada en la cooperación entre el ser humano y la tecnología a través de su conocimiento en materiales compuestos, robótica colaborativa, estructuras sensorizadas e inteligencia artificial. La sociedad desarrolla su actividad en los sectores de aeroespacial y defensa, movilidad e ingeniería y obra civil. Airtificial cuenta con una dilatada experiencia nacional e internacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y África.

El Grupo desarrolla su actividad en distintos sectores agrupados en las siguientes líneas de negocios:

1) Intelligent Robots:

Airtificial Intelligent Robots ofrece soluciones de industrialización, gestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección, asientos y mecanismos, sistemas de seguridad, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas/electrónicas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa.

2) Civil Works:

La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas offshore, supervisión y dirección de obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: Oil&Gas, eficiencia energética, energías renovables, ingeniería del agua, medio ambiente, territorial, geología y proyectos llave en mano.

3) Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense es un TIER 2 líder en ingeniería y fabricación y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con un excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, su impecable historial de entregas a tiempo y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del tren del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción. La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar productos propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria.

Combinaciones de negocios realizadas en el ejercicio 2018: Operación por fusión y operación de escisión.

1) Fusión por absorción de Carbures Europe, S.A.

Con Fecha 25 de abril de 2018, el Consejo de Administración de Carbures Europe, S.A. ("Carbures") recibió una comunicación firmada por accionistas de Carbures titulares, en su conjunto, de una participación representativa del 56,71% del capital social (los "Accionistas de Carbures"), por la que informaron de que se había alcanzado un acuerdo con accionistas de Inypsa Informes Y Proyectos, S.A. ("Inypsa" y conjuntamente con Carbures, las "Sociedades"), sociedad cotizada en el Mercado Continuo, titulares, en su conjunto, de una participación representativa de 47,96% de su capital social. Los accionistas de ambas Sociedades y firmantes del acuerdo serán denominados como los "Accionistas". Los Accionistas se comprometieron a hacer todos los esfuerzos en su mano para que Inypsa y Carbures lleven a cabo una operación corporativa de integración que describen en esa carta en sus aspectos principales.

La Operación consistió en lo siguiente:

• (i) La fusión por absorción entre Inypsa (como sociedad absorbente) y Carbures (como sociedad absorbida), en virtud de la cual los accionistas de Carbures recibirían acciones de Inypsa en canje por sus acciones de Carbures y se convertirían en accionistas de Inypsa (la "Fusión").
• (ii) Un aumento de capital social dinerario con derechos de suscripción preferente para los accionistas de Inypsa por un importe total de aproximadamente, y en ningún caso menor de, 15.200.000 euros, que se desembolsaría en cualquier momento anterior a la Fusión (el "Aumento de Capital").
• (iii) El otorgamiento a favor de Carbures, de forma directa o indirecta, por parte de algunos Accionistas de Inypsa de una línea de crédito revolving garantizada mediante una prenda sobre derechos de crédito de Carbures por un importe máximo de 10.000.000 de euros y a un tipo de interés a determinar, pero no superior al 6% (la "Línea de Crédito").
• (iv) Un compromiso de que Inypsa en el momento de otorgamiento de la escritura de Fusión, o en una fecha anterior cercana, cuente con al menos 30.000.000 de euros de caja neta (incluyendo, entre otros, los ingresos netos derivados del Aumento de Capital) en los términos que se indican en el Acuerdo Marco de Integración.

Conforme a los términos del Acuerdo Marco de Integración, la Fusión sería una fusión entre iguales, en la que los accionistas de Carbures adquirirían, en su conjunto, el 50% del capital social de la sociedad resultante inmediatamente posterior a la consumación de la Fusión.

El Contrato de Fusión y el Proyecto Común de Fusión, establecían que, con anterioridad a la consumación de la fusión:

• Inypsa llevaría a cabo un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal total de 15.219.001,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 111.087.600 nuevas acciones ordinarias de 0,137 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación, con respecto de los derechos de suscripción preferente de los accionistas de Inypsa en ese momento y que sería totalmente suscrito y desembolsado con anterioridad a la consumación de la fusión de conformidad con el compromiso de aseguramiento asumido por determinados accionistas de Inypsa que hubieran suscrito el contrato de fusión. Los Accionistas de Inypsa aseguraron la suscripción y desembolso de la citada Ampliación de Capital Dineraria.

• Carbures llevaría a cabo un aumento de capital social por compensación de créditos por un importe nominal total de 1.801.278,52 euros , mediante la emisión y puesta en circulación de 10.596.756 nuevas acciones ordinarias de 0,17 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y que sería totalmente suscrito y desembolsado con anterioridad a la consumación de la fusión, todo ello en los términos descritos en el Proyecto Común de Fusión (en adelante la Ampliación de Capital de Carbures). Como consecuencia de la citada ampliación, el capital social de Carbures quedará dividido en 222.510.880 acciones.

Dichas ampliaciones de Capital fueron aprobadas en Junta General de Accionistas de cada sociedad partícipe en el proceso de fusión el 16 de octubre de 2018.

Tras haber cumplido con las condiciones de la fusión, el Consejo de Administración de la Sociedad estableció que la fecha de efectos contables de la misma era el 31 de octubre de 2019.

El tipo de canje de las acciones de las Sociedades Participantes, que fue determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios, fue de 2,163398032491710 acciones ordinarias de nueva emisión de Inypsa, de 0,137 euros de valor nominal, por cada acción ordinaria de Carbures, de 0,17 euros de valor nominal, sin que estuviera prevista compensación complementaria en metálico.

Las obligaciones de información respecto a la fusión y escisión realizadas en el ejercicio 2018, previstas en el artículo VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado en el artículo 58 de la Ley 27/2014, de 28 de noviembre, se desglosa en las cuentas anuales del ejercicio 31 de diciembre de 2018.

Cálculo del fondo de comercio

El fondo de comercio reconocido en la combinación de negocios fue el siguiente:

Concepto	Euros
Patrimonio Neto de Carbures a 31/10/2018 (a)	(45.637.956)
Número en miles de acciones a emitir en la ampliación	481.379.600
Precio de cotización acción de Inypsa a 16/11/2018	0,1378
Valor de mercado de las nuevas acciones (b)	66.334.109
Fondo de Comercio de Fusión ajustado [(a) - (b)]	20.696.153

El coste de la combinación de negocios se determinó sobre la base del precio de cotización de las acciones de Inypsa en la toma de control.

Al 31 de diciembre de 2018, la asignación del coste de la combinación de negocios se realizó de forma provisional. La contabilización provisional del fondo de comercio surgido en la combinación de negocios producida en el ejercicio 2018, no ha sufrido modificaciones y se considera definitiva. Las principales hipótesis pendientes de finalización a la fecha sobre la asignación del precio de compra es la relativa a la revisión del valor razonable de las relaciones contractuales con clientes, principalmente en la determinación de su vida útil y de las estimaciones de flujos futuros, así como el análisis de los posibles impactos fiscales.

2) Operación de escisión

Con fecha 26 de septiembre de 2018, se realizó la segregación de Inypsa Informes y Proyectos S.A. (actualmente, tras la combinación de negocios de 2018, denominada Airtificial Intelligence Structures, S.A.) a favor de Inypsa Infraestructura, S.L.U. (actualmente, tras la combinación de negocios de 2018, denominada Airtificial CW Infrastructures, S.L.U.). La segregación supuso el traspaso en bloque por sucesión universal de la totalidad de los elementos patrimoniales que integran el activo y pasivo, a favor de Inypsa Infraestructura, S.A.U. (rama de obra civil).

Los activos y pasivos reconocidos en la sociedad beneficiaria en la fecha de la operación fueron los correspondientes a la rama de actividad al 1 de enero de 2018, por un importe de 7.045 miles de euros.

Esta operación fue llevada a cabo y elevada a escritura pública con fecha 19 de diciembre de 2018 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid de 4 de febrero de 2019. La operación de escisión descrita se encuentra acogida al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el capítulo VII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado en el artículo 58 de la Ley 27/2014, de 28 de noviembre.

2. Bases de presentación

2.1. Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a) El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b) El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales.
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2. Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio 2019.

Si bien a la fecha actual las cuentas anuales del ejercicio 2019 están pendientes de aprobación por la correspondiente Junta General de Accionistas, los Administradores de la Sociedad no esperan que se produzcan cambios en las mismas como consecuencia de dicha aprobación. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2018 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2019.

Las cifras contenidas en los documentos que componen esta memoria están expresadas en euros salvo indicación en contrario.

En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo al concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del Plan General de Contabilidad del 2007.

2.3. Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4. Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario

2.5. Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2019 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2018.

2.6. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones basadas en hipótesis realizadas por la Alta Dirección, ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de activos intangibles.
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de las inversiones financieras en empresas del Grupo y asociadas.
• El análisis de la recuperación de los activos por impuesto diferidos.
• Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros.
• La vida útil de los activos materiales e intangibles.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.6.1. Pérdida estimada por deterioro de activos intangibles

La Sociedad comprueba anualmente si los activos intangibles han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 3.4. El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable menos coste de venta y su valor en uso. La Sociedad generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en las proyecciones a cinco años de los presupuestos aprobados por la Sociedad. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la Dirección de la Sociedad sobre la evolución futura del mercado. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento y la tasa de descuento.

Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

2.6.2. La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de las inversiones financieras en empresas del Grupo y asociadas.

La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas se realiza de acuerdo con la política contable descrita en las normas de registro y valoración (Nota 3.5.3). Para las sociedades que no cotizan se consideran como importes recuperables el valor teórico corregido por las plusvalías tácitas existentes en el momento de la valoración. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

2.6.3. El análisis de la recuperación de los activos por impuesto diferido.

El cálculo del impuesto sobre beneficios requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales actualmente en vigor, que requieren la realización de estimaciones por parte de la Dirección del Grupo Airtificial. Como consecuencia, entre otras, de las posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir contingencias o pasivos adicionales como resultado de una inspección por parte de las autoridades fiscales.

La recuperación de los activos por impuesto diferido se evalúa en el momento en que se generan y posteriormente, en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio del mismo. Al realizar esta evaluación, la Dirección considera las posibles reversiones de los pasivos por impuesto diferido, los beneficios impositivos proyectados y la estrategia de planificación fiscal. Esta evaluación se lleva a cabo sobre la base de proyecciones internas, que se actualizan para reflejar las tendencias operativas más recientes del Grupo. El impuesto sobre beneficios corriente y diferido de la Sociedad puede verse afectado por acontecimientos y transacciones que surjan en el curso normal del negocio, así como por circunstancias especiales no recurrentes. La evaluación de los importes apropiados y la clasificación del impuesto sobre beneficios dependen de varios factores, incluidas las estimaciones del calendario de realización de los activos por impuestos diferidos y de pagos del impuesto sobre beneficios.

2.6.4. Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance.

2.6.5. Vida útil del inmovilizado material e intangible

La estimación de las vidas útiles puede exigir un elevado grado de subjetividad. Las vidas útiles se determinan tomando como base informes proporcionados por el departamento técnico de la Sociedad. Las vidas útiles estimadas podrían cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas o acciones de la competencia.

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para su fábrica y equipos. Esta estimación se basa en los ciclos de vida proyectados de los productos para su segmento de alta tecnología. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a ciclos del sector severos. La Dirección incrementará el cargo por amortización cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

La Sociedad ha estimado que parte de sus activos intangibles (desarrollo) tienen una vida útil de 5 años. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia.

La Sociedad revisa en cada cierre que la viabilidad técnica y económica de los proyectos capitalizados sigue existiendo, con el objeto de garantizar la recuperación de los costes por desarrollo.

2.7. Empresa en Funcionamiento

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha incurrido en pérdidas que han supuesto una reducción de los fondos propios, estando a la fecha de cierre del ejercicio en una situación de fondos propios positivos. El patrimonio neto de la sociedad asciende a 95,2 millones de euros, no encontrándose en los supuestos establecidos de disolución o reducción de capital según la legislación mercantil vigente.

El Consejo ha ponderado los elementos que determinan la aplicación a las presentes cuentas anuales del principio de empresa en funcionamiento concluyendo que puede aplicarse.

A cierre del ejercicio 2019, se han producido impagos de deuda por ayudas/préstamos recibidos de diversas administraciones públicas por un importe de 58 miles de euros, (en el caso del Grupo el importe de impagos asciende a 2,5 millones de euros. La Sociedad y el Grupo se encuentran negociando un nuevo calendario para acompasar los flujos de caja operativos a los pagos a realizar. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se ha solicitado el aplazamiento de cuotas vencidas y no atendidas por el total del importe vencido ante los diferentes organismos responsables, en función de la naturaleza de la deuda. Los préstamos con entidades públicas no contemplan supuestos de amortización anticipada por impago de cuotas si éstas son atendidas en la nueva fecha de vencimiento que se pacte, si bien necesitan la autorización de los aplazamientos para evitar que se produzca el procedimiento de apremio. A fecha de formulación de cuentas la deuda con administraciones públicas del Grupo Airtificial asciende a 38.584 miles de euros y se han solicitado aplazamientos por importe de 2.800 miles de euros.

Asimismo, a fecha de cierre del ejercicio 2019 hay una deuda vencida con proveedores a más de 60 días por importe de 1,7 millones de euros (en el caso del Grupo el importe de deuda vencida asciende a 8,8 millones de euros) que se espera atender en los próximos meses una vez culmine la ampliación de capital proyectada, la refinanciación de la deuda estructural y con las entidades públicas, así como las desinversiones previstas para el primer semestre de 2020. La deuda vencida de la Sociedad con proveedores asciende a 1,8 millones de euros.

• El Consejo de Administración, en sesión celebrada el 9 de enero de 2020, ha adoptado los siguientes acuerdos:
  • (i) Convocar en la fecha más breve posible a la junta general de accionistas y someter a la misma un acuerdo de aumentar el capital social en una cifra a determinar ulteriormente, en cuantía no inferior a 15.000.000 €, mediante emitir nuevas acciones de valor nominal 0,09 €, que habrán de ser desembolsadas en dinerario, a razón de 0,09 €/acción, íntegramente en el momento de la suscripción. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de preferente suscripción, que podrán trasmitir, y las acciones atribuirán los mismos derechos que las anteriores de la sociedad.
  • (ii) Los accionistas más relevantes presentes en el Consejo contraen la obligación de suscribir en esa ampliación tantas cuantas acciones no sean suscritas por los actuales accionistas o por terceros inversores hasta un total de 15.000.000 €, de manera que la suscripción sea completa si el aumento se propone por 15.000.000 €, o quede asegurada esa cifra si el aumento lo es por una cantidad superior. El importe de la ampliación de capital incluye la capitalización de una serie de préstamos concedidos por parte de los accionistas de control antes de 31 de diciembre de 2019 por importe de 8,3 millones de euros y la capitalización de un préstamo que había sido concedido por un tercero (Anangu Grupo, S.L.) por importe de 4,3 millones de euros.
• La Sociedad y el Grupo se encuentran inmersos en un proceso de refinanciación de su deuda con entidades financieras. En este contexto en febrero de 2020 la Sociedad y el Grupo han obtenido una dispensa de sus entidades financieras, que supone un período de carencia de las cuotas de la financiación hasta que finalice el proceso de negociación de la refinanciación en el que están inmersos. Esta dispensa incluye la no ejecución de cualquier garantía y vencimiento anticipado de los préstamos.
• LA Sociedad y el Grupo están llevando a cabo las actuaciones necesarias para proceder a la refinanciación de toda la deuda financiera pendiente de vencimiento ante las entidades públicas correspondientes para su adecuación a la realidad actual del negocio.
• La Sociedad y el Grupo tienen planificado un plan de desinversiones en curso por importe de €13,2m euros, dentro del cual se encuentra la planta de oficinas que la Sociedad posee en Madrid cuyo importe estimado de la desinversión ascendería a 1,7 millones de euros. El otro activo más relevante del Grupo pertenece a la planta fotovoltaica del Salvador cuyo importe estimado de la desinversión ascendería a 7,7 millones de euros. Estos activos están clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta.

Considerando lo anteriormente indicado, las cuentas anuales han sido preparadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento, al considerar los administradores que culminarán con éxito el proceso de refinanciación de la deuda con las entidades financieras, el proceso de negociación de nuevos calendarios de pagos en relación con la deuda financiera que se mantiene con las entidades públicas, la ampliación de capital que será sometida a la aprobación de los accionistas y la materialización de las desinversiones proyectadas, de forma que la Sociedad pueda realizar sus activos y atender sus compromisos en el curso normal de sus operaciones.

3. Normas de registro y valoración

3.1. Inmovilizado intangible

3.1.1. Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible cuando se cumplen las siguientes condiciones:

• Están específicamente individualizados por proyectos y su coste puede ser claramente establecido.

• Existen motivos fundados para confiar en el éxito técnico y la rentabilidad económico-comercial del proyecto.

• Se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).

Si existen dudas sobre el éxito técnico o la rentabilidad económica del proyecto, entonces los importes registrados en el activo se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

3.1.2. Licencias y marcas

Las licencias y marcas tienen una vida útil definida y se registran a coste menos amortización acumulada y correcciones por deterioro del valor reconocidas. La amortización se calcula por el método lineal para asignar el coste de las marcas y licencias durante su vida útil estimada de cinco años.

3.1.3. Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas que no superan los seis años una vez se produce su puesta en marcha.

3.1.4. Propiedad industrial

La propiedad industrial corresponde a patentes desarrolladas por la empresa o adquiridas a terceros, y se reconoce por su precio de adquisición o coste de desarrollo menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El precio de adquisición de las patentes se establece en base a valoraciones realizadas por terceros independientes.

Las patentes se amortizan en un plazo máximo de 5 años a partir de que se espera que vayan a contribuir a la generación de ingresos a la sociedad. No existe propiedad industrial de vida útil indefinida.

3.2. Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la Sociedad para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Construcciones	Lineal	20-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	Lineal	5-20
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	3-33
Otro inmovilizado material	Lineal	10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.3. Costes por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

3.4. Pérdidas por deterioro del valor de los activos intangibles

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

Los valores recuperables se calcularán para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

La Dirección preparará para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal de cinco ejercicios. Los principales componentes de dicho plan son:

• Proyecciones de resultados.

• Proyecciones de inversiones y capital circulante.

Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:

• Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos.
• Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones.

Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior. Las hipótesis más significativas utilizadas para la determinación del importe recuperable han sido las siguientes:

• Periodo abarcado por las proyecciones: 2020 a 2025. Para alcanzar una valoración que determine que no existen pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, se han utilizado las proyecciones realizadas sobre las líneas de negocio Aeronáutica e Intelligent Robots
• Tasa de crecimiento de los flujos a partir del año 2025: 2,2% para las unidades Aeronáutica e Intelligent Robots.
• Ingresos previstos en base a la mejor estimación de la cadencia de entrega de las piezas correspondientes a los contratos adjudicados a la fecha actual.
• Consecución de nuevos contratos en cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo, en base a ratios de contratación históricos.
• Estimación del margen bruto en base a un estándar de coste de materiales considerando una curva de aprendizaje en horas/piezas según los parámetros del sector.
• WACC Aeronáutico: 8,16% (8,37% en 2018)
• WACC Intelligent Robots: 9,70% (7,10% en 2018)

Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

3.5. Activos financieros

3.5.1. Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Otros activos financieros" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, lo anterior los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.5.2. Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperación del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración.

En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora.

Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de coberturas (Nota 3.6).

3.5.3. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas Sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el Fondo de Comercio, si lo hubiera). La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Las hipótesis utilizadas en los análisis de recuperación de los deterioros en empresas del Grupo y asociadas, que están basadas en el Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración, están descritas en la Nota 3.4.

3.5.4. Deterioro de activos financieros

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.5.5. Baja de activos financieros

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

3.6. Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

La Sociedad no ha calificado ningún instrumento financiero para contabilidad de cobertura, por lo que las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al cierre del ejercicio 2019 existe un derivado implícito que procede del préstamo convertible de Anangu Group tiene un saldo acreedor de 368.087 euros (368.087 euros a 31 de diciembre de 2018).

3.7. Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El coste se determina por el FIFO. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye los costes de diseño, las materias primas, la mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad normal de trabajo de los medios de producción). El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cambio, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.

En las existencias que necesitan un período de tiempo superior al año para estar en condiciones de ser vendidas, se incluyen en el coste los gastos financieros en los mismos términos previstos para el inmovilizado (Nota 3.3)

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

3.8. Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta y actividades interrumpidas

a) Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

b) Actividades interrumpidas

Se clasifica como actividad interrumpida todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado, se ha dispuesto de él por otra vía o ha sido clasificado como mantenido para la venta y representa una línea de negocio o área geográfica significativa de la explotación, forma parte de un plan individual o es una dependiente adquirida exclusivamente para su venta. El resultado generado por las actividades interrumpidas se presenta en una única línea específica en la cuenta de pérdidas y ganancias neto de impuestos.

La Sociedad dispone de Activos no Corrientes mantenidos para la venta, en 2019 por importe de 231.435 euros (Nota 7). La Sociedad no dispone de actividades interrumpidas al cierre de los ejercicios 2019 y 2018.

3.9. Patrimonio neto e instrumentos de patrimonio propio

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Cuando cualquier sociedad de la Sociedad adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

3.10. Pasivos financieros

3.10.1. Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

3.11. Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.

Las subvenciones de explotación se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

Por otra parte, las subvenciones, donaciones y legados recibidos de los socios o propietarios no constituyen ingresos, debiendo registrarse directamente en los fondos propios, independientemente del tipo de subvención del que se trate, siempre y cuando no sea reintegrable.

3.12. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como el diferido se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Desde el 1 de enero de 2010, la Sociedad presenta su Impuesto sobre Sociedades bajo el Régimen de Consolidación Fiscal como Sociedad dominante, siendo las sociedades dependientes del Grupo, tras la combinación de negocios realizada en el ejercicio 2018, las siguientes:

• AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE, S.A.U.
• AIRTIFICIAL AEROSPACE OPERATIONS, S.A.U.
• AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE ENGINEERING, S.A.U.
• AIRTIFICIAL MOBILITY, S.A.U.
• AIRTIFICIAL INTELLIGENT ROBOTS, S.A.U.
• AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COMPOSITES , S.L.
• AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES, S.L.
• AIRTIFICIAL CW EFFICIENCY ENERGY, S.L.
• AIRTIFICIAL CW RENEWABLE ENERGY, S.L.
• I2T, S.A.
• GAMA, GESTIÓN DE ACTIVOS Y MANTENIMIENTOS, S.A.
• PARQUE SOLAR EL REBECO, SL
• PARQUE SOLAR EL CORZO, SL
• PARQUE SOLAR EL CIERVO, SL
• PARQUE SOLAR EL MACHO MONTES, SL
• PARQUE SOLAR EL ZORRO, SL
• PARQUE SOLAR LA PERDIZ, SL
• PARQUE SOLAR EL JABALÍ, SL

Debido a que el Grupo tributa en régimen de consolidación fiscal en España por lo que la recuperación de los activos por impuestos diferidos registrados en España es analizada de forma global por el Grupo.

3.13. Prestaciones a los empleados

a) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. Una prestación que exija la realización de servicios futuros no se califica como una indemnización por cese. Las indemnizaciones por cese se reconocerán como gasto en la fecha más temprana de las que se indica a continuación:

• i. aquella a partir de la cual no se pueda retirar la oferta efectuada y
• ii. aquella en la que se registra el coste de una reestructuración que implique un pago de una indemnización por cese.

En el caso de una oferta hecha para fomentar la renuncia voluntaria, los beneficios por terminación se miden en función del número de empleados que se espera acepten la oferta.

Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

b) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

c) Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. (Nota 25.2)

3.14. Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las Notas de la memoria. Se consideran provisiones aquellas obligaciones existentes a la fecha de cierre surgidas como consecuencia de sucesos pasados, sobre los que existe incertidumbre en cuanto a su cuantía o vencimiento, pero de las que es probable que puedan derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad y el importe de la deuda correspondiente se puede estimar de manera fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo contingente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. No existen activos contingentes contabilizados en el ejercicios 2019 y 2018.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

3.15. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se pueda valorar con fiabilidad, sea probable que los beneficios económicos futuros repercutan en la Sociedad y se cumplan las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puedan valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Ingresos por ventas de bienes

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen cuando los bienes hayan sido entregados al cliente y no existe ninguna otra obligación pendiente de cumplirse que pueda afectar a la aceptación de los productos por parte del cliente. La entrega no tiene lugar hasta que los productos hayan sido enviados al lugar concreto, los riesgos de obsolescencia y pérdida se hayan transferido al cliente, y la Sociedad tenga la evidencia objetiva de que éste haya aceptado los bienes. Las ventas se reconocen por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

b) Prestación de servicios

Los ingresos derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización a la fecha de cierre cuando el importe de los ingresos, el grado de realización, los costes ya incurridos y lo pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

La Sociedad determina el grado de realización de la prestación de los servicios mediante el método lineal en el tiempo. En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no pueda ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones. Las revisiones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de pérdidas y ganancias en el periodo en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la Dirección.

Los estudios y trabajos en curso, cuya realización está amparada por contratos, por acuerdos o pedidos con el cliente, se valoran aplicando el método denominado "grado de avance técnico" con reflejo económico, que resulta de aplicar al presupuesto de ingresos del proyecto la relación entre los costes incurridos y los totales, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad y sea probable que la Sociedad reciba los rendimientos económicos derivados de la misma.

El beneficio generado en estos proyectos al cierre del ejercicio se obtiene por diferencia entre los ingresos correspondientes al avance técnico estimado y los costes reales incurridos.

La diferencia positiva entre el ingreso obtenido al aplicar el porcentaje de avance técnico de cada proyecto a los ingresos totales estimados y la facturación realizada a los clientes se registra como facturas pendientes de emitir, incluyéndose en el epígrafe "Clientes por ventas y prestaciones de servicios-Estudios y trabajos en curso" (valoradas a precio de facturación), mientras que si la diferencia es negativa, es decir que, la facturación realizada a los clientes es superior a los ingresos estimados de acuerdo con el avance técnico, se registran como ingreso anticipado en el epígrafe "Periodificaciones a corto plazo" del pasivo del balance adjunto.

En caso de que se estime que existe una alta probabilidad de generarse una pérdida por posibles desviaciones en las estimaciones de costes de determinados proyectos, la Sociedad registra la totalidad de la misma (la pérdida incurrida, así como la prevista para la terminación de los estudios y trabajos en curso) en el momento de conocerse. Se cuantifican en base a la mejor información disponible a la fecha de formulación de las cuentas anuales sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa.

Su dotación se realiza con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que nace la obligación (legal, contractual o implícita), procediéndose a su reversión, total o parcial, con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando las obligaciones dejan de existir o disminuyen.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen en el epígrafe de ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias usando el método del tipo de interés efectivo, debido a que el objeto principal de la sociedad no es la tenencia de participaciones.

Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

d) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen en el epígrafe de ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, debido a que la actividad principal de la Sociedad no es la tenencia de participaciones y concesión de préstamos a sus filiales.

3.16. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

a) Arrendamientos financieros

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

b) Arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

3.17. Transacciones en moneda extranjera

3.17.1. Moneda funcional y de presentación

La moneda funcional es la del entorno económico principal en el que opera la Sociedad, es decir, la de aquél en el que la Sociedad genera y emplea efectivo.

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

3.17.2. Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas.

3.17.3. Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto, como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

3.18. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo, asociadas y otras partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable, con independencia del grado de vinculación existente. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

3.19. Combinaciones de negocios

Las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo se registran conforme con lo establecido para las transacciones entre partes vinculadas.

Las operaciones de fusión o escisión distintas de las anteriores y las combinaciones de negocios surgidas de la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios, se registran de acuerdo con el método de adquisición.

3.20. Negocios conjuntos

La ejecución de ciertos proyectos se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas (UTES). Los estados financieros de las UTES en las que participa la Sociedad se han incorporado a los de la Sociedad por el método de integración proporcional en función del porcentaje de participación en las mismas una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de saldos y transacciones recíprocos.

De esta forma, los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de las UTES se presentan en los estados financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con su naturaleza específica.

3.21. Establecimientos permanentes y sucursales

La Grupo opera en el extranjero a través de establecimientos permanentes y sucursales. Los derechos y obligaciones, ingresos y gastos se han registrado en las Cuentas anuales adjuntas teniendo en consideración los mismos criterios y principios aplicados por la sociedad.

4. Gestión del Riesgo Financiero

4.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

4.1.1. Riesgo de Mercado

a) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad dispone de filiales en diferentes países sudamericanos, en los Estados Unidos de América, China y México, estando el Grupo expuesto por tanto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, que se deriva principalmente de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

La Sociedad realiza una gestión de los proyectos que se consideran con mayor riesgo para poder acotar y eliminar los riesgos cambiarios mediante la contratación de seguros de cambio una vez analizada la evolución, previsión y presupuesto de cada uno de los proyectos, así como la evolución estimada de la cotización de cada moneda, de cara a determinar el grado de cobertura a realizar. En balance aparecía contabilizado un derivado a corto plazo por coberturas de cambio de 69 miles de euros a cierre del ejercicio 2018, siendo a cero a cierre de 2019.

b) Riesgo de precio

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio derivado de títulos de capital cotizados debido a las inversiones mantenidas por la Sociedad y clasificadas en el balance como disponibles para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Actualmente la Sociedad no tiene inversiones en este tipo de títulos.

c) Riesgo de tipo de interés

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de sus actividades de explotación son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

En relación a las actividades de financiación, tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad, están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja previsto del Grupo.

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

Con el fin de gestionar este riesgo, se analizan regularmente las curvas de tipos de interés y en ocasiones se utilizan instrumentos derivados consistentes en permutas financieras de tipos de interés, que cumplen las condiciones para considerarse contablemente instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, aunque a diciembre de 2019 no está contratada ninguna cobertura de tipo de interés.

Los principales préstamos de la Sociedad están a un tipo variable referenciado al Euribor, siendo dicho tipo referenciado a un año.

d) Otros factores exógenos

La actividad de la compañía en la rama de Obra Civil requiere en ocasiones la obtención de permisos y autorizaciones administrativas con la administración contratante. La demora en la obtención de las autorizaciones administrativas, así como cambios adversos en el entorno político y económico puede provocar demoras en el inicio y ejecución de los proyectos, y con ello un impacto negativo en la situación financiera y en el resultado de los proyectos.

e) Riesgo de cartera

La rama de Obra Civil de la Sociedad basa el 90% de su contratación en las licitaciones públicas, lo que representa un riesgo como consecuencia de los imponderables que pueden surgir a la hora de adjudicar un contrato a una u otra empresa, teniendo en cuenta que los criterios por los que se deciden las contrataciones son diferentes en función del mercado donde se esté licitando.

f) Riesgo de ejecución

El margen o rentabilidad de los proyectos depende de la buena ejecución de los trabajos, y en la rama de Obra Civil, de una fase de planificación y ejecución de presupuestos en fase de oferta correcta. Estas actuaciones no están exentas de riesgos. Además, la Compañía está expuesta a reclamaciones por los errores u omisiones de sus profesionales en la responsabilidad asumida por la sociedad ante sus clientes. Es importante resaltar que la actividad de la Compañía depende mayoritariamente del factor humano, por lo que pueden producirse errores de ejecución cuyo efecto puede generar responsabilidades de carácter económico que pudieran afectar significativamente a los resultados de la Compañía.

Adicionalmente, algunos de los proyectos en la rama de Obra Civil se desarrollan bajo la modalidad de Unión Temporal de Empresa (UTE). Como consecuencia de estas uniones, la empresa tiene un riesgo no solo por la participación que Airtificial tiene en cada una de las uniones temporales, sino como consecuencia de la naturaleza de las mismas, ya que la compañía responde solidaria e ilimitadamente frente a terceros y frente al cliente.

Los riesgos asociados a los avales de anticipo en la rama de Obra Civil, usuales en todos los contratos que se están ejecutando en los mercados exteriores, van ligados a la correcta ejecución y por lo tanto certificación de cada una de las fases de los proyectos, ya que la amortización de los mismos va asociada a la ejecución de cada uno de los proyectos. En caso de incumplimiento de los proyectos en ejecución, la compañía tendría la obligación de devolver la cuantía del anticipo asociado a la parte del proyecto no ejecutado.

4.1.2. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes mayoristas y minoristas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Consejo. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito.

La cartera de clientes de la Sociedad está compuesta mayoritariamente por clientes de reputado prestigio, que ostentan una exposición limitada frente al riesgo de crédito. En consecuencia, la Sociedad no emplea seguros de crédito dado que la práctica totalidad de sus clientes son grandes empresas de solvencia contrastada.

La sociedad analiza mensualmente la situación de los créditos, y practica las correcciones valorativas sobre los créditos comerciales que se estiman necesarias para provisionar el riesgo de insolvencia, para cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su consideración como de dudoso cobro.

4.1.3. Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito y préstamos para la gestión de las necesidades de circulante que puedan aparecer de forma puntual para la correcta ejecución de los proyectos.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad que comprende las disponibilidades de crédito y el efectivo y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados. Normalmente este proceso se lleva a cabo a nivel de las entidades operativas del grupo, conforme a las prácticas y límites establecidos por éste. Los límites establecidos varían en función de la zona geográfica con el fin de tener en cuenta la liquidez del mercado en el que opera la sociedad. Adicionalmente, la política de gestión de liquidez implica la realización de proyecciones de flujos de efectivo en las monedas principales en las que se opera, considerando también el nivel de activos líquidos necesarios para alcanzar dichas proyecciones; el control de los índices de liquidez de balance y su comparación con los requisitos de mercado; y el mantenimiento de los planes de financiación mediante deuda.

La Dirección realiza un seguimiento riguroso de la gestión del circulante mediante la revisión semanal de las previsiones de tesorería de todos los mercados donde se encuentra desarrollando y ejecutando proyectos. Este control va acompañado de un esfuerzo importante de toda la compañía, no solo de las áreas administrativas, en la gestión del pendiente de cobro, así como en la gestión y negociación de los diferentes subcontratistas que trabajan en los proyectos.

4.2. Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

4.3. Liquidez

La dirección de la Sociedad realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez en función de los flujos de efectivos esperados.

La gestión del riesgo de liquidez a nivel del grupo Airtificial se realiza de forma centralizada, estableciéndose una política de liquidez en base a los siguientes criterios:

• 1.- Gestión integral de la tesorería, con el objeto de optimizar las posiciones de liquidez diarias existentes en las distintas compañías.
• 2.- Desarrollo de líneas de financiación especialmente a largo plazo que garanticen la disponibilidad de efectivo y pago de obligaciones ante cualquier escenario de comportamiento anormal o estrés en cobros y saldos disponibles.
• 3.- Gestión eficiente del Capital Circulante, buscando el cumplimiento de los compromisos de cobro por parte de clientes.
• 4.- Monetización de activos financieros, en la medida en que fuera viable llevarlo a cabo en condiciones razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de derechos de cobro futuros.
• 5.- Financiación en mercado de capitales como fuentes alternativas a las bancarias.

Con objeto de asegurar una adecuada gestión del riesgo de liquidez es de destacar que, tanto a nivel de grupo, como a nivel de cada área de negocio y proyectos se han establecido mecanismos que recogen las previsiones de generación y necesidades de caja previstas de manera sistemática para anticipar y monitorizar de forma continuada la posición de liquidez del Grupo.

5. Combinaciones de negocio

5.1. Adquisiciones y ventas efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio 2019.

5.1.1. Enajenación en Inypsa Urban Development, S.L.

Con fecha de 25 de abril de 2019, se concluyó la desinversión comenzada en 2018 con la venta del 49,5% de la participación, mediante la enajenación del 50,5% restante de Inypsa Urban Development, S.L. por un precio de venta de 3.270 miles de euros a la Sociedad Parcesa Parques de la Paz (sociedad vinculada). Simultáneamente la Sociedad ha restituido a Inypsa Urban Development SL, la cantidad de 1.523 miles de euros que adeudaba en virtud de un préstamo.

Esta venta de la participación por el 50,5% ha generado un resultado de 65 miles de euros de pérdida.

Los administradores consideran que la transacción se ha realizado a valor de mercado por lo que han aplicado su mejor estimación basada en la experiencia en estos proyectos.

5.1.2. Constitución de Parque Solar el Corzo, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Corzo, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.1.3. Constitución de Parque Solar el Macho Montés, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Macho Montés, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.1.4. Constitución de Parque Solar el Jabalí, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Jabalí, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.1.5. Constitución de Parque Solar el Rebeco, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Rebeco, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.1.6. Constitución de Parque Solar el Zorro, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Zorro, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.1.7. Constitución de Parque Solar la Perdiz, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar la Perdiz, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.1.8. Constitución de Parque Solar el Ciervo, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar el Ciervo, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.2. Adquisiciones y ventas efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio 2018

5.2.1 Escisión rama de actividad de Infraestructuras

La Sociedad Airtificial Intelligence Structures, S.A. llevó a cabo una operación de segregación de su negocio de obra civil, de acuerdo con la decisión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 26 de septiembre de 2018.

Esta operación fue llevada a cabo y elevada a escritura pública con fecha 19 de diciembre de 2018 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid de 4 de febrero de 2019, y se articuló de forma que la sociedad "Airtificial Intelligence Structures, S.A." se segregó procediéndose a la transmisión en bloque por sucesión universal de una parte de su patrimonio, la cual formará una unidad económica independiente, a favor de la Sociedad Beneficiaria: Inypsa Infraestructura, S.A.U. (véase Nota 1).

Fruto de esta segregación de actividad, la Sociedad escindió las siguientes participaciones a favor de Inypsa Infraestructura, S.A.U.:

• 100% de la participación sobre Eurhidra México, S.A. de C.V.
• 100% de la participación sobre Inypsa Colombia, S.A.S.
• 6% de la participación sobre Autopista de la Mancha Concesionaria Española, S.A.

5.2.2 Enajenación Coria Solar, S.L.U.

Con fecha 8 de noviembre de 2018, la Sociedad enajenó a un tercero la totalidad de las participaciones que poseía sobre Coria Solar, S.L.U., así como un crédito concedido a dicha sociedad por un precio de venta de 3.215.960 euros, reconociendo una pérdida por un importe total de 141.316 euros en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2018.

5.2.3 Ampliación de capital y posterior enajenación en Inypsa Urban Development, S.L.

Con fecha 17 de diciembre de 2018, la Sociedad realizó un aumento en el capital social de la sociedad 100% dependiente Inypsa Urban Development, S.L. mediante ampliación de capital de 6.475.373 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, resultando un capital social constituido por 6.475.373 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.

Con fecha 17 de diciembre de 2018, la Sociedad enajenó a la sociedad vinculada "Parcesa Parques de la Paz, S.A.", propiedad de Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, un total de 3.205.310 participaciones representativas del 49,5% del capital social por importe de 3.205.310 euros. El precio de compra fue satisfecho mediante transferencia bancaria de 1.600.000 euros, quedando 1.605.310 euros pendiente de cobro. Dicha cuenta por cobrar vencía en junio de 2021, y devenga un tipo de interés de Euribor a 3 meses + diferencial de 3,77% para el ejercicio 2019 y un diferencial de 0,50% para los ejercicios 2020 y 2021.

Con fecha 14 de marzo de 2019 la Sociedad y la sociedad vinculada Parcesa Parques de la Paz, S.A. han firmado un acuerdo mediante el cual se ha compensado dicho crédito con la deuda que la Sociedad mantenía con la mencionada sociedad vinculada en concepto del acuerdo marco de refinanciación firmado en el ejercicio 2014. A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad mantenía saldos con la sociedad vinculada descritos en la Nota 26.

Tras formalizar dicha operación, la sociedad ostentaba un 50,5% de la participación en Inypsa Urban Development, S.L.

Esta operación no ha generó ninguna pérdida ni beneficio en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2018.

5.2.4 Constitución de Inypsa Urban Development Dominicana, S.R.L.

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad constituyó la sociedad Inypsa Urban Development Dominicana, S.R.L., en la que ostentaba un 1% del total de la participación, ostentando el 99% restante la sociedad Inypsa Urban Development, S.L. El objeto social de esta sociedad consiste en la promoción de viviendas sociales en la República Dominicana.

5.2.5 Constitución de Eficlima Dominicana, S.R.L.

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad constituyó la sociedad Eficlima Dominicana, S.R.L., en la que ostentaba un 1% del total de la participación, ostentando el 99% restante la sociedad Inypsa Eficiencia, S.L.U. El objeto social de esta sociedad consiste en la gestión de proyectos de eficiencia energética en la República Dominicana.

5.2.6 Adquisición de Eco-Energy, S.A. de C.V.

El 5 de octubre de 2018, Airtificial Intelligence Structures e Inypsa Energías Renovables, S.L.U. adquirieron el 100% de las participaciones sociales de Eco-Energy, S.A. de C.V. a un tercero ajeno a la Sociedad por un precio de 1.000.000 dólares estadounidenses (867.528 euros en el momento de la compra), de los que la Sociedad ostenta un 1% del total la participación, ostentando el 99% de la participación restante Inypsa Energías Renovables, S.L.U.

El objeto social de la Sociedad es la generación, captación, transmisión y distribución de energía eléctrica. Esta sociedad tiene un contrato de servicio para el suministro de energía eléctrica suscrito con la Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma del Salvador.

5.2.7 Constitución de Inypsa Dominicana, S.R.L.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Inypsa Dominicana, S.R.L., en la que ostenta un 1% del total de la participación, ostentando el 99% restante la sociedad Inypsa Infraestructuras, S.A.U. El objeto social de esta sociedad consiste en la ejecución de proyectos de obra civil e infraestructuras en la República Dominicana.

5.2.8 Constitución de Inypsa Infraestructura Colombia, S.A.S.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Inypsa Infraestructura Colombia, S.A.S., en la que ostenta un 30% del total de la participación, ostentando el 70% restante la sociedad Inypsa Infraestructuras, S.A.U. El objeto social de esta sociedad consiste en la ejecución de proyectos de obra civil e infraestructuras en la República Dominicana.

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

Ejercicio 2019:

	Desarrollo	Patentes, licencias, marcas y similares	Fondo de comercio (Nota 1)	Aplicaciones informáticas	Otro inmovilizado intangible	Total
Coste a 01/01/2019	5.528.723	3.768	20.696.153	970.678		102.907 27.302.229
Altas del periodo	-	44.435	-	115.455	204.569	364.459
Bajas	(1.702.465)	-	-	-		(102.907) (1.805.372)
Traspasos	-	9.982	-	606.299	-	616.281
Coste a 31/12/2019	3.826.258	58.185	20.696.153	1.692.432		204.569 26.477.597
Amort.Acum a 01/01/2019	(4.888.207)	(105)	(344.936)	(690.973)		- (5.924.221)
Amortizaciones	(513.559)	(8.626)	(2.104.792)	(172.736)		- (2.799.713)
Traspasos	1.702.465	(9.981)	-	(612.675)	-	1.079.809
Bajas	-	-	-	-	-	-
Amort.Acum. a
31/12/2019	(3.699.301)	(18.712)	(2.449.728)	(1.476.384)		- (7.644.125)
VNC a 31/12/2019	126.957	39.473	18.246.425	216.048		204.569 18.833.472

Ejercicio 2018:

	Desarrollo	Patentes, licencias, marcas y similares	Fondo de comercio (Nota 1)	Aplicaciones informáticas	Otro inmovilizado intangible	Total
Coste a 01/01/2018	4.802.705	-	-	697.646	-	5.500.351
Altas del periodo	-	-	-	7.647	-	7.647
Altas por fusión	726.018	3.768	20.696.153	296.458		106.507 21.828.904
Traspasos	-	-	-	3.600	(3.600)	-
Bajas	-	-	-	(34.673)	-	(34.673)
Coste a 31/12/2018	5.528.723	3.768	20.696.153	970.678		102.907 27.302.229
Amort.Acum a 01/01/2018	(4.802.705)	-	-	(697.607)		- (5.500.312)
Amortizaciones	(85.502)	(105)	(344.936)	(28.039)	-	(458.582)
Bajas	-	-	-	34.673	-	34.673
Amort.Acum. a
31/12/2018	(4.888.207)	(105)	(344.936)	(690.973)		- (5.924.221)
VNC a 31/12/2018	640.516	3.663	20.351.217	279.705		102.907 21.378.008

Las principales altas del ejercicio 2019, vienen dadas por el registro de la marca de la Sociedad, el desarrollo de implementación del ERP SAP en la parte de Civil Works, y la adquisición de licencia informática de SAGE.

Las principales altas del ejercicio 2018 estuvieron relacionadas con la combinación de negocios consistente en la fusión con Carbures Europe, S.A. descrita en la Nota 1. Como consecuencia de la misma se adquirieron por la Sociedad importantes proyectos en I+D (véase Nota 6.1), aplicaciones informáticas, principalmente un sistema de gestión integral corporativo y se ha generado un Fondo de Comercio (véase Nota 6.6) por dicha combinación. Dicho sistema de gestión integral corporativo va a ser implantado en todas las empresas del grupo Airtificial y supone un importante activo aportado en la fusión.

Durante los ejercicios 2019 y 2018, no se ha llevado a cabo adquisiciones de inmovilizado intangible a empresas del Grupo, asociadas o vinculadas.

6.1. Gastos de investigación y desarrollo

Los principales proyectos de I+D activados por la Sociedad son los siguientes:

Ejercicio 2019:

	Euros
	Amortización
Descripción	Coste	acumulada	Total
Innter-Nuremco	499.808	(474.834)	24.974
Sumergidos	2.067.987	(1.966.004) 101.983
Total	2.567.795	(2.440.838) 126.957

Todos los proyectos de Investigación y desarrollo de la actividad se encuentran en explotación al cierre del ejercicio.

Los proyectos Nuremco y Sumergidos han sido dados de alta como consecuencia de la fusión por absorción de Carbures Europe. Son proyectos de I+D relacionados con la aplicación de materiales compuestos en la construcción, instalaciones marinas (turbinas y boyas) y elementos de transportes submarino utilizando materiales compuestos.

6.2. Inmovilizado intangible totalmente amortizado

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizados cuyo valor neto contable se detalla en el cuadro adjunto:

	Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Desarrollo	1.258.464	6.061.169
Patentes, licencias y marcas	7.733	7.733
Aplicaciones informáticas	1.296.835	1.746.279
	2.563.032	7.815.181

6.3. Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

6.4. Subvenciones

La Sociedad ha recibido las subvenciones que se describen en la Nota 15 para la financiación parcial de sus inversiones en proyectos de desarrollo.

6.5. Bienes bajo arrendamiento financiero

	Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Coste – arrendamientos financieros capitalizados	80.944	301.668
Amortización acumulada	(78.766)	(286.827)
Importe neto en libros	2.178	14.841

Los bienes adquiridos están relacionados con la implantación del ERP del grupo, licencias de SAP y las instalaciones necesarias para los mismos.

6.6. Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

En el ejercicio 2018, como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1, se generó un Fondo de Comercio por la diferencia entre el precio pagado por la sociedad y el valor neto de los Fondos Propios de la sociedad adquirida.

Dicho Fondo de Comercio es amortizable y la Dirección realiza como mínimo anualmente un test de deterioro del mismo de acuerdo a lo recogido en la Nota 3.4.

Ejercicio 2019:

	2019
Saldo inicial bruto	20.696.153
Fondo de comercio adicional reconocido en el ejercicio	-
Saldo final bruto	20.696.153
Amortizaciones, saldo inicial	(344.936)
Amortizaciones reconocidas en el ejercicio	(2.104.792)
Correcciones de valor por deterioro, saldo inicial	-
Correcciones de valor reconocidas en el ejercicio	-
Saldo final neto	18.246.425

Ejercicio 2018:

	2018
Saldo inicial bruto	-
Fondo de comercio adicional reconocido en el ejercicio	20.696.153
Saldo final bruto	20.696.153
Amortizaciones, saldo inicial	-
Amortizaciones reconocidas en el ejercicio	(344.936)
Correcciones de valor por deterioro, saldo inicial	-
Correcciones de valor reconocidas en el ejercicio	-
Saldo final neto	20.351.217

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado material" durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

Ejercicio 2019:

		Instalaciones técnicas y	Otras instal.utillaje y	Otro
	Construcciones	maquinaria	mob.	inmovilizado	Total
Coste a 01/01/2019	921.566	118.000	1.510.021	3.506.533	6.056.120
Altas	-	-	38.539	257.730	296.269
Traspasos	(231.435)	-	-	-	(231.435)
Bajas	(573.573)	(108.876)	(1.313.551)	(3.318.036)	(5.314.036)
Coste a 31/12/2019	116.558	9.124	235.009	446.227	806.918
Amort.Acum. a 01/01/2019	(626.674)	-	(1.453.358)	(3.420.454)	(5.500.486)
Amortizaciones	(12.664)	(1.095)	(46.525)	(7.109)	(67.393)
Bajas/Traspasos	573.573	(5.202)	1.365.636	3.240.507	5.174.514
Amort.Acum. a 31/12/2019	(65.765)	(6.297)	(134.247)	(187.056)	(393.365)
VNC a 31/12/2019	50.793	2.827	100.762	259.171	413.553

Ejercicio 2018:

		Instalaciones técnicas y	Otras instal.utillaje y	Otro
	Construcciones	maquinaria	mob.	inmovilizado	Total
Coste a 01/01/2018	919.876	118.000	1.412.645	3.838.230	6.288.751
Altas	1.690	-	33.597	242.200	275.797
Bajas Combinación de Negocio	-	-	(19.204)	(130.707)	(149.911)
Bajas	-	-	-	(484.809)	(484.809)
Altas Combinación Negocio	-	-	82.983	41.618	124.601
Coste a 31/12/2018	921.566	118.000	1.510.021	3.506.533	6.056.120
Amort.Acum. a 01/01/2018	(671.456)	(53.218)	(1.325.164)	(3.713.704)	(5.763.542)
Amortizaciones	(10.924)	(1.040)	(23.649)	(27.835)	(63.448)
Traspasos	55.706	54.258	(106.702)	(3.262)	-
Baja	-	-	-	318.602	318.602
Bajas Combinación Negocio	-	-	2.157	5.745	7.902
Amort.Acum. a 31/12/2018	(626.674)	-	(1.453.358)	(3.420.454)	(5.500.486)
VNC a 31/12/2018	294.892	118.000	56.663	86.079	555.634

En el ejercicio 2019, las principales altas vienen dadas por adquisiciones en mobiliario para la planta 6ª de las oficinas de la Sede de Madrid.

El traspaso que aparece en "Construcciones" por importe de 231.435 euros se refiere a la 2ª planta de las oficinas de la Sede de la Sociedad. Durante el ejercicio 2019, se ha anunciado la decisión de poner a la venta el elemento de inmovilizado material correspondiente a las oficinas de la Sede de la Sociedad en la 2ª planta, situadas en la Calle General Díaz Porlier, 49 de Madrid, las cuales se han reclasificado a Activos no corrientes mantenidos para la venta, por entender la dirección que reúnen todos los requisitos para esta reclasificación.

En el ejercicio 2018 se produjeron las combinaciones de negocio descritas en la Nota 1 que provocaron las "Altas por combinaciones de negocio" en el caso de la fusión por absorción de Carbures Europe y las "Bajas por combinaciones de negocio" en la escisión de la rama de actividad de Infraestructura. Las altas provenientes de la combinación de negocio se refieren a activos relacionados con la línea de Obra Civil como pueden ser útiles de producción y también equipos informáticos y otro inmovilizado.

La Sociedad no ha capitalizado gastos financieros en el inmovilizado material en los ejercicios 2019 ni 2018.

Al cierre del ejercicio 2019 y 2018, la Sociedad no tenía compromisos firmes de compra de inmovilizado material.

7.1. Bienes totalmente amortizados

Los bienes de la Sociedad totalmente amortizados son:

		Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Construcciones	52.478	380.555
Instalaciones técnicas y maquinaria	82.261	1.262.109
Otro inmovilizado material	24.914	3.325.243
	159.653	4.967.907

7.2. Inmovilizado material afecto a reversión y garantías

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 la Sociedad no tiene inmovilizado material afecto a reversión.

7.3. Bienes bajo arrendamiento financiero

		Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Coste – arrendamientos financieros capitalizados	37.800	37.800
Amortización acumulada	(36.801)	(18.639)
Importe neto en libros	1.719	19.161

Los bienes adquiridos por arrendamiento financiero están formados por el hardware necesario para la instalación de un sistema de gestión integral para la Sociedad. Esta alta se produjo como consecuencia de la combinación de negocio de la fusión por absorción descrita en la Nota 1.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos financieros no cancelables son los siguientes en 2019:

		Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Hasta un año	57.297	25.700
Entre uno y cinco años	24.762	28.284
	82.059	53.984

7.4. Bienes bajo arrendamiento operativo

Para el desarrollo de su actividad, la Sociedad alquila a terceros el derecho de uso de determinados bienes.

Las principales condiciones de los contratos más significativos que han estado en vigor durante los ejercicios 2019 y 2018 son las siguientes, en euros:

	Gastos del ejercicio	Pagos
Contratos de Arrendamiento	2019	2018	contingentes
Arrendamiento de locales	129.377	152.836	En base IPC
Arrendamiento de vehículos	45.061	44.146	Según tarifas
Otros arrendamientos	25.742	15.841	Según tarifas
Totales	200.180	212.823

Descripción de los servicios:

• Arrendamiento de locales: la Sociedad mantiene arrendados una serie de locales donde desarrolla su actividad. Los contratos se firman sin un vencimiento específico para las oficinas principales o para las oficinas de proyecto sin fecha de finalización. En este caso, las renovaciones son tácitas y anuales. Estos contratos se pueden cancelar con un aviso previo, por lo que no hay pagos futuros mínimos ya comprometidos.
• Arrendamiento de vehículos: la sociedad necesita en su actividad arrendar a largo plazo vehículos de obra y a corto plazo para desplazamientos de nuestro personal técnico por los distintos proyectos en curso.
• Otros arrendamientos: corresponden a arrendamientos de equipos técnicos y arrendamientos puntuales de maquinaria.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Hasta un año	98.764	54.000
Entre uno y cinco años	493.820	216.000
Más de cinco años	-	256.500
	592.584	526.500

7.5. Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

8. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas es como sigue:

	Euros
	31.12.2019	31.12.2018
	No corriente	No corriente
Empresas del grupo-
Coste Participaciones	86.245.390	83.489.069
Desembolsos pendientes	(103.234)	(103.251)
Correcciones valorativas por deterioro	(14.382.565)	(1.953.431)
	71.759.591	81.432.387
Empresas asociadas-
Coste Participaciones	101.000	101.000
Correcciones valorativas por deterioro	(101.000)	(101.000)
Total	71.759.591	81.432.387

En el ejercicio 2019, como consecuencia de la operación realizada en la Sociedad filial Airtificial Mobility, S.A.U. para restituir su equilibrio patrimonial, el Accionista Único ha decido condonar la deuda existente contra la Sociedad por importe de 5.866.160 euros.

En el ejercicio de 2018, como consecuencia de la combinación de negocios consistente en la fusión por absorción descrita en la Nota 1, se adquirió por parte de Airtificial la propiedad de todas las empresas filiales de Carbures Europe, S.A..

Las participaciones incorporadas tras la fusión con Carbures Europe fueron las siguientes:

Empresas del grupo	Coste	Deterioro
Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.	42.518.741	-
Carbures Mobility, S.A.U.	20.857.575	-
Carbures Civil Works México, S.A. de C.V.	290	(290)
SRT Capital FF, LLC	1	-
	63.376.607	(290)
Empresas del grupo	Coste	Deterioro
Easy Vip Solutions, S.L.	101.000	(101.000)
	101.000	(101.000)

a) Participación en empresas del grupo:

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo más relevantes se presenta en el cuadro siguiente:

Ejercicio 2019

					Otro				Coste		Desembolso	VNC de la
Nombre		Directa Indirecta	Capital	Reservas	Patrimonio	Explotación	Total	Total PN	participación	Deterioro	pendiente	participación
I2T, S.A.	100%	-	129.819	13.814	(83.338)	(1.546)	(1.661)	58.634	66.652	(66.652)	-	0
Airtificial CW Infraestructures, S.L.U.	100%	-	60.101	1.341.486	3.645.394	(3.513.767)	(4.307.072)	739.909	4.286.806	(3.567.941)	-	718.865
IMC, S.A.	70%	-	919.092	1.005.238	(4.641.072)	(146)	(2.190)	(2.718.932)	1.737.602	(1.737.602)	-	0
GAMA, S.A.	100%	-	60.200	3.200	(826)	(380)	428	63.002	60.200	-	-	60.200
RECICLAJE 5 VILLAS S.L.	40%	-	86.000	-	-	-	-	86.000	137.600	(34.400)	(103.200)	0
Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U.	100%	-	3.000	130.388	819.162	(556.223)	(598.605)	353.945	374.990	-	-	374.990
Ecoenergy, SA de CV	1%	99%	558.304	-	-	(5.030)	(5.030)	(553.274)	8.675	-	-	8.675
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	-	3.000	(341)	(142.085)	(223.513)	(241.350)	(380.776)	3.000	(3.000)	-	0
INYPSA MÜHENDISLIK VE DANISMAN	69%	-	144.926	-	-	-	-	144.926	134.680	(134.680)	-	0
INSTITUTO ENERGÍAS RENOVABLES S.L.	27,94%	-	2.565.000	87.254	741.757	(55.041)	(55.042)	3.338.969	10.191.957	(8.838.000)	-	1.353.957
Airtificial Aerospace & Defense, SAU	100%		- 10.836.776		31.681.965 (10.732.821)	(3.490.472)	(3.824.142)	27.961.778	42.518.741	-	-	42.518.741
Airtificial Mobility, SAU	100%	-	60.000	2.124.165	5.866.160	(5.992.523)	(6.385.599)	1.664.726	26.723.735	-	-	26.723.735
Airtificial CW Infraestructures OIL & GAS, SA de
CV	98%	2%	1.642.391	-	(506.263)	8.631	96.543	1.232.671	290	(290)	-	0
Airtificial CW Infraestructures Colombia SAS	30%	70%	1.424	-	-	-	-	1424	427	-	-	427
Eficlima Dominicana, S.R.L.	1%	99%	1.724	-	(89.145)	1.490	(6.100)	(93.521)	17	-	(17)	0
Airtificial CW Infraestructures Dominicana, SRL	1%	99%	1.721	-	(537)	(179.501)	(185.556)	(184.372)	17	-	(17)	0
SRT Capital FF, LTD	100%	-	1	-	-	-	-	1	1	-	-	1
Total									86.245.390	(14.382.565)	(103.234)	71.759.591

RESULTADO

Ejercicio 2018

							RESULTADO
Nombre		Directa Indirecta	Capital	Reservas	Otro Patrimonio	Explotación	Total	Total PN	Coste participación	Deterioro	Desembolso pendiente	VNC de la participación
I2T, S.A.	100%	-	129.819	13.814	(81.536)	(1.730)	(1.802)	60.295	66.652	(66.652)	-	-
INYPSA INFRAESTRUCTURA S.A.U.	100%	-	60.101	1.341.486	4.224.601	(468.333)	(400.537)	5.225.651	4.286.806	-	-	4.286.806
IMC, S.A.	70%	-	919.092	1.005.238	(4.634.272)	(1.167)	(6.800)	(2.716.742)	1.737.602	(1.737.602)	-	-
GAMA, S.A.	100%	-	60.200	3.200	(2.169)	(94)	1.343	62.574	60.200	-	-	60.200
RECICLAJE 5 VILLAS S.L.	40%	-	86.000	-	(35.519)	-	-	50.481	137.600	(14.207)	(103.200)	20.193
INYPSA EFICIENCIA S.L.U.	100%	-	3.000	130.388	406.342	623.430	425.346	965.076	374.990	-	-	374.990
INYPSA URBAN DEVELOPMENT, S.L.	100%	-	6.475.373	(310)	(325)	(182)	(197.672)	6.277.066	3.270.063	-	-	3.270.063
ECO-ENERGY	1%	99%	558.304	-	(6.339)	-	-	551.965	8.675	-	-	8.675
INYPSA URBAN DOMINICANA	1%	99%	-	-	(252)	(14.786)	(14.787)	(15.039)	17	-	(17)	-
INYPSA ENERGÍAS RENOVABLES S.L.	100%	-	3.000	(341)	8	(185.835)	(142.093)	(139.426)	3.000	-	-	3.000
INYPSA MÜHENDISLIK VE DANISMAN	69%	-	144.926	-	(109.094)	(53.629)	(35.832)	-	134.680	(134.680)	-	-
INSTITUTO ENERGÍAS RENOVABLES S.L.	27,94%	-	2.025.000	864.802	(58.991)	20.052	(198.784)	2.632.027	10.031.716	-	-	10.031.716
Carbures Aerospace & Defense Global S.A.U.	100%		- 10.836.776 31.681.965		(4.374.805)	(1.685.234)	(6.369.274)	31.774.662	42.518.741	-	-	42.518.741
Carbures Mobility S.A.U.	100%		- 13.962.008 11.882.432		(14.187.165)	(7.482.193)	(9.303.526)	2.353.749	20.857.575	-	-	20.857.575
Carbures Civil Works México, S.A. de C.V.	98%	2%	1.642.391	-	(618.376)	(15.879)	46.582	1.070.597	290	(290)	-	-
Inypsa Infraestructura Colombia. S.A.S.	30%	70%	1.424	-	-	-	-	1.424	427	-	-	427
Eficlima Dominicana, S.R.L.	1%	99%	1.724	-	(2.277)	(31.566)	(32.463)	(33.016)	17	-	(17)	-
Inypsa Dominicana, S.R.L.	1%	99%	1.721	-	(1.807)	(5.006)	(5.076)	(5.162)	17	-	(17)	-
SRT Capital FF, LLC	100%	-	1	-	-	-	-	1	1	-	-	1
Total									83.489.069	(1.953.431)	(103.251)	81.432.387

Notas:

(1) Por la escisión de la rama de actividad de Infraestructura se ha traspasado la titularidad de las acciones de EURHIDRA MÉXICO, INYPSA COLOMBIA, INYPSA SERVICIOS ENERGÉTICOS a Inypsa Infraestructura.

Los resultados de las sociedades del grupo, multigrupo y asociadas indicados en el cuadro anterior corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades filiales cotiza en bolsa.

I2T, S.A. es una sociedad anónima, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal es la informática.

Airtificial CW Infraestructures, anteriormente denominada, INYPSA INFRAESTRUCTURA, es una sociedad limitada, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal es la ingeniería.

IMC, S.A. es una sociedad anónima, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal es la ingeniería.

GAMA, S.A. es una sociedad anónima, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal son los facilities management.

RECICLAJE 5 VILLAS S.L. es una sociedad limitada, domiciliada en Madrid, que se encuentra inactiva.

Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U., anteriormente denominada INYPSA EFICIENCIA S.L.U., es una sociedad limitada, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal es la eficiencia energética.

Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U. anteriormente denominada INYPSA ENERGÍAS RENOVABLES S.L., es una sociedad limitada, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal son las energías renovables.

INYPSA MÜHENDISLIK VE DANISMAN, es una sociedad limitada, domiciliada en Estambul (Turquía), cuya actividad principal es la ingeniería.

INSTITUTO ENERGÍAS RENOVABLES S.L. es una sociedad limitada, domiciliada en Cáceres, cuya actividad principal son las energías renovables.

Airtificial Aerospace & Defense, SAU, anteriormente denominada Carbures Aerospace & Defense Global S.A.U. es una sociedad anónima, domiciliada en El Puerto de Santa María, cuya actividad principal es la fabricación de piezas y materiales compuestos.

Airtificial Mobility, SAU, anteriormente denominada Carbures Mobility S.A.U., es una sociedad anónima, domiciliada en El Puerto de Santa María, cuya actividad principal es la fabricación de piezas y materiales compuestos.

Airtificial CW Infraestructures OIL & GAS, SA de CV, anteriormente denominada Carbures Civil Works México, S.A. de C.V., es una sociedad anónima, domiciliada en Ciudad de México (México), cuya actividad principal es la tenencia de participaciones.

SRT Capital FF, LLC es una sociedad limitada, domiciliada en Milford (EEUU), cuya actividad principal es ser una sociedad vehículo.

Eficlima Dominicana, S.R.L. es una sociedad limitada, domiciliada en República Dominicana, cuya actividad principal es la eficiencia energética.

Airtificial CW Infraestructures Dominicana, SRL, anteriormente denominada Inypsa Dominicana, S.R.L. es una sociedad limitada, domiciliada en República Dominicana, cuya actividad principal es la ingeniería.

Airtificial CW Infraestructures Colombia SAS, anteriormente denominada Inypsa Infraestructura Colombia. S.A.S., es una sociedad anónima, domiciliada en Bogotá (Colombia), cuya actividad principal es la ingeniería.

Ecoenergy, SA de CV es una sociedad anónima, domiciliada en El Salvador, cuya actividad principal son las energías renovables.

La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas, indicadas en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, y no existe ningún compromiso por el que se pueda incurrir en contingencias respecto a dichas empresas.

Durante el ejercicio 2019, se ha procedido a dotar parte de la provisión de cartera de la sociedad Instituto de Energías Renovables, debido a una actualización de la situación de los proyectos sobre energía renovables recogidos en dicha sociedad, validada por un experto tercero, por un importe de 8,8 millones de euros

Durante el ejercicio 2019, se ha concluido la desinversión, comenzada en el ejercicio 2018, sobre la sociedad Inypsa Urban Development e Inypsa Urban Development Dominicana.

La participación en Airtificial CW Infraestructures, S.L.U. se ha deteriorado debido a una reorganización industrial del Grupo, por un importe de 3,6 millones de euros.

En relación con las inversiones mantenidas en las empresas del Grupo, en opinión de los Administradores de la sociedad, el exceso de valor neto contable sobre su valor teórico contable está cubierto con las plusvalías asociadas a resultados futuros de estas sociedades participadas. Las plusvalías están basadas en las valoraciones realizadas por la Dirección del Grupo, cuyas hipótesis está extraídas del Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración.

b) Inversión en empresas asociadas

La información relativa a las participaciones en empresas asociadas a finales del ejercicio 2019 y 2018 es la siguiente:

Ejercicio 2019:

						Resultado
Nombre	Domicilio	Actividad	% de participación	Capital	Reservas	Explotación	Total	Total FP	Valor neto contable de la participación
Easy Vip	El Puerto de
Solutions, S.L.	Santa María (Cádiz)	Industrias manufactureras	27,22%	367.353	(330.681)	-	-	36.672	-

Ejercicio 2018:

						Resultado
Nombre	Domicilio	Actividad	% de participación	Capital	Reservas	Explotación	Total	Total FP	Valor neto contable de la participación
Easy Vip	El Puerto de
Solutions, S.L.	Santa María (Cádiz)	Industrias manufactureras	27,22%	367.353	(330.681)	-	-	36.234	-

Esta Sociedad se encuentra sin actividad desde el ejercicio 2014.

9. Instrumentos financieros

9.1. Instrumentos financieros por categoría.

	Euros
	Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos, derivados y otros
					Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Inversiones en empresas del Grupo y
asociadas (Nota 8)		71.759.591 81.432.387	-		- 71.759.591 81.432.387
Créditos y cuentas por cobrar (Nota 11)	-	-		1.262.940 2.058.681	1.262.940	2.058.681
Activos financieros disponibles para la venta
(Nota 10)	4.009.390	4.009.390	-	-	4.009.390	4.009.390
		75.768.981 85.441.777			1.262.940 2.058.681 77.031.921 87.500.458

	Euros
	Activos financieros a corto plazo
			Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Préstamos y partidas a cobrar (Nota
11)	67.340	171.246	25.550.591		10.490.248 25.617.931 10.661.494
	67.340	171.246	25.550.591		10.490.248 25.617.931 10.661.494

	Euros
	Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de
	crédito		Derivados y otros		Total
	2019		2018	2019	2018	2019	2018
Débitos y partidas a pagar (Nota 16)		-	287.430	1.728.031	3.930.824	1.728.031	4.218.254
Derivados (Notas 3.6. y 16)		-	-	368.087	368.087	368.087	368.087
		-	287.430	2.096.118	4.298.911	2.096.118	4.586.341

			Euros
	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de
	crédito		Derivados y otros		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Débitos y partidas a pagar (Nota 16)	3.006.142	1.319.021	13.344.044	3.397.952	16.350.187	4.716.973
	3.006.142	1.319.021	13.344.044	3.397.952	16.350.187	4.716.973

En estos importes, no se tiene en cuenta saldos con empresas de grupo y administraciones públicas.

Durante el ejercicio 2019 la Sociedad ha llevado a cabo un análisis del valor recuperable del crédito concedido a la sociedad Stereocarto, en base al cual ha decidido dotar un deterioro adicional por 155.920 euros (200.391 euros en el ejercicio 2018) registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta al cierre del ejercicio 2019, dejando el importe final del préstamo a cero. Dicho deterioro se corresponde con parte del total del crédito pendiente con Stereocarto según el contrato firmado en el mes de abril de 2014 y modificado mediante acuerdo firmado con fecha 10 de marzo de 2017, en el que se modificaban las cláusulas que regían el contrato inicial de préstamo firmado entre éstas, adaptando las mismas a la cartera de trabajos en curso, así como a la planificación de las nuevas contrataciones identificadas en el pipeline de la compañía.

9.2. Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdida por deterioro pueden ser asesorados por referencia a una calificación crediticia de un organismo externo (agencias de rating), si la hubiese, o bien por la información histórica de la contraparte sobre sus tasas de créditos fallidos.

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento representan principalmente depósitos a corto y largo plazo en bancos e instituciones financieras que cuentan con altas calificaciones crediticias y reconocido prestigio.

En la Nota 11, se detallan los principales préstamos y partidas a cobrar y de la Sociedad. Los principales clientes de la Sociedad son de alta calidad crediticia y sin fallidos en el pasado.

No existen garantías ni otras mejoras crediticias para asegurar el cobro de los clientes, excepto en casos puntuales que se consideren convenientes.

10. Activos financieros disponibles para la venta

	Euros
	2019	2018
Al inicio del periodo	4.009.390	1.806.000
Altas por combinaciones de negocio	-	4.009.390
Bajas por combinaciones de negocio	-	(1.806.000)
Al cierre del periodo	4.009.390	4.009.390
Parte no corriente	(4.009.390)	(4.009.390)
Parte corriente	-	-

Como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1, la Sociedad ostenta al 31 de diciembre de 2019, y 2018 participaciones en las sociedades Univen e Hyperloop Transportation Technologies (HTT), por importe de 30 y 3.979 miles de euros, respectivamente.

11. Créditos y partidas a cobrar

	Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Créditos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Instrumentos de patrimonio (Nota 10)	4.009.390	4.009.390
- Créditos a largo plazo	214.500	360.024
- Otros activos financieros:
Depósitos y fianzas	202.415	112.212
Imposiciones a largo plazo	846.025	1.586.445
	5.272.330	6.068.071
Créditos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes por ventas y prestaciones de servicios	782.915	10.357.773
- Provisiones por deterioro del valor	(21.746)	(701.614)
- Clientes, empresas del grupo (Nota 26)	2.280.814	2.363.787
- Provisión por deterioro de valor, empresas del grupo	-	(362.904)
- Deudores varios	-	234.540
- Personal	-	1.140.900
- Créditos con Administraciones Públicas (Nota 22)	158.510	1.142.104
-Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 26)
- Créditos concedidos a empresas grupo	30.020.110	14.281.064
- Deterioro créditos a cobrar con empresas del grupo	(4.868.902)	(4.792.841)
- Inversiones financieras a corto plazo
-Cuentas a cobrar con partes vinculadas (Nota 26)	214.500	554.156
-Otras inversiones financieras a corto plazo	184.883	447.869
	28.751.084	24.664.834

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar son muy similares a sus valores contables.

Al cierre del ejercicio 2019, los créditos concedidos a empresas del grupo y los saldos registrados en las cuentas corrientes de empresas del grupo, han generado un importante incremento consecuencia de la combinación de negocios, realizada en el ejercicio 2018.

Al cierre del ejercicio 2018, la Sociedad mantenía una cuenta por cobrar por importe de 1.137 miles de euros con el Presidente No Ejecutivo del Grupo Airtificial, en concepto de retenciones por la ampliación de capital realizada en Carbures Europe antes de la fusión por absorción descrita en la Nota 1. Durante el ejercicio 2019, dicha cuenta a cobrar ha sido cobrada. El presidente no ejecutivo dispone de una línea de crédito formalizada en el ejercicio 2.019 con un importe disponible máximo de 1.100 miles de euros y con vencimiento en el ejercicio 2023, susceptible de disposiciones de hasta 250 miles de euros al año, de los cuales han sido dispuestos 214 miles de euros a 31 de diciembre de 2019.

Por otro lado, las cuentas a cobrar a clientes han disminuido por el descenso en la actividad de la Sociedad, ya que ha pasado a ejercer principalmente la actividad de holding del Grupo.

Las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a seis meses no han sufrido ningún deterioro de valor, si bien hay cuentas vencidas por más de 6 meses que no han sido provisionadas ya que se trata de sociedades vinculadas que cuentan con planes de pago para hacer frente a estas deudas, entendiendo la dirección que no existen indicios para su deterioro.

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente:

	Euros
	2019	2018
Saldo inicial	701.614	241.140
Altas por combinación de negocios	-	364.267
Bajas por combinación de negocios	-	(46.412)
Regularización de saldos antiguos	(511.380)
Dotación Provisión por deterioro de cuentas a cobrar	-	53.480
Reversión de Provisión por deterioro de cuentas a cobrar	(168.488)	(7.068)
Saldo final	21.746	701.614

La antigüedad de todas las cuentas que han sufrido deterioro es superior a seis meses.

La Sociedad deteriora las cuentas a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán los importes o cuando la antigüedad de dichas deudas supera un año, excluyendo las deudas con Administraciones Públicas y deudas con empresas del grupo. La Sociedad registra la baja de los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

El resto de las cuentas incluidas en "Créditos y cuentas a cobrar" no han sufrido deterioro del valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro de cobro.

Los valores contables de los clientes y otras partidas a cobrar denominados en moneda distinta a la moneda funcional de cada entidad se encuentran detallados en la Nota 27.

12. Existencias

Al 31 de diciembre de 2019 existían anticipos de proveedores por importe de 456 miles de euros (157 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

13. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

		Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Tesorería	26.444	9.695.913
Efectivo y equivalentes al efectivo	26.444	9.695.913

La Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Existen saldos en moneda diferente del euro por importe de 9.007 euros (275.000 euros en 2018).

14. Fondos propios

14.1. Capital

Al cierre del ejercicio 2019 y 2018 el capital social se compone de 962.759.200 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,137 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores de Madrid y Barcelona. El precio de cotización de las acciones al cierre del ejercicio 2019 es de 0,0910 euros (a cierre de 2018 era de 0,1396 euros).

En el ejercicio 2018 se produjeron dos ampliaciones de capital que se encuadraban dentro del proceso de fusión por absorción comentado en la Nota 1:

• 111.087.600 acciones de 0,137 euros valor nominal emitidas el 22 de octubre de 2018 para el cumplimiento de la condición necesaria de ampliación de capital previa.
• 481.379.600 acciones de 0,137 euros de valor nominal emitidas para atender la fusión descrita en la Nota 1.

En el ejercicio 2018 la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital por importe de hasta 30.438.002 euros, mediante la emisión de nuevas acciones, a la par, a desembolsar íntegramente en el momento de la suscripción, a razón de 0,137 euros por cada una, de iguales derechos que las anteriores, con derecho de suscripción preferente de los accionistas en el momento de la misma (correspondiendo tres acciones nuevas por cada dos antiguas).

El detalle de los accionistas y su participación directa e indirecta en el capital social al 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:

Participaciones de los	Nº de Acciones			% s / Capital
consejeros en el capital	Directas	Indirectas	Total	social
González de Betolaza García, Roberto Ramón	-	204.951.429	204.951.429	21,288%
Sánchez-Heredero Álvarez, Leonardo	6.630	146.238.619	146.245.249	15,190%
Contreras Chamorro, Rafael Jesús (*)	32.107	69.626.269	69.658.376	7,235%
Doble A Promociones, S.A.	67.424.656	-	67.424.656	7,003%
Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.	-	48.828.526	48.828.526	5,072%
Vallejo Chamorro, José María	1.711.371	1.468.826	3.180.197	0,330%
Torres Prada, Luis Ignacio	-	2.239.116	2.239.116	0,233%
Sánchez Rojas, Javier	130.409	-	130.409	0,014%
Suñol Trepat, Rafael	38.468	-	38.468	0,004%
Totales	69.343.641	473.352.785	542.696.426	56,37%

(*) Incluye 2,18% correspondientes a instrumento financieros

El detalle de los accionistas y su participación directa e indirecta en el capital social al 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

Participaciones de los	Nº de Acciones		Total	% s / Capital
consejeros en el capital	Directas	Indirectas		social
González de Betolaza García, Roberto Ramón	-	224.951.429	224.951.429	23,37%
Sánchez-Heredero Álvarez, Leonardo	6.630	146.238.619	146.245.249	15,19%
Doble A Promociones, S.A.	25.348.553	38.918.706	64.267.259	6,68%
Contreras Chamorro, Rafael Jesús	23.403.587	29.228.093	52.631.680	5,47%
Vallejo Chamorro, Jose María	1.711.371	1.468.826	3.180.197	0,33%
Torres Prada, Luis Ignacio	-	2.239.116	2.239.116	0,22%
Martinez-Laredo González, Francisco Borja	432.895	-	432.895	0,05%
Sánchez Rojas, Javier	130.409	-	130.409	0,01%
Lazcano Acedo, Juan Francisco	70.038	-	70.038	0,01%
Suñol Trepat, Rafael	38.468	-	38.468	0,00%
Sanz Herrero, Enrique	2	-	2	0,00%
Totales	51.141.953	443.044.789	494.186.742	51,33%

14.2. Otras reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores

	Euros
31.12.2019	31.12.2018
Reservas de la sociedad:
Reservas no distribuibles:
- Reserva legal 1.062.524	1.062.524
Reservas de libre disposición:
- Reservas voluntarias (1.254.649)	(1.254.649)
- Resultados negativos de ejercicios anteriores (13.569.070)	(12.253.904)
TOTAL (13.761.195)	(12.446.029)

14.2.a. Disponibilidad y restricciones sobre reservas y ganancias acumuladas

Las reservas de libre distribución, así como los resultados del ejercicio, están sujetas a las limitaciones de distribución que se exponen a continuación:

• La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reservas hasta que éste alcance, al menos, una cantidad igual al 20% del capital social.
• No deben distribuirse dividendos de la Sociedad que reduzcan el saldo de los fondos propios por debajo de la cifra del capital social.
• No deben distribuirse beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.
• Como consecuencia de los contratos de refinanciación firmado en junio de 2012 y mayo de 2016 entre la sociedad, y un conjunto de entidades, se ha restringido la distribución a los accionistas de dividendos mientras no se realice la amortización total de las cuantías adeudadas.
• Asimismo como consecuencia del diversos contratos de refinanciación, se ha restringido la distribución a los accionistas de dividendos, prima de emisión, pago de cualquier tipo de comisión, reducciones de capital o de reservas legales o voluntarias, restitución de aportaciones, otorgamiento de préstamos o créditos, pago de principal e intereses de deuda subordinada y/o participativa o por cualquier otro título.

La reserva legal dotada por la Sociedad a 31 de diciembre de 2019 asciende a 1.062.524 euros (1.062.524 euros a 31 de diciembre de 2018). La reserva legal es dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

14.2.b. Prima de emisión

Los movimientos habidos en la prima de emisión han sido los siguientes:

	Euros
Saldo 31 de diciembre de 2018 Variación durante el ejercicio	385.104 -
Saldo al 31 de diciembre de 2019	385.104

La prima de emisión es de libre distribución.

14.2.b. Propuesta de distribución del resultado de la Sociedad:

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad del ejercicio 2019, a la Junta General de es la siguiente

	2019
Base de reparto
Pérdidas del ejercicio	(23.381.150)
	(23.381.150)
Aplicación
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(23.381.150)
	(23.381.150)

La distribución de resultado del ejercicio 2018 aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 27 de junio de 2019 fue la siguiente:

	2018
Base de reparto
Pérdidas del ejercicio	(1.315.166)
	(1.315.166)
Aplicación
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(1.315.166)
	(1.315.166)

14.2.c. Acciones propias

Este epígrafe recoge las acciones de la Sociedad poseídas que están valoradas al coste de adquisición.

El 25 de junio de 2014, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó modificar la autorización para la adquisición de acciones propias. Se estableció un máximo de 2.850.000 de acciones propias (o aquella otra cifra que, en cada momento, entre el 4 de julio de 2009 y el plazo autorizado, represente el 10% del capital social) a un precio por acción comprendido entre un precio mínimo del último precio cotizado menos un 25% y un precio máximo del último precio cotizado más un 25% euros por acción. Dicha autorización se concedió para un período de 5 años a contar desde el 4 de julio de 2014.

El movimiento habido en los valores propios, así como el movimiento de número de acciones propias durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

	Número de
	acciones
A 31 de diciembre de 2017	155.000
Ventas	(1.506.638)
Adquisiciones	1.351.638
A 31 de diciembre de 2018	-
Ventas	-
Adquisiciones	-
A 31 de diciembre de 2019	-
	-

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no posee acciones propias (0 acciones propias al cierre de 2018).

El objetivo de la posesión de estas acciones propias por parte de la Sociedad es favorecer la liquidez y regularidad en la cotización del valor.

Durante el ejercicio 2018 se registró contra reservas una pérdida patrimonial de 62 euros como resultado de las operaciones con acciones propias realizadas.

Al 31 de diciembre de 2019, las acciones de la Sociedad poseídas por ésta suponen el 0% del capital social (0% en el ejercicio 2018). El precio medio ponderado de las compras de acciones propias realizadas durante el ejercicio 2019 es de 0 euros /acción (0,177 euros /acción en el ejercicio 2018).

14.3. Otros ajustes por cambios de valor

El desglose del epígrafe "Otros ajustes por cambio de valor" es el siguiente:

		Euros
	2019	2018
Saldo inicial	23.580	4.052
Diferencias de conversión	(23.580)	19.528
Saldo final	-	23.580

Dentro del citado epígrafe se registra la variación de tipos de cambio por la conversión de las UTEs que operan en moneda extranjera.

15. Subvenciones, donaciones y legados recibidos

Las subvenciones recibidas permiten a la Sociedad hacer frente a las necesidades de inversión en Gastos de Investigación y Desarrollo de la Rama de Obra Civil para mantener y ampliar su capacidad tecnológica.

Durante el ejercicio 2019 y 2018, no han existido ni se prevén incumplimientos que pudieran suponer la devolución de subvenciones a los organismos que las concedieron. La información sobre las subvenciones recibidas las cuales forman parte del Patrimonio Neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:

Ejercicio 2019

	Euros
	Importe concedido	Saldo inicial	Altas	Traspaso a resultados	Saldo final
Préstamos blandos Subvenciones préstamos blandos	460.718	265.257	-	(114.475)	150.782
Total Subvención	460.718	265.257	-	(114.475)	150.782
Impuesto diferido		(137.923)	-	89.204	(48.719)
Neto		127.334	-	(25.271)	102.063

Ejercicio 2018

	Euros
	Importe concedido	Saldo inicial	Altas por combinación de negocio	Traspaso a resultados	Saldo final
Préstamos blandos Subvenciones préstamos blandos	460.718	217.056	137.896	(89.695)	265.257
Total Subvención	460.718	217.056	137.896	(89.695)	265.257
Impuesto diferido		(64.452)	(137.896)	64.425	(137.923)
Neto		152.604	-	(25.270)	127.334

16. Débitos y partidas a pagar

La Sociedad dispone de las siguientes partidas a pagar:

	Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
Préstamos con entidades de crédito	-	287.430
Acreedores por arrendamiento financiero	24.763	38.005
Derivados	368.087	368.087
Otros pasivos financieros	1.703.268	3.892.819
Deudas a largo plazo con empresas del grupo (Nota 26)	-	4.847.008
Total débitos y partidas a pagar a largo plazo	2.096.118	9.433.349
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
Préstamos con entidades de crédito	413.391	1.223.021
Pólizas de crédito	2.592.751	96.000
Acreedores por arrendamiento financiero	57.297	45.317
Derivados	-	69.278
Otros pasivos financieros	4.953.053	3.181.465
Otros pasivos financieros, empresas vinculadas (Nota 26)	8.333.694	101.902
Deudas a corto plazo con empresas del grupo (Nota 26)	5.541.298	558.191
Proveedores	783	6.285.897
Proveedores, empresas del grupo	413.100	957.676
Acreedores	2.391.586	4.827.636
Personal	365.793	511.190
Otras deudas con administraciones públicas (Nota 20)	244.371	374.309
Anticipos de clientes	1.784	80.163
Total débitos y partidas a pagar a corto plazo	25.308.901	18.312.035

Los valores contables de las deudas a corto plazo son muy similares a sus valores razonables.

Las cuentas a pagar en moneda extranjera se encuentran detalladas en la Nota 27.

17. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En cumplimiento del deber de informar el periodo medio de pago a proveedores, establecido la Ley 15/2010 y la disposición adicional octava de la ley de Sociedades de Capital (conforme a la nueva redacción dada por la disposición final segunda de la Ley 31/2014 de reforma de la ley de Sociedades de Capital), la Sociedad informa que el periodo medio de pago a proveedores de todas las sociedades del Grupo domiciliadas en España ha sido de 106 días.

Se muestra a continuación el detalle requerido por el artículo 6 de la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, relativa a la información a facilitar sobre el periodo medio de pago a proveedores en los ejercicios 2019 y 2018:

	2019	2018
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	126	152
Ratio de operaciones pagadas	97	74
Ratio de operaciones pendientes de pago	271	201
	Importe	Importe
Total pagos realizados	9.855.649	4.763.110
Total pagos pendientes	1.973.799	7.614.517

Los importes no son comparables como consecuencia de la operación de fusión descrita en la Nota 1.

18. Deuda financiera

El detalle de la deuda financiera es el siguiente:

	Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
Préstamos con entidades de crédito	-	287.430
Acreedores por arrendamiento financiero	24.763	38.005
Derivados	368.087	368.087
Otros pasivos financieros	1.703.268	3.892.819
Deudas a largo plazo con empresas del grupo (Nota 26)	-	4.847.008
	2.096.118	9.433.349
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
Préstamos con entidades de crédito	413.391	1.223.021
Pólizas de crédito	2.592.751	96.000
Acreedores por arrendamiento financiero	57.297	45.317
Derivados	-	69.278
Otros pasivos financieros	4.953.053	3.181.465
Otros pasivos financieros, empresas vinculadas (Nota 26)	8.333.694	101.892
	16.350.186	4.716.973

Los vencimientos de los pasivos financieros a largo plazo son los recogidos a continuación:

Ejercicio 2019				Años
	2021	2022	2023	posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	-	-	-	-	-
Otros pasivos financieros					1.728.031
Acreedores por arrendamiento financiero	24.763				24.763
Otros pasivos con entidades no financieras	266.739	546.531	337.949	552.049	1.703.268
Total pasivos financieros	291.502	546.531	337.949	552.049	1.728.031
Ejercicio 2018				Años
	2020	2021	2022	posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	180.306	83.261	23.863	-	287.430
Otros pasivos financieros	2.282.148	340.926	334.233	973.517	3.930.824
Acreedores por arrendamiento financiero	17.916	20.089	-	-	38.005
Otros pasivos con entidades no financieras	2.264.232	320.837	334.233	973.517	3.892.819
Total pasivos financieros	2.462.454	424.187	358.096	973.517	4.218.254

(a) Deuda financiera con entidades de crédito a corto plazo

Los términos y condiciones de los principales préstamos con entidades de crédito son como sigue:

		2019 Importe en libros
Tipo	Moneda	Corriente	No Corriente
Préstamos participativos	Euro	413.391	-
Otros conceptos	Euro	-	-
Pólizas de crédito	Euro	2.592.751	-
		3.006.142	-

La Sociedad ha regularizado la situación de los impagos existentes al cierre del ejercicio en febrero de 2020. Por otro lado, el Grupo dentro del proceso de refinanciación con las entidades financieras que está realizando, no estima abonar los vencimientos del ejercicio 2020, hasta que esta negociación finalice, para lo cual, se ha solicitado un stand still que contemple la situación anteriormente indicada, recibido con fecha 26 y 27 de febrero de 2020. Los impagos de deuda con entidades financieras por parte de la Sociedad ascendían a 0,6 millones de euros (1,3 millones de euros de impagos por parte del Grupo), a cierre de ejercicio 2019. La Sociedad, junto con el resto de Sociedades del Grupo es garante del contrato marco de refinanciación por importe de 13,8 millones de euros firmado en diciembre de 2016, siendo el importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2019 de 4,3 millones de euros, existiendo en el mismo una serie de cláusulas de exigibilidad anticipada de la totalidad de la deuda pendiente en el caso de producirse impagos.

(b) Pólizas de crédito y otros créditos

Las principales pólizas de crédito con entidades de crédito son las siguientes:

	Euros
	31 de diciembre de 2019
Novobanco	Dispuesto	Límite
Total	2.592.751	3.000.000

La línea de crédito con el Banco Novobanco tiene un límite disponible de 3.000.000 de euros, de los cuales no estaban dispuestos 407.249 euros al 31 de diciembre de 2019.

(c) Otros pasivos financieros

La partida de "Otros pasivos financieros" está formada por incentivos reembolsables y deudas con entidades no financieras a devolver por la Sociedad.

Estos incentivos son concedidos por Entidades Públicas de fomento de la actividad económica como puede ser el Ministerio de Industria, Energía y Turismo a través de los programas AVANZA y por entidades dedicadas a la promoción de la actividad investigadora como es la Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA) y el CDTI a interés cero para ayudar a financiar las inversiones necesarias para el desarrollo de los proyectos de I+D+I de la sociedad.

Todas estas ayudas tienen un seguimiento en la ejecución y cumplimiento de los hitos por parte de la entidad concedente con el fin de evitar incumplimientos.

Los términos y condiciones de los principales pasivos financieros agrupados son como sigue:

				2019
				Importe en euros
	Moneda	Tipo referencia	Periodo de vencimiento	Corriente	No Corriente
CDTI	Euro	n/a	2025	294.811	370.913
Ministerio de Industria, Turismo y Comercio	Euro	n/a	2025	64.051	107.010
Ministerio de Economía y Competitividad Otros pasivos financieros, entidades vinculadas	Euro	n/a	2022	29.240	275.097
(Nota 26)	Euro	Fijo	2020	8.333.694	-
Autopista Castilla La Mancha	Euro	Fijo	2026	241.461	677.870
Anangu Grup, S.L.	Euro	Fijo	2020	4.007.096	-
Otros pasivos financieros	Euros	Fijo	-	316.394	272.378
			TOTAL	13.286.747	1.703.268

				2018
				Importe en
				euros
		Tipo	Periodo de
	Moneda	referencia	vencimiento	Corriente	No Corriente
CDTI	Euro	n/a	2025	80.000	367.746
Ministerio de Industria, Turismo y Comercio	Euro	n/a	2025	119.801	556.936
Ministerio de Economía y Competitividad	Euro	n/a	2022	55.155	107.493
Empresa Nacional de Innovación (ENISA)	Euro	n/a	2018	102.667	-
Sociedad para la Promoción y Reconversión
Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA)	Euro	Variable	2019	253.333	-
Otras deudas	Euro	Fijo	2020	211.164	111.606
Autopista Castilla La Mancha	Euro	Fijo	2026	-	660.122
Parcesa Parques de la Paz, S.A.	Euro	Fijo	2019	101.892	-
Anangu Grup, S.L.	Euro	Fijo	2020	2.238.134	2.088.916
Deudas con UTE´s	Euro	n/a	2019	121.211	-
			TOTAL	3.283.357	3.892.819

En el ejercicio 2018, en esta partida, adicionalmente a los préstamos concedidos por el MITYC y por el CDTI, se encontraban dentro del corto plazo, las deudas que las Utes poseen con sus socios, siendo a finales del ejercicio un importe de 121.211 euros, parte de los cuales corresponden a uno de los Consorcios que la compañía posee en Colombia en el que participa Inypsa en un 100% para el proyecto de "Prestación de asistencia técnica y acompañamiento a las entidades territoriales seleccionadas por el Departamento Nacional de Planeación, en el proceso de alistamiento, formulación e instrumentación de los Planes de Ordenación Territorial y los Planes de Ordenamiento Departamental". Dicha partida a cierre del ejercicio 2019, se ha situado en la sociedad del grupo Airtificial CW Infraestructuras (Inypsa Infraestructuras).

La partida del epígrafe "Otros pasivos financieros" está compuesta, entre otros, por el préstamo convertible concedido por Anangu Grup, S.L. por un importe total de 4.000.000 euros el 21 de mayo de 2015, el cual, ha sido refinanciado por última vez el 30 de julio de 2019 y vencía en enero del ejercicio 2020. Ver nota de hechos posteriores (Nota 31).

En el epígrafe "Otros pasivos financieros, entidades vinculadas" se recoge el importe desembolsado por los principales accionistas, en relación a la próxima ampliación de capital que tendrá lugar en el próximo ejercicio 2020, importe que podrá ser capitalizado a la fecha de formalización de dicha operación.

(d) Valor razonable deuda financiera no corriente

Los valores contables y los valores razonables de los recursos ajenos no corrientes son iguales, ya que el impacto de aplicar el descuento no es significativo.

El valor contable de los recursos ajenos corrientes es igual a su valor razonable, ya que el impacto de aplicar el descuento no es significativo.

(e) Otras deudas con Administraciones Públicas

A 31 de diciembre de 2019 los importes que quedan pendientes de cobro de la Administración Pública ascienden a un total de 158.510 euros en concepto de subvenciones a cobrar y devolución de impuestos (1.142.104 euros al 31 de diciembre de 2018). Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio a la Administración Pública ascienden a 244.371 euros (374.309 euros al cierre del ejercicio 2018) en concepto de las deudas corrientes por las retenciones por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y las cuotas a la Seguridad Social (véase Nota 20).

19. Litigios y provisiones

En el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance se registra principalmente una provisión por reorganización industrial de 690 miles de euros, la provisión por el litigio del caso EMI descrito a continuación y la provisión registrada por la alta probabilidad de pago expuesta por los asesores legales de la Sociedad frente a la Hacienda Pública, por 1,2 millones de euros.

Provisión por litigios

Como consecuencia de la combinación de negocios, durante el ejercicio 2018, la Sociedad asumió el riesgo de la operación de financiación firmada el 25 de septiembre de 2015 por Carbures Europe S.A. con Emerging Markets Intrinsic ("EMI") por importe de 7.000.000 de euros, estructurada en dos tramos de 3.000.000 y 4.000.000 euros y garantizada por 6.310.835 acciones de la Sociedad propiedad de su accionista Neuer Gedanke, S.L. ("Neuer"). Esta garantía se prestó a través de una tercera sociedad y estaba contra garantizada por Carbures Europe.

Esta garantía fue ejecutada por EMI en noviembre de 2015 en base a un incumplimiento de los términos de la operación que Carbures Europe S.A. considera que no se ha producido conforme al contrato de financiación. En consecuencia, y en defensa de sus intereses, Carbures Europe inició acciones legales contra EMI ante el Tribunal Supremo del Estado de Nueva York. A su vez, Carbures Europe recibió una reclamación de EMI por importe de 745.142 euros, correspondiente a la aplicación de los intereses de la totalidad del préstamo (7.000.000 euros) por la duración total inicialmente prevista del mismo (cuatro años).

Tras la vista oral celebrada el 8 de junio de 2016 el juez que conoce del caso ha decidido desestimar la solicitud de archivo realizada por EMI y continuar con el proceso judicial. Asimismo, aunque el juez considera que no ha habido una conducta premeditadamente fraudulenta por parte de EMI, sí ha estimado la continuidad del proceso en lo referente al incumplimiento de contrato.

El 2 de marzo de 2017, el Tribunal de Nueva York que conoce de la demanda por incumplimiento de contrato presentada por Carbures Europe, S.A. contra Emerging Markets Intrinsic Cayman Ltd. (en adelante "EMI") ha resuelto, en esta fase procesal, denegar la apelación de EMI considerando que existen sólidos argumentos por parte de Carbures Europe, S.A. en relación a la ruptura de contrato y los daños provocados y, en consecuencia, seguir adelante con el procedimiento.

En base a lo anterior, los Administradores de la Sociedad consideraban que la reclamación presentada por EMI resulta improcedente e infundada y, en consecuencia, no registraron provisión alguna por este concepto en las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2018.

No obstante, durante el ejercicio de 2019, el Tribunal de Nueva York dictó sentencia a favor de EMI. Por lo que la sociedad ha procedido a provisionar el importe de 4.230 miles de euros correspondiente a dicha sentencia a cierre de ejercicio, al considerar los administradores de la sociedad remoto que prospere cualquier posibilidad de recurso

Provisión por otras responsabilidades

Durante el ejercicio 2019, la provisión correspondiente a los proyectos en Argelia (142 miles de euros) se ha traspasado a la sociedad del Grupo Airtificial CW Infraestructures. Además, se ha dotado un importe de 523 miles de euros correspondiente a una reorganización industrial y a un litigio contra UNIVEN por una operación comercial.

En 2018, en el epígrafe de "Provisiones a largo plazo" del balance a 31 de diciembre de 2018 se mantenía la provisión registrada en ejercicios anteriores por importe de 142.222 euros derivada de los riesgos asociados a unos proyectos desarrollados en Argelia. Además de un pleito con un proveedor por 46.070 euros, importe elevado a la Sociedad como consecuencia de la operación de fusión realizada en 2018.

20. Impuesto diferido

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

	Euros
	2019	2018
Activos por impuestos diferidos	2.446.112	2.454.855
Pasivos por impuestos diferidos	48.718	137.923
Activos / (Pasivos) por impuesto diferido neto	2.397.394	2.316.932

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos referidos a la misma autoridad fiscal, se han referido básicamente a reclasificaciones por naturaleza dentro del mismo epígrafe y han sido los siguientes:

		Euros
Activos	Créditos fiscales	Deducciones pendientes de Límite aplicar amortización		Total
Saldo al 31 de diciembre de 2017	1.395.118	433.266	80.665	1.909.049
(Cargo)/ Abono a PyG	10.362	-	-	10.362
Combinación de Negocios	44.133	457.932	33.379	535.444
Saldo al 31 de diciembre de 2018	1.449.613	891.198	114.044	2.454.855
(Cargo)/ Abono, reclas PyG	(249.613)	331.072	(90.202)	(8.743)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	1.200.000	1.220.270	23.842	2.446.112

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que la Sociedad obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. En este sentido, conforme a la legislación vigente, las Bases Imponibles Negativas anteriormente indicadas tendrían un plazo de aplicación ilimitado. Las bases imponibles negativas del ejercicio 2019 y 2018 no han sido reconocidas como Activo por impuesto diferido por los Administradores de la Sociedad.

Las bases imponibles negativas pendientes de compensación en la Sociedad, tanto las generadas dentro del Grupo del consolidación fiscal como las aportadas por Carbures Europe en el proceso de fusión, son las siguientes:

Año	Euros
2011	145.974
2012	205.916
2013	1.859.353
2014	4.234.983
2015	5.881.056
2016	9.258.703
2017	7.428.335
2018	9.682.380
	38.696.700

La principal partida del epígrafe "Deducciones pendientes de aplicar" se corresponde principalmente con deducciones asociadas a las inversiones realizadas en I+D durante los ejercicios 2006 a 2018. El detalle de las deducciones por Investigación y desarrollo pendientes de aplicación son los siguientes:

		Ultimo año
Año	Deducciones I+D	Aplicación	Donativos	Ultimo año	Total
2006	237.615	2024		2021	237.615
2007	70.966	2025		2022	70.966
2008	51.041	2026		2023	51.041
2009	489.274	2027		2024	489.274
2010	851.240	2028		2025	851.240
2011	66.613	2029		2026	66.613
2012	405.742	2030	28.000	2027	433.742
2013	24.926	2031	7.000	2028	31.926
2014	-	2032	7.000	2029	7.000
2015	-	2033	175	2030	175
2016	-	2034		2031	0
2017	-	2035	350	2032	350
2018	-	-		2033	0
	2.197.417		42.525		2.239.942

Los movimientos habidos durante el ejercicio 2019 y 2018 en los pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:

Pasivos por impuesto diferido	Subvenciones	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2017	64.452	64.452
Combinación de negocio	137.896	137.896
(Cargo)/ Abono a PyG	(64.425)	(64.425)
(Cargo)/ Abono a Patrimonio	-	-
Saldo al 31 de diciembre de 2018	137.923	137.923
Combinación de negocio
(Cargo)/ Abono a PyG	(89.205)	(89.205)-
(Cargo)/ Abono a Patrimonio
Saldo al 31 de diciembre de 2019	48.718	48.718

La partida "Subvenciones" hace referencia a la parte de los impuestos diferidos de las subvenciones recibidas por la sociedad, que deben de aparecer netas en el balance.

La Sociedad tiene pendientes de inspección, por las autoridades fiscales, a 31 de diciembre de 2019, los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	2015-2019
Impuesto sobre el Valor Añadido	2016-2019
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas Impuesto de Actividades Económicas	2016-2019 2016-2019
Seguridad Social	2016-2019

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

En el ejercicio 2018, la Administración tributaria notificó a la Sociedad dominante acuerdo de liquidación relativo al procedimiento inspector con relación a la deducibilidad de determinadas cuotas del IVA de los períodos comprendidos entre el primer trimestre y el cuarto trimestre del ejercicio 2005. Actualmente, tanto la deuda tributaria como la posible sanción derivada de dicho expediente se encuentran recurridas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central, habiendo aportado la Sociedad aval solidario de la cuota e intereses de demora correspondientes. En el ejercicio 2019, el Grupo en base a la alta probabilidad de pago expuesta por los asesores legales del Grupo frente a la Hacienda Pública, ha procedido a recoger una provisión por 1,2 millones de euros.

Por último, se debe señalar que el proyecto de reestructuración de fusión y escisión llevado a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2018 (véase Nota 1), fue acogido al régimen fiscal especial recogido en el Título VII del Capítulo VII de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea previsto en la Ley 27/2014, 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La información fiscal obligatoria relativa a dicha reestructuración se encuentra incluida en la Memoria de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2018.

21. Ingresos y gastos

21.1. Desglose cifra de Negocios

El desglose de los ingresos ordinarios por países se detalla a continuación:

		Euros
	2019	2018
España	5.315.136	2.420.121
Resto mercados	2.227.653	13.466.126
	7.542.789	15.886.247

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se desglosa como sigue:

	Euros
	2019	2018
Prestación de servicios de consultoría e ingeniería de Obra Civil	-	14.737.365
Prestación de servicios de gestión	7.542.789	1.148.882
	7.542.789	15.886.247

21.2. Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

		Euros
	2019	2018
Trabajos realizados por otras empresas	4.391.660	10.293.531
	4.391.660	10.293.531

Dentro del concepto de "Trabajos realizados por otras empresas" se recogen los gastos necesarios derivados de la realización de determinados proyectos de obra civil.

21.3. Gastos de personal

Los gastos totales en concepto de gastos de personal son los siguientes:

	Euros
	2019	2018
Gastos de Personal	2.475.170	2.713.430
Indemnizaciones	544.597	5.287
Seguridad Social a cargo de la empresa	345.587	385.372
Otros gastos sociales	29.478	35.444
	3.394.832	3.139.533

El número medio de empleados del ejercicio distribuidos por categorías es el siguiente:

	Número
	2019	2018
Directivos	4	6
Titulados/Ingenieros	-	110
Personal Staff	22	9
Operarios	-	2
	26	127

Asimismo, la distribución por sexo al cierre del ejercicio del personal es el siguiente:

	31 de diciembre de 2019		31 de diciembre de 2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	3	1	4	2	-	2
Titulados/Ingenieros	-	-	-	28	15	43
Personal staff	14	8	22	4	6	10
Operarios	-	-	-	-	-	-
	17	9	26	34	21	55

La Sociedad no tiene empleados con discapacidad mayor o igual al 33% al cierre del ejercicio 2019 y 2018.

21.4. Otros gastos de explotación

	Euros
	2019	2018
Alquileres	200.181	203.640
Reparación y conservaciones	444.809	125.834
Servicios profesionales	1.783.345	1.070.088
Transportes	-	288.871
Primas de seguros	132.436	101.720
Servicios bancarios	77.273	84.612
Publicidad y relaciones públicas	154.021	12.672
Suministros	16.374	36.972
Otros servicios	442.879	308.622
Otros tributos	63.593	124.663
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 11)	(168.488)	139.573
	3.146.423	2.497.267

22. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la estimación de la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	2019		2018
	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto
Saldo de ingresos y gastos antes de impuestos del ejercicio	(23.450.980)		(1.209.776)	-
Diferencias permanentes Diferencias temporarias	2.128.445 19.392.506		(9.102) 52.625	- -
Base Imponible del Impuesto	(1.930.029)		(1.166.253)	-
Ingreso Impuesto Contribución Grupo	82.871		-	-
Activación deducciones pendientes de aplicar			-	-
Otros ajustes al impuesto sobre sociedades	(13.041)		105.390	-
Gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios de las
operaciones continuadas	69.830		105.390	-

El importe de las diferencias permanentes se corresponde principalmente con la amortización del fondo de comercio generado en la combinación de negocios, fusión con Carbures Europe, descrito en la Nota 1, las rentas positivas integradas en la contabilidad de los establecimientos permanentes situados en el exterior y otros gastos no deducibles de la base imponible del Impuesto.

El importe de las diferencias temporarias positivas corresponde principalmente con los ajustes derivados de los deterioros de activos efectuados en el ejercicio, la consideración de las provisiones fiscalmente no deducibles y la integración en la base imponible de deterioros en el valor de participaciones que fueron fiscalmente deducibles en ejercicios anteriores. El importe de las diferencias temporarias negativas corresponde principalmente con la reversión del 10% de los ajustes por amortización del inmovilizado que se realizaron en los ejercicios 2013 y 2014.

No hay ingreso o gasto imputado directamente al patrimonio neto que forme parte de la base imponible o de las deducciones aplicadas en el ejercicio.

El tipo del impuesto sobre sociedades medio se calcularía en caso de tener una base imponible positiva, dividiendo el coste total del impuesto entre las bases imponibles. En este caso al tener resultados negativos antes de impuestos el tipo medio sería cero. No obstante, la Sociedad ha contabilizado un ingreso por Impuesto sobre Sociedades por importe de 82.871 euros derivado de su contribución a la base imponible del Grupo fiscal de consolidación del que es Sociedad dominante.

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

	2019	2018
Saldos deudores:
Hacienda Pública deudora por IVA	4.200	500.003
Hacienda Pública deudora por retenciones	(261)	374.843
Total	3.939	874.846
Saldos acreedores: Hacienda Pública acreedora por IVA Hacienda Pública acreedora por IRPF Organismos de la Seguridad Social acreedores Otros organismos, acreedores	139.361 75.420 29.590 -	51.149 209.931 110.198 3.031
Total	244.371	374.309

23. Resultado financiero

	Euros
	2019	2018
Gasto por intereses:
- Préstamos con entidades de crédito	(1.051.969)	(370.586)
- Préstamos con sociedades del grupo	(91.119)	(46.735)
Total gastos financieros	(1.143.088)	(417.321)
Ingresos financieros: - Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio - Ingresos por valores negociables y otros instrumentos financieros	21 2.109.277	309.115 22.131
Total ingresos financieros	2.109.298	331.246
Variación del valor razonable en instrumentos financieros Diferencias de tipo de cambio Deterioro por enajenaciones de instrumentos financieros	- (113.720) (12.917.816)	(68.583) (271.731) (344.752)
Total	(12.065.326)	(771.141)

Dentro del epígrafe de Ingresos por valores negociables y otros instrumentos financieros se recoge principalmente el importe generado por la cesión de créditos realizada en enero de 2019 con la entidad vinculada Parcesa Parques de la Paz, S.A. cuyo valor era de 3,9 millones de euros (a favor de Parcesa Parques de la Paz, S.A.), mediante la cual se produjo la extinción de los mismos por un importe de 2,4 millones de euros.

Las principales diferencias del resto de epígrafes entre los saldos de los ejercicios 2019 y 2018 están motivadas por la fusión descrita en la Nota 1. Se ha producido una entrada tanto de pasivos como de activos financieros, lo que ha motivado un incremento muy importante tanto de los gastos como de los ingresos financieros.

El incremento de la deuda tanto con entidades de crédito como de otras deudas ha producido un incremento del doble de los gastos financieros durante el ejercicio 2019, al igual que los ingresos.

24. Compromisos

(a) Compromisos de compra de activos fijos

La Sociedad no tiene compras comprometidas a 31 de diciembre de 2019 y 2018.

(b) Compromisos por arrendamiento operativo - cuando una sociedad de la Sociedad es el arrendatario

La Sociedad tiene a cierre del 2019 y 2018 sólo arrendamientos operativos correspondientes a las oficinas principales del Grupo en Madrid.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Hasta un año	98.764	54.000
Entre uno y cinco años	493.820	216.000
Más de cinco años	-	256.500
	592.584	526.500

25. Consejo de Administración y Alta Dirección

25.1. Cambios en el Consejo de Administración

El Consejo de Administración queda compuesto al cierre del ejercicio 2019 por:

NOMBRE	CARGO
D. Rafael Jesús Contreras Chamorro	Presidente no ejecutivo, Consejero
Don Rafael Suñol Trepat	Vicepresidente ejecutivo
Doble A Promociones, S.A., representada por Don Ladislao de Arriba Azcona	Consejero
Don Roberto Ramón González de Betolaza García	Consejero
Servicios Inmobiliarios Avilés, representada por Doña Elena García Becerril	Consejero
Don Eduardo Montes Pérez	Consejero
Don Javier Sánchez Rojas	Consejero
Don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez	Consejero
Don Enrique Sanz Herrero	Consejero
Don José María Vallejo Chamorro	Consejero

A lo largo del ejercicio 2019 y 2020 se han producido los siguientes cambios en el Consejo de Administración de la Sociedad:

˗ Renuncia de los consejeros D. Borja Martínez – Laredo González, D. Javier Martín García, D. Juan Francisco Lazcano Acedo, D. Santiago Varela Ullastres, Dª Maria Luisa Blázquez de la Hera, D. Luis Ignacio Torres Prada.

˗ Nombramiento de D. Eduardo Montes consejero.

El Consejo de Administración estaba compuesto al cierre del ejercicio 2018 por:

NOMBRE	CARGO
D. Rafael Jesús Contreras Chamorro	Presidente no ejecutivo Consejero
D. Javier Martín García	Vicepresidente Consejero
D. Borja Martínez- Laredo González	Consejero Delegado Consejero
Dña. Maria Luisa Blázquez de la Hera	Consejero
Doble A Promociones, S.A. (representada por D. Ladislao de Arriba Azcona)	Consejero
D. Roberto Ramón González de Betolaza	Consejero
D. Juan Francisco Lazcano Acedo	Consejero
D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez	Consejero
D. Javier Sánchez Rojas	Consejero
D. Enrique Sanz Herrero	Consejero
Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U. (representada por Dª. Elena García Becerril)	Consejero
D. Rafael Suñol Trepat	Consejero
D. Luis Ignacio Torres Prada	Consejero
D. Jose María Vallejo Chamorro	Consejero
D. Santiago Varela Ullastres	Consejero
D. José Luis Pérez del Pulgar Barragán	Secretario no consejero
D. Juan Ignacio Peinado Gracia	Vicesecretario no consejero

25.2. Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración sólo tienen concedidos los anticipos o créditos recogidos dentro de la presente nota, y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con los actuales Administradores de la Sociedad.

En los ejercicios 2019 y 2018, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil que cubre a la totalidad de los Consejeros, miembros de la Alta Dirección y empleados de la Sociedad dominante.

Ninguno de los Administradores tiene participaciones en una sociedad fuera del Grupo con análogo o complementario objeto social.

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio 2019 los Administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha Ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 los miembros del Consejo de Administración de Airtificial Intelligent Structures, S.A. no han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración (ni en su caso a la Junta General de Accionistas) situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las remuneraciones satisfechas durante los ejercicios 2019 y 2018 al conjunto de los miembros del Consejo de Administración han ascendido a:

Concepto	2019	2018
Remuneración Fija	957.000	165.000
Dietas	199.000	150.000
Otras retribuciones	27.0000	42.000
Total	1.183.000	357.000

El Grupo tiene aprobado por Junta General de accionistas una política de retribución a determinados miembros del Consejo consistente en el cumplimiento de determinados hitos de Beneficio antes de impuestos y EBITDA y de capitalización bursátil de la compañía. Con respecto al Presidente y Vicepresidente se acordó una retribución variable mediante acciones con un objetivo temporal a cuatro años sin que se hayan fijado todavía los índices por los que se calcularán. Como consecuencia de que no se han fijado las citadas condiciones al cierre del ejercicio 2019, no se han cumplido las condiciones para que comience a devengarse la citada retribución. A fecha de formulación siguen sin haberse fijado las mismas.

El Consejo y el Comité de Retribuciones tiene aprobada la concesión de un crédito a corto plazo no financiero a favor de D. Rafael Contreras Chamorro por importe de 124 miles de euros

25.3. Retribuciones de la Alta Dirección

Las retribuciones hechas a los miembros de la alta dirección en los ejercicios 2019 y 2018 han sido las siguientes:

		Euros
	31.12.2019	31.12.2018
Retribución Fija	781.510	586.753
Retribución Variable	217.898	115.410
Total	999.408	702.163

26. Saldos y transacciones con empresas del grupo, asociadas y partes vinculadas

26.1. Saldos y transacciones con empresas del grupo y asociadas.

Ejercicio 2019:

	Saldos Deudores Saldos acreedores		Transacciones
					Venta de
	Por		Por		bienes y	Gastos por
	operaciones	Créditos a	operaciones	Deudas a	prestación de	prestaciones	Gastos	Ingresos
Sociedad	comerciales	corto plazo	comerciales	corto plazo	servicios	de servicios	financieros	financieros
Airtificial Aerospace & Defense, SAU	705.688	761.803	-	-	610.439	34.088	17.236	2.152
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, SAU	-	6.345.458	11.720	-	319.136	40.194	-	93.117
Airtificial Aerospace Operations, SAU	91.181	1.071.734	-	152.335	141.498	-	-	26.535
Airtificial Aeroespace & Defense Engineering, SAU	-	-	110.652	-	-	305.420	-	-
Airtificial Mobility, SAU	-	358.000	-	-	45.145	-	-	144.341
Airtificial CW Infraestructures Composites, S.L.U.	183.345	82.847	-	276	1.336	-	19.726	8.306
Grupo Planeación Profesional y Proyectos, SA de
CV	78.847	-	83.049	-	72.118	2.051.373	-	-
Euridra México, SA de CV	-	-	-	138.367	-	-	4.381	-
Airtificial CW Infraestructures, S.L.U.		941.401 13.975.670	103.544	-	4.371.863	1.542.214	-	162.413
I2T, SAU	-	45.878	104.135	9	-	-	-	-
Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U.	32.150	1.283.755	-	-	122.222	-	893	28.598
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	15.563	972.651	-	5.535	6.369	-	471	15.362
Mapro Montajes e Instalaciones, SL	-	41	-	-	-	-	-	-
Airtificial CW Infraestructures OIL & GAS, SA de
CV	-	151.388	-	-	-	-	-	-
Airtificial Aeroespace & Defense USA, INC	-	101.983	-	-	-	-	-	-
Airtificial Intelligent Robots, SAU	232.639	-	-	5.181.589	1.216.734	63.302	-	-
GAMA Gestión de Activos y Mantenimiento, SAU	-	-	-	63.187	-	-	633	-
Total empresas grupo y asociadas		2.280.814 25.151.208	413.100	5.541.298	6.906.860	4.036.591	43.340	480.824

Ejercicio 2018:

	Saldos Deudores		Saldos acreedores		Transacciones
					Venta de
	Por		Por		bienes y
	operaciones	Créditos a	operaciones	Deudas a	prestación de	Gastos	Ingresos
Sociedad	comerciales	corto plazo	comerciales	corto plazo	servicios	financieros	financieros
Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.	463.862	253.194	8.528	52.728	93.099	(7.942)	-
Carbures Defense, S.A.U.	436.577	1.416.540	-	14.466	243.679	(3.652)	-
Carbures Aerospace Operations, S.A.U.	209.031	-	-	359.952	117.184	(1.602)	-
Carbures Mobility, S.A.U.	-	2.255.144	-	203.545	4.653	-	5.107
Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.	1.016.686	-	-	447.633	539.156	(10.003)	-
Eurhidra Mexico S.A. de CV	21.202	-	-	123.845	21.202	-	-
Carbures Civil Works Spain, S.L.	229	16.120	-	38.795	150.000	(10.027)	-
Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V.	53.335	418.766	845.013	-	-	-	-
Carbures Civil Works México, S.A. de C.V.	150.000	2.046.728	-	-	-	-	-
International Management Contracting, S.A.	-	2.323.754	-	-	-	-	-
Inypsa Infraestructura, S.A.U.	-	989.826	-	-	606	(11.999)	4663
I2T, S.A.	-	44.232	104.135	-	-	-	-
Inypsa Eficiencia, S.L.U.	-	3.302.758	-	-	27605	-	65019
Inypsa Urban Development, S.L.	-	18	-	-	-	-	95714
Inypsa Energías Renovables, S.L.	-	795.694	-	-	920	-	3487
Inypsa Infraestructura República Dominicana S.R.L.	-	22.865	-	-	-	-	-
Inypsa Mühendislik Ve Danisman	-	3.592	-	-	-	-	-
Carbures USA, Inc.	-	101.306	-	-	-	-	-
MAPRO Montajes e Instalaciones, S.L.	-	41	-	-	-	-	-
GAMA, S.A.U.	-	-	-	62.357	-	(1.509)	-
Total empresas grupo y asociadas	2.350.922	13.990.578	957.676	1.303.321	1.198.104	(46.734)	173.990

26.2. Saldos y transacciones con empresas vinculadas o con accionistas.

Ejercicio 2019:

		Recepción
		de
	Venta de	servicios y
	bienes y	compras
	prestación de	de	Gastos	Ingresos	Créditos a	Deudas a
Sociedad	servicios	materiales	financieros	financieros	corto plazo	corto plazo
Parcesa Parques de la Paz, S.A.			8.880			1.341.747
BTC Dos, S.A.R.L.			12.581			3.313.646
Urban Development			9.762			1.406.617
Doble A Promociones, S.A.			6.991			1.047.000
Capri Global Investments, S.L.			3.476			464.184
Cartera de Inversiones Melca, S.L.			5.069			760.500
Rafael Contreras Chamorro				4.734	214.500
Aerospace (Man.F)	1.022.547
I.Robots (Man.F)	1.216.734
Civil Works (Man.F)	734.934
Estudio de Comunicación		8.212
Jose Luís Pérez del Pulgar		60.936
Total, empresas vinculadas	2.974.215	69.148	46.759	4.734	214.500	8.333.694

Ejercicio 2018:

Sociedad	Venta de bienes y prestación de servicios	Recepción de servicios y compras de materiales	Gastos financieros	Ingresos financieros	Créditos a corto plazo	Deudas a corto plazo
Parcesa Parques de la Paz, S.A.	-	-	(57.280)	10.409	52.653	101.892
Grupo Inmobiliario Delta S.A.	317.885	-	-	-	-	-
Ender SL	-	26.000	-	-	-	-
Jose Luis Perez del Pulgar	-	153.060	-	-	-	-
Total, empresas vinculadas	317.885	179.060	(57.280)	10.409	52.653	101.892

27. Moneda extranjera

El detalle de los saldos y las transacciones realizadas por la Sociedad en moneda distinta a la funcional de cada entidad es el siguiente:

Ejercicio 2019

			Saldos
Moneda	Ventas	Compras	deudores	Saldos acreedores
Dólar EEUU	184.656	221.402	42.855	117.005
Peso Mexicano	335.607	2.119.216	160.118	82.268
Total	520.263	2.340.618	202.973	199.273

Ejercicio 2018

			Saldos	Saldos
Moneda	Ventas	Compras	deudores	acreedores
Dólar EEUU	183.071	438.540	19.662	65.258
Peso Mexicano	781.791	772.581	855.927	-
Peso Colombiano	4.478.961	3.213.223	2.326.732	1.380.149
Soles	382.906	156.277	252.130	21.143
Lempiras	979.037	994.761	3.494	3.126
Pesos Dominicanos	24.790	77.735	-	-
Total	6.830.556	5.653.118	3.457.944	1.469.675

28. Información sobre medio ambiente

La Sociedad no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental en los ejercicios 2019 y 2018.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales, dado que los administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos relacionados con el medio ambiente.

Durante el ejercicio 2019 no se han realizado inversiones en activos fijos por razones medioambientales.

29. Garantías y contingencias

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018, el detalle de los avales presentados ante entidades financieras y otras entidades para el buen fin de sus proyectos en curso es el siguiente, en euros:

	31.12.2019	31.12.2018
Avales presentados	Euros	Euros
Euros	1.142.066	6.430.227
Moneda Extranjera	121.542	12.900.287
Total	1.263.608	19.330.514

Al cierre del ejercicio 2019, la Sociedad tiene constituidas fianzas exigidas por los arrendadores, cuyo valor al cierre del ejercicio asciende a 71.432 euros (46.198 euros en 2018).

Dentro del acuerdo de refinanciación firmado en el mes de junio de 2018 entre Inypsa y las entidades financieras, se establece que hasta el mes de junio de 2015 la sociedad debía de garantizar todos los avales que se emitan por parte de las entidades financieras a favor de Stereocarto y posteriormente se irían cancelando los mismos en base al vencimiento que estos tuvieran. El saldo a 31 de diciembre de 2018 de los avales dispuestos por Stereocarto era de 74 miles de euros. A cierre de 2019 es cero.

Los Administradores de la Sociedad consideran que no se derivarán pasivos significativos adicionales a los ya registrados en el balance adjunto por las garantías otorgadas.

A 31 de diciembre de 2019, el balance adjunto no recoge provisión alguna en concepto de garantía de responsabilidad civil de los proyectos, ya que la Sociedad tiene suscrita una póliza de seguros para cubrir posibles riesgos por este concepto.

29.1 Contingencias

La Sociedad tiene pasivos contingentes, por un total de 174.398 euros, por litigios surgidos en el curso normal del negocio, de los que no se prevé que surjan pasivos significativos, en base a la calificación del riesgo como posible por parte de los asesores legales de la sociedad. Ambos debidos a resoluciones de contratos anticipadas. La Sociedad no tiene activos contingentes.

30. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L. en el ejercicio 2019 son los siguientes:

Concepto	2019
Servicios de auditoría (individual y consolidado) 118.000
Asesoramiento fiscal	-
Otros servicios complementarios de auditoría	-
Otros servicios	30.000
Total	148.000

Los honorarios devengados por Deloitte, S.L. anterior auditor en el ejercicio 2018 fueron los siguientes:

Concepto	2018
Servicios de auditoría	181.770
Asesoramiento fiscal	15.000
Otros servicios complementarios de auditoría	45.000
Otros servicios	13.000
Total	254.770

31. Hechos posteriores a la fecha del balance

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2019 se han producido los siguientes hechos:

• 1.- El Consejo de Administración, en sesión celebrada el 21 de febrero de 2020, ha adoptado los siguientes acuerdos:
  • (i) Convocar en la fecha más breve posible a la junta general de accionistas y someter a la misma un acuerdo de aumentar el capital social en una cifra a determinar ulteriormente, en cuantía no inferior a 15.000.000 €, mediante emitir nuevas acciones de valor nominal 0,09 €, que habrán de ser desembolsadas en dinerario, a razón de 0,09 €/acción, íntegramente en el momento de la suscripción. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de preferente suscripción, que podrán trasmitir, y las acciones atribuirán los mismos derechos que las anteriores de la sociedad.
  • (ii) Los accionistas más relevantes presentes en el Consejo contraen la obligación de suscribir en esa ampliación tantas cuantas acciones no sean suscritas por los actuales accionistas o por terceros inversores hasta un total de 15.000.000 €, de manera que la suscripción sea completa si el aumento se propone por 15.000.000 €, o quede asegurada esa cifra si el aumento lo es por una cantidad superior. El importe de la ampliación de capital incluye la capitalización de una serie de préstamos concedidos por parte de los accionistas de control antes de 31 de diciembre de 2019 por importe de 8,3 millones de euros y la capitalización de un préstamo que había sido concedido por un tercero (Anangu Grupo, S.L.) por importe de 4,3 millones de euros.
• 2.- A fecha 21 de febrero de 2020 se alcanza un acuerdo con el acreedor Anangu Grup SL para que el crédito que ésta ostenta frente a la sociedad por 4.304 miles de euros sea capitalizado, mediante la adjudicación de 47.826.998 nuevas acciones de valor nominal 0,09 € cada una en la ampliación de capital garantizada anunciada en el Consejo de Admón. del pasado 9 de enero de 2020.
• 3.- Con fecha 26 y 27 de febrero de 2020 el Grupo firmó un acuerdo con todas sus entidades financieras. Este acuerdo concede un período de carencia hasta la refinanciación del Grupo, periodo en el que las entidades acuerdan la no ejecución de garantías y vencimiento anticipado de los préstamos y marca un punto de partida para acordar una extensión de los calendarios de amortización que permita adecuar la totalidad de la deuda a la realidad actual del negocio.
• 4.- Formalización de una línea de crédito otorgada por Bravo Capital a Artificial, S.A.U. con garantía sobre derechos de cobro de Artificial Infraestructures, S.A. con disposiciones por importe de hasta 1.500.000 de euros y vencimientos mensuales establecidos en 125 miles de euros pendiente de firma a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.
• 5.- Acuerdo en fase de formalización con la Junta de Castilla y León que contempla el pago de 544 miles de euros en el mes de marzo (aplazables 266 miles de euros pendiente de calendarizar por la Administración) para obtener aplazamientos de cuotas por importe de 736 miles de euros correspondientes a vencimientos del ejercicio 2020.

INFORME DE GESTIÓN AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. EJERCICIO 2019

Elaborado siguiendo las recomendaciones específicas para empresas cotizadas de la Guía para la elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, y en virtud de la nueva redacción del artículo 262 del Código de Comercio en su apartado 5, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el Estado de Información no Financiera al figurar esta información dentro del informe de gestión consolidado del Grupo Airtificial cuya cabecera es Airtificial Intelligence structures, S.A. y que se depositará junto con las cuentas anuales consolidadas, en el registro mercantil de Madrid.

Contenido

1. Situación de la entidad 1
1.1. Estructura organizativa 1
1.2. Funcionamiento de la entidad 1
2. Evolución y resultado de los negocios 2
2.1. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero 2
2.2. Cuestiones relativas al medioambiente 3
2.3. Indicadores de aspectos sociales 4
3. Liquidez y recursos de capital 7
3.1. Liquidez 7
3.2. Recursos de capital 8
3.3. Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance 9
4. Principales riesgos e incertidumbres 10
4.1. Riesgos operativos	10
4.1.1. Riesgo de cartera 10
4.1.2. Riesgo de ejecución 10
4.1.3. Riesgo político	11
4.2. Riesgos financieros	11
4.2.1. Riesgo de Liquidez 11
4.2.2. Riesgo de tipo de interés 12
4.2.3. Riesgo de tipo de cambio 12
4.2.4. Riesgo de precio de materias primas 13
4.2.5. Riesgo de crédito 13
5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio	13
6. Información sobre la evolución previsible de la entidad 13
7. Actividades de I+D+i	14
8. Adquisición y enajenación de acciones propias 17
9. Otra información relevante 18
9.1. Información bursátil	18
9.2. Política de dividendos	18
9.3. Gestión de la calidad crediticia	18
9.4. Otra información	18
9.4.1. Asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa 18

1. Situación de la entidad

1.1. Estructura organizativa

El máximo órgano de decisiones de la Sociedad es el Consejo de Administración, compuesto por diez miembros, entre los que se encuentran el Presidente D. Rafael Contreras Chamorro y el Consejero Delegado D. Rafael Suñol Trepat. El Consejo tiene constituidas dos comisiones: una comisión de auditoría y control, y una comisión de nombramientos y retribuciones.

La misión del Consejo es aprobar la estrategia y organización de la empresa, de la misma manera que supervisa el interés social y los objetivos marcados por la Dirección.

La gestión del negocio ordinario es llevada a cabo, como primer ejecutivo, por el Consejero Delegado, cargo ocupado por D. Rafael Suñol Trepat.

El Comité de Dirección constituye el máximo órgano de gestión de la empresa. La preside y dirige el Consejero Delegado y está formada, además, por los directores de las diferentes áreas de la compañía.

1.2. Funcionamiento de la entidad

Airtificial Intelligence Structures S.A. es una Sociedad Holding poseedora de participaciones en filiales que forman el grupo Airtificial. Airtificial Intelligence Structures, S.A. se constituyó en Madrid bajo la denominación social de Inypsa, Informes y Proyectos, S.A. el 3 de octubre de 1970. Su domicilio social y fiscal actual radica en la Calle General Díaz Porlier nº49 (Madrid).

Airtificial es una compañía tecnológica, referente en la Industria 4.0. y focalizada en la cooperación entre el ser humano y la tecnología a través de su conocimiento en materiales compuestos, robótica colaborativa, estructuras sensorizadas e inteligencia artificial. Airtificial desarrolla su actividad en los sectores de aeroespacial y defensa, movilidad e ingeniería y obra civil. Airtificial cuenta con una dilatada experiencia nacional e internacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y África.

En la actualidad, el Grupo desarrolla su actividad en 14 países y tres sectores agrupados en las siguientes líneas de negocios:

1) Intelligent Robots:

Airtificial Intelligent Robots ofrece soluciones de industrialización, gestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección, asientos y mecanismos, sistemas de seguridad, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas/electrónicas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa.

2) Civil Works:

La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas off-shore, supervisión y dirección de obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: Oil&Gas, eficiencia energética, energías renovables, ingeniería del agua, medio ambiente, territorial, geología y proyectos llave en mano.

3) Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense es un TIER 2 líder en ingeniería y fabricación y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, su impecable historial de entregas a tiempo y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del tren del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción. La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar productos propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria.

2. Evolución y resultado de los negocios

2.1. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero

En la tabla siguiente se muestran los indicadores económico-financieros seleccionados de índole general para los dos últimos ejercicios y su variación anual.

Indicadores (en miles de €)	Ejercicio	Ejercicio	Variación
	2019	2018	(%)
Magnitudes Financieras
Ingresos	7.543	15.886	-53%
Resultado de Explotación	(11.386)	(439)	2494%
Resultado Neto	(23.381)	(1.315)	1678%
Balance
Patrimonio Neto	95.243	118.673	-20%
Fondo de Maniobra	10.569	16.543	-36%
Tesorería y similares	26	9.696	-100%

La evolución del periodo de pago medio a proveedores ha sido la siguiente:

	2019	2018
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	126	152
Ratio de operaciones pagadas	97	74
Ratio de operaciones pendientes de pago	271	201
	Importe	Importe
Total pagos realizados	9.855.648,50	4.763.110
Total pagos pendientes	1.973.799	7.614.517

2.2. Cuestiones relativas al medioambiente

La gestión eficiente de los recursos disponibles y la reducción en la generación de residuos suponen los mayores retos medioambientales para las organizaciones hoy en día. La compañía realiza una gestión integrada tanto de Airtificial como de sus Sociedades Dependientes y, por tanto, en este apartado se detalla la información a nivel de Grupo.

Airtificial contribuye de manera directa a la sostenibilidad del medio ambiente, a través de tecnologías de fabricación que reducen el peso de las estructuras y optimizan el comportamiento de los materiales, lo que está directamente vinculado a la reducción de emisiones de CO2. Además, Airtificial cuenta con una unidad de negocios como Infraestructuras que desarrolla directamente actividades que promueven las energías renovables y la eficiencia energética, ésta última, a través de la gestión y reducción del consumo eléctrico de varios centros hoteleros, tanto a nivel nacional como internacional.

Atendiendo las cuestiones medioambientales como una oportunidad para el desarrollo de los negocios, la Compañía apuesta por hacer que la vida útil de los recursos naturales sea mayor con el objetivo de minimizar la huella medioambiental.

Airtificial es una empresa comprometida firmemente con el medio ambiente, integrando la gestión medioambiental en la estrategia corporativa del Grupo. Orientados a un modelo de desarrollo sostenible, durante 2019, la organización ha realizado una serie de acciones en cumplimiento de la legislación vigente teniendo en cuenta los requerimientos de los clientes y los grupos de interés. Así, los procedimientos de la Compañía garantizan la contribución tangible de la protección del medio ambiente, la prevención de la contaminación y la minimización de los impactos medioambientales relacionados con su actividad económica.

El Sistema de Gestión Ambiental está implantado en cada una de las tres unidades de negocio por separado, aunque responden a una misma práctica común, considerando las particularidades de la cada actividad, que se está unificando para el 100% de la compañía.

Para asegurar el compromiso medioambiental, la Compañía ha considerado adecuada la implantación y certificación de un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma ISO 14001 e ISO 9001. Dentro de las líneas de negocio de AIRTIFICIAL existen "sites" que están certificadas en la ISO 14001 y cumplen con los requisitos que requiere la norma; aunque el resto de "sites" no certificadas siguen los mismos criterios de política medioambiental y procedimientos internos a nivel medioambiental.

El detalle de los datos relativos a este apartado a nivel Grupo pueden consultarse en el informe de gestión consolidado.

2.3. Indicadores de aspectos sociales

La compañía realiza una gestión integrada tanto de Airtificial como de sus Sociedades Dependientes y, por tanto, en este apartado se detalla la información a nivel de Grupo. La sociedad es consciente de que para la prestación de sus servicios con calidad y excelencia es fundamental contar con los recursos necesarios, tanto humanos como materiales.

En lo que respecta a las personas, la compañía se rige por una serie de principios y valores que fomentan entre sus empleados la consecución de los objetivos propuestos, apoyo a iniciativas de mejora y reconocimiento de logros.

Nuestros valores constituyen nuestra seña de identidad y diferenciación. Los valores de Airtificial son:

• La creatividad y la innovación, manteniendo siempre el compromiso con nuestros clientes, de una manera profesional y dedicada.
• Establecer relaciones duraderas y estables basada en el beneficio e interés mutuo.
• Satisfacer las necesidades de nuestros clientes, respondiendo a sus solicitudes o necesidades de una manera funcional: flexibilidad y rapidez.
• Una estructura organizativa muy accesible para nuestros clientes: simplicidad en la organización.
• La mejora continua en nuestro desempeño profesional nos lleva a la innovación permanente y a la consecución e implantación de tecnología de vanguardia.

En la compañía se describen los puestos de trabajo incluyendo la experiencia y formación necesaria para la persona que ocupa cada puesto. Contamos con una plataforma de gestión de recursos humanos que permite, de forma integral, la gestión de los empleados. Entre otras funcionalidades, contamos con la descripción detallada de cada puesto de trabajo por competencias, así como la gestión curricular de cada empleado, lo que permite la adecuación de los mejores perfiles a la hora de presentar nuestras ofertas. Así mismo, la plataforma cuenta con un módulo específico para la gestión de procesos de selección.

Airtificial, a través de su modelo de gestión por competencias establece, de forma anual, los planes de acción (acciones formativas que se plasman en el Plan Anual de formación) que permiten a cada profesional, adaptar, mejorar y completar sus competencias, técnicas y personales, a la descripción de su puesto de trabajo. Además, se establecen planes de carrera, en línea con las políticas de promoción, para facilitar el crecimiento personal y profesional en la organización.

La formación se aborda desde varias áreas:

• Formación según política de empresa: Detectar necesidades formativas.
• Formación técnica y/o específica: Con el objetivo de aumentar el nivel de conocimientos, destrezas y habilidades del puesto de trabajo (Como por ejemplo Autocad, Microstation, Microsoft Project, Presto, etc.).
• Formación de competencias específicas y habilidades: Orientada a la gestión de equipos, resolución de conflictos, desarrollo de habilidades comerciales, etc.
• Formación general: Orientada a la adaptación a las necesidades del puesto de trabajo (Como por ejemplo inglés o informática…), a las necesidades de obligado cumplimiento (Prevención de Riesgos Laborales) y la relativa a Calidad, Medio Ambiente e Igualdad.

Cada responsable junto a su equipo realiza la detección de necesidades formativas, según los objetivos y proyectos previstos para ese año, las demandas y requerimientos específicos de cada puesto y las áreas de mejora.

Para facilitar este proceso a principios de cada año se facilita a todo el personal un Cuestionario de Detección de Necesidades de Formación, y a su vez, cada director de departamento es consultado sobre las necesidades de formación de sus equipos en función de la estrategia empresarial implantada en la empresa. Esta detección de necesidades permitirá una programación de la actividad formativa anual de toda la compañía orientada a la consecución de los objetivos establecidos desde la dirección.

Una vez definidas las necesidades, se procede a la confección del Plan Anual de Formación.

En relación al análisis y datos resultantes de la planificación y ejecución del plan de formación 2019 en Airtificial, cabe destacar el número de acciones formativas planificadas fueron de 137 y ejecutadas 85, lo que supone un 62% de cumplimiento de acciones completadas.

Acorde a nuestra prioridad en velar por el desarrollo profesional, mejora de competencias técnicas y personales de nuestros trabajadores e incrementar la integración de estos en entornos compartidos con personal de diferentes plantas, departamentos o áreas, los hitos conseguidos durante este 2019 han sido:

• Porcentaje de satisfacción por la formación recibida: 65,4%.
• Porcentaje de eficacia de la formación realizada: 83%.
• Grado de consunción del PAF anual: superior al 62%.
• Ratio de formación / empleado: 2,5 horas.

Así mismo, el departamento de gestión de personas evalúa, anualmente, el grado de cumplimiento del Plan de Formación mediante:

• Cuestionario de Calidad: una vez finalizada la formación los participantes han de completar un cuestionario donde valoran tanto la empresa formadora, los materiales formativos y el contenido de éstos.
• Cuestionario de Evaluación de la Eficacia de la Formación: al finalizar el año se facilita a los responsables del personal asistente a las formaciones un cuestionario en el que tienen que valorar la aplicación efectiva de la formación impartida en el puesto de trabajo y/o proyectos.

Desde sus inicios, la empresa ha estado activamente interesada en la calidad de vida de su personal y ha dedicado reflexión y esfuerzos a la igualdad de oportunidades para hombres y mujeres, además del apoyo a la conciliación de la vida laboral y la personal.

La empresa ha demostrado en los últimos años una especial sensibilidad por los derechos individuales de los empleados y empleadas, protegiéndoles y potenciándoles. Siguiendo los principios recogidos en la Ley de Igualdad de Mujeres y Hombres, Airtificial declara expresamente su decidida voluntad de promover la igualdad real entre mujeres y hombres, trabajando sobre los obstáculos y estereotipos sociales que puedan subsistir y que impidan alcanzarla. Además, Airtificial cuenta con un Plan de Igualdad, que se revisa de forma anual.

Airtificial entiende que las condiciones de trabajo inciden en las condiciones de vida de las personas, ya que el tiempo de trabajo constituye el eje vertebrador no sólo de la vida laboral sino, más ampliamente, de la vida social. De ahí la necesidad de avanzar en el cumplimiento del principio de igualdad efectiva de oportunidades, estableciendo unas condiciones que permitan y favorezcan, de manera real y efectiva, la conciliación de la vida laboral y privada.

Se presentan a continuación indicadores que muestran la tendencia de consolidación a nivel de empleo de la compañía.

Indicadores	Ejercicio 2019
Tasa de rotación de plantilla	27,60%
Nuevos empleados	253
Nº medio de empleados	978
Horas de formación por empleado formado	2,3
Tasa general de absentismo (Nº Horas ausencia/Nº empl.)	35,00
Nº total de jornadas perdidas por AT o EEPP con baja (nº jornadas perdidas/ nº horas trabajadas) x 1000	0,289

3. Liquidez y recursos de capital

3.1. Liquidez

Situación y Gestión del efectivo

Airtificial gestiona su capital para garantizar que las entidades que lo conforman puedan seguir cumpliendo el principio de empresa en funcionamiento al tiempo que maximizan la rentabilidad para el accionista mediante la optimización del equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La estructura de capital de Airtificial se compone de deuda neta (préstamos, compensados por el efectivo y los saldos en banca) y patrimonio neto (que se compone de capital social, prima de emisión, reservas, ganancias acumuladas y participaciones no dominantes).

La estrategia de Airtificial durante el ejercicio 2019 se ha centrado en mantener niveles de deuda adecuados, así como un vencimiento de la deuda acorde con el Plan de Negocio de la sociedad. Se ha supervisado periódicamente los niveles de deuda neta/patrimonio neto, deuda neta/EBITDA, así como el nivel de efectivo disponible para hacer frente a la deuda a corto plazo.

Se debe señalar que la tesorería de la sociedad se dirige de manera centralizada con la finalidad de conseguir la máxima optimización de los recursos aplicándose sistemas de gestión que buscan reducir los riesgos.

Por otro lado, destacar que la Dirección de la compañía realiza un seguimiento riguroso de la gestión del capital circulante mediante la revisión semanal de las previsiones de tesorería en todos los mercados donde se encuentra desarrollando y ejecutando proyectos. Este control va acompañado de un esfuerzo importante de toda la compañía, no solo de las áreas administrativas, en la gestión de los importes pendientes de cobro.

Generación de liquidez

La elaboración del presupuesto de la compañía, acompañado de las cifras actuales de pipeline y cartera de pedidos firmados y aun no ejecutados invitan a creer que se producirá una generación de caja operativa positiva para el ejercicio 2020. Adicionalmente, se está trabajando para racionalizar el pasivo financiero de la compañía.

Política de plazos de deuda

La deuda financiera, a 31 de diciembre de 2019, es de 3.006 miles de euros, de los cuales, 120 miles de euros tienen vencimiento a largo plazo ya que durante el ejercicio 2019 se han producido impagos y la Sociedad no ha dispuesto de una dispensa por parte de las entidades financieras a 31 de diciembre de 2019.

A 31 de diciembre de 2018, esta deuda era de 1.606 miles de euros, de los cuales, 1.319 miles de euros estaban clasificados como deuda a corto plazo y 287 miles de euros como deuda a largo plazo.

A continuación, se adjunta un detalle de los vencimientos de la deuda financiera existente a diciembre de 2019, excluyendo los saldos de Deudas con empresas del grupo y los Derivados;

Ejercicio 2019
	2021	2022	2023	Años posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	-	-	-	-	-
Otros pasivos financieros					1.728.031
Acreedores por arrendamiento financiero	24.763				24.763
Otros pasivos con entidades no financieras	266.739		546.531 337.949	552.049	1.703.268
Total pasivos financieros	291.502		546.531 337.949	552.049	1.728.031

La sociedad pretende que el perfil de vencimiento de su deuda se adecúe a su capacidad para generar flujos de caja para pagarla, manteniendo cierta holgura para poder gestionar y producir la cartera de proyectos en curso.

3.2. Recursos de capital

La compañía ha elaborado un plan estratégico que cubre el periodo 2020 – 2025 y que evidencia la generación de caja procedente de la actividad ordinaria, así como la desinversión de algunos activos de la compañía que hacen prever una reducción permanente del endeudamiento.

3.3. Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance

Limitaciones a la transferencia de fondos

La sociedad como grupo opera en diferentes mercados. Hasta el momento presente, Airtificial no es consciente de la existencia de ningún tipo de restricción de índole económica o legal respecto a la posibilidad de transferir fondos a la sociedad provenientes de los mercados donde venimos operando, ya sea en la forma de dividendos, préstamos, anticipos, repatriación de capitales o cualquier otra forma. Sin embargo, no existe certidumbre sobre si en un futuro dichas restricciones serán adoptadas. La diversificación geográfica del negocio que se viene realizando, reduce el posible impacto de alguna restricción de este tipo, en caso de ser adoptada en alguno de los países en los que opera la compañía.

Operaciones fuera de balance

En el desarrollo corriente de la actividad empresarial de la compañía, y con el objetivo de gestionar las operaciones, la sociedad ha recurrido a la realización de determinadas operaciones que no se encuentran recogidas en el balance, tales como garantías u otros compromisos, tanto para los gastos de capital como para otros gastos.

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018, el detalle de los avales presentados ante entidades financieras y otras entidades para el buen fin de sus proyectos en curso es el siguiente, en euros:

Avales Presentados	30/12/2019	31/12/2018
Euros	1.307.990,57	1.836.996
Moneda Extranjera	6.090.733,89	3.998.346
Total	7.398.724	5.835.342

En consecuencia, el detalle de los avales vigentes a cierre de los ejercicios 2019 y 2018 asciende, en euros, a los siguientes importes:

Avales Vigentes	30/12/2019	31/12/2018
Euros	7.563.399,61	6.430.227
Moneda Extranjera	14.573.110,70	12.900.287
Total	22.136.510	19.330.514

4. Principales riesgos e incertidumbres

4.1. Riesgos operativos

4.1.1. Riesgo de cartera

Airtificial basa aproximadamente el 20% de su contratación en licitaciones públicas, lo que representa un riesgo como consecuencia de los imponderables que pueden surgir a la hora de adjudicar un contrato a una u otra empresa, teniendo en cuenta que los criterios por los que se deciden las contrataciones son diferentes en función del mercado donde se esté licitando.

Por otro lado, si la empresa tuviera problemas para poder disponer de las líneas de avales contratadas con las entidades financieras, este hecho influiría negativamente en las contrataciones de la compañía, ya que no sería posible aportar los avales necesarios para presentarse a las diferentes licitaciones o incluso poder firmar las licitaciones adjudicadas.

Asimismo, un porcentaje significativo de las ventas del grupo (principalmente en Aerospace & Defense) se concentran en una serie de clientes clave con los que se ha establecido una relación contractual y comercial estable. Estos clientes son empresas de primer nivel en sectores de referencia, con una situación financiera sólida y con un elevado nivel de satisfacción en relación con los bienes fabricados y los servicios prestados por Airtificial. No obstante, la potencial aparición de dificultades financieras o de negocio en estos clientes o su decisión de reducir su contratación con el Grupo podrían tener un impacto negativo en las ventas y resultados del mismo.

4.1.2. Riesgo de ejecución

El margen o rentabilidad de los proyectos depende de la buena ejecución de los trabajos, así como de una fase de planificación y ejecución de presupuestos en fase de oferta correcta. Estas actuaciones no están exentas de riesgos. Además, la Compañía está expuesta a reclamaciones por los errores u omisiones de sus profesionales en la responsabilidad asumida por la sociedad ante sus clientes.

Adicionalmente, algunos de los proyectos de la Compañía se desarrollan bajo la modalidad de Unión Temporal de Empresa (UTE) en las que la Compañía puede no contar con el suficiente grado de control sobre la plena ejecución del proyecto, de lo que podrían derivarse responsabilidades que podrían llegar a afectar a su cuenta de resultados y a su posición patrimonial. Como consecuencia de estas uniones, la empresa tiene un riesgo no solo por la participación que Airtificial tiene en cada una de las uniones temporales, sino como consecuencia de la naturaleza de las mismas, la compañía responde solidaria e ilimitadamente frente a terceros y frente al cliente.

4.1.3. Riesgo político

El riesgo por cambios inesperados en los países donde las filiales de la Sociedad opera podría ocasionar retrasos e incluso incobrables en los proyectos que se están realizando en estos mercados específicos.

La actividad de la compañía requiere en ocasiones la obtención de permisos y autorizaciones administrativas con la administración contratante. La demora en la obtención de las autorizaciones administrativas, así como cambios adversos en el entorno político y económico puede provocar demoras en el inicio y ejecución de los proyectos, y con ello un impacto negativo en la situación financiera y en el resultado de los proyectos.

4.2. Riesgos financieros

4.2.1. Riesgo de Liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez del Grupo que comprende las disponibilidades de crédito, efectivo y equivalentes en función de los flujos esperados. Normalmente este proceso se lleva a cabo al nivel de las sociedades operativas del Grupo, conforme a las prácticas y límites establecidos por estas. Los límites establecidos varían en función de la zona geográfica con el fin de tener en cuenta la liquidez del mercado en el que opera cada Sociedad.

Adicionalmente, la política de gestión de liquidez implica la realización de proyecciones de flujos de efectivo considerando a su vez el nivel de activos líquidos necesarios para alcanzar dichas proyecciones; el control de los índices de liquidez de balance y su comparación con los requisitos de mercado; y el mantenimiento de los planes de financiación mediante deuda. Por lo que el Grupo establece una política de liquidez en base a los siguientes criterios:

• 1. Gestión integral de la tesorería, con el objeto de optimizar las posiciones de liquidez diarias existentes en las distintas compañías.
• 1. Desarrollo de líneas de financiación que garanticen la disponibilidad de efectivo y pago de obligaciones ante cualquier escenario de comportamiento anormal o estrés en cobros y saldos disponibles.
• 1. Gestión eficiente del capital circulante, buscando el cumplimiento de los compromisos de cobro por parte de clientes.

• 1. Monetización de activos financieros, en la medida en que fuera viable llevarlo a cabo en condiciones razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de derechos de cobro futuros.
• 1. Financiación en mercado de capitales como fuentes alternativas a las bancarias.

4.2.2. Riesgo de tipo de interés

Como Airtificial no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de Airtificial son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

En relación a las actividades de financiación, tanto la tesorería como la deuda financiera de Airtificial están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.

El riesgo de tipo de interés de Airtificial surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos a tipos variables exponen a Airtificial a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

El tipo de interés de los principales préstamos de Airtificial es un tipo variable referenciado al Euribor, siendo dicho tipo referenciado a un año el más usual.

Airtificial gestiona este riesgo manteniendo una combinación adecuada entre préstamos a tipo fijo y a tipo variable, y utilizando contratos swap de tipos de interés.

4.2.3. Riesgo de tipo de cambio

Airtificial dispone de filiales en los Estados Unidos de América, México, diversos países de Centro y Latinoamérica, Polonia y China, estando expuesto por tanto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, que se deriva principalmente de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

La facturación de las piezas fabricadas para determinados programas aeronáuticos y de automoción, la compra de materias primas, la prestación de servicios de ingeniería y la subcontratación de determinados servicios se realizan en dólares estadounidenses y otras monedas distintas del euro.

Los importes en libros de los activos y pasivos de Airtificial Intelligence Structures, S.A. y sus sociedades dependientes son:

Ejercicio 2019
Moneda	Ventas	Compras	Saldos a cobrar	Saldos a pagar
Dólar EEUU	184.656	221.402	42.855	117.005
Peso Mexicano	335.607	2.119.216	160.118	82.268
Total	520.263	2.340.618	202.973	199.273

4.2.4. Riesgo de precio de materias primas

No aplica este riesgo a la actividad de la compañía.

4.2.5. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para Airtificial. El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes mayoristas y minoristas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Consejo. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito.

No existen ventas a clientes minoristas.

Airtificial no emplea seguros de crédito dado que la mayoría de sus clientes son grandes empresas de reconocido prestigio y solvencia contrastada.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son bancos con una alta calificación crediticia asignada por agencias internacionales de calificación crediticia.

5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Los hechos posteriores a la fecha de balance se han detallado en la nota 31 de las cuentas anuales adjuntas.

6. Información sobre la evolución previsible de la entidad

En el ejercicio 2020 se presenta un escenario en el que se prevé crecer la cifra de negocio, en base a la cartera de proyectos contratados a cierre del ejercicio, así como por el importante pipeline que la compañía tiene en los diferentes mercados donde opera.

7. Actividades de I+D+i

Airtificial está comprometida desde su nacimiento con la I+D+i siendo ésta la base de su crecimiento, expansión y consolidación. Así lo denota tanto la Visión como la Misión del Grupo Empresarial; Ayudar al ser humano a integrarse con las tecnologías que se van desarrollando y Ser líderes globales en Inteligencia Artificial Robótica colaborativa y Sensorización de Estructuras Ligeras.

Reflejo de este compromiso es el Propósito Estratégico definido en su Plan Estratégico.

• Ser referentes como empresa líder en la Industria 4.0 en los siguientes campos:
• Estructuras Sensorizadas
• Robótica colaborativa
• Visión artificial

Para alcanzar este propósito estratégico, Airtificial cuenta con unas políticas de I+D+i claramente definidas y fundamentadas en:

• Definición, implantación y mejora continua permanente de un sistema de gestión de la I+D+i en la organización según la norma de referencia UNE 166002:2006.
• Definición y seguimiento periódicos de los objetivos a alcanzar en materia de I+D+i. La consecución de los citados objetivos, así como la presente política, son revisados periódicamente por la Dirección de la compañía en base a un Road Map Tecnológico predefinido.
• Desarrollo y perfeccionamiento de una metodología propia avanzada para la incorporación de conocimientos multidisciplinares y multisectoriales, aplicando sistemáticamente los últimos desarrollos tecnológicos con el fin de proporcionar al cliente el mejor servicio, además de conseguir una mayor adecuación de los procesos.
• Aumento de su cartera de productos y servicios, diferenciándolos de su competencia a través del desarrollo de proyectos innovadores.
• Potenciación de la participación activa en desarrollos tecnológicos que permitan adquirir y consolidar el know-how y su aplicación en proyectos.
• Motivación, involucración y formación del personal de la organización para mejorar la eficacia de su trabajo.
• Promover y liderar la creación de consorcios nacionales e internacionales para desarrollar proyectos de I+D+i de alto impacto y valor de mercado.

Durante el ejercicio 2019 Airtificial ha mantenido sus esfuerzos en la línea del I+D+i. La confianza en el desarrollo de herramientas tecnológicas que consolidan nuestro liderazgo en determinados mercados nos mantiene firmes en la convicción de continuar trabajando en esta línea estratégica que consideramos indispensable.

A continuación, se describen los principales proyectos que se desarrollan:

Campo de la robótica colaborativa y sistemas avanzados

• Diseño y fabricación de una nueva generación de bancos de pruebas robotizados, capaces de recibir y controlar un conjunto de mandos de vuelos activos genéricos desarrollados en el marco de ITD SYS. Estado: En desarrollo.
• Desarrollo de sistema de planificación y secuenciación de la producción a través integración de sistemas MES con sistemas de cuadro de mandos. Estado: En desarrollo.
• Desarrollo de sistema robótico colaborativo para procesos de verificación aeronáutica que permita alcanzar una reducción de costes operacionales incorporando robots humanoides para realización de tareas de medición. Estado: Desarrollo Finalizado. En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.
• Desarrollo de plataforma de monitorización de maquinaria con aprendizaje continuado y distribuido. Estado: Desarrollo Finalizado.
• Investigación industrial y desarrollo experimental de soluciones de Advance Manufacturing con robots colaborativos. Estado: En desarrollo.

Campo de la Sensorización:

• Desarrollar utillajes de fabricación de estructuras de materiales compuestos dotados de sensores y con capacidad de inteligencia artificial para la monitorización en tiempo real de las variables más representativas de un proceso de curado y polimerización. En desarrollo.
• Fabricar un demostrador aero cercano a una fuente de calor para que las nanos actúen como generadores de señales que sirvan para monitorizar la pieza en tiempo real. Estado: En desarrollo.
• Desarrollo de nuevos procesos de integración de sensores activos dentro estructuras de composites sometidas a entornos de vacío y alta velocidad, así como el desarrollo de nueva tipología de sensores para la monitorización de salud estructural en tiempo real. Estado: En desarrollo.

• Desarrollo de una red de sensores distribuidos a lo largo del proceso productivo de elementales de composites, que gestione la información digital en una piscina de información creando un sistema Ciber Físico con herramientas de simulación que realizarán una monitorización del comportamiento de la estructura y permitirá predecir cómo se va a comportar una pieza anteponiéndose al fallo. Estado: En desarrollo.

Campo de la electrónica:

• Desarrollo de nuevas formas de implementar la validación de calidad de los productos de aeronaves de una manera más eficiente, reduciendo los costos no recurrentes, reduciendo la necesidad de horas hombre y la participación de la manipulación por parte de un humano operador, reduciendo los tiempos de entrega y la flexibilidad de los procesos mediante de la minimización de la prueba tratando de maximizar el uso de las computadoras actuales de Aircraft e implementando nuevos conceptos para la automatización de la calidad y los test de validación en el avión, a través de visión artificial y colaboración robótica. Estado: En desarrollo.
• Desarrollo de tecnologías habilitantes para la realización en ámbito aeroportuario de los conceptos conocidos como TBO (Trajectory-Based Operations) y PBO (perfomance-Bases Operatiosn). Estado: Finalizado. En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.
• Desarrollo de prototipo de un módulo Transmisor/Receptor de radiofrecuencia en banda X para usar en un sistema radar de apertura sintética embarcado en satélite para aplicaciones espaciales de Observación de la Tierra. Estado: Finalizado. En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.
• Desarrollo y validación de nuevas tecnologías de fabricación que permitan manufacturar productos eléctricos embarcables de altas prestaciones aplicando nuevos materiales y nuevas técnicas de fabricación. Estado: Finalizado. En producción.
• Desarrollo de un modelo de maqueta digital industrial que contenga los datos y atributos necesarios para convertirla en una maqueta fabricable, simulable y testeable desde el punto de vista eléctrico. Se prototipa también una herramienta que permita la asistencia en el proceso Troubleshooting asociado a las pruebas eléctricas y funcionales realizadas sobre elementos y/o sistemas eléctricos. Estado: Finalizado. En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.
• Diseño y desarrollo de una arquitectura de software para sistemas de pruebas que sea independiente del hardware seleccionado. Esta arquitectura permitirá la edición, ejecución, monitorización y registro de pruebas. Estado: Finalizado En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.

Campo de los composites

• Desarrollo de procesos de encolado estructural robustos para la unión de elementos y reparaciones de estructuras de composites. Estado: Finalizado. En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.
• Desarrollo experimental del proceso tecnológico RMCP aplicado a la fabricación de llantas híbridas carbono/aluminio. Estado: Finalizado. TRL6
• Desarrollo de llanta en material compuesto basado en C-SMC. El proyecto parte de un TRL 6 y alcanza un TRL9 (sistema listo para su uso a escala completa). Estado: En Desarrollo.
• Concepción y desarrollo de una nueva superestructura hibrida más funcional y ligera para futuros vehículos. Estado: Finalizado. En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.
• Desarrollo de líneas piloto de libre acceso para la producción industrial de buckypapers, de láminas preimpregnadas con CNT tratados y de velos no tejidos para aplicaciones de composite para el sector aeronáutico y sector automoción. También se investiga en la fabricación eficiente y económica de componentes utilizando nuevos productos nanohabilitados. Estado: Finalizado En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.
• Optimización del comportamiento de material compuesto contra la fatiga y los tipos de rotura aplicables a las vigas estructurales y otros elementos constructivos fabricados en material compuesto. Estado: En ejecución. En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación en producción.

8. Adquisición y enajenación de acciones propias

Ni la compañía cuenta con acciones propias ni ha realizado ninguna operación al respecto durante el ejercicio 2019.

9. Otra información relevante

9.1. Información bursátil

En términos bursátiles, el año 2019 ha sido un año negativo para Airtificial. Las acciones han registrado una variación del -34,81%.

La capitalización al final del ejercicio ascendió a 87.611 miles de euros. El volumen negociado fue de 354.140 miles de acciones en 2019 (610.386 miles de títulos en 2018). El efectivo negociado ascendió a 49.599 miles de euros en 2019 (102.443 miles en 2018).

9.2. Política de dividendos

La política de distribución de dividendos y su importe es fijada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad a propuesta del Consejo de Administración.

En la actualidad, la Sociedad tiene esta política limitada por el contrato de refinanciación de la deuda firmado el 28 de junio de 2012, de modo que el Consejo no puede proponer a la Junta de Accionistas la distribución de dividendos mientras no se realice la amortización total de las cuantías adeudadas bajo el contrato de refinanciación, cuyo vencimiento recae en junio de 2021.

9.3. Gestión de la calidad crediticia

No aplica

9.4. Otra información

9.4.1. Asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa

Airtificial entiende la responsabilidad corporativa como una manera de gestionar el negocio con relación a sus grupos de interés, es decir, a todos aquellos colectivos con capacidad de influir directa o indirectamente en nuestra misión empresarial. Así accionistas, clientes, empleados, proveedores y la sociedad en general, son los ejes principales en los que se centra nuestro enfoque de sostenibilidad.

La empresa cuenta con diferentes canales y enfoques para mantener un diálogo bidireccional con todos estos colectivos. Conocer sus expectativas en materia económica, social y ambiental permite incorporar estos puntos de vista en nuestra gestión. De esta manera, AIRTIFICIAL trabaja en la generación constante de valor y en la obtención de ventajas competitivas a largo plazo.

A través del buzón de Responsabilidad Corporativa rc@airtificial.com y desde nuestra página web www.airtificial.com, estamos abiertos a conocer y analizar cualquier idea u opinión que nos ayude a mejorar y a alcanzar nuestros objetivos de compromiso con el desarrollo sostenible.

Canales de comunicación de AIRTIFICIAL con sus grupos de interés

ACCIONISTAS

Junta General de Accionistas Informe de Gobierno Corporativo Foro de Accionistas Informes Anual y de resultados Trimestrales Atención al accionista: investor.relations@airtificial.com EMPLEADOS Portal del empleado Comunicados internos Grupos de Trabajo Canal de denuncias Videoconferencias/audioconferencias CLIENTES Web corporativa AIRTIFICIAL y empresas participadas Encuesta de satisfacción de clientes: calidad@airtificial.com Redes Sociales Buzón de contacto: info@airtificial.com Videoconferencias/audioconferencia

PROVEEDORES

Diálogo Directo (Dpto. de Administración) Notas de prensa Buzón proveedores: administracion@airtificial.com SOCIEDAD Web corporativa AIRTIFICIAL y empresas participadas Buzones de correo electrónico Redes Sociales Foros/ferias/conferencias/seminarios Informe Anual-Pacto Mundial Informe de Responsabilidad Social Corporativa Buzón RC: rc@airtificial.com

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2019

CIF: A-28249977

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
20/11/2018	131.898.010,40	962.759.200	962.759.200

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0,20	7,00	0,00	0,00	7,20
DANIEL GARCIA BECERRIL	0,00	5,07	0,00	0,00	5,07
MARIA PAZ PEREZ AGUADO	3,13	0,00	0,00	0,00	3,13
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	15,19	0,00	0,00	0,00	15,19
BTC-TREA SCA SICAR	0,00	21,29	0,00	0,00	21,29
CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	5,07	0,00	0,00	0,00	5,07
BTC DOS, SARL	21,29	0,00	0,00	0,00	21,29
CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL	4,17	0,00	2,18	0,00	4,17

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	7,00	0,00	7,00
DANIEL GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	5,07	0,00	5,07
BTC-TREA SCA SICAR	BTC DOS, SARL	21,29	0,00	21,29

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los movimientos más relevantes durante el ejercicio son:

• Rafael Contreras Chamorro, presidente de la sociedad, adquirió acciones representativas del 2,08% del capital social a Black Toro Capital.

• Rafael Contreras, a través de su sociedad Capri Global Investments, SL, cerró con un inversor institucional una línea de financiación de hasta un máximo de 2,6 millones de euros. La línea de financiación quedó garantizada con acciones de Airtificial, representativas como máximo del 3,12% del capital social de la compañía. La operación se articuló en distintos tramos bajo la forma de contratos de venta y pacto de recompra en idénticas condiciones (REPO) de acciones de Airtificial, con vencimiento en tres años y un tipo de interés fijo anual del 3,25%. Respecto a los derechos políticos de las acciones de Airtificial que ostente en cada momento el inversor institucional, Capri tendrá la capacidad de instruir su sentido del voto en la Junta General de Airtificial. La operación se realiza a precios de mercado pero el financiador aplica un LTV del 63%.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% derechos de voto que pueden ser % total de transmitidos a través de instrumentos derechos de voto financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	0,00	15,19	0,00	0,00	15,19	0,00	0,00
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	0,17	0,15	0,00	0,00	0,33	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	0,00	21,29	0,00	0,00	21,29	0,00	0,00
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	0,00	4,17	0,00	2,18	5,05	0,00	2,18
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	7,00	0,00	0,00	0,00	7,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							48,87

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	15,19	0,00	15,19	0,00
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	HYDRA CONSULTING, S.L.	0,15	0,00	0,15	0,00
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS, SARL	21,29	0,00	21,29	0,00
DON RAFAEL JESÚS	NEUER GEDANKE, S.L.	0,88	0,00	0,88	0,00

					% derechos de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
CONTRERAS
CHAMORRO
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL	4,17	0,00	4,17	2,18

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	DON DANIEL GARCIA BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación familiar con su representante, doña Elena García Becerril.
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO	NO APLICA	Doña María Paz Pérez Aguado tiene relación familiar (cónyuge en matrimonio contraído en régimen económico de separación de bienes con don Leonardo Sánchez Heredero Álvarez).
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	BTC-TREA SCA SICAR	NO APLICA	BTC-TREA SCA SICAR tiene relación contractual (prestación de servicios) con don Enrique Sanz Herrero.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DON DANIEL GARCIA BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación societaria con Servicios Inmobiliarios Avilés SLU.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/a

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

[*]

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	40,53

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los administradores, o los socios autores de la propuesta en su caso, deben redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con justificación de la misma. Uno y otro estarán a disposición de los socios desde el anuncio de la convocatoria, bien para ser examinado en el domicilio social, bien para pedir la entrega o envío gratuito. Este derecho ha de mencionarse en el anuncio.

Para que la junta de accionistas pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de la cuarta parte de ese capital. Cuando concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más, pero sin alcanzar el cincuenta por ciento, los acuerdos de esta naturaleza solo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

Los estatutos no contienen regla alguna que altere las normas de la ley de sociedades de capital a propósito de la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
26/04/2017	45,70	23,08	0,00	0,00	68,78
De los que Capital flotante	0,26	0,31	0,00	0,00	0,57
28/06/2017	25,25	25,17	0,00	0,00	50,42
De los que Capital flotante	0,04	0,20	0,00	0,00	0,23
21/06/2018	35,22	23,63	0,00	0,00	58,85
De los que Capital flotante	0,09	0,67	0,00	0,00	0,76

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
16/10/2018	25,13	25,32	0,00	0,00	50,45
De los que Capital flotante	0,12	2,36	0,00	0,00	2,48
27/06/2019	56,48	5,94	0,00	0,00	62,42
De los que Capital flotante	0,81	2,80	0,00	0,00	3,61

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección web de la sociedad es www.airtificial.com. Para acceder a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales hay un apartado habilitado, en la esquina superior derecha de la página de inicio, denominado "INVERSORES", donde se puede encontrar dicha información.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	13

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA		Independiente	CONSEJERO	29/06/2016	29/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ		Otro Externo	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ		Dominical	CONSEJERO	19/12/2007	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO		Dominical	PRESIDENTE	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	31/05/2005	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Dominical	CONSEJERO	22/02/2017	26/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	Dominical	20/11/2018	27/06/2019	No era miembro de ninguna comisión.	SI
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	Otro Externo	21/06/2018	27/06/2019	Era miembro de la comisión de nombramiento y retribuciones.	SI
DON SANTIAGO VARELA ULLASTRES	Independiente	30/10/2017	27/06/2019	Era miembro de la comisión de auditoría y control.	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JAVIER MARTIN GARCIA	Dominical	21/06/2018	05/12/2019	No era miembro de ninguna comisión.	SI
DON BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ	Otro Externo	20/11/2018	23/12/2019	No era miembro de ninguna comisión.	SI
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	Independiente	29/06/2016	13/12/2019	Era la presidente de la comisión de auditoría y control.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o Cargo en el denominación organigrama Perfil social del consejero de la sociedad Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona, ADE ESADE y PADE IESE. Rafael Suñol cuenta con una extensa trayectoria profesional y amplia experiencia en el sector de la automoción. Tras haber ejercido como Subdirector General de Servicios Financieros GDS en La Caixa (actualmente CaixaBank), Presidente del Banco de DON RAFAEL CONSEJERO Crédito Industrial y Consejero Delegado del Banco de Fomento, ha SUÑOL TREPAT DELEGADO ocupado puestos de alta responsabilidad en organizaciones como PSA Peugeot Citroën España, Fecsa (Endesa), Ericsson, REE, Dalkia y	CONSEJEROS EJECUTIVOS
Alcalá. Otras actividades retribuidas que realiza: asesoramiento de gestión empresarial.			Mémora. Otros consejos de administración a los que pertenece: Banco

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON LEONARDO SANCHEZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Nacido en Toledo en 1951. Empresario del sector inmobiliario y de servicios públicos y socio-sanitarios. Ex consejero y ex vicepresidente de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
HEREDERO ALVAREZ		Tecnocom. Cónyuge (matrimonio contraído en régimen económico de separación de bienes) de la accionista doña María Paz Pérez Aguado.
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Inspector de Finanzas del Estado y Director Corporativo de Impuestos del Grupo BBVA con una dilatada experiencia profesional en el sector público, especialmente en el ámbito del Ministerio de Economía y Hacienda, donde tuvo varios cargos, como el de subdirector general de Asuntos Fiscales Internacionales, y representación permanente de España ante la Unión Europea, en dependencia del Ministerio de Asuntos Exteriores. Entre otros cargos, fue también socio responsable de Derecho Comunitario de KPMG Abogados.
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS, SARL	Ramón Betolaza tiene 18 años de experiencia en inversión en situaciones especiales de riesgo y en rescate y estabilización de compañías a través de diferentes ciclos en Europa, EE UU y Asia. Fue socio en los inicios de MatlinPatterson Global Advisers en Nueva York, creado en 2002 a través de la spin-off de Credit Suisse Distressed Securities Group. Licenciado en Económicas y Dirección Financiera por la Universidad Comercial de Deusto y Máster summa cum laude por el IE – Instituto de Empresa Business School, donde actualmente participa en el IE International Advisory Board y es miembro del Consejo de Asesores del IE Fund. Tiene una amplia experiencia como miembro en el Consejo de Administración en compañías cotizadas y no cotizadas y actualmente forma parte del Consejo de varias compañías.
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Fundador y Presidente de AIRTIFICIAL, es Doctor en Ciencias Sociales por la Universidad de Cádiz, economista por la misma Universidad, y Executive en Management & Leadership por el MIT. Durante 20 años ha fundado y promovido empresas de base tecnológica en distintos sectores como CARBURES, de la que fue Presidente hasta el nacimiento de Airtificial, o la biotecnológica Bionaturis, de la que fue Consejero durante 12 años. En 2014 refundó Torrot, convirtiendo la legendaria marca en vehículos eléctricos y sostenibles. En 2016 integra Torrot en MUVING, un ecosistema de movilidad presente en más de 50 países, del que es fundador y Presidente. En ese mismo año, con el fondo decano de Silicon Valley , Western Technologies, refunda Skully, en la que como Presidente logra llevar al mercado en 2018 el primer casco inteligente de realidad aumentada del mundo. Ha recibido numerosos premios entre los que destacan el "Most International Minded European Small and Midcap Award" otorgado a Carbures por la Comunidad Europea, y el Premio a Muving como la Start up más innovadora del año 2017, concedido por OMEXPO.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	De su representante persona física, D. Ladislao De Arriba Azcona.Periodista. Desde 1969 a 1983, Redactor Jefe y Director de Agencias de Noticias, Informativos en Radio Nacional y en Televisión Española. En 1983, Azcona abandonó el periodismo de Medios y centro su actividad en el ámbito de la Comunicación y la gestión empresarial. En el sector de la Comunicación es socio fundador y presidente de ESTUDIO DE COMUNICACIÓN. Además, fue presidente Ejecutivo de TECNOCOM, Consejero de INYPSA, así como de otras empresas. Es también Presidente del Consejo Social de la Universidad de Oviedo y ha formado parte de los consejos de ARCO, Museo de Canarias y Museo de Arte Reina Sofía. En la actualidad preside la Fundación Azcona dedicada a la divulgación del arte y los artistas españoles y es Presidente de la Sociedad de valores TRESSIS que gestiona más de 4.000 millones de euros.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	De su representante persona física del consejero Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U. Nacida en 1967. Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE-MADRID; Máster en Asesoría Laboral; Máster en Derecho Tributario y Asesoría Fiscal; Técnico Superior en Prevención de Riesgos Laborales, especialidad Ergonomía y Psicología Laboral. Actualmente ejerce labores de alta dirección en el Grupo Melca. Además es entrepreneur y recientemente ha puesto en marcha la primera fábrica de zapatos de Asturias. Mantiene relación familiar con don Daniel García Becerril, que tiene control sobre el accionista Cartera de Inversiones Melca SL.

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	54,55

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidente de la Confederación de Empresarios de Cádiz, Vicepresidente Territorial de la Confederación de Empresarios de Andalucía y Presidente de la Cámara de Comercio de Jerez, Javier Sánchez Rojas suma más de treinta años de experiencia laboral como empresario en diversos sectores. Licenciado en Ciencias del Trabajo por la Universidad de Granada, Relaciones Industriales por la Universidad de Alcalá de Henares y Programa Alta Dirección por el Instituto Internacional San Telmo, ha recibido diversos premios en reconocimiento a su labor profesional realizada en defensa de los intereses empresariales. Su dilatada experiencia y dedicación le han

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	permitido participar en negociaciones exitosas con distintas administraciones, así como con Centrales Sindicales.
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Licenciado en Periodismo por la Universidad Complutense de Madrid, también ha cursado estudios en Derecho y Administración de Empresas. Fue Director de Diario 16 tras la adquisición de este medio por parte de Grupo Voz. Previamente, había trabajado en la revista Tiempo, donde pasó de ser redactor de Cierre a Secretario General de Redacción. En 1998 se incorporó a Estudio de Comunicación como Director y, entre 1999 y 2000, fue Director General de Estudio de Comunicación Argentina, con base en Buenos Aires. Consultor de Comunicación Estratégica, ha participado en casos corporativos relacionados con procesos delicados para compañías como OPAs, adquisiciones, fusiones, situaciones de crisis, ofertas públicas de venta y reestructuraciones en países como España, Reino Unido, Argentina, México y Brasil. Ha desarrollado Planes de Comunicación Interna y Externa, así como Planes de Crisis para grandes entidades financieras, compañías de la industria energética y otras corporaciones industriales de España y América Latina.
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	Nacida en Cartagena en 1968. Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (2010), MBA por MIT (1997) y Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, E-3 (1991 y 1992). Investigadora en el International Center for Competitiveness de IESE y profesora de Estrategia de la European Foundation for Cluster Excellence, ICADE Business School y la Universidad Pontificia Comillas.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	27,27

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	NO APLICABLE.	NO APLICABLE.
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	NO APLICABLE.	NO APLICABLE.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	No aplicable.	No aplicable.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	Ha pasado a tener la categoría de "otros externos" al haber formulado su dimisión como consejero delegado y mantener su condición de consejero.	DON VACANTE VACANTE VACANTE	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, Executive MBA por el Instituto de Empresa Business School (IE) y Programa de Dirección General (PDG) por el IESE Business School, Martínez Laredo suma más de veinte años de experiencia laboral en los sectores financiero y empresarial. Además de director de UBS, a lo largo de su trayectoria profesional, Martínez-Laredo ha ejercido como Director de Grandes Patrimonios e Instituciones en Capital at Work, una gestora de patrimonio que ahora se llama Value Tree, y como Director de CCS (empresa vinculada a la gestión de material sanitario). En 2015, fue nombrado por UBS Key Talent y en 2016 miembro del Circle of Excellence, galardón otorgado por el banco suizo UBS a los top performers a nivel mundial.
Número total de otros consejeros externos 1

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	9,09

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ	05/09/2019	Ejecutivo	Otro Externo
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	10/12/2019	Otro Externo	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1		17,00	12,50	33,33	0,00
Independientes	1	1	1	1	33,00	25,00	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	1	18,18	13,33	28,57	14,29

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ ] Sí

[ ] No

[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este efecto está establecido que las propuestas procuren incluir candidatas.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo -y éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.

La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necesidades específicas del momento en cuestión, se define un perfil ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en evitar sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

La compañía ha realizado avances importantes en materia de igualdad aprobando una política expresa aplicable a toda la organización. Al mismo tiempo se están llevando a cabo trabajos de actualización del plan de igualdad que incluyen medidas concretas de acuerdo con la legislación y mejores prácticas que son aplicables en la materia.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Puesto que la política parcial sobre diversidad se contrae a la de género, es de repetir la explicación del apartado anterior: en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo -y éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.

La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necesidades especificas del momento en cuestión, se define un perfil ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en evitar sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este efecto está establecido que las propuestas procuren incluir candidatas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Las gestiones dirigidas a la selección de consejeras no consiguieron identificar ninguna.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

LA COMISIÓN ES UNÁNIME EN CONSTATAR QUE LA POLÍTICA SEGUIDA NO HA PERMITIDO CONTAR CON PLURALIDAD DE CANDIDATOS EN LOS NOMBRAMIENTOS HECHOS NI IDENTIFICAR NUEVOS CANDIDATOS INDEPENDIENTES NI MUJERES CANDIDATAS'.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	El nombramiento de don José María Vallejo Chamorro, cuya participación no alcanza el 3%, obedece a ser parte de los nombramientos acordados en cumplimiento del contrato de la fusión que se consumó en noviembre 2018, contrato que preveía que el consejo inicial de la sociedad resultante de la fusión viniera constituido por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes, manteniendo los consejeros la calificación precedente en las sociedades fusionadas. El señor Vallejo tenía una participación igual o superior al

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
	3% del capital cuando fue nombrado como consejero en la sociedad de origen en la fusión.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
RAFAEL SUÑOL TREPAT	Todas las legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El reglamento del consejo de administración establece en su artículo 3 "composición del consejo" que los consejeros no podrán formar parte de consejos de más de cinco sociedades cotizadas, incluyendo a Airtificial Intelligence Structures, S.A y de más de cinco sociedaes no cotizadas. A estos efectos, a las sociedades no cotizadas, contarán una sola vez cuando se trate de sociedades pertenecientes a un mismo grupo, cualquiera que sea el número de ellas.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

Este importe resulta de la suma de los importes de retribución en metálico -fija y variable (dietas por asistencia a consejos y comisiones)- de los consejeros de Airtificial en el ejercicio 2019.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS BAZ VALVERDE	MANAGING DIRECTOR INFRASTRUCTURES
DON ANTONIO MARTINEZ ANDREO	GENERAL MANAGER INTELLIGENT ROBOTS
DON FRANCISCO JAVIER MORENO	GENERAL MANAGER AEROSPACE & MOBILITY
DON MONTSERRAT MEDINA IGLESIAS	HUMAN RESOURCE DIRECTOR
DON TOMAS RODRIGUEZ PEÑAMARÍA GENERAL COUNSEL
DON JORGE MORENO GARCIA CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON ALVARO PARADINAS GOMEZ	DIRECTOR CORPORATIVO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		999

Álvaro Paradinas Gómez ocupó el cargo de director corporativo desde el 16 de septiembre de 2.019.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Para ser nombrado administrador no es necesario ser accionista. El nombramiento lo hace la junta general, por plazo de cuatro años, siendo indefinidamente reelegibles. Por excepción, producida una vacante, y hasta la celebración de la próxima junta general, pueden ser nombrados por el propio consejo, por cooptación.

La política de selección de consejeros aprobada por el consejo (sesión 22 diciembre 2015) incluye el siguiente proceso:

Corresponde al comité de nombramientos y retribuciones proponer el nombramiento o reelección de consejeros independientes y al propio consejo en los demás casos.

En cualquier supuesto en que haya de proveerse una plaza en el consejo, en primer lugar se procederá por el propio consejo, a informe del comité de nombramientos y retribuciones, a analizar las específicas necesidades que, en el momento de que se trate, aparezcan como de prioritaria atención para mejorar el acervo común de capacidades que reúne el consejo. Ese análisis deberá tomar en consideración con mayor intensidad las características propias en cada caso según el consejero a nombrar haya de ostentar la condición de ejecutivo, dominical o independiente.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En segundo lugar, partiendo de ese análisis de necesidades, el consejo definirá el perfil ideal del candidato, señalando las materias cuya valoración parezca prioritaria (así los específicos conocimientos o experiencia en el campo de la ingeniería, los genéricos de orden financiero, o los que en cada caso correspondan a las necesidades detectadas). Y al hacer esa definición se tendrá especial cuidado en que el perfil no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

En tercer lugar se examinarán las características de los candidatos para determinar el mayor ajuste posible al perfil definido. Será objeto de especial atención la evaluación del tiempo y dedicación precisa para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, para lo cual se recabará información de los candidatos sobre sus restantes obligaciones profesionales a fin de valorar si esas obligaciones interfieren con la dedicación exigible.

A la hora de valorar los candidatos cualquier consejero puede solicitar al comité de nombramientos y retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, las personas que proponga.

Específicamente a los fines de cumplir el propósito de diversidad de género, los consejeros desempeñarán una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo. A este efecto, las propuestas procurarán incluir candidatas.

El resultado del análisis previo se recogerá en el informe justificativo del comité de nombramientos y retribuciones que se publicará al convocar la junta de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Conforme a las normas de buen gobierno, el consejo evaluará una vez al año:

• la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo.

• el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía, partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos y retribuciones.

• el funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Los consejeros son removidos por la junta general de accionistas.

El cese de los consejeros que tengan el carácter de independientes, decidido antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueran nombrados por concurrir justa causa, deberá ser objeto de informe por la comisión de nombramientos y retribuciones antes de acordarse por el consejo de administración la pertinente propuesta a la junta general.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

DESDE ESTE EJERCICIO ES DE APLICACIÓN LA GUÍA TÉCNICA CNMV 1/2019, CUYO PARÁGRAFO 7 CONSIDERA COMO BUENA PRÁCTICA QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES TOME EL LIDERAZGO EN LA EVALUACIÓN ANUAL DEL CONSEJO, ELEVÁNDOLE LOS RESULTADOS JUNTO A UNA PROPUESTA DE PLAN DE ACCIÓN O CON RECOMENDACIONES PARA CORREGIR LAS POSIBLES DEFICIENCIAS DETECTADAS Y MEJORAR EL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO O DE SUS COMISIONES.

A TAL FIN, EL PRESIDENTE DE LA COMISIÓN HA DIRIGIDO A TODOS LOS CONSEJEROS SOLICITUD DE QUE MANIFIESTEN SU OPINIÓN RESPECTO DE LAS DIVERSAS CUESTIONES QUE LA GUÍA RECOMIENDA SE EXAMINEN, EXPRESADA EN UN CUESTIONARIO. EL RESULTADO DE LOS CUESTIONARIOS RECIBIDOS MUESTRA QUE LOS CONSEJEROS CONSIDERAN, EN GENERAL, SATISFACTORIAS LA CALIDAD Y LA EFICIENCIA DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO Y DE SUS COMISIONES, SI BIEN OPINAN QUE DEBERÍAN MEJORARSE LOS SIGUIENTES ASPECTOS: REDUCIR EL NÚMERO DE MIEMBROS, E INCORPORAR MUJERES E INDEPENDIENTE; REDUCIR LA DURACIÓN DE LAS SESIONES, QUE NO EXCEDAN DE DOS HORAS;AHONDAR EN EL CONOCIMIENTO DE LA RENTABILIDAD, DESARROLLO DE NEGOCIO Y GESTIÓN DE CAJA DE LAS DISTINTAS DIVISIONES, POR EJEMPLO, UNA VEZ AL AÑO; DEDICAR MÁS TIEMPO AL DESARROLLO DE NEGOCIO Y A LA ESTRATEGIA.

A SU VISTA, LA COMISIÓN REPUTA UNÁNIMEMENTE QUE PROCEDE ELEVAR AL CONSEJO EL RESULTADO OBTENIDO, CON LA SIGUIENTE PROPUESTA DE RECOMENDACIONES O PLAN DE ACCIÓN PARA CORREGIR O MEJORAR EL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO Y DE LAS COMISIONES:

• CONSUMAR LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE COMPONENTES DEL CONSEJO.

-PROCURAR LA INCORPORACIÓN DE CONSEJERAS Y DE INDEPENDIENTES EN NÚMERO ADECUADO.

-QUE POR EL PRESIDENTE SE PROCURE DIRIGIR LOS DEBATES EN TÉRMINOS TALES QUE SE LOGRE REDUCIR LA DURACIÓN DE LAS SESIONES, SIN MERMA DE LA AMPLITUD DE LA DELIBERACIÓN.

POR LO QUE SE REFIERE AL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO, HACIENDO SUYO LA PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, ELABORADA PREVIO CONSTATAR LA OPINIÓN DE TODOS LOS CONSEJEROS MEDIANTE UN CUESTIONARIO SOMETIDO AL EFECTO, EL CONSEJO ES UNÁNIME EN CONSTATAR:

RESPECTO AL TAMAÑO DEL CONSEJO QUE, TAL COMO SE ANUNCIÓ EN EL HECHO RELEVANTE DIFUNDIDO EL 10 ENERO 2020, A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE SE CONVOQUE PARA DECIDIR SOBRE LA REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL QUE ESTÁN ANUNCIADAS, SE SOMETERÁ TAMBIÉN LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

RESPECTO A LA COMPOSICIÓN Y DIVERSIDAD, QUE ESA REDUCCIÓN HABRÁ DE TENER EN CUENTA LA DEBIDA PRESENCIA DE INDEPENDIENTES Y LA INCORPORACIÓN DE PERSONAS DEL GÉNERO MENOS REPRESENTADO EN EL CONSEJO.

RESPECTO AL DESEMPEÑO DE LOS RESPONSABLES DE LAS DISTINTAS COMISIONES DEL CONSEJO, QUE NO HAY CASO A EVALUACIÓN ATENDIDO QUE QUIENES TENÍAN ESA FUNCIÓN EN EL EJERCICIO 2019 HAN FORMULADO SU DIMISIÓN, MIENTRAS QUE SUS SUSTITUTOS HAN SIDO NOMBRADOS EL 9 ENERO 2020.

RESPECTO AL DESEMPEÑO Y LA APORTACIÓN DE CADA CONSEJERO, QUE NO SE HA SUSCITADO OBJECIÓN ALGUNA.

RESPECTO A LA FRECUENCIA DE LAS REUNIONES, QUE SE ESTIMA ADECUADA.

RESPECTO A LA DURACIÓN, QUE SE PROCURE SU ACORTAMIENTO, SIN MERMA DE LA NECESARIA DELIBERACIÓN, PROCURANDO QUE NO SOBREPASE DOS HORAS.

RESPECTO AL CONTENIDO DEL ORDEN DEL DÍA, QUE SE ESTIMA ADECUADO.

RESPECTO A LA SUFICIENCIA DE TIEMPO DEDICADO A TRATAR LOS TEMAS EN FUNCIÓN DE LA IMPORTANCIA, PARA LO QUE SE HA PEDIDO A LOS CONSEJEROS QUE TENGAN EN CUENTA DOS DE LOS SUPUESTOS MÁS SIGNIFICATIVOS OCURRIDOS EN EL EJERCICIO, QUE HAY COINCIDENCIA GENERAL EN QUE ES SUFICIENTE.

RESPECTO A LA CALIDAD DE LA INFORMACIÓN RECIBIDA, QUE NO SE HAN EXPRESADO OBJECIONES.

RESPECTO A LA AMPLITUD Y APERTURA DE LOS DEBATES, QUE SE DAN EN TÉRMINOS SUFICIENTES, SIN INCIDIR EN EL RIESGO DE PENSAMIENTO DE GRUPO.

POR ÚLTIMO, RESPECTO A LA INFLUENCIA O DOMINACIÓN DEL PROCESO DE TOMA DE DECISIONES POR PARTE DE ALGÚN CONSEJERO O GRUPO DE CONSEJEROS, QUE HAY COINCIDENCIA GENERAL DE QUE NO SE DA ESA SITUACIÓN.

SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, SE CONSIDERA NECESARIO MEJORAR LOS SIGUIENTES DOS PUNTOS:

-QUE A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE SE CONVOQUE PARA DECIDIR SOBRE LA REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL QUE ESTÁN ANUNCIADAS, SE LE SOMETA TAMBIÉN LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO, PROCURANDO LA INCORPORACIÓN DE INDEPENDIENTES Y DE CONSEJERAS.

-QUE LA DIRECCIÓN DE LOS DEBATES PROCURE ACORTAR LA DURACIÓN DE LAS SESIONES, PARA QUE NO EXCEDA DE DOS HORAS.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

POR LO QUE SE REFIERE AL FUNCIONAMIENTO DE LAS COMISIONES (DE AUDITORÍA Y CONTROL Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES), EL CONSEJO UNÁNIMEMENTE COMPARTE Y HACE SUYAS LAS APRECIACIONES DE LOS INFORMES QUE ÉSTAS LE HAN SOMETIDO. POR CONSIGUIENTE, SE EVALÚA TAMBIÉN SATISFACTORIAMENTE EL FUNCIONAMIENTO DE LAS COMISIONES, Y PARA LAS MEJORAS APUNTADAS EN LAS AUTOEVALUACIONES SE ACUERDA EL SIGUIENTE PLAN DE ACCIÓN:

RESPECTO A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL, QUE SE IMPULSE LO NECESARIO PARA LOGRAR EL PERFECTO FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO Y PREVENCIÓN DE DELITOS, REVISÁNDOLO PERIÓDICAMENTE PARA ASEGURAR QUE LA IMPULSIÓN TENGA EFECTOS.

QUE EN CUANTO LAS CIRCUNSTANCIAS LO HAGAN POSIBLE SE DESVINCULE EL CARGO DE RESPONSABLE DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO DE CUALQUIER OTRA FUNCIÓN, DE MANERA QUE SU DESEMPEÑO SEA CON CARÁCTER EXCLUSIVO.

RESPECTO A LA DE NOMBRAMIENTOS, QUE SE PROCURE LA PRONTA IMPLEMENTACIÓN DE LAS BUENAS PRÁCTICAS DEFINIDAS POR LA GUÍA TÉCNICA CNMV 1/2019, Y ASÍ:

ELABORAR UNA MATRIZ CON LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJO (GUÍA, 3.D).

FORMALIZAR LA ACEPTACIÓN FORMAL Y ESCRITA POR TODOS LOS CONSEJEROS DE LAS CONDICIONES Y POLÍTICAS DE LA EMPRESA (GUÍA, 3.F).

RECABAR CON PERIODICIDAD ANUAL INFORMACIÓN SUFICIENTE DE TODOS LOS CONSEJEROS SOBRE EL RESTO DE SUS ACTIVIDADES Y LOS POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS (GUÍA, 4.C).

QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS VALORE LA INFORMACIÓN QUE LOS CONSEJEROS SALIENTES REMITAN AL CONSEJO SOBRE LOS MOTIVOS DE SU CESE, JUZGUE SI ES SUFICIENTE, EN CASO CONTRARIO ESTABLEZCA DIÁLOGO CON EL CONCERNIDO, Y VELE PARA QUE LAS EXPLICACIONES DEL CESE FIGUREN EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO (GUÍA, 12).

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

NO APLICA.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVE QUE LOS CONSEJEROS INFORMARAN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO FORMULARAN SU DIMISION, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CREDITO Y REPUTACION DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARAN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE APAREZCAN COMO IMPUTADOS, ASI COMO DE SUS POSTERIORES VISICITUDES PROCESALES. ASIMISMO SI UN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA EL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SEÑALADOS EN EL ART. 213 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EL CONSEJO HABRA DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO COMO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINUE EN SU CARGO.

ADEMÁS, LOS CONSEJEROS DOMINICALES DEBERÁN PRESENTAR SU DIMISIÓN CUANDO EL ACCIONISTA A QUIEN REPRESENTEN TRANSMITA ÍNTEGRAMENTE SU PARTICIPACION ACCIONARIAL. CUANDO VARIOS CONSEJEROS REPRESENTEN A UN MISMO ACCIONISTA DEBERÁN TAMBIÉN DIMITIR, EN EL NÚMERO QUE CORRESPONDA, CUANDO DICHO ACCIONISTA REBAJE SU PARTICIPACIÓN ACCIONARIAL HASTA UN NIVEL QUE EXIJA LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE SUS CONSEJEROS DOMINICALES.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

LA REPRESENTACION DEBE SER CONFERIDA EN OTRO CONSEJERO, EN FORMA ESCRITA Y ESPECIAL PARA CADA SESION.

DICHA COMUNICACION SE DIRIGIRA AL PRESIDENTE Y SERA CURSADA POR CORREO, TELEX O TELEFAX (ART. 28 DE LOS ESTATUTOS).

NO EXISTE NUMERO MAXIMO DE DELEGACIONES QUE UN CONSEJERO PUEDE OSTENTAR.

EL ART. 12 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DISPONE QUE LA REPRESENTACIÓN DEBE CONFERIRSE CON INSTRUCCIONES EN LO QUE SE REFIERE A LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA INICIALMENTE PREVISTO, O A AQUELLOS OTROS QUE EL REPRESENTADO ENCOMIENDE PROPONER AL REPRESENTANTE. ASIMISMO

ESTABLECE QUE, EN CASO DE REPRESENTACION, EL REPRESENTANTE DEBE ATENERSE A LOS DEBERES DE ABSTENCION O NO INTERVENCION QUE AFECTEN AL REPRESENTADO, POR LO QUE HACE AL VOTO EJERCIDO POR REPRESENTACION.

LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS SOLO PODRAN DELEGAR LA REPRESENTACIÓN EN OTRO CONSEJERO NO EJECUTIVO.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	11
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	86,74
Número de reuniones con la asistencia presencial, o	7

representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	95,58

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

CONFORME AL ARTICULO 14 2.F) DEL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, ÉSTA DEBE VELAR PARA QUE LOS AUDITORES EMITAN UNA OPINIÓN FAVORABLE SOBRE LAS CUENTAS ANUALES. A ESTE FIN, LA PRACTICA SEGUIDA CONSISTE EN LO SIGUIENTE: SIEMPRE QUE TENGA NOTICIA DE QUE LA OPINIÓN PUEDE SER OBJETO DE SALVEDADES PROCEDE A RECABAR DE LOS AUDITORES LAS RAZONES QUE SUSTENTAN LA SALVEDAD, RECABAR DEL PRIMER EJECUTIVO, O DE CUALQUIER OTRO EMPLEADO DE LA COMPAÑIA, LAS RAZONES EN QUE SE SUSTENTA LA ACTUACIÓN QUE DA LUGAR A LA SALVEDAD, Y EN EXAMINAR LA COMISIÓN LOS DOCUMENTOS DEL ASUNTO HASTA FORMAR OPINIÓN PROPIA, PARA LUEGO MEDIAR ENTRE EL CONSEJO Y LOS AUDITORES PROCURANDO EVITAR LA SALVEDAD, SI ES POSIBLE. EN APLICACIÓN DE ESA PRÁCTICA, EN EL EJERCICIO A QUE SE REFIERE ESTE INFORME, TRAS EL CIERRE DE LAS CUENTAS Y ANTES DE SU FORMULACIÓN, LA COMISIÓN DE AUDITORÍA HA CELEBRADO UNA SESIÓN CON ASISTENCIA DEL RESPONSABLE Y DOS MIEMBROS DEL EQUIPO DE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA, OYENDO LA EXPOSICIÓN DE ÉSTOS RESPECTO AL DESARROLLO DE SU TRABAJO, EXPOSICIÓN QUE HABRÍA ANTICIPADO, DE EXISTIR, LA POSIBILIDAD DE SALVEDADES Y CON ELLO LA INTERVENCIÓN PARA EVITARLAS.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

EL COMITE DE AUDITORIA ES EL ENCARGADO DE PRESTAR SINGULAR ATENCION A LAS CUESTIONES SUSCEPTIBLES DE COMPROMETER LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES. PARA ELLO, EL REGLAMENTO (ART. 14.2) LE ATRIBUYE COMPETENCIAS EN ESE SENTIDO.

EN EJERCICIO DE ELLAS, ANUALMENTE RECIBE DE LOS AUDITORES EL INFORME ESCRITO DE INDEPENDENCIA, PARA EXAMINAR LAS EVENTUALES AMENAZAS Y ADOPTAR MEDIDAS DE SALVAGUARDIA TAL COMO MANDA EL REGLAMENTO UE 537/2014 DEL PARLAMENTO Y DEL

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJO. ASIMISMO VIGILA EL RESPETO DE LA PROHIBICIÓN DE CIERTOS SERVICIOS Y LOS LIMITES DE HONORARIOS POR SERVICIOS AJENOS A LA AUDITORIA QUE SE CONTIENEN EN ESE REGLAMENTO.

EL DESENVOLVIMENTO EFECTIVO DE LA SOCIEDAD NO HA HECHO NECESARIO ADOPTAR MEDIDAS EN RELACIÓN CON ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN O AGENCIAS DE CALIFICACIÓN.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.P.	ERNST & YOUNG, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	30	0	30
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	25,42	0,00	15,58

Los servicios a prestar por los auditores diferentes a los de auditoría son relativo a la verificación del estado de información no financiera para el ejercicio 2019 de la Sociedad y sus sociedades dependientes.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	3,33	7,14

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Con el envío de la convocatoria del consejo de administración realizada por el Secretario del consejo, se sube la documentación necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración a un data room al que tienen acceso todos los consejeros y donde pueden descargarse toda la documentación. Además, entre el envío de la convocatoria y la fecha de celebración de la reunión del consejo, puede producirse una actualización de la documentación puesta a disposición de los consejeros, hecho del que se informa debidamente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVÉ QUE LOS CONSEJEROS INFORMARÁN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO, FORMULARAN SU DIMISIÓN, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CRÉDITO Y REPUTACIÓN DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARÁN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE LAS QUE APAREZCAN COMO INVESTIGADOS, ASÍ COMO DE SUS POSTERIORES VICISITUDES PROCESALES. SI ALGÚN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA ÉL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SEÑALADOS EN EL ART. 213 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EL CONSEJO HABRÁ DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINÚE EN SU CARGO.

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] [ √ ] Sí No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

N/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	4
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
PRESIDENTE NO EJECUTIVO Y VARIOS DIRECTIVOS	Varios altos directivos de Airtificial, donde se incluyen al Director General de la División Aeronáutica, al Director de Asesoría Jurídica, Directora de Recursos Humanos, tienen una cláusula de blindaje conforme al cual, ante un despido declarado judicialmente improcedente y otras circunstancias se podría considerar un despido no imputable al Directivo, generando así un derecho a una indemnización económica de: - Director General de la División Aeronáutica: 2 anualidades de retribución fija y variable. - Directora de recursos humanos: 18 mensualidades de retribución fija y variable. - Director de Asesoría Jurídica: 1 anualidad de retribución fija y variable. El presidente no ejecutivo tendrá derecho a un número de acciones por valor equivalente a la proporción en que esté respecto de 1.000.000 € el tiempo transcurrido desde 31 enero 2019 hasta el cese decretado por la sociedad por causa distinta a incumplimientos del mismo que tuviera lugar en fecha anterior a 31 enero 2023.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	VOCAL	Dominical
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	25,00

EN RELACIÓN A LOS PROCEDIMIENTO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

SE COMPONE DE UN NÚMERO DE MIEMBROS COMPRENDIDO ENTRE TRES Y SEIS, A FIJAR POR EL CONSEJO, DESIGNADOS POR ESTE DE ENTRE SUS COMPONENTES NO EJECUTIVOS TENIENDO PRESENTE LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. TODOS LOS NOMBRADOS HABRÁN DE SER CONSEJEROS NO EJECUTIVOS, DEBIENDO TENER AL MENOS DOS DE SUS MIEMBROS LA CONDICIÓN DE INDEPENDIENTES. SU CARGO DURA 4 AÑOS VENCIENDO CUANDO EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO O SI SE ALTERARA LA TIPOLOGÍA DEL CONSEJERO O DE SU REPRESENTANTE (SI ES PERSONA JURÍDICA). EL MANDATO DEL PRESIDENTE DURA 4 AÑOS Y NO ES REELEGIBLE HASTA QUE TRANSCURRA 1 AÑO DESDE SU CESE. ES SECRETARIO DEL COMITÉ EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO, SIENDO SUSTITUIBLE POR EL VICESECRETARIO. CUALQUIER MIEMBRO PUEDE SOLICITAR LA CONVOCATORIA DEL COMITÉ, EL QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN EXIGE LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA DE TRES, O DE LA MITAD MAS UNO SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA DE CUATRO, CINCO -CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO- O SEIS. CABE REPRESENTACIÓN DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRÁ DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECÍFICA PARA CADA SESIÓN. ADOPTA ACUERDOS CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS SI EL NÚMERO DE COMISIONADOS ESTÁ FIJADO EN TRES. SI ESTÁ FIJADO EN CUATRO, CINCO O SEIS, CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MAS UNO - CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS ASISTAN O NO.

EN ESTE EJERCICIO, EL MIEMBRO DE LA COMISIÓN (RAFAEL SUÑOL) CESÓ AL SER NOMBRADO CONSEJERO EJECUTIVO.

ACTUACIONES MAS IMPORTANTES:

(i) LA COMISIÓN HA INFORMADO AL CONSEJO SOBRE TODA LA INFORMACIÓN REGULADA PUBLICADA: EL INFORME FINANCIERO ANUAL, LOS INFORMES FINANCIEROS DEL PRIMER Y SEGUNDO SEMESTRE Y LA DECLARACIÓN INTERMEDIA DEL PRIMER Y TERCER TRIMESTRE.

TAMBIÉN, DE LA FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

(ii) SE HAN EXAMINADO TODAS LAS OPERACIONES VINCULADAS SUSCITADAS, A FIN DE PROPONER AL CONSEJO EL OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA, TRAS EL ESTUDIO DE LAS CIRCUNSTANCIAS QUE DEBEN CONCURRIR PARA QUE TAL DISPENSA SEA OTORGADA.

(iii) SE APROBÓ EL PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN DEL AUDITOR EXTERNO, PROCEDIMIENTO QUE SE SIGUIÓ BAJO SU SUPERVISIÓN, EXPONIENDO AL CONSEJO LAS DOS OFERTAS FINALISTAS Y SU PREFERENCIA POR UNA DE ELLAS. EL CONSEJO DECIDIÓ DE CONFORMIDAD CON ESTA PROPUESTA.

(iv) LAS ACTIVIDADES SIGNIFICATIVAS REALIZADAS EN RELACIÓN CON LA AUDITORÍA INTERNA HAN CONSISTIDO EN LA SUPERVISIÓN DE LA ACTIVIDAD, OBTENIDA MEDIANTE LAS COMPARECENCIAS DE SU RESPONSABLE Y LOS ENCUENTROS PERIÓDICOS ENTRE LA PRESIDENTA Y SU RESPONSABLE.

[CONTINÚA EN H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS]

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

ADEMÁS DE LAS LEGALMENTE PREVISTAS, LAS FUNCIONES DE LA COMISIÓN SON:

1. EN RELACIÓN CON LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO:

A) SUPERVISAR EL PROCESO DE ELABORACIÓN Y LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA A LA SOCIEDAD Y, EN SU CASO, AL GRUPO, REVISANDO EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS NORMATIVOS, LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN Y LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS CRITERIOS CONTABLES.

B) VELAR POR LA INDEPENDENCIA DE LA UNIDAD QUE ASUME LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA; PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DEL SERVICIO DE AUDITORÍA INTERNA; PROPONER EL PRESUPUESTO DE ESE SERVICIO; APROBAR LA ORIENTACIÓN Y SUS PLANES DE TRABAJO, ASEGURÁNDOSE DE QUE SU ACTIVIDAD ESTÉ ENFOCADA PRINCIPALMENTE HACIA LOS RIESGOS RELEVANTES DE LA SOCIEDAD; RECIBIR INFORMACIÓN PERIÓDICA SOBRE SUS ACTIVIDADES; Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TENGA EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES. C) ESTABLECER Y SUPERVISAR UN MECANISMO QUE PERMITA A LOS EMPLEADOS COMUNICAR, DE FORMA CONFIDENCIAL Y, SI RESULTA POSIBLE Y SE CONSIDERA APROPIADO, ANÓNIMA, LAS IRREGULARIDADES DE POTENCIAL TRASCENDENCIA, ESPECIALMENTE FINANCIERAS Y

CONTABLES, QUE ADVIERTAN EN EL SENO DE LA EMPRESA. 2. EN RELACIÓN CON EL AUDITOR EXTERNO:

A) EN CASO DE RENUNCIA DEL AUDITOR EXTERNO, EXAMINAR LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LA HUBIERAN MOTIVADO.

B) VELAR PARA QUE LA RETRIBUCIÓN DEL AUDITOR EXTERNO POR SU TRABAJO NO COMPROMETA SU CALIDAD NI SU INDEPENDENCIA. C) SUPERVISAR QUE LA SOCIEDAD COMUNIQUE COMO HECHO RELEVANTE A LA CNMV EL CAMBIO DE AUDITOR Y LO ACOMPAÑE DE UNA DECLARACIÓN SOBRE LA EVENTUAL EXISTENCIA DE DESACUERDOS CON EL AUDITOR SALIENTE Y, SI HUBIERAN EXISTIDO, DE SU CONTENIDO.

D) ASEGURAR QUE EL AUDITOR EXTERNO MANTENGA ANUALMENTE UNA REUNIÓN CON EL PLENO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA INFORMARLE SOBRE EL TRABAJO REALIZADO Y SOBRE LA EVOLUCIÓN DE LA SITUACIÓN CONTABLE Y DE RIESGOS DE LA SOCIEDAD. E) ASEGURAR QUE LA SOCIEDAD Y EL AUDITOR EXTERNO RESPETAN LAS NORMAS VIGENTES SOBRE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DISTINTOS A LOS DE AUDITORÍA, LOS LÍMITES A LA CONCENTRACIÓN DEL NEGOCIO DEL AUDITOR Y, EN GENERAL, LAS DEMÁS NORMAS SOBRE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES.

F) VELAR PARA QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PROCURE PRESENTAR LAS CUENTAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SIN LIMITACIONES NI SALVEDADES EN EL INFORME DE AUDITORÍA Y QUE, EN LOS SUPUESTOS EXCEPCIONALES EN QUE EXISTAN SALVEDADES, TANTO EL PRESIDENTE DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA COMO LOS AUDITORES EXPLIQUEN CON CLARIDAD A LOS ACCIONISTAS EL CONTENIDO Y ALCANCE DE DICHAS LIMITACIONES O SALVEDADES.

1. EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y CORPORATIVAS:

A) DEBERÁ SER INFORMADA DE LAS QUE PROYECTE REALIZAR LA SOCIEDAD, PARA SU ANÁLISIS E INFORME PREVIO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LAS CONDICIONES ECONÓMICAS Y SU IMPACTO CONTABLE Y, EN ESPECIAL, EN SU CASO, SOBRE LA ECUACIÓN DE CANJE PROPUESTA.

1. EN RELACIÓN CON LA POLÍTICA DE GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS:

A) EJERCER LA SUPERVISIÓN DIRECTA DE LA FUNCIÓN INTERNA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EJERCIDA POR UNA UNIDAD O DEPARTAMENTO INTERNO DE LA SOCIEDAD QUE TENGA ATRIBUIDAS EXPRESAMENTE LAS SIGUIENTES FUNCIONES: ASEGURAR EL BUEN FUNCIONAMIENTO DE LOS SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS Y, EN PARTICULAR, QUE SE IDENTIFICAN, GESTIONAN, Y CUANTIFICAN ADECUADAMENTE TODOS LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE AFECTEN A LA SOCIEDAD. PARTICIPAR ACTIVAMENTE EN LA ELABORACIÓN DE LA ESTRATEGIA DE RIESGOS Y EN LAS DECISIONES IMPORTANTES SOBRE SU GESTIÓN. VELAR POR QUE LOS SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS MITIGUEN LOS RIESGOS ADECUADAMENTE EN EL MARCO DE LA POLÍTICA DEFINIDA POR EL CONSEJO B) VELAR PARA ASEGURARSE QUE LA POLÍTICA SEGUIDA IDENTIFIQUE AL MENOS: LOS DISTINTOS TIPOS DE RIESGO, FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS (ENTRE OTROS LOS OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, LEGALES, SOCIALES, MEDIO AMBIENTALES, POLÍTICOS Y REPUTACIONALES) A LOS QUE SE ENFRENTA LA SOCIEDAD, INCLUYENDO ENTRE LOS FINANCIEROS O ECONÓMICOS, LOS PASIVOS CONTINGENTES Y OTROS RIESGOS FUERA DE BALANCE. LA FIJACIÓN DEL NIVEL DE RIESGO QUE LA SOCIEDAD CONSIDERE ACEPTABLE. LAS MEDIDAS PREVISTAS PARA MITIGAR EL IMPACTO DE LOS RIESGOS IDENTIFICADOS, EN CASO DE QUE LLEGARAN A MATERIALIZARSE. LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO QUE SE UTILIZARÁN PARA CONTROLAR Y GESTIONAR LOS CITADOS RIESGOS, INCLUIDOS LOS PASIVOS CONTINGENTES O RIESGOS FUERA DE BALANCE.

1. EN RELACIÓN CON LAS REGLAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO, DE LOS CÓDIGOS INTERNOS DE CONDUCTA Y DE LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA:

A) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS CÓDIGOS INTERNOS DE CONDUCTA (EJERCIENDO LAS FUNCIONES DE ÓRGANO DE SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO PREVISTAS EN EL CÓDIGO INTERNO DE CONDUCTA) Y EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD.

B) SUPERVISAR LA ESTRATEGIA DE COMUNICACIÓN Y RELACIÓN CON ACCIONISTAS E INVERSORES, INCLUYENDO LOS PEQUEÑOS Y MEDIANOS ACCIONISTAS.

C) EVALUAR PERIÓDICAMENTE LA ADECUACIÓN DEL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD, CON EL FIN DE QUE CUMPLA SU MISIÓN DE PROMOVER EL INTERÉS SOCIAL Y TENGA EN CUENTA, SEGÚN CORRESPONDA, LOS LEGÍTIMOS INTERESES DE LOS RESTANTES GRUPOS DE INTERÉS.

D) REVISAR LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD CORPORATIVA DE LA SOCIEDAD, VELANDO POR QUE ESTÉ ORIENTADA A LA CREACIÓN DE VALOR.

E) SEGUIR LA ESTRATEGIA Y PRÁCTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA Y LA EVALUACIÓN DE SU GRADO DE CUMPLIMIENTO. F) SUPERVISAR Y EVALUAR LOS PROCESOS DE RELACIÓN CON LOS DISTINTOS GRUPOS DE INTERÉS.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

G) EVALUAR TODO LO RELATIVO A LOS RIESGOS NO FINANCIEROS DE LA EMPRESA INCLUYENDO LOS OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, LEGALES, SOCIALES, MEDIO AMBIENTALES, POLÍTICOS Y REPUTACIONALES. H) COORDINAR EL PROCESO DE REPORTE DE LA INFORMACIÓN NO FINANCIERA Y SOBRE DIVERSIDAD, CONFORME A LA NORMATIVA APLICABLE Y A LOS ESTÁNDARES INTERNACIONALES DE REFERENCIA.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO / DON JAVIER SANCHEZ ROJAS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/10/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría

DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	PRESIDENTE	Independiente
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

RESPECTO A LAS ACTUACIONES IMPORTANTES DEL EJERCICIO:

AL EFECTUAR SU AUTOEVALUACIÓN, LA COMISIÓN CONSTATÓ QUE NO HABÍA HABIDO CASO A DESEMPEÑAR LAS FUNCIONES EN MATERIA DE EVALUACIÓN DE LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN AL NO HABERSE PRODUCIDO NINGÚN NOMBRAMIENTO O REELECCIÓN DE CONSEJEROS; QUE SE HA INFORMADO SOBRE LA SUSTITUCIÓN DEL PRIMER EJECUTIVO; QUE SE HA EVALUADO EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES POR EL PRESIDENTE Y POR EL PRIMER EJECUTIVO; QUE SE HA VERIFICADO LA DEDICACIÓN PRESTADA POR LOS CONSEJEROS; QUE ESTÁ ESTABLECIDO UN OBJETIVO DE REPRESENTACIÓN PARA EL SEXO MENOS REPRESENTADO EN EL CONSEJO Y ORIENTACIONES DE CÓMO ALCANZARLO, SI BIEN LA POLÍTICA DE SELECCIÓN NO HA DADO FRUTOS EN ESE CAMPO; QUE SE HA INFORMADO EN LOS SUPUESTOS ACAECIDOS DE NOMBRAMIENTO DE ALTOS DIRECTIVOS; QUE SE REVISÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS, QUE HABÍA SIDO APROBADA EL 16 OCTUBRE 2018, SIN QUE HUBIERA POR TANTO NECESIDAD DE PROPONER SU MODIFICACIÓN; QUE SE HA INFORMADO SOBRE LAS CONDICIONES CONTRACTUALES DEL CONSEJERO EJECUTIVO; QUE IGUALMENTE SE HA INFORMADO SOBRE LAS CONDICIONES CONTRACTUALES DE LA RELACIÓN DE SERVICIOS DEL PRESIDENTE NO EJECUTIVO; QUE NO HA HABIDO SOLICITUDES DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES A INSTANCIA DE ACCIONISTAS TITULARES DE PORCENTAJE INFERIOR AL 3% O DE PORCENTAJE IGUAL O SUPERIOR A OTROS QUE TENGAN PRESENCIA EN EL CONSEJO RESPECTO DE LO QUE HUBIERA QUE EMITIR EL INFORME PREVENIDO EN EL ART. 2.C DEL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN; QUE SE HA VERIFICADO LA INFORMACIÓN SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y LA DE ÉSTOS Y LOS ALTOS DIRECTIVOS CONTENIDA EN EL RESTO DE DOCUMENTOS CORPORATIVOS; Y QUE SE HA COMPROBADO LA OBSERVANCIA DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE LA SOCIEDAD.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

FUNCIONES ATRIBUIDAS:

ADEMÁS DE LAS PREVISTAS EN LA LEY, CORRESPONDERÁN A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) ELEVAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN INFORME RESPECTO A LOS CONTENIDOS SOBRE LOS QUE DEBE VERSAR LA EVALUACIÓN POR EL CONSEJO DE SU PROPIO FUNCIONAMIENTO.

B) VERIFICAR LA INDEPENDENCIA DEL CONSULTOR EXTERNO QUE TRIENALMENTE AUXILIE AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA EVALUACIÓN DE SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, SI ES EL CASO.

C) EMITIR INFORME PREVIO A LA APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LO RELATIVO A LAS EXPLICACIONES QUE ÉSTE CONTENGA SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES A INSTANCIA DE ACCIONISTAS TITULARES DE UN PORCENTAJE INFERIOR AL 3%, O SOBRE EL RECHAZO DE SOLICITUDES DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES HECHAS POR ACCIONISTAS TITULARES DE UN PORCENTAJE IGUAL O SUPERIOR AL DE OTROS QUE TENGAN PRESENCIA EN EL CONSEJO, SI SE HA DADO UNO U OTRO SUPUESTO.

D) EMITIR EL INFORME JUSTIFICATIVO QUE SE PUBLICARÁ AL CONVOCAR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A LA QUE SE SOMETA LA RATIFICACIÓN, EL NOMBRAMIENTO O LA REELECCIÓN DE CADA CONSEJERO.

E) VERIFICAR ANUALMENTE EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS.

F) REVISAR PERIÓDICAMENTE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES APLICADA A LOS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS, INCLUIDOS LOS SISTEMAS RETRIBUTIVOS CON ACCIONES Y SU APLICACIÓN, ASÍ COMO GARANTIZAR QUE SU REMUNERACIÓN INDIVIDUAL SEA PROPORCIONADA A LA QUE SE PAGUE A LOS DEMÁS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD.

G) VELAR POR QUE LOS EVENTUALES CONFLICTOS DE INTERESES NO PERJUDIQUEN LA INDEPENDENCIA DEL ASESORAMIENTO EXTERNO QUE EN SU CASO SEA PRESTADO A LA COMISIÓN.

H) VERIFICAR LA INFORMACIÓN SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS CONTENIDA EN LOS DISTINTOS DOCUMENTOS CORPORATIVOS, INCLUIDO EL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS. LA COMISIÓN PODRÁ RECABAR ASESORAMIENTO EXTERNO SI LO JUZGA NECESARIO PARA EL DESEMPEÑO DE LAS COMPETENCIAS ATRIBUIDAS. EL PRECIO DEL SERVICIO SERÁ A CARGO DE LA COMPAÑÍA.

PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

LA COMISIÓN SE COMPONE DE ENTRE TRES Y SIETE, A FIJAR POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, QUE LOS NOMBRARÁ DE ENTRE SUS COMPONENTES. AL HACER EL NOMBRAMIENTO EL CONSEJO TENDRÁ PRESENTES LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA DE LOS CONSEJEROS EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. EL CONSEJO NOMBRARÁ A LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES A LA SESIÓN. EL NOMBRAMIENTO DEBERÁ RECAER NECESARIAMENTE EN CONSEJEROS NO EJECUTIVOS, DEBIENDO, AL MENOS, DOS DE SUS MIEMBROS TENER LA CONDICIÓN DE INDEPENDIENTES. EL CARGO DURA 4 AÑOS, PERO VENCE SIEMPRE QUE EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO. ES PRESIDENTE DE LA COMISIÓN QUIEN ÉSTA ELIJA DE ENTRE SUS MIEMBROS. ES SECRETARIO DE LA COMISIÓN EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO O EN SU CASO, SERÁ EL VICESECRETARIO, SI EXISTIERA. EL QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN EXIGE LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA TRES, O DE LA MITAD MÁS UNO SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA CUATRO, CINCO -CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO-, SEIS O SIETE - TAMBIÉN EN ESTE CASO CONSIDERADA POR EXCESO-. CABE REPRESENTACIÓN DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRÁ DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECÍFICA PARA CADA SESIÓN. RESPECTO A LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS, CUANDO EL NÚMERO DE MIEMBROS ESTÉ FIJADO EN TRES, LOS ACUERDOS SE ENTENDERÁN ADOPTADOS SI CUENTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS. CUANDO EL NÚMERO ESTÉ FIJADO EN CUATRO, CINCO, SEIS O SIETE, LOS ACUERDOS SE ENTENDERÁN ADOPTADOS SI CUENTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MÁS UNO -CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE MIEMBROS QUE COMPONEN LA COMISIÓN, ASISTAN O NO A LA SESIÓN DE QUE SE TRATE.

EN ESTE EJERCICIO, EL MIEMBRO DE LA COMISIÓN (RAFAEL SUÑOL) CESÓ AL SER NOMBRADO CONSEJERO EJECUTIVO.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	1	20,00	1	33,33	1	33,33	0	0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Número de consejeras
		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	0	0,00	1	33,33	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El reglamento de las comisiones del consejo se encuentra dentro del reglamento del consejo. Se encuentra incluido en el apartado "INVERSIONES"/"GOBIERNO CORPORATIVO"/"Consejo de Administración, Comité de nombramientos, Comité de auditoría" de la página web de la sociedad www.artificial.com.

Las dos comisiones elevan anualmente un informe al consejo exponiendo su autoevaluación, y un informe a la junta de accionistas exponiendo sus actividades en el ejercicio. Desde el ejercicio 2019, en cumplimiento de la Guía Técnica CNMV 1/2019, la comisión de nombramientos eleva un informe al consejo a los efectos de la autoevaluación de éste.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La comisión de auditoria recaba información sobre los términos de la operación y sobre los que se habrían obtenido en el mercado para establecer la inocuidad de la operación para el patrimonio social, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

A la vista de la comparación la comisión de auditoria informa la operación, proponiendo al consejo, o en su caso a la junta, la aprobación y el otorgamiento de la dispensa prevista en la ley.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Compras de inmovilizado financiero	3.270
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Compras de inmovilizado financiero	2.403
BTC DOS, SARL	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	2.127
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	1.324
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	627
CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	456
CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	464

Las operaciones vinculadas son las siguientes:

1. Se trata de la adquisición a Parcesa Parques de la Paz, S.A. .(vinculada al consejero D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) de créditos por importe de 3.948.235,23 euros, que ésta ostenta, por haberlos adquirido por 2.403.211 € a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA frente a la propia

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

sociedad y frente a las sociedades de su grupo Carbures Defense, S.A.U. (hoy denominada Airtificial Aerospace & Defense Engineering, S.A.U.) y Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U. (hoy denominada, Airtificial Intelligent Robots, S.A.U.), adquisición que es por el precio de 2.403.211 € más los intereses devengados entre la fecha de adquisición y la fecha de cesión (8.006,98 €), así como los gastos e impuestos en que ha incurrido la cedente por la adquisición.

1. Se trata de la operación la operación consistente en la venta de participaciones sociales representativas del 50,5% del capital social de la filial Inypsa Urban Development SL a Parcesa Parques de la Paz SA vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez), por precio de 3.270.063,37 €, pagadero de contado, con simultánea restitución de préstamo convenido por Airtificial con Inypsa Urban development SL por 1.347.127,00 €, y también restitución de cantidades objeto de práctica de "barrido de caja´ por la diferencia entre la última cifra y 1.523.496,12 €. La venta de participaciones se trata de operación que sigue a la que el consejo examinó en su sesión de diciembre pasado, en la que se enajenó el 49,5% restante. El préstamo lo fue a interés legal (hoy 3%) y plazo hasta 31 diciembre 2019.

2. Las operaciones de préstamo con los accionistas significativos contienen una estipulación por la que la prestamista deja consentido que la sociedad pueda, a su libre criterio, acordar un aumento de capital mediante compensación de esos créditos, a cuyo efecto la adopción de acuerdo por el consejo de administración proponiendo a la junta de accionistas el aumento de capital constituirá causa de vencimiento anticipado en cuanto a un 25% de su importe.

En cuanto a la descripción de las operaciones vinculadas, se hace remisión al punto 14 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	250
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: préstamos	1.100
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: préstamos	1.136

Las operaciones vinculadas con el presidente son:

• modificación del contrato de prestación de servicios cuya remuneración fija anual es 250.000€/año.

• otorgamiento de un crédito al presidente por importe de 1.100.000 € susceptible de disposiciones por hasta 250.000 €/año, con posibilidad de reintegros y por tanto, de nuevas disposiciones dentro de ese límite, con intereses ordinarios al tipo legal, con el máximo del 4%, intereses moratorios al tipo legal más un punto, con el máximo del 6%, por plazo de 51 meses, en cuyo momento se liquidará el importe a que asciende principal e intereses, siendo una y otra cosa pagadera a los tres meses de esa liquidación, con vencimiento anticipado en caso de cese como presidente del consejo.

• préstamo que la sociedad convino con el presidente el 20 diciembre 2018, por importe de 1.136.659,72 €, con interés al tipo legal más un punto (3% + 1 = 4%), devengable desde 20 diciembre 2018, tipo que se actualizará cada anualidad desde 2019 inclusive, el 21 diciembre, para adaptarlo al interés legal que rija en cada una de esas fechas más un punto, venciendo el préstamo el 20 diciembre 2023, fecha en que serán pagaderos el principal y todos los intereses, con posibilidad de pago anticipado, total o parcial, por parte del prestatario, en cuyo caso vencerán los intereses devengados hasta la fecha del pago anticipado, y con posibilidad de vencimiento anticipado a libre voluntad de la sociedad, ejercitable a partir de 27 febrero 2022, en cuyo caso el vencimiento anticipado se producirá en la fecha de aprobación de las cuentas correspondientes al ejercicio 2022, pero sólo en cuanto alcance el importe de las retribuciones que por cualquier concepto reciba de la Sociedad el prestatario, mediante cuya compensación se hará el pago.

• pacto adicional al contrato de prestación de servicios de presidente estableciendo la interpretación común sobre cierta retribución mínima.

En cuanto a la descripción de las operaciones vinculadas, se hace remisión al punto 14 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
ESTUDIO DE COMUNICACION, S.A.	La operación consiste en la prestación de servicios con Estudio de Comunicación SA (vinculada a los consejeros don Ladislao de Arriba Azcona y don Luis Ignacio Torres Prada) conviniendo la prestación de servicios de comunicación por el precio de 6.375 €/ mes en 2019, 7.750 €/mes más IPC en 2020, 7.900 €/mes más IPC en 2021 y 2022, y plazo de tres años, renovable por la tácita por periodos anuales.	76
GRUPO INMOBILIARIO DELTA, S.A.	La operación consiste en un préstamo concedido a la sociedad por EBN Banco de Negocios, S.A. por importe de 2.500.000 €, vencimiento 14 de mayo de 2.020, con intereses ordinarios al 4% (TIN) y moratorios al 8% (TIN), con comisión de 25.000 €, garantizado por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. (vinculada al accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A.) y al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) mediante prenda sobre depósito dinerario en cuenta bancaria por importe de 2.500.000 €, y garantizado también por BTC DOS SARL (vinculada al accionista significativo BTC TRES SCA SICAR y al consejero don Roberto Ramón González de Betolaza García) mediante prenda de 42.172.739 acciones de la Sociedad, otorgando mandato irrevocable de venta sobre esas acciones, al precio mínimo de 0,11 €/acción, destinando el producto de la venta a pago de BTC DOS SARL a EBN Banco de Negocios, S.A. por cuenta de la Sociedad y configurando el derecho a repetir que nacerá de ese pago por tercero como parte del préstamo concedido entre la Sociedad y BTC DOS SARL el 19 de agosto de 2019 (en el que el prestamista deja consentida la posibilidad de aumento de capital por compensación del crédito resultante del préstamo a libre	2.500

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
	criterio de la sociedad) por importe de 2.127.320,98 €, del que se había entregado a la prestataria 813.646,43 € y restaba por entregar 1.313.674,55 €, cifra esta última que, novación mediante, pasa a ser la de 2.500.000 € más los intereses pactados en el contrato de 19 de agosto, obligándose BTC DOS SARL a resarcir a la Sociedad de cualquier importe que debiera soportar bien frente al banco prestamista, bien frente a Grupo Inmobiliario Delta, S.A. por razón de repetición en caso de ejecución de la prenda constituida por ésta última. Las dos garantías ( la de Grupo Inmobiliario Delta, S.A. y la de BTC DOS, SARL) se constituyen con pacto expreso de orden y excusión entre los garantes, a tenor del cual el banco no podrá ejecutar la garantía prestada por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. sin antes haber agotado la ejecución de la prestada por BTC DOS SARL.
INSTITUTO DE ENERGÍAS RENOVABLES, S.L.U.	Consistente en la prestación de servicios de ingeniería con Instituto de Energías Renovables, S.L. (vinculada al consejero Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez), relativos a la elaboración de los proyectos para el tendido de línea y parques eólicos que promueve esa sociedad, conforme a una relación de precios individualizados que constan en el contrato.
INSTITUTO DE ENERGÍAS RENOVABLES, S.L.U.	Consistente en la prestación de servicios de administración y gestión con Instituto de Energías Renovables SL (vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez), relativos a contabilidad, facturación, gestión tributaria, de compras y administrativa, por precio de 3.500 €/mes más IVA, por plazo de un año, prorrogable por la tácita por plazos sucesivos iguales.	42
INYPSA URBAN DEVELOPMENT, SLU	La operación consiste en un préstamo a nuestra sociedad por parte de Inypsa Urban Development, S.L. (vinculada al consejero d. Leonardo Sánchez-Heredero) por importe de 1.400.00 €, con interés anual al tipo Euribor a un mes más 2,5 puntos porcentuales, pagadero junto con el principal al vencimiento, vencimiento que tiene lugar el 23 de junio de 2019, luego prorrogado también con otorgamiento de dispensa de operación vinculada, a 23 septiembre 2019.	1.400
INYPSA URBAN DEVELOPMENT, SLU	Novación del préstamo de 1.400.000 euros, facultando a la sociedad para prestataria para que pueda unilateralmente acordar aumento de capital mediante compensación de ese crédito.	1.407
BTC DOS SARL	La operación consiste en un préstamo concedido a la sociedad por EBN Banco de Negocios, S.A. por importe de 2.500.000 €, vencimiento 14 de mayo de 2.020, con intereses ordinarios al 4% (TIN) y moratorios al 8% (TIN), con comisión de 25.000 €, garantizado por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. (vinculada al accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A.) y al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) mediante	2.500

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
	prenda sobre depósito dinerario en cuenta bancaria por importe de 2.500.000 €, y garantizado también por BTC DOS SARL (vinculada al accionista significativo BTC TRES SCA SICAR y al consejero don Roberto Ramón González de Betolaza García) mediante prenda de 42.172.739 acciones de la Sociedad, otorgando mandato irrevocable de venta sobre esas acciones, al precio mínimo de 0,11 €/acción, destinando el producto de la venta a pago de BTC DOS SARL a EBN Banco de Negocios, S.A. por cuenta de la Sociedad y configurando el derecho a repetir que nacerá de ese pago por tercero como parte del préstamo concedido entre la Sociedad y BTC DOS SARL el 19 de agosto de 2019 (en el que el prestamista deja consentida la posibilidad de aumento de capital por compensación del crédito resultante del préstamo a libre criterio de la sociedad) por importe de 2.127.320,98 €, del que se había entregado a la prestataria 813.646,43 € y restaba por entregar 1.313.674,55 €, cifra esta última que, novación mediante, pasa a ser la de 2.500.000 € más los intereses pactados en el contrato de 19 de agosto, obligándose BTC DOS SARL a resarcir a la Sociedad de cualquier importe que debiera soportar bien frente al banco prestamista, bien frente a Grupo Inmobiliario Delta, S.A. por razón de repetición en caso de ejecución de la prenda constituida por ésta última. Las dos garantías ( la de Grupo Inmobiliario Delta, S.A. y la de BTC DOS, SARL) se constituyen con pacto expreso de orden y excusión entre los garantes, a tenor del cual el banco no podrá ejecutar la garantía prestada por Grupo Inmobiliario Delta, S.A. sin antes haber agotado la ejecución de la prestada por BTC DOS SARL.

El contrato de prestamo con INYPSA URBAN DEVELOPMENT, S.L.U. por importe de 1.400.000 € fue primer lugar prorrogado y posteriormente, en septiembre de 2019, se canceló más sus intereses devengados hasta la fecha de la novación, ascendientes a 7.303 €, en total 1.407.303 €. En cuanto a la descripción de las operaciones vinculadas, se hace remisión al punto 14 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El reglamento interno de conducta incorpora un capítulo específico titulado conflictos de interés.

En dicho capitulo se recoge la definición de conflicto de interés, el proceso de declaración y la resolución del mismo. Se instituye el comité de auditoría como órgano de supervisión. El órgano de supervisión será el que reciba las comunicaciones sobre conflictos

• de interés. Ese mismo órgano declarará la existencia de conflicto de interés comunicándolo al afectado, quien deberá abstenerse de toda intervención en
• el asunto y ausentarse en las deliberaciones y votaciones sobre el mismo.

Si el afectado es administrador, éste y el órgano de supervisión deberán dar cuenta al consejo de administración, que adoptará las decisiones necesarias para salvaguardar el interés de la sociedad.

Si no es administrador, el órgano de supervisión se encargará de que el superior jerárquico del afectado decida quién debe ocuparse en lo sucesivo del asunto y adoptará las medidas necesarias en salvaguarda de los intereses de la compañía.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La gestión de riesgos del grupo es el proceso efectuado por el Consejo de Administración, su Dirección y el personal elegido para identificar, evaluar y jerarquizar los riesgos que puedan afectar a la Organización al objeto de tratarlos y controlarlos de forma que el riesgo se reduzca a un nivel aceptable o bien mantenerlos en base a una decisión consciente, aunque siempre proporcionando una seguridad razonable sobre el logro de objetivos. En este sentido la Sociedad ha implantado un modelo de control interno enfocado en el riesgo mediante la creación de un ERM - Enterprise Risk Management - basado en la ISO 31000 y COSO. Adicionalmente, a lo largo del ejercicio 2019 la compañía ha realizado importantes avances en su sistema de control interno mediante la aprobación de políticas de cumplimiento de alto nivel que se encuentran publicadas en la web corporativa sobre cuyo desarrollo se están llevando a cabo trabajos contando con el asesoramiento de expertos externos.

El proceso global de gestión de riesgos clasifica los riesgos en cuatro dimensiones:

• Estratégicos: Riesgos que están directamente influenciados por decisiones estratégicas, que surgen de estrategias a largo plazo o que se relacionan con objetivos de alto nivel

• Operacionales: Riesgos derivados de la actividad cotidiana y relativos a la eficacia y eficiencia de las operaciones de la sociedad, incluidos los objetivos de rendimiento y rentabilidad

• Financieros: Riesgos derivados de operaciones financieras, del no cumplimiento de los requisitos fiscales, de contabilidad y/o presentación de informes

• Cumplimiento: Riesgos derivados del no cumplimiento del código de conducta, de los requisitos legales, contractuales o regulatorios

La metodología empleada se basa en un modelo dinámico y en constante evolución que parte del siguiente flujograma:

a. Identificación de riesgos.

b. Identificación del control asociado (o ausencia del mismo).

c. Políticas y procedimientos que documentan los controles.

d. Revisión del cumplimiento del control.

e. Establecimiento de planes de acción creen/refuercen los controles.

f. Nueva valoración del riesgo derivado del seguimiento y cumplimiento – o no - de los planes de acción establecidos, de las revisiones realizadas o de otras lagunas de control identificadas por otra vía (ejemplo: canal de transparencia).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Gestión de Riesgos afecta a todo el personal de la Compañía, por lo que es condición necesaria que la Política de Gestión de Riesgos describa el enfoque organizativo de gestión de riesgos adaptado a la estructura organizativa de Airtificial y a la cultura corporativa.

Si bien el Sistema de Gestión de Riesgos afecta e involucra a todo el personal de la Compañía, los participantes principales en el modelo, según se detalle en la Política de Gestión de Riesgos son los siguientes:

• Responsable del Proceso

Los responsables de los procesos son una de las piezas claves del Sistema de Gestión de Riesgos ya que al poseer un conocimiento profundo de sus procesos y además estar en contacto permanente con los mismos, pueden advertir más ágil y eficientemente la potencial ocurrencia de eventos de riesgo.

Por otro lado, los controles se llevan a cabo dentro de los procesos, por lo que los responsables de los procesos, son los encargados de vigilar no solo que éstos se realizan sino que además se efectúan tal y como se han definido. Esta tarea la pueden llevar a cabo bien directamente por sí mismos, bien indirectamente a través de responsables de controles.

Los responsables de los procesos deben realizar igualmente un seguimiento de los Indicadores Claves de Rendimiento. Este seguimiento podrán realizarlo directamente por sí mismos o a través de responsables de KPIs, en caso de decidir crear esta figura.

Por último, el responsable del proceso dispone de conocimientos que deben ser tenidos en cuenta para el diseño de planes de acción como respuesta al riesgo.

El responsable del Proceso proporcionará al Responsable de Riesgos o a quien ejerza sus funciones, con la periodicidad que se establezca, la siguiente información:

• Resultado de los controles realizados.

• Incidencias detectadas en relación con los controles.

• Valores de los KPIs correspondientes.

• Estado de los planes de acción de los que sea responsable.

• Responsable de Riesgos

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Son los responsables dentro de la compañía de recibir, analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables de cada proceso; esta información será materializada en las "Fichas de Riesgos", que podrán mantenerse en cualquier tipo de formato electrónico (Excel, Tableau, etc.)

Estas Fichas de Riesgos deberán ser revisadas y actualizadas por el Responsable de Riesgos, al menos, con una periodicidad anual. Debido a la estructura de Airtificial, esta figura aún no se haya definido. En este caso, todas las actividades que aquí se le atribuyen, deberán ser realizadas por la persona u órgano que asuma dichas funciones.

El Responsable de Riesgos, además de actualizar las Fichas de Riesgos, es el encargado de coordinarse con las áreas para la identificación de nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre Indicadores Claves de Rendimiento (KPIs y controles) –proporcionada por los Responsables de los Procesos– proponer, en su caso, los planes de acción a realizar y llevar a cabo el seguimiento de los mismos. Corresponderá, por último, al Responsable de Riesgos:

• Implantar y seguir el modelo de valoración de riesgos que se haya adoptado por la Dirección.

• Actualizar el mapa de riesgos a nivel corporativo, teniendo en cuenta la información aportada por los diferentes agentes para la elaboración de las fichas de riesgos.

• Someter a la consideración del Comité de Dirección (o Consejo de Administración) las propuestas de actuación para mejorar los procedimientos de seguimiento y control de riesgos.

• Definir y actualizar el Modelo de Gestión de Riesgos en todos sus ámbitos.

Será, así mismo, el encargado de reportar al Departamento de Auditoría Interna, que a su vez reportará a la Comisión de Auditoría de la Compañía que será la responsable de informar al Consejo de Administración sobre ello.

• Consejo de Administración

Según lo indicado en artículo 529 ter. apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital "el Consejo de Administración no podrá delegar", entre otras funciones, "la determinación de la 9 política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

A este efecto el Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar la Política de Gestión de Riesgos.

El Consejo de Administración asume, entre otras competencias, la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno.

Finalmente, cabe destacar que se contempla la posibilidad de que ciertas tareas de las comentadas anteriormente puedan realizarse con recursos internos o externos para el desarrollo del Sistema de Gestión de Riesgos de la Organización.

La ejecución por parte de recursos externos puede permitir a Airtificial centrarse en el foco de su actividad, mientras que expertos en materia de gestión de riesgos se hacen cargo de las distintas actividades periódicas a realizar, de manera completa. Mediante esta visión, Airtificial debe asignar un Responsable de Riesgos que será el líder interno de la función, con el objetivo de informar al resto de personas clave en la empresa sobre los avances y resultados en materia de gestión de riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los riesgos más relevantes considerados por la Sociedad se recogen en un Mapa de Riesgos en el cual se gradúan en función de su probabilidad e impacto potenciales. De entre todos los recogidos en el mencionado mapa, los riesgos más destacados son:

• Riesgo de dependencia de clientes clave, resultando en un posible impacto económico para la Compañía en caso de finalización o rescisión del contrato o de una evolución negativa del negocio para dichos clientes.

• Riesgo de excesiva dependencia de determinados proveedores de productos o servicios, pudiendo afectar negativamente al nivel de respuesta a nuestros clientes, a la actividad en general y a sus implicaciones en los resultados del Grupo..

• Riesgo de pérdidas económicas debido a variaciones desfavorables del tipo de cambio por operaciones con divisas con las que opera la Compañía (Estados Unidos, México, China y Polonia).

• Riesgo de liquidez: Incapacidad de disponer de fondos líquidos para hacer frente a las obligaciones de pago o acometer nuevos proyectos como consecuencia de las dificultades de financiación, facturaciones a destiempo, fiabilidad de las previsiones de tesorería, no recuperación a tiempo de avales en ofertas, endeudamiento, etc.

• Riesgo de pérdida en el valor de los títulos cotizados de la Compañía debido a la volatilidad del Mercado que puedan afectar negativamente a la valoración de la compañía y a las expectativas de inversores y otros grupos de interés.

• Riesgo geopolítico: excesiva exposición a posibles riesgos derivados de la presencia de la organización en otros países sujetos a constantes cambios regulatorios, políticos o donde pueda existir falta de transparencia en la toma de decisiones.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Airtificial cuenta con criterios uniformes de identificación, evaluación y priorización de riesgos, basados en el concepto de tolerancia al riesgo como herramienta clave.

La estrategia y la tolerancia al riesgo son establecidas desde la alta dirección, la cual reflejara la cantidad de riesgo que está dispuesta a asumir para alcanzar razonablemente los objetivos e intereses de la empresa. La tolerancia es actualizada periódicamente y, al menos, cada vez que se realizan modificaciones en la estrategia general.

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Una vez definida la tolerancia al riesgo para los objetivos estratégicos y de negocio, se determinan las escalas de evaluación de riesgos clave de negocio (impacto, probabilidad y nivel de preparación).

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

En el ejercicio 2019 los riesgos se ha producido la materialización de algunos riesgos si bien se puede considerar que aquellos que, por su impacto, pueden considerarse de relevancia serian el riesgo derivado de la dificultad en la gestión de litigios, como consecuencia de la perdida de litigios clave para la compañía, los riesgos derivados de variaciones de los tipos de cambio, como consecuencia de la presencia en diversos países con divisas diferentes al euro, y el riesgo de precio de títulos cotizados derivado de la caída generalizada del precio de la acción durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La gestión de riesgos y oportunidades de proyecto incluye los procesos relativos a la realización de la planificación de la gestión de riesgos y oportunidades, su identificación, análisis, respuesta y seguimiento/supervisión y control.

La dirección financiera es responsable de la implementación del sistema de control interno de la información financiera (sciif), que pretende controlar el proceso de elaboración de los estados financieros contenidos en los informes publicados y su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad.

El comité de auditoría ejerce las funciones de supervisión de la eficacia de los sistemas internos de control y de los sistemas de gestión de riesgos. Adicionalmente, supervisa el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera revisando los sistemas de control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos. Para desempeñar dichas funciones cuenta con la colaboración de auditores internos y externos.

Los sistemas de control de riesgos están en un permanente proceso de revisión en relación con las actividades que desarrolla la sociedad, modificándose y actualizándose con los cambios que se van produciendo a lo largo del ejercicio.

En base a los niveles de riesgo y de control identificados, existen cuatro alternativas de Gestión de Riesgos que se desprenden del análisis de los riesgos previamente realizado y que dependen de la evaluación de los propios riesgos y del grado de efectividad asignada a los controles definidos para mitigarlos.

• Analizar: Riesgos con criticidad inherente alta, pero con un bajo nivel de control percibido. Éste debe de ser el área prioritaria de actuación de la Compañía.

• Evaluar controles: Riesgos con criticidad inherente alta para los que existen controles que es necesario evaluar y auditar.

• Vigilar riesgos: Riesgos con criticidad inherente baja y con un nivel de control percibido bajo. Estos riesgos han de ser monitorizados para identificar la evolución de su criticidad.

• Racionalizar: Riesgos con criticidad inherente baja, pero con un nivel de control percibido alto, en los que pueden existir oportunidades de optimización de procesos y controles.

A la hora de definir y evaluar los planes de acción, Airtificial prioriza los mismos de acuerdo a la criticidad de los riesgos, la relación coste / beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles.

El sistema de Gestión de Riesgos es una herramienta fundamentalmente dinámica de cara a poder identificar y adaptarse a los posibles cambios y riesgos que puedan ir desarrollándose en su entorno. En este sentido, se prevé la realización de revisiones periódicas de los riesgos recogidos en el mapa con el objetivo de observar su evolución así como la actualización anual del universo de riesgos para actualizar los riesgos que aplican en cada área de la Sociedad.

Finalmente, la compañía ha implementado un canal de denuncias - denominado canal de transparencia-, a través del cual se posibilita la identificación temprana y ágil de nuevos riesgos permitiendo adelantar la barrera de prevención y mitigación de los mismos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

• F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
• o Consejo de Administración:

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la junta general de accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del grupo, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF.

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección, administración, gestión y representación del grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes y servir de enlace con los accionistas.

o Comisión de Auditoría:

Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, el reglamento del Consejo de Administración y el reglamento de la comisión de auditoría, y dentro de las funciones de índole financiera y de control, la Comisión de Auditoría asume la función de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y controlar la eficacia del SCIIF. En este sentido, la comisión realiza entre otras, las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

1. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

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f) Velar para que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

o Auditoría interna:

• Auditoría interna reporta y está supervisada por la comisión de auditoría, y, entre otras responsabilidades, le apoya en la labor de supervisión del control interno de los sistemas de información financiera, realizando auditorias periódicas específicas sobre el SCIIF, solicitando planes de acción para la corrección o mitigación de las debilidades detectadas y realizando el seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro de Airtificial son responsabilidad del consejero delegado, en base a las funciones delegadas por el consejo de administración. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de la sociedad se lleva a cabo por la comisión de nombramientos y retribuciones.

Dentro de las funciones de dicha comisión figuran, entre otras, informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, que el primer ejecutivo proponga al consejo de administración, de conformidad con el reglamento del consejo de administración. Por su parte, los altos directivos definen para cada una de las áreas las funciones y responsabilidades.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, están claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en el consejo de administración.

El grupo cuenta con estructuras organizativas corporativas adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, que tiene, entre sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad cuenta con un Código Ético que se aplica a todo el personal del grupo, desde Consejeros, Directivos, mandos intermedios, técnicos y personal de operaciones. Dicho documento fue aprobado por el Consejo de Administración y ha sido difundido a toda la sociedad para su conocimiento. El código ético establece, entre sus valores el cumplimiento de las Políticas Contables, en los siguientes términos: Airtificial declara que cumple con los reglamentos, políticas, procedimientos y controles contables que le son aplicables. Todas las operaciones financieras se soportan correctamente, reflejando con precisión las transacciones registradas. Así, todos los activos, pasivos, ingresos y gastos se reflejan íntegramente en los libros de Airtificial.

Asimismo, Airtificial vela porque sus socios empresariales adopten y cumplan normas de integridad coherentes con nuestras normas y políticas éticas.

En caso de incumplimiento por parte de empleados o terceros será en última instancia la Comisión de Auditoría la que dictamine las sanciones aplicables en cada caso y previa investigación realizada por el Compliance Officer y el departamento de Auditoría Interna.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

a sociedad cuenta con un canal de denuncias – denominado canal de transparencia - que permite poner en conocimiento directo del departamento de auditoría interna cualquier actuación que presente indicios de irregularidad, de índole financiero, contable o cualquier otro. Este canal es accesible tanto para personal de la sociedad como externos y se encuentra a disposición de cualquier persona en la web corporativa.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Anualmente se elabora un Plan de Formación con las necesidades que se recopilen de cada una de las áreas. Están incluidos dentro de ese plan de formación los programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ? nanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso existe y se encuentra documentado en el procedimiento de formulación y aprobación de la información financiera. En dicho procedimiento, entre otras cuestiones, se establece la revisión de la información financiera, en ultima instancia, por la Comisión de Auditoría.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Airtificial tiene definidas las actividades y procesos que cubren las transacciones que puedan afectar a los estados financieros, así como los objetivos y riesgos asociados a los mismos, los controles existentes y los procedimientos implementados asociados a dichos controles.

El proceso cubre los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La dirección financiera revisa periódicamente el perímetro de consolidación y los auditores externos proceden a su revisión de forma anual.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos tiene en cuenta todas las tipologías de riesgos que pudieran afectar a los estados financieros, así como otros riesgos operativos asociados a los procesos de elaboración de la información financiera aun cuando no influyan en ésta.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El comité de auditoría supervisa el proceso de identificación de riesgos dentro de sus competencias de supervisión del SCIIF.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Airtificial facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral, siendo responsabilidad de la comisión de auditoria revisar la información periódica antes señalada, así como las cuentas anuales que deba suministrar el consejo de administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

El grupo tiene mecanismos de revisión de la información financiera. Cada una de las estructuras organizativas es responsable de revisar la información financiera reportada. A nivel financiero corporativo se realizan revisiones analíticas de la información financiera reportada por dichas estructuras en cada uno de los cierres mensuales que el grupo realiza.

La Comisión de Auditoria remite esta información al consejo de administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

El grupo posee los procedimientos que describen los controles que permiten responder adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria.

Adicionalmente dichos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, en las cuales se identifican las actividades de control relevantes. Cada actividad de control cuenta con su respectivo responsable y la periodicidad sistemática de realización.

Cada uno de los procedimientos tiene asignado un responsable cuya función es revisarlos y actualizarlos. Dichas actualizaciones son oportunamente revisadas y autorizadas por la dirección del área antes de su publicación.

En relación con el procedimiento de cierre contable, la dirección financiera emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada una de las estructuras financieras locales para la elaboración de los estados financieros consolidados, así como las directrices generales que deben de regir y estructurar la información que periódicamente se reporta desde cada uno de los mercados/ países.

Todo el proceso es supervisado y aprobado anualmente por la Comisión de Auditoria.

Las cuentas anuales del grupo informan de aquellas áreas relevantes que requieren de juicios y estimaciones. La dirección financiera revisa dichas estimaciones, de acuerdo con procedimientos específicos desarrollados en línea con las políticas y criterios establecidos en las normas internacionales de contabilidad.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El control de los sistemas de información se recoge en una de las áreas de gestión de IT de Airtificial. A través de su Plan de Sistemas se revisa y establece anualmente los aspectos generales asociados al control de los sistemas: organigrama IT, modelo de gobierno, presupuesto de IT, contratos con terceros, mapa de aplicaciones, mapa de red, antivirus, plan de continuidad IT, proyectos IT, protección de datos y resultados de auditorias de IT.

En las políticas y procedimientos que aplican al control de los sistemas de información se integran tanto los requerimientos propios de los procesos de negocio en relación con los sistemas de información, como los requerimientos legales vigentes y la norma internacional ISO 27001 de seguridad de la información.

Con objeto de minimizar los riesgos, se identifican y valoran de forma periódica los procesos de negocio y/o servicios de TI, activos y sus riesgos, considerando el impacto para la compañía, para adoptar los controles y procedimientos más eficaces y coherentes con la estrategia de negocio.

La información financiera de la sociedad correspondiente se elabora mediante el uso de uno de los dos ERP´s Corporativos (SAP o NAVISION). Los usuarios del ERP correspondientes acceden al mismo con sus claves de acceso, estando controlados los permisos de acceso a la información mediante la figura de roles. Cada usuario tiene unos roles determinados que les permiten acceder sólo a aquella información a la que están

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autorizados por su responsable jerárquico, y sólo a las empresas a las que están autorizados a acceder. Ambos Sistemas (SAP y Navision) disponen de los procedimientos correspondientes.

• Procedimiento formalizado para la gestión de los usuarios y de sus permisos de acceso al sistema (altas, bajas y modificaciones de permisos).
• Procedimiento para la gestión de copias de seguridad.
• Procedimiento formalizado para la gestión de incidencias.
• Procedimiento de monitorización de las tareas programadas y sus resultados.
• Procedimiento de trabajo de la responsabilidad para la monitorización de sistemas.
• Procedimiento de publicación de información financiera.

A través de la dirección de IT de Airtificial, como responsable de los sistemas de información de la compañía, aplica de forma continua un proceso para la mejora y optimización de la seguridad en Airtificial y de esta forma adaptar esta a los nuevos requerimientos y peculiaridades de los mercados en los que la compañía trabaja, integrando las recomendaciones y actuaciones a realizar en este campo por parte de auditores externos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación de servicios se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Los servicios encomendados a expertos independientes han sido prestados por firmas especializadas de reconocido prestigio.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero se encarga de mantenerse actualizado de los cambios regulatorios de las prácticas contables a través de asesores externos como los auditores financieros como por diversos medios de los que se mantienen actualizados de los posibles cambios regulatorios.

Airtificial es una compañía que cotiza en el mercado continuo por lo tanto se le exige un reporte de información trimestral el cual sigue estrictamente. La administración participa en la revisión de la contabilidad a través de controllers que reportan directamente a la Alta Dirección.

Mensualmente los responsables de las unidades de negocio reportan un checklist de cierre contable, en el cual reflejan las actividades de control que realiza cada una de las unidades de negocio.

Asimismo, como parte del SCIIF se incluyen una serie de políticas y procedimientos cuyo objetivo es establecer unas pautas comunes y homogéneas para las diferentes unidades de la sociedad. Dichos procedimientos son comunicados al personal que pueda verse involucrado y se encuentra disponible en un repositorio compartido.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por parte del área de Consolidación, adscrita al departamento financiero. En este sentido se dispone de un procedimiento especifico y detallado de consolidación en el cual se establecen unos formatos homogéneos para la remisión de la información financiera de todas las unidades de negocio y sociedades del grupo. Asimismo, el consejo de administración ha aprobado una política expresa de formación y aprobación de información financiera donde se recogen las mejores prácticas en la materia.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El comité de auditoría cuenta entre sus competencias la de supervisión del SCIIF para informar al consejo de administración, labor en la que se asiste del auditor interno.

Auditoría interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Revisar la información financiera.
• Revisar la eficacia, eficiencia y suficiencia del SCIIF.
• Realizar las recomendaciones oportunas para la corrección de la información financiera y mejora del SCIIF.
• Revisión del proceso de identificación de riesgos.
• Informar del resultado de su trabajo al comité de auditoría así como de la ejecución del mismo. Las actuaciones realizadas en cuanto a la supervisión del SCIIF han sido:
• Revisión de los procesos asociados a la elaboración de la información financiera.
• Revisión de la adecuación de los métodos de control a los riesgos identificados en cada proceso.
• Cumplimiento de los procesos y mecanismos de control establecidos.
• Revisión de defectos en la información financiera.
• Recomendaciones de adecuación de procedimientos y mecanismos de control para evitar los defectos encontrados.
• Identificación de riesgos no contemplados en el proceso de identificación de riesgos.

El comité de auditoría será informado por el auditor interno del trabajo realizado y del plan que defina para la corrección de las deficiencias detectadas en la información, estableciendo los mecanismos de control para evitar que se reproduzcan en el futuro.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La política de formación y aprobación de información financiera está diseñada de modo que exista una comunicación fluida y constante entre todos los órganos que intervienen en la formulación de la información financiera de la compañía con el fin de detectar con carácter prematuro cualquier debilidad que pudiera existir y, en su caso, activar las oportunas medidas correctoras.

Por su parte, el auditor interno tiene garantizada una dependencia y comunicación directa de la comisión de auditoría y de control, que le permite acceder a éste de manera directa si juzgara que la alta dirección no acoge debidamente sus indicaciones.

Auditoría interna comunica periódicamente a la dirección corporativa y a la Comisión de Auditoría y de control las debilidades de control interno identificadas en las revisiones llevadas a cabo, así como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su resolución o mitigación.

A su vez, el auditor externo mantiene reuniones periódicas con la dirección financiera, tanto para la obtención de información como para comunicar las potenciales debilidades de control que fuesen detectadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad.

La comisión de auditoría y de control trata en sus reuniones las eventuales debilidades de control que pudieran afectar a los estados financieros, requiriendo, en su caso, a las áreas afectadas la información necesaria, para así evaluar los efectos que pudieran producirse sobre los estados financieros.

En las reuniones mantenidas entre la comisión de auditoría y de control y los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado

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como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la dirección informa sobre el grado de implantación de los correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Por otra parte, la comisión de auditoría y de control se reúne con los auditores de las cuentas a fin de revisar, por un lado, las cuentas anuales del grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados

F.6. Otra información relevante.

NO APLICA

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. La sociedad trabaja para que la información financiera que se remite al mercado sea coherente con la información contenida en las cuentas anuales auditadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En curso de elaboración, la aprobación ha debido posponerse al ejercicio 2020.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

A la fecha de aprobación de este informe el número de miembros del consejo es de diez, siendo que está fijado en trece, de manera que se mantienen tres vacantes en el propósito de reducción. El hecho relevante publicado el 10 enero 2020 anunció que se propondrá a la junta de accionistas a convocar próximamente la recomposición del consejo, reduciendo el número de miembros, con la adecuada presencia de independientes.

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Si bien durante once meses del ejercicio se ha respetado la regla, las dimisiones de consejeros formuladas durante el mes de diciembre dieron lugar a que, a la fecha de cierre del ejercicio, no se cumpliera. Como se reseña a propósito del punto G.13 se someterá a la junta de accionistas de próxima celebración la recomposición del consejo, con la adecuada presencia de independientes.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Como se ha indicado en el punto G.16, las dimisiones formuladas durante el mes de diciembre, y el nombramiento subsiguiente, han dado como resultado que, a la fecha de emisión de aprobación de este informe el número de independientes sea de dos respecto de una composición del consejo de diez plazas (excluidas las tres vacantes).

El propósito es que la recomposición a abordar en la próxima junta general de accionistas dé cumplimiento a esta regla.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El nombramiento de don José María Vallejo Chamorro, cuya participación no alcanza el 3%, obedece a ser parte de los nombramientos acordados en cumplimiento del contrato de la fusión que se consumó en noviembre 2018, contrato que preveía que el consejo inicial de la sociedad resultante de la fusión viniera constituido por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes, manteniendo los consejeros la calificación precedente en las sociedades fusionadas. El señor Vallejo tenía una participación igual o superior al 3% del capital cuando fue nombrado como consejero en la sociedad de origen en la fusión.

Por lo que respecta a las razones de no haber atendido peticiones de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación fuera igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros, la respuesta es no aplicable, puesto que no se ha dado ese supuesto.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las inasistencias son escasas, se cuantifican en este Informe y se otorga la representación, pero no siempre con instrucciones.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La presidencia de la comisión ha sido desempeñada hasta 13 diciembre por la consejera independiente doña María Luisa Blázquez de la Hera, designada no en consideración a su experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, sino en atención a los conocimientos que resultan de su formación académica y de su dedicación presente como investigadora y docente universitaria. El nombramiento hecho para su sustitución, con posterioridad al cierre del ejercicio a que se refiere este informe, cumple la recomendación.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple en lo tocante a la propuesta por los consejeros de candidatos a ocupar plaza en el consejo.

La formulación de dimisiones y la necesidad de hacer los nombramientos sustitutivos en condiciones imperiosas de tiempo han impuesto en este ejercicio la imposibilidad de cumplir los cometidos de la comisión de nombramientos en consulta con el presidente del consejo.

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

Se cumple en lo tocante a la consulta de la comisión de nombramientos y retribuciones (única para ambos asuntos) en las materias relativas a altos directivos.

Como se ha indicado en el punto G.49, la formulación de dimisiones de consejeros ejecutivos y la necesidad de hacer los nombramientos sustitutivos en condiciones imperiosas de tiempo han impuesto en este ejercicio la imposibilidad de cumplir los cometidos de la comisión en consulta con el presidente del consejo.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Si bien la junta de accionistas dejó el 16 octubre 2018 dada autorización al consejo para la implantación de un sistema de remuneración vinculada a las acciones de la sociedad, que incluía al presidente no ejecutivo, el consejo no ha procedido a su implantación.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La retribución vinculada a las acciones de la sociedad, aludida en el apartado anterior, no tiene aún definidos los términos, cosa que se hará con ocasión del acuerdo del consejo que implemente el sistema, conforme a la autorización de la junta de accionistas.

En el ejercicio 2019 se ha determinado la retribución variable correspondiente a 2018 a favor de quien al cierre de ese ejercicio desempeñaba las funciones de consejero delegado.

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo. Las condiciones a que se sujetaba su retribución variable cumplían la recomendación. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene establecida retribución variable.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

A la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, como igualmente a la fecha de su aprobación, no está estipulada ninguna retribución variable relacionada con los resultados, toda vez que la retribución vinculada a las acciones, si bien quedó autorizada por la junta no ha sido implantada por el consejo, a quien la junta autorizó para determinar los beneficiarios y los términos a que se sujeta el devengo de esa retribución.

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	--	----------------	---------------------

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo, parte de cuya retribución variable podía ser en acciones, a elección de la sociedad, y estaba referenciada a la capitalización bursátil, si bien no se devengó. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene establecida retribución variable.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ]	Explique [ X ]
Cumple parcialmente [ ]	No aplicable [ ]

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo, parte de cuya retribución variable podía ser en acciones, a elección de la sociedad, sin que contemplara esa limitación, si bien no se devengó. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene establecida retribución de esa clase.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo, parte de cuya retribución variable podía ser en acciones, a elección de la sociedad, sin que el acuerdo contemplara cláusula de reembolso, si bien no se devengó. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene establecida retribución de esa clase.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	--	----------------	---------------------

Hasta septiembre 2019 desempeñaba funciones ejecutivas don Borja Martínez-Laredo. La resolución de su contrato no dio lugar a devengo alguno. El consejero que desempeñaba funciones ejecutivas a la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, que prosigue en ese cargo a la fecha de su aprobación, no tiene estipulados pagos por resolución del contrato.

Los del presidente no ejecutivo, dependiendo de la fecha en que tenga lugar el evento causante, pueden superarlo. El abono no está pospuesto hasta la comprobación del cumplimiento de criterios de rendimiento previamente establecidos.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Continúa el apartado 2.1. Comisión de auditoría (segundo apartado):

[...]

(i) Las actividades significativas en relación al auditor externo se han contraído a la sesión anual celebrada con el mismo, con los contenidos preceptivos (informe del proceso de auditoría, debilidades apreciadas en el sistema de control de riesgos, verificación de su independencia). La inexistencia de salvedades ha hecho innecesaria intervención para evitarlas.

(ii) El seguimiento de los planes de la comisión se ha hecho mediante la autoevaluación. Esa evaluación ha examinado las actividades realizadas siguiendo el enunciado de las competencias que la ley y el reglamento atribuyen y las buenas prácticas definidas en la Guía Técnica, constatando así lo que se había hecho satisfactoriamente y lo que mostraba insuficiencias.

(iii) No ha habido caso a comunicaciones con el regulador.

Sin perjuicio de lo anterior, no existe ningún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe ni es necesario aclarar ningún punto relevante.

Por otro lado, la sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 julio 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

16/03/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Formulación de las Cuentas anuales e Informe de gestión

31 de diciembre de 2019

Diligencia de firmas

El Consejo de Administración de Airtificial Intelligence Structures, S.A. en fecha 16 de marzo de 2020 y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 253.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Anuales de la sociedad y el Informe de Gestión, éste con el estado de información no financiera, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, los cuales vienen constituidos por los documentos que preceden al presente escrito.

Firmantes:

Rafael Contreras Chamorro Presidente

Rafael Suñol Trepat Vicepresidente y consejero delegado

Doble A Promociones S.A., representada por Ladislao de Arriba Azcona

Roberto Ramón González de Betolaza García

Eduardo Montes Pérez Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez

Javier Sánchez Rojas Enrique Sanz Herrero

Servicios Inmobiliarios Avilés S.L., representada José María Vallejo Chamorro por Elena García Becerril