Mostostal Zabrze S.A.

AGM Information • Jul 29, 2019

UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 29 lipca 2019 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 29 lipca 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Piotra Derlatkę (Derlatka) do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 lipca 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 48.994.002 głosów ważnych stanowiących 32,85 % kapitału zakładowego Spółki, z czego 48.993.817 głosów "za", 185 głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw", przy braku głosów nieważnych, czyli uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 29 lipca 2019 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") powołuje do składu Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 lipca 2019 r. następujące osoby: Izabela Flak i Anna Hadzik-Rozmus.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnymoddano 48.994.002 głosów ważnych stanowiących 32,85 % kapitału zakładowego Spółki, z czego 48.994.002 głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw", przy braku głosów nieważnych, czyli uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 29 lipca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 lipca 2019 r. :

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 48.994.002 głosów ważnych stanowiących 32,85 % kapitału zakładowego Spółki, z czego 48.994.002 głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw", przy braku głosów nieważnych, czyli uchwała została podjęta.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 29 lipca 2019 r.

w sprawie: scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w celu usunięcia przyczyn kolejnej kwalifikacji do segmentu Lista Alertów, podejmuje decyzję o dokonaniu scalenia akcji Spółki w taki sposób, że w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 1 (słownie: jeden) złoty ustala się wartość nominalną akcji w wysokości 2 (słownie: dwóch) złotych, oraz jednocześnie zmniejsza się ogólną liczbę akcji wszystkich serii z liczby 149.130.538 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem) do liczby 74.565.269 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariuszy, którzy na podstawie umowy ze Spółką zrzekną się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, jak również w rejestrze sponsora, w taki sposób, aby na tym rachunku lub w rejestrze po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej.
• 1. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. postanawia, że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o nowej wartości nominalnej 2 (słownie: dwóch) złotych, zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o nowej wartości nominalnej 2 (słownie: dwóch) złotych każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.
• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji wyemitowanych przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A może nie dojść do skutku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A upoważnia i zobowiązuje Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

• 1) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który, ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych,
• 2) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
• 3) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
• 4) zawarcia z akcjonariuszami, którzy posiadać będą odpowiadającą niedoborom scaleniowym liczbę akcji, umów na podstawie których zostaną uzupełnione niedobory scaleniowe, o których mowa w § 1 ust. 2.

§ 3

W związku ze scaleniem akcji, zmienia się § 12 ust. 1 i 2 Statutu Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w ten sposób, że:

§ 12 ust. 1 i 2 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.130.538 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 149.130.538 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. Kapitał zakładowy stanowią:
  2. emisja I 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych, w tym:
     • 3.388.150 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela,
     • 11.850 (jedenaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych,
  3. emisja II 5.560.000 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
  4. emisja III 1.535.760 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela,
  5. emisja IV 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
  6. emisja V 230.900 (dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela,
  7. emisja VI 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela,
  8. emisja VII 128.803.878 (sto dwadzieścia osiem milionów osiemset trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych tym:

• 77.751.172 (siedemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

- 20.562.716 (dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

• 30.489.990 (trzydzieści milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.130.538 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 74.565.269 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.
• 1. Kapitał zakładowy stanowią:
  2. 1) 74.559.344 (siedemdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A1,
  3. 2) 5.925 (pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii A2.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 48.994.002 głosów ważnych stanowiących 32,85 % kapitału zakładowego Spółki, z czego 48.994.002 głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw", przy braku głosów nieważnych, czyli uchwała została podjęta.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 29 lipca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 7 Statutu Spółki przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wprowadzone w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 29 lipca 2019 r. o treści zawartej w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 48.994.002 głosów ważnych stanowiących 32,85% kapitału zakładowego Spółki, z czego 48.994.002 głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw", przy braku głosów nieważnych, czyli uchwała została podjęta.