IDM S.A.

Legal Proceedings Report • Jul 29, 2019

ZMODYFIKOWANE PROPOZYCJE UKŁADOWE IDM SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ ("SPÓŁKA") - POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE PROWADZONE W SĄDZIE REJONOWYM DLA KRAKOWA – ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY DLA SPRAW UPADŁOŚCIOWYCH I RESTRUKTURYZACY.INYCH SYGN. AKT VIII GUp 44/14/S

I. Postanowienia wspólne:

• 1. Przez łączną sumę wierzytelności układowej należy rozumieć: wierzytelność uznaną na liście wierzytelności (tzn. należność główną, należności odsetkowe do dnia poprzedzającego ogłoszenie upadłości oraz wszelkie koszty dodatkowe) oraz wierzytelności niezgłoszone zarówno nieujawnione jak i ujawnione, o których mowa w pkt I.4 i I.5 oraz zarówno wierzytelność objętą układem z mocy prawa, jak i za zgodą wierzyciela wyrażoną w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, najpóźniej przed przystąpieniem do głosowania nad układem.
• 1. Układ na nowo określa terminy i sposób wykonania wierzytelności układowych. Terminami wymagalności są terminy płatności poszczególnych rat układowych.
• 1. Układ wiąże wszystkich wierzycieli, których wierzytelności według ustawy objęte są układem, choćby nie zostały umieszczone na liście ani nie znajdowały się w księgach upadlego.
• 1. Z uwagi na dyspozycję art. 272 ust. 1 oraz art. 290 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31.12.2015 r.), dalej "puin", w związku z art. 449 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, (dalej "PR"), układ obejmuje wszystkie wierzytelności powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, choćby tytuł wykonawczy w tym orzeczenie sądowe lub decyzja administracyjna bądź podatkowa lub jakiekolwiek inne prawomocne bądź ostateczne orzeczenie kompetentnej władzy publicznej dotyczące wierzytelności z mocy prawa objętych układem zostało wydane po dniu ogłoszenia upadłości, po dniu zawarcia układu czy też po dniu uprawomocnienia się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu. Dotyczy to także wierzytelności spornych, także tych, względem których nastąpiło prawomocne odmówienie uznania na liście wierzytelności, a toczy się co do nich postępowanie sądowe lub administracyjne. ("wierzytelności nieujawnione lub sporne").

• 1. Układ wiąże wierzycieli, którzy nie dokonali zgłoszenia wierzytelności, a ich wierzytelność znajduje odzwierciedlenie w księgach upadłego, a które w dniu zawarcia układu pozostawały określone, niesporne i króre w imu
     (awiemutelnej i pozostawały określone, niesporne i i, nieprzedawnione ("wierzytelności ujawnione").
• 1. W wypadku, gdyby ostatni dzień płatności raty układowej przypadał na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, ostatnim dniem płatności raty układowej jest kolejny dzień roboczy.
• 1. Odsetek za okres po dniu ogłoszenia upadłości nie nalicza się, a jeżeli zostały one naliczone poza listą wierzytelności podlegają umorzeniu w całości.

II. Podział na grupy (kategorie interesu) zgodnie z postanowieniem Sędziego – Komisarza z dnia 24.06.2019 r.:

I Grupa – wierzyciele posiadający wierzytelności uznane na liście wierzytelności ze stosunku pracy, którzy w sposób nieodwołalny i bezwarunkowy, pisemnie bądź ustnie do protokołu zgromadzenia wierzycieli, wyrazili zgodę na objęcie ich wierzytelności w całości albo części układem.

II Grupa – wierzyciele posiadający wierzytelności uznane na liście wierzytelności z tytułu podatków, składek na ubezpieczenie zdrowotne noraz innych danin publicznych w postaci: należności Funduszu Pracy, Funduszu Gwardzierania
Świadowań - Downacza -Świadczeń Pracowniczych, Państwowego Funduszu Crwaniiowaliych
Niepełnoczych, czych, w Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, należności Prezydenta Miasta Krakowa (Zakładu Infrastruktury Komunalnej i Transportu z tytułu opłaty parkingowej za parkowanie na drogach publicznych.

III Grupa – pozostali wierzyciele posiadający wierzytelności uznane na liście wierzytelności niezaliczeni do Grupy I i Grupy II.

III. Propozycje układowe dla Grupy I:

Splata łącznej sumy wierzytelności układowej, obejmowanej układem na podstawie zgody wierzyciela w terminie 30 dni odd dnia stwierdzenia prawomonomości
postanowienia z najwierze z najwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu.

IV. Propozycje układowe dla Grupy II:

• 1. Spłata łącznej sumy wierzytelności układowej, w 8 (ośmiu) równych kwartalnych ratach. Pierwsza rata płatna na koniec kwartału kalendarzowego następującego po kwartale, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu.
• 1. Dla wierzycieli drobnych posiadających łączną sumę wierzytelności układowej do kwoty 3.500,00 zł (słownie: trzy tysiące pięćset złotych 00/100) łącznie; spłata jednorazowa lącznej sumy wierzytelności uznanej na liście wierzytelności w terminie 30 dnia od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu.

V. Propozycje układowe dla Grupy III:

• 1. Dla wierzycieli drobnych posiadających, w dniu zatwierdzenia listy wierzytelności, łączną sumę wierzytelności układowej do kwoty 3.500,00 zł (słownie: trzy tysiąc pięćset złotych 00/100) łącznie; spłata jednorazowa łącznej sumy wierzytelności uznanej na liście wierzytelności w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu. W wypadku wierzytelności układowej uznanej na rzecz Kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy, wierzycielami drobnymi są ci indywidualni obligatariusze, których suma nieumorzonych i niezaspokojonych z osobnej masy upadłości obligacji wraz z odsetkami uznanymi na liście wierzytelności, przypadającymi na ich obligacje nie przekracza łącznie kwoty 3.500,00 zł (słownie: trzy tysiąc pięćset złotych 00/100).
• 1. Dla pozostałych wierzycieli posiadających łączną sumę wierzytelności układowej ponad kwotę kwoty 3.500,00 zł (słownie: trzy tysiące pięćset złotych 00/100); konwersja wierzytelności na akcje, z zastrzeżeniem punktu 3 poniżej, po cenie emisyjnej wynoszącej 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy).

• Łączna suma wierzytelności układowej niepozwałająca na objęcie jednej akcji to jest w kwocie nie większej niż 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy); umorzenie wierzytelności objętej układem. W wypadku wierzytelności układowej uznanej na rzecz Kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy, umorzeniu podlega ta część łącznej sumy wierzytelności układowej, która nie pozwała na objęcie jednej akcji w odniesieniu do każdego obligatariusza z osobna.

VI. Treść postanowień układu regulujących konwersję wierzytelności na akcje.

1. Zakres podmiotowy konwersji.

• 1) W celu wykonania postanowień układu sporządza się spis wszystkich wierzycieli zaliczonych do Grupy III, którzy:
  • a. zostali ujęci w zatwierdzonej liście wierzytelności, z uwzględnieniem zdarzeń prawnych powstałych po jej wyłożeniu. W odniesieniu do wierzytelności uznanych na rzecz Kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy ujęciu w spisie podlegają poszczególni posiadacze obligacji;
  • b. nie zostali umieszczeni na liście wierzytelności, a ich wierzytelności są wierzytelnościami ujawnionymi to jest znajdującymi odzwierciedlenie w księgach i nieprzedawnionymi.

Spis wierzycieli objętych konwersją sporządza się z uwzględnieniem wysokości konwertowanej wierzytelności oraz liczby przypadających w zamian za nią akcji. Stanowić on będzie Załącznik nr 1 do układu. Konwersja tych wierzytelności odbędzie się na zasadach opisanych w pkt 2-9.

• 2) Ewentualni wierzyciele posiadający wierzytelności nieujawnione lub sporne, to jest takich, które:
  • a. nie znajdują odzwierciedlenia w księgach rachunkowych Spółki (nie są znane Spółce):
  • b. pozostają sporne co do zasady bądź wysokości;

• a byłyby zaliczone do Grupy III, będą zaspokajani na zasadach określonych w pkt 10.

• 1. Sposób wniesienia wkładu na kapitał zakładowy.
  2. 1) Konwersja układowa następuje przez emisję nowych akcji, na pokrycie których wierzyciele ujęci w Spisie stanowiącym Załącznik nr 1 do układu wnoszą wkład pieniężny, którego wpłata, na mocy układu następuje przez potrącenie wierzytelności objętej układem z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu w wysokości odpowiadającej liczbie obejmowanych na mocy układu akcji.
  3. 2) Skutek wniesienia wkładu w postaci wierzytelności układowej następuje z dniem zawarcia układu.
  4. 3) Objęcie akcji następuje z dniem zawarcia układu.
  5. 4) Przesłanką prawną dojścia konwersji do skutku jest prawomocne zatwierdzenie układu przez Sąd upadłościowy.
  6. 5) W wyniku dojścia do skutku konwersji umorzeniu podlegają obligacje w części niezaspokojonej z odrębnej masy upadłości. Prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu jest podstawą unieważnienia dokumentów obligacji, których emitentem była Spółka oraz do wykreślenia ich z ewidencji, o której mowa w art.5a ust. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego.

Na mocy art. 294 ust. 3 puin w zw. z art. 449 PR oraz art. 431 X Ksh i art. 432 Ksh:

• a. podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie niższa niż 1.793.970,90 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięcset siedemdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt groszy) przez emisję nie mniej niż 35.879.418 (słownie: trzydzieści pięć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemnaście) akcji imiennych zwykłych serii "KONW" o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, przy czym:
• b. akcje będą obejmowane w zamian za wkład pieniężny. Wkłady pieniężne wniesione będą przez podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w sposób określony w pkt 2 powyżej.
• c. akcje nie będą uprzywilejowane.
• d. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01.01.2019 r., to jest w zysku za rok obrotowy 2019.

Akcje będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej, dokonanej na mocy układu przez wierzycieli układowych objętych konwersją wskazanych w Spisie stanowiącym Załącznik nr l do układu.

4. Wyłączenie prawa poboru.

Na mocy art. 294 ust. 3 puin w zw. z art. 449 PR układ z mocy prawa pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia (prawa poboru) akcji emitowanych na podstawie postanowień układu.

1. Czynności związane z objęciem akcji i wniesieniem wkładu.

Na mocy art. 294 ust. 3 puin w zw. z art. 449 PR układ z mocy prawa zastępuje:

• 1) oświadczenia akcjonariuszy o objęciu akcji;
• 2) porozumienia o potrąceniu wierzytelności układowych z wierzytelnościami Spółki z tytułu wpłaty należnej na poczet akcji.
• 1. Czynności związane z rejestracją podwyższenia kapitalu zakładowego.
  2. 1) Na mocy art. 294 ust. 3 puin w zw. z art. 449 PR oraz art. 441 § 2 pkt 3) Ksh Spis wierzycieli objętych konwersją stanowiący Załącznik nr 1 do układu zastępuje spis nabywców akcji.
  3. 2) Na mocy art. 294 ust. 3 puin w zw. z art. 449 PR oraz art. 441 § 2 pkt 3) Ksh prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione.
• 1. Postanowienia związane z wydawauiem dokumentów akcji, ich zamianą, dematerializacją oraz dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym.
• 1) Akcje obejmowane w ramach konwersji układowej będą mogły być wydawane na żądanie akcjonariusza, w formie dokumentu (odcinka zbiorowego).
• 2) Akcjonariusze nabywają roszczenie, o którym mowa w pkt 7.1., w terminie miesiąca od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka zobowiązana jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od zgłoszenia przez akcjonariusza.

• 3) Dokumenty akcji obejmowanych w ramach konwersji, w przypadku ich wydania przez Spółkę, będą złożone do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną do czasu ich dematerializacji.

• 4) Zamiana akcji imiennych obejmowanych w ramach konwersji na akcje na okaziciela może nastąpić wyłącznie w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

• 5) Akcje obejmowane w ramach konwersji będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8. Upoważnienie dla zarządu Spółki.

Upoważnia się zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie układu, w szczególności:

• 1) dokonania zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do Sądu rejestrowego;
• 2) sporządzenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmianę w zakresie wysokości kapitału zakładowego;
• 3) podejmowanie działań mających na celu dematerializację akcji obejmowanych w ramach konwersji układowej oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności do zawierania odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. lub innym uprawnionym podmiotem;
• 4) do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy o prowadzenie depozytu akcji obejmowanych w ramach konwersji.

9. Zmiana statutu Spółki,

Na mocy art. 294 ust. 3 puin w zw. z art. 449 PR oraz art. 431 § 1 Ksh zmienia się § 8 ust. 1 statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasową treść zastępuje się następującą:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.959.290,35 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt dzięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych trzydzieści pięć groszy) i dzieli się na nie mniej niż 39.185.807 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedem) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym:

1) 3.306.389 (słownie: trzy miliony trzysta sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii "A" o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i

łącznej wartości nominalnej 165.319,45 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych czterdzieści pięć groszy);

2) nie mniej niż 35.879.418 (słownie: trzydzieści pięć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemnaście) akcji zwykłych serii "KONW" o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i lącznej wartości nominalnej nie niższej niż 1.793.970,90 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt groszy). "

10. Zaspokojenie ewentualnych wierzytelności układowych, o których mowa w pkt VI.1.2.

• 1. W wypadku, gdyby po dniu zawarcia układu doszło do ustalenia w sposób niesporny i konkretny do ustalenia wierzytelności nieujawnionej lub spornej, w tym w drodze prawomocnego wyroku sądowego lub ostatecznej decyzji administracyjnej, z uwagi na fakt, że z mocy prawa to jest art. 272 ust. 1 puin w zw. z art. 279 ust. 1 puin w zw. z art. 449 PR, wierzytelność taka z mocy prawa objęta jest układem na zasadach przewidzianych dla Grupy III:
  2. 1) jeżeli łączna wartość ustalonej wierzytelności nieujawnionej lub spornej (tzn. należność główną, należności odsetkowe do dnia poprzedzającego ogłoszenie upadłości oraz wszelkie koszty dodatkowe) nie przekracza kwoty 3.500 zł (słownie: trzy tysiące pięćset złotych 00/100) łącznie; Spółka w terminie nie późniejszym niż 30 dni od ujęcia tej wierzytelności w księgach rachunkowych albo wydania prawomocnego wyroku sądowego lub ostatecznej decyzji administracyjnej dokonuje zapłaty tej wierzytelności układowej w całości;
  3. 2) jeżeli łączna wartość ustalonej wierzytelności nieujawnionej lub spornej (tzn. należność główną, należności odsetkowe do dnia poprzedzającego ogłoszenie upadłości oraz wszelkie koszty dodatkowe) przekracza kwotę 3.500 zł (słownie: trzy tysiące pięćset złotych 00/100) łącznie; wierzytelność podlega konwersji na akcje serii "KONW" po cenie emisyjnej wskazanej w pkt V.2, to jest 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za akcję, z tym zastrzeżeniem, że gdyby w okresie po dniu zawarcia układu, wartość nominalna jednej akcji uległa znianie na skutek scalenia lub podziału akcji, cena emisyjna ulegnie proporcjonalnemu podwyższeniu lub obniżeniu. Część

ustalonej wierzytelności nieujawnionej lub spornej nie pozwalająca na objęcie i opłacenie całej akcji podlega umorzeniu.

• 1. Zarząd spółki na mocy art. 294 ust. 3 puin w zw. z art. 449 PR oraz 310 § 2 i 4 Ksh, składa oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w wyniku ustalenia co najmniej jednej wierzytelności nieujawnionej lub spornej, w terminie nie późniejszym niż 30 dni od ujęcia tej wierzytelności w księgach rachunkowych albo wydania prawomocnego wyroku sądowego lub ostatecznej decyzji administracyjnej.
• 1. Postanowienia pkt VI. 2 do 8 stosuje się w wypadku ustalenia wierzytelności nieujawnionej lub spornej po dniu zawarcia układu.
• 1. Wydawanie akcji serii "KONW" w zamian za wierzytelności nie będące wierzytelnościami układowymi jest wykluczone.

Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu