IDM S.A.

Legal Proceedings Report • Jul 29, 2019

UZASADNIENIE ZMODYFIKOWANYCH PROPOZYCJI UKLADOWYCH IDM S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

WRAZ Z PROPOZYCJAMI FINANSOWANIA WYKONANIA UKŁADU

I. O Opis stanu przedsiębiorstwa ze szczególnym określeniem jego sytuacji

sociej zapornacji za zaponizocyjnej Opis stanu przedbiębej, prawnej oraz organizacyjnej

Spółka IDM S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie (31-027), przy ulicy Spółka IDM S.A. w upadłości układowej z działowej dla Krakowa Śródmieścia, XI
Mikołajskiej 26/5, zarejestrowana przez Sad Rejonowy Krowie pod nr KRS 0000004483, Mikołajskiej 26/5, zatejestrowalia przez Baja Krakowie pod mr KRS 000004483,
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie pod m Krakowie pod Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestra Bącowogo
NIP 6762070700, REGON 351528670 (dalej: "Spółka" lub "Dłużnik"), prowadzi obecnie działalność w następujących segmentach:

• anana zakresie doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• (PKD 70.22.Z);
  2) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  2) pozostała finansowa odziała konkaramentalnych (PKD 64 99.7); pozostała Imansowa – aziasania – aziastania – azama – zapisaczenia – z wyłączeniem – z
• z wyłączeniem ubezpieczen i iuludszow cinej lazycz (2012) wyłączeniem ubezpieczeniem ubezpieczeń
  3) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpie i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
• i funduszów emerytalnych (rku 00.1222),
  pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z).

Spółka prowadzi działalność w siedzibie Spółki tj.: w Krakowie, przy ul. Mikołajskiej 26 lok.
Podrębnia z odziera z odzież Okresi 14 m. budynku Dominanty Praskiej (wyodrę Spółka prowadzi działalność w siedziore społu w wyporu Dominaty Praskiej (wyodrębnione
5, a także w Warszawie, przy ul. S. Okrzei I A w budynku Dominaty Przy tym średnie zatr 5, a także w Warszawie, przy ul. S. OKLECTY w budyman – przy tym średnie zatrudnienie na
miejsce prowadzenia działalności gospodarczej), utrzymując przy tym średnie zatrudnie poziomie wynoszącym średnio 12 etatów.

W ramach Grupy Kapitałowej, Spółka jest obecnie podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów:

• tępujących podmiotow:
• IDMSA.pl Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której
• IDMSA.pl Doradztwo Finansowe spółka 190% udziałów:
  • IDMBA:pr Doradłości układowej posiada 100% udziałów;
• układowej posiada 100% udziałów.

a – aktadowej poznaczanie przyjęta strategia zakłada sprzedaż spółek zależnych
Zaznaczyć należy, że obecnie poch Spółki i prowadzenie działalności jedynie w ramach Spółki.

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

Zarząd:

Grzegorz Leszczyński - Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Adam Konopka	Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Andrzej Łaszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej;
Andrzej Szostek	Członek Rady Nadzorczej;
Mirosław Wierzbowski	Członek Rady Nadzorczej;
Krzysztof Przybylski	Członek Rady Nadzorczej;
Adam Kompowski	Członek Rady Nadzorczej.

Obecnie Spółka znajduje się w upadłości układowej, na mocy postanowienia Sądu Obecnie Spółka znajduje się w upadosci układowic, na ziros, w wydział Gospodarczy do spraw
Rejonowego dla Krakowa Sródmiescia w Krakowie, VIII Wydział Go Rejonowego dla Krakowa Sródmiescia w Krakowie, VIII w Juzaszając wobec Spółki
upadłościowych i restrukturyzacyjnych, z dnia 22 lipca 2014 r. Ogłaszając wobce Spółki upadłościowych i restrukturyzacyjnych, z dnia 22 lipca 2014 równocześnie zowocześnie
upadłość z możliwością zawarcia układu, Sąd upadłosiowy wyznaczył wyznaczył wyznaczył upadłość z możliwością zawacia układu, Sąd upadosciowy Pyznacza
Nadzorcę Sądowego w osobie Dariusza Sitka. Zgodnie z art. 180 ustawy z 28 lutego 2003 r.
Nadzorcę S Nadzorce Sądowego w osobie Dariusza Sitka. Zgodme z arch Nadzorca Sądowy może
Prawo upadłościowe i naprawcze w ramach prowadzonego nadzorca Sądowy może Prawo upadłościowe i naprawcze w ramach prowadzona niorszenia niezona zapodnego oraz
w każdym czasie kontrolować czymości upadłego, a także przedsiębiorstwa jest dostatecznie w każdym czasie kontrolować czymność upadrego, al także przedsiębiorstwa jest dostatecznie
sprawdzać czy mienie upadłego, które nie jest częścią jego przedsiębiorstwa jest do sprawdzać czy mienie upadłego, które nie jest częścią jego przedniączone podowiązki do czasu
zabezpieczone przed zniszczeniem. Nadzora Sądowy pełni swoje obowiązki do zabezpieczone przed Zifiszczenia Prawa – Prawania.
prawomocnego zatwierdzenia układu albo zakończenia postępowania.

SIT ITTATTER OF OF THE 2017		% Udział akcji w	% Udział w liczbie
Akcjonariusz	Liczba akcji	kapitale zakładowym	głosów na walnym zgromadzeniu
		6,24%	6,24%
Grzegorz Leszczyński	206 459	93,76%	93,76%
pozostali	3 099 930		100,00%
	3 306 389	100,00%
Razem

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień złożenia modyfikacji propozycji układowych.

Spółka po zaprzestaniu prowadzenia działalności maklerskiej kontynuje projekty, które
się poznaczania podardza działa starsowej. Podejmowane działania pozwalają Spółka po zaprzestaniu prowadzenia działadości inakcelskoj niem, a działania pozwalając
stanowią podstawę nowej aktywności biznesowej. Podejmowane działania prowadzi stanowią podstawę nowej aktywności biznesowej. Podejniowało uzakami podstawnia podstaw

działalność o charakterze doradczym w zakresie struktury kapitałowej, strategii działaność o charakterze o cozwoju, łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstwa przedsiębiorstw. Dodakowo opowadzi politykę w zakresie sprzedzy zbędnych w meruchomosci. Jodnovzesnia zaząci zawierania ugód sądowych i pozasądowych w akresie spraw spornych, aby środki pozyskane w ten sposób zostały przeznaczone na spłatę wierzytelności układowych.

Spółka zatrudnia aktualnie 10 osób, którzy stanowią wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę w zakresie realizacji projektów na rynku doradczym.

II. Analiza sektora rynku, na którym przedsiębiorstwo upadłego działa, z uwzględnieniem pozycji rynkowej konkurencji

Spółka świadczy usługi o charakterze doradczym związanym z szeroko rozumianą Sporka swiadczy asiąż a także rynkiem nieruchomości i wierzytelności.
działalnością gospodarczą przedsiębiorstw, a także rynkiemiu szczęgnodarie uziałanoscią gospodarzą przeczęcioności opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie Doladziwo dotyczące ryma merazniu wstępnej koncepcji zabudowy, a w przypadku wydynkami grantu pod budową, przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami meruchomości grantowych oda wiedynczych lub pakietów nieruchomości, analizie stanu komercyjnym na pozadłiwania poziu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży prawiczo i technoznogo, pozyczania nieruchomości w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych).

Patrząc na dostępne opracowania i analizy można ocenić, iż rynek usług doradczych w Polsceg Paliżąc na dostępnie opiacowania Pazamia.
wart był, w 2016 roku, około 366 mln EUR. Na kolejne lata prognozowano wyprzeźć 424 min wartoyi, w 2010 roku, onoro o orazionia w 2020 roku, wygeneruje wartość 424 mln.
wokół 5% rocznie, który według szacunków, w 2020 roku, koladatach, stabilnej wokół 376 10cznie, który wedrag bzascii ekonomicznej w poprzednich latach (stabilnej Dott. Wymiała w najważniejszych sektorach gospodarki). 1

Jedną z grup odbiorców usług doradczych, której znaczenie na rynku wzrasta z toku na rok są jedną z grup odbiorow anag acrasania przeprowadzonego przez ConQuest Consultinę, na inniy z scatora MSP woalag odziałaność w tym segmence odnotowuje przedsiębioroach 2 sektore podatkowe i prawne) oraz operacyjne (m. kreowanie ubradziwo inalisowe (np. aoraziwanie partnerów biznesowych, badania rynku). Ponad stralegii markcimigowych, poszad nazzych, co najmniej kilka zazy w swojej połowa przodstębiorow korzysta. Zatem, dla wielu firm współpraca z firmą doradczą siąje się uzładności rao korzysta na state. Zawierzku z tym perspektywy rozwoju ryzku usługo stalyni element jej ezijsteliga obiecujące, a segmenty w ramach których działa i planuje doradczych w Folsce są badzo ochodąjęce, w wie
działać Spółka są segmentami bardzo chłonnymi, które powinny zapewniać Spółce źródło stabilnych przychodów w perspektywie najbliższych kilku lat.

¹ Raport ConQuest Consulting

Rynek usług doradczych w Polsce jest rozdrobniony. W Polsce działają także międzynarodowe firmy doradcze, w tym także z tzw. wielkiej czwórki (PwC, Delloite, KPMG, EY), które świadczą usługi przede wszystkim dla koncernów zagranicznych i dużych spółek krajowych. IDM S.A. koncentruje się na usługach dla krajowych podmiotów z sektora MSP. Spółka posiada odpowiedni portfel klientów i stara się go poszerzać, w czym pomóc może wykreślenie dopisku "w upadłości układowej" w nazwie Spółki. Spółka upatruje swoich mocnych stron w stosunku do konkurencji krajowej długą historia i obecnością na rynku finansowym i doradczym w Polsce, w tym także w zakresie doświadczenia uzyskanego w długoletniej działalności maklerskiej. Jak również doświadczonej kadrze oraz zbudowanym kontaktom rynkowym.

III. Metody i źródła finansowania układu, z uwzględnieniem przewidywanych wplywów i wydatków w okresie wykonywania układu

Spółka, w ramach obecnie prowadzonej działalności, upatruje cztery źródła finansowania układu. Pierwszym z nich jest uzyskiwanie przychodów z obecnie świadczonych usług na szeroko rozumianym rynku usług doradczych związanych z nieruchomościami, wierzytelnościami oraz rynkiem działalności gospodarczej przedsiębiorstw.

Drugim elementem jest emisja akcji własnych w drodze konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Spółki, które zostaną objęte przez Wierzycieli zgodnie z propozycjami układowymi proponowanymi przez Spółkę.

Trzecim elementem są posiadane obecnie środki własne Spółki, przy wykorzystaniu których Spółka spłaci bez rozkładania w czasie Wierzycieli z grupy I oraz częściowo z grupy II i III (w ramach grupy II i III Wierzycieli drobnych posiadających wierzytelność o wartości do 3 500,00 zł)

Czwartym źródłem finansowania układu jest sprzedaż posiadanych aktywów w postaci nieruchomości gruntowych będących własności spółki celowej K6 sp. z o.o. Spółka traktuje ten element jako źródło dodatkowe i nie uzależnia wykonania układu od konieczności sprzedaży tych aktywów.

Poniżej, na potrzeby postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, przedstawiona została tabela obrazująca przyjęte założenia związane z prognozowanymi przychodami, kosztami oraz dodatnimi przepływami środków pieniężnych, a także spłatami układowymi w trakcie wykonywania układu.

					Prognoza spłat wierzytelności układowych IDM S.A. w upadłości układowej			Koniec VII kwartalu	Koniec VIII kwartatu
		Koniec kwartalu po	Koniec li wartatu po				Koniec kwartahu po Koniec IV kwartahu po Koniec V kwartalu po pozatwierdzen/u		po zatwierdzeni u uktadu
	izatwienzeniu ukladu laatwenzeni ukhalu izatwierdzeniu ukhadu izatwienzeniu ukhadu izatwienzeniu ukladu lukadu lukadu lukadu lukadu l					688 557,62 zł		656 183, 28 zł	697 636,53 21
Przychody		700 239,07 zł	675 533,09 zł	698 794, 2611	698 839, 25 21 640 234,00 zł	625 850 00 zł	605 849,00 zł	584 389 33 zł	620 817 00 zł
działa ność doradcza		652 399 73 zl	624 345 00 zł	644 023,00 zł		62 707 62 zl	67 097, 15 zł	71 793 95 zł	36 819 23 21
pozostałe przychody		47 839 34 zł	51 188.09 11	54 771 26 zł	58 605, 25 21	409 545, 48 zł	409 545, 48 zł	409 545, 48 21	409 545,48 zł
Koszty		430 298,08 zł	409 545 48 %	409 545,48 zł	409 545,48 zł	165 592 13 24	165 592 13 21	165 597 13 21	165 592 13 zł
		174 307 51 zł	165 592 13 zł	165 592 13 21	165 592 13 zł	23 400 00 zł	23 400 00 zł	23 400,00 zł	23 400,00 zł
orólnejo zarządu		23 400.00 zł	23 400 00 zł	23 400,00 zł	23 400,00 zł	217 553 34 zł	217 553 34 zł	217 553 34 zł	217 553 34 zł
usługi obce w tym prawne		229 003 52 zł	217 553 34 zł	217 553 34 zł	217 553 34 11		3 000 00 21	3 000 00 zł	3 000,00 zł
wyna rodzenia		3 587 05 zł	3 000 00 zł	3 000 00 zł	3 000 00 21	3 000,00 zł
podatki i oplaty wynik na działalności	I riancrati w ornano w remach I kuartatu	269 940 99 zł	265 987 62 zł	289 248,78 zł	289 293,77 zł	279 012,14 21	263 400,67 zł	246 637 80 zł	288 091.05 zł
lkoszty zwłązane z wykonaniem uktadu	150 000,00 zł
Wyrezerwowane środki własne **	582 376,60 zł							Konlec VII kwartalu	Koniec VIII kwartalu
		Koniec I kwartatu po	Koniec II wartztu po izatwienze nlu ukhadu laatwlerdxenlu ukladu izatwie ethenlu ukhadu laatwienza enlu ukhadu lazwierczeniu ukhadu lathedu lathedu l				Konlec!II kwartalu po Koniec V kwartatu po Koniec V kwartatu po Koniec VI kwartalu po po zatwierdzeniu		po zatwierdzeniu uktadu
rupa	124 739 82 zł						190 481 22 zł	190 481 22 zł	190 481 24 zł
	3 154,60 21	190 481, 22 zł	190 481,22 zł	190 481, 22 zł	190 481,22 zł	190 481, 22 zł
	64 206,90 zł
	240 275, 28 zł						190 481, 22 zł	190 481,22 zł	190 481, 24 21
Wierzytelności pozaukładowe *** Suma splat	432 376,60 zł	190 481, 22 21	190 481, 22 21	190 481, 22 x1	190 481,222	190 481, 22 zł
Wyrezerwowane środki finansowe po spłatach i pokryciu kosztów	1	79 459 77 21	75 506,40 zł	98 767,56 zł	98 812,55 zł	88 530,92 zł	72 919, 45 zł	56 156,58 x1 ----------------------------------------------------------------------------------------	97 609 81 zł

* koszty i wydatki związane z rejestracją podwyższenia kapitalu zakładowego w KRS w wymiku koszty depozyczyczy * koszty i wydaki związane z rejestracją podwyzszenia kapitau zakadowęgo w reko w miastronoj
maklerskiego odcinków zbiotowych akcji, koszty związane z dematerializacją i wpro

wynagrodzenie tzw. agenta emisji; wynagodzenie tzw. agenta emisji.
** Posiadane środki własne z przeznaczeniem na spłatę wierzytelnością pozaukadowych wykonsnia układowych w ** Posiadane srouki wasile z przeznaczeniem na spiad wana kwota na poczet wykorania układują

Grupie I i werzycien drobilych w crupie II i mrych wyrażono zgodę na objęcie układem.
*** Wierzytelności ze stosunku pracy bez wierzytelności, co do których wyrażono zgodę na

IV. Analiza poziomu i struktury ryzyka

System zarządzania ryzykiem w Spółce zakłada podejmowanie ryzyka w sposób System Zaządzama - ryzytrem z wyznaczonych celów biznesowych, w tym zakładanych kontrolowaly w celu osiążniecia wyznaczyna z zaangażowanego kapitalu. Spółka zyskow, przy zachowana bachtyfikowanie, pomiar, monitorowanie oraz kontrolowanie realizuje ten cer popizoa występujących obecnie oraz mogących wystąpić wystąpić wystąpić wystąpić poszczegoniyen Todzajow z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, oraz wykonywaniem układu.

Spółka identyfikuje następujące rodzaje ryzyka występujące w jej działalności, oraz związane z wykonywaniem układu:

Ryzyko związane z postępowaniem upadłościowym:

W tym obszarze zidentyfikować trzeba ryzyko nieprzyjęcia układu, w wyniku nieuzyskania w w tym obszarzo zidentymie nao azosa zepitałowej wskazanej w art. 285 pun, skutkiem Kwaliikowaniej większobi oboryjna zmiana opcji postępowania na obejmującą iikwidacje niepizyjęcia układa jest obigatoryja z wierzycielami układowymi w celu uzyskania Spoki. Załząd prowadzi owocio rezzowadzone analizy i testy prywatnego wierzyciela,
poparcia dla układu. Również przeprowadzone analizy i testy prywatnego wierzyczej, popacia ura układa. Nowice yjnej przeważająca większość wierzycieli, którzy zostali zaliczeni do kat. IV nie miałaby szans na jakiekolwiek zaspokojenie.

W tym obszarze trzeba też zidentyfikować ryzyko niezatwierdzenia układu lub niewykonania. w tym obszarze trzeba tez zasesny zzesłanek współpracuje ze specjalistami i pod nadzorem Zarząd w zakresie negarj wilyczynia ryzyka prawnego, w tym celi sporządzono Nadzurcy Bądowego, w cera wysonego biegłego testy prywatnego wierzyciela. Warunki m.m. za posicamowom uptawalogowej w szczególności w porównaniu z alternatywą

jaką jest upadłość likwidacyjna. Struktura układu sprawia, że istnieje w zasadzie pewność, że Spółka układ wykona.

Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.

Ryzyko związane z konkurencją:

po zaprzestaniu wykonywania działalności maklerskiej Spółka rozwija nowy profil po zaprzesłanu wykonywania szłażowania działalność doradcza związana z szerokim
aktywności, którego przedmiot stanowi działalność doradcza związana z szcrokim aktywności, którcgo przednie. Pater przedsiębiorstw. W branży w której Spółka rozwija rozumiemeni działamość gospodał 25 konkurencja związana z tóżnorodnością podmiotów swoją działaność panaje barazo saza wza względzie kluczową przewagą. Spółki jest dotychczas swiadczących tozsame usłagi. W tyli więt
wypracowane know-how, które w dalszym ciągu musi ulegać modyfikacjom w związku z wypracowane know nowy zasowa świadczonych usług do oczekiwań klientów.
dostosowaniem rodzaju i poziomu świadczonych usług do oczekiwań klientów.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako średni.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu:

akcjonariat Spółki jest rozproszony, a w Spółce brak jest inwestora strategicznego. W wyniku akcjonarial Spokrjest rozprozóry, a 11 s pozszerzenia. Z tego wzędędu istnieje tyzyko braku
przyjęcia układu dojdzie do jego dalszego rozszerzenia. Wa Spółki, kwestiech, a ta przyjęcia układu udjużie do jego adazogo rozintach dla Spółki kwestiach, a także Spółka
porozumienia pomiędzy akcjonariuszami w istotnych dla Spółka jądnąk, że porozumienia polinęczy akcjonarzejęcia przez inny podmiot. Należy jednak zaważyć, że może siać się iatwym obiektórii przejęca p znaczny paklet akcji pozostaje w sętawiająca się w stałym i wzędędnie Kilkumastu tal. Stabiniose tej ozęcz azejstawania zmniejsza ryzyko związane ze strukturą wysokim zaangazowaniem w zalacznym się podrowania na akcje w Spółce dojdzie do znacznej zmiany struktury akcjonariatu.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako wysoki.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników:

dalszy rozwój Spółki zależy od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych dalszy rozwoj Społni zależy od Wiedzj pracowników i kadry zaządząceją zosiej się są sądek efektywności działania Spółki oraz na
krótkim terminie może znaleźć przełożenie na spadek efektywności działania Spółki or jej wynik finansowy.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako średni.

Ryzyko związane z realizowanymi umowami:

istotna część działalności Spółki związana jest z realizacją konkretnych zleceń. Z tego też istoma częsc działaności opomi zmiężania z różnych względów, względów, w tym powodu Społka polosł 192yko 120 ryzeczania zmiejszenie pozionu
niezależnych od Spółki. Taki stan rzeczy może spowodować związany jest również, z miezaleznych od Sporki. Tale Stan Zzeczerena związany jest również z
odzychodów i tym samym osiągniętych zysków. Charakter znaleźć, odzierciedlenie w przychodow i tym salifym osiąglięcych zo może znaleźć odzwierciedlenie w menalezytym wykonameni powierzezje. Spółka dokłada wszelkich starań aby realizowane przez Spółkę zlecenia zostały należycie zrealizowane.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako średni.

Ryzyko związane z płynnością finansową:

zygnie stopicza zarówno pod względem finansowym jak i prawnym uniemozliwia Spółces
proces aktualna sytuacja zarowno pod wżględem namowym zarząd Spółki realizuje proces
pozyskanie zewnętrznego kapitału in spowego. Zarząd Spółki realizuje proces pozyskanie zewnętrznego kajnana obresowe podejmuje starania w celu zapewnienia
restrukturyzacji oraz nowe projekty i orazdzów odpowiedniego bilansowania wpływów i wydatków.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako niski.

Ryzyko związane z odzyskiwaniem należności:

zych o odzi m.in. w drodze postępowań sądowych należności przysługujących Spółce.
Spółka dochodzi m.in. w droce powyźlnaco dla Spółki zakończenia sporu sądowego, Spółka dochodzi m.in. W dródze postępował sąco dla Spółki zakończenia sporu sądowego,
W tym względzie istnieje ryzyko niepomysłacji m.in. z powodu bezskuteczności W tym względzie istnieje ryzyko incponysinejo uniał
bądź nieodzyskania zasądzonej na rzecz Spółki należności m.in. z powodu bezskuteczności egzekucji.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako średni.

Ryzyko związane z toczącymi się sprawami sądowymi:

iżyczania w toczących się sprawach sądowych występuje zarówno jako strona powodowa jak Spółka w toczących się sprawach sądowych wysąr-j
i strona pozwana. Z tego też względu Zarząd Spółki dostrzega ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć w prowadzonych postępowaniach.

orany po Należy zwrócić uwagę, że wszysikie spiawy, w westały przed ogłoszeniem upadłosci i wi
pozwana dotyczą potencjalnych roszczeń, które powstały przed ogłoszeniem upadności i w pozwana dotyczą potencjalnych roszczen, które newy zostaną zaspokojone w ramach
sytuacji niekorzystnego rozstrzygnięcia od Spółki kwoty zostaną zaspokojniłow się sytuacji niekorzystnego rozstrzyginęcia od openia inawet jeżeli uprawomomiłoby się
postępowania upadłościowego, co oznacza, że nawet jeżeli uprawomocniłoby się postępowania upadłosciowego,

inowej.
W sprawach, w których Spółka występuje jako strona powiekszą mase upadłości. W sprawach, w ktorych Społka występuje jako biromi.
rozstrzygnięcia sprawy uzyskane w ten sposób sumy bądź aktywa powiększą masę upadłości.
Pozstrzygnięcia sprawy uzyskane w

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako średni.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych:

zych w odpiery z nieniają się w Polsce bardzo čzęsto, w szczególności w zakresie regulacje prawne zmieniają się w rosso odatkowych otaz uregulowań dotyczących działałności
uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczącyc uregulowań i interpretacji przepisow podanczej. Każda ze wspomnianych
rynków kapitałowych i prowadzenia działałności. Snółki jak i podmiotów rynków kapitałowych 1 prowadzenia uzaamitosz Spółki jak i podmiotów
zmian przepisów może spowodować wztost kosztów działalności Spółnioki mansowe zmian przepisow może spowodować wziost konkum na wyniki finansowe
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki i wpłynąć tym decyzji. wchodzących w skład Grupy Rupkaże wy - przyszłych zdarzeń czy decyzji.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako niemożliwy do zidentyfikowania.

Ryzyko związane z nadzorem nad rynkiem kapitałowym:

ięcie z odpiery wartościowe (akcje) znajdują się w obrocie na ryzku
wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowemu urzedowemu nadzorowi wyemitowane przez Społkę papiery warosciowe (zasy) w odowiązkowemu nadzorowi
regulowanym. Z tego też względu Spółka podlega obowiązkowemu urzędowemu nadzorowi

nad rynkiem kapitałowym sprawowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Udział nad rynkiem kapitałowym spławowanym przes szowymi wiąże się z ryzykiem sankcji.
Spółki w publicznym obrocie papierami przemisow ustawy o ofercie Spółki w publicznym obrocie papierami warocenie przepisów ustawy o ofecie administracyjnych, w tym kal miansowych za nabaw finansowych do zorganizowanego
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentowah, obrocie instrumentami publicznej i warunkach wprowadzama mistranienie i zawy o obrocie instrumentami
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako niski.

Ryzyko zawieszenia notowań:

zymo zawierów Wartościowych w Warszawie S.A. może zawiesić na mocy § 30 ust.

Zarząd Giełdy Papierów Wartostowat S. (1) i moders trzek miesiecy: Zarząd Gieldy Papierowa akcjami Spółki na okres trzech miesięcy:

• a) na wniosek Spółki;
• a) na wniosek Sponsi,
  b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
  CPW
• b) jeżeli uzna, że wyklaga wysiaga przepisy obowiązujące na GPW...
  c) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW...

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako niski.

Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego:

zey w od transciowych w Warszawie S.A. wyklucza na mocy § 31 ust. 1 Zarząd Giordy Parinstrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

a) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona;

• a) na żądanie Komisji Nadzory Finansowego;
• c) w przypadku zniesienia dematerializacji;
• c) w przypadku zniesiema dematerianzacji;
  d) w przypadku wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może wykluczyć na mocy § 31 ust. 2 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu gieldowego:

• a) jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niż określony w § 30 ust. 1 pkt. 1
  a) jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niżokowego na danym rynku: jeżeli instrumenty miausowe przestary opozana do obrotu giełdowego na danym rynku;
  Regulaminu GPW warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na giełdzie:
• Regulaniinu OF w W Warazesza przepisy obowiązujące na giełdzie;
  b) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
• c) na wniosek emitenta;
• c) na wniosek emitenia;
  d) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia na wskutek ogłoszenia upadłości cinnema uros ku środków w majątku emitenta na
  wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
• żaspokojeme kosztow postępo naza jeszczeństwo uczestników obrotu;
  e) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obroduje
• e) jeżeli uzna, że wymaga tego merce i oczproszania z innym podmiotem, jego podziale
  f) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale
  f) lub przekształceniu;
• lub przekształceniu;
  g) jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym;
• instrumencie imansowym,
  h) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
• i) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o obrocie imstrumentami. Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy z untralizza z obrotu wskazane przeza
finansowymi, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wstrumenty finansowe, w finansowymi, spółka prowadząca ryniek reguordzą ido instrumenty finansowe, wyp Komisję Nadzoru Finansowego papiery wiarostowe
przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istorelu albo nowoduje naruszenie interesów przypadku gdy obrot nimi zagraza w sposoo istottij prakuszanie interesów
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Spółka ocenia poziom tego ryzyka jako niski.

V. Osoby odpowiedzialne za wykonanie układu (imiona i nazwiska)

. - Sz Spółki.

VI. Ocena alternatywnego sposobu restrukturyzacji zobowiązań

41 - 3 osan
Alternatywnym sposobem restrukturyzacji zobowiązań Spółki w stosunku do propomowanego Alternatywnym sposoberni restrukturyzacji zoorwania na obejmującą likwidację majątku,
układu jest zmiana opcji prowadzenia postpowisku że upadłość likwidacyjna układu jest zmiana opcji prowadzenia posłypowania że upadłość likwidacyjna
Spółki. Zarząd Spółki stoi jednak konsekwentnie na stanowisku, że wypadku zawarcia Spółki. Zarząd Społki stor Jednak Kolisckwonia zaiższym stopniu niż w wypadku zawacia
doprowadzi do zaspokojenia wierzycieli w znacznie niższym dokumencie, w tym doprowadzi do zaspokojema wielzycieli w zładzy w niniejszym dokumencie, w tym w szczególności:

• 1) tylko zawarcie i wykonanie układu pozwoli Spółce na kontynuację działalności
  1) tylko zawarcie i wykonanie tie zaczej o z uzrzej opisanymi założeniami. W tylko zawarcie 1 wykonalie układu pozwój zgodnie z wyżej opisanymi założeniami. W
  gospodarczej i jej fundamentalny rozwój zgodnie z wyżej opisanymi zatożeniani. W gospodarczej 1 jej fundamenianiy 102woj 25 mil będzie kontynnował działalności
  wypadku upadłości likwidacyjnej Syndyk nie będzie kontynuował działalności wypadku upadłosci likwidacyjnej jej rozwijał. Syndyk zaprzestanie jakiejkolwiek
  gospodarczej, ani tym bardziej jej rozwijał skoncentruje się na jak gospodarczej, ani Tym barcziej jej rozringowników i skoncentruje się na jak
  działalności gospodarczej, zwolni wszystkich pracowników i skoncentruje się na jak działalności gospodarczej, zwóln wszysukszy połki wierzy, że posiadane
  najszybszej likwidacji majątku (aktywów) Spółki wierzy, ze posiadane najszybszej likwidacji majątku (akty wow) opowe pozwoli na stopniowy rozwój spółki i
  kontakty, know-how i doświadczenie biznesowe pozwoli na stopniowy rozwój godzie działać kontakty, know-how i doświadczenie orziosowe pacji gdy Spółka będzie działać bez
  pozyskiwanie nowych klientów i zleceń, w sytuacji pozyskiwania "w upadłości układowej";
• stygmatyzującego dopisku "W upanosenia postępowania na obejmującą likwidację
  2) w wypadku zmiany sposobu prowadzenia postępowania na obejmującą likwidację w wypadku zmiany sposobu prowadzena postę.
  majątku Spółki, z mocy prawa, to jest na podstawie art. 91 ustawy z dnia 29 majątku Społki, z mocy prawa, to jest na pozwadzania instrumentów
  lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach proz o spółkach publicznych w lipca 2005 r. o otercie publicznej i wadatu oraz o spółkach publicznych w
  finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w finansowych do zorganizowanego systema ostos r., w terminie 6 miesięcy od
  brzmieniu obowiązującym do dnia 31.12.2015 r., w terminia na brzmieniu obowiązującym uo umia 311 – 2018 – 12 – 2012 – 12 – 2012 – 12 – 20 uprawomocnienia się postanowicima o zitakanie zrzyjęcia układu), nastąpi
  obejmującą likwidację majątku Spółki (także w wyniku nieprzyciele, obejmującą likwidację majątku Spodki (akcji. W konsekwencji zarówno wierzyciele,
  przymusowe zniesienie dematerializacji akcji. W konsekweniem. Spółki, na Giełdzie przymusowe zniesienie dematerianzacji więzane z notowaniem Spółki na Giełdzie
  jak i akcjonariusze utracą korzyści związane z notowaniem Spółki na Giełdzie jak i akcjonariusze utracą korzysci zwięzano w postaci możliwego płynnego i
  Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w postaci konwersji układowej, Papierów Wartosciowych W Walszawie Brasji układowej,
  szybkiego zbycia akcji, docelowo także tych postopowania, na, obejmujące likwidacje
• szybkiego zbycia akcji, docelowo także tyczeszania na obejmujące likwidacje
  3) w wypadku zmiany sposobu prowadzenia w warunkach tzw. sprzedaży w wypadku zmiany sposobu prowadzonia postą
  majątku, Syndyk przystąpi do likwidacji majątku Spółki w warunkach tzw. sprzedaży

wymuszonej, w związku z tym prawdopodobne wpływy do masy upadłości będą wymuszonej, w związku z tym prawdopowości zarządzania nim przez samą
nieporównywanie niższe, niż w wypadku aktywnego zarządzania nim przez samą nieporownywanie -mzsze, miedzę i doświadzę i doświadczenie;
Spółkę, która posiada w tym obszarze wiedzę i doświdacyjną, po

Spółkę, która posiada w ym obszarze wiedzę się powstaną znaczne koszty
4) w wypadku zmiany opcji postępowania na likwidacyjną powstaną znaczne koszty archiwizacji w wypadku zmiany opcji postępowama na na na na manogo poloosi koszty archiwizacji
postępowania związane z likwidacją Spółki, a w szczególności koszty prowadzenia postępowania związane z ilkwitacją Sportu, a w warosaja z okresu prowadzenia
posiadanej dokumentacji (bardzo obszema, zo zwolnieniani pracowników, koszty posiadanej dokumentacji (bardzo obszema ze zwolnieniami pracowników, koszty
działalności maklerskiej), koszty związane ze zwolnieniami pracowników, koszty użydiaminowe
utylizacji zbędnego sprzętu elektronicznego.

utynzacji zapania w wypadku nieprzyjęcia układu i zmiany opcji postępowania na W ocenie Zarządu w wypadku niepizyjęcia madzo duże ryzyko, że koszty upadbóci
obejmujące likwidację majątku Spółki fraduza masy updłości z likwidacji majątku, co obejmujące likwidację majątku Społki ismieje barabo unadości z likwidacji majątku, co
likwidacyjnej nie zostaną pokryte przez nastopowania ze szkoda ogółu wie likwidacyjnej nie zostaną pokryte przez randasze szkodą dla ogółu wierzycieli.
pociągnie za sobą konieczność umorzenia postępowania ze szkodą dla ogółu wierzycieli.

pociągine za oseą

y 11. Bybodzi zabezpieczone przez przez przez przepisy prawa, w szczególności
Prawa i interesy wierzycieli są zabezpieczone i paprawczego w brzmieniu obowiązującym do Prawa i interesy wierzyciell są zabeżpiczone przer przemiu obowiązującym do
odpowiednie przepisy prawa upadłościowego i naprawczego w brzmieniu obowiązującym o odpowiednie przepisy prawa upadosciowego i naprawezogo
dnia 31.12.2015 r. w związku z brzmieniem przepisu przejściowego art. 449 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.

inaja 2019 Przymacje, wskazuje, w których następuje uchylenie układu.

Art. 302 wskazuje stawy stach Salangemiesek wierzyciela, upadłego albo osoby, która z mocy Art. 302 wskazanej ustawy wskazuje sytuacje, wterzyciela, upadłego albo osoby, która z mocy
Zgodnie z art. 302 ust. 1, Sąd na wnio kło nazgorowania układu, uchyla układu, uch Zgodnie z art. 302 ust. I, Sąd na willosór wczty omania wykonania układu, uchyla układu, uchyla układ układu uprawniona jest do wykonania ito nadzorowania wybo
jeżeli upadły nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywistę, że układ nie będzie wykonany.

wykonalij :
W ocenie Spółki ryzyko uchylenia układu i prowadzenia postępowania upadłościowego w
adadu. W ocenie Społki ryzyko uchytelna układu i położonie do zabezpieczenia układu.
opcji likwidacyjnej stanowi wystarczającą przesłankę do zabezpieczenia układu.

opcji likwidacyjacji okazyjąceja także bieżącemu nadzorowi Rady Nadzorozej, a dodatkowo
i obowiązane wypodlega Działania Zarządu podlegają także bitzacznia nadzorowi publicznemu i obowiązkom
Spółka, jako spółka publiczna, podlega nadzorowi paublicznemu i i obowiązkom Spółka, jako spółka publiczna, podlega naazorowania portów okresowych.
informacyjnym, które publikowane są w formie raportów bieżących i raportów okresowych.

Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu