Digitree Group S.A.

AGM Information • Jul 30, 2019

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 29 LIPCA 2019 R.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 11 LIPCA 2019 R. PRZEZ VOLANTIS BIDCO B.V. Z SIEDZIBĄ W AMSTERDAMIE

Zarząd spółki Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Zarząd") ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 11 lipca 2019 r. na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy przez Volantis Bidco B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego w związku z planowanym osiągnięciem przez Wzywającego nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 23.519.515 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset piętnaście) akcji Spółki, stanowiących ok. 36,35% (trzydzieści sześć i trzydzieści pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i uprawniających do 23.519.515 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Zgodnie z treścią Wezwania, na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 19.183.149 (dziewiętnaście milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć) akcji Spółki uprawniających do korespondującej liczby głosów, co stanowi ok. 29,65% (dwadzieścia dziewięć i sześćdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Podmioty dominujące oraz podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami:

• (a) objęcia zapisami, w ramach Wezwania, co najmniej 16.868.046 (szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści sześć) Akcji Spółki uprawniających do korespondującej liczby głosów, co stanowi ok. 26,07% (dwadzieścia sześć i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (b) wydania przez Komisję Europejską decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ("Rozporządzenie w sprawie koncentracji") polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego lub upływu przewidzianego przez prawo terminu, w którym taka zgoda powinna zostać wydana zgodnie z art. 10 ust. 6 Rozporządzenia w sprawie koncentracji,

przy czym Wzywający zastrzegł sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej.

1 Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:

(a) dokumentu Wezwania;

• (b) cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• (c) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu, kondycji finansowej i aktualnych cenach rynkowych wybranych porównywalnych spółek; oraz
• (d) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.

W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do podmiotu zewnętrznego tj. Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Trigon") o sporządzenie opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu podlegającą określonym w niej założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom ("Opinia o Cenie Akcji").

W dniu 26 lipca 2019 r. Trigon przedstawił Zarządowi Opinię o Cenie Akcji, w której Trigon stwierdził, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Trigon jest doradcą finansowym Spółki i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego podmiotu poza Spółką za zapewnienie ochrony, jaką otrzymują klienci Trigon ani za świadczenie usług doradztwa w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego dokumentu albo jakąkolwiek inną sprawą. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego dokumentu.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych, niż Opinia o Cenie Akcji, dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę

lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

2 Wpływ Wezwania na interes Spółki, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz stanowisko Zarządu wobec planów strategicznych Wzywającego

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki ani planów strategicznych Wzywającego dotyczących Spółki. Zgodnie z dokumentem Wezwania, po zakończeniu Wezwania Wzywający rozważy rozpoczęcie rozmów z pozostałymi akcjonariuszami Spółki, którzy nie odpowiedzieli na Wezwanie w celu ustalenia, czy dalsze notowanie akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") jest zgodne ze strategią Spółki oraz czy wycofanie akcji Spółki z rynku regulowanego prowadzonego przez GPW byłoby korzystniejszym rozwiązaniem, które poprawiłoby perspektywy biznesowe Spółki. Bez względu na rezultat powyższych rozmów z pozostałymi akcjonariuszami Spółki, Zarząd uważa, że zwiększenie w wyniku Wezwania ogólnej liczby akcji posiadanej przez Wzywającego w kapitale zakładowym Spółki będzie w interesie Spółki.

Zarząd nie może w pełni ocenić planów strategicznych Wzywającego w stosunku do obecnie realizowanych przez Zarząd celów strategicznych, ale jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, że Wzywający jest spółką pośrednio kontrolowaną przez fundusze zarządzane przez Strategic Value Partners LLC i jej podmioty zależne utworzone i działające zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, z siedzibą w Wilmington, Delaware, 19808, Stany Zjednoczone Ameryki i posiada istotne kwalifikacje, wiedzę oraz doświadczenie, które ostatecznie mogą być korzystne dla Spółki. W związku z powyższym Zarząd uważa że Wezwanie jest w interesie Spółki. Dodatkowo, Zarząd uważa, że Wezwanie umożliwi stabilizację struktury akcjonariatu Spółki, w którym inwestor branżowy będzie akcjonariuszem większościowym Spółki, co może ułatwić potencjalne przyszłe rozmowy dotyczące rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy.

3 Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na lokalizacje działalności Spółki w przyszłości

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. W związku z powyższym nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności Spółki.

4 Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.

5 Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• (a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• (b) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo
• (c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• (a) Cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 25,17 PLN (dwadzieścia pięć złotych 17/100) za jedną Akcję;
• (b) W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający wydał podmiotom dominującym wobec Wzywającego tj. spółkom prawa holenderskiego Field Point Acquisitions S.a r.l., Field Point IV S.a r.l., Field Point V S.a r.l., Brookside S.a r.l., Kings Forest S.a r.l., Yellow Sapphire S.a r.l. nowe akcje we własnym kapitale zakładowym w zamian za akcje Spółki wnoszone aportem na pokrycie nowych akcji emitowanych przez Wzywającego. W zamian za wnoszone aportem akcje Spółki tj. 19.183.149 (dziewiętnaście milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela Spółki Wzywający wydał 99.999 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowo wyemitowanych akcji Wzywającego o wartości nominalnej 1,00 EUR (jeden euro) każda i łącznej wartości nominalnej 99.999,00 EUR oraz łącznej wartości około 110.540.977,00 EUR (sto dziesięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem euro), co odpowiadało kwocie około 5,76 EUR (pięć euro 76/100) za 1 (jedną) akcję Spółki tj. 24,50 PLN (dwadzieścia cztery złote 50/100) w oparciu o kurs wymiany EUR/PLN 0,2352 (Bloomberg – kurs otwarcia z dnia 8 lipca 2019 r.); oraz
• (c) Wzywający nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt. 5 Ustawy.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 25,17 PLN (dwadzieścia pięć złotych 17/100) za Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a-c powyżej. Zgodnie z powyższym, Zarząd stwierdza,

że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przedstawionymi w art. 79 Ustawy.

Stosowanie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd, biorąc pod uwagę Opinię o Cenie Akcji, stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

______________________________ ______________________________

Zbigniew Prokopowicz p.o. Prezesa Zarządu

______________________________ _____________________________

Frank Herrmann Członek Zarządu

Nico Reiner Członek Zarządu

Stefan Zinn Członek Zarządu