Stalexport Autostrady S.A.

Management Reports • Aug 1, 2019

SPRAWOZDANIE

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019

Mysłowice, 31 lipca 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.			PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY 7
	1.1.	STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. 9
	1.2.		PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI10
	1.3.		ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
	1.4.		CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY 11
		1.4.1.	STALEXPORT AUTOROUTE S.À R.L11
		1.4.2.	STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A12
		1.4.3.	VIA S.A13
		1.4.4.	BIURO CENTRUM SP. Z O.O14
2.			POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY15
	2.1.		INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI15
	2.2. INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI16
	2.3.		INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻLI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 16
	2.4.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 19
	2.5.	INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI 19
	2.6.		AKCJE SPÓŁKI LUB UPRAWNIENIA DO NICH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 19
	2.7.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI20
	2.8. INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ20
3.			INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, FINANSOWEJ, MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 21
	3.1.		INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY 21
	3.2.		OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 26
		3.2.1.	WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH 27
		3.2.2.	WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH29
		3.2.3.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA30
	3.3.		SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA30
		3.3.1.	AKTYWA 31
		3.3.2.	PASYWA 32

	3.3.3.	ZADŁUŻENIE NETTO 32
	3.3.4.	NAKŁADY INWESTYCYJNE34
4.		PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ35
	4.1.	PERSPEKTYWY ROZWOJU35
	4.2.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA, ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY
		STALEXPORT AUTOSTRADY 35
5.		PODSUMOWANIE 38
6.	SPRAWOZDANIE	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 39
7.		ZAŁĄCZNIKI40

SPIS TABEL

TABELA 1	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY [DANE
	W TYS. PLN] 8
TABELA 2	PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R. (POZA SPÓŁKĄ) 10
TABELA 3	LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI STALEXPORT AUTOSTRADY (LUB UPRAWNIEŃ DO NICH) W POSIADANIU OSÓB
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ (STAN NA 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
	SPRAWOZDANIA) 19
TABELA 4	WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 30 CZERWCA
	2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA) 20
TABELA 5	WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY
	W I PÓŁROCZU 2019 I ANALOGICZNYM OKRESIE ROKU UBIEGŁEGO (DANE SKONSOLIDOWANE) 26
TABELA 6	ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT) 27
TABELA 7	PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT 28
TABELA 8	SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY (DANE SKONSOLIDOWANE) –
	STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R. I 31 GRUDNIA 2018 R 31
TABELA 9	DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2019 R 40
TABELA 10	DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2019 R 41

SPIS RYSUNKÓW

RYSUNEK 1	SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019
	R 7
RYSUNEK 2	STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R. 21
RYSUNEK 3	DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW
	OSOBOWYCH W I PÓŁROCZU 2019 R. W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2018 R. (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU
	POPRZEDNIEGO) 28
RYSUNEK 4	DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW
	CIĘŻAROWYCH W I PÓŁROCZU 2019 R. W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2018 R. (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU
	POPRZEDNIEGO) 29
RYSUNEK 5	POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ
	31 GRUDNIA 2018 R 33

DEFINICJE I SKRÓTY

Poniżej zamieszczono definicje skrótów użytych w treści niniejszego Sprawozdania.

ADT	Średni Dobowy Ruch Pojazdów
ASPI	Autostrade per l'Italia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)
Atlantia	Atlantia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)
Banki Finansujące	Portigon AG (Oddział w Londynie), Bank BGŻ BNP Paribas S.A., FMS Wertmanagement, KfW IPEX-Bank GmbH i PEKAO S.A.
Biuro Centrum	Biuro Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
Ernst&Young	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Rondzie ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130
GDDKiA	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa, Grupa Stalexport Autostrady, Grupa	Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Ksh, Kodeks spółek handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)
Niezależny Inżynier	JPL Project Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Pavimental Polska	Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebini (32-450), ul. Słowackiego 49
PPP	Partnerstwo Publiczno-Prywatne

Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w I półroczu 2019 roku
Stalexport Autoroute	Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu
Stalexport Autostrady, Spółka, Emitent	Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Umowa Koncesyjna	Umowa Koncesyjna z dnia 19 września 1997 roku na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 26 lipca 2004 roku zostały w całości przeniesione ze Stalexport Autostrady na SAM
Umowa Kredytowa	Umowa zawarta w dniu 28 grudnia 2005 roku pomiędzy SAM a bankami, tj. WESTLB BANK POLSKA S.A. Warszawa, WESTLB AG (London Branch), DEPFA BANK PLC, Dublin, Ireland, KfW Frankfurt, Germany i BANK BPH SPÓŁKA AKCYJNA, Warszawa. Przedmiotem umowy było udzielenie kredytu w wysokości do 380 mln PLN, na finansowanie projektu autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków (tj. roboty budowlane Etapu II a oraz refinansowanie Robót Budowlanych Etapu I)
VIA4	VIA4 Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach
WZ	Walne Zgromadzenie

1. PODSTAWOWE INFORMACJEOGRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

W chwili obecnej działalność Spółki i podmiotów wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej koncentruje się przede wszystkim na działalności autostradowej. Obejmuje ona eksploatację i utrzymanie odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Działania te realizowane są poprzez spółki SAM oraz VIA4 za pośrednictwem holdingowego podmiotu specjalnego przeznaczenia Stalexport Autoroute.

Ponadto, w związku z faktem współposiadania biurowca w centrum Katowic, Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady prowadzi działalność związaną ze świadczeniem usług wynajmu powierzchni biurowych i miejsc parkingowych. Są to działania realizowane przez samą Spółkę, jako współwłaściciela nieruchomości, oraz podmiot stowarzyszony Biuro Centrum Sp. z o.o., jako zarządcę nieruchomości.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, w podziale na: (i) podstawowy obszar działalności, czyli segment autostradowy oraz (ii) działalność pozostałą.

RYSUNEK 1 | SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Tabela 1 zawiera podstawowe dane skonsolidowane Grupy Stalexport Autostrady oraz jednostkowe dane dotyczące trzech największych podmiotów wchodzących w jej skład, tj. Stalexport Autostrady, SAM oraz VIA4. Obok wyników osiągniętych przez te firmy w I półroczu 2019 roku, dla porównania, zamieszczono również wyniki zrealizowane przez nie w analogicznym okresie roku ubiegłego, zaś dla danych bilansowych przedstawiono wielkości na dzień 31 grudnia 2018 roku.

TABELA 1 | PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY [DANE W TYS. PLN]

	Grupa Kapitałowa		Stalexport Autostrady		SAM			VIA4
dane bilansowe	30.06.19	31.12.18	30.06.19	31.12.18	30.06.19	31.12.18	30.06.19	31.12.18
Aktywa trwałe	992 016	936 345	79 454	77 224	980 204	927 186	17 461	9 637
Aktywa obrotowe	299 278	394 556	197 306	276 989	93 288	109 636	19 109	13 525
Kapitał własny razem	751 492	804 671	268 262	349 460	533 441	499 645	15 516	10 227
Zobowiązania długoterminowe	339 182	357 896	3 685	99	339 938	364 385	12 039	5 168
Zobowiązania krótkoterminowe	200 620	168 334	4 813	4 654	200 113	172 792	9 015	7 767
Zadłużenie netto***	-571 937	-576 056	-180 000	-263 193	-375 581	-290 086	15 232	7 801
dane wynikowe	I pół. 2019	I pół. 2018	I pół. 2019	I pół. 2018	I pół. 2019	I pół. 2018	I pół. 2019	I pół. 2018
Przychody ze sprzedaży	167 962	160 244	1 909	1 851	165 994	158 128	24 064	23 324
Wynik brutto na sprzedaży	122 125	140 047	-17	-27	111 387	128 483	9 565	10 406
Wynik EBITDA*	95 313	133 530	-2 032	-1 939	89 862	127 146	8 287	8 559
EBIT	61 009	125 200	-2 358	-2 205	56 286	119 461	6 847	7 713
Wynik na działalności	-2 063	-7 826	12 917	2 847	-3 424	-9 827	-235	-111
finansowej Wynik netto	37 541	93 963	10 410	493	32 935	87 896	5 339	6 120
Marża EBIT**	36%	78%	-124%	-119%	34%	76%	28%	33%
ROE	5%	13%	4%	0%	6%	21%	34%	80%

*EBITDA = EBIT + amortyzacja + rezerwa na wymianę nawierzchni

**Marża EBIT = EBIT / przychody ze sprzedaży

***Zadłużenie netto = zobowiązania ogółem – rezerwa na wydatki inwestycyjne – zobowiązanie z tytułu instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego) – lokaty długoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

źródło: Opracowanie własne Spółki

1.1. STALEXPORT AUTOSTRADY S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 45 faks +(48) 32 762 75 56

Zarząd: Emil Wąsacz - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Mariusz Serwa - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

KRS: 0000016854 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 634-013-42-11 REGON: 271936361

Kapitał zakładowy: 185.446.517,25 PLN (wpłacony w całości)

www.stalexport-autostrady.pl

Stalexport Autostrady S.A. pełni nadrzędną rolę w Grupie Kapitałowej koncentrującej swoją działalność na modernizacji i rozbudowie infrastruktury autostradowej. Spółka, jako pierwsza w kraju, otrzymała w 1997 roku koncesję na realizację pionierskiego projektu eksploatacji, przebudowy oraz przystosowania odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków do wymogów płatnej autostrady.

W 2004 roku koncesję przeniesiono do podmiotu specjalnie powołanego do realizacji postanowień Umowy Koncesyjnej, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Od połowy 2006 roku Spółka wchodzi w skład włoskiej grupy kapitałowej Atlantia. W 2018 roku Atlantia wspólnie z hiszpańską grupą budowlaną ACS oraz jej niemiecką filią Hochtief przejęła kontrolę nad hiszpańską grupą Abertis. Grupa Atlantia działa w 16 krajach. Jest liderem w zakresie systemów elektronicznego poboru opłat na autostradach, zarządza siecią ok. 14.000 km autostrad płatnych m.in. we Włoszech Hiszpanii, Francji, Argentynie oraz Brazylii, Chile, Indiach i w Polsce, a ponadto zarządza lotniskami Fiumicino oraz Ciampino we Włoszech i trzema lotniskami we Francji: w Nicei, Cannes-Mandelieu i Saint Tropez, obsługującymi ponad 60 milionów pasażerów rocznie.

Więcej informacji o grupie kapitałowej Atlantia znajduje się na stronie internetowej www.atlantia.it.

Stalexport Autostrady, poza działalnością związaną z budową i eksploatacją autostrad płatnych, zajmuje się także wynajmem powierzchni biurowych w budynku w Katowicach, którego jest współwłaścicielem.

1.2. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI

Stalexport Autostrady jest spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmioty objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2019 roku, poza jednostką dominującą, opisane zostały w poniższej tabeli.

Nazwa spółki Siedziba Główny obszar działalności Status spółki Udział w kapitale oraz liczbie głosów Data objęcia kontroli / Data nabycia Metoda konsolidacji Stalexport Autoroute S.à r.l. Luksemburg Działalność w zakresie zarządzania Jednostka zależna 100% 2005 r. Metoda pełna Stalexport Autostrada Małopolska S.A. Mysłowice Budowa i eksploatacja autostrady Jednostka zależna 100%* 1998 r. Metoda pełna VIA4 S.A. Mysłowice Eksploatacja autostrady Jednostka zależna 55% 1998 r. Metoda pełna Biuro Centrum Sp. z o.o. Katowice Administrowanie nieruchomościami Jednostka stowarzyszona 40,63% 1994 r. Metoda praw własności Petrostal S.A. w likwidacji ** Warszawa Spółka nie prowadzi działalności Jednostka zależna 100% 2005 r. -

TABELA 2 I PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R. (POZA SPÓŁKĄ)

* poprzez Stalexport Autoroute S.à r.l.

**podmiot nie objęty konsolidacją ze względu na występujące ograniczenia w sprawowaniu kontroli

Źródło: Opracowanie własne Spółki

1.3. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zasady (podstawy) sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt. 2 Informacji dodatkowych do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2019 roku.

1.4. CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

1.4.1. STALEXPORT AUTOROUTE S.À R.L

412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg

Spółka zarejestrowana pod numerem B 113660 w Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Kapitał zakładowy: 56.149.500 EURO

Struktura własnościowa: 100% – Stalexport Autostrady Stalexport Autoroute została zarejestrowana w dniu 30 grudnia 2005 roku. Utworzenie tego podmiotu stanowiło jeden z podstawowych warunków uzyskania zamknięcia finansowego przez SAM, czyli skutecznego zawarcia długoterminowej Umowy Kredytowej z konsorcjum banków. W oparciu o wspomnianą Umowę Kredytową pozyskano kredyt w wysokości do 380 mln PLN niezbędny do sfinansowania programu inwestycyjnego dla autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Podmiot ten nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej poza posiadaniem udziałów w spółkach SAM oraz VIA4, w celu właściwego wdrożenia pakietu zabezpieczeń (zastaw na akcjach) do Umowy Kredytowej.

24 lipca 2019 roku Zarząd Stalexport Autostrady postanowił, że w przypadku skutecznego dokonania przez SAM przedpłaty Umowy Kredytowej oraz przeprowadzenia związanych z tym czynności faktycznych lub prawnych w celu wykreślenia z właściwych rejestrów zabezpieczeń długu wynikającego z Umowy Kredytowej, podejmie czynności zmierzające do uproszczenia struktury Grupy, w celu obniżenia kosztów jej funkcjonowania, poprzez zakończenie działalności gospodarczej Stalexport Autoroute oraz jej bytu prawnego. Zakończenie bytu prawnego Stalexport Autoroute nastąpi w drodze transgranicznego połączenia Emitenta ze Stalexport Autoroute polegającego na transgranicznym przejęciu Stalexport Autoroute przez Spółkę, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy zastosowaniu uproszczonej procedury połączenia zgodnie z kodeksem spółek handlowych oraz na podstawie właściwych przepisów prawa luksemburskiego.

1.4.2. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 55 faks +(48) 32 762 75 56

Zarząd:

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Paweł Kocot – Członek Zarządu

KRS: 0000026895

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 634-22-62-054 REGON: 273796214

Kapitał zakładowy: 66.753.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 100% - Stalexport Autostrady (poprzez Stalexport Autoroute)

www.autostrada-a4.pl

Spółka SAM powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 grudnia 1997 roku jako spółka, która docelowo miała pełnić rolę spółki specjalnego przeznaczenia dla projektu zarządzania autostradą A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Statutowa działalność tego podmiotu obejmuje zarządzanie projektami autostradowymi oraz całokształt zadań wynikających z obowiązującej Umowy Koncesyjnej, obejmującej zarządzanie budową, przystosowanie do wymogów autostrady płatnej oraz eksploatację fragmentu autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków (wspomniana koncesja pierwotnie została udzielona Stalexport Autostrady, a następnie przeniesiona na SAM decyzją Ministra Infrastruktury z dnia 28 lipca 2004 roku).

Na mocy Umowy Koncesyjnej SAM został upoważniony do pobierania czynszów dzierżawnych oraz opłat za przejazd ww. odcinkiem autostrady. Zgodnie z zapisami tej samej Umowy Koncesyjnej w zamian zobowiązany jest do bieżącego utrzymania autostrady oraz kontynuowania dalszych niezbędnych zadań inwestycyjnych.

SAM finansuje swoją działalność z przychodów osiąganych z tytułu poboru opłat oraz pozostałych przychodów, w tym z otrzymywanych czynszów dzierżawnych.

Natomiast na realizację założonego programu inwestycyjnego SAM uzyskał finansowanie zewnętrzne do wysokości do 380 mln PLN z tytułu Umowy Kredytowej zawartej w dniu 28 grudnia 2005 roku z Bankami Finansującymi.

W pierwszym półroczu 2019 roku spółka dokonała spłaty swoich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej w wysokości ok. 21,702 mln PLN. Nominalne saldo zobowiązań wynikających z ww. umowy wyniosło na dzień 30 czerwca 2019 roku ok. 56,020 mln PLN.

W dniu 24 lipca 2019 roku Zarząd SAM podjął uchwałę zgodnie z którą postanowił dokonać w dniu 30 września 2019 roku całkowitej przedpłaty pozostającego do spłaty długu wynikającego z Umowy Kredytowej oraz, po dokonaniu ww. przedpłaty, podjąć wszelkie czynności faktyczne lub prawne w celu wykreślenia z właściwych rejestrów zabezpieczeń długu wynikającego z Umowy Kredytowej.

Wybrane dane finansowe SAM zostały zamieszczone w tabeli znajdującej się na początku niniejszego rozdziału.

1.4.3. VIA S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 73 50 faks +(48) 32 762 73 55

Zarząd: Henri Skiba - Prezes Zarządu Mieczysław Skołożyński - Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000162861 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 634-22-98-951 REGON: 276194390

Kapitał zakładowy: 500.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 55% - Stalexport Autostrady (poprzez Stalexport Autoroute) 45% -Egis Road Operation S.A. (Francja)

www.via4.pl

Spółka VIA4 powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 14 maja 1998 roku. Przedmiotem działalności VIA4 jest działalność związana z eksploatacją autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków. Podmiot ten świadczy swoje usługi faktycznie na rzecz jedynego klienta, czyli SAM jako podmiotu zarządzającego tym odcinkiem autostrady na podstawie Umowy Koncesyjnej.

Za wykonywane usługi otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe, którego wysokość uzależniona jest głównie od poziomu ruchu pojazdów na autostradzie oraz inflacji.

Do najważniejszych zadań realizowanych przez VIA4 należą usługi bieżącej eksploatacji i utrzymania odcinka autostrady płatnej A4 (Katowice-Kraków), w tym: eksploatacja systemu poboru opłat; zarządzanie ruchem na autostradzie; utrzymywanie wyposażenia autostrady w odpowiednim stanie technicznym; pełne utrzymanie całości pasa autostrady; utrzymanie zimowe autostrady; zarządzanie i doradztwo zwłaszcza w sprawach przyszłych remontów i napraw nawierzchni oraz projektów podniesienia standardu drogi.

Równie istotne znaczenie mają zadania z zakresu bezpieczeństwa i ruchu drogowego, w ramach których VIA4 zapewnia: całodobowe patrole autostrady, które przy współpracy z Centrum Zarządzania Autostradą zapewniają możliwe szybkie wykrywanie zdarzeń; obsługiwanie systemu telefonów SOS wzdłuż pasa autostrady; współpracę z policją i innym służbami w celu utrzymania przejezdności autostrady w razie kolizji, wypadków lub innych zdarzeń.

Wybrane dane finansowe VIA4 zostały zamieszczone w tabeli nr 1.

1.4.4. BIURO CENTRUM SP. Z O.O.

ul. Mickiewicza 29 40-085 Katowice tel. +(48) 32 207 22 08 faks +(48) 32 207 22 00

Zarząd: Ryszard Krzeszowiak - Prezes Zarządu Andrzej Kluba – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000087037 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 634-10-03422 REGON: 272254793

Kapitał zakładowy: 80.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 59,37% - WĘGLOKOKS S.A 40,63% - Stalexport Autostrady

www.biurocentrum.com.pl

Spółka Biuro Centrum została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 9 czerwca 1994 roku.

Podstawową działalnością Biura Centrum jest zarządzanie i obsługa techniczna obiektu biurowo-konferencyjnego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, który jest współwłasnością Stalexport Autostrady (40,47%) oraz Węglokoks S.A. (59,53%).

Biuro Centrum zapewnia wysokie standardy i profesjonalizm w pełnym zakresie usług związanych z zarządzaniem nieruchomościami i ich obsługą techniczną. Posiada nowoczesne zaplecze organizacyjne, techniczne oraz biurowe.

W ramach uzupełniającej działalności Biuro Centrum świadczy usługi gastronomiczne w prowadzonej przez siebie restauracji "Pod wieżami".

2. POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

2.1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W dniu 4 lutego 2019 roku SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska (dalej: Wykonawca). Wystawienie ww. listu zatwierdzającego oznaczało przyjęcie przez SAM oferty Pavimental Polska złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego o ustalonej cenie nr HM-4-2019 "Wymiana nawierzchni 2019-2020" (dalej: Kontrakt HM-4-2019).

Wartość Kontraktu HM-4-2019 wynosi 49.689.014,68 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto).

W ramach Kontraktu HM-4-2019 wyremontowane zostaną łącznie 42,4 km jezdni autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków.

W tym samym dniu podpisana została przez SAM i Wykonawcę umowa dotycząca realizacji Kontraktu HM-4-2019, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia Kontraktu HM-4-2019 będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielskopolskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

• kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
• kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
• kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

W dniu 9 lipca 2019 roku SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska (dalej: "Wykonawca"). Wystawienie ww. listu zatwierdzającego oznacza przyjęcie przez SAM oferty Wykonawcy złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego "Przebudowa odwodnienia autostrady A4 – Część III" F2b-10-2018")," (dalej: "Kontrakt").

Wartość Kontraktu wynosi 15.032.717,49 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto).

W ramach kontraktu przebudowany zostanie 2.750 m odcinek systemu odwodnienia autostrady A4 Katowice- Kraków.

W tym samym dniu podpisana została przez SAM i Wykonawcę umowa dotycząca realizacji Kontraktu, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielskopolskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

• kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
• kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
• kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.

2.2. INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły tego typu zmiany.

2.3. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻLI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na zasadach rynkowych. Zarząd Spółki pragnie jednak zwrócić uwagę na kilka istotnych transakcji pomiędzy Spółką lub jednostkami od niej zależnymi a podmiotami powiązanymi:

▪ Umowa Utrzymania i Eksploatacji, która pierwotnie została zawarta w roku 1998 pomiędzy Stalexport Autostrady a VIA4. Aktualna umowa została podpisana pomiędzy SAM i VIA4 w dniu 22 marca 2006 roku

Umowa Utrzymania i Eksploatacji została zawarta na okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej (do roku 2027), a jej przedmiot stanowią ściśle określone prace związane z koncesyjnym projektem A4, w tym m.in. usługi poboru opłat oraz bieżącego utrzymania i eksploatacji autostrady (w tym zimowego utrzymania). Ustalony umownie poziom wynagrodzenia operatora na czas trwania umowy separuje w długim okresie ryzyko wpływu częstych zmian cen rynkowych na koszty utrzymania i eksploatacji oraz zapewnia ciągłość trwania usług i eksploatacji w trakcie wieloletniego okresu realizacji projektu inwestycyjnego. Wartość transakcji pomiędzy SAM a VIA4, wynikająca z wyżej wymienionej Umowy, wyniosła w I półroczu 2019 roku 23.690 tys. PLN.

Ze względu na specyfikę i zakres opisanej powyżej umowy, a także bardzo ograniczony rynek na tego typu usługi, istnieje trudność w odniesieniu zapisów zawartych w Umowie Utrzymania i Eksploatacji do warunków możliwych do uzyskania na tak zwanym wolnym rynku.

W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została jednak zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej zapisy nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Umowa o obsługę eksploatacyjną obiektu biurowego położonego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 z dnia 1 marca 2000 roku wraz z późniejszymi zmianami zawarta pomiędzy Biurem Centrum a współwłaścicielami biurowca w tym Spółką oraz Umowa o zarządzanie parkingiem położonym w sąsiedztwie ww. biurowca z dnia 1 października 2009 roku zawarta pomiędzy Spółką a Biurem Centrum.

Spółka ponosiła koszty utrzymania oraz koszty inwestycyjne związane z bezpieczeństwem i funkcjonowaniem ww. obiektu biurowego oraz parkingu a wszystkie wymienione wydatki realizowane były za pośrednictwem Biura Centrum. Łączna kwota ww. wydatków w I półroczu 2019 roku przypadająca na Spółkę wyniosła 1.507 tys. PLN

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na wymianę nawierzchni na odcinkach autostrady o łącznej długości 59,88 km.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. W wyznaczonym terminie wpłynęły oferty trzech podmiotów: (i) konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (ii) DROGOMEX Sp. z o.o. oraz (iii) EUROVIA Polska S.A. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Kontrakt został zawarty na kwotę 40.227 tys. PLN w dniu 5 lutego 2016 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił 620 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 19 lutego 2016 roku.

Po okresie mobilizacji rozpoczęto w dniu 4 maja 2016 roku wykonywanie robót podstawowych. W sumie do końca I półrocza 2019 roku wystawiono 9 poleceń zmian, w wyniku których zwiększono zakres prac a łączna wartość kontraktu wynosi 45.596 tys. PLN. Wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 44.863 tys. PLN (tj. 96,28 % obecnej wartości kontraktu) z czego 1.323 tys. PLN w I półroczu 2019 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 na odcinku województwa śląskiego – część II.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową, której warunki zostały uzgodnione z GDDKiA (zgodnie z postanowieniami Umowy Koncesyjnej, Koncesjonariusz dokonuje wyboru każdego wykonawcy w drodze przetargu, a GDDKiA przysługuje prawo weryfikacji kryteriów i warunków przetargowych przed ogłoszeniem każdego z przetargów) oraz Bankami Finansującymi. Po ogłoszeniu przetargu wydano materiały przetargowe potencjalnym oferentom. W wyznaczonym terminie wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Komisja przetargowa po otwarciu oferty i jej weryfikacji stwierdziła, że jest ona ważna i kompletna. Kontrakt obejmujący przebudowę odwodnienia dla 8 zlewni w województwie śląskim został zawarty na kwotę 23.420 tys. PLN w dniu 1 kwietnia 2016 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił do 580 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 4 maja 2016 roku.

Po zakończeniu okresu mobilizacji 2016 roku rozpoczęto prace budowlane. Do końca I półrocza 2019 roku wystawiono 14 poleceń zmian zwiększające roboty budowlana min. o dodatkową zlewnię 4s. Biorąc pod uwagę powyżej wspomniane polecenia zmiany wartość kontraktu wzrosła do kwoty 29.875 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum wynosi 28.517 tys. PLN (tj. 95,45 % obecnej wartości kontraktu) z czego 463 tys. PLN w I półroczu 2019 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmiot należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na remont podpór obiektu mostowego M48.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową, podczas której wpłynęły oferty trzech podmiotów: (i) Pavimental Polska Sp. z o.o. (ii) Freyssinet Polska Sp. z o.o. oraz (iii) konsorcjum DROG-BUD Sp. z o.o. i BTH FORMAT Andrzej Karapyta. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę konsorcjum Pavimental Polska Sp. z o.o. Kontrakt został zawarty na kwotę 21.300 tys. PLN w dniu 4 lipca 2017 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi do 860 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 18 lipca 2017 roku.

Po zakończeniu okresu mobilizacji rozpoczęto prace budowlane. Do końca I półroczu 2019 roku wydano dwa polecenia zmiany, które zwiększyły łączną wartość kontraktu do 21.619 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 15.856 tys. PLN (tj. 73,34 % wartości kontraktu), z czego 4.427 tys. PLN zafakturowane w I półroczu 2019 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Usługi serwisowe systemu poboru opłat świadczone przez firmę Autostrade-Tech S.p.A. (podmiot ten należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 100% akcji Autostrade-Tech S.p.A.) na rzecz SAM oraz VIA4.

W ramach sukcesywnego wygaszania w roku 2018 okresu wsparcia i utrzymania w ramach kontraktu WUPO usługi serwisowe sytemu poboru opłat świadczone były na podstawie odrębnych porozumień. Obecnie SAM jest uprawniony do zlecania zadań inwestycyjnych związanych z rozwojem sytemu poboru opłat w ramach umowy serwisowej. W I półroczu 2019 roku w ramach rzeczonej umowy realizowano m.in. prace dotyczące wdrożenia videotollingu oraz automatyzacji pasów dedykowanych. Wartość wydatków inwestycyjnych dla zadań zleconych na podstawie Umowy Serwisowej Oprogramowania wyniosła 3.237 tys. zł w I półroczu 2019 roku.

W opinii Zarządu Spółki wspomniane usługi zostały wykonane na warunkach rynkowych nie odbiegających od możliwych do uzyskania w przypadku gdyby były świadczone przez podmiot spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na remont obiektów mostowych M09L i M09P oraz wymiana urządzeń dylatacyjnych na obiekcie M54.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 8.694 tys. PLN w dniu 21 listopada 2018 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 700 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 31 grudnia 2018 roku.

W I półroczu 2019 roku zakończono okres mobilizacji oraz wystawiono polecenie zmiany nr 1. Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku zaawansowanie finansowe (wartość rozliczonych robót) wyniosło 587 tys. zł (6,75 % wartości kontraktu) i w całości dotyczyło prac rozliczonych w I półroczu 2019 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na wymianę nawierzchni na odcinkach autostrady o łącznej długości 42,4 km, wykonanie robót mostowych związanych z wymianą nawierzchni oraz odbudowę części odwodnienia liniowego w pasie rozdziału.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 49.689 tys. PLN w dniu 4 lutego 2019 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 600 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. do 16 października 2020 roku.

Wykonawca zakończył Etap Mobilizacji i rozpoczął prace budowlane. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 5.440 tys. zł (10,94 % wartości kontraktu) i w całości dotyczy prac rozliczonych w I półroczu 2019 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

2.4. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W okresie sprawozdawczym nie udzielono poręczeń i gwarancji.

2.5. INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

2.6. AKCJE SPÓŁKI LUB UPRAWNIENIA DO NICH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Liczbę i wartość nominalną akcji Stalexport Autostrady (lub uprawnień do nich) będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, przedstawiono w oparciu o złożone oświadczenia. Sytuację na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania Sprawozdania obrazuje poniższa tabela.

TABELA 3 I LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI STALEXPORT AUTOSTRADY (LUB UPRAWNIEŃ DO NICH) W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ (STAN NA 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA)

Lp.	Imię i Nazwisko	Nazwa podmiotu	Liczba akcji [sztuk]	Wartość nominalna
1.	Emil Wąsacz	Stalexport Autostrady	59 000	44 250 PLN

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie oświadczeń złożonych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

W okresie od dnia sporządzenia poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Stalexport Autostrady przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

2.7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy, którzy – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Stalexport Autostrady.

TABELA 4 I WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA)

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji zwykłych na okaziciela [sztuk]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Liczba głosów na WZ [sztuk]
Atlantia	151.323.463	61,20%	151.323.463	61,20%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy na podstawie art. 69 i 69a w związku z art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. 2014.133 z późn. zmianami)

W okresie od dnia sporządzenia poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Stalexport Autostrady.

2.8. INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Stalexport Autostrady ani jej jednostki zależne nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także organami administracji publicznej w sprawach, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostki zależnej.

3. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, FINANSOWEJ, MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLAOCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃPRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

3.1. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

(i) Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady

W pierwszej połowie 2019 roku struktura organizacyjna Spółki nie uległa zmianie. Schemat organizacyjny Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku przedstawia poniższy rysunek.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej wraz z opisem wchodzących w jej skład podmiotów została przedstawiona w pkt. 1 Sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

(ii) Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku zatrudnienie w Stalexport Autostrady wynosiło 26 osób (7 ⅛ etatu), tym samym wzrosło w stosunku do 31 grudnia 2018 roku, kiedy wynosiło 25 osób (6 ⅞ etatu) i o tyle wzrosło w stosunku do 30 czerwca 2018 roku, kiedy również wynosiło 25 osób (6 ⅞ etatu).

W Grupie Kapitałowej na 30 czerwca 2019 roku zatrudnionych było 329 pracowników, w tym 5 osób to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 21 osób to kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy).

Dla porównania liczba zatrudnionych w Grupie Stalexport Autostrady (w osobach) według stanu na 31 grudnia 2018 roku wynosiła 317 pracowników, a według stanu na 30 czerwca 2018 roku - 324 osoby. Liczebność osób zarządzających i kadry menedżerskiej średniego szczebla pozostaje niezmienna w porównaniu do 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2018 roku.

Wzrost zatrudnienia w Grupie Kapitałowej na 30 czerwca 2019 roku w odniesieniu do 30 czerwca 2018 roku oraz do 31 grudnia 2018 roku, wynoszący odpowiednio 1,54% oraz niespełna 4%, spowodowany był w głównej mierze wzrostem zatrudnienia inkasentów w spółce operatorskiej VIA4 ze względu na wzrost ruchu pojazdów, jak również dodatkowym zatrudnieniem w I połowie 2019 roku w spółkach SAM (Dział Sprzedaży) i Stalexport Autostrady (Dział Administracji) oraz w VIA4 (Dział Finansowo-Administracyjny).

(iii) Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę i Grupę Kapitałową w ciągu okresu sprawozdawczego Stalexport Autostrady

o Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Emil Wąsacz Prezes Zarządu,
• Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu.

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu

Zarząd działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd uchwalił swój regulamin, określający szczegółowy tryb jego postępowania. Treść Regulaminu Zarządu jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

o Rada Nadzorcza

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

W dniu 14 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady IX kadencji (2016-2018) liczyć będzie siedmiu członków. Decyzje tę podtrzymało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 stycznia 2018 roku, które postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady IX kadencji (2016-2018) nadal liczyć będzie siedmiu członków oraz powołało niżej wymienionych dwóch nowych członków Rady Nadzorczej:

• 1. Tomasz Dobrowolski,
• 1. Flavio Ferrari.

Od tego czasu do dnia 3 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym 7-osobowym składzie:

• 1. Tomasz Dobrowolski,
• 1. Flavio Ferrari,
• 1. Aleksander Galos Zastępca Przewodniczącego,
• 1. Roberto Mengucci Przewodniczący,
• 1. Marco Pace,
• 1. Stefano Rossi Sekretarz,
• 1. Massimo Sonego.

W dniu 3 kwietnia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady X kadencji (2019-2021) również liczyć będzie siedmiu członków i powołało Radę Nadzorczą w następującym składzie:

• 1. Nicola Bruno,
• 1. Tomasz Dobrowolski,
• 1. Flavio Ferrari,
• 1. Aleksander Galos,
• 1. Roberto Mengucci,
• 1. Marco Pace,
• 1. Stefano Rossi.

W dniu 19 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Panów:

• 1. Roberto Mengucci na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasza Dobrowolskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Stefano Rossi na Sekretarza Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

o Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej,

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składzie:

a) do 3 kwietnia 2019 roku

Komitet Wynagrodzeń:

• Roberto Mengucci Przewodniczący,
• Tomasz Dobrowolski Wiceprzewodniczący,
• Aleksander Galos.

Komitet Audytu:

• Aleksander Galos Przewodniczący,
• Marco Pace Wiceprzewodniczący (od 16 lipca 2018 roku),
• Tomasz Dobrowolski.

b) od 19 kwietnia 2019 roku

Komitet Wynagrodzeń:

• Flavio Ferrari Przewodniczący,
• Tomasz Dobrowolski Wiceprzewodniczący,
• Aleksander Galos.

Komitet Audytu:

• Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
• Marco Pace– Wiceprzewodniczący,
• Aleksander Galos.

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pan Aleksander Galos spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U. z 2017 roku poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2016.

Komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

3.2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, osiągnięte w I półroczu 2019 roku wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres roku poprzedniego.

TABELA 5 I WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W I PÓŁROCZU 2019 R. I ANALOGICZNYM OKRESIE ROKU UBIEGŁEGO (DANE SKONSOLIDOWANE)

tys. PLN	I pół. 2019	I pół. 2018	Zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży	167 962	160 244	5%
Koszt własny sprzedaży	-45 837	-20 197	127%
Zysk brutto na sprzedaży	122 125	140 047	-13%
Pozostałe przychody operacyjne	1 987	4 910	-60%
Koszty ogólnego zarządu	-62 766	-16 588	278%
Pozostałe koszty operacyjne	-321	-3 110	-90%
Straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-16	-59	-73%
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	61 009	125 200	-51%
Przychody finansowe	5 885	6 414	-8%
Koszty finansowe	-7 948	-14 240	-44%
Saldo działalności finansowej	-2 063	-7 826	-74%
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	79	115	-31%
Zysk przed opodatkowaniem	59 025	117 489	-50%
Podatek dochodowy	-21 484	-23 526	-9%
Zysk netto	37 541	93 963	-60%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W I półroczu 2019 roku Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży wyższe o 5% niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, głównie za sprawą wzrostu ruchu oraz zmiany stawek dla samochodów ciężarowych na płatnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Wynik brutto na sprzedaży spadł o 13% w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym. Podstawowy wpływ na dynamikę wyniku brutto miały wzrost przychodów ze sprzedaży oraz wzrost kosztu własnego sprzedaży (głównie za sprawą zmiany kosztu utworzenia rezerwy na wymianę nawierzchni o kwotę 23.714 tys. PLN).

3.2.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady ma prowadzona przez nią działalność autostradowa, polegająca na zarządzaniu i eksploatacji płatnego odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków, realizowana przez spółkę zależną SAM w ramach podpisanej przez nią Umowy Koncesyjnej, obowiązującej do 2027 roku.

Poziom ruchu pojazdów przejeżdżających przez koncesyjny odcinek autostrady – zwłaszcza w segmencie samochodów ciężarowych – w dużym stopniu uzależniony jest od tempa rozwoju gospodarki mierzonego poziomem produktu krajowego brutto (PKB).

W I półroczu 2019 roku średni dobowy ruch na koncesyjnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków wyniósł 43.873 pojazdów i był o 1,7% wyższy niż ruch odnotowany w analogicznym okresie roku 2018 (43.145 pojazdów). Przychody z poboru opłat w I półroczu 2019 roku wyniosły 165.994 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 5,0% w stosunku do analogicznego okresu roku 2018 (158.128 tys. PLN).

W przypadku samochodów osobowych średni dobowy ruch wzrósł z 36.027 pojazdów w I półroczu 2018 roku do 36.638 pojazdów w I półroczu 2019 roku (wzrost o 1,7%). W wyniku tego przychody z poboru opłat od samochodów osobowych w I półroczu 2019 roku wyniosły 105.783 tys. PLN, czyli wzrosły o 1,5% w stosunku do I półrocza 2018 roku (104.244 tys. PLN).

Z kolei dla samochodów ciężarowych średniodobowy ruch wzrósł o ok. 1,6%, tj. z 7.118 pojazdów w I półroczu 2018 roku do 7.235 pojazdów w I półroczu 2019 roku. W wyniku tego oraz wzrostu stawek, przychody z poboru opłat dla samochodów ciężarowych w I półroczu 2019 roku wyniosły 60.211 tys. PLN, czyli wzrosły o 11,7% w stosunku do I półrocza 2018 roku (53.884 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką wzrostu przychodów z opłat w stosunku do dynamiki wzrostu średniodobowego ruchu pojazdów ciężarowych wynika ze zmiany stawek opłat od dnia 1 marca 2019 roku (z 18 PLN na 20 PLN i z 30 PLN na 35 PLN) oraz z różnic w strukturze kategorii pojazdów (w zależności od kategorii stosowane są inne stawki poboru opłat).

W poniższej tabeli przedstawiono Średni Dobowy Ruch (ADT) w I półroczu 2019 roku w porównaniu do I półrocza 2018 roku wraz z dynamiką.

ADT	I pół. 2019	I pół. 2018	Zmiana
Osobowe _ _ _ _ _	36 638	36 027	1,7%
Ciężarowe _ _ _ _ _	7 235	7 118	1,6%
Razem	43 873	43 145	1,7%

TABELA 6 I ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W poniższej tabeli przedstawiono przychody z poboru opłat w I półroczu roku 2019 w porównaniu do I półrocza roku 2018 wraz z dynamiką.

TABELA 7 I PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT

[tys. PLN]	I pół. 2019	I pół. 2018	Zmiana
Osobowe _ _ _ _ _	105 783	104 244	1,5%
Ciężarowe _ _ _ _ _	60 211	53 884	11,7%
Razem	165 994	158 128	5,0%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Na poniższych rysunkach przedstawiono dynamikę Średniego Dziennego Poziomu Ruchu [ADT] i przychodów z poboru opłat w I półroczu 2019 roku w porównaniu do I półrocza 2018 roku w układzie kwartalnym, odrębnie dla pojazdów osobowych i ciężarowych.

RYSUNEK 3 I DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH W I PÓŁROCZU 2019 R. W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2018 R. (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

RYSUNEK 4 I DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH W I PÓŁROCZU 2019 R. W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2018 R. (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

Różnica w dynamikach wzrostu przychodów pomiędzy kwartałami wynika głównie ze zmian w stawkach opłat wprowadzonych od dnia 1 marca 2019 roku.

Poza poborem opłat, Grupa uzyskała dodatkowe przychody ze sprzedaży związane z eksploatacją autostrady w kwocie 294 tys. PLN, w tym 273 tys. PLN z tytułu odszkodowań za zniszczoną przez użytkowników infrastrukturę.

Poza działalnością autostradową, przychody ze sprzedaży Grupy Stalexport Autostrady w kwocie 1.674 tys. PLN dotyczyły wynajmu powierzchni w budynku biurowym znajdującym się w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz świadczenia usług informatycznych. W porównaniu z I półroczem 2018 roku wartość przychodów niezwiązanych z działalnością autostradową nieznacznie wzrosła.

W I półroczu 2019 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1.987 tys. PLN i obejmowały m.in. przychody z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych (1.286 tys. PLN), zwrot nadpłaconego podatku od nieruchomości za lata ubiegłe (214 tys. PLN), zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (187 tys. PLN), otrzymane odszkodowania, kary umowne, zwrot opłat oraz kosztów postępowania sądowego (104 tys. PLN) oraz inne (190 tys. PLN).

3.2.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

W I półroczu 2019 roku koszty działalności operacyjnej Grupy Stalexport Autostrady wyniosły 108.924 tys. PLN i były o 173,0% wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, głównie w efekcie zarachowania w bieżącym okresie kosztów, niewystępujących w okresie porównawczym, związanych z "Płatnościami na rzecz Skarbu Państwa", w kwocie 44.356 tys. PLN.

W I półroczu 2019 roku na koszty działalności operacyjnej składały się:

• koszt własny sprzedaży w wysokości 45.837 tys. PLN. Wartość tej grupy kosztów była wyższa o około 126,9% niż rok wcześniej (20.197 tys. PLN), głównie w efekcie wzrostu kosztu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni (wzrost o 23.714 tys. PLN).
• koszty ogólnego zarządu w wysokości 62.766 tys. PLN, których wartość wzrosła o 79.354 tys. PLN (278,4%) w porównaniu do analogicznego okresu rok wcześniej (w tym w efekcie zarachowania "Płatności na rzecz Skarbu Państwa" w kwocie 44.356 tys. PLN);
• pozostałe koszty operacyjne w wysokości 321 tys. PLN, na które decydujący wpływ miała korekta przychodów z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych za lata ubiegłe w rezultacie otrzymanego zwrotu podatku od nieruchomości (214 tys. PLN).

3.2.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

W I półroczu 2019 roku Grupa osiągnęła ujemne saldo na działalności finansowej w wysokości 2.063 tys. PLN, tj. uzyskane przychody finansowe (5.885 tys. PLN) były niższe od poniesionych kosztów finansowych (7.948 tys. PLN).

Na wysokość przychodów finansowych największy wpływ miały odsetki z rachunków bankowych i lokat w kwocie 5.784 tys. PLN.

Natomiast na koszty finansowe decydujący wpływ miało dyskonto rezerw w łącznej kwocie 3.411 tys. PLN, z czego: 3.126 tys. PLN dotyczyło rezerw na roboty inwestycyjne Etapu II na autostradzie A4, a 285 tys. PLN dotyczyło rezerwy na wymianę nawierzchni. Warto w tym miejscu wspomnieć, iż zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, rezerwy tworzone na wymianę nawierzchni są wykazywane przez Grupę Kapitałową w sprawozdaniach finansowych w wartościach bieżących. Wielkość ta przedstawia więc nominalną wartość danego zobowiązania lub oczekiwanego wydatku zdyskontowaną na dzień przygotowywania sprawozdań finansowych przy wykorzystaniu rynkowej stopy procentowej.

Z innych kosztów finansowych znaczące pozycje stanowiły odsetki i prowizje od kredytu (1.856 tys. PLN) oraz strata z tytułu zawartych przez SAM transakcji na zabezpieczenie zmian stopy procentowej (1.148 tys. PLN).

Warto również podkreślić, iż odnotowane w I półroczu 2019 roku ujemne saldo na działalności finansowej (2.063 tys. PLN) było mniejsze niż w I półroczu 2018 roku (7.826 tys. PLN). Zaważył na tym głównie spadek kosztów finansowych w wyniku sukcesywnej spłaty zobowiązań kredytowych.

3.3. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

W poniższej tabeli zaprezentowano syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku. Dla porównania przedstawiono również wartość poszczególnych pozycji i ich strukturę na koniec roku 2018.

TABELA 8 I SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R. I 31 GRUDNIA 2018 R.

			Dynamika	Struktura
dane w tys. PLN	30.06.2019	31.12.2018	2019/2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	992 016	936 345	6%	77%	70%
Aktywa obrotowe	299 278	394 556	-24%	23%	30%
Kapitał własny	751 492	804 671	-7%	58%	60%
Zobowiązania długoterminowe	339 182	357 896	-5%	26%	27%
Zobowiązania krótkoterminowe	200 620	168 334	19%	16%	13%
Suma bilansowa	1 291 294	1 330 901	-3%	100%	100%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.3.1. AKTYWA

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły inwestycje długoterminowe, których wartość wzrosła na koniec I półrocza 2019 roku do kwoty 479.688 tys. PLN z 419.343 tys. PLN na koniec 2018 roku. Stanowiło to głównie efekt wzrostu środków pieniężnych zgromadzonych przez SAM na rachunkach depozytowych/rezerwowych tworzonych zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej w celu realizacji ściśle w niej określonych zadań (obejmują one przede wszystkim finansowanie realizowanego programu inwestycji).

Druga największą pozycję stanowiły wartości niematerialne, których wartość na koniec I półrocza 2019 roku wynosiła 444.810 tys. PLN i praktycznie w całości obejmowała koncesyjne wartości niematerialne. W porównaniu do końca 2018 roku ich wartość spadła o 5.112 tys. PLN. Spadek ten to wypadkowa (i) amortyzacji koncesyjnych i pozostałych wartości niematerialnych (24.653 tys. PLN), (ii) zwiększenia koncesyjnych wartości niematerialnych w wyniku aktualizacji wyceny (16.407 tys. PLN) oraz (iii) nabycia (3.134 tys. PLN).

Inny istotny element aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (31.533 tys. PLN) oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których wartość na koniec I półrocza 2019 roku zmalała do kwoty 28.103 tys. PLN. Druga z wymienionych pozycji obejmowała aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące m.in. rzeczowych środków trwałych oraz utworzonych rezerw, skompensowane o rezerwę na podatek odroczony, dotyczącą głównie koncesyjnych wartości niematerialnych.

W strukturze aktywów obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne (272.604 tys. PLN), których wartość na koniec I półrocza 2019 roku spadła o 61.137 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku. Innym znaczącym aktywem obrotowym były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (22.421 tys. PLN), które spadły o 14.939 tys. PLN, głownie w wyniku spadku należności z tytułu podatku VAT. Poza tym, zapasy (2.592 tys. PLN) spadły w porównaniu

do roku 2018 o 132 tys. PLN, a wartość inwestycji krótkoterminowych w kwocie 1.651 tys. PLN spadła w porównaniu do końca roku 2018 (1.823 tys. PLN).

3.3.2. PASYWA

Na dzień 30 czerwca 2019 roku zobowiązania i rezerwy ogółem Grupy wynosiły 539.802 tys. PLN, z czego 63% stanowiły pozycje długoterminowe. Główne tytuły zobowiązań i rezerw obejmowały:

• 357.581 tys. PLN rezerwy na wydatki inwestycyjne w ramach II etapu inwestycji prowadzonych na zarządzanym odcinku autostrady A4;
• 55.999 tys. PLN kredytu bankowego (po uwzględnieniu naliczonych odsetek i przedpłaconych kosztów finansowania) przeznaczonego na finansowanie inwestycji prowadzonych na zarządzanym odcinku autostrady A4;
• 37.736 tys. PLN zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (w tym krótkoterminową częścią zobowiązań z tytułu Opłat koncesyjnych w kwocie 3.205 tys. PLN oraz Płatności na rzecz Skarbu Państwa w kwocie 6.583 tys. PLN);
• 29.052 tys. PLN rezerwy utworzonej na planowaną wymianę nawierzchni autostradowej;
• 18.788 tys. PLN pozostałe zobowiązania długoterminowe (w tym 11.802 tys. PLN zobowiązań z tytułu Opłat koncesyjnych);
• 12.738 tys. PLN zobowiązań z tytułu podatku dochodowego;
• 8.016 tys. PLN zobowiązania z tytuły świadczeń pracowniczych;
• 7.199 tys. PLN przedpłaty z tytułu dzierżawy Miejsc Obsługi Podróżnych oraz gruntów pod światłowody (dotyczy odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków);
• 6.997 tys. PLN wartość sprzedanych, w ramach przedpłaconych kart zbliżeniowych KartA4 oraz urządzeń pokładowych A4Go, a nie wykorzystanych przejazdów autostradą A4 Katowice-Kraków;
• 3.178 tys. PLN zobowiązania z tytułu leasingu;
• 2.518 tys. PLN zobowiązania z tytułu zabezpieczających instrumentów pochodnych.

3.3.3. ZADŁUŻENIE NETTO

Wyłączając ze zobowiązań rezerwy na roboty budowlane etapu II oraz zobowiązanie z tytułu zabezpieczających instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego), zadłużenie netto Grupy w I półroczu 2019 roku pozostało na podobnym poziomie, jak na koniec 2018 roku. Podstawowy wpływ na zadłużenie netto Grupy ma z jednej strony kredyt bankowy udzielony przez Banki Finansujące na realizację projektu A4 Katowice–Kraków, a z drugiej środki pieniężne na długo i krótkoterminowych lokatach.

Poniżej zaprezentowano szczegółowy sposób kalkulacji tego wskaźnika oraz jego wartość na koniec I półrocza 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.

RYSUNEK 5 I POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2018 R.

		w tys. PLN	30.06.2019	31.12.2018
+4 119 0		Kredyt na projekt A4	+55 999	+77 405
		Płatność koncesyjna	0	0
-100 000		Rezerwy na wymianę nawierzchni autostrady	+29 052	+30 074
-200 000		Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	+37 736	+30 287
		Przychody przyszłych okresów	+7 199	+6 854
-300 000		Pozostałe zobowiązania długoterminowe	+18 788	+18 385
-400 000		Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	+8 016	+6 987
		Zobowiązania z tytułu umów	+6 997	+6 102
-500 000		Zobowiązania z tytułu leasingu	+3 178	0
		Pozostałe zobowiązania i rezerwy	+479	+587
-600 000		Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	+12 738	+204
-571 937	-576 056	Długoterminowe lokaty bankowe	-479 515	-419 200
2019.06.30	2018.12.31	Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	-272 604	-333 741
Zadłużenie netto		zadłużenie netto	-571 937	-576 056

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.3.4. NAKŁADY INWESTYCYJNE

Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę Stalexport Autostrady w I półroczu 2019 roku wyniosła 12.246 tys. PLN i obejmowała przede wszystkim prace budowlane realizowane na zarządzanym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków. Wydatki te związane były głownie z renowacją mostów oraz odwodnieniem śląskiego odcinka autostrady. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy dotyczą głównie zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady, a także odtworzenia wyposażenia biurowego i środków transportu. Podana wyżej wartość nakładów inwestycyjnych zawiera również koszty Niezależnego Inżyniera oraz projektowania.

Wszystkie opisane powyżej działania zostały uwzględnione w planach nakładów inwestycyjnych Grupy na rok 2019. Warto w tym miejscu podkreślić, iż finansowanie zadań inwestycyjnych wynikających z Umowy Koncesyjnej zawartej przez SAM jest zabezpieczone środkami własnymi pochodzącymi z eksploatacji autostrady A4 (opłaty za przejazd) i dodatkowo Umową Kredytową zawartą w grudniu 2005 roku z Bankami Finansującymi. Wspomniana umowa zabezpieczała finansowanie zewnętrzne do wysokości 380.000 tys. PLN. Na koniec I półrocza 2019 roku nominalna wartość związanych z tym kredytów bankowych wyniosła 56.020 tys. PLN (natomiast po uwzględnieniu naliczonych odsetek i przedpłaconych kosztów finansowania wartość kredytu to 55.999 tys. PLN). Wartość zobowiązań Grupy z tego tytułu będzie ulegać zmniejszeniu w kolejnych okresach.

4. PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Perspektywy zewnętrznego rozwoju Stalexport Autostrady wynikają z ewentualnej realizacji potencjalnych projektów związanych z infrastrukturą drogową. Program Budowy Dróg kreuje potencjalny rynek dla Spółki, a także dla podmiotów należących do Grupy Kapitałowej. Należy w tym miejscu podkreślić, iż obszar infrastruktury drogowej jest sektorem silnie uzależnionym od państwowego regulatora. W efekcie liczba przetargów stanowiących interesujące dla Spółki projekty, a także możliwość ich wykonania w ramach formuły PPP stanowi konsekwencję polityki strony publicznej w zakresie drogownictwa oraz kondycji budżetu państwa. Tutaj należy nadmienić, iż Spółka analizując na bieżąco politykę strony publicznej jest również zainteresowana innymi projektami w szeroko rozumianej infrastrukturze drogowej.

Natomiast w ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 roku pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową "A4Go" (www.karta4go.pl), który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Atlantia, która jest wiodącą w skali międzynarodowej firmą w branży elektronicznego poboru opłat. Wykorzystując dalej to doświadczenie w I półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa podęła działania zamierzające do wprowadzenia kolejnej formy płatności opartej o tzw. videotolling. W efekcie tych działań ten rodzaj płatności został wdrożony w dniu 16 lipca 2019 roku.

4.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA, ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

Podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki można podzielić na trzy zasadnicze obszary, związane z:

▪ realizowanym projektem A4 Katowice-Kraków.

W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu

podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKiK) z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na "narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów" i nakazano zaniechania jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: (i) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów oraz (ii) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/ remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.

▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych.

W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

▪ ogółem działań realizowanych przez Grupę Kapitałową.

Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji projektu A4 Katowice-Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.

Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Pozostałe informacje na ten temat zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla działalności Stalexport Autostrady oraz Grupy zamieszczone zostały w części 3 niniejszego Sprawozdania.

5. PODSUMOWANIE

Kończąc prezentację Sprawozdania, pragniemy podkreślić, że Grupa Stalexport Autostrady, działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność aktualnie prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych, zazwyczaj bardzo kapitałochłonnych projektów, związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.

31.07.2019 r. Emil Wąsacz Podpisano kwalifikowanym Data Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny podpisem elektronicznym

31.07.2019 r. Mariusz Serwa Podpisano kwalifikowanym Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy podpisem elektronicznym

6. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w I półroczu 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

31.07.2019 r. Emil Wąsacz

Data Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

31.07.2019 r. Mariusz Serwa

Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

7. ZAŁĄCZNIKI

Załącznik nr 1 Wybrane dane finansowe Stalexport Autostrady

TABELA 9 I DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2019 R.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	I pół. 2019	I pół. 2018	I pół. 2019	I pół. 2018
Przychody	167 962	160 244	39 170	37 798
Zysk z działalności operacyjnej	61 009	125 200	14 228	29 532
Zysk przed opodatkowaniem	59 025	117 489	13 765	27 713
Zysk netto za okres sprawozdawczy	37 541	93 963	8 755	22 164
Zysk netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej	35 138	91 209	8 194	21 514
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,14	0,37	0,03	0,09
Rozwodniony zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,14	0,37	0,03	0,09
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	121 752	102 699	28 394	24 224
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(66 879)	(15 741)	(15 597)	(3 713)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(116 010)	(155 215)	(27 055)	(36 612)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(61 137)	(68 257)	(14 258)	(16 100)
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa razem	1 291 294	1 330 901	303 691	309 512
Aktywa trwałe	992 016	936 345	233 306	217 755
Aktywa obrotowe	299 278	394 556	70 385	91 757
Zobowiązania razem	539 802	526 230	126 952	122 379
Zobowiązania długoterminowe	339 182	357 896	79 770	83 232
Zobowiązania krótkoterminowe	200 620	168 334	47 183	39 147
Kapitał własny razem	751 492	804 671	176 738	187 133
Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej	744 510	800 069	175 096	186 063
Udziały niekontrolujące	6 982	4 602	1 642	1 070
Kapitał zakładowy	185 447	185 447	43 614	43 127

Źródło: Opracowanie własne Spółki

TABELA 10 I DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2019 R.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	I pół. 2019	I pół. 2018	I pół. 2019	I pół. 2018
Przychody	1 909	1 851	445	437
Strata z działalności operacyjnej	(2 358)	(2 205)	(550)	(520)
Zysk przed opodatkowaniem	10 559	642	2 462	151
Zysk netto za okres sprawozdawczy	10 410	493	2 428	116
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,04	0,00	0,01	0,00
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,04	0,00	0,01	0,00
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(433)	(483)	(101)	(114)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12 597	7 747	2 938	1 827
Przepływy pieniężne netto razem	(79 448)	(64 442)	(18 528)	(15 200)
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa razem	276 760	354 213	65 089	82 375
Aktywa trwałe	79 454	77 224	18 686	17 959
Aktywa obrotowe	197 306	276 989	46 403	64 416
Zobowiązania razem	8 498	4 753	1 999	1 105
Zobowiązania długoterminowe	3 685	99	867	23
Zobowiązania krótkoterminowe	4 813	4 654	1 132	1 082
Kapitał własny razem	268 262	349 460	63 091	81 270
Kapitał zakładowy	185 447	185 447	43 614	43 127

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

a) poszczególne pozycje skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za I półrocze 2019 oraz za I półrocze 2018 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,288 PLN/EUR oraz 4,2395 PLN/EUR;

b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,252 PLN/EUR na 30 czerwca 2019 roku oraz 4,3 PLN/EUR na 31 grudnia 2018 roku