Pre-Annual General Meeting Information • Aug 2, 2019
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd WOJAS S.A. (dalej określana jako "Spółka") przekazuje informacje udzielone akcjonariuszowi Qilin Holding sp. z o.o. poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 5 KSH.
Pytanie 1 pod Uchwałą nr 1.
Dlaczego WOJAS S.A. (dalej określana jako "Wojas") nie wykonała ciążącego na niej obowiązku wynikającego z Regulaminu Giełdy oraz nie poinformowała o naruszeniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 polegającym na niezapewnieniu podczas niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obecności jakiegokolwiek członka Zarządu i Rady Nadzorczej, który mógłby udzielić informacji na wniosek akcjonariuszy Spółki w ramach interesujących ich zagadnień?;
Odpowiedź: Wojas S.A. wyjaśnia, że art. 4061Ksh jedynie kreuje prawo członków zarządu i rady nadzorczej do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a nieobecność członków ww. organów nie skutkuje nieważnością podjętych uchwał. Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW będące zbiorem zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania są przestrzegane w Wojas S.A., a przestrzeganą do tej pory zasadą było uczestnictwo członków tych organów w Walnych Zgromadzeniach. Mając jednakże na uwadze zasady doświadczenia życiowego, należy wziąć pod uwagę, że mogą zaistnieć pewne, nieprzewidziane sytuacje, które uniemożliwiają uczestnictwo w danym Zgromadzeniu, nie skutkując jednakże nieważnością podjętych uchwał.
Pytanie 2 pod Uchwałą nr 1.
który to obowiązek wynika z art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Przypomnieć należy bowiem, że zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie.
Odpowiedź: O nabyciu informował AW INVEST sp. z .o.o. jaki i Prezes Zarządu Wiesław Wojas.
Pytanie 1 pod Uchwałą nr 3.
1/ Dlaczego Spółka nie wykonała ciążącego na niej obowiązku wynikającego z Regulaminu Giełdy oraz nie poinformowała o naruszeniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 polegającym na niezaprezentowaniu przez Zarząd Spółki uczestnikom niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018 mającym podlegać zatwierdzeniu?
Odpowiedź: Wojas S.A. informuje, że zgodnie z art. 4066 Ksh członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo być obecni na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nie jest to jednak warunkiem niezbędnym dla ważności odbywającego się zgromadzenia. Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW są zbiorem zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym, które Wojas S.A. w pełni przestrzega, a członkowie organów Spółki uczestniczyli w dotychczasowych Zgromadzeniach. Niemniej jednak nie można wykluczyć zaistnienia nieprzewidzianych okoliczności, które mogą skutkować niemożliwością uczestniczenia w danym Zgromadzeniu, nie skutkując jednakże nieważnością podjętych uchwał, a co zaistniało w dniu 19.07.2019 r. i za co Zarząd Wojas S.A. serdecznie przeprasza. Ponad powyższe należy stwierdzić, ze wszelkie istotne informacje zawiera Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2018, a każdemu z akcjonariuszy i zarządowi przysługują prawa określone w art. 428 Ksh, które niniejszymi odpowiedziami są realizowane przez Zarząd Wojas S.A.
2/ Czy Wojas S.A. pozostaje aktualnie wspólnikiem spółki Chochołowskie Termy sp. z o.o. (również jako "Chochołowskie Termy"), zaś jeśli tak, to ile udziałów w tej spółce przysługuje Wojas S.A.?,
Odpowiedź: Nie, Wojas S.A. aktualnie nie jest udziałowcem Chochołowskie Termy Sp. z o.o.
3/ Dlaczego Wojas S.A. nie przekazała do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji o podjętych działaniach w celu ponownego uzyskania własności 10.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł w spółce Chochołowskie Termy sp. z o.o. zbytych na rzecz spółki CT Property sp. z o.o. działającej obecnie pod firmą KLK Consulting sp. z o.o. sp. k. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2017 r. za cenę 25.000.000 zł, w szczególności:
a) dlaczego Wojas S.A. nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o złożeniu w dniu 17 grudnia 2018 r. wobec spółki KLK Consulting sp. z o.o. sp. k. oświadczeń o odstąpieniu oraz uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia
woli złożonego w ramach umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2017 r. 10.000 udziałów w spółce Chochołowskie Termy sp. z o.o. za kwotę 25.000.000,00 zł (również jako "Umowa"), która to umowa została wcześniej uznana przez Wojas S.A. za umowę istotną i była przedmiotem raportu bieżącego Wojas nr 40/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. oraz wynikającego z tego zdarzenia zobowiązania do zwrotu kwoty 25.000.000 zł?,
Odpowiedź pkt a)
Spółka zdecydowała o nieujawnianiu tej informacji ze względu na jej charakter, bowiem jej ujawnienie mogłoby doprowadzić do powzięcia przez adresata informacji o czynnościach Wojas S.A. przed faktycznym odbiorem korespondencji od Wojas S.A., co mogłoby znacząco zaszkodzić przyjętemu modelowi działania Spółki, a tym samym narazić Spółkę i jej akcjonariuszy na szkodę.
Odpowiedź pkt b.i)
Pytanie nie dotyczy przedmiotu Walnego Zgromadzenia, ani uchwał tam podejmowanych i nie jest objęta zakresem tych uchwał, bowiem zapytanie dotyczy sytuacji z lutego 2019 r., a uchwała pod którą zgłoszono pytanie dotyczyła przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia zatwierdzającego działalność za rok 2018.
Pytanie nie dotyczy przedmiotu Walnego Zgromadzenia, ani uchwał tam podejmowanych i ni jest objęta zakresem tych uchwał, bowiem zapytanie dotyczy sytuacji z lutego 2019 r., a uchwała pod którą zgłoszono pytanie dotyczyła przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia zatwierdzającego działalność za rok 2018.
4/ Dlaczego Wojas S.A. nie udostępniła akcjonariuszom oraz inwestorom aktywnym na rynku kapitałowym w treści raportów rocznych za 2018 r. (jednostkowego oraz skonsolidowanego) jak również w treści raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Wojas za I kwartał 2019 r., jakiekolwiek informacji w zakresie zobowiązania do zwrotu kwoty 25.000.000 zł w związku ze złożonym przez Wojas w dniu 17 grudnia 2018 r. wobec KLK Consulting sp. z o.o. sp. k. oświadczeniem o odstąpieniu oraz uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w ramach zawarcia Umowy?
Odpowiedź: Informacja ta została opóźniona w podaniu do publicznej wiadomości do dnia 30.09.2019 ze względu na ważny interes Spółki, a tym samym interes akcjonariuszy Spółki, na mocy rozporządzenia MAR.
5/ Dlaczego zobowiązanie Wojas S.A. dotyczące obowiązku zwrotu kwoty 25.000.000 zł nie zostało opisane w sprawozdaniu finansowym Wojas S.A. za 2018 r. jako zobowiązanie, oraz nie utworzono na ten cel rezerwy, która miałaby stanowić o konieczności zwrotu kwoty 25.000.000 zł, które to zdarzenia i okoliczności mają istotny wpływ na prawidłową ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej oraz finansowej Wojas, gdyż obrazują możliwe trudności Wojas w wykonania przedmiotowego zobowiązania?,
Odpowiedź: WOJAS SA nie ma trudności w regulowaniu zobowiązań, a utworzenie rezerwy lub zobowiązania na dzień 31.12.2018 byłoby niezasadne i przedwczesne.
Pytanie 6 pod Uchwałą nr 3
6/Czy niezależna firma audytorska spółka Expance sp. z o.o. Audit & Finance wiedziała o złożonym przez Wojas w dniu 17 grudnia 2018 r. wobec KLK Consulting sp. z o.o. sp. k. oświadczeniu o odstąpieniu oraz uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w ramach zawarcia Umowy?,
Odpowiedź: Informacja została audytorowi Spółki przekazana.
7/ Czy Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie Umowy lub opiniowała przedmiotową kwestię?,
Odpowiedź: Brak możliwości udzielenia odpowiedzi ze względu na nieprecyzyjne pytanie.
Pytanie 8 pod Uchwałą nr 3
8/ Czy Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na złożenie przez Wojas w dniu 17 grudnia 2018 r. wobec KLK Consulting sp. z o.o. sp. k. oświadczenia o odstąpieniu oraz uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w ramach zawarcia Umowy lub opiniowała przedmiotową kwestię?,
Odpowiedź: Nie było to przedmiotem porządku obrad Rady Nadzorczej w 2018 r. jako przedwczesność ww. zagadnienia.
Pytanie 9 pod Uchwałą nr 3
9/ Proszę o wyjaśnienie, dlaczego wobec uznania przez Wojas S.A. nieważności umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2017 r. 10.000 udziałów w Chochołowskich Termach sp. z o.o. oraz dokonania odstąpienia oraz uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w ramach tej umowy nie wymieniono Chochołowskich Term sp. z o.o. w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2018 r. jako podmiotu stowarzyszonego lub powiązanego z Wojas S.A.,
Odpowiedź: Spółka nie uwzględniła Chochołowskich Term Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ze względu na charakter złożonego oświadczenia, którego akceptacja adresata bądź ustalający wyrok sądu powoduje nastąpienie skutków prawnych objętych tym oświadczeniem.
Pytanie 10 pod Uchwałą nr 3
10/ Proszę o wyjaśnienie w jaki sposób Wojas S.A. zamierza spełnić zobowiązanie do zwrotu kwoty 25.000.000 zł w związku z odstąpieniem oraz uchyleniem się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w ramach umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2017 r. 10.000 udziałów w spółce Chochołowskie Termy sp. z o.o. w obecnej sytuacji finansowej w której zgodnie z ujawnionymi w raportach rocznych Wojas za 2018 r. stan środków pieniężnych w kasie i na rachunku Grupy Kapitałowej Wojas na koniec roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2018 r. wynosił zaledwie 3.3 mln zł, zaś w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego Wojas jest to kwota 2.6 mln zł.
Odpowiedź: Pytanie nie dotyczy przedmiotu Walnego Zgromadzenia, ani uchwał tam podejmowanych i nie jest objęte zakresem tych uchwał. Spółka zwraca uwagę, iż środki finansowe lokuje w aktywa, którymi niekoniecznie są środki pieniężne w kasie i na rachunkach. Suma aktywów Wojas S.A. wg stanu na 31.03.2019 wyniosła ponad 220 mln zł.
Pytanie 11 pod Uchwałą nr 3
11/ Jak zidentyfikowanie przez Wojas S.A. w sprawozdaniu finansowym tej spółki za 2018 r. kwoty 25.000.000 zł jako zobowiązania oraz utworzenie w tym zakresie odpowiedniej rezerwy wpłynęłoby na poziom kowenantów przyjętych w ramach istniejących umów kredytowych, których stroną jest Wojas S.A.?,
Odpowiedź: Pytanie jest czysto hipotetyczne i nie sposób się do niego odnieść merytorycznie bez dokonania szczegółowych analiz, które być może będą przedmiotem wykonania w bieżącym roku.
Pytanie 12 pod Uchwałą nr 3
12/ Na jakim obecnie etapie są negocjacje pozasądowe, o których Spółka poinformowała w RB 20/2019 z dnia 18 lipca 2019 r.?,
Odpowiedź: Informacje te są przedmiotem tajemnicy przedsiębiorstwa (Spółki).
Pytanie 13 pod Uchwałą nr 3.
13/Dlaczego Spółka rzekomo opóźniła przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o podjętych działaniach w celu ponownego uzyskania własności 10.000 udziałów w
spółce Chochołowskie Termy sp. z o.o. zbytych na podstawie Umowy, a w szczególności dotyczącej złożonego oświadczenia o odstąpieniu oraz uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w ramach Umowy, a także w jaki sposób interes Spółki doznałby uszczerbku, gdyby przedmiotową informację poufną Spółka przekazała niezwłocznie wedle norm przypisanych?
Odpowiedź: Spółka o powodach opóźnienia informowała w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 18.07.2019. Pytający w sposób subiektywny i bezpodstawny sugeruje rzekome opóźnienie.
Pytanie 14 pod Uchwałą nr 3
14/Dlaczego Spółka rzekomo opóźniła przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o uzyskaniu przez Wojas na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 12 lutego 2019 r. zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Wojas przysługuje własność 10.000 udziałów w Chochołowskich Termach, a także w jaki sposób interes Spółki doznałby uszczerbku, gdyby przedmiotową informację poufną Spółka przekazała niezwłocznie wedle norm przypisanych?
Odpowiedź: Spółka o powodach opóźnienia informowała w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 18.07.2019. Pytający w sposób subiektywny i bezpodstawny sugeruje rzekome opóźnienie.
Pytanie 15 pod Uchwałą nr 3
15/Czy Rada Nadzorcza Spółki wykonała swój obowiązek wynikający z art. 382 § 3 KSH oraz czy zaopiniowała/wyraziła swoje stanowisko, w ramach jakiegokolwiek dokumentu, wobec wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku wypracowanego za rok 2018?.
Odpowiedź: Zarząd Spółki Wojas S.A. nie złożył takiego wniosku do Rady Nadzorczej Wojas S.A.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.