Statut Rawlplug Spółka Akcyjna

§ 1.

1. Spółka działa pod firmą "Rawlplug" Spółka Akcyjna. Spółka może uży
wać skrótu firmy "Rawlplug" S.A.--------------------------------------------------
2. Siedzibą Spółki jest Wrocław.---------------------------------------------------

§ 2.

Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.------- 2. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także przystępować do innych Spółek.------------ 3. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.-------------- 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.--------------------------------------

§ 3.

Założycielami Spółki są:-------------------------------------------------------------

Przemysław KOELNER, zamieszkały Wrocław, ul. Chrzanowskiego 104,-
Radosław KOELNER, zamieszkały Wrocław, ul. Chrzanowskiego 104,----
Krystyna KOELNER, zamieszkała Wrocław, ul. Chrzanowskiego 104.-----

II. Przedmiot działalności Spółki.

§ 4.

Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------- 1) Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury,---------------------------------------------------------------------------- 2) Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,--------- 3) Produkcja gazów technicznych,------------------------------------------------ 4) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,---------------- 5) Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających,----------------------------------------------------------------- 6) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących,------ 7) Produkcja klejów,-----------------------------------------------------------------

8) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfi-
kowana,-----------------------------------------------------------------------------
9) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,-------------
10) Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne,----
11) Produkcja prętów ciągnionych na zimno,------------------------------------
12) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,----------------------------
13) Produkcja narzędzi,-------------------------------------------------------------
14) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,------------------------
15) Produkcja złączy i śrub,--------------------------------------------------------
16) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych,------------------------------
17) Produkcja maszyn do obróbki metalu,---------------------------------------
18) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,--------------------------
19) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownic-
twa,----------------------------------------------------------------------------------
20) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie in-
dziej niesklasyfikowana,---------------------------------------------------------
21) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,-----------
22) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem bu-
dynków,-----------------------------------------------------------------------------
23) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych,----------------------------------------------------------------
24) Roboty związane z budową dróg i autostrad,--------------------------------
25) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej
i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------------------------------
26) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,-------------------------------
27) Przygotowanie terenu pod budowę,-------------------------------------------
28) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,------------
29) Wykonywanie instalacji elektrycznych,--------------------------------------
30) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
i klimatyzacyjnych,---------------------------------------------------------------

31) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,------------------------
32) Tynkowanie,----------------------------------------------------------------------
33) Zakładanie stolarki budowlanej,----------------------------------------------
34) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,-----------------------
35) Malowanie i szklenie,-----------------------------------------------------------
36) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,------
37) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,----------------------------
38) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfi-
kowane,-----------------------------------------------------------------------------
39) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali
i chemikaliów przemysłowych,--------------------------------------------------
40) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów
budowlanych,----------------------------------------------------------------------
41) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budow-
nictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,---------------------------------------
42) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego,------------------------------------------------------------------------
43) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego
wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,-------------------------------------
44) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,-----------------------------------
45) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła pro-
wadzona w wyspecjalizowanych sklepach,------------------------------------
46) Transport drogowy towarów,---------------------------------------------------
47) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,-----------------
48) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,------
49) Działalność związana z oprogramowaniem,---------------------------------
50) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,-------------
51) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,-
52) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycz-
nych i komputerowych,----------------------------------------------------------

53) Leasing finansowy,--------------------------------------------------------------
54) Pozostałe formy udzielania kredytów,----------------------------------------
55) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfi-
kowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,---------
56) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,-------------------
57) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawio-
nymi,--------------------------------------------------------------------------------
58) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo technicz-
ne,-----------------------------------------------------------------------------------
59) Pozostałe badania i analizy techniczne,--------------------------------------
60) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,-------------
61) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłą-
czeniem motocykli,----------------------------------------------------------------
62) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych,-------------------------------------------------
63) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,-----------------
64) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie in-
dziej niesklasyfikowana,---------------------------------------------------------
65) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,------------------
66) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr mate-
rialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,-------------------------------------
67) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłą-
czeniem prac chronionych prawem autorskim,------------------------------
68) Działalność związana z pakowaniem,----------------------------------------
69) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospo-
darczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,--------------------------------------
70) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność,-------------------------------------------------------------
71) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,---------------
72) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem

holdingów finansowych,----------------------------------------------------------

73) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,----------------

74) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,-----------------------------------------------------------------
75) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,------
76) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,-

77) Działalność wspomagająca edukację,----------------------------------------
78) Działalność morskich agencji transportowych,------------------------------
79) Działalność śródlądowych agencji transportowych,------------------------

80) Działalność pozostałych agencji transportowych.---------------------------

Skuteczność uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę.---------------------------------------------------------------------

III. Kapitał zakładowy.

§ 5.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 32.560.000,00 zł (trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:----------------------

1) 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji serii A1 o numerach od 1 do 23.000.000,--------------------------------------------------------------------

2) 7.000.000 (siedem milionów) akcji serii B o numerach od 1 do 7.000.000,

3) 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od 1 do 1.060.000,----------------------------------------------------------------
4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D o numerach od 1 do 1.500.000.----------------------------------------------------------------------
1. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).--------------
1. Akcje w Spółce mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.----------------
Spółka może emitować obligacje z opcją zamiany na akcje Spółki jak również obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji. Wysokość emisji obligacji oraz termin, tryb i zasady ich ewentualnej wymiany na akcje określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.---
Spółka może emitować Warranty subskrypcyjne. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów określa wszystkie warunki obejmowania akcji w wykonaniu prawa przyznanego posiadaczowi Warrantu, w tym cenę wykonania Warrantu lub sposób określenia tej ceny.---
Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie.-----------------------

§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 1.060.000,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 1.060.000 (jednego miliona sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lipca 2004 roku ("Warranty").-----------------------------------
Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.----------------------------
Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone.-----------------------------------------------------------------------------
Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Warrantów na następujących warunkach:------------------------------------------------

1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty);------------------------------------------------------------------------

2) zapisy na akcje serii C mogą być składane od dnia 1 sierpnia 2005 roku.

Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa dnia 31 grudnia 2007 roku.-----------------------------------------------------------------------------

§ 7.

1.Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie:-------------------------------

1) w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szko-

dzie;---------------------------------------------------------------------------------

2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub jed nostek od niej zależnych albo z nią stowarzyszonych w rozumieniu przepisów o rachunkowości;----------------------------------------------------

3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej;--------------

4) w celu umorzenia;-----------------------------------------------------------------

5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.-----------------

Od dnia, w którym akcje Spółki są dopuszczone do obrotu zorganizowanego papierami wartościowymi, nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) ustępu poprzedniego, odbywać się może albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji, a liczba akcji nabywanych w tym trybie nie będzie większa niż 5% ogólnej liczby akcji wprowadzonych do obrotu na wszystkich rynkach, na których notowane są akcje Spółki.---

§ 8.

Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, w stosunku do liczby posiadanych akcji.-------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie - w interesie Spółki - może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji.----------------------------

IV. Organy Spółki

§ 9.

A. Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------
3) Zarząd.------------------------------------------------------------------------------
2) Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------
l) Walne Zgromadzenie,--------------------------------------------------------------
Organami Spółki są:-----------------------------------------------------------------

§ 10.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.------------------------------------------------------------------------ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.--------------------------------------------------------------- ------
Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.--- 4. Walne Zgromadzenie określa szczegółowe zasady zwoływania i przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------

§ 11.

			1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:------------------------
--	--	--	----------------------------------------------------------------------------

1) z inicjatywy własnej,--------------------------------------------------------------
2) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego,--------------------------------------
3) na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 15. ust. 4. Statutu, zgodnie z treścią tej uchwały,----------
4) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu, w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Za rządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgroma dzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu.-------------------------------------------------------
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:--------------- 1) zwołania Walnego Zgromadzenia;----------------------------------------------

2) wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.-------
Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.-------------------------------
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji określonej w zdaniu poprzednim przysługuje także co najmniej dwóm Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej, występującym łącznie. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać:---------------------------
1) Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,----------------------
2) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyzna czają przewodniczącego tego Zgromadzenia.----------------------------------

§ 12.

Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki przynajmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-----------------------------------
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu.-

§ 13.

Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.----------------------------
Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.------------------------------------------------------------
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.- 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.--------------------------------------------------------------

§ 14.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------- 2. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------- 3. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie organów Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------

§ 15.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.----------------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd.------------------------------
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust. 2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów, ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych.------------------------
Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a niezawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Za-

rząd.------------------------------------------------------------------------------------

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.-------------------------------------------------------------
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.-------------------------------------------------
Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne,

wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.----------------------------------

§ 16.

	1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:---------
	1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania
	Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za
	poprzedni rok obrotowy,---------------------------------------------------------
	2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za
	poprzedni rok obrotowy,---------------------------------------------------------
	3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom orga-
	nów Spółki,-------------------------------------------------------------------------
	4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane
	przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem
	odbycia Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------
	2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:------
	1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, --------------------
	2) zmiana Statutu Spółki,-----------------------------------------------------------
	3) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierw-
	szeństwa objęcia akcji Spółki,---------------------------------------------------
	4) emisja Warrantów subskrypcyjnych,------------------------------------------
	5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady
	Nadzorczej,-------------------------------------------------------------------------
	6) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,---------------
	7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na
	nim prawa użytkowania,---------------------------------------------------------
	8) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli
	Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym dzia-
	łaniem.------------------------------------------------------------------------------
3.	Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieru
	chomości oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
	udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia

Spółki.-----

B. Rada Nadzorcza.-----------------------------------------------------------------

§ 17.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 8 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym przewodniczący Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały do najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli liczba jej członków nie spadnie poniżej pięciu.---------------------------------- 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady.------------------------------------ 3. Mandat członka Rady wygasa:-------------------------------------------------- 1) z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady;--------------------- 2) z chwilą wyboru członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki;------ 3) z chwilą odwołania przez Walne Zgromadzenie;------------------------------ 4) z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji na adres Spółki;--------------------- 5) z chwilą śmierci.------------------------------------------------------------------- 4. Mandat członka Rady Nadzorczej delegowanego do wykonywania funkcji zarządu, ulega zawieszeniu na czas wykonywania funkcji zarządu.------ 5. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia wyboru członka Rady w czasie trwania kadencji Rady, jego kadencja upływa razem z upływem kadencji wszystkich pozostałych członków Rady.----------------------------------------------------------------------- 6. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być pracownikami Spółki, ani członkami władz albo pracownikami spółek zależnych od Spółki. Nie mogą też zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.----------------------------------------------------------------------------------

§ 18.

Z zastrzeżeniem postanowień § 19 Statutu, w okresie, gdy Spółce przysługuje status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić nie mniej niż 2 (dwóch) członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej – zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej".-------------------------------------------------------------
Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryterium niezależności (zwane dalej: "Kryterium Niezależności") określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, zwanej dalej: "Ustawą o Biegłych") oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE z 25.2.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).---------------------------------------------------
Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonującego wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję lub podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w trakcie trwania danej kadencji zajdzie potrzeba uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego Kryterium Niezależności jednocześnie z wyrażeniem zgody na pełnienie funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------
Niezależny Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazania Zarządowi Spółki oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnej lub przesłanej pocztą elektroniczną informacji dotyczącej utraty Kryterium Niezależności niezwłocznie, nie później jednak niż w przeciągu 5 (pięciu) dni roboczych od zaistnienia zdarzenia skutkującego zaprzestaniem spełniania tej cechy.---------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności,

które mogą wpływać na spełnianie przez danego Członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności.------------------------------------------------------------

W przypadku złożenia przez Zarząd pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, ze względu na niespełnianie przez wybraną osobę warunków określonych w ust. 2 powyżej, wykonywanie mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.----------------------------

§ 19.

W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.-----------------------------------

§ 20.

Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.----------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej.----------------------------
W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------

§ 21.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------------
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania.-------------------------------------------
Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.------------------

§ 22.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.-------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.----------------------------------
Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji, w tym samym zakresie, co członków Zarządu.-----
Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.-----------------------------------------------------
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.-------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.--
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.------------------------------------------------

§ 23.

W okresie, gdy Spółce przysługuje status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu.----------------------------------------------------------
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków.--
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród Członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu tajnym. Kandydatów do Komitetu Audytu może przedstawić każdy Członek Rady Nadzorczej.------
Przynajmniej 1 (jeden) Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.- 5. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (jeden) Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.---

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinni spełniać Kryterium Niezależności.------------------------------------------
Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------
Nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza danej kadencji dokonuje wyboru Członków Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu. Ponadto, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu w zależności od okoliczności podyktowanych m.in. aktualną liczebnością Członków Komitetu Audytu i powinnością gremialnego lub indywidualnego spełniania przez Członków Komitetu Audytu wymogów wynikających z regulacji prawnych.-------------------------------------------------------------------
Członek Komitetu Audytu może być odwołany ze składu Komitetu Audytu w każdym czasie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.-------------- 10. Mandat Członka Komitetu Audytu (tj. uprawnienie do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu) wygasa w przypadku:----------------------------

1) zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej;------------------

2) odwołania lub rezygnacji z funkcji Członka Komitetu Audytu, bez zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.-----------------------

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Komitetu Audytu, Rada

Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez dokonanie wyboru nowego Członka Komitetu Audytu, kierując się powinnością gremialnego lub indywidualnego spełniania przez Członków Komitetu Audytu obligatoryjnych przesłanek określonych w przepisach prawa. Przewodniczący Komitetu Audytu zapewnia sprawne przyjęcie przez nowego Członka Komitetu Audytu obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.-------------------------------------------------------------------

Jeżeli skład Rady Nadzorczej nie pozwala na wybór Członków Komitetu Audytu w myśl bezwzględnie obowiązujących unormowań, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwraca się do Zarządu z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia celem powołania w skład Rady Nadzorczej takich nominatów, których kwalifikacje i cechy pozwolą na sformowanie Komitetu Audytu odpowiadającego wymogom określonym w przepisach prawa lub wytycznych organów nadzorczych.----
Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności:---------------------------------------------------------------

1) monitorowanie:---------------------------------------------------------------------

a) procesu sprawozdawczości finansowej;----------------------------------------

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;-----------------------------------------------------------------------------

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;-------------------------------------------

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);----------------------------------------------------

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;--------------------------------------------------------------------------------

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);----------------------

5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;--------------------------------------------------------------------

6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;--------------------------------------------------------------------

7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 8) ocena procesu wyboru firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.5.2014, s. 77 ze zm., zwanego dalej: "Rozporządzeniem 537/2014"), dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;---------------------------------------------------------------------

9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów;----------------------------------------------------------

10) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;-----------------------

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;------------------------------------

12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;-----------------------

13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki;--------------------------------------------------------

14) w przypadku, gdy w Spółce funkcjonuje odrębna funkcja audytu wewnętrznego - zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia.----------------------------------

W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez biegłego rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, lub w stosownych przypadkach biegły rewident grupy, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.------------------------------------------------------------
W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej lub, w stosownych przypadkach, biegłego rewidenta grupy, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat.-----
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:----------------------------- 1) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem zadań Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań wynikających ze sprawowania przez Radę Nadzorczą stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;--------------------

2) sprawozdanie ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej rzetelną ocenę sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki.-----------------------------------------------------

Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny są przekazywane Radzie Nadzorczej przez jednego z Członków Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki.---------------------------------------------------------
Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać od członków organów, pracowników i współpracowników Spółki udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa w ust. 1 powyżej. W szczególności, Komitet Audytu jest uprawniony do:----------------------------------------------------

1) badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu Audytu;---------------------------------------------------------------------

2) zgłaszania propozycji zagadnień stanowiących przedmiot doraźnych zadań audytowych;----------------------------------------------------------------------

3) składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownych uchwał.-------------------------------------------------------------

Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą, lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014 (zwanym dalej: "Sprawozdaniem Dodatkowym"). Sprawozdanie Dodatkowe przedkłada się również Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić Sprawozdanie Dodatkowe Walnemu Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------
W zakresie składu, zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu stosuje się unormowania Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE z 25.2.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).---------------------------------------------------
Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Komitetu Audytu nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej, ani też nie zwalnia Członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.---------
Szczegółowe zasady i tryb działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą.----------------------

§ 24.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał

przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------

Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej.------------------------------------------------------------------------------
Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia.-------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.----------------------
Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.-------

§ 25.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:-------------------------------------

1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,----------------------------------------------------

2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,------------------------------------------- 3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub po-

krycia straty,------------------------------------------------------------------

4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,--------------- 5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,----------------------------------------------------------------------------

6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,--------------------------- 7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.-------------------------------------

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:------------------------------------------------

1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;----

2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami kon kurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, człon kowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego;--------------------------------------------------------------

3) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Rawlplug S.A. nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki;-------------------------------------------------

4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę środka trwałego o wartości księgowej netto powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;----------------- 5) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;-----------------------

6) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub praw-

nym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt. 7) i 8), pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 5 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;-----------------

7) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;-------------------------------------------

8) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub Podmiotem Powiązanym;------------------------------------------------------------------------------------

9) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości

lub ich części ułamkowych;------------------------------------------------------

10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;------------------------------------------
11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych;--------------------------------------------------------

12) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.---------------- 3. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, umowę podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------

§ 26.

Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------

C. Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------

§ 27.

Zarząd składa się z jednego lub kilku członków w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.------------ 2. Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo.-- 3. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.---------- 4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania. W przypadku powołania członka Zarządu w biegu kadencji, mandat tego członka wygasa jednocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.-

Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.------------------- 6. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.-------------------------- 7. Zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek z wyłączeniem spółek zależnych wymaga zgody Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------

§ 28.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.-----------------------------------
Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.-------------------------------------------- ---
Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:-----------------------------------------------------------------------------

1) zaciągnięciem długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki;---------------

2) emisją akcji, obligacji, Warrantu lub wekslu;--------------------------------

3) udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;------------------------------------------------------
4) ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obcią żenia majątku Spółki;------------------------------------------------------------
5) zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2.000.000,00 zł (dwa mi liony złotych), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyję tym przez Zarząd rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki;---------
6) zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej;-------------------
7) złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;---------------------------------------------------------------------
8) złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.---------------------------

§ 29.

Do końca czwartego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.-------------------------------------------------------------------
Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie później niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.------------------------

V. Rachunkowość Spółki

§ 30.

1. Kapitałami własnymi Spółki są:------------------------------------------------
1) kapitał zakładowy,----------------------------------------------------------------
2) kapitał zapasowy,-----------------------------------------------------------------
3) kapitały rezerwowe.---------------------------------------------------------------

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.---------------

§ 31.

Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.----------------------------

§ 32.

Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:-------------------------------------------------------------------------------------- 1) pokrycie strat za lata ubiegłe,---------------------------------------------------

2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,-------------------------------------------------------------

3) inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.-------------------

§ 33.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda).--

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, nie dłuższy jednak niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały.-----------
Projekt uchwały przedstawia Zarząd.------------------------------------------
Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w obrocie zorganizowanym, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.--------

VI. Postanowienia końcowe

§ 34.

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustalają oni prawa i obowiązki członków Zarządu, natomiast pozostałe organy Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.-----------------------------------------------------------------

§ 35.

W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są nastę-

pująco:------------------------------------------------------------------------------

1) Spółka "Rawlplug" S.A.,--------------------------------------------------------
2) Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd odpowiednie organy Spółki,----------------------------------------------------------------------------- -
3) Komitet Audytu Komitet Audytu Spółki,------------------------------------
4) Podmiot Powiązany podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjona riusze tych podmiotów, jak również ich małżonkowie, rodzeństwo, wstępni oraz zstępni,-------------------------------------------------------------
5) Sąd Rejestrowy sąd, który dokonał rejestracji Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------

6) Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. – Spółka oraz podmioty zależne od Spółki i stowarzyszone ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994r. - o rachunkowości.-------------------------------------------

§ 36.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego. Wszelkie odniesienia w niniejszym Statucie odnoszące się do spółki publicznej w rozumieniu stosownych przepisów prawa stosuje się od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu zorganizowanego.------

AI Terminal

Rawlplug S.A.

5791_rns_2019-08-05_5e999df2-a13f-4ff3-92d4-80a65dbef64e.pdf