Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Quarterly Report • Aug 8, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.2019

ROPCZYCE, 8 sierpnia 2019 roku

1

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z
	WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA8
3.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11
4.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 13
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
	2019 ROK 15
6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
	OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 15
7.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE
	EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 17
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 17
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 19
	10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI
	LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 19
	11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 20
	12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 20

1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W I półroczu 2019 roku nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE". W dniu 4 kwietnia 2019 r. została zarejestrowana spółka celowa Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach. Spółka ta rozpoczęła działalność w dniu 2 maja 2019 roku. Jedynym jej wspólnikiem są Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Głównym obszarem jej działalności jest rozwijanie szeroko rozumianej działalności inżynieringowej związanej z ceramiką ogniotrwałą w branżach obsługiwanych przez Emitenta, a także poszukiwanie nowych rynków zbytu, poprzez budowanie i rozwój własnego potencjału w tym zakresie przy współpracy z partnerami branżowymi.

Na dzień 30.06.2019 roku struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" prezentowała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Ropczyce Engineering Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Ropczyce Engineering Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100,00	100,00	Wyłączona z konsolidacji	2015

*Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE) na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2019 r. – 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2019 - 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy, w okresie od 1.01.2019 r. – 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2019 - 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 20 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018 roku, od 01.01.2019 do 30.06.2019 roku oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za cały rok 2018 oraz 2019.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 38302955000000 NIP: 818-172-46-96 www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka zamierza również świadczyć usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Leszek Piczak	Członek Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Skład Zarządu spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Krzysztof Miąso	Prezes Zarządu
Ewa Figiel	Wiceprezes Zarządu
Konrad Szeliga	Wiceprezes Zarządu

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

Zarząd

W okresie od 1.01.2019 r. – 30.06.2019. r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki. W dniu 1 maja 2019 rok do Zarządu spółki ZM Nieruchomości Sp. z o.o. powołano Pana Krzysztofa Miąso. Skład Zarządu spółki ZM Nieruchomości Sp. z o.o. na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE) Siedziba: Haicheng, Chiny Adres: 234 Xinghai Street, Room 601

Spółka Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. została założona zgodnie z prawem ChRL dotyczącym Przedsiębiorstw będących wyłącznie własnością zagraniczną (zwanym "prawem WFOE") i posiada status osoby prawnej w Chinach.

Przedmiotem działalności spółki zależnej Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (dalej: Spółka, WFOE) jest wsparcie aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na rynku chińskim w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, produkowanych pod nadzorem i wg technologii Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., zaopatrzenie w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych oraz funkcja operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd jednostki dominującej podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia Spółki.

Proces ten jest długotrwały i wymaga podjęcia wielu działań o charakterze formalno-prawnym, co przy dużej zmienności koniunktury na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych nie wyklucza w dalszym ciągu rozwiązań w ramach których chińska spółka mogłaby aktywnie włączyć się w działalność związaną z rynkami surowcowymi oraz z badaniem rynku zbytu na potrzeby Grupy Kapitałowej.

Zarząd

Funkcję Prezesa spółki WFOE w okresie od 1.01.2019 - 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pełniła Pani Tang Yuan.

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług najmu,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie I półrocza 2019 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (99%). Spółka ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu, natomiast spółka zależna Ropczyce ENGINERING Sp. z o.o. rozpoczynała swoją działalność inżynieringową.

W omawianym okresie Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie zbliżonym w porównaniu do I półrocza 2018 roku.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży wg branż w okresie I półrocza 2018 roku i I półrocza 2019 roku.

Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2019	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	3/2-1
Hutnictwo żelaza i stali	95 226	83 972	-11 254	-11,8%
Hutnictwo metali nieżelaznych	33 154	27 015	-6 139	-18,5%
Przemysł cementowo - wapienniczy	30 382	55 607	25 225	83,0%
Odlewnie	10 618	10 125	-493	-4,6%
Pozostali odbiorcy	9 190	1 568	-7 622	-82,9%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	178 570	178 287	-283	-0,2%
Pozostała sprzedaż	3 828	4 146	318	8,3%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	182 398	182 433	35	0,02%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

W okresie 6 miesięcy 2019 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wygenerowały przychody ze sprzedaży podstawowej na poziomie nieznacznie niższym w stosunku do I półrocza 2018 roku.

Drugi kwartał 2019 roku spotęgował symptomy spowolnienia gospodarczego na rynkach europejskich. Procesy sygnalizowane przez instytucje analityczne w pierwszym kwartale 2019 roku nabrały w kolejnych jego miesiącach wysokiej dynamiki konwertując wiele obszarów gospodarki z pozycji dynamicznego rozwoju do sytuacji pogłębiającego się kryzysu. Niebagatelny wpływ na zaistniałe zjawiska miała sytuacja makropolityczna na świecie. Kontynuacja wojny handlowej pomiędzy USA a Chinami oraz rosnące koszty energii i emisji CO2 w Unii Europejskiej nałożyły się na siebie, kształtując

bardzo trudną sytuację europejskiego hutnictwa. Nadwyżka produkcji stali spoza Europy, zwłaszcza z Chin została przetransferowana z rynku północnoamerykańskiego do Wspólnoty Europejskiej, istotnie obniżając ceny gotowych wyrobów stalowych. W kontekście spowolnionej konsumpcji na produkty hutnicze oraz rosnących kosztów ich produkcji w Europie, efektywność funkcjonowania sektora znacznie spadła implikując redukcje produkcji stali na poszczególnych rynkach. W okres ograniczającej się produkcji hutniczej oraz malejącego zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe w Europie branża ich producentów weszła z rozbudowanym we wcześniejszych okresach potencjałem produkcyjnym. Malejąca chłonność rynku oraz fluktuacje kosztów wytwarzania materiałów ogniotrwałych wykreowały szereg wyzwań przed producentami materiałów ogniotrwałych.

W obliczu zaistniałych zjawisk w europejskim hutnictwie jeszcze większego znaczenia nabrała strategia i polityka wielopłaszczyznowej dywersyfikacji realizowana od lat przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Nie udało się uniknąć spadków dynamiki obrotów w obliczu głębokiej recesji podstawowego konsumenta produktów Spółki, jakim pozostaje europejskie hutnictwo żelaza i stali. Ich skala na tle podstawowych konkurentów była jednak znacznie mniejsza. W skali całego półrocza br. Spółka zrealizowała budowane jeszcze w okresie przedkryzysowym założenia sprzedażowe, zamykając okres pierwszych sześciu miesięcy 2019 roku przychodami ze sprzedaży podstawowej przekraczającymi 178 mln zł.

W podziale na poszczególne branże odbiorców tradycyjnie wiodącym sektorem konsumentów materiałów wytwarzanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. pozostawało hutnictwo żelaza i stali. Realizacja sprzedaży na poziomie blisko 84 mln zł istotnie zmniejszyła udział tego sektora w całkowitym portfolio sprzedaży Spółki, będąc jednocześnie niższą o około 12% od realizacji pierwszego półrocza 2018 roku. Podstawową przyczyną niższej od zakładanej sprzedaży do branży hutniczej był opisany powyżej jej kryzys w Europie, skutkujący m.in. zamknięciem działalności huty ISD Częstochowa, analogicznym planem wobec ArcelorMittal Kraków oraz redukcjami produkcji stali, a co za tym idzie, zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe szeregu obsługiwanych przez Spółkę podmiotów na rynkach w Europie. Kontynuację dostaw w ramach kompleksowych obsług na rynku krajowym oraz objętych kontraktami ramowymi realizacje obsług materiałowych z podmiotami zagranicznymi m.in. w Niemczech, Austrii, Czechach czy na Słowacji Spółka uzupełniała w ostatnich miesiącach intensywnymi działaniami mającymi na celu poszukiwania alternatywnych do pogrążonych w kryzysie rynków europejskich. W ten sposób kształtowano nowe kontakty oraz struktury sprzedażowe m.in. w Libii, Egipcie, RPA czy Stanach Zjednoczonych. Podstawowym celem prowadzonych działań jest dalsza dywersyfikacja geograficzna struktury odbiorców Spółki, uniezależniająca ją od cykli koniunkturalnych wybranych obszarów geograficznych.

Realizacja sprzedaży w pierwszym półroczu 2019 roku do sektora hutnictwa metali nieżelaznych zamknięta została na poziomie 27 mln zł. Wartość sprzedaży niższa od realizacji analogicznego okresu roku ubiegłego wynikała z planów remontowych i kumulacji harmonogramu dostaw projektowych w początkowym okresie 2018 roku na rynku krajowym. W analizowanym okresie 2019 roku równolegle do kompleksowych dostaw wieloletnich odbiorców w Polsce, Hiszpanii czy Belgii finalizowano uzgodnienia testowe z nowymi partnerami handlowymi Spółki. W ten sposób zrealizowano pierwsze dostawy testowe do nowych partnerów handlowych Spółki w Hiszpanii, Bułgarii oraz Wielkiej Brytanii. Ponadto na bazie współpracy z niemiecko – austriackim konsorcjum firm inżynieringowych rozwijano współpracę w zakresie logistyki dostaw, optymalizacji procesów metalurgicznych oraz technicznomateriałowych rozwiązań konstrukcyjnych z producentami metali kolorowych z całego świata. Działania te mają charakter długofalowego budowania kompleksowej współpracy z tymi podmiotami.

9

Potwierdzeniem zasadności realizacji strategii 4D Spółki jest wysoka realizacja sprzedaży pierwszego półrocza 2019 roku do odbiorców z sektora przemysłu cementowo – wapienniczego. Sprzedaż na poziomie ponad 55 mln zł stanowi ponad 83% wzrost sprzedaży w ujęciu r/r. Wykorzystując stabilną sytuację producentów wapna i cementu Spółka w istotnym stopniu była w stanie skompensować wynikający z dekoniunktury spadek sprzedaży do hutnictwa żelaza i stali. Dodatnie dynamiki zanotowano zarówno na rynku krajowym, jak i w eksporcie. W pierwszym półroczu 2019 roku Spółka zrealizowała kompleksowe dostawy w ramach remontów wyłożeń urządzeń cieplnych m.in. w Polsce, Niemczech, Kazachstanie czy Republice Południowej Afryki. Rozpoczęto aktywną współpracę z kontrahentami ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich, gdzie zbudowane od podstaw struktury sprzedażowe pozwoliły na nawiązanie skutecznej współpracy z branżą cementową, zwieńczonej pierwszymi dostawami do wysoce referencyjnych producentów cementu z tego regionu. Na uwagę zasługuje również rozwój współpracy z odbiorcami z Arabii Saudyjskiej oraz systematycznie rozszerzanie obecności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Mołdawii.

Procesy zmian w bieżącym roku miały wyjątkowo dynamiczny i nieprzewidywalny charakter, stąd niezwykle istotnymi są elastyczność i determinacja w poszukiwaniu alternatywnych kierunków sprzedaży, pozwalające kompensować spadki sprzedaży budową nowych struktur i źródeł obrotów.

Strukturę sprzedaży wyrobów Spółki w I półroczu 2019 roku w ujęciu geograficznym (wg kierunków finalnej dostawy) przedstawia poniższy wykres.

*wykres prezentuje sprzedaż podstawową: wyroby, towary, usługi nadzoru i produkcyjne

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	I półrocze 2018	I półrocze 2019	Zmiana	Dynamika
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		w tys. zł		w %
Przychody ze sprzedaży ogółem	182 398	182 433	35	0,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	48 137	42 973	-5 164	-10,7%
EBITDA	33 545	29 829	-3 716	-11,1%
Zysk na działalności operacyjnej EBIT	26 771	22 670	-4 101	-15,3%
Zysk netto	8 778	16 443	7 665	87,3%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	26,4%	23,6%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	18,4%	16,4%
RENTOWNOŚĆ EBIT	14,7%	12,4%
RENTOWNOŚĆ NETTO	4,8%	9,0%

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 182,4 mln zł, zbliżonym do sprzedaż w I półroczu 2018 roku. Zysk brutto ze sprzedaży wygenerowany w tym okresie wyniósł 43 mln zł, był to poziom niższy o 10,7% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Również wyniki uzyskane na poziomie EBIDA i EBIT kształtowały się poniżej wielkości uzyskanych w I półroczu 2018 roku. W II kwartale 2019 roku na rynkach, na których Grupa funkcjonuje nastąpiło wyraźne osłabienie koniunktury. Jednocześnie należy podkreślić, iż rok 2018 był dla Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" rekordowy, zarówno w obszarze przychodów ze sprzedaży, jak i zrealizowanych wysokich marż. Analiza marż Grupy Kapitałowej w dłuższej perspektywie (kilku ostatnich lat) wykazuje, iż marże wygenerowane w I półroczu 2019 roku pozostają na wysokim poziomie.

Zysk netto wypracowany przez Grupę Kapitałową w I półroczu 2019 roku wyniósł 16,4 mln zł, i był wyższy od zysku netto z I półrocza 2018 roku o 7,7 mln zł. Istotne odchylenie r/r wynikało z jednorazowego zdarzenia jakie miało miejsce w I kwartale 2018 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły porozumienie ze spółką ZM Invest S.A., wskutek czego Spółka dokonała w styczniu 2018 roku zbycia 2 139 sztuk akcji ZM Invest S.A. Ta transakcja wpłynęła na istotne zwiększenie podatku dochodowego w I kwartale 2018 roku (o około 6,8 mln zł).

.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	31.12.2018	30.06.2019	Zmiana	Dynamika	Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ		w tys. zł			w %
	1	2	2-1	(2-1)/1	1	2
SUMA BILANSOWA	460 877	456 196	-4 681	-1,0%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe długoterminowe	237 405	235 514	-1 891	-0,8%	51,5%	51,6%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe	223 472	220 682	-2 790	-1,2%	48,5%	48,4%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	257 490	268 155	10 665	4,1%	55,9%	58,8%
Zobowiązania długoterminowe	85 462	89 003	3 541	4,1%	18,5%	19,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	117 925	99 038	-18 887	-16,0%	25,6%	21,7%

Według stanu na dzień 30.06.2019 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowały się na nieznacznie niższym poziomie w porównaniu ze stanem z końca 2018 roku.

Spadek nastąpił w grupie aktywów obrotowych krótkoterminowych. Odchylenie wynikało przede wszystkim z niższego o 10,6 mln zł poziomu zapasów w porównaniu do stanu z dnia 31.12 2018 roku. Na niższym poziomie ukształtowały się również należności z tytułu dostaw i usług. Ponadto w marcu 2019 roku Spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. otrzymała zwrot należnej kwoty podatku dochodowego od osób prawnych, co wpłynęło na zmniejszenie aktywów obrotowych krótkoterminowych w pozycji 'Należności z tytułu podatku dochodowego'.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na koniec czerwca 2019 roku wynosił 268,2 mln zł i był wyższy od stanu z końca 2018 roku o 10,7 mln zł. Wyższy poziom wykazywały również zobowiązania długoterminowe głównie z tytułu wyższego stanu kredytów długoterminowych. Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec czerwca 2019 roku ukształtował się na poziomie 94,4 mln zł. W stosunku do stanu z 31.12.2018 roku poziom zadłużenia z tego tytułu wzrósł o 9,9 mln zł. Jednocześnie Spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w maju 2019 roku dokonała terminowego wykupy obligacji o łącznej wartości nominalnej 4 mln EUR (ok. 17 mln zł), co wpłynęło na zmniejszenie zadłużenia netto Grupy Kapitałowej oraz zmniejszenia stanu zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec czerwca 2019 roku ukształtował się na znacznie niższym poziomie w porównaniu do wartości z końca 2018 roku i wyniósł zaledwie 0,9.

4. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również
	zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 59% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (75%) i w mniejszym stopniu USD (19%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka ta realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów.

OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia
wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.
Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania. (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych) Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe itp. – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.
ZMR S.A. z tytułu realizacji zakończonych projektów: Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG ✓ Działanie 4.4. (zakończone w 2014 r.); Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w ✓ materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I pół. 2015 r.); Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w ✓ I półroczu 2015 r.) Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ✓ ogniotrwałych (zakończone w I półroczu 2016 r.); oraz nowego projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw oraz Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka oraz Inteligentny Rozwój wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W przypadku zakończonych projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
	Ponadto ZMR S.A. realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których była Partnerem – Członkiem Konsorcjum.
Ryzyko procesu produkcyjnego	W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń), wzrost cen nośników energii (w tym głównie z racji struktury zużycia cen gazu), opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry, nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji. Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia
	uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości
	wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2019 ROK

dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych,

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2019 rok.

6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu wynosił 15 649 tys. zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.Ha)	1 090 916	17,43%	1 090 916	17,43%
ZMR S.A. (akcje własne) b)	1 907 007	30,46%	1 907 007	30,46%
Porozumienie akcjonariuszy c)	2 065 827	33,00%	2 068 418	33,00%
w tym:
Józef Siwiec	1 274 409	20,36%	1 274 409	20,36%
Marian Darłak	497 413	7,95%	497 413	7,95%
Pozostali	1 195 884	19,11%	1 195 884	19,11%

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 8 sierpnia 2019 roku nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta, które wynikały z transakcji nabycia 2 591 akcji Spółki dokonanej w dniu 16 maja 2019 rok przez Pana Józefa Siwca.

Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz		Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.Ha)		1 090 916	17,43%	1 090 916	17,43%
ZMR S.A. (akcje własne) b)		1 907 007	30,46%	1 907 007	30,46%
Porozumienie akcjonariuszy c)		2 068 418	33,04%	2 068 418	33,04%
	w tym:
	Józef Siwiec	1 277 000	20,40%	1 277 000	20,40%
	Marian Darłak	497 413	7,95%	497 413	7,95%
Pozostali		1 193 293	19,07%	1 193 293	19,07%

• a) udział akcjonariusza w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów oszacowany przez Spółkę w związku z umorzeniem 753.000 szt. akcji własnych Spółki dokonanym w dniu 28.06.2018 roku;
• b) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane;
• c) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki; zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc też i akcje własne posiadane przez Spółkę; w związku z tym członkowie Porozumienia wraz z akcjami własnymi Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia posiadają łącznie 3.975.425 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 63,51% ogólnej liczby głosów w Spółce

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i ZMR S.A. nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. 23 kwietnia 2019 roku) do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 8 sierpnia 2019 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie.

W dniu 16 maja 2019 rok Pan Józef Siwiec dokonał nabycia 2 591 akcji Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza	Liczba akcji na dzień 23 kwietnia 2019 roku	zmiana	Liczba akcji na dzień 8 sierpnia 2019 roku
Józef Siwiec	1 274 409	+ 2 591	1 277 000
Marian Darłak	497 413	bz	497 413
Robert Duszkiewicz	28 691	bz	28 691
Konstanty Litwinow	nie posiada	bz	nie posiada
Łucja Skiba	nie posiada	bz	nie posiada
Grzegorz Ubysz	nie posiada	bz	nie posiada
Roman Wenc	59 165	bz	59 165
Lesław Wojtas	nie posiada	bz	nie posiada
Małgorzata Wypychowska	nie posiada	bz	nie posiada

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

8. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie dotyczące należnego oprocentowania od zwróconej nadpłaty podatku od nieruchomości w jednostce dominującej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (dalej: ZMR SA lub Spółka) toczy się postępowanie dotyczące zwrotu oprocentowania od zwróconej nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011.

ZMR S.A. otrzymała zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006-2008 i lata 2010-2011 bez należnego jej oprocentowania, które przewidziane jest w przepisach podatkowych.

W związku z powyższym Spółka wniosła pismo do właściwego organu z wnioskiem o naliczenie oprocentowania.

W dniu 05.04.2018 roku Spółka otrzymała od Burmistrza decyzje odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. W dniu 02.01.2019 roku Spółka otrzymała od Samorządowego Kolegium Odwoławczego (dalej: SKO) w Rzeszowie decyzje utrzymujące w mocy decyzje Burmistrza odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. Spółka wniosła skargi na decyzje Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, który w dniu

09.05.2019 roku uchylił decyzje SKO odmawiające Spółce należnego oprocentowania. SKO od tych wyroków wniosło skargi kasacyjne do NSA. Sprawa jest w toku dalszego postępowania.

Szanse otrzymania oprocentowania Spółka nadal ocenia jako wysokie, z uwagi na klarowne brzmienie przepisów podatkowych, poparte licznymi pozytywnymi dla podatników orzeczeniami organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Postępowanie o zwrot należnego oprocentowania nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR S.A.

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku.

Spółka pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, ZM Invest S.A. domagała się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.

Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia ZM Invest S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu ( sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia 2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez ZM Invest S.A. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron, na chwilę obecną po podjęciu postępowania nastąpiła wymiana pism procesowych. Termin posiedzenia Sądu nie jest ustalony.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z powzięciem przez ZMR S.A. informacji o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki ZM Invest S.A. Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd ZMR S.A.zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia ZMR S.A. z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, ZMR S.A. uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i prowadzi czynności sprawdzające. W dniu 19 czerwca 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała komunikat z którego wynika, że na Spółkę ZM INVEST S.A. została nałożona kara w wysokości 500 000 zł za naruszenie przepisów ww. Ustawy dotyczących ujawniania stanu posiadania w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomień KNF i ZMR S.A.

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2019 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2019 roku zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca.

• 11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ
  • W dniu 29 marca 2019 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. otrzymała od Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zwrot na rachunek bankowy należnej kwoty podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 8 313 tys. zł (raport bieżący nr 10/2019).
  • Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.

W dniu 23 kwietnia 2019 roku, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dywidendy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2018 rok wskazując:

• kwotę wypłaty dywidendy, która wyniosła 5 658 415,10zł;
• wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję, która wyniosła 1,30 zł;
• liczbę akcji objętych dywidendą 4 352 627 sztuk akcji;
• dzień ustalenia prawa do dywidendy na 7 maja 2019 roku;
• dzień wypłaty dywidendy na 21 maja 2019 roku

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 21 maja 2019 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

W dniu 15 maja 2019 roku zgodnie z Umową Emisyjną z dnia 14 kwietnia 2014 i Aneksu nr 1 zawartego w dniu 13 maja 2014 roku do Umowy Emisyjnej, Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały wykupu 40 000 szt. Obligacji serii A notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w ramach rynku Catalyst o wartości nominalnej 100 EUR każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 4 mln EUR celem ich umorzenia.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Główne czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" i osiągane przez nią wyniki w perspektywie kolejnych miesięcy można podzielić na zewnętrzne oraz wewnętrzne.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu przychody ze sprzedaży eksportowej stanowią 56% przychodów, dlatego też nie tylko koniunktura na rynkach światowych, ale również w polskiej gospodarce wpływa na działalność Spółki; istotne jest przede wszystkim tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, a także inwestycje w gospodarce

narodowej, w tym inwestycje infrastrukturalne i inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz kursy walutowe i stopa bezrobocia;

według prognoz Ministerstwa Finansów PKB w Polsce wzrośnie w 2019 roku o 3,8% i takie też tempo wzrostu gospodarczego zostało przyjęte w założeniach do budżetu państwa na 2019 rok, co oznacza osłabienie koniunktury gospodarczej; jednak w niektórych prognozach przewiduje się wzrost PKB na poziomie 4,5%; głównym czynnikiem wzrostu PKB będzie pozostawał popyt konsumpcyjny; zakłada się też, że nastąpi przyśpieszenie inflacji, która jednak powinna pozostać w przedziale odchyleń zdefiniowanym przez NBP; na poziom inflacji główny wpływ wywierać będzie wzrost presji kosztowej ze strony rynku pracy oraz wzrost cen produkcji energii elektrycznej na skutek wzrostu cen węgla oraz uprawnienie do emisji CO2 – również w latach 2020 – 2021; przewiduje się utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie; zakłada się też przyśpieszenie inwestycji prywatnych kosztem spadku dynamiki inwestycji sektora publicznego; w kolejnych okresach sprawozdawczych negatywnie na poziom inwestycji wpływać może malejąca dynamika absorbcji funduszy UE w 2019 roku oraz spadek wykorzystania środków UE na inwestycje publiczne w latach 2020 – 2021; negatywnie na wzrost PKB oddziaływać może też stopniowe spowolnienie dynamiki PKB w strefie euro;¹

• spadek produkcji przemysłowej w Polsce w miesiącu czerwcu 2019 r. o -2,7% r/r przy najbardziej pesymistycznych prognozach przewidujących wzrost jedynie na poziomie +0,2% r/r, co może być efektem wyraźnego spowolnienia w strefie euro (spadek dotyczy 20 branż przemysłowych, których udział w całkowitej wartości produkcji przemysłowej w Polsce wynosi 76%; stwarza to obawy co do koniunktury gospodarczej w sektorze przemysłowym w Polsce w drugim półroczu 2019 roku oraz negatywnego wpływu na poziom PKB);²
• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; pomimo utrzymywania się względnie wysokiego tempa wzrostu gospodarczego na świecie wskaźniki koniunktury wskazują na jego stopniowe spowalnianie;
• sytuację geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; wprowadzenie przez administrację USA ceł na import stali i aluminium, które mają wpływ na sytuację producentów europejskich, a także przekładają się na sytuację w branżach kooperujących z hutnictwem; potencjalne zagrożenie eskalacją konfliktu celnego pomiędzy USA i Chinami; wystąpienie ewentualnych lokalnych konfliktów zbrojnych;
• pojawienie się wyraźnych sygnałów osłabienia koniunktury gospodarczej w Europie, zwłaszcza w branży hutnictwa żelaza i stali już na początku II kwartału 2019 roku, wynikające głównie z zaostrzenia wojny celnej między USA i Chinami skutkujące decyzjami o ograniczeniu produkcji stali w Europie (m. in. ArcelorMittal decyduje się na ograniczenie produkcji w Polsce, Niemczech, Francji i Hiszpanii); znaczny wzrost kosztów energii elektrycznej na rynku polskim, co jeszcze bardziej osłabia pozycję konkurencyjną producentów stali w Polsce (konsekwencja wstrzymanie produkcji przez Hutę Częstochowa już na początku kwietnia br., a następnie ogłoszenie upadłości);
• istotne spowolnienie wzrostu gospodarczego w strefie euro w konsekwencji wprowadzenia przez USA ceł na samochody produkowane w krajach UE (negatywny wpływ na przemysł motoryzacyjny i pozostałe działy przemysłu ukierunkowane na eksport);

¹ Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa 8.07.2019r.

² https://businessinsider.com.pl/finanse/makroekonomia/produkcja-przemyslowa-w-czerwcu-2019-r-sie-kurczy/m67x4lr (18.07.2019r.).

• koniunkturę w gospodarce światowej wpływającą zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście istnieje ryzyko silniejszego niż oczekiwane spowolnienia gospodarczego w Chinach, związanego z występującym tam wysokim zadłużeniem głównie sektora prywatnego oraz nierównowagą na rynkach nieruchomości i wojną celną z USA; ewentualne pogorszenie koniunktury w gospodarce chińskiej miałoby negatywne przełożenia na gospodarki krajów strefy euro; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR S.A. ze względu na 56% udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej jednostki dominującej; dalsza dywersyfikacja geograficzna eksportu będzie czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych;
• sytuację na rynkach finansowych – zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.; w prognozach wskazuje się na możliwe wzmocnienie polskiej waluty zwłaszcza w stosunku do Euro w drugiej połowie 2019 roku;
• ewentualne działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzenie tymczasowych ceł) w ramach ochrony rynku europejskiego przed wysokim importem wyrobów stalowych z Chin, które pierwotnie trafiały do USA, ale w wyniku wojny handlowej i wysokich ceł ostatecznie w całości znalazły się na rynku europejskim;
• skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku zrealizowanej w 2017 roku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowowapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata; w ramach przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju na lata 2017-2020, ZMR S.A. realizuje dywersyfikację w ramach tzw. 4D; oprócz dywersyfikacji geograficznej, branżowej i produktowej położony jest silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą; w Strategii zakłada się przekształcenie ZMR S.A. w ciągu trzech kolejnych lat w grupę produkcyjno–inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, zdolną do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz") - powołanie w tym celu w dniu 27 marca 2019 roku Spółki Ropczyce Engineering Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR (raport bieżący 09/2019);

innowacyjność oraz R&D:

• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; w strategii na lata 2017 – 2020 zakłada się osiągnięcie do 50% przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów;
• systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
• Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zakończeniu I etapu inwestycji w tym obszarze ZMR S.A. dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczorozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna ZMR S.A.; obecnie realizowany jest II etap tej inwestycji polegający na rozbudowie Centrum Badawczo-Rozwojowego; projekt ten jest współfinansowany przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju; rozbudowa Centrum umożliwia poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwala na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A.;
• innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie ZMR S.A. udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim).
• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Grupy widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w I połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; jednocześnie kontynuowane są prace w kierunku rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą w ramach powołanej do życia w dniu 27 marca 2019 roku spółki Ropczyce Engineering Sp. z o.o. w 100%. zależnej od ZMR (raport bieżący 09/2019); zakładane jest realizowanie w II połowie 2019 roku dalszych inwestycji rozwojowych w obszarze inżynieringu;

• dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry – uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do widocznej już przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynierigową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; ponadto widoczne jest obecnie osłabienie koniunktury gospodarczej w gospodarce europejskiej oraz w Polsce szczególnie w hutnictwie żelaza i stali, co wiąże się z potrzebą jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest realizowane obecnie szybkie wdrożenie rozbudowanych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz programu motywacyjnego z wykorzystaniem akcji własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu (raport bieżący 11/2019); podjęcie przez NWZ Spółki w dniu 28 czerwca 2019 roku uchwał nr 4 i nr 5 w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania osobom zatrudnionym w Spółce w 2020 roku oraz w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej oraz określenia osób uprawnionych do udziału w Programie wraz z jego regulaminem (raport bieżący 23/2019); wyznaczenie przez Radę Nadzorczą celów do zrealizowania w ramach Programu Motywacyjnego w 2019 roku (raporty bieżące 26/2019 i 27/2019); Program za 2019 rok może zostać uruchomiony pod warunkiem, że zarówno zysk operacyjny jak i zysk netto za 2019 rok zostaną wypracowane na poziomie minimum 85% założeń budżetowych dla każdej z tych kategorii; podstawowym kryterium celu jest poziom wartości wyniku finansowego, w której 70% wagę ma zysk operacyjny, a 30% wagę ma zysk netto; przy spełnieniu ww. warunku akcje w ramach pierwszej transzy Programu będą przydzielane proporcjonalnie do stopnia realizacji założeń budżetowych aż do poziomu 100% ich wykonania i powyżej, co oznaczać będzie przydzielenie wszystkich akcji uchwalonych przez WZ dla tej transzy Programu Motywacyjnego;
• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów wpływającym na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich alternatywnego wykorzystania;
• systematyczny rozwój działalności z uwzględnieniem zasad w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) – powołanie w tym celu Fundacji Magnezyty przez Fundatorów, tj. osoby prywatne będące członkami zarządu emitenta i Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (Fundacja Magnezyty została zarejestrowana w KRS w dniu 23 lipca 2019 roku); celem fundacji jest realizacja różnego rodzaju przedsięwzięć i udzielenie wsparcia finansowego w takich

obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek;

realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Grupy Kapitałowej; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Grupy umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym; przedsięwzięciem o znaczeniu strategicznym dla dalszego rozwoju jest powołanie w 100% zależnej spółki Ropczyce Engineering; w najbliższej perspektywie realizowane będą przedsięwzięcia reorganizacyjne i inwestycyjne umożliwiające szybki rozwój działalności tej spółki.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za I półrocze 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec

Ropczyce, 8 sierpnia 2019 roku