Elkop SE

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 12, 2019

FORMULARZ¹

pozwalający na wykonywa prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku zwołanego na 09.09.2019 r.

Akcjonariusz - Mocodawca Imię i nazwisko2/Firma³ Adres zamieszkania2/siedziby³ Kraj: Miejscowość: Kod pocztowy: Ulica: Numer domu i lokalu: PESEL2/REGON³ NIP Nazwa i numer dowodu tożsamości² Nazwa dowodu tożsamości: Seria i numer dowodu tożsamości: Numer KRS i Sąd rejestrowy³ Numer KRS Sąd rejestrowy Ilość posiadanych akcji Zwykłych Uprzywilejowanych co do prawa głosu Rodzaj uprzywilejowania Ilość przysługujących głosów Pełnomocnik Akcjonariusza Imię i nazwisko Adres zamieszkania Kraj: Miejscowość: Kod pocztowy: Ulica: Numer domu i lokalu: PESEL NIP Nazwa i numer dowodu tożsamości Data udzielenia pełnomocnictwa

UMOCOWANIE

Niniejszym Akcjonariusz – Mocodawca potwierdza, iż w dniu ____________ udzielił Pełnomocnikowi Akcjonariusza pełnomocnictwa⁴ do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ELKOP SE zwołanym na dzień 09 września 2019 roku o godz. 11:00 w Płocku przy ul. Palewskiego 18C i zabierania głosu w jego trakcie, podpisania listy obecności oraz głosowania w imieniu Akcjonariusza – Mocodawcy z wszystkich posiadanych przez go w Spółce akcji nad uchwałami Zgromadzenia, których proponowana treść umieszczona została w dalszej części niniejszego FORMULARZA

Podpis Mocodawcy
potwierdzający fakt udzielania	___
pełnomocnictwa

¹ Należy uzupełnić wolne pola oraz wykreślić pola zbędne

² Dotyczy akcjonariusza będącego osobą fizyczną

³ Dotyczy akcjonariusza będącego osobą prawną

⁴ Dokument pełnomocnictwa należy dołączyć do niniejszego FORMULARZA

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Numer Uchwały	Instrukcja dotycząca uchwały5		Ilość oddanych głosów
Uchwała nr 1	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 2	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 3	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 4	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 5	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 6	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑

Podpis Mocodawcy
potwierdzający fakt udzielania	____
pełnomocnictwa

⁵ Pozycje w kolumnie wypełnia Akcjonariusz – Mocodawca określając, w jaki sposób powinien głosować Pełnomocnik Akcjonariusza w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą ma głosować, poprzez zaznaczenie symbolem () właściwego sposobu głosowania dla każdej z uchwał.

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ

Zarząd ELKOP SE w PŁOCKU niniejszym przekazuje projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE w Płocku zwołane na dzień 09.09.2019 r.

UCHWAŁA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 9 września 2019 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w : ………………….., legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 9 września 2019 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 9 września 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1………..; 2.……….;
• 3………..;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 9 września 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

Strona 3 z 5

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
  3. b) Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 9 września 2019 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 14.578.000,00 Euro (czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy Euro 00/100) tj. z kwoty 15.760.000,00 Euro (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy Euro 00/100) do kwoty 1.182.000,00 Euro (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące Euro 00/100).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 1,60 Euro (jeden Euro sześćdziesiąt centów) do wartości nominalnej 0,12 Euro (dwanaście Euro centów).
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest: przeniesienie kwoty obniżenia kapitału zakładowego na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Przelewa się kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 14.578.000,00 Euro (czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy Euro 00/100) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. W związku z celem obniżenia kapitału zakładowego określonym w ust. 3 i 4 powyżej postanawia się, że w związku z obniżeniem kapitału zakładowego nie będą dokonywane wypłaty wkładów na rzecz akcjonariuszy Spółki.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 k.s.h.

§ 3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Spółki na mocy art. 430 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6. Statutu Spółki w całości oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.182.000,00 EURO (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące EURO) dzieli się na 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,12 EURO (dwanaście euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 9850000;"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do:

• a. złożenia oświadczenia stwierdzającego, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec Spółki, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie (art. 458 § 2 pkt. 4),
• b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od chwili rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy.

UCHWAŁA NUMER 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 9 września 2019 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.