Mennica Polska S.A.

AGM Information • Aug 14, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA S.A.

Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000646950 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 10 września 2019 r., na godz. 12⁰⁰ w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B (01-756 Warszawa).

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, w szczególności w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na kolejny okres.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Wobec zamierzonej zmiany Statutu wskazujemy dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian:

• a) zmiana §8 ust. 7 Statutu Spółki:
  • dotychczas obowiązujące postanowienie: Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
  • proponowana zmiana:

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części, wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów".

b) zmiana § 8 Statutu poprzez dodanie nowego ustępu 8 o następującym brzmieniu:

Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany lub uchylenia postanowień § 8 ust. 7 lub postanowień niniejszego § 8 ust. 8 Statutu wymagają każdorazowo większości co najmniej pięciu szóstych głosów".

• c) zmiana § 8 Statutu Spółki (propozycja zmiany §8 Statutu Spółki wchodząca w życie z dniem 19 listopada 2019 r., po rejestracji zmiany §8 Statutu Spółki przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki):
  • dotychczas obowiązujące postanowienie:

"§8

• 1. Spółka może emitować w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
• 2. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 76.500,00 złotych (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 3. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia formy prawnej Spółki, o której mowa w § 1 ust. 1 Statutu.
• 4. Z zastrzeżeniem ust. 6 oraz 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych".
• proponowana zmiana:

"§8

• 1. Spółka może emitować w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
• 2. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 80.325 zł (osiemdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowanych nie więcej niż 803.250 (osiemset trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 3. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [⚫] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [⚫] 2019 r.
• 4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 5. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym

zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów.

• 8. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
  • b) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
  • c) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 9. Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.
• 10. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany lub uchylenia postanowień § 8 ust. 7 lub postanowień niniejszego § 8 ust. 10 Statutu wymagają każdorazowo większości co najmniej pięciu szóstych głosów.
• 11. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego".
• d) zmiana §9 ust. 3 Statutu Spółki:
  • dotychczas obowiązujące postanowienie:

Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować również warranty subskrypcyjne. Pozbawienie akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę w ramach każdego podwyższenia jej kapitału zakładowego, w tym warunkowego, wymaga każdorazowo uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej z zachowaniem wymogów wynikających z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

▪ proponowana zmiana:

Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować również warranty subskrypcyjne. Pozbawienie akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę w ramach każdego podwyższenia jej kapitału zakładowego, w tym warunkowego, wymaga każdorazowo uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej z zachowaniem wymogów wynikających z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych w całości lub w części lub skutkująca zmianą lub uchyleniem niniejszego § 9 ust. 3 Statutu wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów."

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: biuro@nextbike.pl. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem Spółki. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów drogą e-mail spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 20 sierpnia 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem:

ul. Przasnyska 6B (01-756 Warszawa) lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@nextbike.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia i na stronie internetowej pod adresem www.nextbike.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 23 sierpnia 2019 r.

B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: biuro@nextbike.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.nextbike.pl.

C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić może poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres biuro@nextbike.pl. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.nextbike.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wskazuje dane pozwalające na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna: aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf), a także (iii) dane pełnomocnika odpowiednio imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości lub dokument rejestrowy (skan w postaci pliku w formacie *.pdf). W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Spółka ma prawo dokonać weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. W tym celu Spółka ma prawo skontaktować się z akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu udostępnionego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: biuro@nextbike.pl. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do końca dnia 9 września 2019 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 10 września 2019 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie miała możliwość zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz ma możliwość skorzystania z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 10 września 2019 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.nextbike.pl. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę. Wykorzystanie formularzy zależy od decyzji akcjonariusza.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości oddania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 10 września 2019 roku, jest dzień 25 sierpnia 2019 roku ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 10 września 2019 roku mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 25 sierpnia 2019 roku.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po ogłoszeniu w dniu 14 sierpnia 2019 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 26 sierpnia 2019 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce, zgodnie procedurą określoną powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami

finansowymi, tj. nie później niż w dniu 29 sierpnia 2019 roku. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Spółka wykłada Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest od dnia 5 września 2019 r. do dnia 9 września 2019 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii Listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku gdy akcjonariusz nie został wpisany na Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406 ³ Kodeksu spółek handlowych.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.nextbike.pl.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.nextbike.pl.

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA") ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 10 WRZEŚNIA 2019 R.

- do pkt 2 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 9 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w chwili podjęcia

- do pkt 4 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, w szczególności w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na kolejny okres.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

- do pkt 5 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie zmiany § 8 ust. 7 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §8 ust. 7 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§8

7. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części, wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie dodania nowego § 8 ust. 8 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w §8 Statutu Spółki nowego ustępu 8 o następującym brzmienia:

"§8

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany lub uchylenia postanowień § 8 ust. 7 lub postanowień niniejszego § 8 ust. 8 Statutu wymagają każdorazowo większości co najmniej pięciu szóstych głosów".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie zmiany § 9 ust. 3 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §9 ust. 3 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§9

3. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować również warranty subskrypcyjne. Pozbawienie akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę w ramach każdego podwyższenia jej kapitału zakładowego, w tym warunkowego, wymaga każdorazowo uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej z zachowaniem wymogów wynikających z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych w całości lub w części lub skutkująca zmianą lub uchyleniem niniejszego § 9 ust. 3 Statutu wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów."

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na wygaśnięcie z dniem 18 listopada 2019 r. upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przyznanego Zarządowi Spółki zgodnie z §8 Statutu Spółki, postanawia udzielić Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na kolejny okres, a tym samym dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §8 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§8

• 1. Spółka może emitować w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
• 2. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 80.325 zł (osiemdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowanych nie więcej niż 803.250 (osiemset trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 3. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [⚫] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [⚫] 2019 r.
• 4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 5. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia

kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów".

• 8. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • d) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
  • e) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
  • f) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 9. Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.
• 10. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany lub uchylenia postanowień § 8 ust. 7 lub postanowień niniejszego § 8 ust. 10 Statutu wymagają każdorazowo większości co najmniej pięciu szóstych głosów.
• 11. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 445 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujące uzasadnienie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego:

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest potrzeba zapewnienia Spółce szybkiego i elastycznego finansowania Spółki w przypadku zaistnienia takiej konieczności. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego Zarządowi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozwoli dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Spółki.

Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego powoli Zarządowi Spółki na: (i) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego, (ii) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz (iv) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem 19 listopada 2019 r., przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii [⚫], które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 447 §1 w zw. z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, a także §8 ust. 7 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, postanawia w interesie Spółki pozbawić w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nie więcej niż [⚫] akcji zwykłych na okaziciela serii [⚫] o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego, w trybie subskrypcji prywatnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS dla Spółki przez właściwy sąd rejestrowy wszystkich zmian Statutu Spółki o treści przyjętej uchwałami nr [⚫] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.