Benefit Systems S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 20, 2019

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM

"FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ"

Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Zarząd spółki pod firmą: FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 95, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wtocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON: 021772568, NIP: 8992731738 (dalej jako: "SPÓŁKA"), zapewnił sporządzenie na dzień 01.07.2019 r. bilansu dla celów połączenia Spółki ze spółkami:

• BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370919, REGON: 750721670, NIP: 8361676510 (spółka przejmująca),
• ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z siedzibą w Warszawie, ul. Mangalia 4, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000677930, REGON: 015160195, NIP: 9521894453 (spółka przejmowana),
• " FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dabrowie, ul. Rolna 16, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON: 300968873, NIP: 7822459260 (spółka przejmowana),
• FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Watszawie, Plac Europejski 3, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667 (spółka przejmowana),

który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 176.900.066,09 PLN (sto siedemdziesiąt sześć milionów dziewięćset tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych i 9/100).

Zarząd Spółki zapewnia, iż bilans sporządzony do celów połączenia przedstawia jasno sytuację majątkową i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność Spółki. Przy sporządzeniu bilansu Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciążość ich stosowania.

Do sporządzenia bilansu Zarząd Spółki zapewnił księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane oraz protokoły ze Zgromadzeń Wspólników Spółki i posiedzeń Zarządu Spółki (z uwzględniem funkcjonowania Spółki do dnia 14.03.2019 r. w formie spółki komandytowo-akcyjnej).

Ponadto Zarząd niniejszym oświadcza, że:

• 1.
• 1. Spółce nie przedstawiono zadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej;
• 1. bilans Spółki sporządzone na dzień 01.07.2019 r. zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuacje finansową i majątkową Spółki.

Załącznikiem do niniejszego oświadczenia jest bilans Spółki sporządzony na dzień 01.07.2019 r.

Warszawa, dnia 20.08.2019 r.

Kazimierz Pułaski członek Zarządu

1 Przemysław Szczęsny członek Zarządu

Tomas Gron członek Zarządu

Bilans spółki Fitness Academy BIS Sp. z o.o. na dzień 01.07.2019 r. z uwzględnieniem bufora

は「

AKTYWA
+/-	Poz.		Nazwa pozycji		poniedziałek, 1 lipiec 2019
	(		Aktywa trwałe		145 429 026,09
	-			Wartości niematerialne i prawne	30 000,81
	1			Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
	2			Wartość firmy	0,00
	3			Inne wartości niematerialne i prawne	30 000,81
	4			Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
	=			Rzeczowe aktywa trwałe	42 382 497,16
	1			Środki trwałe	39 893 675,96
		a)		grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00
		b)		budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	37 138 461,18
		c)		urządzenia techniczne i maszyny	3 302 668,54
		d)		środki transportu	19 600,00
		e)		inne środki trwałe	-567 053,76
	2			Srodki trwałe w budowie	0,00
	3			Zaliczki na środki trwałe w budowie	2 488 821,20
	111			Należności długoterminowe	225 757,40
	1			Od jednostek powiązanych	0,00
	2			Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażi	0,00
	3			Od pozostałych jednostek	225 757,40
	IV			Inwestycje długoterminowe	6 619 157,72
	1			Nieruchomości	0,00
	2			Wartości niematerialne i prawne	0,00
	3			Długoterminowe aktywa finansowe	6 619 157,72
		a)		w jednostkach powiązanych	6 619 157,72
			-(1)	udziały lub akcje	6 619 157,72
			-(2) -(3)	inne papiery wartościowe udzielone pożyczki	0,00
			-(4)	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00 0,00
		b)		w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangazowanie	0,00
			-(1)	udziały lub akcje	0,00
			-(2)	inne papiery wartościowe	0,00
			-(3)	udzielone pożyczki	0,00
			-(4)	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
		c)		w pozostałych jednostkach	0,00
			-(1)	udziały lub akcje	0,00
			-(2)	inne papiery wartościowe	0,00
			-(3)	udzielone pożyczki	0,00
	4		-(4)	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
	V			łnne inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
					2 748 293,00
	1 2			Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 748 293,00
	VI			lnne rozliczenia międzyokresowe	0,00
				Prawo do użytkowania	93 423 320,00
	1 2			Nieruchomości	75 834 061,81
	3			Sprzęt Fitness Leasing Samochodow	17 589 258,19
	4			Leasing Pozostale	0,00 0,00
	B			Aktywa obrotowe	31 471 040,00
	-		Zapasy		207 113,89
	1		Materialy		349,11
	2 3			Półprodukty i produkty w toku	0,00
	4		Towary	Produkty gotowe	0,00
	5			Zaliczki na dostawy i usługi	206 754,78 0,00
	11			Należności krótkoterminowe
	1				21 807 090,48
		a)		Należności od jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	4 810 513,06 4 810 513,06
			-(1)	do 12 miesięcy	4 810 513,06
			-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00

	b)	inne	0,00
	2	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiał	206 671,54
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	206 671,54
		do 12 miesięcy -(1)	206 671,54
		-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00
	b)	inne	0,00
	3	Należności od pozostałych jednostek	16 789 905,88
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 026 614,40
		do 12 miesięcy -(1)	1 026 614,40
		powyżej 12 miesięcy -(2)	0,00
	b)	z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych o	14 624 416,00
	c)	inne	1 138 875,48
	ರ)	dochodzone na drodze sądowej	0,00
	e)	prawo do użytkowania	0.00
		-{1} do 12 miesięcy	0,00
		-[2] powyżej 12 miesięcy	0,00
	=	Inwestycje krótkoterminowe	2 286 660,05
	1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	2 286 660,05
	a)	w jednostkach powiązanych	0,00
		-(1) udziały lub akcje	0,00
		-(2) inne papiery wartościowe	0,00
		udzielone pożyczki -(3)	0,00
		inne krótkoterminowe aktywa finansowe -(4)	0,00
	b)	w pozostałych jednostkach	0,00
		udziały lub akcje -(1)	0,00
		inne papiery wartościowe -(2)	0,00
		udzielone pożyczki -(3)	0,00
		inne krótkoterminowe aktywa finansowe -(4)	0,00
	c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2 286 660,05
		środki pieniężne w kasie i na rachunkach -(1)	2 189 530,43
		-(2) inne środki pieniężne	42 330,69
		-(3) inne aktywa pieniężne	54 798,93
	2	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
	IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 170 175,58
	C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
	D	Udziały (akcje) własne	0,00
Suma			176 900 066,09

PASYWA
+/-	Poz.	Nazwa pozycji	poniedziałek, 1 lipiec 2019
-	A	Kapitał (fundusz) własny	-4 663 516,92
	-	Kapitał (fundusz) podstawowy	2 860 100,00
	11	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	43 690 000,00
*		nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością	0,00
-	=	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00
*		z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00
-	IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00
*	-(1)	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00
本	-(2)	na udziały (akcje) własne	0,00
	V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-49 634 185,45
	VI	Zysk (strata) netto	-1 579 431,47
	VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość u	0,00
	B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	181 563 583,01
-	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Rezerwy na zobowiązania	32 570,16
	1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00
	2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
	-(1)	długoterminowa	0,00
	-(2)	krótkoterminowa	0.00
	3	Pozostałe rezerwy	32 570,16
	-(1)	dlugoterminowe	0,00
	-(2)	krotkoterminowe	32 570,16
	=	Zobowiązania długoterminowe	145 099 055,13

	1	Wobec jednostek powiązanych	42 703 299,77
	2	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaar	0,00
	3	Wobec pozostałych jednostek	102 395 755,36
	a)	kredyty i pożyczki	0,00
	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
	c)	inne zobowiązania finansowe	0,00
	d)	zobowiązania wekslowe	0,00
	e)	inne	0,00
	f)	prawo do użytkowania	102 395 755,36
	111	Zobowiązania krótkoterminowe	34 254 621,71
	1	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	33 689 797,53
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 095 716,00
		do 12 miesięcy -(1)	1 095 716,00
		-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00
	b)	inne	32 594 081,53
	2	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostki	0,00
	a)	z tytułu dostaw i usług, w okresie wymagalności:	0,00
		-(1) do 12 miesięcy	0,00
		-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00
	b)	inne	0,00
	3	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	564 824,18
	a)	kredyty i pożyczki	0,00
	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
	C)	inne zobowiązania finansowe	0,00
	d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	379 042,93
		-(1) do 12 miesięcy	379 042,93
		-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00
	e)	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00
	f}	zobowiązania weksłowe	0,00
	g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inny	137 523,94
	h)	z tytułu wynagrodzeń	0,00
	i)	inne	48 257,31
	j}	prawo do użytkowania	0,00
	র্য	Fundusze specjalne	0,00
	IV	Rozliczenia międzyokresowe	2 177 336,01
	1	Ujemna wartość firmy	0,00
	2	Inne rozliczenia międzyokresowe	2 177 336,01
	-(1)	długoterminowe	0,00
	-(2)	krótkoterminowe	2 177 336,01
Suma			176 900 066.09

Podpisy:

Actost Kazimierz Pułaski
Członek Zarządu Tomasz Gron
Członek Zárządu -100 0 Przemysław Szczęsny
Członek Zarządu

Fitness Academy BIS Sp. z o.o. - jednostronny rachunek zysków i strat z uwzględnieniem bufora

		Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy)
+/-	Poz.	Nazwa pozycji	poniedziałek, 1 lipiec 2019
	(	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	19 581 540,70
美		od jednostek powiązanych	10 640 514,53
	-	Przychody netto ze sprzedaży produktów	19 081 005,16
	li	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)	20 324,58
	=	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00
	IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	480 210,96
	B	Koszty działalności operacyjnej	21 230 027,50
	-	Amortyzacja	7 385 318,08
	H	Zużycie materiałów i energii	1 410 133,56
	111	Uslugi obce	8 456 555,79
	IV	Podatki i opłaty, w tym:	92 360,26
		podatek akcyzowy	0,00
	V	Wynagrodzenia	3 078 938,56
	VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w tym:	111 614,49
		emerytalne	0,00
	VII VIII	Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów	344 400,68
			350 706,08
	C	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	-1 648 486,80
	D	Pozostałe przychody operacyjne	3 760 317,10
	-	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	18 000,00
	ll	Dotacje	0,00
	=	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
	IV	Inne przychody operacyjne	3 742 317,10
	E	Pozostałe koszty operacyjne	6 439 578,48
	-	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0,00
	ll	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
	111	Inne koszty operacyjne	6 439 578,48
	F	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	-4 327 748,18
	G	Przychody finansowe	144 832,77
	l	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00
	a)	od jednostek powiązanych, w tym:	0,00
	b)	w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale od jednostek pozostałych, w tym:	0,00 0,00
		w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
	li	Odsetki, w tym:	3 267,64
ま		od jednostek powiązanych	0,00
	111	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00
		w jednostkach powiązanych	0,00
	IV	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00
	V	Inne	141 565,13
	H	Koszty finansowe	1 175 850,83
	1	Odsetki, w tym:	990 477,02
		dla jednostek powiązanych	797 613,38
�	asses Assess	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00
	=	w jednostkach powiązanych Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00 0,00
	IV	Inne	185 373,81
	l	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	-5 358 766,24
	J
		Podatek dochodowy	-1 607 193,00
	K	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00
	ﺎ	Zysk (strata) netto (I-J-K)	-3 751 573,24

Podpisy:

tost Kazimierz Pułaski Członek Zarządu

Przemysław Szczęsny
Przemysław Szczęsny
Członek Zarządu 1