Benefit Systems S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 20, 2019

Załącznik nr 11 do Planu Połączenia z dnia 20.08.2019 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIEGOWYM

"FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA"

Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE

Zarząd spółki pod firmą: FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dąbrowie, ul. Rolna 16, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON: 300968873, NIP: 7822459260 (dalej jako: "SPÓŁKA"), zapewnił sporządzenie na dzień 01.07.2019 r. bilansu dla celów połączenia Spółki ze spółkami:

• " BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370919, REGON: 750721670, NIP: 8361676510 (spółka przejmująca),
• " ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIAŁNOŚCIĄ Z siedzibą w Warszawie, ul. Mangalia 4, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000677930, REGON: 015160195, NIP: 9521894453 (spółka przejmowana),
• " FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 95, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu , VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON: 021772568, NIP: 8992731738 (spółka przejmowana),
• FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 3, zarejestrowana w rejestrze przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego. prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667 (spółka przejmowana),

który po stronie aktywów i pasywów wykazuje 178.137.889,27 PLN (sto siedemdziesiąt osiem milionów sto trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 27/100).

Zarząd Spółki zapewnia, iż bilans sporządzony do celów połączenia przedstawia jasno sytuację majątkową i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność Spółki. Przy sporządzeniu bilansu Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania.

Do sporządzenia bilansu Zarząd Spólki zapewnił księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane oraz protokoly ze Zgromadzeń Wspólników Spólki i posiedzeń Zarządu Spółki.

Ponadto Zarząd niniejszym oświadcza, że:

• 1.
• 1. Spółce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej;
• 1. Bilans Spólki sporządzony na dzień 01.07.2019 r. zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki.

Załącznikiem do niniejszego oświadczenia jest bilans Spółki sporządzony na dzień 01.07.2019 r.

Warszawa, dnia 20.08.2019 r.

Michal Lachowicz członek Zarządu

Maciej Bieńkowski członek Zarządu

Bartosz Dabrowski

członek Żarządu

Bilans spółki Fabryka Formy S.A. na dzień 1 lipca 2019 r. z uwzględnieniem bufora

AKTYWA
+/-	Poz.			Nazwa pozycji	poniedziałek, 1 lipiec 2019
	(			Aktywa trwałe	164 654 074,44
	-			Wartości niematerialne i prawne	113 697,27
		1		Koszty zakończonych prac rozwojowych
		2		Wartość firmy	0,00 0,00
		3		lnne wartości niematerialne i prawne	113 697,27
		4		Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
	11			Rzeczowe aktywa trwałe	163 187 961,39
		1		Srodki trwałe	166 544 097,60
			a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00
			b)	budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	144 218 040,80
			c)	urządzenia techniczne i maszyny	3 203 186,33
			d)	środki transportu	666 697,54
			e)	inne środki trwałe	18 456 172,93
		2		Srodki trwate w budowie	107 465,00
		3		Zaliczki na środki trwałe w budowie	-3 463 601,21
	111			Należności długoterminowe	0,00
		1		Od jednostek powiązanych	0,00
		2		Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażi	0,00
		3		Od pozostałych jednostek	0,00
	IV			Inwestycje długoterminowe	0,00
		1		Nieruchomości	0,00
		2		Wartości niematerialne i prawne	0,00
		3		Długoterminowe aktywa finansowe	0,00
		a)	-(1)	w jednostkach powiązanych udziały lub akcje	0,00
			-(2)	inne papiery wartościowe	0,00 0,00
			-(3)	udzielone pożyczki	0,00
			-(4)	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
			b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie	0,00
			-(1)	udziały lub akcje	0,00
			-(2)	inne papiery wartościowe	0,00
			-(3)	udziełone pożyczki	0,00
			-(4)	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
		c)		w pozostałych jednostkach udziały lub akcje	0,00
			-(1) -(2)	inne papiery wartościowe	0,00 0,00
			-(3)	udzielone pożyczki	0,00
			-(4)	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
		4		Inne inwestycje długoterminowe	0,00
	V			Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 352 415,78
		1		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 352 415,78
		2		Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
	8			Aktywa obrotowe	13 483 814,83
				Zapasy	660 085,29
		1		Materialy
		2		Półprodukty i produkty w toku	0,00 0,00
		3		Produkty gotowe	0,00
		4		Towary	660 085,29
		5		Zaliczki na dostawy i usługi	0,00
	ll			Należności krótkoterminowe	7 204 457,11
		1		Należności od jednostek powiązanych	2 795 038,19
		a)		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	2 795 038,19
			-(1)	do 12 miesięcy	2 795 038,19
			-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		b)		inne	0,00
		2		Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiad	0,00
		a)		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00
			-(1)	do 12 miesięcy	0,00
			-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00

C

ﻤﺎﺭﺍ

		b)	inne	0,00
	3		Należności od pozostałych jednostek	4 409 418,92
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	2 526 862,17
		-(1)	do 12 miesięcy	2 526 862,17
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych o	1 671 120,83
		c)	inne	211 435,92
		d)	dochodzone na drodze sądowej	0,00
	H		Inwestycje krótkoterminowe	5 528 603,37
	1		Krótkoterminowe aktywa finansowe	5 528 603,37
		a)	w jednostkach powiązanych	0,00
		-(1)	udziały lub akcje	0,00
		-(2)	inne papiery wartościowe	0,00
		-(3)	udzielone pożyczki	0,00
		-(4)	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
		b)	w pozostałych jednostkach	317 477,21
		-(1)	udziały lub akcje	0,00
		-(2)	inne papiery wartościowe	0,00
		-(3)	udzielone pożyczki	317 477,21
		-(4)	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
		c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	5 211 126,16
		-(1)	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	5 211 126,16
		-(2)	inne środki pieniężne	0,00
		-(3)	inne aktywa pieniężne	0,00
	2		Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
	IV		Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	90 669,06
	C		Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
	D		Udziały (akcje) własne	0,00
ma				178 137 889,27

Suma

.

.

PASYWA
+ / -	Poz.	Nazwa pozycji	poniedziałek, 1 lipiec 2019
	(	Kapitał (fundusz) własny	1 379 874,21
	-	Kapitał (fundusz) podstawowy	5 457 702,00
	==	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	25 814 735,30
*		nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością	0,00
	111	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00
*		z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00
	IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	750 000,00
*	-(1)	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00
*	-(2)	na udziały (akcje) własne	0,00
	V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-30 790 120,70
	VI	Zysk (strata) netto	147 557,61
	VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość u	0,00
	B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	176 758 015,06
		Rezerwy na zobowiązania	101 668,90
	1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	99,938,65
	2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
	-(1)	długoterminowa	0,00
	-(2)	krótkoterminowa	0,00
	3	Pozostałe rezerwy	1 730,25
	-(1)	długoterminowe	0,00
	-(2)	krótkoterminowe	1 730,25
	==============================================================================================================================================================================	Zobowiązania długoterminowe	170 304 147,29
	1	Wobec jednostek powiązanych	35 636 699,70
	2	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaar	0,00
	3	Wobec pozostałych jednostek	134 667 447,59
	a)	kredyty i pożyczki	126 505,88
	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
	c)	inne zobowiązania finansowe	134 540 941,71
	d)	zobowiązania wekslowe	0,00
	e)	inne	0,00

	111		Zobowiązania krótkoterminowe	5 711 272,63
	1		Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	122 892,97
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	122 892,97
		-(1)	do 12 miesięcy	122 892,97
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		b)	inne	0,00
	2		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostk:	0,00
		a)	z tytułu dostaw i usług, w okresie wymagalności:	0,00
		-(1)	do 12 miesięcy	0,00
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		b)	inne	0,00
	3		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	5 588 379,66
		a)	kredyty i pożyczki	506 024,15
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
		c)	inne zobowiązania finansowe	702 132,07
		d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	2 032 520,73
		-(1)	do 12 miesięcy	2 032 520,73
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		e)	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00
		f ]	zobowiązania wekslowe	0,00
		g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inny	19 720,21
		h)	z tytułu wynagrodzeń	659 911,26
		i )	inne	1 668 071,24
	4		Fundusze specjalne	0,00
	IV		Rozliczenia międzyokresowe	640 926,24
	1		Ujemna wartość firmy	0,00
	2		lnne rozliczenia międzyokresowe	640 926,24
		-(1)	długoterminowe	0,00
		-(2)	krótkoterminowe	640 926,24
Suma				178 137 889,27

Podpisy:

ાજીના Maciej Bieńkowski
Członek Zarządu

Michał Lachowicz Członek Zarządu

60 Bartosz Dąbrowski
Członek Zarządu

Fabryka Formy S.A. - jednostronny rachunek zysków i strat z uwzględnieniem bufora

		Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy)
+/-	Poz.	Nazwa pozycji	poniedziałek, 1 lipiec 2019
	4	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	34 851 415,61
		od jednostek powiązanych	14 489 541,60
	-	Przychody netto ze sprzedaży produktów	33 359 889,34
	=	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)	-78 449,33
	=	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00
	IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 569 975,60
	B	Koszty działalności operacyjnej	33 640 773,97
	-	Amortyzacja	13 403 317,29
	=	Zużycie materiałów i energii	3 689 619,77
	111	Usługi obce	8 672 455,54
	IV	Podatki i opłaty, w tym:	229 064,16
		podatek akcyzowy	0,00
	V	Wynagrodzenia	5 096 295,36
	VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w tym:	567 741,31
		emerytalne	0,00
	VII	Pozostałe koszty rodzajowe	1 009 679,08
	VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	972 601,46
	C	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	1 210 641,64
	D	Pozostałe przychody operacyjne	336 370,51
	ﻤﺴ	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	30 000,00
	11	Dotacje	0,00
	111	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
	IV	Inne przychody operacyjne	306 370,51
	E	Pozostałe koszty operacyjne	552 790,71
	-	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0,00
	11	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
	111	Inne koszty operacyjne	552 790,71
	F	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	994 221,44
	G	Przychody finansowe	270 894,21
	-		0,00
	a)	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych, w tym:	0,00
		w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale	0,00
	b)	od jednostek pozostałych, w tym:	0,00
		w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale	0,00
*	11	Odsetki, w tym:	19 408,50
		od jednostek powiązanych	0,00
	111	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00 0,00
	IV	w jednostkach powiązanych Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00
	V	Inne	251 485,71
	H	Koszty finansowe	2 414 490,25
	-
		Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych	577 507,42 527 364,76
	11	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00
		w jednostkach powiązanych	0,00
	111	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00
	IV	Inne	1 836 982,83
	-	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	-1 149 374,60
	J	Podatek dochodowy	-1 296 932,21
	K	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00
	ﺎ	Zysk (strata) netto (I-J-K)	147,557,61

Bartosz Dąbrowski
Członek Zarządu

Podpisy: Michał Lachowicz

Członek Zarządu

Maciej Bieńkowski
Członek Zarządu