Grupa Azoty S.A.

Management Reports • Aug 21, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy LOTOS i jej grupy kapitałowej za 1 półrocze 2019 roku

1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LOTOS za 1 półrocze 2019 roku

Siedziba Podmiotu Dominującego: Grupa LOTOS S.A. 80-718 Gdańsk ul. Elbląska 135

Kontakt:

Relacje Inwestorskie Grupy LOTOS S.A. tel. +48 58 308 73 93 e-mail: ir@grupalotos.pl

Biegły rewident:

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Plik excel z danymi operacyjnymi i finansowymi za 2 kw. 2019 oraz 1 półrocze 2019, a także za poprzednie okresy jest publikowany jednocześnie z raportem półrocznym w internetowym serwisie relacji inwestorskich pod nazwą → databook.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LOTOS za 1 półrocze 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.		Grupa Kapitałowa LOTOS 3
	1.1.	Zestawienie spółek oraz fundacji powiązanych organizacyjnie z Grupą LOTOS S.A. wraz z określeniem zmian własnościowych3
	1.2.	Szczegółowy opis zmian własnościowych w Grupie Kapitałowej LOTOS7
	1.3.	Informacje o akcjach Grupy LOTOS S.A9
		1.3.1. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A. 9
		1.3.2. Stan posiadania akcji Grupy LOTOS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące9
	1.4.	Sytuacja kadrowa 10
		1.4.1. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej 10
	1.5.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń 11
2.		Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS12
	2.1.	Opis czynników mających wpływ na wyniki osiągnięte w 1 półroczu 2019 roku 12
	2.2.	Inwestycje rzeczowe w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS 27
	2.3.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz27
	2.4. Opis czynników i ryzyk, które w ocenie spółki, będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w
		przyszłych kwartałach27
3.		Pozostałe informacje28
	3.1.	Zasady sporządzania półrocznego skróconego sprawozdania finansowego 28
	3.2.	Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań i wierzytelności Spółki lub jej spółki zależnej oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 28
	3.3.	Informacja o udzielonych przez Grupę LOTOS S.A. lub jednostki od niej zależne poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość poręczenia lub gwarancji jest znacząca29
	3.4.	Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 30
	3.5.	Informacje o zawarciu przez Grupę LOTOS S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
		powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 30
	3.6.	Informacje o pożyczkach wewnątrzgrupowych Grupy Kapitałowej LOTOS, w tym udzielonych w okresie pierwszych 6
		miesięcy 2019 roku31
	3.7.	Informacje na temat udzielonych poręczeń kredytów, pożyczek lub obligacji, udzielonych gwarancji lub innych
		zabezpieczeń 35

2

1. Grupa Kapitałowa LOTOS

Grupa Kapitałowa LOTOS jest drugim, co do wielkości producentem paliw w Polsce. Gdańska rafineria jest jednym z najmłodszych i najnowocześniejszych, a jednocześnie jednym z najbardziej przyjaznych ekologicznie, kompleksów rafineryjnych w Europie. Grupa Kapitałowa LOTOS to jedyny koncern, który zajmuje się wydobyciem węglowodorów w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej Morza Bałtyckiego. Dodatkowo eksploatuje złoża ropy naftowej i gazu ziemnego na Norweskim Szelfie Kontynentalnym oraz na terytorium Litwy. Działalność Grupy Kapitałowej LOTOS podzielona jest na 2 segmenty sprawozdawcze: wydobywczy (exploration and production) oraz produkcji i handlu (downstream).

Działalność koncentruje się na wydobyciu i przerobie ropy naftowej oraz hurtowej i detalicznej sprzedaży produktów naftowych, do których należą: paliwa (benzyna bezołowiowa, olej napędowy i lekki olej opałowy), ciężki olej opałowy, asfalty, paliwo lotnicze, benzyna surowa, gaz płynny propan-butan (LPG) i oleje bazowe.

1.1. Zestawienie spółek oraz fundacji powiązanych organizacyjnie z Grupą LOTOS S.A. wraz z określeniem zmian własnościowych

Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności podmiotów Grupy Kapitałowej LOTOS, a także dane na temat procentowego udziału Grupy LOTOS S.A. w ich strukturze własności ze wskazaniem stosowanej przez Spółkę metody konsolidacji.

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział Grupy w strukturze własności jednostki
			30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Jednostka Dominująca
Grupa LOTOS S.A. Gdańsk		Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (głównie paliw) oraz ich sprzedaż hurtowa	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Jednostki bezpośrednio zależne konsolidowane metodą pełną
LOTOS Upstream Sp. z o.o. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Upstream Sp. z o.o.)	Działalność firm centralnych (head Gdańsk offices) i holdingów		100%	100%	100%
LOTOS Petrobaltic S.A. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Petrobaltic S.A.)	Gdańsk	Pozyskiwanie oraz eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego	99,99%	99,99%	99,99%
LOTOS Paliwa Sp. z o.o.	Gdańsk	Sprzedaż hurtowa, detaliczna paliw, lekkiego oleju opałowego, zarządzanie siecią stacji paliw LOTOS	100%	100%	100%
LOTOS Oil Sp. z o.o.	Gdańsk	Produkcja i sprzedaż olejów smarowych i smarów oraz sprzedaż olejów bazowych	100%	100%	100%
LOTOS Asfalt Sp. z o.o.	Gdańsk	Produkcja i sprzedaż asfaltów	100%	100%	100%
LOTOS Kolej Sp. z o.o.	Gdańsk	Transport kolejowy	100%	100%	100%
LOTOS Serwis Sp. z o.o.	Gdańsk	Działalność w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego, elektrycznego i automatyki, usługi remontowe	100%	100%	100%
LOTOS Lab Sp. z o.o. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Lab Sp. z o.o.)	Gdańsk	Wykonywanie analiz laboratoryjnych	100%	100%	100%

LOTOS Straż Sp. z o.o.	Gdańsk	Ochrona przeciwpożarowa		100%	100%	100%
LOTOS Ochrona Sp. z o.o. Gdańsk			Ochrona mienia i osób		100%	100%
LOTOS Terminale S.A. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Terminale S.A.)	Czechowi ce Dziedzice		Magazynowanie i dystrybucja paliw	100%	100%	100%
LOTOS Infrastruktura S.A. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Infrastruktura S.A.)	Jasło	wynajem i zarządzanie dzierżawionymi	Magazynowanie i dystrybucja paliw, nieruchomościami własnymi lub	100%	100%	100%
LOTOS Gaz S.A. w likwidacji	Kraków	Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej		100%	100%	100%
Jednostki bezpośrednio zależne nieobjęte konsolidacją (1)
Infrastruktura Kolejowa Sp. z o.o. w likwidacji (2)	Gdańsk	operacyjnej	Spółka nie prowadzi działalności	100%	100%	100%
Fundacja LOTOS Gdańsk		działalność społecznie użyteczna w sferze zadań publicznych określonych w ustawie o działalności pożytku publicznego. fundacja nie prowadzi działalności gospodarczej		100%	100%	100%
Jednostki pośrednio zależne konsolidowane metodą pełną
GK LOTOS Lab Sp. z o.o.
LOTOS Vera Sp. z o.o.		Gdańsk	produkcja samochodów osobowych	100%	100%	100%
GK LOTOS Infrastruktura S.A.
RCEkoenergia Sp. z o.o.		Czechowice Dziedzice	wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej, ciepła i gazu	100%	100%	100%
GK LOTOS Terminale S.A.
LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o.		Czechowice Dziedzice	produkcja estrów metylowych kwasów tłuszczowych (FAME)	100%	100%	100%
GK LOTOS Upstream Sp. z o.o.
LOTOS Exploration and Production Norge AS		Norwegia, Stavanger	poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej na norweskim szelfie kontynentalnym; świadczenie usług związanych z poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu ziemnego	100%	100%	100%
AB LOTOS Geonafta (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK AB LOTOS Geonafta)		Litwa, Gargżdai	poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej, świadczenie usług wiertniczych oraz kupno i sprzedaż ropy naftowej	100%	100%	100%
UAB Genciu Nafta		Litwa, Gargżdai	poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	100%	100%	100%

UAB Manifoldas		Litwa, Gargżdai	poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	100%	100%	100%
LOTOS Upstream UK Ltd.		Wielka Brytania, Londyn	poszukiwanie i eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu	100%	100%	100% (3)
	GK LOTOS Petrobaltic S.A.
Energobaltic Sp. z o.o.		Władysławowo	produkcja energii elektrycznej, energii cieplnej, LPG oraz kondensatu gazowego	99,99%	99,99%	99,99%
B8 Sp. z o.o.		Gdańsk	Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobywanie	99,99%	99,99%	99,99%
	B8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BALTIC S.K.A.	Gdańsk	poszukiwanie i eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego	99,99%	99,99%	99,99%
Miliana Shipholding Company Ltd (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Miliana Shipholding Company Ltd)		Cypr, Nikozja	świadczenie usług magazynowania i transportu ropy naftowej oraz innych usług w obszarze transportu morskiego	99,99%	99,99%	99,99%
	Technical Ship Management Sp. z o.o. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Technical Ship Management Sp. z o.o.)	Gdańsk	działalność usługowa wspomagająca transport morski, doradztwo w zakresie eksploatacji statków.	99,99%	99,99%	99,99%
	SPV Baltic Sp. z o.o.	Gdańsk	świadczenie usług w obszarze transportu morskiego	99,99%	99,99%	99,99%
	SPV Petro Sp. z o.o.	Gdańsk	działalność usługowa wspomagająca eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu ziemnego transport morski, doradztwo w zakresie eksploatacji statków	99,99%	99,99%	99,99%
	Miliana Shipmanagement Ltd	Cypr, Nikozja	świadczenie usług w obszarze transportu morskiego	99,99%	99,99%	99,99%
	Miliana Shipping Group Ltd (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Miliana Shipping Group Ltd)	Cypr, Nikozja	zarządzanie posiadanymi aktywami	-	99,99%	99,99%
	Bazalt Navigation Company Ltd	Cypr, Nikozja	czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	Granit Navigation Company Ltd	Cypr, Nikozja	czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	Kambr Navigation Company Ltd.	Cypr, Nikozja	czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	St. Barbara Navigation Company Ltd	Cypr, Nikozja	czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%

	Petro Icarus Company Ltd	Cypr, Nikozja	czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	Petro Aphrodite Company Ltd	Cypr, Nikozja	czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
Wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności
LOTOS - Air BP Polska Sp. z o.o. (4)		Gdańsk	handel paliwem lotniczym oraz usługi logistyczne	50,00%	50,00%	50,00%
GK LOTOS Upstream Sp. z o.o.
Baltic Gas Sp. z o.o.		Gdańsk	górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego (działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego)	50,00%	50,00%	50,00%
Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k. (5)		Gdańsk	górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego	45,41%	45,04%	44,78%
GK AB LOTOS Geonafta
UAB Minijos Nafta (6)		Litwa, Gargżdai	poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	50,00%	50,00%	50,00%

(1) Podmioty wyłączono z konsolidacji z uwagi na fakt, iż wielkości wykazywane w sprawozdaniach finansowych tych jednostek na dzień 30 czerwca 2019 roku są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w standardzie MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe".

(2) Dnia 28 czerwca 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Infrastruktura Kolejowa Sp. z o.o. i postawieniu jej w stan likwidacji.

(3) Dnia 03 stycznia 2019 roku Spółka została zarejestrowana na terenie Wielkiej Brytanii w rejestrze przedsiębiorców (The Registrar Companies of England and Wales). Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 tys. GBP.

(4) Umowa joint venture Grupy LOTOS S.A. z BP Europa SE na prowadzenie działalności w zakresie dostaw paliwa lotniczego w ramach spółki LOTOS - Air BP Polska Sp. z o.o.

• (5) Umowa współpracy spółek LOTOS Upstream Sp. z o.o. oraz CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. w zakresie zagospodarowania i eksploatacji złóż B-4 i B-6 na Morzu Bałtyckim realizowana poprzez spółki celowe Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k. oraz Baltic Gas Sp. z o.o. (Komplementariusz). W dniu 5 kwietnia 2019 r. Zgromadzenie Wspólników Baltic Gas Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 1.350 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział i łącznej wartości 67.500 PLN. Wszystkie nowe udziały zostały objęte i pokryte przez dotychczasowych wspólników w następujący sposób: LOTOS Upstream Sp. z o.o. objęła 675 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział i pokryła je wkładem pieniężnym w kwocie 33.750 PLN, "CalEnergy Resources Poland" Sp. z o.o. objęła 675 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział i pokryła je wkładem pieniężnym w kwocie 33.750 PLN. W rozumieniu regulacji MSSF spółki: Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy sp.k. oraz Baltic Gas Sp. z o.o. stanowią wspólne przedsięwzięcia wyceniane przez Grupę metodą praw własności (MSSF 11).
• (6) Wspólne przedsięwzięcie w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej ropy naftowej na terytorium Litwy realizowane w formie spółki UAB Minijos Nafta.

1.2. Szczegółowy opis zmian własnościowych w Grupie Kapitałowej LOTOS

Informacje o procesach/wydarzeniach w spółkach zależnych

Spółka	Opis
Miliana Shipholding Company Ltd, Miliana Shipping Group Ltd	W dniu 26 czerwca 2019 roku Grupa LOTOS S.A. otrzymała informację, iż dnia 18 kwietnia 2019 roku dokonano rejestracji w Wydziale ds. Spółek Departamentu Rejestru Spółek i Syndyków Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki Cypru połączenia spółek Miliana Shipholding Company Ltd (spółka przejmująca) i Miliana Shipping Group Ltd (spółka przejmowana). W wyniku połączenia Miliana Shipholding Company Ltd przejęła wszelkie prawa i zobowiązania spółki przejmowanej, a Miliana Shipping Group Ltd została wykreślona z ww. rejestru.
KRAK GAZ Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	Dnia 01 lipca 2019 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieście w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zostało wpisane zakończenie postępowania upadłościowego (SYGN. AKT VIII GUP 26/09, 06.02.2019) spółki KRAK GAZ Sp. z o.o. W dniu 09.08.2019 r. spółka KRAK GAZ Sp. z o.o. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu z Działalności spółki postanowienie to jest nieprawomocne.

Zmiany organizacyjne w spółkach Obszaru Wydobywczego

Dnia 19 grudnia 2017 roku został przyjęty Plan połączenia transgranicznego przez przejęcie. Spółką przejmującą będzie LOTOS Petrobaltic S.A. z siedzibą w Gdańsku, a spółką przejmowaną będzie Miliana Shipholding Company Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze – spółka w 100% zależna od LOTOS Petrobaltic S.A. W wyniku przejęcia Miliana Shipholding Company Ltd przez LOTOS Petrobaltic S.A. wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostaną przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana zostanie wykreślona z właściwego rejestru. Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej na drodze sukcesji uniwersalnej, zaś jej forma prawna, nazwa oraz siedziba pozostaną niezmienione.

W związku z tym, że LOTOS Petrobaltic S.A. jest jedynym wspólnikiem Miliana Shipholding Company Ltd, w przypadku planowanego połączenia może zostać zastosowana uproszczona metoda połączenia. Plan połączenia został opublikowany na stronie internetowej LOTOS Petrobaltic S.A. oraz w dzienniku urzędowym Cyprus Official Gazette odpowiednio w dniu 28 oraz 29 grudnia 2017 roku. W dniu 26 lutego 2018 roku oraz 13 marca 2018 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. (spółka przejmująca) przesłała odpowiednio do Grupy LOTOS S.A. pierwsze i drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia spółki przejmującej z Miliana Shipholding Company Ltd na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w dniu 28 grudnia 2017 roku.

Zmiany w kapitałach zakładowych spółek zależnych i wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

Spółka	Data rejestracji	Kapitał przed	Zmiana	Kapitał po zmianie	Waluta	Uwagi
SPV Petro Sp. z o.o.	zmiana jeszcze nie zarejestrowana	5.000	15.000	20.000	PLN	W dniu 20 grudnia 2018 roku Zgromadzenie Wspólników SPV Petro Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 300 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,- PLN każdy udział i łącznej wartości 15.000, PLN. Wszystkie nowe udziały zostały objęte i pokryte przez dotychczasowych wspólników wkładem pieniężnym wniesionym w styczniu 2019 roku.
Baltic Gas Sp. z o.o.	17.06.2019	347.000	67.500	414.500	PLN	W dniu 05 kwietnia 2019 roku Zgromadzenie Wspólników Baltic Gas Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 1.350 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,- PLN każdy udział i łącznej wartości 67.500, PLN. Wszystkie nowe udziały zostały objęte i pokryte przez dotychczasowych wspólników w następujący sposób: LOTOS Upstream Sp. z o.o. objęła 675 udziałów o wartości nominalnej 50,- PLN każdy udział i pokryła je wkładem pieniężnym w kwocie 33.750,- PLN, "CalEnergy Resources Poland" Sp. z o.o. objęła 675 udziałów o wartości nominalnej 50,- PLN każdy udział i pokryła je wkładem pieniężnym w kwocie 33.750, PLN.
Baltic Gas Sp. z o.o. i Wspólnicy sp. k.	zmiana jeszcze nie zarejestrowana	216.586.924*	13.217.618*	229.804.542*	PLN	W dniu 05 czerwca 2019 roku Wspólnicy Baltic Gas Sp. z o.o. i Wspólnicy sp.k. podjęli uchwały w sprawie podniesienia wartości wkładów umówionych: LOTOS Upstream Sp. z o.o. do kwoty 104.363.301, PLN i "CalEnergy Resources Poland" Sp. z o.o. do kwoty 125.440.241, PLN

* Wartość umówionych i wniesionych wkładów wspólników do Baltic Gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k. wg poniższego:

• 1) W marcu 2019 roku w ramach umówionych wkładów spółka LOTOS Upstream Sp. z o.o. wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 1 306 521,- PLN (suma wkładów wniesionych: 94 888 595,56. PLN), "CalEnergy Resources Poland" Sp. z o.o. wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 1 255 284,88 PLN (suma wkładów wniesionych: 115 405 921,47 PLN).
• 2) W dniu 05 czerwca 2019 roku Wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o podniesieniu wkładów umówionych:
  • a. przez LOTOS Upstream Sp. z o.o. o kwotę 9 117 918,00 PLN do poziomu 104 363 301,00 PLN,

• b. przez "CalEnergy Resources Poland" sp. z o.o. o kwotę 4 099 700,00 PLN do poziomu 125 440 241,00 PLN.
• 3) Następnie w czerwcu 2019 r. w ramach ww. wkładów umówionych zostały wniesione do Spółki wkłady pieniężne: a. spółka LOTOS Upstream Sp. z o.o. wniosła 9 474 704,60 PLN,
  • b. spółka "CalEnergy Resources Poland" Sp. z o.o. wniosła 10 034 319,40 PLN.
• 4) Na dzień 30 czerwca 2019 roku suma wkładów wniesionych do Spółki wynosi odpowiednio:
  • a. Baltic Gas sp. z o.o. 1 000,00 PLN,
  • b. LOTOS Upstream sp. z o.o. 104 363 300,16 PLN,
  • c. "CalEnergy Resources Poland" Sp. z o.o. 125 440 240,86 PLN.

Poniżej zostało przedstawione zestawienie wkładów umówionych i wniesionych wg stanu na dzień 30.06.2019 r. [PLN]:

Wniesione wkłady w spółce Baltic Gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k.

Baltic Gas Sp. z.o.o. i Wspólnicy sp.k.

Wspólnicy	Baltic Gas Sp. z o.o.	LOTOS Upstream sp. z o.o.	CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o.
Wkład umówiony	1 000,00	104 363 301,00	125 440 241,00
Wkład wniesiony w tym:	1 000,00	104 363 301,00	125 440 240,86
a) wkład pieniężny	1 000,00	52 663 300,16	125 440 240,86
b) wkład niepieniężny	-	51 700 000,00	-
Wkład niepokryty	-	0,84	0,14

1.3. Informacje o akcjach Grupy LOTOS S.A.

1.3.1. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A.

Zgodnie z wiedzą Spółki wg. stanu na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 roku, tj. na 20 sierpnia 2019 roku Skarb Państwa posiada 98 329 515 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 53,19% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 98 329 515 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 53,19% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z wiedzą Spółki na dzień publikacji raportu za 1 półrocze 2019 roku, oprócz Skarbu Państwa, żaden z akcjonariuszy nie posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Spółki.

Od publikacji raportu za 1 kwartał 2019 roku do dnia publikacji raportu za 1 półrocze 2019 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych, tj. powyżej 5%, pakietów akcji Spółki.

1.3.2.Stan posiadania akcji Grupy LOTOS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami wg. stanu na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 roku, tj. na 20 sierpnia 2019 roku osoby nadzorujące i zarządzające Spółką nie posiadają akcji Grupy LOTOS.

1.4. Sytuacja kadrowa

1.4.1. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku skład Zarządu Grupy LOTOS przedstawiał się następująco:

Członkowie Zarządu	Funkcja	W Zarządzie X Kadencji	Przebieg kariery i kompetencje
Mateusz A. Bonca	Prezes Zarządu	22.05.2018	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_kor poracyjny/struktura_organizacyjna#p erson-87
Patryk Demski	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji	22.05.2018	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_kor poracyjny/struktura_organizacyjna_gr upy_kapitalowej#person-137
Jarosław Kawula	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu	22.05.2018	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_kor poracyjny/struktura_organizacyjna_gr upy_kapitalowej#person-113
Robert Sobków	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	11.06.2018	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_kor poracyjny/struktura_organizacyjna_gr upy_kapitalowej#person-138
Jarosław Wittstock	Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	11.09.2018	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna_gru py_kapitalowej#person-140

Do dnia przekazania niniejszego raportu Akcjonariusz – Skarb Państwa nie skorzystał z przysługującego mu uprawnienia określonego w § 11 ust. 2 Statutu Spółki dotyczącego bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej do składu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza X kadencji działała w następującym składzie:

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	W RN X Kadencji	Przebieg kariery i kompetencje
Beata Kozłowska – Chyła	Przewodnicząca RN	14.06.2017 -	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna#pers on-86
Piotr Ciach	Wiceprzewodniczący RN	14.06.2017 – Wybór na Wiceprzewodnicząceg o 14.07.2017	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna_grup y_kapitalowej#person-108
Katarzyna Lewandowska	Sekretarz RN	14.06.2017 – Wybór na Sekretarza w 14.07.2017	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna#pers on-81
Agnieszka Szklarczyk– Mierzwa	Członek RN	14.06.2017 -	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna#pers on-89
Dariusz Figura	Członek RN	14.06.2017 -	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna#pers on-80

Mariusz Golecki	Członek RN	14.06.2017 -	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna#perso n-90
Adam Lewandowski	Członek RN	14.06.2017 -	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna_grupy _kapitalowej#person-107
Grzegorz Rybicki	Członek RN	28.06.2018 -	→http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korp oracyjny/struktura_organizacyjna_grup y_kapitalowej#person-139

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego doszło do zmian w składzie Zarządu Grupy LOTOS S.A.:

• W dniu 11 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, odwołała Panów Patryka Demskiego i Roberta Sobków ze składu Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji z dniem 11 lipca 2019 roku.
• W dniu 24 lipca 2019 roku, Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. powołała do składu zarządu Spółki X wspólnej kadencji (z dniem 25 lipca 2019 roku): Panią Zofię Marię Paryłę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych oraz Pana Mariana Romana Krzemińskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji. Biogramy nowych członków Zarządu znajdują się:http://inwestor.lotos.pl/1185/p,194,i,1058/raporty\_i\_dane/raporty\_biezace/zmiany\_w\_skladzie\_zarzadu\_grupy\_lotos\_sa

1.5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń

• Opóźnienie docelowego zagospodarowania złoża B8

W dniu 1.03.2019 roku Grupa LOTOS S.A. powzięła informację, że przewidywany termin docelowego zagospodarowania złoża B8 uległ zmianie. Główną przyczyną opóźnienia jest konieczność modyfikacji infrastruktury złożowej wynikająca z błędów projektowych oraz zmian koncepcji przebudowy platformy i zagospodarowania złoża w latach 2014 – 2015. Status RFO (ang. Ready for Operation) projektu planowany jest nie wcześniej niż w 4 kwartale 2019 roku, a termin pełnej produkcji ze złoża B8 jest zakładany nie wcześniej niż w 2 kwartale 2021 roku.

• Wstrzymanie i wznowienie odbioru dostaw ropy naftowej w punkcie Adamowo

W dniu 24.04.2019 PERN S.A. poinformował o wstrzymaniu odbioru dostaw ropy naftowej w punkcie Adamowo spowodowanego pogorszeniem się parametrów jakościowych surowca. Grupa LOTOS tego samego dnia poinformowała, że przedmiotowe zdarzenie nie wpłynie na bieżącą produkcję rafinerii. 9 czerwca dostawy ropy w punkcie Adamowo zostały wznowione. Zatrzymanie dostaw surowca, które miało miejsce przez 46 dni, nie wpłynęło istotnie na ilość i jakość produkcji rafinerii Grupy LOTOS S.A.

• Podpisanie listu intencyjnego w sprawie potencjalnego finansowania projektu inwestycyjnego "Polimery Police"

W dniu 26.04.2019 Grupa LOTOS, PDH Polska S.A. ("PDH"), Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. podpisały list intencyjny stanowiący podstawę do rozpoczęcia rozmów w sprawie potencjalnego udziału Grupy LOTOS w finansowaniu planowanego przez PDH projektu inwestycyjnego "Polimery Police" poprzez objęcie nowych akcji w kapitale zakładowym PDH i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy PDH w kwocie do 500 mln złotych. Zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego strony zobowiązały się do prowadzenia rozmów zmierzających do ewentualnego nawiązania współpracy polegającej na potencjalnym udziale Grupy LOTOS w finansowaniu Projektu Polimery Police.

• Osiągnięcie statusu RFSU kluczowego obiektu projektu EFRA – instalacji DCU (opóźnionego koksowania)

W dniu 26.06.2019 kluczowy obiekt Projektu EFRA, tj. Kompleks Koksowania (instalacja DCU wraz z instalacjami towarzyszącymi) osiągnął stan gotowości do rozruchu (patrz raport bieżący nr 23/2019 z 29.06.2019 roku)

• Postój na złożu B8

W dniach 20 czerwca – 27 lipca 2019 r. zatrzymano wydobycie na złożu B8 w celu przeprowadzenia naprawy pokładu głowicowego i jego podpór. Spółka szacuje wpływ postoju na wynik EBITDA segmentu na ok 28,6 mln PLN, który z uwagi na harmonogram sprzedaży wydobywanej ropy ujawni się w wynikach segmentu w 3 kw. 2019 r.

2. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS

2.1. Opis czynników mających wpływ na wyniki osiągnięte w 1 półroczu 2019 roku

Notowania cen ropy naftowej, gazu ziemnego, dyferencjał, marża modelowa (USD/bbl)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Notowania DATED Brent FOB (1)	65,86	70,71	-6,9%
Spread Brent/Ural (1)	0,41	1,87	-78,1%
Notowania gazu ziemnego (2)	28,94	42,73	-32,3%
Modelowa marża rafineryjna (3)	6,41	6,82	-6,0%

(1 ) i (2) Źródło: Spółka oraz Refinitiv

(2) Notowania gazu ziemnego wg.UK NBP (tj. brytyjski National Balancing Point) dla porównywalności zostały przeliczone z USD/MWh na USD/boe przy zastosowaniu przelicznika 1,6282 MWh/boe.

(3) Zgodnie z metodologią przyjętą przez Spółkę, marża modelowa została obliczona na podstawie danych Refinitiv, oddających w dłuższym okresie kierunkowy trend cen w oparciu, o które Spółka prowadzi działalność handlową. W krótszym horyzoncie czasowym mogą występować różnice pomiędzy notowaniami, na których opiera się marża modelowa a notowaniami stosowanymi w działalności handlowej.

Cracki produktowe (1) (USD/bbl)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Benzyna	8,11	12,47	-35,0%
Benzyna surowa	-7,87	-0,88	-794,3%
ON (10 ppm)	16,00	16,16	-1,0%
Lekki olej opałowy	14,09	14,69	-4,1%
Paliwo lotnicze	15,10	16,87	-10,5%
Ciężki olej opałowy	-5,33	-9,37	43,1%

(1) Crack produktowy liczony jest jako różnica pomiędzy notowaniem danego produktu (w przeliczeniu z ton metrycznych na baryłkę po uwzględnieniu odpowiedniego współczynnika gęstości) a notowaniem ropy typu Ural (notowanie ropy Brent skorygowane o spread Ural/Brent)

Źródło: Refinitiv

Notowania kursu walutowego (USD/PLN)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Kurs dolara na koniec okresu	3,73	3,74	-0,3%
Średni kurs dolara	3,80	3,49	8,9%

Źródło: opracowanie własne Spółki na podstawie danych Narodowego Banku Polskiego

Segment wydobywczy

Zasoby, wydobycie i sprzedaż ropy naftowej i gazu

Zasoby ropy i gazu na dzień (mln boe) (1)	30.06.2019	30.06.2018
Norwegia	34,7	36,3
Polska	48,7	50,4
Litwa	2,8	3,5
Razem	86,3	90,2

Wydobycie (boe/d)(2)	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Norwegia	14 340	16 641	-13,8%
Polska	4 656	4 351	7,0%
Litwa	696	815	-14,6%
Razem	19 693	21 807	-9,7%

Wydobycie (boe)	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Norwegia	2 595 629	3 011 988	-13,8%
Polska	842 718	787 600	7,0%
Litwa	125 999	147 482	-14,6%
Razem	3 564 346	3 947 070	-9,7%

Sprzedaż produktów własnych (boe)	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Norwegia	2 470 162	2 761 124	-10,5%
Polska	698 008	565 364	23,5%
Litwa	145 877	145 600	0,2%
Razem	3 314 047	3 472 088	-4,6%

(1) 2P - zasoby pewne oraz prawdopodobne według klasyfikacji SPE-PRMS; boe – baryłki ekwiwalentne ropy naftowej (2) Produkcja w okresie przez liczbę dni kalendarzowych

Spadek przychodów ze sprzedaży segmentu o 7,1% jest głównie efektem spadku o 4,6% wolumenu sprzedaży segmentu oraz spadku notowań gazu ziemnego (-32,3%) i ropy (-6,9%).

Wyniki operacyjne segmentu wydobywczego (mln PLN)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Przychody ze sprzedaży	618,1	665,5	-7,1%
Wynik operacyjny EBIT	281,8	322,4	-12,6%
Amortyzacja	102,1	119,0	-14,2%
EBITDA	383,9	441,4	-13,0%

Wynik EBITDA segmentu wydobywczego w 1 półroczu 2019 roku jest o 13,0% niższy od wyniku EBITDA okresu porównywalnego. Spadek ten jest głównie skutkiem niższego wolumenu sprzedaży, obniżki notowań gazu ziemnego i ropy oraz niższego o 14,2% poziomu amortyzacji.

Segment produkcji i handlu

Struktura przerobu ropy naftowej (tys. ton)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Przerób ropy w rafinerii w Gdańsku	5 360,0	5 198,5	3,1%
w tym:
ropa Ural	3 961,8	3 320,5	19,3%
ropa Rozewie	96,0	90,8	5,7%
ropa litewska	23,7	19,6	20,9%
ropa Lubiatów	153,0	149,4	2,4%
pozostałe gatunki ropy	1 125,6	1 618,2	-30,4%

Struktura produkcji Grupy LOTOS S.A (tys. ton)

Produkcja razem	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
	5 709,6	5 674,1	0,6%
Benzyny	778,3	813,2	-4,3%
Benzyna surowa	237,2	284,5	-16,6%
Oleje napędowe	2 652,8	2 517,1	5,4%
Lekkie oleje opałowe	112,6	117,3	-4,0%
Paliwo lotnicze JET	221,1	267,4	-17,3%
Produkty ciężkie(2)	1 062,1	1 033,3	2,8%
Pozostałe(3)	645,5	641,3	0,7%

(2)ciężki olej opałowy i komponenty asfaltowe

(3) m.in. gazy opałowe i techniczne, siarka, oleje bazowe, frakcja ksylenowa, LPG, paliwo bunkrowe, ekstrakty, rafinaty, gacze

Struktura sprzedaży segmentu produkcji i handlu (tys. ton)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
	5 605,9	5 686,3	-1,4%
Benzyny	782,9	832,2	-5,9%
Benzyna surowa	237,2	284,5	-16,6%
Oleje napędowe	2 760,0	2 553,9	8,1%
Lekkie oleje opałowe	113,2	116,1	-2,5%
Paliwo lotnicze JET	225,5	266,4	-15,4%
Produkty ciężkie(1)	1 020,1	1 009,4	1,1%
Ropa naftowa towar/materiał	0,0	194,9	-100%
Pozostałe ropopochodne (2)	467,0	428,9	8,9%

(1) ciężki olej opałowy i asfalty

(2) m.in. gazy opałowe i techniczne, siarka, oleje bazowe, frakcja ksylenowa, LPG, paliwo bunkrowe, ekstrakty, rafinaty, gacze.

Wyższe o 4,7% przychody ze sprzedaży segmentu produkcji i handlu w 1 półroczu 2019 roku w porównaniu z 1 półroczem 2018 roku są głównie efektem wyższej średniej ceny sprzedaży netto. Średnia cena sprzedaży netto w segmencie produkcji i handlu wzrosła o 6,2%, z 2.356 PLN/t w 1 półroczu 2018 roku do 2.501 PLN/t w 1 półroczu 2019 roku, co było konsekwencją przede wszystkim wzrostu poziomu średniego kursu dolara. Niższy wynik operacyjny segmentu w porównaniu z 1 półroczem 2018 roku jest między innymi skutkiem niższej o 6,0% modelowej marży rafineryjnej i niższego wolumenu sprzedaży.

Wzrost amortyzacji segmentu produkcji i handlu w 1 półroczu 2019 roku związany jest głównie z wdrożeniem standardu zawartego w MSSF 16 "Leasing".

Wyniki operacyjne segmentu produkcji i handlu (mln PLN)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Przychody ze sprzedaży	14 021,6	13 396,2	4,7%
Wynik operacyjny EBIT	741,3	1 009,5	-26,6%
Amortyzacja	323,7	248,2	30,4%
EBITDA	1 065,0	1 257,7	-15,3%
EBIT LIFO	739,0	516,7	43,0%
EBITDA LIFO	1 062,7	764,9	38,9%
Oczyszczony EBITDA LIFO (1)	1 033,5	905,4	14,1%

(1) Wynik operacyjny EBITDA, uwzględniający efekt LIFO na wycenie zapasów, bez uwzględnienia teoretycznego odpisu na poziomie wyceny zapasów LIFO oraz wpływu na efekt LIFO w HY 2018 wyceny części ropy naftowej wg cen znacząco wyższych od bieżących (metodologia wyceny wg LIFO) oraz oczyszczony o różnice kursowe z działalności operacyjnej

Obszar detaliczny

Sieć stacji paliw LOTOS

	30.06.2019	30.06.2018	zmiana
	493	485	8
Stacje własne CODO	307	304	3
Stacje partnerskie DOFO	186	181	5

Na koniec 1 półrocza 2019 roku w ramach sieci LOTOS działało 493 stacji.

Wyniki operacyjne obszaru detalicznego (mln PLN)

mln PLN	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Wolumen sprzedaży (tys. ton)	600,7	601,4	-0,1%
Przychody ze sprzedaży	3 332,9	3 127,3	6,6%
Wynik operacyjny	86,7	42,9	102,1%
Amortyzacja	55,3	34,3	61,2%
EBITDA	142,0	77,2	83,9%

Dzięki optymalizacji działalności operacyjnej, obszar detaliczny wykazał w 1 półroczu 2019 roku zysk operacyjny 86,7 mln PLN, tj. o 102,1% wyższy niż w okresie porównywalnym 2018 roku. Znaczny wzrost wyniku operacyjnego w porównaniu z poprzednim półroczem wynika z wyższej marży jednostkowej zrealizowanej na sprzedaży paliw poprzez stacje własne CODO. EBITDA za 1 półrocze 2019 roku w wysokości 142,0 mln PLN jest o 83,9 % wyższy od wyniku za 1 półrocze 2018 roku. Wyniki 1 półrocza 2019 roku uwzględniają zmiany ewidencji związane z wprowadzeniem MSSF16 (ok. +31,5 mln PLN wyższy EBITDA). W efekcie tych zmian część kosztów dzierżaw zostało ujęte jako leasing długoterminowy, a w konsekwencji pojawiła się dodatkowa amortyzacja oraz koszty finansowe.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Zysk operacyjny Grupy Kapitałowej LOTOS za 1 półrocze 2019 roku wyniósł 1.021,0 mln PLN i składał się z zysku operacyjnego segmentu produkcji i handlu 741,3 mln PLN, zysku operacyjnego segmentu wydobywczego 281,8 mln PLN oraz korekt konsolidacyjnych -2,1 mln PLN (głównie korekty niezrealizowanej marży na zapasie ropy Rozewie i litewskiej).

Wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej LOTOS (mln PLN)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Przychody ze sprzedaży	14 403,0	13 855,7	3,9%
Wynik operacyjny EBIT	1 021,0	1 345,7	-24,1%
Amortyzacja	425,8	367,2	16,0%
EBITDA	1 446,8	1 712,9	-15,5%
Efekt LIFO(1)	-2,3	-492,8	-
EBIT LIFO	1 018,7	852,9	19,4%
Oczyszczony EBIT LIFO(2)	989,5	993,4	-0,4%
Oczyszczony EBITDA LIFO(2)	1 415,3	1 360,6	4,0%

(1) Efekt LIFO = EBIT LIFO (oszacowany przy zastosowaniu metody wyceny rozchodu zapasów wg Last In First Out, tj. "ostatnie przyszło – pierwsze wyszło") – EBIT

(2) Wynik operacyjny EBITDA, uwzględniający efekt LIFO na wycenie zapasów, bez uwzględnienia teoretycznego odpisu na poziomie wyceny zapasów LIFO oraz wpływu na efekt LIFO wyceny części ropy naftowej wg cen znacząco wyższych od bieżących (metodologia wyceny wg LIFO), oczyszczony o różnice kursowe z działalności operacyjnej.

Grupa Kapitałowa LOTOS, zgodnie z przyjętymi zasadami wyceny zapasów, stosuje do wyceny rozchodu zapasów metodę średniej ważonej ceny nabycia. Stosowanie takiej metody wyceny zapasów powoduje opóźnienie przenoszenia efektów zmiany cen ropy w stosunku do cen wyrobów gotowych. W związku z powyższym, wzrostowa tendencja cen ropy wpływa pozytywnie, a tendencja spadkowa wpływa negatywnie na osiągane wyniki finansowe. Wyniki operacyjne uwzględniające powyższą metodę wyceny zapasów zaprezentowano w tabeli w pozycjach EBITDA, wynik operacyjny EBIT. Równocześnie dokonano szacunków wyceny rozchodu wg metody LIFO i zaprezentowano w tabeli: efekt LIFO, EBIT LIFO, oczyszczony EBIT LIFO oraz oczyszczona EBITDA LIFO.

Ujemne saldo na działalności finansowej w Grupie Kapitałowej LOTOS w 1 półroczu 2019 roku wynoszące -63,8 mln PLN jest związane głównie z ujemnym efektem odsetek od zadłużenia, prowizji i przychodów odsetkowych w wysokości -122,8 mln PLN oraz dodatnim efektem wyceny i rozliczenia transakcji zabezpieczających ryzyko rynkowe na poziomie 47,0 mln PLN.

Ujemne saldo na działalności finansowej w 1 półroczu 2018 roku wyniosło -93,3 mln PLN, głównie na skutek ujemnego efektu skompensowania odsetek od zadłużenia, prowizji i przychodów odsetkowych w wysokości -84,0 mln PLN.

Wyniki operacyjne Grupy LOTOS S.A. (mln PLN)

mln PLN	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Przychody ze sprzedaży	12 873,8	12 325,5	4,4%
Wynik operacyjny EBIT	455,7	798,6	-42,9%
Amortyzacja	194,6	181,7	7,1%
EBITDA	650,3	980,3	-33,7%
Efekt LIFO(1)	-28,3	-484,1	-
EBIT LIFO	427,4	314,5	35,9%
Oczyszczony EBIT LIFO(2)	398,2	454,9	-12,5%
Oczyszczony EBITDA LIFO(2)	592,8	636,6	-6,9%

(1) Efekt LIFO = EBIT LIFO (oszacowany przy zastosowaniu metody wyceny rozchodu zapasów wg Last In First Out, tj. "ostatnie przyszło – pierwsze wyszło") – EBIT

(2) Wynik operacyjny EBITDA, uwzględniający efekt LIFO na wycenie zapasów, bez uwzględnienia teoretycznego odpisu na poziomie wyceny zapasów LIFO oraz wpływu na efekt LIFO wyceny części ropy naftowej wg cen znacząco wyższych od bieżących (metodologia wyceny wg LIFO), oczyszczony o różnice kursowe z działalności operacyjnej.

Wykaz transakcji zabezpieczających poziom cen produktów naftowych na dzień 30 czerwca 2019 roku

		sprzedaż Olej napędowy	kupno Ciężki olej opałowy	sprzedaż Ciężki olej opałowy	kupno Lekki olej opałowy	sprzedaż Lekki olej opałowy	kupno Etanol
Okres	Produkt/Surowiec	ULSD 10 ppm CIF NWE	3.5 PCT Barges FOB Rotterdam	3.5 PCT Barges FOB Rotterdam	Gasoil .1 Cargoes CIF NWE / ARA	Gasoil .1 Cargoes CIF NWE / ARA	Ethanol T2 FOB Rdam Barge EUR/cm
3Q2019	Wolumen (mt)	-20 000	77 108	-1 895	175	-7 124	6 400
	Przedział ceny (USD/mt)	563,5-563,5	265,5-421,8	300-300	566-566	521-717,6	499-499
4Q2019	Wolumen (mt)		35 736			-3 301	5 100
	Przedział ceny (USD/mt)		265,5-371			527,75-643,25	499-499
1Q2020	Wolumen (mt)		2 585			-239
	Przedział ceny (USD/mt)		261,85-284,25			549-578,75
2Q2020	Wolumen (mt)	39 554 -3 655
	Przedział ceny (USD/mt)	253,3-337,5 549-677
3Q2020	Wolumen (mt)	48 718 -4 501
	Przedział ceny (USD/mt)	234-326,5 548,35-660,75
4Q2020	Wolumen (mt)	21 682 -2 003
	Przedział ceny (USD/mt)	234-304 548,35-644
	Wolumen (mt)	1 082 -100
1Q2021	Przedział ceny (USD/mt)	299-299 575-575
	Wolumen (mt)	8 335 -770
2Q2021	Przedział ceny (USD/mt)	292-320 570,8-584
	Wolumen (mt)		7 068			-653
3Q2021	Przedział ceny (USD/mt)		299-320			575-581

Wykaz transakcji terminowych zabezpieczających poziom kursów walutowych na dzień 30 czerwca 2019 roku

Para walut	Instrument	Wolumen	Waluta	Przedział kursu
Kursy EUR/USD	Forward	129 900 000	EUR	1,1286 - 1,2187
Kursy EUR/PLN	Forward	-1 050 000	EUR	4,2520 - 4,2634
Kursy USD/PLN	Forward	-198 990 000	USD	3,7300 - 3,8243

Wykaz transakcji terminowych zabezpieczających poziom stopy procentowej na dzień 30 czerwca 2019 roku

Instrument	Data początkowa	Data końcowa	Nominał	Waluta	Przedział stopy procentowej	Stopa referencyjna
	od 21.03.2019	od 23.09.2019				LIBOR 3M
IRS	do 21.09.2021	do 21.12.2021	322 000 014	USD	1,72% - 2,89%

Wykaz transakcji terminowych zabezpieczających ryzyko cen uprawnień do emisji CO² na dzień 30 czerwca 2019 roku

Instrument		2019		2020
	Rodzaj instrumentu	Wolumen (mt)	Przedział ceny (EUR/mt)	Wolumen (mt)	Przedział ceny (EUR/mt)
EUA	Futures	1 499 000	7,64 - 23,69	29 000	24,3

Dekompozycja skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej LOTOS (mln PLN)

Wynik przed opodatkowaniem za 1 półrocze 2019 roku wyniósł 958,3 mln PLN, a skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej LOTOS osiągnął poziom 673,0 mln PLN.

Wynik EBIT, wynik brutto i wynik netto Grupy Kapitałowej LOTOS (mln PLN)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	1 półrocze 2019/ 1 półrocze 2018
Wynik operacyjny EBIT	1 021,0	1 345,7	-24,1%
Przychody finansowe	82,8	23,1	258,4%
Koszty finansowe	-146,6	-116,4	25,9%
Pozostałe	1,1	0,7	57,1%
Wynik przed opodatkowaniem	958,3	1 253,1	-23,5%
Wynik netto	673,0	855,7	-21,4%

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa (mln PLN)

	30.06.2019	31.12.2018	zmiana	%
Aktywa	23 899,8	22 223,9	1 675,9	7,5%
Aktywa trwałe	13 994,9	13 078,0	916,9	7,0%
Rzeczowe aktywa trwałe segmentu produkcji i handlu	9 771,2	8 742,4	1 028,8	11,8%
Wartości niematerialne segmentu produkcji i handlu	148,3	151,9	-3,6	-2,4%
Rzeczowe aktywa trwałe segmentu wydobywczego	3 313,6	3 044,0	269,6	8,9%
Wartości niematerialne segmentu wydobywczego	357,4	338,0	19,4	5,7%
Wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	125,7	117,2	8,5	7,3%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	143,0	149,6	-6,6	-4,4%
Pochodne instrumenty finansowe	10,7	9,1	1,6	17,6%
Pozostałe aktywa długoterminowe	125,0	525,8	-400,8	-76,2%
Aktywa obrotowe	9 904,9	9 145,9	759,0	8,3%
Zapasy	4 694,2	4 848,9	-154,7	-3,2%
Należności z tytułu dostaw i usług	2 553,0	1 880,4	672,6	35,8%
Należności z tytułu podatku dochodowego	52,1	2,4	49,7	2070,8%
Pochodne instrumenty finansowe	28,1	15,3	12,8	83,7%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	396,8	457,6	-60,8	-13,3%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 180,7	1 941,3	239,4	12,3%
------------------------------------	---------	---------	-------	-------

Na dzień 30 czerwca 2019 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej LOTOS wyniosła 23.899,8 mln PLN (+1.675,9 mln PLN vs. 31 grudnia 2018 roku).

Główne zmiany w pozycjach aktywów:

• wzrost o 1.028,8 mln PLN poziomu rzeczowych aktywów trwałych segmentu produkcji i handlu w wyniku zastosowania MSSF 16 oraz w związku z realizacją projektu EFRA
• wyższy o 672,6 mln PLN poziom należności z tytułu dostaw i usług związanych ze sprzedażą Grupy LOTOS S.A i LOTOS Paliwa sp. z o.o., oraz w związku z brakiem w bieżącym okresie faktoringu w jednostce dominującej
• wyższy o 269,6 mln PLN poziom rzeczowych aktywów trwałych segmentu wydobywczego, głównie związanych ze złożami YME
• wzrost o 239,4 mln PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
• niższy o 461,6 mln PLN stan pozostałych aktywów głównie jako rezultat wystawionej gwarancji bankowej wobec ExxonMobil w kwietniu 2019 roku; Bank Nordea zwolnił środki zablokowane na rachunku Escrow w wysokości 998 mln NOK, tj. 440,8 mln PLN
• niższy o 154,7 mln PLN poziom zapasów, przede wszystkim ropy naftowej na skutek mniejszego stanu wolumenu przechowywanej ropy w Grupie LOTOS S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – źródła finansowania (mln PLN)

	30.06.2019	31.12.2018	zmiana	%
Kapitał własny i zobowiązania	23 899,8	22 223,9	1 675,9	7,5%
Kapitał własny	12 200,5	12 034,8	165,7	1,4%
Kapitał podstawowy	184,9	184,9	0,0	0,0%
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	2 228,3	2 228,3	0,0	0,0%
Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	-244,1	-288,2	44,1	15,3%
Zyski zatrzymane	9 944,5	9 826,1	118,4	1,2%
Różnice kursowe z przeliczenia	86,8	83,6	3,2	3,8%
Udziały niekontrolujące	0,1	0,1	0,0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	4 838,8	4 044,3	794,5	19,6%
Kredyty, pożyczki, obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 032,6	2 345,3	687,3	29,3%
Pochodne instrumenty finansowe	4,4	6,9	-2,5	-36,2%
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	397,0	324,9	72,1	22,2%
Świadczenia pracownicze	176,3	170,4	5,9	3,5%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	1 228,5	1 196,8	31,7	2,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	6 860,5	6 144,8	715,7	11,6%

Kredyty, pożyczki, obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 648,8	1 538,7	110,1	7,2%
Pochodne instrumenty finansowe	24,3	47,4	-23,1	-48,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 884,8	1 913,7	-28,9	-1,5%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	294,5	565,3	-270,8	-47,9%
Świadczenia pracownicze	136,8	156,2	-19,4	-12,4%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	2 871,3	1 923,5	947,8	49,3%

Wzrost stanu kapitału własnego Grupy Kapitałowej LOTOS na 30 czerwca 2019 roku do poziomu 12.200,5 mln PLN (+165,7 mln PLN vs. 2018) nastąpił głównie na skutek wzrostu poziomu zysków zatrzymanych o 118,4 mln PLN powiększonego o odniesione na kapitał rezerwowy dodatnie różnice kursowe z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych skorygowane o efekt podatkowy w kwocie 44,1 mln PLN.

Udział kapitału własnego w sumie pasywów zmniejszył się o 3,2 punktu procentowego (vs. 2018) i wyniósł 51,0%. Główne zmiany w pozycjach zobowiązań (+1.510,2 mln PLN):

• wyższy o 797,4 mln PLN stan kredytów, pożyczek, obligacji oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego głównie na skutek wdrożenia standardu zawartego w MSSF 16 "Leasing"
• wyższy o 979,5 mln PLN stan pozostałych zobowiązań i rezerw (głównie zobowiązania z tytułu dywidendy, akcyzy, opłaty paliwowej i VAT)
• niższy o 270,8 mln PLN stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.

Dług finansowy Grupy Kapitałowej LOTOS na 30 czerwca 2019 roku osiągnął poziom 4.681,4 mln PLN, wyższy o 797,4 mln PLN od długu finansowego na koniec 2018 roku, na skutek wdrożenia przez Grupę MSSF 16. Wskaźnik relacji długu finansowego skorygowanego o wolną gotówkę do kapitału własnego wyniósł 20,5% (w tym zobowiązania leasingowe to 10,6% kapitału własnego) i wzrósł o 4,4 punktu procentowego vs. 31 grudnia 2018 roku. Dług netto wyniósł 2.500,7 mln PLN. Wskaźnik relacji długu netto do zysku oczyszczonego EBITDA LIFO na 30 czerwca 2019 roku wyniósł 0,79.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne (mln PLN)

	1 półrocze 2019	1 półrocze 2018	zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	738,1	396,6	341,5
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-49,8	-402,1	352,3
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-436,2	-524,1	87,9
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-9,9	8,3	-18,2
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	242,2	-521,3	763,5
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 938,3	1 920,6	17,7
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	2 180,5	1 399,3	781,2

Stan środków pieniężnych na 30 czerwca 2019 roku w Grupie Kapitałowej LOTOS uwzględniający zadłużenie w rachunkach bieżących wyniósł 2.180,5 mln PLN. Przepływy pieniężne netto zwiększyły stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w okresie 1 półrocza 2019 roku o 242,2 mln PLN.

Dodatnie saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej w 1 półroczu 2019 roku wynoszące 738,1 mln PLN związane jest głównie z zyskiem netto zwiększonym o amortyzację i wzrostem stanu pozostałych zobowiązań i rezerw oraz pomniejszonym o wzrost stanu należności z tytułu dostaw i usług związanego z brakiem faktoringu w bieżącym okresie.

Saldo działalności inwestycyjnej dotyczy przede wszystkim zakupu rzeczowych aktywów trwałych i pozostałych aktywów niematerialnych na poziomie 478,3 mln PLN, związanych głównie z realizacją Projektu EFRA oraz z segmentem wydobywczym. Uwzględnia ono zwolnione środki na rachunku Escrow jako rezultat wystawionej gwarancji bankowej wobec ExxonMobile w kwocie 440,8 mln PLN.

Ujemne saldo przepływów środków pieniężnych z działalności finansowej na poziomie -436,2 mln PLN uwzględnia głównie ujemne saldo wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek, wydatków z tytułu ich spłaty i zapłaconych odsetek oraz płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego.

Zarządzanie zasobami finansowymi

Ocena możliwości realizacji zobowiązań

W okresie 1 półrocza 2019 roku Grupa Kapitałowa LOTOS wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów.

Informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy Kapitałowej LOTOS dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności, rotacji i zadłużenia.

Wskaźniki rentowności

• wskaźniki rentowności marża EBIT i marża EBITDA niższe o [-2,6 p.p.] [-2,3 p.p.] jako efekt niższego wyniku operacyjnego EBIT i EBITDA; spadek rentowności sprzedaży na skutek niższego zysku netto o 21,4% przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 3,9%;

• spadek wskaźników ROE, ROA głównie w związku ze znacznym spadkiem zysku netto.

Obliczenie wskaźników rentowności

Marża EBIT	stosunek wyniku operacyjnego do sprzedaży netto
EBITDA	wynik operacyjny EBIT powiększony o amortyzację
Marża EBITDA	stosunek EBITDA do sprzedaży netto
Rentowność/deficytowość sprzedaży netto	stosunek wyniku netto do sprzedaży netto
Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE	stosunek wyniku netto do wartości kapitału własnego na koniec okresu
Stopa zwrotu z aktywów ROA	stosunek wyniku netto do wartości aktywów na koniec okresu

3 500

Stopa zwrotu z kapitału zaangażowanego ROACE stosunek wyniku operacyjnego po opodatkowaniu do wartości kapitału własnego powiększonego o dług netto na koniec okresu

Wskaźniki płynności

• wskaźnik płynności bieżącej na zbliżonym poziomie co w okresie porównywalnym (1,44)
• wzrost wskaźnika płynności szybkiej (+5,6%) w związku ze spadkiem (-4,2%) stanu zapasów
• wzrost stanu kapitału pracującego (+1,6%) jako efekt wzrostu stanu aktywów obrotowych o 179,2 mln PLN i wzrostu stanu zobowiązań krótkoterminowych o 131,8 mln PLN

0,0%

10,0%

20,0%

Obliczenie wskaźników płynności
Płynność bieżąca	stosunek aktywów obrotowych do wartości zobowiązań krótkoterminowych (dane z końca okresu)
Płynność szybka	stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do wartości zobowiązań krótkoterminowych (dane z końca okresu)
Kapitał pracujący	wartość aktywów obrotowych pomniejszonych o zobowiązania krótkoterminowe (dane z końca okresu)
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	stosunek kapitału pracującego do wartości aktywów (dane z końca okresu)

Cykle rotacji (wyrażone w dniach)

• spadek wskaźnika rotacji należności o 7 dni z powodu spadku (-17,4%) średniego stanu należności z tytułu dostaw i usług przy wzroście (+3,9%) przychodów ze sprzedaży,
• wskaźnik rotacji zobowiązań niższy o 7 dni w związku ze spadkiem (-15,7%) średniego stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług przy wzroście (7,2%) kosztu własnego sprzedaży.

Obliczenie wskaźników rotacji

Rotacja należności w dniach	stosunek średniej wysokości należności z tytułu dostaw i usług do sprzedaży netto, pomnożony przez 181 dni danego okresu
Rotacja zobowiązań w dniach	stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług do kosztu własnego sprzedaży, pomnożony przez 181 dni danego okresu

Wskaźniki struktury kapitału i zdolności obsługi zadłużenia

• spadek o 0,9 punktów procentowych wskaźnika zadłużenia ogółem na skutek wzrostu poziomu zobowiązań ogółem (4,3%) przy wzroście poziomu aktywów (6,3%)
• spadek długu finansowego netto w porównaniu do stanu na 30 czerwca 2018 roku (-291,3 mln PLN, tj. -10,4%) związany przede wszystkim z wyższym stanem środków pieniężnych oraz wzrostem poziomu zadłużenia na skutek wdrożenia standardu zawartego w MSSF 16 "Leasing"
• spadek wskaźnika relacji zadłużenia netto do kapitałów własnych o 4,3 punktów procentowych dzięki spadkowi długu finansowego netto przy wzroście stanu kapitałów własnych
• spadek o 3,6 punktów procentowych wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego, głównie w związku ze niższym (4,3%) wzrostem stanu zobowiązań przy wzroście kapitału własnego o 8,2%

Wskaźnik zadłużenia ogółem	stosunek zobowiązań ogółem do wartości aktywów (dane z końca okresu)
Dług finansowy netto	wartość kredytów, pożyczek, obligacji zobowiązań leasingowych długoterminowych i krótkoterminowych pomniejszona o środki pieniężne oraz zaprezentowane w pozostałych aktywach finansowych środki pieniężne z emisji akcji (dane z końca okresu)
Relacja zadłużenia netto do kapitałów własnych (dźwignia finansowa)	stosunek długu finansowego netto do kapitału własnego (dane z końca okresu)
Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego	stosunek zobowiązań ogółem do wartości kapitału własnego (dane z końca okresu)

Obliczenie wskaźników struktury kapitału i zdolności obsługi zadłużenia

2.2. Inwestycje rzeczowe w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS

Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej LOTOS poniesione w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2019 roku w podziale na kluczowe projekty inwestycyjne w segmencie produkcji i handlu (mln PLN)

Segment produkcji i handlu	Nakłady poniesione
		01.01.2019 - 30.06.2019
EFRA		111,3
Węzeł Odzysku Wodoru (WOW)		11,0
Rozwój sieci stacji paliw		33,4
Pozostałe		53,0
	Razem	208,7

Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej LOTOS poniesione w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2019 roku w podziale na kluczowe projekty inwestycyjne w segmencie wydobywczym (mln PLN)

Segment wydobywczy		Nakłady poniesione
		01.01.2019 - 30.06.2019
Złoże B8		65,6
Norwegia Sleipner		33,2
Norwegia Heimdal		10,4
Norwegia YME		148,5
Pozostałe		47,5
	Razem	305,2

2.3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.

2.4. Opis czynników i ryzyk, które w ocenie spółki, będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w przyszłych kwartałach

Wśród podstawowych czynników, mogących, w ocenie Spółki, mieć wpływ na osiągnięte w przyszłych kwartałach wyniki finansowe należy wymienić:

• otoczenie makroekonomiczne, w szczególności trend notowań cen ropy i produktów naftowych oraz kształtowanie się relacji pary walut USD/PLN, która wpływa na wyniki Grupy Kapitałowej LOTOS, ze względu na notowanie zarówno cen surowca, jak i części cen produktów w USD oraz zadłużenie Grupy LOTOS S.A. denominowane w dolarach,
• kształtowanie się podaży i popytu na produkty naftowe w Polsce i Europie,
• realizację rozpoczętych projektów w segmencie poszukiwania i wydobycia,
• realizację rozpoczętych projektów rafineryjnych,
• poziom wydobycia z eksploatowanych złóż ropy i gazu,
• potencjalne szanse i projekty akwizycyjne w segmencie poszukiwań i wydobycia,
• optymalizację w segmencie produkcji i handlu w kierunku maksymalizacji marży rafineryjnej Grupy LOTOS S.A.,
• otoczenie regulacyjne, w szczególności możliwe zmiany w zakresie przepisów regulujących wymagania dotyczące

NCW (Narodowego Celu Wskaźnikowego), NCR (Narodowy Cel Redukcyjny) oraz zapasów obowiązkowych,

• dalsze wzmacnianie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej LOTOS, ze szczególnym naciskiem na rozwój i poprawę rentowności w obszarze detalicznym.

3. Pozostałe informacje

3.1. Zasady sporządzania półrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS ("śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "śródroczne sprawozdanie finansowe", "skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.

Śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej LOTOS za rok 2018, opublikowanym w dniu 12 marca 2019 roku ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018").

Zaprezentowane w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Zaprezentowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku, zawarte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu, sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 zostało wydane w dniu 11 marca 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie wartości w nim zaprezentowane, o ile nie wskazano inaczej, podane są w milionach złotych.

3.2. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań i wierzytelności Spółki lub jej spółki zależnej oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Od dnia kończącego poprzedni rok finansowy, tj. 31 grudnia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego nie wystąpiły znaczące zmiany w zakresie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzyk Spółki lub jednostek od niej zależnych. Informacje na temat istotnych postępowań będących nadal w toku przedstawiono w nocie 29.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Rozliczenia podatkowe

W roku 2015 rozliczenia Spółki w zakresie podatku od towarów i usług (VAT) za rok 2010 były przedmiotem postępowania kontrolnego prowadzonego przez organ kontroli skarbowej. W dniu 23 czerwca 2015 roku Spółka otrzymała w ramach prowadzonego postępowania protokół z badania ksiąg podatkowych, do którego złożyła zastrzeżenia. W dniu 30 września 2015 roku Spółka otrzymała decyzję wydaną przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy, w której to organ skarbowy określił wysokość zobowiązania w podatku od towarów i usług (VAT) za okres styczeń – grudzień 2010 roku oraz wykazał zaległości w kwocie 48,4 mln zł. Przedstawione w decyzji zarzuty przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej Spółka uznała za całkowicie nieuzasadnione i w związku z tym w dniu 14 października 2015 roku złożyła do Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku odwołanie od ww. decyzji. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy, a wniesiona w dniu 8 czerwca 2016 roku przez Spółkę skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego została oddalona. W dniu 25 sierpnia 2016 roku Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu 17 kwietnia 2019 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku.

Porozumienie, którego stroną jest spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS

Spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS ("LOTOS E&P Norge AS") była stroną postępowań sądu arbitrażowego w Norwegii dotyczących roszczeń spółki Single Buoy Moorings Inc. ("SBM") - dostawcy platformy MOPU (ang. "Mobile Offshore Production Unit") przeznaczonej do eksploatacji złoża YME przeciwko spółce Talisman Energy Norge AS będącej operatorem złoża YME ("Talisman", "Operator") oraz pozostałym udziałowcom projektu YME. Udział LOTOS E&P Norge AS w kwocie roszczenia SBM wynosił 20%.

W 2013 roku Talisman oraz SBM, właściciel przeznaczonej do eksploatacji tego złoża platformy wydobywczej) ogłosiły informację o zawarciu porozumienia w sprawie zakończenia obowiązywania wszystkich dotychczas zawartych w związku z realizacją projektu YME umów i porozumień pomiędzy stronami oraz usunięcia wadliwej platformy ze złoża.

Spółka SBM zapłaciła udziałowcom koncesji kwotę 470 mln USD, natomiast Talisman działając w imieniu udziałowców koncesji, zobowiązał się do wykonania niezbędnych prac przygotowawczych na platformie i usunięcia jej ze złoża. Zgodnie z porozumieniem w zakresie spółki SBM było przetransportowanie platformy do portu oraz jej utylizacja, natomiast po wykonaniu określonych prac udziałowcy konsorcjum powinni uzyskać prawo własności do elementów podwodnej infrastruktury na złożu YME, dostarczonej przez SBM, wraz z jednoczesnym zobowiązaniem do wykonania prac rekultywacyjnych (w tym demontażu) związanych z podwodną infrastrukturą. Każda ze stron ponosi koszty uzgodnionego porozumieniem zakresu realizowanych prac.

Zgodnie z zapisami porozumienia z SBM część przysługującego Grupie Kapitałowej LOTOS udziału w kwocie porozumienia, tj. 81,8 mln USD została ulokowania na rachunku escrow projektu YME celem jej sukcesywnego wykorzystywania na prowadzenie prac związanych z usunięciem platformy i infrastruktury ze złoża, określonych w porozumieniu.

Dnia 22 sierpnia 2016 roku partnerzy YME zakończyli operację usuwania wadliwej platformy MOPU ze złoża. W 1 kwartale 2017 roku zrealizowano inspekcję caissona (element podwodnej infrastruktury) w wyniku której uznano, że może on stać bez dodatkowego podparcia do 2019 roku (przy założeniu półrocznych inspekcji i niepogorszonego stanu).

SBM Offshore potwierdził w dniu 11 sierpnia 2017 roku zawarcie porozumienia z większościową grupą ubezpieczycieli platformy MOPU w celu rozliczenia roszczeń ubezpieczeniowych dotyczących jej wadliwego wykonania. W dniu 10 września 2018 roku SBM ogłosił pełne i ostateczne uregulowanie roszczenia ubezpieczeniowego związanego z projektem YME. Kwota brutto otrzymana przez SBM w ramach odszkodowania z tytułu ubezpieczenia wyniosła 390 mln USD. Udział LOTOS E&P Norge AS (po odliczeniu kosztów prawników i innych wydatków przewidywany był na poziomie 30,7 mln USD. W 2018 roku Grupa Kapitałowa LOTOS ujęła należny udział w odszkodowaniu w pozycji Pozostałe przychody w kwocie 118,3 mln PLN.

W dniu 5 marca 2019 roku LOTOS E&P Norge AS otrzymała środki pieniężne w wysokości 31,1 mln USD jako ostateczne rozliczenie roszczeń ubezpieczeniowych.

W dniu 21 marca 2019 roku LOTOS E&P Norge AS podpisała umowę kredytu RBL (finansowanie dla projektów wydobywczych) z konsorcjum banków z limitem 220 mln USD. W skład konsorcjum wchodzą banki BNP Paribas, Skandinaviska Enskilda Banken AB, PKO BP S.A., PEKAO S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego. W ramach RBL banki wyemitowały gwarancje na łączną sumę 1.140 mln NOK, dzięki czemu dnia 10 kwietnia 2019 roku Nordea Bank Norge ASA zwolnił środki z rachunku Escrow w kwocie 995 mln NOK ujmowanej w pozycji Pozostałe aktywa długoterminowe.

Poza informacjami zaprezentowanymi powyżej, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych lub innych postępowań.

3.3. Informacja o udzielonych przez Grupę LOTOS S.A. lub jednostki od niej zależne poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość poręczenia lub gwarancji jest znacząca

Na dzień 30 czerwca 2019 roku obowiązywała wystawiona przez spółkę LOTOS Upstream Sp. z o.o. bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja na rzecz rządu Norweskiego za działania spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS w zakresie poszukiwań i wydobycia na Norweskim Szelfie Kontynentalnym. Spółka LOTOS Upstream Sp. z o.o. w wystawionej gwarancji zobowiązuje się ponieść pełną odpowiedzialność finansową tytułem zabezpieczenia wszelkich zobowiązań mogących powstać w związku z działalnością spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS w ramach poszukiwań i wydobycia naturalnych złóż znajdujących się pod dnem morza, w tym składowania i transportu przy pomocy innych środków transportu niż statki na Norweskim Szelfie Kontynentalnym

W dniu 8 sierpnia 2017 roku Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydał potwierdzenia przyjęcia zryczałtowanego zabezpieczenia akcyzowego z terminem obowiązywania od 20 sierpnia 2017 roku do 19 sierpnia 2019 roku na łączną zryczałtowaną kwotę 240 mln złotych. Zabezpieczenie akcyzowe zostało złożone w formie dwóch weksli własnych.

W dniu 29 marca 2019 roku banki wyemitowały dla spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS dwie akredytywy w ramach nowego finansowania RBL (kredytu opartego na zasobach ropy i gazu):

• gwarancja na kwotę 991,4 mln NOK na pokrycie zobowiązań likwidacyjnych Sleipner DSA wystawiona przez Bank BNP Paribas na rzecz Exxon Exploration and Production Norge AS,
• gwarancja na kwotę 148 mln NOK na pokrycie zobowiązań likwidacyjnych obszaru Heimdal wystawiona przez PKO Bank Polski na rzec Spirit Energy Norway AS.

3.4. Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 2 lipca 2019 roku Grupa LOTOS S.A. oraz konsorcjum banków, w skład którego weszły:

• ING Bank Śląski S.A.,
• Bank PEKAO S.A.,
• PKO BP S.A.,
• Sumitomo Mitsui Banking Corporation Bank EU AG,
• Intesa Sanpaolo S.p.A,
• Caixabank S.A. (Spółka Akcyjna),
• Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A.,
• Erste Group Bank AG,

podpisały umowy kredytowe na łączną kwotę 500 mln USD, w celu refinansowania kredytów zaciągniętych w 2008 roku na finansowanie Programu 10+.

Na mocy podpisanych umów konsorcjum banków udzieliło Spółce:

• kredytu terminowego w wysokości 400 mln USD,
• kredytu obrotowego w wysokości 100 mln USD, z możliwością wykorzystania w USD, EUR lub PLN.

Termin spłaty kredytów przypada nie później niż w dniu upływu okresu 5 lat od momentu ich uruchomienia. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, oparte o odpowiednie stopy bazowe LIBOR, EURIBOR i WIBOR. Zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Pozostałe warunki zawartych umów kredytowych nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Uruchomienie kredytu nastąpiło w dniu 15 lipca 2019 roku. Tego dnia Spółka dokonała spłaty wszystkich kredytów związanych z finansowaniem Programu 10+ udzielonych na podstawie umów zawartych w 2008 roku.

Celem refinansowania jest optymalizacja struktury i okresu spłaty zobowiązań finansowych dotyczących Programu 10+, a także zwolnienie ustanowionych na majątku Grupy LOTOS S.A. zabezpieczeń.

3.5. Informacje o zawarciu przez Grupę LOTOS S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W raportowanym okresie nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi umów na warunkach innych niż rynkowe.

3.6. Informacje o pożyczkach wewnątrzgrupowych Grupy Kapitałowej LOTOS, w tym udzielonych w okresie pierwszych 6 miesięcy 2019 roku

Zestawienie pożyczek wewnątrzgrupowych Grupy Kapitałowej LOTOS na dzień 30 czerwca 2019 roku

Jednostka udzielająca pożyczkę		Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty na dzień 30.06.2019				Termin spłaty części		Warunki
	Jednostka otrzymująca pożyczkę			(część (część krótkoterminowa) długoterminowa)					finansowe (warunki oprocentow ania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN	Waluta	PLN	Waluta	krótkoterminowej długoterminowej		odsetek, inne)
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)
LOTOS Petrobaltic S.A.	Energobaltic Sp. z o.o.	9,9	-	1,7	-	3,3	-	31.03.2020	28.02.2021	WIBOR 1M + marża	Weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową	30.10.2013
LOTOS Petrobaltic S.A.	LOTOS Norge AS	832,5	273,2 USD	-	-	23,7	6,3 USD	-	31.03.2026	LIBOR 6M + marża	Weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową	26.08.2008
LOTOS Petrobaltic S.A.	LOTOS Norge AS	Przewaluto wanie pożyczki z USD na NOK	26,2 NOK	-	-	157,9	483,5 NOK	-	31.03.2026	LIBOR 6M + marża	Weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową	08.05.2015
LOTOS Petrobaltic S.A.	SPV Baltic Sp. z o.o.	42,6	14,0 USD	-	-	66,4	17,8 USD	-	31.01.2022	LIBOR 6M + marża	Weksel in blanco	23.12.2013
LOTOS Petrobaltic S.A.	SPV Baltic Sp. z o.o.	46,3	-	-	-	54,6	-	-	31.01.2022	WIBOR 6M + marża	Weksel in blanco	27.01.2014
LOTOS Petrobaltic S.A.	B8 Sp. z o.o. SKA	8,5	-	-	-	10,1	-	-	31.12.2022	WIBOR 3M + marża	Weksel in blanco	20.10.2015
LOTOS Petrobaltic S.A.	B8 Sp. z o.o. SKA	80,0		2,2	-	80,0	-	21.01.2019	31.07.2022	WIBOR 1Y + marża	Weksel in blanco	30.10.2018
LOTOS Petrobaltic S.A.	SPV Petro Sp z o.o.	22,3		5,2	-	17,1	-	30.06.2020	31.12.2022	WIBOR 1M + marża	Weksel in blanco	06.06.2019

		Kwota pożyczki wg		Kwota pożyczki pozostała do spłaty na dzień 30.06.2019				Termin spłaty części		Warunki finansowe
Jednostka udzielająca pożyczkę	Jednostka otrzymująca pożyczkę		umowy		(część (część krótkoterminowa) długoterminowa)				(warunki oprocentow ania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN Waluta PLN Waluta		krótkoterminowej długoterminowej		odsetek, inne)
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln) (mln) (mln)
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	LOTOS Upstream UK Ltd.	0,4	0,1 GBP	0,4	0,1 GBP	-	-	31.12.2019	-	LIBOR 3M+ marża, w dniu spłaty kapitału	Brak	15.05.2018
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	LOTOS Upstream UK Ltd.	1,2	0,2 GBP	1,2	0,2 GBP	-	-	31.12.2019	-	LIBOR 3M+ marża, w dniu spłaty kapitału	Brak	28.11.2018
Kambr Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	0,8	0,2 USD	2,5	0,6 USD	-	-	30.06.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	29.05.2013
Petro Icarus Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	4,2	1,1 USD	2,3	0,6 USD	-	-	30.06.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	29.05.2013
Granit Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	0,7	0,2 USD	0,4	0,1 USD	-	-	30.06.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	29.05.2013
Bazalt Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	0,6	0,2 USD	0,3	0,1 USD	-	-	30.06.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	29.05.2013
Granit Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	2,5	0,6 USD	3,1	0,8 USD	-	-	31.12.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	10.12.2014
Petro Icarus Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	13,7	3,6 USD	13,5	3,6 USD	-	-	31.12.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	10.12.2014
Kambr Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	2,7	0,7 USD	3,3	0,8 USD	-	-	31.12.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	10.12.2014

		Kwota pożyczki wg		Kwota pożyczki pozostała do spłaty na dzień 30.06.2019				Termin spłaty części		Warunki finansowe
Jednostka udzielająca pożyczkę	Jednostka otrzymująca pożyczkę		umowy		(część (część krótkoterminowa) długoterminowa)					(warunki oprocentow ania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN Waluta PLN Waluta		krótkoterminowej	długoterminowej
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)
Bazalt Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	2,7	0,6 USD	2,9	0,8 USD	-	-	31.12.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	10.12.2014
Miliana Shipping Group	Miliana Shipmanagement Limited	0,7	0,2 USD	0,7	0,2 USD	-	-	31.12.2018	-	LIBOR 1M + marża	Brak	25.08.2016
Miliana Shipmanagement Limited	St. Barbara Navigation Company Limited	4,2	1,1 USD	0,7	0,2 USD	1,7	0,4 USD	31.12.2019	30.04.2023	LIBOR 1M + marża	Brak	10.11.2016
Petro Aphrodite Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	0,8	0,2 USD	0,8	0,2 USD	-	-	31.12.2019	-	LIBOR 1M + marża	Brak	19.08.2016
Grupa LOTOS S.A.	LOTOS Upstream Sp. z o.o.	8,8	-	9,0	-	-	-	31.12.2019	-	WIBOR 3M + marża	Weksel in blanco z klauzulą "bez protestu"	19.10.2018
Grupa LOTOS S.A.	Energobaltic Sp. z o.o.	10,0	-	10,4	-	-	-	31.12.2019	-	WIBOR 6M + marża	Weksel in blanco, hipoteka do kwoty 15 mln	19.12.2016
Grupa LOTOS S.A.	LOTOS Norge AS	90,0	-	-	-	90,4	206,3 NOK	-	31.12.2026	NIBOR 3M + marża	Weksel in blanco z klauzulą "bez protestu"	20.02.2019
Grupa LOTOS S.A.	LOTOS Upstream Sp. z o.o.	9,6	-	9,5	-	-	-	30.09.2019	-	WIBOR 3M + marża	Weksel in blanco z klauzulą "bez protestu"	14.03.2019
Grupa LOTOS S.A.	SPV Petro Sp z o.o.	-	0,7 USD	-	-	2,5	0,7 USD	-	31.12.2022	LIBOR 1M + marża	Weksel in blanco z klauzulą "bez protestu", zabezpieczenie	16.05.2019

Jednostka udzielająca pożyczkę		Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty na dzień 30.06.2019				Termin spłaty części	Warunki
	Jednostka otrzymująca pożyczkę			(część (część krótkoterminowa) długoterminowa)					finansowe (warunki oprocentow ania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN	Waluta	PLN	Waluta	krótkoterminowej długoterminowej	odsetek, inne)
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)
										majątkowe na platformie wiertniczej
				38,0	PLN	165,1	PLN
				30,5	8,0 USD	94,3	25,2 USD
				-	NOK	248,3	689,8 NOK
				1,6	0,3 GPB	-	GBP
				70,1		507,7
* udzielone w okresie pierwszych 6 miesięcy 2019 roku

3.7. Informacje na temat udzielonych poręczeń kredytów, pożyczek lub obligacji, udzielonych gwarancji lub innych zabezpieczeń

Podmiot udzielający poręczenia, gwarancji lub innego	Podmiot, na rzecz którego zostały udzielone poręczenia, gwarancje	Bank lub inna instytucja, której zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub	Opis	Warunki finansowe, na jakich zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia, z określeniem wynagrodzenia spółki lub		Data obowiązywania	Charakter powiązań istniejących pomiędzy spółką a podmiotem, który zaciągnął kredyt, pożyczkę lub obligacje	Waluta inna niż PLN	Stan na dzień w walucie innej niż PLN
zabezpieczenia	lub inne zabezpieczenia	inne zabezpieczenia		jednostki od niej zależnej za udzielenie poręczeń, gwarancji lub innego zabezpieczenia	Początek (rrrr-mm-dd)	Koniec (rrrr-mm-dd)
Grupa LOTOS S.A.	B8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Baltic Spółka komandytowo akcyjna	Bank Gospodarstwa Krajowego	Poręczenie dotyczy istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych o zapłatę: (i) kwoty wykupu, (ii) rat wykupu, (iii) kwot odsetek oraz (iv) premii za ewentualny wcześniejszy wykup, przysługujące Obligatariuszowi (Bankowi Gospodarstwa Krajowego) wobec Emitenta (B8 Sp. z o.o. SKA) wynikające z Obligacji wyemitowanych w ramach Umowy Programu emisji obligacji senioralnych zmienionej aneksem nr 2 z dnia 25 lipca 2018 r. , zgodnie z którą może wyemitować łącznie obligacje na kwotę 89.724.000 USD. Przedmiotowe poręczenie zastąpiło poprzednie poręczenie udzielone na rzecz BGK i Funduszu Inwestycji Infrastrukturalnych - Dłużnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych w grudniu 2017 r.	Umowa w sprawie wynagrodzenia za poręczenie w trakcie procedowania	2018-07-25	W dacie wcześniejszej z: (i) 31.12.2019 (ii) zakończenie realizacji Projektu B8 (iii) spłata wszystkich zobowiązań wynikających z umowy emisji obligacji	Emitent poręczonych obligacji jest spółką pośrednio zależną Poręczyciela	USD	poręczenie do maksymalnej kwoty 91.500.000,00 USD

Podmiot udzielający poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia	Podmiot, na rzecz którego zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia	Bank lub inna instytucja, której zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia	Opis	Warunki finansowe, na jakich zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia, z określeniem wynagrodzenia spółki lub	Data obowiązywania		Charakter powiązań istniejących pomiędzy spółką a podmiotem, który zaciągnął kredyt, pożyczkę lub obligacje	Waluta inna niż PLN	Stan na dzień w walucie innej niż PLN
				jednostki od niej zależnej za udzielenie poręczeń, gwarancji lub innego zabezpieczenia	Początek (rrrr-mm-dd)	Koniec (rrrr-mm-dd)
Grupa LOTOS S.A.	LOTOS Asfalt Sp. z o.o.	Instytucje finansujące EFRA	Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach GL S.A. w LOTOS Asfalt Sp. z o.o. ustanowione są na podstawie Umowy zastawów rejestrowych i finansowych na udziałach "LOTOS Asfalt" Sp. z o.o. z dnia 7 września 2015 r., przy czym zastawy rejestrowe musiały być wpisane do rejestru zastawów.	n/d	Zastaw finansowy - 07.09.2015 r. Zastaw rejestrowy - 02.11.2015 r.	W dacie wcześniejszej z: (i) dzień, w którym zastawy wygasną wskutek wygaśnięcia zabezpieczonych wierzytelności lub na podstawie przepisów prawa; (ii) dzień, w którym Administrator Zastawów zrzeknie się Zastawów Rejestrowych i Zastawnicy zrzekną się Zastawów Finansowych i innych zabezpieczeń zgodnie z przepisami prawa.	LOTOS Asfalt jest spółką zależną Grupy LOTOS	USD	do kwoty zobowiązań LOTOS Asfalt z tytułu umowy kredytowej na EFRA

Podmiot udzielający poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia	Podmiot, na rzecz którego zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia	Bank lub inna instytucja, której zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia	Opis	Warunki finansowe, na jakich zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia, z określeniem wynagrodzenia spółki lub	Data obowiązywania		Charakter powiązań istniejących pomiędzy spółką a podmiotem, który zaciągnął kredyt, pożyczkę lub obligacje	Waluta inna niż PLN	Stan na dzień w walucie innej niż PLN
				jednostki od niej zależnej za udzielenie poręczeń, gwarancji lub innego zabezpieczenia	Początek (rrrr-mm-dd)	Koniec (rrrr-mm-dd)
Grupa LOTOS S.A.	LOTOS Asfalt Sp. z o.o.	Instytucje finansujące EFRA	Cesja dotyczy istniejących i przyszłych wierzytelności wynikających z umowy warunkowej pożyczki pomiędzy GL S.A. i LA z dnia 30.06.2015 r. oraz ew. przyszłych umów pożyczek i została dokonana na podstawie umowy Security Assignment Agreement z dnia 07.09.2015 r.	n/d	07.09.2015 r.	Data spłaty zabezpieczonych wierzytelności	LOTOS Asfalt jest spółką zależną Grupy LOTOS	USD	do kwoty zobowiązań LOTOS Asfalt z tytułu umowy kredytowej na EFRA
Grupa LOTOS S.A.	LOTOS E&P Norge AS	banki finansujące Spółkę kredytem RBL	Cesja dotyczy istniejących i przyszłych wierzytelności wynikających z umowy pożyczki pomiędzy GL S.A. i LOTOS E&P Norge AS z dnia 20.02.2019 r. oraz ew. przyszłych umów pożyczek i została dokonana na podstawie umowy Security Assignment Agreement, podpisanej przez GL S.A. 22.03.2019 r.	n/d	22.03.2019 r.	Data spłaty zabezpieczonych wierzytelności	LOTOS E&P Norge AS jest spółką zależną Grupy LOTOS (1 udział) oraz pośrednio zależną (poprzez LOTOS Upstream)	USD	do kwoty zobowiązań LOTOS E&P Norge AS z tytułu umowy kredytowej RBL

Podmiot udzielający poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia	Podmiot, na rzecz którego zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia	Bank lub inna instytucja, której zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia	Opis	Warunki finansowe, na jakich zostały udzielone poręczenia, gwarancje lub inne zabezpieczenia, z określeniem wynagrodzenia spółki lub	Data obowiązywania		Charakter powiązań istniejących pomiędzy spółką a podmiotem, który zaciągnął kredyt, pożyczkę lub obligacje	Waluta inna niż PLN	Stan na dzień w walucie innej niż PLN
				jednostki od niej zależnej za udzielenie poręczeń, gwarancji lub innego zabezpieczenia	Początek (rrrr-mm-dd)	Koniec (rrrr-mm-dd)
* list Intencyjny Grupa LOTOS S.A.	LOTOS Kolej Sp. z o.o.	nd.	Cel zawarcia listu intencyjnego: Grupa LOTOS S.A. zobowiązuje się zabezpieczyć środki finansowe w kwocie 51,8 mln PLN na finansowanie Projektu pt. "Zakup nowoczesnego taboru do obsługi połączeń intermodalnych przez LOTOS Kolej Sp. z o.o." realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020". LOTOS Kolej Sp. z o.o. zamierza pozyskać finansowanie w kwocie 51,8 mln PLN na realizację projektu w drodze pożyczki z Grupy LOTOS S.A. Finansowanie: Grupa LOTOS S.A. wyraża wolę udzielenie pożyczki LOTOS Kolej Sp. z o.o. w łącznej kwocie 51,8 mln PLN płatnej w niżej wymienionych transzach i terminach: 1) kwota 10,1 mln PLN w roku 2019, 2) kwota 21,2 mln PLN w roku 2020, 3) kwota 13,7 mln PLN w roku 2021, 4) kwota 6,8 mln PLN w roku 2022, Potencjalne finansowanie będzie mogło być uruchomione pod warunkiem: • uzyskania przez LOTOS Kolej Sp. z o.o. dofinansowania projektu w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020", Oś Priorytetowa III – Rozwój Sieci drogowej TEN–T i transportu multimodalnego. Pożyczka zostanie udzielona na podstawie odrębnej Umowy po uzyskaniu przez Strony wszelkich wymaganych przepisami prawa oraz umowami spółek zgód korporacyjnych.	n/d	bd. (list intencyjny strony zawarły w dniu 12.12.2017 r.)	bd.	bd.	bd.	bd.

Podpisy Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A.

Niniejsze Sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji

Prezes Zarządu

Jarosław Wittstock