Wawel S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 22, 2019

Sprawozdanie z działalności Wawel S.A. za I półrocze 2019 roku

Kraków, 21 sierpnia 2019 r.

1. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta.	3
2. Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomicznych.	3
3. Ważniejsze wydarzenia w okresie 01.01.2019 – 30.06.2019 r.	4
4. Ważniejsze wydarzenia po dacie bilansowej.	5
5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej.	5
6. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na 2019 rok.	5
7. Zestawienie zmian akcji Wawel S.A. przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% głosów na WZA Emitenta.	5
8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające.	6
9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące.	6
10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.	6
11. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.	6
12. Informacja o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji.	7
13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.	7
14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie najbliższego półrocza.	8
15. Oświadczenie Zarządu Emitenta.	8

1. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta.

Emitent nie jest jednostką dominującą w stosunku do innych podmiotów i nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego.

2. Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomicznych.

W I połowie 2019 roku spółka wypracowała zysk brutto w wysokości 23,5 mln zł, co oznacza spadek o 11,7 mln PLN, tj. o 38% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

tys. PLN	I półrocze 2019	I półrocze 2018	Zmiana w tys. PLN	Zmiana w %
Przychody netto ze sprzedaży	240 021	252 897	- 12 876	- 4%
Zysk brutto ze sprzedaży	86 901	94 069	- 7 168	- 8%
Koszty sprzedaży	28 991	26 133	2 858	11%
Koszty ogólnego zarządu	35 992	30 959	5 033	16%
Zysk z działalności operacyjnej	21 534	36 732	- 15 198	- 41%
Zysk brutto	23 529	38 028	- 14 499	- 38%

Na osiągnięty przez spółkę wynik brutto w I połowie 2019 r., w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. wpływ miały przede wszystkim następujące czynniki:

• spadek przychodów ze sprzedaży o 12,9 mln zł,
• spadek wartości zysku brutto ze sprzedaży o 7,2 mln zł,
• wzrost wartości kosztów ze sprzedaży o 2,9 mln zł,
• wzrost wartości kosztów ogólnego zarządu o 5 mln zł.

Tab. 2

Poziom przychodów ze sprzedaży w I półroczu w podziale na kwartały (tys. zł):
Przychody ze sprzedaży	2019 r.	2018 r.	Dynamika
1 kw	142 272	159 277	89%
2 kw	97 749	93 620	104%
I półrocze	240 021	252 897	95%

Tab. 1

Dla porównania obydwu analizowanych okresów użyto wskaźnika marży EBITDA, EBIT, Cash flow brutto oraz Cash flow netto.

Tab. 3

Wskaźniki	I półrocze 2019	I półrocze 2018	Dynam. 2019 / 2018
Wskaźnik EBITDA (tys. zł) Zysk operacyjny + amortyzacja	35 998	50 928	71%
Marża EBITDA (% udział w przychodach)	15,0%	20,1%
Wskaźnik EBIT (tys. zł) Zysk operacyjny	21 534	36 732	59%
Marża EBIT (% udział w przychodach)	9,0%	14,5%
Wskaźnik Cash flow brutto (tys. zł) Zysk brutto + amortyzacja	37 993	52 224	73%
Marża Cash flow brutto (% udział w przychodach)	15,8%	20,7%
Wskaźnik Cash flow netto (tys. zł) Zysk netto + amortyzacja	33 230	44 647	74%
Marża Cash flow netto (% udział w przychodach)	13,8%	17,7%

Wzrost pozycji kosztowych (tj. kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu) oraz spadek pozycji wynikowych w RZiS w odniesieniu do roku 2019, które przedstawiono w tab. 1 jak również spadek wartości wskaźników zaprezentowanych w tab. 3 wynikają bezpośrednio z podjętych przez spółkę działań i aktywności w wybranych obszarach działalności operacyjnej emitenta.

Zwiększenie wartości kosztów sprzedaży wynika przede wszystkim ze zwiększonych wydatków w zakresie funkcjonowania pionu handlowego obsługującego wszystkie kanały dystrybucji.

Natomiast wzrost kosztów ogólnego zarządu wynika w szczególności z intensyfikacji działań marketingowych w praktycznie wszystkich istotnych kanałach komunikacji. Kampanie reklamowe realizowane były w telewizji, radiu, przestrzeni miejskiej (na billboardach) i internecie – ze szczególnym uwzględnieniem serwisów społecznościowych, a także w postaci działań PR, licznych eventów i aktywacji konsumenckich w punktach sprzedaży.

3. Ważniejsze wydarzenia w okresie 01.01.2019 – 30.06.2019 r.

W dniu 27.06.2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta, w trakcie którego uchwalono m.in. następujące uchwały:

• a) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. ,
• b) w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie: 77.256.421,58 zł na:
  • dywidendę w kwocie: 37.493.875,00 zł (tj. 25,00 zł brutto na 1 akcje),
  • kapitał zapasowy w kwocie: 39.762.546,58 zł.

c) w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

4. Ważniejsze wydarzenia po dacie bilansowej.

Nie wystąpiły.

5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły zmiany w strukturze Emitenta.

6. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na 2019 rok.

Spółka nie podała do wiadomości publicznej prognozy wyników finansowych na rok 2019 r.

7. Zestawienie zmian akcji Wawel S.A. przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% głosów na WZA Emitenta.

Stan posiadania na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2019 r.
Nazwa akcjonariusza	Ilość akcji	Ilość głosów	Udziału w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZA
Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria)	781.761	781.761	52,13%	52,13%
MetLife OFE *	147.029	147.029	9,80%	9,80%
Nationale-Nederlanden OFE **	76.322	76.322	5,09%	5,09%
Zmiana stanu posiadania akcji od dnia przekazania raportu za 1 kwartał 2019 r. do dnia przekazania raportu za 1 półrocze 2019 r.
Aviva OFE Aviva Santander zwiększył stan posiadania i osiągnął próg powyżej 5%.
Stan posiadania na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 r.
Nazwa akcjonariusza	Ilość akcji	Ilość głosów	Udziału w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZA
Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria)	781.761	781.761	52,13%	52,13%
MetLife OFE *	147.029	147.029	9,80%	9,80%
Aviva OFE Aviva Santander **	84.201	84.201	5,61%	5,61%
Nationale-Nederlanden OFE **	76.322	76.322	5,09%	5,09%

*) informacja o liczbie akcji podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Emitenta na podstawie art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

**) informacja o liczbie akcji podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Emitenta na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające.

Tab. 5

Stan posiadania na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2019 r.
Osoba zarządzająca	Ilość akcji	Ilość głosów	Rodzaj posiadanych akcji:
Członek Zarządu - Wojciech Winkel	1	1	Zwykłe na okaziciela
Zmiana stanu posiadania akcji od dnia przekazania raportu za 1 kwartał 2019 r. do dnia przekazania raportu za 1 półrocze 2019 r. Prezes Zarządu zwiększył stan posiadania o 41 akcji zwykłych imiennych.
Stan posiadania na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 r.:
Osoba zarządzająca	Ilość akcji	Ilość głosów	Rodzaj posiadanych akcji:
Prezes Zarządu – Dariusz Orłowski	41	41	Zwykłe imienne
Członek Zarządu - Wojciech Winkel	1	1	Zwykłe na okaziciela

9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące.

Tab. 6

Stan posiadania na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2019 r.
Osoba nadzorująca	Ilość akcji	Ilość głosów	Rodzaj posiadanych akcji:
Eugeniusz Małek	2	2	Zwykłe na okaziciela
Paweł Bałaga	1 640	1 640	Zwykłe na okaziciela
Zmiana stanu posiadania akcji od dnia przekazania raportu za 1 kwartał 2019 r. do dnia przekazania raportu za 1 półrocze 2019 r. Stan posiadania nie uległ zmianie.
Stan posiadania na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 r.:
Osoba nadzorująca	Ilość akcji	Ilość głosów	Rodzaj posiadanych akcji:
Eugeniusz Małek	2	2	Zwykłe na okaziciela
Paweł Bałaga	1 640	1 640	Zwykłe na okaziciela

10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 30.06.2019 względem Emitenta przed sądami ani organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Emitenta.

11. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły

12. Informacja o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

Znaczące poręczenia lub gwarancje udzielone przez Wawel S.A. na dzień bilansowy nie występują.

13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Do głównych zagrożeń i czynników ryzyka należy zaliczyć:

• wahania sprzedaży związane ze zmianami strukturalnymi zachodzącymi na rynku detalicznym, w efekcie których spółka spodziewa się większych wahań przychodów ze sprzedaży, niż było to w okresach historycznych. Na dzień dzisiejszy trudno jest precyzyjnie oszacować wpływ tych wahań na poziom sprzedaży oraz na wyniki Emitenta w całym 2019 roku.
• wahania cen podstawowych surowców do produkcji (gł. ziarna kakaowego),
• wystąpienie niekorzystnych dla Spółki zmian kursów walutowych (gł. EUR, USD, GBP), co w konsekwencji może wpłynąć na wzrost kosztów zakupu surowców z importu.

Źródło danych: NBP

Spółka nie planuje w najbliższym czasie znaczących operacji związanych z otwieraniem transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe ze względu na jego ograniczony wpływ na wyniki Spółki. Wpływy z tytułu eksportu produktów w istotnej części (w około 30 procentach) zabezpieczają wydatki z tytułu importu towarów i usług. Pozostała otwarta ekspozycja walutowa z tytułu zakupów importowych jest kalkulowana w cenie wyrobu gotowego. Nie mniej jednak Emitent dopuszcza możliwość zawierania walutowych transakcji terminowych związanych z zakupem waluty w zakresie niezbędnym na pokrycie bieżących zakupów surowcowych.

Ponadto w związku z niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną na Ukrainie istnieje ryzyko w działalności Spółki "Lasoszczi" (jednostka stowarzyszona, w której Wawel S.A. posiada 48,5% udziałów). W związku z powyższym Zarząd nie wyklucza w kolejnych okresach sprawozdawczych dokonania odpisu wartości posiadanych udziałów oraz udzielonych pożyczek Spółce "Lasoszczi"

których łączna wartość księgowa na dzień 30.06.2019 wynosi 2.779 tys. zł (w tym: udziały 1.483 tys. zł i pożyczki wraz z należnymi odsetkami 1.296 tys. zł).

14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie najbliższego półrocza.

W najbliższym półroczu nie są przewidywane żadne wydarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na poziom osiąganych wyników.

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Wawel S.A.

Równocześnie oświadczamy, że półroczne sprawozdanie z działalności Wawel S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2019-08-21	Dariusz Orłowski	Prezes Zarządu
2019-08-21	Wojciech Winkel	Członek Zarządu