AI Terminal
Benefit Systems S.A.
Quarterly Report • Aug 23, 2019
5529_rns_2019-08-23_095f52d0-8c38-4762-8105-27d5160af6df.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Spis treści 1 | ||
|---|---|---|
| 1. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 2 | |
| 2. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 4 | |
| 3. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5 |
|
| 4. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6 | |
| 5. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8 | |
| 6. | DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10 |
|
| 6.1. | Informacje ogólne 10 | |
| 6.2. | Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 13 | |
| 6.3. | Znaczące zdarzenia i transakcje 19 | |
| 6.4. | Sezonowość działalności 21 | |
| 6.5. | Zysk na akcję 21 | |
| 6.6. | Segmenty operacyjne 21 | |
| 6.7. | Akwizycje, przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 24 | |
| 6.8. | Wartość firmy 27 | |
| 6.9. | Rzeczowe aktywa trwałe 28 | |
| 6.10. Należności i pożyczki 28 | ||
| 6.11. Wartość godziwa instrumentów finansowych 29 | ||
| 6.12. Kapitał podstawowy 29 | ||
| 6.13. Zobowiązania finansowe 30 | ||
| 6.14. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne 30 | ||
| 6.15. Programy płatności akcjami 30 | ||
| 6.16. Dywidenda 31 | ||
| 6.17. Emisja i wykup papierów dłużnych 32 | ||
| 6.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 32 | ||
| 6.19. Rezerwy i krótkoterminowe świadczenia pracownicze 32 | ||
| 6.20. Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych poręczeń 33 | ||
| 6.21. Ryzyko walutowe 33 | ||
| 6.22. Ryzyko stopy procentowej 33 | ||
| 6.23. Ryzyko związane z koncentracją kredytową 34 | ||
| 6.24. Działalność zaniechana 34 | ||
| 6.25. Transakcje z podmiotami powiązanymi 34 | ||
| 6.26. Zdarzenia po dniu bilansowym 35 | ||
| 6.27. Zatwierdzenie do publikacji 36 |
1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| AKTYWA | 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | ||||
| Wartość firmy | 353 764 | 348 547 | ||
| Wartości niematerialne | 60 088 | 52 189 | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 356 077 | 270 755 | ||
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 862 560 | 0 | ||
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 12 969 | 14 149 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 5 348 | 5 335 | ||
| Pożyczki | 61 402 | 88 932 | ||
| Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 97 | 97 | ||
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 2 005 | 947 | ||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 19 353 | 10 717 | ||
| Aktywa trwałe | 1 733 663 | 791 668 | ||
| Aktywa obrotowe | ||||
| Zapasy | 5 961 | 5 798 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 151 740 | 172 179 | ||
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 1 955 | 1 428 | ||
| Pożyczki | 10 905 | 25 024 | ||
| Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 116 | 116 | ||
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 24 136 | 16 633 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 66 731 | 75 819 | ||
| Aktywa obrotowe | 261 544 | 296 997 | ||
| Aktywa razem | 1 995 207 | 1 088 665 |
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
| PASYWA | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Kapitał własny | ||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: | ||
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 |
| Akcje własne | (61 157) | (61 157) |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 272 107 | 272 107 |
| Różnice kursowe z konsolidacji | (458) | (617) |
| Kapitał rezerwowy | 25 806 | (31 194) |
| Pozostałe kapitały | 422 060 | 332 655 |
| Zyski zatrzymane / (niepokryte straty): | (39 760) | 50 074 |
| - strata z lat ubiegłych | (95 921) | (64 571) |
| - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 56 161 | 114 645 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
621 457 | 564 727 |
| Udziały niedające kontroli | 2 722 | 2 242 |
| Kapitał własny | 624 179 | 566 969 |
| Zobowiązania | ||
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 121 977 | 79 393 |
| Leasing finansowy | 0 | 9 327 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 780 026 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania | 21 534 | 31 850 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 462 | 1 109 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0 | 26 775 |
| Zobowiązania długoterminowe | 923 999 | 148 454 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 131 382 | 145 148 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 14 047 | 24 586 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 81 097 | 94 704 |
| Leasing finansowy | 0 | 7 398 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 123 587 | 0 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 24 253 | 25 942 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 1 047 | 800 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 71 616 | 74 664 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 447 029 | 373 242 |
| Zobowiązania razem | 1 371 028 | 521 696 |
| Pasywa razem | 1 995 207 | 1 088 665 |
2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.04 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 przekształcone* |
od 01.04 do 30.06.2018 przekształcone* |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 735 506 | 377 803 | 581 953 | 300 346 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 726 948 | 373 352 | 574 348 | 296 285 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 8 558 | 4 451 | 7 605 | 4 061 |
| Koszt własny sprzedaży | (551 899) | (278 337) | (426 586) | (215 541) |
| Koszt sprzedanych usług | (546 146) | (275 635) | (418 362) | (209 764) |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (5 753) | (2 702) | (8 224) | (5 777) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 183 607 | 99 466 | 155 367 | 84 805 |
| Koszty sprzedaży | (49 345) | (25 639) | (37 934) | (20 886) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (59 417) | (29 451) | (51 876) | (27 762) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 3 754 | (958) | 7 688 | 5 812 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (9 760) | (4 428) | (8 653) | (5 910) |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
940 | (1 100) | 0 | 0 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 69 779 | 37 890 | 64 592 | 36 059 |
| Przychody finansowe, w tym: | 17 581 | 16 722 | 5 061 | 4 088 |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 1 615 | 942 | - | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (16 316) | (3 539) | (6 644) | (4 385) |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu prawa do użytkowania |
(9 940) | (5 144) | 0 | 0 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych |
(1 158) | (1 158) | 0 | 0 |
| Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 032 | 168 | (607) | (1 181) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 70 918 | 50 083 | 62 402 | 34 581 |
| Podatek dochodowy | (14 449) | (9 691) | (16 198) | (10 019) |
| Zysk netto | 56 469 | 40 392 | 46 204 | 24 562 |
| Zysk netto przypadający: | ||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 56 161 | 39 915 | 45 983 | 24 279 |
| - podmiotom niekontrolującym | 308 | 477 | 221 | 283 |
*Przekształcenie w związku z korektą przychodów Segmentu Kafeterie (MSSF 15)
ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
|
|---|---|---|
| - podstawowy | 19,64 | 16,96 |
| - rozwodniony | 19,57 | 16,84 |
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.04 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.04 do 30.06.2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zysk netto | 56 469 | 40 392 | 46 204 | 24 562 |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego |
0 | 0 | 0 | 0 |
| - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
205 | 171 | (943) | (524) |
| Całkowite dochody | 56 674 | 40 563 | 45 261 | 24 038 |
| Całkowite dochody przypadające: |
||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego |
56 320 | 40 054 | 45 067 | 23 765 |
| - podmiotom niekontrolującym | 354 | 509 | 194 | 273 |
4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku |
2 859 | (61 157) | 272 107 | (617) | (31 194) | 332 655 | 50 074 | 564 727 | 2 242 | 566 969 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2019 roku |
||||||||||
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 410 | 0 | 410 | 0 | 410 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 126 | 126 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał zapasowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 145 995 | (145 995) |
0 | 0 | 0 |
| Przeksięgowanie kapitału zapasowego na rezerwowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 57 000 | (57 000) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 0 | 0 | 0 | 57 000 | 89 405 | (145 995) | 410 | 126 | 536 |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2019 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 161 | 56 161 |
308 | 56 469 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
0 | 0 | 0 | 159 | 0 | 0 | 0 | 159 | 46 | 205 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 159 | 0 | 0 | 56 161 | 56 320 | 354 | 56 469 |
| Saldo na dzień 30.06.2019 roku |
2 859 | (61 157) | 272 107 | (458) | 25 806 | 422 060 | (39 760) | 621 457 | 2 722 | 624 179 |
C. D.
| Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 | (100 094) |
60 586 | 339 | (50 951) |
216 018 | 73 460 | 202 033 |
17 844 | 219 877 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2018 roku | ||||||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 186 130 |
0 | 0 | 0 | 0 | 186 314 |
0 | 186 314 |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 6 162 |
0 | 0 | 0 | 0 | 6 162 |
0 | 6 162 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 35 757 | 0 | (35 937) |
(180) | (16 567) | (16 747) |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 89 937 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 89 937 |
0 | 89 937 |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych | 0 | 0 | 25 538 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 538 |
0 | 25 538 |
| Przeksięgowanie kapitału zapasowego na rezerwowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał zapasowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 204 | (100 204) | 0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 184 | 89 937 | 217 830 |
0 | 86 767 | 49 204 | (136 141) | 307 771 |
(16 567) | 291 204 |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2018 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 983 | 45 983 | 221 | 46 204 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 0 | 0 | 0 | (916) | 0 | 0 | 0 | (916) | (27) | (943) |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | (916) | 0 | 0 | 45 983 | 45 067 | 194 | 45 261 |
| Saldo na dzień 30.06.2018 roku | 2 859 | (10 157) | 278 416 | (577) | (35 806) | 265 222 | (16 698) | 554 871 |
1 471 | 556 342 |
5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
|
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| Zysk przed opodatkowaniem | 70 918 | 62 402 |
| Korekty: | ||
| Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe | 27 313 | 17 038 |
| Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne | 4 172 | 2 741 |
| Amortyzacja prawa do użytkowania | 60 321 | - |
| Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat |
0 | (51) |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | 1 240 | 1 025 |
| Strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 39 | 241 |
| (Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych | (4 007) | (1 859) |
| Koszty odsetek | 13 196 | 3 684 |
| Przychody z odsetek i dywidend | (1 519) | (1 751) |
| Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny) | 410 | 6 162 |
| Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych | (1 032) | 607 |
| Inne korekty | 965 | 2 284 |
| Korekty razem | 101 098 | 30 121 |
| Zmiana stanu zapasów | (163) | (251) |
| Zmiana stanu należności | 20 439 | 6 756 |
| Zmiana stanu zobowiązań | 857 | 9 007 |
| Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych | (12 240) | 1 386 |
| Zmiany w kapitale obrotowym | 8 893 | 16 898 |
| Zapłacony podatek dochodowy | (32 885) | (31 939) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 148 024 | 77 482 |
C.D.
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
|
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (9 715) | (30 535) |
| Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych | (176) | 0 |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (55 817) | (48 655) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 610 | 762 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (10 324) | (63 008) |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 5 289 | 6 074 |
| Pożyczki udzielone | (6 027) | (34 101) |
| Otrzymane odsetki | 1 341 | 768 |
| Otrzymane dywidendy | 592 | 0 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (74 227) | (168 695) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji i sprzedaży akcji własnych | 0 | 289 814 |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (74 500) | (50 000) |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 78 503 | 50 645 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (10 079) | (10 449) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | (64 058) | (4 302) |
| Odsetki zapłacone | (12 751) | (4 921) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (82 885) | 270 787 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(9 088) | 179 574 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 75 819 | 52 458 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 66 731 | 232 032 |
6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
6.1. Informacje ogólne
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą"). Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.
Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy - XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki Dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy. Posiadana sieć klubów fitness stanowi infrastrukturalne wsparcie dla biznesu kart sportowych. Działalność oparta na synergii pomiędzy sprzedażą kart sportowych oraz inwestycjami w infrastrukturę prowadzona jest na terenie Polski oraz za granicą: w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i Grecji.
Grupa oferuje również unikalne rozwiązania w postaci e-platform Kafeterii, które pozwalają pracownikowi Klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.
Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:
| Segment | Siedziba i miejsce | Udział Grupy w kapitale: | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | prowadzenia działalności | 30.06.2019 | 30.06.2018 | 31.12.2018 | ||
| Segment Polska |
VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| FitSport Polska Sp. z o.o. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Benefit IP Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Fit Invest Sp. z o.o.1) | ul. Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | 100,00% |
| Segment operacyjny |
Siedziba i miejsce | Udział Grupy w kapitale: | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa spółki zależnej | prowadzenia działalności | 30.06.2019 | 30.06.2018 | 31.12.2018 | |||
| Fitness Academy Sp. z o.o. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Fitness Academy BIS Sp. z o.o.2) |
ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| AM Classic Sp. z o.o. 10) | Pl. Dominikański 3 50-159 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Jupiter Sport Sp. z o.o. 10) |
ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Fabryka Formy S.A.3) | ul. Rolna 16 62-070 Dopiewo, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o.3) |
ul. Rolna 16 62-070 Dopiewo, Polska |
0,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Fitness Place Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Zdrofit Sp. z o.o.4) | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Tiger Sp. z o.o.5) | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk, Polska |
0,00% | 100,00% | 0,00% | |||
| Wesolandia Sp. z o.o.4) | ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Fitness Management Sp. z o.o. 4) |
Plac Europejski 3, 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| M Group Sp. z o.o.6) | ul. Reymonta16, 80-290 Gdańsk, Polska |
0,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Masovian Sports Center Sp. z o.o. 4) |
Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | 100,00% | |||
| NewCo2 Sp. z o.o. 4) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | 100,00% | |||
| NewCo3 Sp. z o.o. 4) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | 100,00% | |||
| FitFabric Sp. z o.o.7) | ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź, Polska |
52,50% | 30,00% | 52,50% | |||
| Benefit Partners Sp. z o.o. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
95,00% | 47,51% | 47,51% | |||
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
ul. Młynarska 8/12 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Segment Zagranica |
Multisport Benefit S.R.O. | Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha4, Republika Czeska |
78,80% | 74,00% | 78,80% | ||
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
83,00% | 83,00% | 83,00% | |||
| Benefit Systems Bulgaria EOOD |
11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Benefit Systems D.O.O. | Zagreb (Grad Zagreb) Ožujska 2, Chorwacja |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Benefit Systems Greece MIKE |
L. Vouliagmenis 47 16675 Hellenic – Argyroupoli, Grecja |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |||
| Fit Invest Bulgaria EOOD | Atanas Dukov 32 M-Plaza Building 1407 Sofia, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
| Segment | Nazwa spółki zależnej | Siedziba i miejsce | Udział Grupy w kapitale: | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | prowadzenia działalności | 30.06.2019 | 30.06.2018 | 31.12.2018 | ||
| Beck Box Club Praha S.R.O. |
Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Fit Invest International Sp. z o.o. |
ul. Młynarska 8/12 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 0,00% | 100,00% | ||
| Form Factory S.R.O.8) | Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Fit Invest Slovakia S.R.O. 9) |
Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
100,00% | - | - | ||
| Segment Kafeterie |
MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| MultiBenefit Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Pozostałe | MW Legal 24 Sp. z o.o. 11) |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
1) Połączenie Fit Invest Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w dniu 14 stycznia 2019 roku oraz wydzielenie do powstałego Oddziału Fitness.
2) W dniu 14 marca 2019 r. spółka Fitness Academy Sp. z o.o SKA przekształciła się w spółkę Fitness Academy BIS Sp. z o.o.
3) Z dniem 17 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz Fabryka Formy S.A. 4) Z dniem 1 marca 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółek Wesolandia Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z
o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
5) W dniu 31 lipca 2018 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki Tiger Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
6) W dniu 10 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki M Group Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o. 7) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.
8) Spółka Form Factory S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Fitness Place S.R.O. w dniu 20 grudnia 2018 roku.
9) Spółka Fit Invest Slovakia S.R.O. została zarejestrowana 4 czerwca 2019 roku. Grupa posiada 100% udziałów spółki, z których Benefit Systems International Sp. z o.o i Fit Invest International Sp. z o.o. posiadają odpowiednio 25% i 75% udziałów. Ze względu na nieistotność w pierwszym półroczu spółka nie została ujęta w konsolidacji.
10) Z dniem 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Fitness Academy BIS Sp. z o.o. ze spółkami: AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport Sp. z o.o.
11) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieistotności oraz braku prowadzenia działalności.
Podstawowe dane finansowe na dzień bilansowy jednostek zależnych, w których występują udziały niekontrolujące przedstawiają się następująco:
| Aktywa | Zobowiązania | Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
Udziały niedające kontroli |
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego |
Zysk (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym |
Przychody ze sprzedaży |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MultiSport Benefit S.R.O. |
34 004 | 24 250 | 6 371 | 3 383 | 1 842 | 495 | 72 644 |
| Benefit Systems Slovakia S.R.O |
4 874 | 9 613 | (3 934) | (806) | (1 011) | (207) | 14 115 |
| Benefit Partners Sp. z o.o |
90 240 | 87 516 | 2 759 | 145 | 371 | 20 | 10 020 |
| Razem | 129 118 | 121 379 | 5 197 | 2 722 | 1 202 | 308 | 96 779 |
W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019 roku udziały w 6 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.
| Udział w kapitale | 30.06.2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| Segment operacyjny |
Nazwa jednostki stowarzyszonej |
Siedziba i miejsce prowadzenia działalności |
podstawowym / zysku lub stracie |
|
| Segment Polska |
Baltic Fitness Center Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 49,95% | 0 |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 48,10% | 4 191 | |
| Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 33,33% | 0 | |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. |
ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice |
20,00% | 0 | |
| Pozostałe spółki |
LangMedia Sp. z o.o. |
ul. Skwierzyńska 25/3, 53-521 Wrocław |
37,00% | 5 686 |
| X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4, 01-684 Warszawa | 31,15% | 3 092 | |
| Wartość bilansowa razem |
Podstawowe dane finansowe jednostek stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2019 roku przedstawiają się następująco:
| Aktywa | Zobowiązania | Kapitał własny | Wynik finansowy netto |
Przychody ze sprzedaży |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. | 1 176 | 2 213 | (1 038) | (55) | 1 196 |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. | 19 399 | 11 683 | 7 716 | 882 | 17 384 |
| Calypso Fitness S.A. | 61 766 | 64 711 | (2 945) | (7 421) | 49 780 |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | 536 | 1 880 | (1 360) | 104 | 1 717 |
| LangMedia Sp. z o.o. | 4 181 | 689 | 3 491 | 935 | 4 213 |
| X-code Sp. z o.o. | 6 161 | 1 204 | 4 958 | 352 | 4 806 |
| Razem | 93 219 | 82 380 | 10 822 | (5 203) | 79 096 |
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 22 sierpnia 2019 roku.
6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
6.2.1. Podstawa sporządzenia
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2019 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z Międzynarowowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2018.
Walutą funkcjonalną jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się
przewidzieć przyszłości. Pomimo tego, że na dzień bilansowy wskaźnik bieżącej płatności jest poniżej 1, to na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Grupa generuje dodatnie przepływy z działalności operacyjnej oraz posiada możliwość wykorzystania przyznanych linii kredytowych na kwotę 82 mln zł, z czego 47 mln zł w ramach kredytu z terminem wymagalności po 30 czerwca 2020 roku.
6.2.2. Zasady rachunkowości
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku za wyjątkiem zmiany dotyczącej stosowania MSSF 16 w zakresie opisanym w nocie 6.2.3. oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku, za wyjątkiem przyjęcia nowych i zmienionych standardów opisanych w nocie 6.2.3. Nowe zasady rachunkowości zastosowane od 1.01.2019 roku, które zostały opisane poniżej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.
6.2.3. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2019 roku
Nowy MSSF 16 "Leasing"
Nowy standard ustanowił zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym MSSF 16 zniósł klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadził jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca jest zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.
MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe. W Grupie Benefit Systems w roli leasingodawców występują spółki: Benefit Partners oraz Benefit Systems S.A. (głównie dzierżawy sprzętu fitness, z których korzystają głównie spółki powiązane posiadające kluby sportowe, ale również klienci zewnętrzni).
Grupa wdrożyła nowy standard zgodnie z wymaganą datą wejścia w życie, dlatego po raz pierwszy standard został zastosowany w sprawozdaniu za okres sprawozdawczy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 roku.
Wpływ standardu na sprawozdanie finansowe, będący skutkiem zastosowania nowego standardu po raz pierwszy, został opisany w punkcie 6.2.3.1 niniejszej noty.
6.2.3.1. Wpływ zastosowania MSSF 16
Grupa wdrożyła MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanej metody retrospektywnej, tj. bez przekształcania danych porównawczych.
Zgodnie z wcześniejszymi szacunkami Grupy wyrażanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018, nowy standard miał istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa była leasingobiorcą w 784 umowach leasingu operacyjnego, najmu i dzierżawy których przewidywany okres trwania obejmował terminy od 1 miesiąca do 14 lat.
W wyniku przeprowadzonych analiz Grupa zidentyfikowała i raportuje trzy główne grupy umów leasingu:
- nieruchomości: biuro główne oraz biura regionalne, kluby fitness na terenie Polski i za granicą,
- sprzęt fitness będący podstawowym wyposażeniem obiektów sportowych należących do spółek zależnych lub stowarzyszonych o takim profilu działalności,
- pozostałe (w tym samochody służbowe i sprzęt biurowy powyżej wartości 3 tys. zł).
W związku z zastosowaniem MSSF 16 Grupa rozpoznała na dzień pierwszego zastosowania prawa do korzystania w kwocie 745 mln zł oraz zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 745 mln zł. W wyniku rekalkulacji wpływu MSSF 16 (po zmianie stopy dyskonta) na skonsolidowane sprawozdanie Grupy kwoty te wyniosły: 850,6 mln zł.
Prawa z tytułu korzystania z przedmiotu leasingu zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Aktywa z tytułu prawa do użytkowania, natomiast zobowiązania leasingowe w pozycji Zobowiązania z tytułu leasingu, w podziale na część krótkoterminową i długoterminową. Grupa nie posiada nieruchomości w użytkowaniu wieczystym. Po początkowym ujęciu prawo do użytkowania jest wyceniane według wartości początkowej pomniejszonej o amortyzację.
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania obejmuje przyszłe, zdyskontowane płatności leasingowe dla zidentyfikowanych kontraktów spełniających warunki MSSF 16. Księgowe ujęcie tych pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od okresu trwania umów przyjętego dla poszczególnych rodzajów kontraktów – okres ten obejmuje nieodwołalny okres leasingu, okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tych opcji).
Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, specyfikę umów w Grupie, struktury stałych i zmiennych płatności w umowie oraz określenia krańcowej stopy procentowej. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte na stopie wolnej od ryzyka na bazie rentowności obligacji skarbowych oraz marży banku charakterystycznej dla warunków kredytu udzielanego na akywo analogiczne do przedmiotu danej umowy leasingowej (z uwzlędnieniem okresu jej trwania oraz specyficznych elementów umowy). Dane dotyczące leasingu opublikowane w raporcie za I kwartał 2019 roku oraz ich wcześniejsze szacunki opublikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 były oparte na innych założeniach co do stopy dyskonta niż wyżej opisane. Wpływ zmiany przedstawiają tabele:
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku* | Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 664 290 | 72 558 | 7 698 | 744 546 |
| Aktywa z tytułu praw do użytkowania | 664 290 | 72 558 | 7 698 | 744 546 |
| Zobowiązania | 664 290 | 72 558 | 7 698 | 744 546 |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | 664 290 | 72 558 | 7 698 | 744 546 |
Przed korektą odnośnie zmiany stopy dyskonta:
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
Po korekcie założeń:
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku* | Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 758 032 | 81 461 | 11 125 | 850 618 |
| Aktywa z tytułu praw do użytkowania | 758 032 | 81 461 | 11 125 | 850 618 |
| Zobowiązania | 758 032 | 81 461 | 11 125 | 850 618 |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | 758 032 | 81 461 | 11 125 | 850 618 |
Korekta:
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku* | Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 93 742 | 8 903 | 3 427 | 106 072 |
| Aktywa z tytułu praw do użytkowania | 93 742 | 8 903 | 3 427 | 106 072 |
| Zobowiązania | 93 742 | 8 903 | 3 427 | 106 072 |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | 93 742 | 8 903 | 3 427 | 106 072 |
Przed korektą odnośnie zmiany stopy dyskonta:
| od 01.01 do 30.06.2019 | Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Działalność operacyjna | 46 428 | 2 611 | 2 109 | 51 148 |
| Amortyzacja | 46 428 | 2 611 | 2 109 | 51 148 |
| Działalność finansowa | 19 515 | 74 | 135 | 19 724 |
| Koszty finansowe (odsetki) | 19 515 | 74 | 135 | 19 724 |
Po korekcie założeń:
| od 01.01 do 30.06.2019 | Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Działalność operacyjna | 52 736 | 2 149 | 3 883 | 58 768 |
| Amortyzacja | 52 736 | 2 149 | 3 883 | 58 768 |
| Działalność finansowa | 9 700 | 130 | 111 | 9 940 |
| Koszty finansowe (odsetki) | 9 700 | 130 | 111 | 9 940 |
Korekta:
| od 01.01 do 30.06.2019 | Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Działalność operacyjna | 6 308 | (462) | 1 774 | 7 620 |
| Amortyzacja | 6 308 | (462) | 1 774 | 7 620 |
| Działalność finansowa | (9 816) | 56 | (25) | (9 785) |
| Koszty finansowe (odsetki) | (9 816) | 56 | (25) | (9 785) |
*Kwoty sald na dzień 01.01.2019 roku zawierają umowy leasingu od Benefit Partners Sp. z o.o., która na ten dzień była jednostką stowarzyszoną. Od 15 stycznia 2019 roku Benefit Partners jest konsolidowana metodą pełną.
Powyższa korekta, w ocenie Spółki wpłynęła na istotne zniekształcenie wyników finansowych prezentowanych w raporcie za pierwszy kwartał 2019 roku - szczegóły patrz nota 6.2.5.
Ujęcie umów leasingu zgodnie z zasadami MSSF 16, oparte są na subiektywnej ocenie Zarządu, uwzględniającej bieżące interpretacje MSSF 16. Subiektywna ocena oraz szacunki Zarządu mogą ulec zmianie na skutek nowych interpretacji MSSF 16 wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz / lub w przypadku, gdy rozwój ogólnie przyjętej praktyki stosowania zasad rachunkowości doprowadzi do wypracowania bardziej przejrzystych interpretacji w tym zakresie.
Oprócz zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, przyjęcie MSSF 16 wpłynęło na:
- sprawozdanie z wyniku, w następujący sposób: pojawiła się amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz koszty odsetkowe od zobowiązania z tytułu leasingu (zamiast kosztów operacyjnych);
- moment rozpoznania kosztów w sprawozdaniu z wyniku (szybsze ich rozpoznanie w okresie trwania umowy), co wynika w szczególności z komponentu finansowego;
- sprawozdanie z przepływów pieniężnych, w następujący sposób:
- o spłaty zobowiązań leasingowych są wykazywane w działalności finansowej
- o korekta amortyzacji prawa do użytkowania
- o płatności odsetek pozostały w działalności finansowej
- o środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej nie uległy zmianie.
Ponadto, Grupa oddając leasingowany w umowach leasingu sprzęt fitness w dzierżawę do obiektów będących partnerami Grupy, rozpoznaje umowy subleasingu.
Środki trwałe sfinansowane w ramach leasingu finansowego (leasing zwrotny) (wg klasyfikacji pod MSR 17) przez spółki Benefit Systems i Benefit Partners zostały przeklasyfikowane do aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Zobowiązania leasingowe, koszty amortyzacji i koszty finansowe również ujmowane są łącznie – zgodnie ze standardem MSSF 16.
6.2.4. Niepewność szacunków
Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.
Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Dodatkowo,w związku z zastosowaniem MSSF 16, obszarem wymagającym znaczącego osądu w zakresie doboru odpowiedniej metodologii, modelu i danych wejściowych jest klasyfikacja umów leasingu, określenie okresu leasingu oraz stopy dyskonta i wynikająca z tych parametrów kalkulacja prawa do użytkowania i zobowiązania z tego tytułu. Grupa w swoim modelu wykorzystuje głównie informacje historyczne, skorygowane o wpływ czynników przyszłych.
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów – wycena na dzień sprawozdania
Calypso Fitness
Zgodnie z opisem transakcji nabycia udziałów Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok ujęte zostało zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych. Szczegóły transakcji zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za rok 2018 – str. 42-43: Wieloetapowa transakcja nabycia aktywów wydzielonych z Calypso Fitness S.A. – szczegóły i ujęcie w Sprawozdaniu.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku przy zastosowaniu modelu opcyjnego (model drzewa dwumianowego) Grupa wyceniła to zobowiązanie na wartość 7.359 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2019 roku wycena w wartości godziwej została zaktualizowana w oparciu o dostępne statystyki kursu akcji Benefit Systems S.A. i wyniosła 0 (zero) zł. Różnica w wycenie wynosząca 7.359 tys. zł została ujęta w bieżącym wyniku finansowym.
Fabryka Formy
Zapłata warunkowa za nabycie udziałów w spółce Fabryka Formy S.A. została zakwalifikowana jako zobowiązanie finansowe, które na dzień 31 grudnia 2018 roku zostało wycenione w wartości godziwej równej 2 438 tys. zł zaktualizowanej na dzień 30 czerwca 2019
roku do wartości: 0 zł (zero), co miało wpływ na wynik okresu sprawozdawczego w kwocie 2 438 tys. zł.
Płatność za nabycie udziałów w FitFabric Sp. z o.o.
Nabycie mniejszościowych 47,5% udziałów w kapitale zakładowym FitFabric Sp. z o.o. nastąpi na podstawie zawartej w dniu 11 października 2018 roku umowy przedwstępnej, najpóźniej do dnia 31 lipca 2021 roku za cenę nie wyższą niż 30.875 tys. zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe FitFabric Sp. z o.o. Wartość godziwa zobowiązania z tego tytułu została oszacowana w oparciu o prognozę zdyskontowanych przyszłych przepływów osiąganych przez spółkę. Z uwagi na zobowiązania umowne co do nabycia pozostałych udziałów Grupa uznała, iż nastąpiło przeniesienie na Grupę ryzyk i korzyści z udziałów posiadanych przez udziałowców mniejszościowych. W związku z tym Grupa prezentuje w Sprawozdaniu 100% udziałów w jednostce dominującej.
Z uwagi na podtrzymanie prognoz co do wyników finansowych FitFabric Sp. z o.o. Grupa nie dokonała zmiany wyceny związanej z opisywanym zobowiązaniem w stosunku do wyceny na dzień 31.12.2018 roku. Ujęte zobowiązanie w tego tytułu wyniosło 21,2 mln zł.
Opcje put na zakup udziałów w spółkach zagranicznych
Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu wykonania opcji put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce MultiSport Benefit S.R.O. w kwocie netto 35,2 mln zł i odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd Spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione. Na dzień sprawozdania wycena pozostaje bez zmian w stosunku do salda na koniec roku 2018.
Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu wykonania opcji put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce Benefit Systems Slovakia S.R.O. w kwocie netto 5,3 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd Spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione. Na dzień sprawozdania wycena pozostaje bez zmian w stosunku do salda na koniec roku 2018.
Grupa przeanalizowała wyniki spółek zależnych w ramach segmentów (Polska, Zagranica, Kafeteria) biorąc pod uwagę ich dalsze plany rozwojowe i nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości. Zmiana definicji segmentów nie miała żadnego wpływu na tę ocenę.
W wyniku dokonanych szacunków odnośnie wartości godziwej zobowiązań z tytułu płatności warunkowych z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych Spółka rozpoznała istotne przychody finansowe w okresie (patrz nota 6.10.).
6.2.5. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości
Począwszy od 1.01.2019 roku dokonano zmian w polityce rachunkowości w związku z wdrożeniem nowego standardu MSSF 16. Dokonano także korekty błędu wynikającej ze zmiany stopy dyskonta zastosowanej dla MSSF 16 (opisanej w nocie 6.2.3), w wyniku czego dane zaraportowane za I kwartał 2019 roku okazały się błedne i zostały skorygowane dla potrzeb sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
| 1 kwartał 2019 dane zaraportowane |
Korekta | 1 kwartał 2019 Po korekcie |
|
|---|---|---|---|
| Zysk z działalności operacyjnej | 31 889 | 0 | 31 889 |
| koszty finansowe | (11 918) | 3 931 | (7 987) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 20 835 | 3 931 | 16 904 |
| Zysk netto | 16 077 | 3 931 | 12 146 |
Ponadto Grupa skorygowała informacje dotyczące segmentów operacyjnych (patrz nota 6.6).
6.3. Znaczące zdarzenia i transakcje
W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne zdarzenia i transakcje:
Nabycie udziałów kontrolujących w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.
W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o. (jednostka kontrolowana przez żonę Przewodniczącego Rady Nadzorczej) umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka dominująca posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki. Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. pozostawała podmiotem stowarzyszonym od maja 2017 roku.
Nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness
W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta umowa zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness zlokalizowanego w Skawinie pomiędzy Benefit Systems S.A., (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie (PBG). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 4 671 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 1 lutego 2019 roku.
Inwestycje w zakup klubów fitness na terenie województwa małopolskiego i śląskiego mają na celu zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu grupy kapitałowej Benefit Systems.
W dniu 10 czerwca 2019 roku Fit Invest Bułgaria EOOD, na mocy umowy podpisanej ze spółką M-Unite z siedzibą w Sofii stała się właścicielem:
- prawa do użytkowania (umowy najmu) klubu 2 FIT zlokalizowanego w centrum handlowym The Mall, Mladosts
- aktywów, w skład których wchodziły m.in. sprzęt fitness oraz inwestycje w obcym środku trwałym.
Wartość umowy wyniosła 450 tys. EUR (ekwiwalent 880 tys. BGN).
Celem przejęcia klubu było zapewnienie bułgarskim użytkownikom kart sportowych nieprzerwanego dostępu do jednego z najchętniej odwiedzanych klubów fitness w Sofii.
Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Invest Sp. z o.o. i wydzielenie oddziału
W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie samobilansującego się oddziału spółki Benefit Systems S.A.
W dniu 1 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:
- Wesolandia Sp. z o.o.,
- Fitness Management Sp. z o.o.,
- NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o.,
na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.
W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) spółka przekształcana Fitness Academy Sp. z o.o. SKA uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Fitness Academy Bis Sp. z o.o. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy Sp. z o.o. SKA w dniu 22 stycznia 2019 roku.
Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy do kwoty 65 mln zł, w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.
Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.
W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, którego przedmiotem jest zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia / dyspozycji Spółki i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.
Rozpoczęcie realizacji programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica
W dniu 24 kwietnia 2019 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na mocy uchwały postanowiły o przyjęciu założeń programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica, w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych spółek.
W ramach wykonania uchwalonego programu Spółka dominująca zadeklarowała, że dołoży starań, aby do końca 2026 roku pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. (po jej odpowiednim przekształceniu).
Stronami zawartych w maju i czerwcu 2019 roku umów były: spółka Benefit Systems International sp. z o.o. oraz spółki:
- Benefit Systems Greece MIKE z siedzibą w Atenach ("BS Grecja")
- Benefit Systems d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu ("BS Chorwacja")
- Benefit Systems Bulgaria EOOD z siedzibą w Sofii ("BS Bułgaria").
Do dnia bilansowego nie nastąpiło podniesienie kapitału i objęcie akcji związane z zawartymi umowami.
Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego
W dniu 7 maja 2019 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 30 września 2019 roku. Szczegółowe informacje odnośnie prowadzonego postępowania antymonopolowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za rok 2018. Spółka podtrzymuje stanowisko i nadal nie zgadza się ze sformułowanymi wobec niej zastrzeżeniami. Nie zostały zawiązane rezerwy związane z tym postępowaniem.
Decyzja odnośnie podziału zysku netto Spółki dominującej za 2018 rok
W dniu 21 maja 2019 roku, w związku z obowiązującą w Spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2018 w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy Benefit Systems S.A. (prezentowany w pozycji Pozostałe Kapitały w Sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym) oraz rekomendacji przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki dominującej.
Wniosek został zatwierdzony w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2019 roku.
6.4. Sezonowość działalności
Cechą charakterystyczną dla branży dodatkowych świadczeń pracowniczych opartych na dostępie do obiektów sportowo – rekreacyjnych jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w pierwszym kwartale roku kalendarzowego (I kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego. Trend ten ma odzwierciedlenie w wielu kategoriach finansowych Grupy: po stronie kosztowej w spółkach związanych ze sprzedażą kart sportowych oraz po stronie przychodowej w spółkach oferujących dostęp do usług fitness. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych, układu dni wolnych w kalendarzu danego roku oraz od innych czynników. Sezonowość w Segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.
6.5. Zysk na akcję
Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
|
|---|---|---|
| Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru | ||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 858 842 | 2 711 439 |
| Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | 10 549 | 19 258 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 869 391 | 2 730 697 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej | 56 161 | 45 983 |
| Podstawowy zysk na akcję (zł) | 19,64 | 16,96 |
| Rozwodniony zysk na akcję (zł) | 19,57 | 16,84 |
6.6. Segmenty operacyjne
Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.
Od pierwszego kwartału 2019 roku Spółka dominująca prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz
sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Spółka prezentuje następujące segmenty:
-
- Polska
-
- Zagranica
-
- Kafeterie
Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.
Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.
W sprawozdaniach finansowych w poprzednich latach Grupa, oprócz segmentu Zagranica i Kafeteria, prezentowała nieprawidłowo segmenty Karty Sportowe i Fitness. W wyniku prowadzonych wewnętrznych analiz w opinii Zarządu Spółki dominującej segment Polska lepiej odzwierciedla sposób zarządzania Grupą.
Kluczowe decyzje inwestycyjne i deinwestycyjne w działalność fitness były i są podejmowane w oparciu o korzyści dla Grupy z punktu widzenia najważniejszego produktu - kart sportowych. W celu zapewnienia stabilnego rozwoju kart w długim okresie w opinii Zarządu Spółki dominującej istotne jest aby infrastruktura fitness umożliwiła spełnienie oczekiwań istniejących lub potencjalnych klientów w tym zakresie (m.in. dot. lokalizacji, powierzchni, odpowiedniego standardu wyposażenia, etc.). Dodatkowo, analizy związane z procesem inwestycyjnym rozpatrywane są z punktu widzenia efektywnej podaży metrów kwadratowych, która jest wynikiem rosnącego r/r popytu na aktywność fizyczną Polaków – realizowaną za pomocą programu MultiSport.
Z perspektywy głównego produktu – kart sportowych - przychody i działalność klubów nie są rozpatrywane przez kierownictwo Spółki dominującej jako niezależne wpływy pieniężne.
Akwizycje klubów fitness, które zostały zrealizowane w poprzednich latach miały na celu zbudowanie infrastruktury (nowe miejsca do ćwiczeń) dla rozwijającego się głównego produktu, kart sportowych, oraz stworzenie przewagi konkurencyjnej. Szybki rozwój własnej sieci klubów sportowych na przestrzeni ostatnich lat (gdzie Grupa ma wyłączność) przyczynił się do dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży kart sportowych. Oprócz Grupy nie było do tej pory innego podmiotu na rynku polskim, który prowadziłby podobne działania w branży kart sportowych.
Znaczący klienci Spółki dominującej posiadają oddziały w wielu miejscach w Polsce, a ich pracownicy korzystają zarówno z klubów partnerskich, jak i klubów własnych Grupy Benefit Systems. Kluby własne w atrakcyjnych dla użytkowników lokalizacjach stanowią istotny wyróżnik Grupy, który w dużym stopniu przyczyniają się do wyboru Spółki dominującej jako dostawcy usług kart sportowych. Użytkownicy (pracownicy klientów) mają dzięki temu zapewniony dostęp do wielu lokalizacji.
Kluczowe zadania działalności fitness, zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, to umożliwienie rozwoju kartom poprzez tworzenie infrastruktury tam, gdzie istnieje popyt na dostarczenie usług kart sportowych oraz tworzenie przewagi konkurencyjnej.
Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych, w tym dla segmentu Zagranica. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.
Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest EBITDA oraz zysk lub strata na działalności operacyjnej. Przez EBITDA Grupa rozumie EBIT powiększony o amortyzację oraz skorygowany o odpisy na aktywa niefinansowe. Przez EBIT Grupa rozumie zysk (stratę)
z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem, przychodami i kosztami finansowymi, tj. zysk/stratę z działalności operacyjnej.
Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie porównywalnym jest następujące:
| w tys. zł | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 580 132 | 151 033 | 18 534 | (14 193) | 735 506 |
| w tym od klientów zewnętrznych | 571 178 | 151 033 | 11 910 | 1 385 | 735 506 |
| w tym ze sprzedaży międzysegmentowej |
8 954 | 0 | 6 624 | (15 578) | 0 |
| Koszt własny sprzedaży | (427 545) | (128 469) | (13 861) | 17 976 | (551 899) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 152 587 | 22 564 | 4 673 | 3 783 | 183 607 |
| Koszty sprzedaży | (29 538) | (16 949) | (2 893) | 35 | (49 345) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (36 361) | (16 494) | (2 273) | (4 289) | (59 417) |
| w tym Program Motywacyjny | 0 | 0 | 0 | (410) | (410) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
(5 872) | (467) | (71) | 1 344 | (5 066) |
| w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
940 | 0 | 0 | 0 | 940 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej |
80 816 | (11 346) | (564) | 873 | 69 779 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16 |
76 942 | (12 041) | (604) | 438 | 64 734 |
| Przychody i koszty finansowe | (7 180) | (3 821) | 125 | 10 983 | 107 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
576 | 0 | 0 | 456 | 1 032 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem |
74 212 | (15 167) | (439) | 12 312 | 70 918 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16 |
79 231 | (14 710) | (358) | 11 650 | 75 813 |
| Amortyzacja | 77 761 | 13 625 | 1 984 | (1 564) | 91 806 |
| EBITDA | 158 577 | 2 279 | 1 420 | (691) | 161 585 |
| EBITDA bez wpływu MSSF 16 | 106 426 | (7 896) | 655 | (1 413) | 97 772 |
| Aktywa segmentu | 1 815 213 | 228 899 | 115 427 | (164 332) | 1 995 207 |
| Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16 |
1 057 964 | 134 940 | 105 053 | (165 310) | 1 132 647 |
| Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|
| za okres od 01.01 do 30.06.2018 roku | |||||
| Przychody ogółem | 476 142 | 92 994 | 18 454 | (5 637) | 581 953 |
| w tym od klientów zewnętrznych | 471 043 | 92 994 | 14 202 | 3 714 | 581 953 |
| w tym ze sprzedaży międzysegmentowej | 5 099 | 0 | 4 252 | (9 351) | 0 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 80 087 | (10 024) | 1 264 | (6 735) | 64 592 |
| Amortyzacja | 16 099 | (2 485) | (821) | 374 | 19 779 |
| Aktywa segmentu operacyjnego | 911 653 | 82 571 | 91 208 | (67 939) | 1 017 493 |
W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2019 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.
W opinii Zarządu Spółki dominującej segment na poziomie całego kraju (Polska), uwzględniający części składowe: karty sportowe oraz fitness, do tej pory błędnie rozpatrywane
oddzielnie jest najlepszym odzwierciedleniem prowadzonej działalności przez Grupę od co najmniej 2015 roku.
Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.
W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży od jednego bądź kilku zewnętrznych klientów.
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
|
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 749 699 | 587 590 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 1 385 | 3 714 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (15 578) | (9 351) |
| Przychody ze sprzedaży | 735 506 | 581 953 |
| Wynik segmentów | ||
| Zysk z działalności operacyjnej segmentów | 68 906 | 71 328 |
| Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) | 0 | 0 |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) | 591 | 0 |
| Wynik nie przypisany do segmentów | 282 | (6 736) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 69 779 | 64 592 |
| Przychody finansowe | 17 581 | 5 061 |
| Koszty finansowe (-) | (17 474) | (6 644) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 032 | (607) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 70 918 | 62 402 |
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
| Aktywa segmentów | ||
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 2 159 539 | 1 735 734 |
| Aktywa nie alokowane do segmentów | 51 462 | 48 547 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (215 794) | (695 616) |
| Aktywa razem | 1 995 207 | 1 088 665 |
W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przychody ze sprzedaży nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują przede wszystkim przychody z działalności marketingowej Grupy. Koszty wiążą się z działalnością administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
6.7. Akwizycje, przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi
6.7.1. Przejęcia w I półroczu 2019 roku
Poniżej zaprezentowano szczegóły przejęć zorganizowanych części przedsiębiorstwa dokonanych przez Grupę w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2019 roku oraz ustalone
prowizoryczne kwoty wartości firmy oraz zysków wynikające z rozliczonych w tym okresie przejęć:
| Procent przejętych |
Zapłata: | Aktywa netto |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Data przejęcia |
instrumentów kapitałowych z prawem głosu |
przejmujący | udziały niedające kontroli |
przejętej jednostki (wartość godziwa) |
Wartość firmy (+) / zysk (-) |
|
| Benefit Partners Sp. z o.o. | 15.01.2019 | 95% | 2 638* | 5% | 2 471 | 2 810 |
| Bartosz Gibała Platinium | 01.02.2019 | 100% | 4 671 | - | 434 | 4 237 |
| M-Unite (klub 2FIT) | 10.06.2018 | 100% | 1 913 | 0% | 1 525 | 388 |
*kwota zapłacona w I półroczu 2019 dotyczyła pakietu kontrolnego (ponad wcześniej posiadane udziały).
Wartość firmy
Grupa Kapitałowa wykazuje wartość firmy powstałą w wyniku nabycia 15 stycznia 2019 roku przez spółkę Benefit Systems S.A. od spółki Cal Capital Sp. z o.o. 47,5% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka dominująca posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym i objęła kontrolę nad spółką.
Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. jest głównym leasingodawcą sprzętu sportowego z jakiego korzystają kluby fitness należące do spółek Grupy Kapitałowej. Nabycie jednostki zależnej zwiększa wpływ Grupy na rozwój jej działalności w kierunku zgodnym ze strategią Grupy.
W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness zlokalizowanego w Skawinie pomiędzy Benefit Systems S.A., (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium (PBG). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 4 671 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 1 lutego 2019 roku.
W dniu 10 czerwca 2019 roku Fit Invest Bułgaria EOOD, na mocy umowy podpisanej ze spółką M-Unite z siedzibą w Sofii stała się właścicielem:
- prawa do użytkowania (umowy najmu) klubu 2 FIT zlokalizowanego w centrum handlowym The Mall, Mladosts
- aktywów, w skład których wchodziły m.in. sprzęt fitness oraz inwestycje w obcym środku trwałym.
Wartość umowy wyniosła 450 tys. EUR (ekwiwalent 880 tys. BGN).
Celem przejęcia klubu było zapewnienie bułgarskim użytkownikom kart sportowych nieprzerwanego dostępu do jednego z najchętniej odwiedzanych klubów fitness w Sofii.
Wartość firmy powstała w wyniku prowizorycznego rozliczenia powyższych transakcji wynika z prognozowanych synergii wynikających z użytkowania przejętych aktywów w działalności Grupy Kapitałowej oraz przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne: Polska (Benefit Partners oraz PBG) oraz Bułgaria (2FIT).
Wartość firmy wynikająca z rozliczenia połączeń jednostek nie ma wpływu na ustalenie podstawy do podatku dochodowego.
Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ukończono procesu wyceny wartości godziwej przejętych aktywów oraz zobowiązań. Wartości te zostaną ustalone ostatecznie w ciągu 12 miesięcy od daty przejęcia.
Ujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości prowizoryczne zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętych aktywów przedstawiają się następująco:
| Wartość godziwa na dzień przejęcia: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Benefit Partners Sp. z o.o. |
PBG | M-UNITE EOOD – 2FIT |
||
| Aktywa | ||||
| Wartości niematerialne | 9 | 0 | 0 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 78 720 | 457 | 1 525 | |
| Zapasy | 0 | 2 | 0 | |
| Należności i pożyczki | 1 271 | 0 | 0 | |
| Pozostałe aktywa | 1 739 | 9 | 0 | |
| Środki pieniężne | 2 368 | 0 | 0 | |
| Aktywa razem | 84 107 | 468 | 1 525 | |
| Zobowiązania | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 932 | 35 | 0 | |
| Pozostałe zobowiązania | 80 704 | 0 | 0 | |
| Zobowiązania razem | 81 636 | 35 | 0 | |
| Wartość godziwa aktywów netto | 2 471 | 434 | 1 525 | |
| Wartość firmy (+) / Zysk (-) | 2 810 | 4 237 | 388 | |
| Zysk na przecenie udziałów | 940 | 0 | 0 | |
| Wartość bilansowa poprzednio posiadanych udziałów |
1 704 | 0 | 0 | |
| Zapłata za przejętą jednostkę: | 2 638 | 4 671 | 1 913 |
Zidentyfikowane aktywa netto
Wartość godziwa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 78 720 tys. zł i obejmowała przede wszystkim sprzęt fitness, który oddany jest w dzierżawę do obiektów sportowych należących do spółek zależnych i stowarzyszonych.
Wartość godziwa należności i pożyczek nabytych w ramach przejęcia jednostek wyniosła 1 271 tys. zł.
Zapłata przekazana przez przejmującego
Przekazana zapłata obejmuje ostateczną cenę zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa, która do dnia 30.06.2019 roku została opłacona gotówką w kwocie 2 638 tys. zł (Benefit Partners Sp. z o.o.), 4 671 tys. zł (Platinium Wellness, klub Skawina) oraz ekwiwalent 1 913 tys. zł (M-UNITE EOOD) uiszczony w kwocie 558 tys. EUR (w tym 90 tys. EUR z tytułu podatku VAT).
W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wydatki netto na nabycie jednostek zależnych ujęto w pozycji wydatki netto na nabycie jednostek zależnych - nabycie udziałów, w kwocie 10 324 tys. zł, w tym kwota 1 102 tys. zł dotyczy płatności z tytułu zobowiązań warunkowych za nabycie udziałów w NewCo3, Masovian Sport Center i Fabryce Formy w 2018 roku.
od 01.01 do 30.06.2019
| Zapłata przekazana w środkach pieniężnych (-) | (10 324) |
|---|---|
| Środki pieniężne przejęte wraz z jednostką zależną | 2 368 |
| Wydatki netto | (7 956) |
6.7.2. Rozliczenie wartości godziwej przejętych aktywów oraz zobowiązań
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ukończono proces alokacji ceny nabycia do aktywów oraz zobowiązań przejętych w ciągu 12 miesięcy od daty przejęcia. Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym finalne wartości zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętych spółek przedstawiają się następująco:
| Wartość godziwa na dzień przejęcia: | |||
|---|---|---|---|
| Fitness Management Sp. z o.o. | Fitness Place S.R.O. – Jatomi | ||
| – S4 | Fitness | ||
| Aktywa | |||
| Wartości niematerialne | 6 381 | 2 210 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 470 | 9 301 | |
| Zapasy | 16 | 204 | |
| Należności i pożyczki | 912 | 321 | |
| Pozostałe aktywa | 0 | 0 | |
| Środki pieniężne | 32 | 335 | |
| Aktywa razem | 9 811 | 12 371 | |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 0 | 851 | |
| Pozostałe zobowiązania | 0 | 1 473 | |
| Zobowiązania razem | 0 | 2 324 | |
| Wartość godziwa aktywów netto | 9 811 | 10 047 | |
| Wartość firmy (+) / Zysk (-) | 12 351 | 7 791 | |
| Zapłata za przejętą jednostkę: | 22 162 | 17 838 | |
| Przejmujący: | |||
| Środki pieniężne | 32 | 335 |
Grupa Kapitałowa wykazuje wartość firmy powstałą w wyniku nabycia w kwietniu 2018 roku przez spółkę Fitness Place S.R.O. zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod firmą Jatomi Fitness (Czechy) w kwocie 7,8 mln zł. Grupa Kapitałowa dokonała nabycia sieci klubów fitness w celu budowania pozycji na czeskim rynku usług fitness. Zapłata na rzecz sprzedających nastąpiła w środkach pieniężnych i wyniosła 17,8 mln zł. Zapłacona cena nabycia oraz jej alokacja jest ostateczna, umowa nabycia nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia.
Grupa Kapitałowa wykazuje również wartość firmy powstałą w wyniku nabycia w kwietniu 2018 roku przez spółkę Fitness Management Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod firmą Fitness Club S4 w kwocie 12,4 mln zł. Grupa Kapitałowa dokonała przejęcia w celu zwiększenia dostępności klubów fitness dla użytkowników kart sportowych. Zapłata na rzecz sprzedających nastąpiła w środkach pieniężnych i wyniosła 22,2 mln zł. Zapłacona cena nabycia oraz jej alokacja jest ostateczna, umowa nabycia nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia.
Wartość firmy powstała w wyniku ostatecznego rozliczenia powyższych transakcji wynika z prognozowanych synergii wynikających z użytkowania przejętych aktywów w działalności Grupy Kapitałowej oraz przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska lub Zagranica.
6.8. Wartość firmy
Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:
30.06.2019 31.12.2018 30.06.2018
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
| Wartość brutto | |||
|---|---|---|---|
| Saldo na początek okresu | 348 547 | 191 558 | 191 558 |
| Przejęcie jednostek gospodarczych / nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa |
7 436 | 162 729 | 23 375 |
| Zakończenie rozliczenia prowizorycznego | (2 219) | (5 740) | (5 274) |
| Wartość brutto na koniec okresu | 353 764 | 348 547 | 209 659 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | 0 | 0 | 0 |
| Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu | 353 764 | 348 547 | 209 659 |
Zmiana rozliczenia prowizorycznego wynika z rozpoznania dodatkowych wartości niematerialnych i prawnych dotyczących nabycia Fitness Place S.R.O., które nie były ujęte w łącznej wartości firmy w Grupie Benefit Systems.
Wartość firmy wynikająca z rozliczenia połączeń jednostek gospodarczych oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie ma wpływu na ustalenie podstawy do podatku dochodowego.
6.9. Rzeczowe aktywa trwałe
Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość bilansowa netto rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 356,1 mln zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 85,3 mln zł w porównaniu do końca 2018 roku wynika głównie z objęcia konsolidacją spółki zależnej Benefit Partners Sp. z o.o. (86,3 mln zł) oraz inwestycji w nowe kluby fitness przez Zdrofit Sp. z o.o. (21,3 mln zł), Fitness Place Sp. z o.o. (2,3 mln zł), oraz zakupu sprzętu fitness przez pozostałe jednostki zależne.
6.10. Należności i pożyczki
Na spadek wartości pożyczek o 41,6 mln zł w porównaniu do końca 2018 roku ma wpływ objęcie konsolidacją spółki zależnej Benefit Partners Sp. z o.o. i eliminacja udzielonych jej pożyczek (40,9 mln zł). Grupa udzieliła pożyczek dla Partnerów Programu MultiSport na łączną kwotę 6 mln zł. Kwota pożyczek spłaconych przez pożyczkobiorców w tym okresie wyniosła 6,6 mln zł.
Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:
| Wartość brutto | ||
|---|---|---|
| Saldo na początek okresu | 116 340 | 75 055 |
| Kwota pożyczek udzielonych w okresie | 6 027 | 52 606 |
| Odsetki naliczone efektywną stopą procentową | 1 615 | 3 987 |
| Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-) | (6 630) | (11 201) |
| Inne zmiany (głównie Benefit Partners w Grupie) | (42 389) | (4 107) |
| Wartość brutto na koniec okresu | 74 963 | 116 340 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | ||
| Saldo na początek okresu | 2 384 | 1 835 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 572 | 964 |
| Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | 0 | (973) |
| Wpływ korekty z tytułu zastosowania MSFF 9 po raz pierwszy |
0 | 558 |
| Inne zmiany | (300) | 0 |
od 01.01 do 30.06.2019 od 01.01 do 31.12.2018
| Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 2 656 | 2 384 |
|---|---|---|
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 72 307 | 132 956 |
6.11. Wartość godziwa instrumentów finansowych
MSR 34 wymaga zamieszczenia w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych według ich klas oraz według poziomów wartości godziwej.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1 oraz poziomem 2 wartości godziwej instrumentów.
Opcje put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce Multisport Benefit S.R.O. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu wykonania opcji put w kwocie netto 35,2 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione.
Opcje put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce Benefit Systems Slovakia S.R.O. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu wykonania opcji put w kwocie netto 5,3 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione.
Zapłaty warunkowe za nabycie kontroli nad spółką Fabryka Formy Sp. z o.o. oraz spółkami po transformacji Calypso Fitness SA zostały zakwalifikowane jako zobowiązanie finansowe, które na dzień bilansowy było wyceniane w wartości godziwej równej zero. Zmniejszenie wyceny zobowiązań z tytułu płatności warunkowych w kwocie 9 797 tys. zł zostało odniesione w przychody finansowe okresu.
Z uwagi na podtrzymanie prognoz co do wyników finansowych FitFabric Sp. z o.o. Grupa nie dokonała zmiany wyceny związanej z zobowiązaniem na zakup 47,5% udziałów mniejszościowych tej spółki w stosunku do wyceny na dzień 31.12.2018 roku. Ujęte zobowiązanie w tego tytułu wyniosło 21,2 mln zł.
Wycena księgowa aktywów i zobowiązań finansowych na 30 czerwca 2019 roku nie odbiega znacząco od ich wyceny w wartości godziwej.
6.12. Kapitał podstawowy
W okresie sześciu miesięcy 2019 roku Spółka dominująca nie przeprowadzała emisji akcji – w tym również w związku z wykonaniem opcji przyznanych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 859 tys. zł (stan na koniec 2018 roku: 2 859 tys. zł) i dzielił się na 2 858 842 akcji (2018 rok: 2 858 842) o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych 54 811 akcji.
Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Liczba akcji (szt) | 2 858 842 | 2 858 842 |
| Wartość nominalna akcji (zł) | 1 | 1 |
| Kapitał podstawowy (zł) | 2 858 842 | 2 858 842 |
6.13. Zobowiązania finansowe
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
| Krótkoterminowe: | Długoterminowe: | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| do 6 m-cy |
6 do 12 m-cy |
1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat |
Przepływy razem |
|
| Stan na 30.06.2019 | ||||||
| Kredyty w rachunku kredytowym | 22 015 | 49 554 | 96 254 | 0 | 0 | 167 823 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 3 470 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 470 |
| Pożyczki | 0 | 35 | 0 | 0 | 0 | 35 |
| Dłużne papiery wartościowe* | 3 000 | 3 023 | 25 750 | 0 | 0 | 31 773 |
| Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe |
131 381 | 0 | 21 534 | 0 | 0 | 152 915 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania |
61 042 | 62 545 | 265 287 | 226 457 | 288 282 | 903 613 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem | 220 908 | 115 157 | 408 825 | 226 457 | 288 282 | 1 259 629 |
| Stan na 31.12.2018 | ||||||
| Kredyty w rachunku kredytowym | 382 | 23 262 | 79 393 | 0 | 0 | 103 037 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 1 113 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 113 |
| Dłużne papiery wartościowe | 0 | 70 006 | 0 | 0 | 0 | 70 006 |
| Leasing finansowy | 433 | 6 965 | 9 327 | 0 | 0 | 16 725 |
| Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe |
176 998 | 0 | 0 | 0 | 0 | 176 998 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem | 178 926 | 100 233 | 88 720 | 0 | 0 | 367 879 |
*W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
6.14. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne
W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne Grupa wykazuje 71 mln zł, w tym głównie szacowaną wartość zobowiązań wobec obiektów sportowych (Partnerów), z których usług korzystali użytkownicy kart sportowych, w kwocie 42,0 mln zł. Dodatkowo ujmowane są tutaj koszty z tytułu przyszłych zobowiązań produktu MultiBilet (4,5 mln zł), rozliczenia z tytułu zafakturowanych przychodów za karty sportowe dotyczących przyszłych okresów (19,1 mln zł) (przychody przyszłych okresów stanowiące zobowiązanie z tytułu umów z klientami).
6.15. Programy płatności akcjami
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (Program). W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu na lata 2017-2020. W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,44% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie trzech kryteriów:
-
lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje,
-
jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Spółkę dominującą uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu),
-
ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów w Spółce dominującej oraz założonych celów rocznych.
Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.
Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok |
Poziom skorygowanego skonsolidowanego zysku brutto |
(w mln zł) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| Progi realizacji w mln zł - skorygowany | 100% | 25 000 | 90 | 105,0 | 120 | 140 |
| skonsolidowany zysk brutto (bez kosztów PM) |
75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 |
| 50% | 12 500 | 80 | 91,0 | 106 | 121 |
Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Black –Scholes.
| Dane | 2019 | ||
|---|---|---|---|
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 904,00 | ||
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491,93 | ||
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1,69% | ||
| T - data wygaśnięcia | 2021-03-31 | ||
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2019-02-12 | ||
| Sigma - zmienność dzienna | 33,85% |
Wycena opcji - Program Motywacyjny
Oczekiwana zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych za okres 12 miesięcy przed datą przyznania warrantów.
Koszt Programu ujęty w okresie sprawozdawczym wyniósł 410 tys. zł i odpowiada realizacji progu 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej.
6.16. Dywidenda
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne
Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 21 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2018 w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na dywidendowy skup akcji własnych Spółki dominującej.
W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki dominującej za 2018 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 146,0 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
6.17. Emisja i wykup papierów dłużnych
W okresie sześciu miesięcy 2019 roku Spółka dominująca i jej spółki zależne nie emitowały żadnych papierów dłużnych.
W dniu 28 czerwca 2019 roku Spółka dominująca, zgodnie z terminem wykupu, dokonała wykupu wyemitowanych w czerwcu 2016 roku obligacji serii B w kwocie 70 mln zł.
Ponadto, spółka Benefit Partners Sp. z o.o. wykupiła częściowo przedterminowo wyemitowane w 2017 roku obligacje serii A za kwotę 4,5 mln zł.
6.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)
W okresie sześciu miesięcy 2019 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.
6.19. Rezerwy i krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Wartość rezerw ujętych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiają się następująco:
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
|||
|---|---|---|---|
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze: | |||
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 7 120 | 8 066 | |
| Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych | 8 005 | 6 276 | |
| Rezerwy na niewykorzystane urlopy i premie | 9 128 | 11 600 | |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem |
24 253 | 25 942 | |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe: | |||
| Rezerwy na sprawy sądowe | 2 | 35 | |
| Inne rezerwy | 1 045 | 765 | |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe razem | 1 047 | 800 |
6.20. Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych poręczeń
Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Wobec jednostek stowarzyszonych: | ||
| Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań | 8 761 | 46 087 |
| Jednostki stowarzyszone razem | 8 761 | 46 087 |
| Zobowiązania warunkowe ogółem | 8 761 | 46 087 |
W okresie sześciu miesięcy 2019 roku Grupa nie była stroną istotnych postępowań sądowych.
6.21. Ryzyko walutowe
Grupa posiada 130 umów leasingu (głównie dotyczących najmu powierzchni obiektów fitness), których stawka miesięczna oparta jest o kurs waluty Euro. Wpływ dodatnich różnic kursowych na sprawozdanie w I półroczu 2019 w związku ze zmianą wyceny zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania wyniósł 4 940 tys. zł i wynikał ze zmiany kursu średniego NBP z 4,30 EUR/PLN (31.12.2018) do 4,25 EUR/PLN.
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do potencjalnego wahania kursu EUR/PLN w górę oraz w dół o 5%:
| Wpływ na wynik finansowy: | |||
|---|---|---|---|
| Wahania kursu | od 01.01. do 30.06.2019 |
od 01.01. do 31.12.2018 |
|
| Wzrost kursu EUR | + 5% | (9 880) | - |
| Spadek kursu EUR | - 5% | 9 880 | - |
Ryzyko związane z innymi walutami w związku z działalnością Grupy poza granicami Polski nie jest istotne. Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.
6.22. Ryzyko stopy procentowej
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:
- pożyczki,
- kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
- leasing ujmowany zgodnie z MSSF 16.
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p.
| Wpływ na wynik finansowy: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wahania stopy | od 01.01. do 30.06.2019 |
od 01.01. do 31.12.2018 |
||
| Wzrost stopy procentowej | 1 p.p. | (5 534) | (1 908) | |
| Spadek stopy procentowej | -1 p.p. | 5 534 | 1 908 |
Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.
6.23. Ryzyko związane z koncentracją kredytową
W związku z koncentracją pożyczek udzielonych przez Benefit Systems S.A. do spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A. oraz jej głównego udziałowca (Pan Mikołaj Nawacki) Spółka dominująca dokonuje odpisów związanych z oczekiwanymi stratami kredytowymi zgodnych z MSSF 9.
Z uwagi na charakter wieloletniej współpracy i powiązania biznesowe i kapitałowe z wymienionymi podmiotami pomimo koncentracji należności Spółka dominująca ocenia to ryzyko jako umiarkowane.
Od roku 2011 spółka Calypso Fitness S.A. jest podmiotem stowarzyszonym (obecnie 33,3% udziałów w posiadaniu spółki Benefit Systems S.A.) a w jej posiadaniu znajduje się 47 klubów w atrakcyjnych lokalizacjach w Polsce (w tym 8 w Warszawie). W listopadzie 2018 roku na skutek wieloetapowej transakcji spółka Fit Invest Sp. z o.o. przejęła 14 klubów sieci Calypso w wybranych lokalizacjach Warszawy za cenę podstawową 69 mln zł powiększoną o dodatkowe kwoty zobowiązania warunkowego (nieprzekraczające łącznie 37 mln zł) zależne od kapitalizacji spółki Benefit Systems S.A. Zobowiązanie z tytułu warunkowej płatności za nabyte udziały na dzień sprawozdania nie zostało w pełni rozliczone.
Calypso Fitness S.A. jest istotnym Partnerem w ogólnopolskiej sieci obiektów z dostępem w ramach programu MultiSport, który koncentruje wysoki odsetek wizyt Użytkowników kart sportowych. Średnia wartość miesięcznych należności względem tego podmiotu przekracza 2 mln zł brutto (zobowiązania spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z .o.o.).
Wyposażenie klubów Calypso oparte jest na sprzęcie sportowym dostarczanym w ramach umowy leasingu przez Benefit Partners Sp. z o.o. oraz Benefit Systems S.A. Saldo należności z tytułu tych płatności na dzień sprawozdania wynosiło 2 301 tys.i nie przekraczało przedziału 180 dni po terminie płatności.
Intencją Grupy Kapitałowej Benefit Systems jest utrzymanie współpracy z Calypso Fitness S.A. w ramach działalności operacyjnej.
| Pożyczkobiorca | Saldo na 30-06-2019 | w tym kapitał | w tym odsetki |
|---|---|---|---|
| Calypso Fitness S.A. | 22 537 | 18 273 | 4 264 |
| Mikołaj Nawacki | 2 635 | 2 500 | 135 |
| 25 171 | 20 773 | 4 399 |
Wykaz pożyczek ujętych w sprawozdaniu Benefit Systems S.A. na dzień 30 czerwca 2019:
Pożyczki zawarte są w oparciu o stopę WIBOR3M oraz marżę na warunkach rynkowych dla tego typu umów. Nie ustanowiono formalnego zabezpieczenia w ramach zawartych umów pożyczek. Należności z tytułu udzielonych pożyczek na dzień sprawozdania nie są wymagane, a ich spłata zaplanowana jest maksymalnie do końca roku 2025. Spółka dominująca na bieżąco monitoruje sytuację spływu należności oraz dokonuje odpowiednich odpisów, które uwzględniają opisywane pozycje w kwocie 66 tys. zł.
6.24. Działalność zaniechana
W okresie sześciu miesięcy 2019 roku Grupa nie zaniechała żadnego typu działalności.
6.25. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek.
Poniżej zestawiono natomiast transakcje z podmiotami powiązanymi, które ujęte zostały w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy (nie podlegały eliminacji w procesie konsolidacji):
| Przychody z działalności operacyjnej |
Należności | |||
|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
30.06.2019 | 31.12.2018 | |
| Sprzedaż do: | ||||
| Jednostek stowarzyszonych | 4 105 | 2 501 | 3 310 | 906 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 1 | 0 | 0 |
| Razem | 4 105 | 2 502 | 3 310 | 906 |
| Zakup (koszty, aktywa) | Zobowiązania | |||
|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2019 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
30.06.2019 | 31.12.2018 | |
| Zakup od: | ||||
| Jednostek stowarzyszonych | 8 711 | 18 524 | 31 | 1 651 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych |
0 | 48 | 0 | 0 |
| Razem | 8 711 | 18 572 | 31 | 1 651 |
| od 01.01 do 30.06.2019 | od 01.01 do 31.12.2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
|
| Pożyczki udzielone do: | ||||
| Jednostek stowarzyszonych | 0 | 28 650 | 30 000 | 69 019 |
| Pozostałym podmiotom powiązanym | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 0 | 28 650 | 30 000 | 69 019 |
W odniesieniu do osób fizycznych będących podmiotami powiązanymi Grupa wykazuje kwotę 4 306 tys. zł z tytułu pożyczki długoterminowej udzielonej kluczowemu managerowi Segmentu Zagranica.
Ponadto Cal Capital, spółka w 100% zależna od p. Agnieszki van Bergh była stroną umowy sprzedaży udziałów spółki Benefit Partners Sp. z o.o. do spółki Benefit Systems S.A. za kwotę 2 638 tys. zł.
6.26. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu 30 czerwca 2019 roku miały miejsce następujące istotne zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2019 roku:
Nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness
W dniu 27 czerwca 2019 roku Benefit Systems S.A. (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (2 kluby Fitness w Krakowie). Cena sprzedaży
ustalona została na kwotę 11 251 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, nastąpiło w dniu 1 lipca 2019 roku, w związku z czym wynik transakcji nie jest ujęty w Sprawozdaniu.
Zawarcie stanowiło ostatni etap realizacji transakcji zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 12 klubów fitness działających pod firmą Platinium Fitness, wynikającej z warunkowych umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartych w roku 2017.
Rezygnacja Członka Zarządu Benefit Systems S.A.
W dniu 2 lipca 2019 roku Pani Izabela Walczewska-Schneyder złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 2 lipca 2019 roku.
Realizacja kolejnych etapów reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems
W dniu 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness Academy BIS Sp. z o.o. oraz spółek AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport sp. z o.o., stanowiące kolejny etap reorganizacji Grupy.
6.27. Zatwierdzenie do publikacji
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 22 sierpnia 2019 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
| Data | Imię i Nazwisko |
Funkcja | Podpis | |
|---|---|---|---|---|
| 22 sierpnia 2019 | Adam Radzki | Członek Zarządu | ||
| 22 sierpnia 2019 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | ||
| 22 sierpnia 2019 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu |
Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
| Data | Imię i Nazwisko |
Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 22 sierpnia 2019 | Agnieszka Jastrząb | Dyrektor Finansowy |