AI Terminal
Benefit Systems S.A.
Interim / Quarterly Report • Aug 23, 2019
5529_rns_2019-08-23_5853093c-717d-4b1d-b5b1-3f4f53c8e7f1.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
1
ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
SPIS TREŚCI
| SPIS TREŚCI 2 | ||
|---|---|---|
| 1. | WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU 3 | |
| 2. | ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 6 | |
| 2.1. INFORMACJE OGÓLNE I SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS 6 | ||
| 2.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 11 | ||
| 2.3. PERSPEKTYWY 12 | ||
| 3. | WYNIKI FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU12 | |
| 3.1. | WPROWADZENIE 12 | |
| 3.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH 15 | ||
| 3.3. POZOSTAŁE DANE FINANASOWE 25 | ||
| 3.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 29 | ||
| 4. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 30 | |
| 4.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 30 | ||
| 4.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM 33 | ||
| 4.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 33 | ||
| 4.4. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 34 |
||
| 4.5. AKCJONARIAT 35 | ||
| 4.6. DYWIDENDA 36 | ||
| 4.7. PROGRAM MOTYWACYJNY 37 | ||
| 4.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH 38 | ||
| 4.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 38 | ||
| 4.10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH 38 |
||
| 4.11.INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH GRUPIE 39 | ||
| 4.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI Z POWIĄzANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 40 |
||
| 4.13. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 40 |
||
| 4.14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 41 | ||
| 5. | OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A. 45 |
1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU
Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I półrocze 2019 roku
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 przekształcone* |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 735 506 | 581 593 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
161 585 | 84 371 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 63 813 | - |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego |
161 995 | 90 533 |
| Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 69 779 | 64 592 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 5 045 | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 70 918 | 62 402 |
| w tym wpływ MSSF 16 | (4 895) | - |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 56 161 | 45 983 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 148 024 | 77 482 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (74 227) | (168 695) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (82 885) | 270 787 |
| Przepływy pieniężne netto razem | (9 088) | 179 574 |
| Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
19,64 | 16,96 |
*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego oraz w wyniku korekty przychodu segmentu Kafeterie (MSSF15)
| w tys. PLN | Stan na 30 czerwca 2019 |
Stan na 31 grudnia 2018 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 733 663 | 791 668 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 841 719 | - |
| Aktywa obrotowe | 261 544 | 296 997 |
| Aktywa razem | 1 995 207 | 1 088 665 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 841 719 | - |
| Zobowiązania długoterminowe | 923 999 | 148 454 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 773 645 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 447 029 | 373 242 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 115 137 | - |
| Kapitał własny | 624 179 | 566 969 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 621 457 | 564 727 |
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 |
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 858 842 | 2 858 842 |
| Rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 869 391 | 2 811 396 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
217,38 | 197,54 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (rozwodniona, w PLN na akcję) |
216,58 | 200,87 |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – czerwiec 2019 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach PLN, o ile nie wskazano inaczej.
ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE
Grupa Kapitałowa Benefit Systems (Grupa) specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Grupy Benefit Systems polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportowo-rekreacyjne, kluby fitness, restauracje, itp.) i Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport).
Odpowiedzialne działanie na rzecz wszystkich interesariuszy Grupy zostało potwierdzone w ubiegłym roku przez amerykańską organizację pozarządową B Lab certyfikatem B Corp. Benefit Systems S.A. (Spółka dominująca) jest pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej i jedyną obecnie firmą z polskim rodowodem w międzynarodowej społeczności B-Corp, skupiającej przedsiębiorstwa, dla których, oprócz osiąganych wyników finansowych, ważne jest rozwiązywanie problemów społecznych oraz działanie dla dobra wszystkich interesariuszy.
Flagowym produktem Grupy jest Program MultiSport, z powodzeniem rozwijany w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, o czym świadczy m.in. stale rosnąca liczba kart sportowych.
Kluczowe elementy rozwoju Grupy Benefit Systems to przede wszystkim utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce i rozwijanie go za granicą, w tym poprzez dalszy rozwój infrastruktury sportoworekreacyjnej dla użytkowników kart sportowych, m.in. poprzez inwestycje w kluby fitness.
Grupa Benefit Systems działa w 3 segmentach:
• Polska – segment odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynku polskim. Oferowane karty sportowe umożliwiają dostęp do szerokiej oferty ponad 4 400 obiektów sportowych i rekreacyjnych, z których część przynależy do spółek zależnych Grupy.
Na koniec pierwszego półrocza 2019 roku liczba kart sportowych w Polsce osiągnęła poziom 1 046,5 tys., co oznacza wzrost o 13,8% względem pierwszego półrocza 2018 roku. Grupa posiada udziały większościowe w spółkach, które na koniec analizowanego okresu prowadziły 153 obiekty w całym kraju. Atrakcyjność ich oferty i lokalizacji stanowi istotny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty MultiSport (Raport Kantar TNS, 2018) oraz umożliwia Grupie trwały wzrost liczby kart.
• Zagranica – segment odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynkach zagranicznych.
Na koniec pierwszego półrocza 2019 roku liczba kart sportowych oferowanych na rynkach zagranicznych przez Grupę Benefit Systems osiągnęła poziom 285,7 tys., co oznacza wzrost o 60,6% względem pierwszego półrocza 2018 roku. Jednocześnie, Grupa posiada udziały w lokalnych spółkach skupiających łącznie 23 zagraniczne kluby fitness.
Rokrocznie Grupa rozszerza swoją działalność o kolejne kraje i tym samym karty MultiSport obecne są już w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji, a także od pierwszego półrocza 2019 roku w Grecji. Analogicznie do rynku polskiego również za granicą inwestycje w infrastrukturę fitness wspierają rozwój flagowego produktu Grupy.
• Kafeterie – nowoczesny kanał dystrybucji świadczeń pozapłacowych, nie tylko w obszarze sportu, ale również kultury, turystyki i innych.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
W minionym półroczu w segmencie Kafeterie zarejestrowanych było już ponad 400,5 tys. użytkowników, a struktura ich zamówień wskazuje na największe zainteresowanie kategorią Sport.
Otoczenie rynkowe
Wartość rynku świadczeń pozapłacowych w Polsce wzrosła w 2018 roku o blisko 8%, do poziomu ok. 12 miliardów złotych. Wpływ na rosnące wydatki pracodawców w obszarze benefitów pracowniczych ma najniższe w historii bezrobocie oraz popyt na rynku pracy. Z badania budżetów świadczeń pozapłacowych, przeprowadzonego przez ARC Rynek i Opinia na zlecenie Benefit Systems S.A. wynika, że środki finansowe na działania motywacyjne wzrosły w 2018 roku w co trzeciej firmie. Średnia kwota, jaką pracodawcy przeznaczali na jednego pracownika wyniosła 1 995 zł. To o 80 zł więcej niż w 2017 roku. Z pozapłacowych świadczeń korzysta 87% pracowników. Eksperci uważają, że rynek benefitów będzie wciąż rósł w siłę, także w obszarze dbania o zdrowie pracowników. Według raportu "Well HR" 80% pracodawców zamierza skupić się na rozwoju oferty sportowej dla pracowników w ciągu najbliższych 3 lat (Well HR, Źródło: 2017 Poland Benefits Trends Survey, Willis Towers Watson).
Na zmiany w zakresie świadczeń pozapłacowych z obszaru sportu i rekreacji wpływają czynniki makroekonomiczne, jak również rosnąca świadomość pracowników – jak wynika z badań ICAN Research & Diagnostic "Zdrowie pracownika 2018" pracownicy mają dużą świadomość troski o własne zdrowie, a większość z nich angażuje się w aktywną profilaktykę, zażywając ruchu na świeżym powietrzu, prawidłowo odżywiając się i wykonując badania kontrolne. Obecnie już 28% z nich traktuje sport jako ważny element profilaktyki.
W 2019 roku poziom aktywności fizycznej Polaków (rozumiany jako wysiłek fizyczny podejmowany minimum raz w miesiącu, uwzględniający czynności rekreacyjne, takie jak jazda na rowerze w celach transportowych czy spacery) wzrósł o 2 punkty procentowe, do poziomu 64% (blisko 21 mln osób w wieku 15+) (Źródło: Raport Multisport Index 2019). O coraz większej świadomości w zakresie zdrowego trybu życia świadczy również wzrastający odsetek osób podejmujących aktywność 5 razy w tygodniu (19%), który w ciągu roku zwiększył się o 3 punkty procentowe. W Polsce aktywni fizycznie są przede wszystkim ludzie młodzi – aż 80% respondentów w wieku 15-24 lata deklaruje, że są aktywni, podobnie jak osoby wykształcone (78%) i mieszkające w dużych miastach (64%). Niespełna połowa aktywnych fizycznie Polaków to osoby aktywne sportowo (48%), ćwiczące co najmniej raz w tygodniu. Najczęściej odwiedzanymi obiektami sportowymi są siłownie i pływalnie, z których korzysta już co piąty aktywny Polak. W grupie aktywnych sportowo Polaków silną reprezentację stanowią użytkownicy kart MultiSport, których na koniec drugiego kwartału 2019 roku było 1 046,5 tys. w całym kraju (wzrost o 127 tys. w skali roku). Karty sportowe to nadal jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce. Według raportu "Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2019 roku" karnety na siłownię i do klubów fitness otrzymuje już 49,4% pracowników.
Atrakcyjność najważniejszego produktu Grupy Benefit Systems, czyli kart sportowych, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Grupa Benefit Systems ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce i na rynkach zagranicznych.
2. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
2.1. INFORMACJE OGÓLNE I SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS
W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A. – Spółka dominująca odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems w samym obszarze kart sportowych należy ponad 16,5 tys. firm.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 400 obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit, opisane szczegółowo w dalszej części raportu. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy Benefit Systems korzysta ponad 1 046,5 tys. użytkowników w Polsce oraz 285,7 tys. za granicą. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym korzystniejszego dla zdrowia trybu życia.
Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Z badań Grupy wynika, że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie trafia do klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzięki inwestycjom w spółki posiadające kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Wysoki stopień integracji między kartami sportowymi a działalnością fitness w Grupie przekłada się również na jej strukturę - w grudniu 2018 roku został formalnie utworzony samobilansujący się oddział spółki Benefit Systems S.A., w którym docelowo skoncentrowana będzie cała działalność i własność klubów fitness. Koncepcja programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest już obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji, w Bułgarii (od 2015 roku) oraz w Chorwacji i w Grecji (od 2018 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku.
Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH
SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
Oddział spółki Benefit Systems S.A. powstał w wyniku włączenia spółki Fit Invest Sp. z o.o. do spółki Benefit Systems S.A. oraz wydzielenia do powstałego samobilansującego się Oddziału Fitness. Oddział jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy w kluby fitness działające na rynku polskim. Spółka Benefit Systems S.A. wraz z wydzielonym oddziałem posiada akcje Fabryki Formy S.A. oraz udziały w Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o, FitFabric Sp. z o.o. oraz Fitness Academy Sp. z o.o.
FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Ponadto spółka posiada w ofercie również produkt pod nazwą Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit.
Fitness Academy BIS Sp. z o.o. (wraz ze spółkami zależnymi) prowadzi 20 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach, Krakowie i Legnicy. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.
Fabryka Formy S.A. prowadzi 28 klubów fitness, w Poznaniu i okolicach. W pierwszym półroczu 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie przez spółkę Fabryka Formy S.A. spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o.
Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi 15 klubów fitness pod marką My Fitness Place, zlokalizowanych głównie w województwie małopolskim.
FitFabric Sp. z o.o. prowadzi 13 klubów fitness, zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. Spółka konsolidowana metodą pełną od dnia 31 października 2018 roku, wcześniej metodą praw własności.
Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi 77 klubów fitness, w tym 59 na terenie Warszawy i okolic, a pozostałe głównie na terenie województwa pomorskiego i zachodniopomorskiego oraz jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie - Wesołej.
W pierwszym półroczu 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o. spółek Wesolandia Sp. z o.o., M Group Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o.
Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. (przed 15 stycznia 2019 roku spółka stowarzyszona), która dostarcza spółkom Grupy sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o. o. jest większościowym właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria), Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja) oraz Benefit Systems Greece MIKE (Grecja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.
Form Factory S.R.O. (wcześniej Fitness Place S.R.O.) oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness za granicą, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, odpowiednio w Czechach i w Bułgarii. Fitness Place S.R.O. posiada 9 klubów fitness, a Fit Invest Bulgaria EOOD 8 klubów.
Beck Box Club Praha S.R.O. prowadzi 6 klubów fitness w Pradze.
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Zagranica.
Fit Invest Slovakia S.R.O. to spółka zarejestrowana w dniu 4 czerwca 2019 roku w celu zarządzania klubami fitness w Słowacji. Z uwagi na niską istotność w analizowanym okresie spółka nie została ujęta w konsolidacji.
SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą (poprzez specjalną platformę kafeteryjną) produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.
MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą platformę MultiKafeteria oraz programy: MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch.
POZOSTAŁE SPÓŁKI
Benefit Intelectual Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit Intelectual Property Sp. z o.o.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
| Segment | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | 30.06.2019 | 30.06.2018 | ||
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| FitSport Polska Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit IP Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Fit Invest Sp. z o.o.1) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | |
| Fitness Academy Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Fitness Academy BIS Sp. z o.o.2) |
ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| AM Classic Sp. z o.o. 10) | Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Jupiter Sport Sp. z o.o. 10) | ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Fabryka Formy S.A.3) | ul. Rolna 16 62-070 Dopiewo, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o.3) |
ul. Rolna 16 62-070 Dopiewo, Polska |
0,00% | 100,00% | |
| SEGMENT POLSKA |
Fitness Place Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
| Zdrofit Sp. z o.o.4) | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Tiger Sp. z o.o.5) | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk, Polska |
0,00% | 100,00% | |
| Wesolandia Sp. z o.o.4) | ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | |
| Fitness Management Sp. z o.o. 4) |
Plac Europejski 3, 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | |
| M Group Sp. z o.o.6) | ul. Reymonta 16, 80-290 Gdańsk, Polska |
0,00% | 100,00% | |
| Masovian Sports Center Sp. z o.o. 4) |
Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | |
| NewCo2 Sp. z o.o. 4) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | |
| NewCo3 Sp. z o.o. 4) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | |
| FitFabric Sp. z o.o.7) | ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź, Polska |
52,50% | 30,00% | |
| Benefit Partners Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
95,00% | 47,51% |
Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych
| Segment | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | 30.06.2019 | 30.06.2018 | ||
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Multisport Benefit S.R.O. | Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha4, Republika Czeska |
78,80% | 74,00% | |
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
83,00% | 83,00% | |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD |
11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit Systems D.O.O. | Zagreb (Grad Zagreb) Ožujska 2, Chorwacja |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT ZAGRANICA |
Benefit Systems Greece MIKE |
L. Vouliagmenis 47 16675 Hellenic – Argyroupoli, Grecja |
100,00% | 100,00% |
| Fit Invest Bulgaria EOOD | Atanas Dukov 32, M-Plaza building, 1407 Sofia, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | |
| Beck Box Club Praha S.R.O. |
Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | |
| Fit Invest International Sp. z o.o. |
ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska |
100,00% | 0,00% | |
| Form Factory S.R.O.8) | Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | |
| Fit Invest Slovakia S.R.O. 9) |
Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
100,00% | 0,00% | |
| SEGMENT | MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% |
| KAFETERIE | MultiBenefit Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
| POZOSTAŁE | MW Legal 24 Sp. z o.o. 11) | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
1) Połączenie Fit Invest Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w dniu 14 stycznia 2019 roku oraz wydzielenie do powstałego Oddziału Fitness.
2) W dniu 14 marca 2019 roku spółka Fitness Academy Sp. z o.o SKA przekształciła się w spółkę Fitness Academy BIS Sp. z o.o.
3) Z dniem 17 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz Fabryka Formy S.A.
4) Z dniem 1 marca 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółek Wesolandia Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
5) W dniu 31 lipca 2018 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki Tiger Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
6) W dniu 10 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki M Group Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
7) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.
8) Spółka Form Factory S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Fitness Place S.R.O. w dniu 20 grudnia 2018 roku.
9) Spółka Fit Invest Slovakia S.R.O. została zarejestrowana 4 czerwca 2019 roku. Grupa posiada 100% udziałów spółki, z których Benefit Systems International Sp. z o.o i Fit Invest International Sp. z o.o. posiadają odpowiednio 25% i 75% udziałów. Ze względu na nieistotność w pierwszym półroczu spółka nie została ujęta w konsolidacji.
10) Z dniem 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Fitness Academy BIS Sp. z o.o. ze spółkami: AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport Sp. z o.o.
11) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nie prowadzenia działalności.
| Segment | Nazwa jednostki Stowarzyszonej |
Siedziba jednostki stowarzyszonej |
Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | 30.06.2019 | 30.06.2018 | ||
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska |
49,95% | 49,95% | |
| SEGMENT | Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska |
48,10% | 48,10% |
| POLSKA | Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska |
33,33% | 33,33% |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice, Polska |
20,00% | 20,00% | |
| POZOSTAŁE | LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław, Polska |
37,00% | 37,00% |
| SPÓŁKI | X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa, Polska |
31,15% | 31,15% |
Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych
2.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 735 506 | 581 953 | 26,4% |
| Przychody ze sprzedaży usług | 726 948 | 574 348 | 26,6% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 8 558 | 7 605 | 12,5% |
| Koszt własny sprzedaży | (551 899) | (426 586) | 29,4% |
| Koszt sprzedanych usług | (546 146) | (418 362) | 30,5% |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (5 753) | (8 224) | (30,0%) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 183 607 | 155 367 | 18,2% |
| Koszty sprzedaży | (49 345) | (37 934) | 30,1% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (59 417) | (51 876) | 14,5% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 3 754 | 7 688 | (51,2%) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (9 760) | (8 653) | 12,8% |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
940 | - | - |
| Zysk z działalności operacyjnej | 69 779 | 64 592 | 8,0% |
| Przychody finansowe, w tym: | 17 581 | 5 061 | 247,4% |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 1 615 | - | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (16 316) | (6 644) | 145,6% |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu | (10 045) | - | - |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | (1 158) | - | - |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
1 032 | (607) | 270,0% |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 70 918 | 62 402 | 13,6% |
| Podatek dochodowy | (14 449) | (16 198) | (10,8%) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 56 469 | 46 204 | 22,2% |
| Marża brutto ze sprzedaży % | 25,0% | 26,7% | (1,7 p.p.) |
2.3. PERSPEKTYWY
Grupa z reguły nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych, ale na bieżąco komunikuje się z rynkiem również na temat perspektyw finansowych.
Grupa ocenia, że atrakcyjny potencjał rynku kart sportowych w Polsce i na rynkach zagranicznych pozwoli na generowanie wzrostu liczby kart sportowych, co przy stałych lub rosnących cenach za usług pozytywnie przełoży się na dynamikę przychodów Grupy. Zarząd Spółki dominującej wskazuje, że, zgodnie z raportem bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku, oczekuje presji na wyniki Grupy Kapitałowej w bieżącym roku. Dodatkowo, Spółka dominująca podejmuje działania mające na celu optymalizację kosztów w poszczególnych segmentach działalności. Ponadto, Zarząd Spółki dominującej oczekuje, że działania optymalizacyjne dla skuteczniejszego zarządzania złożoną strukturą Grupy podejmowane od drugiego kwartału 2019 roku powinny w długim terminie przełożyć się na wyższą sprzedaż B2C w klubach fitness.
3. WYNIKI FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU
3.1. WPROWADZENIE
Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników segmentów, których przychody przekroczyły próg 10% sumy przychodów Grupy, jednakże Grupa każdego roku prezentowała dane segmentów w szerszym zakresie, wychodząc naprzeciw potrzebom różnych grup interesariuszy.
Do roku 2018 Grupa prezentowała wyniki w oparciu o 4 podstawowe segmenty sprawozdawcze: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica i Kafeterie oraz Uzgodnienia (pozostała działalność nie ujęta w segmentach).
W opinii Grupy od początku istnienia tych segmentów celowe było łączne analizowanie wyników segmentu Fitness oraz segmentu Karty Sportowe ze względu na liczne synergie i rosnące przepływy, jakie zachodzą pomiędzy nimi. Ponadto, dopiero łączne wyniki prezentują rzeczywisty obraz działalności Grupy w zakresie sprzedaży kart sportowych i inwestycji w kluby fitness na rynku polskim.
W czwartym kwartale 2018 roku rozpoczęty został proces reorganizacji Grupy, który ma na celu uproszczenie jej struktury. W ślad za coraz wyższym stopniem powiązania między segmentami Grupa zadecydowała o łącznej prezentacji ich działalności w postaci nowego segmentu Polska, który zawiera efekt wszelkich występujących pomiędzy nimi zależności.
Taki pryzmat sytuacji finansowej i majątkowej podstawowej działalności Grupy jest spójny z podejściem Zarządu Spółki dominującej do analiz, alokacji zasobów oraz decyzji strategicznych i operacyjnych.
Począwszy od roku 2019 wyniki byłych segmentów Karty Sportowe oraz Fitness będą w sposób ciągły prezentowane łącznie jako segment "Polska", tworząc tym samym analogię do działalności ujętej w segmencie Zagranica, reprezentującym podobną działalność na rynkach zagranicznych. Dodatkowo, również opis wyników segmentów nie będzie uwzględniał dotychczasowego podziału.
Spółka dominująca dokonała odpowiednich przekształceń dla danych porównywalnych, które prezentuje w niniejszym sprawozdaniu, a informacje dotyczące komponentów zintegrowanego od 2019 roku segmentu zostaną ujawnione w stopniu zapewniającym transparentność zmiany.
Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 580 132 | 151 033 | 18 534 | (14 193) | 735 506 |
| Koszt własny sprzedaży | (427 545) | (128 469) | (13 861) | 17 976 | (551 899) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 152 587 | 22 564 | 4 673 | 3 783 | 183 607 |
| Koszty sprzedaży | (29 538) | (16 949) | (2 893) | 35 | (49 345) |
| Koszty ogólnoadministracyjne, w tym: | (36 361) | (16 494) | (2 273) | (4 289) | (59 417) |
| Program Motywacyjny | - | - | - | (410) | (410) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne, w tym: |
(5 872) | (467) | (71) | 1 344 | (5 066) |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
940 | - | - | - | 940 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 80 816 | (11 346) | (564) | 873 | 69 779 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16 |
76 942 | (12 041) | (604) | 438 | 64 734 |
| Przychody i koszty finansowe | (7 180) | (3 821) | 125 | 10 983 | 107 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
576 | - | - | 456 | 1 032 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 74 212 | (15 167) | (439) | 12 312 | 70 918 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16 |
79 231 | (14 710) | (358) | 11 650 | 75 813 |
| EBITDA | 158 577 | 2 279 | 1 420 | (691) | 161 585 |
| EBITDA bez wpływu MSSF 16 | 106 426 | (7 896) | 655 | (1 413) | 97 772 |
| Aktywa segmentu | 1 815 213 | 228 899 | 115 427 | (164 332) | 1 995 207 |
Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za I półrocze 2019 roku
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16 | 1 057 964 | 134 940 | 105 053 | (165 310) | 1 132 647 |
Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za II kwartał 2019 roku (po uwzględnieniu zmiany polityki rachunkowości dotyczącej MSSF 16)
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 295 339 | 79 003 | 9 330 | (5 869) | 377 803 |
| Koszt własny sprzedaży | (213 681) | (65 194) | (6 352) | 6 890 | (278 337) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 81 658 | 13 809 | 2 978 | 1 021 | 99 466 |
| Koszty sprzedaży | (15 368) | (8 869) | (1 438) | 36 | (25 639) |
| Koszty ogólnoadministracyjne, w tym: | (19 013) | (9 207) | (1 228) | (3) | (29 451) |
| Program Motywacyjny | 0 | 0 | 0 | 906 | 906 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne, w tym: |
(5 782) | (148) | (18) | (538) | (6 486) |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
(1 100) | 0 | 0 | 0 | (1 100) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 41 495 | (4 415) | 294 | 516 | 37 890 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16 |
39 458 | (4 804) | 269 | 266 | 35 189 |
| Przychody i koszty finansowe | 5 783 | (1 465) | 197 | 7 510 | 12 025 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
152 | 0 | 0 | 16 | 168 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 47 430 | (5 880) | 491 | (8 042) | 50 083 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16 |
49 777 | (5 675) | 542 | 7 509 | 52 152 |
| EBITDA | 77 483 | 850 | 1 175 | 616 | 80 124 |
| EBITDA bez wpływu MSSF 16 | 51 586 | (4 501) | 695 | 285 | 48 065 |
| Aktywa segmentu | (320 082) | 3 629 | 8 672 | 476 888 | 169 107 |
| Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16 | (510 876) | (27 977) | 6 032 | 476 868 | (55 953) |
Tabela 7: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2019 roku
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 przekształcone |
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 749 699 | 587 590 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 1 385 | 3 714 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (15 578) | (9 351) |
| Przychody ze sprzedaży | 735 506 | 581 953 |
| Wynik segmentów |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| Aktywa razem | 1 995 207 | 1 088 665 |
|---|---|---|
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (215 794) | (695 616) |
| Aktywa niealokowane do segmentów | 51 462 | 48 547 |
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 2 159 539 | 1 735 734 |
| w tys. PLN | Stan na 30 czerwca 2019 |
Stan na 31 grudnia 2018 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 70 918 | 62 402 |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 032 | (607) |
| Przychody i koszty finansowe | 107 | (1 583) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 69 779 | 64 592 |
| Wynik nie przypisany do segmentów | 282 | (6 736) |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) |
591 | 0 |
| Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) | 0 | 0 |
| Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Wynik operacyjny segmentów | 68 906 | 71 328 |
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem zarządu z działalności przychody ze sprzedaży przypisane do segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych (w tym przychody z udziału w zyskach wypłacanego w ramach Grupy kapitałowej).
3.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH
3.2.1. SEGMENT POLSKA
Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz inwestycji i zarządzania klubami fitness na rynku polskim.
Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:
MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty ponad 4 400 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;
MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 500 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;
MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 2 300 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;
MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne oraz fitness czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko, a z nowości również obejmuje wejścia na wybrane ścianki wspinaczkowe i parki linowe;
MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;
MultiSport Senior – karta dedykowana użytkownikom powyżej 60 roku życia, umożliwia jednokrotne skorzystanie w ciągu dnia z usług oferowanych przez obiekty sportowe do godziny 16.00 w liczbie ponad 2 800 obiektów i wyborze ponad 25 aktywności;
FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w obiektach współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o. w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;
FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 500 placówek w około 590 miastach Polski.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Skutkuje to utrzymywaniem się trendu wzrostowego aktywnych kart sportowych, zwłaszcza że potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie.
W związku ze stale rosnącą liczbą użytkowników kart sportowych, Grupa Benefit Systems inwestuje w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo -rekreacyjnych. Dotychczasowe spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness, wśród których znajdowały się spółki prowadzące kluby fitness i obiekty sportowo-rekreacyjne oraz spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness począwszy od czwartego kwartału 2018 roku podlegają stopniowej reorganizacji polegającej na ich połączeniu i włączeniu do spółki Benefit Systems S.A. pod postacią samobilansującego się oddziału.
Na koniec pierwszego półrocza 2019 roku Grupa Benefit Systems zarządzała w Polsce spółkami prowadzącymi łącznie 153 kluby własne. Dodatkowo, Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 48 obiektami. W porównaniu z pierwszym półroczem 2018 roku zakres wyników konsolidowanych w pełni do wyników Grupy wzrósł o 43 obiekty. Obiekty te reprezentują takie znane marki (sieci klubów) jak: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, S4, AquaPark Wesolandia oraz Calypso Fitness.
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 Przekształcone* |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 580 132 | 476 142 | 21,8% |
| Koszt własny sprzedaży | (427 545) | (344 793) | 24,0% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 152 587 | 131 349 | 16,2% |
| Koszty sprzedaży | (29 538) | (23 891) | 23,2% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (36 361) | (26 767) | 35,8% |
Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Polska
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 Przekształcone* |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne | (5 872) | (513) | 1 044,6% |
| w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
940 | 0 | |
| Zysk z działalności operacyjnej | 80 816 | 80 088 | 0,9% |
| Przychody i koszty finansowe | (7 180) | (6 639) | 8,1% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 576 | (827) | 169,6% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 74 212 | 72 622 | 2,2% |
| EBITDA | 158 577 | 96 187 | 64,9% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 26,3% | 27,6% | (1,3 p.p.) |
| Liczba kart sportowych (w tys.szt.) | 1 046,5 | 919,5 | 127,0 |
| Liczba klubów (szt.) | 153 | 110 | 43 |
* Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Karty Sportowe i Fitness oraz wyeliminowaniu transakcji wzajemnych między segmentami prezentowanymi do końca 2018 roku.
Przychody segmentu Polska wzrosły o 21,8% r/r, na co składa się zwiększona sprzedaż kart sportowych i ich nieco wyższa średnia cena, a także przeprowadzone transakcje nabycia udziałów większościowych w spółkach: FitFabric Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o. i Benefit Partners Sp. z o.o. (łącznie 38,8 mln zł) oraz wzrost organiczny spółek kontrolowanych.
Na koniec pierwszego półrocza 2019 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce do poziomu 1 046,5 tys. sztuk. W ciągu 12 miesięcy był to przyrost o 127,0 tys. kart, tj. o 13,8 %. Ponadto, w samym pierwszym półroczu 2019 roku uruchomionych zostało 10 nowych klubów fitness – 1 w Fitness Academy, 1 w Fabryce Formy, 5 w Zdrofit, 1 w My Fitness Place oraz 2 w sieci FitFabric. Nowe i istniejące obiekty podlegają kontynuowanej reorganizacji, w tym rebrandingowi, który zmienia proporcje między liczbą klubów poszczególnych sieci. Okres porównywalny zawiera skonsolidowane wyniki 110 klubów.
Marża brutto ze sprzedaży w analizowanym okresie wzrosła o 21,2 mln zł. W odniesieniu do przychodów oznacza to spadek rentowności o 1,3 p.p. względem pierwszego półrocza 2018 roku, jednakże jej wartość utrzymuje się nadal na wysokim poziomie 26,3%.
Powodem niższej rentowności jest m.in. obserwowana wyższa średnia aktywność użytkowników względem okresu porównywalnego. Na aktywność wpływają też niehandlowe niedziele w których użytkownicy częściej decydują sie skorzystać z zajęć sportowych. Analiza statystyki wizyt Użytkowników kart sportowych ponownie dowodzi, że szczególnie w grupie najaktywniejszych z nich (tzw. heavy-users) wzrosła częstotliwość wizyt, pomimo iż dotychczasowa ich aktywność plasowała się już znacznie powyżej przeciętnej. Dodatkowo, w pierwszym półroczu 2019 roku nastąpił wzrost kosztów stałych produkcyjnych, co spowodowane było wyższą liczbą etatów związanych z kartami sportowymi oraz wyższymi kosztami technologii wspierającej produkt, w tym wymiany terminali, instalacje skanerów QR (amortyzacja projektów zakończonych) oraz projektów kwalifikowanych w bieżące koszty operacyjne – np. usługi dodatkowe do kart sportowych w postaci dostępu do rowerów Nextbike oraz projektu Grywalizacja, w którym można gromadzić punkty i wymieniać je na atrakcyjne nagrody lub wesprzeć cel charytatywny (wyprawki szkolne).
Na niższą rentowność przekłada się także wysoki udział klubów nowych w strukturze własnościowej. Obiekty sportowe na etapie od otwarcia do osiągnięcia dojrzałości - co zajmuje z reguły od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy – charakteryzują się relatywnie wysokimi kosztami stałymi względem przychodów. Nowe kluby w pierwszej fazie rozwoju budują (lub odbudowują w przypadku akwizycji dojrzałych podmiotów) bazę klientów oraz inwestują w działania marketingowe, zarówno w obszarze B2C jak i B2B (użytkownicy kart sportowych).
Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 35,8% (9,6 mln zł), a koszty sprzedaży o 23,2% (5,6 mln zł), przy czym relacja sumy tych kosztów względem przychodów wzrosła o 0,7 p.p. Nominalne wzrosty opisywanych kosztów stałych wynikają m.in. z podejmowanych w 2019 roku sezonowych akcji specjalnych wspierających rozwój przyszłego rynku (w tym ich komunikację i marketing). Dodatkowo zwiększająca się stopniowo skala działalności, przekłada się na większe potrzeby co do technologii i liczby zatrudnionych w działach wsparcia omawianego segmentu Grupy, które związane są m.in. z projektowaniem, wdrożeniem i rozwojem systemu ERP. Inwestycje w technologię pozwalają utrzymać przewagę konkurencyjną i optymalizować wewnętrzne procesy.
Istotny wpływ na nominalne wzrosty w tej grupie kosztów miały również rozwój usług dodatkowych dla posiadaczy kart sportowych, komunikacja i marketing dotyczący produktów, promocji marki i aktywności sportowej wśród obecnych i potencjalnych Użytkowników kart.
Wspomniane działania promocyjne prowadzone m.in. w formie ofert sezonowych stale zwiekszają atrakcyjność kart sportowych. Na początku roku 2019 jako kontynuacja akcji zimowego sezonu 2018/2019 po raz kolejny Benefit Systems S.A. wspierał warszawską akcję "Zimowy Narodowy" organizowaną na terenie PGE Narodowego m.in. poprzez specjalną strefę MultiSport Lab dedykowaną dla dzieci i młodzieży, którą przez 98 dni odwiedziło ponad 8,5 tys. osób. W pierwszym półroczu rozpoczęto również projekt Grywalizacja, który zachęca posiadaczy kart do gromadzenia punktów.
Pozycja Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne zawiera przede wszystkim odpisy z tytułu dezaktywowanych wydanych kart sportowych (nośnik dostępu) oraz znaczące odpisy na należności, w szczególności w spółkach Fitness Academy BIS Sp. z o.o. oraz Zdrofit Sp. z o.o. Wynik na działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2019 roku uwzględnia również 940 tys. zł zysku związanego z wyceną do wartości godziwej posiadanych udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. przy objęciu kontroli nad tą jednostką, co należy traktować jako zdarzenie jednorazowe.
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Polska w pierwszym półroczu 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 52,2 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 48,3 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o wartość 8,9 mln zł. Łączny negatywny wpływ na wynik brutto segmentu Polska w analizowanym okresie wyniósł 5,0 mln zł.
| w tys. PLN | Polska I półrocze 2018 po połączeniu (A) |
Karty Sportowe I półrocze 2018 przed połączeniem (B) |
Fitness I półrocze 2018 przed połączeniem (C) |
Zmiana (A-B-C) |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 476 142 | 416 988 | 117 363 | (58 209) |
| Koszt własny sprzedaży | (344 793) | (300 853) | (102 042) | 58 102 |
Tabela 9: Wpływ połączenia segmentów na dane porównywalne segmentu Polska
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| w tys. PLN | Polska I półrocze 2018 po połączeniu (A) |
Karty Sportowe I półrocze 2018 przed połączeniem (B) |
Fitness I półrocze 2018 przed połączeniem (C) |
Zmiana (A-B-C) |
|---|---|---|---|---|
| Zysk brutto ze sprzedaży | 131 349 | 116 135 | 15 321 | (107) |
| Koszty sprzedaży | (23 981) | (14 898) | (9 163) | 80 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (26 767) | (16 216) | (10 674) | 123 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
(513) | (486) | 69 | (96) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 80 088 | 84 535 | (4 447) | 0 |
| Przychody i koszty finansowe | (6 639) | 0 | (6 639) | 0 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
(827) | 0 | (827) | 0 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 72 622 | 84 535 | (11 913) | 0 |
| EBITDA | 96 187 | 89 011 | 7 176 | 0 |
3.2.3. SEGMENT ZAGRANICA
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport oraz spółki prowadzące kluby fitness za granicą. Program Multisport rozwijany jest obecnie na 5 rynkach zagranicznych, a inwestycyjne kluby fitness prowadzone są w Czechach i w Bułgarii. W skład segmentu wchodzą następujące spółki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O., Benefit Systems D.O.O., Benefit Systems Greece MIKE, Fit Invest Bulgaria EOOD, Form Factory S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O., spółka Fit Invest International Sp. z o.o. oraz Fit Invest Slovakia S.R.O. (spółka została zarejestrowana 4 czerwca 2019 roku i z uwagi na niską istotność, w pierwszym półroczu 2019 roku nie została ujęta w konsolidacji).
Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 151 033 | 92 994 | 62,4% |
| Koszt własny sprzedaży | (128 469) | (79 321) | 62,0% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 22 564 | 13 673 | 65,0% |
| Koszty sprzedaży | (16 949) | (11 734) | 44,4% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (16 494) | (12 362) | 33,4% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (467) | 399 | (217%) |
| Strata z działalności operacyjnej | (11 346) | (10 024) | 13,2% |
| Przychody i koszty finansowe | (3 821) | (850) | 349,5% |
| Strata przed opodatkowaniem | (15 167) | (10 874) | 39,5% |
| EBITDA | 2 279 | (7 539) | 130,2% |
Tabela 10. Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Marża brutto ze sprzedaży | 14,9% | 14,7% | 0,2 p.p. |
| Liczba kart sportowych (w tys. szt.) | 285,7 | 177,7 | 108,0 |
| Liczba klubów (szt.) | 23 | 17 | 6 |
Przychody segmentu wzrosły o 62,4% względem pierwszego półrocza 2018 roku, co jest efektem m.in. wysokiej dynamiki wzrostu liczby kart - łączny jej przyrost w segmencie Zagranica wyniósł ponad 60%. Na koniec pierwszego półrocza 2019 roku aktywnych było 285,7 tys. kart, czyli o 108 tys. kart więcej w porównaniu z końcem pierwszego półrocza 2018 roku.
| Tabela 11. Liczba kart sportowych [tysiące] w krajach segmentu Zagranica* | |||
|---|---|---|---|
| Kraj | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Czechy | 150,9 | 99,8 | 51,2% |
| Bułgaria | 93,4 | 63,2 | 47,8% |
| Słowacja | 30,5 | 14,7 | 107,5% |
| Chorwacja | 10,8 | - | - |
| Grecja | 0,08 | - | - |
*średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu.
W stosunku do okresu porównywalnego w Czechach i w Bułgarii liczba kart wzrosła o ok. 50%, Słowacja natomiast podwoiła liczbę kart. Intensywną sprzedaż prowadzono również na rynku chorwackim, gdzie dzięki działaniom sprzedażowym udało się osiągnąć poziom ponad 10 tys. aktywnych kart. W pierwszym półroczu 2019 roku rozpoczęto sprzedaż kart również na rynku greckim.
Rynek czeski, na którym Grupa Benefit Systems działa począwszy od 2011 roku, pozostaje rynkiem generującym najwyższą wartość przychodów z tytułu sprzedaży kart, z kolei drugi pod względem udziału przychodów jest rynek bułgarski.
Na rynkach zagranicznych stale budowana jest sieć placówek partnerskich, których liczba na koniec pierwszego półrocza 2019 roku wyniosła 1 715 w Czechach, 853 w Bułgarii, 741 na Słowacji, 361 w Chorwacji oraz 125 w Grecji. Sieć partnerska jest rozwijana zarówno w stolicach poszczególnych krajów, jak i w mniejszych miejscowościach. Pozwala to zaoferować kompleksowy produkt MultiSport również dla klientów prowadzących działalność poza stolicami krajów.
Wyższe przychody wynikały także ze wzrostu liczby konsolidowanych klubów. Na koniec pierwszego półrocza 2019 roku spółki segmentu Zagranica zarządzały 8 klubami w Bułgarii oraz 15 w Czechach.
| Tabela 12: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej za granicą | ||
|---|---|---|
| Spółka | Liczba klubów fitness | |||
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | Zmiana | ||
| Form Factory S.R.O.* | 9 | 9 | 0 | |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | 6 | 6 | 0 |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| Spółka | Liczba klubów fitness | |||
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | Zmiana | ||
| Fit Invest Bulgaria EOOD | 8 | 2 | 6 | |
| Razem | 23 | 17 | 6 |
* poprzednio: Fitness Place S.R.O.
Pomimo znaczącego wzrostu przychodów marża brutto ze sprzedaży w segmencie Zagranica pozostała na podobnym nominalnie poziomie. Jest to związane m.in. z niewielką bazą klientów korzystających z nowych obiektów sieci przy relatywnie wysokim poziomie kosztów stałych oraz kosztach początkowych uruchomienia i administracji w nowych lokalizacjach. Ponadto, na wzrost kosztu własnego sprzedaży wpływ miała także wyższa aktywność użytkowników na rynku słowackim.
W porównaniu do pierwszego półrocza 2018 roku istotnie wzrosły koszty sprzedaży i koszty ogólnoadministracyjne, m.in. w związku z rozwojem w Chorwacji i Grecji. Wzrosły również koszty spółki holdingowej zarządzającej strukturą biznesu o coraz większej skali i zasięgu geograficznym.
Strata z działalności operacyjnej była wyższa o 1,3 mln zł okresu porównywalnego (wpływ MSSF16 niemal neutralny). Z kolei dynamika wzrostu przychodów była wyższa od dynamiki wzrostu kosztów w minionym okresie.
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 na segment Zagranica w pierwszym półroczu 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 10,2 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 9,5 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 1,2 mln zł, a najbardziej istotnymi pozycjami nowo rozpoznanego leasingu były długookresowe umowy najmu powierzchni dla klubów fitness oraz użytkowanie sprzętu sportowego (częściowo wyeliminowane na poziomie wyniku skonsolidowanego Grupy), a także najem powierzchni biurowej na potrzeby działalności kart sportowych na rynkach lokalnych.
3.2.4. SEGMENT KAFETERIE
Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru m.in. kultury, rozrywki, sportu, rekreacji, gastronomii, edukacji, wellness oraz wypoczynku i turystyki – krajowej i zagranicznej. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy już kilka tysięcy podmiotów i nadal jest rozwijana.
Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego przez niego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje finansowe lub rządowe, zatrudniające już od pięćdziesięciu aż do kilkudziesięciu tysięcy osób. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.
Program Kinowy MultiBilet to, niezależny od kafeterii, filar oferowanego przez Grupę programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).
Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin, 50 muzeów w całej Polsce i 25 parków tematycznych w całej Polsce.
Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także:
MultiTeatr – vouchery na spektakle teatralne realizowane w najpopularniejszych teatrach;
MultiMuzeum – oferta biletów wstępu do muzeów i galerii sztuki w największych miastach w Polsce;
BenefitLunch – zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 260 lokalach gastronomicznych.
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018* przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 18 534 | 18 454 | 0,4% |
| Koszt własny sprzedaży | (13 861) | (11 823) | 17,2% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 4 673 | 6 631 | (29,5%) |
| Koszty sprzedaży | (2 893) | (2 223) | 30,1% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (2 273) | (3 077) | (26,1%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (71) | (67) | 6,0% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (564) | 1 264 | (144,6%) |
| Przychody i koszty finansowe | 125 | 236 | (47,0%) |
| Zysk przed opodatkowaniem | (439) | 1 500 | (129,3%) |
| EBITDA | 1 420 | 2 085 | (31,9%) |
| Marża brutto ze sprzedaży | 25,2% | 35,9% | (10,7 p.p.) |
| Obroty (w mln zł)* | 158,7 | 124,7 | 34,0 |
| Liczba użytkowników (w tys.) | 400,5 | 318,1 | 82,4 |
Tabela 13. Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie
*Na postawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.
Na koniec pierwszego półrocza 2019 roku liczba użytkowników platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria wyniosła 400,5 tys. użytkowników, a tym samym w okresie rok do roku wzrosła o ponad 82 tys.
Struktura sprzedaży świadczeń oferowanych za pośrednictwem opisywanego kanału pokazuje, że niezmiennie największym zainteresowaniem cieszy się kategoria Sport, która w analizowanym okresie 2019 roku stanowiła już 52% obrotów na e-platformach, co potwierdza trend wzrostowy kontynuowany od kilku lat.
Wysoki wzrost liczby użytkowników o niemal 26% przyczynił się do wzrostu obrotów na platformach kafeteryjnych o 27%, choć nie przełożył się na wzrost przychodów segmentu (który stanowią głównie prowizje od dostawców z tytułu obrotu na e-platformach znakami uprawniającymi do korzystania z bonów i towarów). Wynika to m.in. ze zwiększającego się udziału w obrotach i marży niskomarżowych kategorii produktowych.
Marża brutto ze sprzedaży spadła o 30% (przy rentowności niższej o ponad 10 p.p.). Głównym powodem niższej rentowności w analizowanym okresie jest zwiększenie kosztów własnych sprzedaży w części kosztów stałych alokowanych do tej pozycji spowodowane wyższym zatrudnieniem w spółce MyBenefit Sp. z o.o oraz większymi inwestycjami w technologię wspierającą sprzedaż i obsługę klienta. Ponadto, rozwój struktur, wyższa amortyzacja, również z inwestycji z lat poprzednich, zastosowanie standardu MSSF 16, koszty licencji, a także koszty osobowe związane ze zwiększonym zatrudnieniem oraz koszty przygotowania nowych projektów i usług, których rozwój będzie przypadał na kolejne kwartały 2019 roku również wpłynęły na wzrost kosztów pośrednich.
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Kafeterie w pierwszym półroczu 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 0,8 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 0,7 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 0,1 mln zł.
| w tys. PLN | Kafeterie I półrocze 2018 po przekształceniu |
Kafeterie I półrocze 2018 przed przekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 18 454 | 24 612 | (6 158) |
| Koszt własny sprzedaży | (11 823) | (17 981) | (6 158) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 6 631 | 6 631 | 0 |
| Koszty sprzedaży | (2 223) | (2 223) | 0 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (3 077) | (3 077) | 0 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (67) | (67) | 0 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 1 264 | 1 264 | 0 |
| Przychody i koszty finansowe | 236 | 236 | 0 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 1 500 | 1 500 | 0 |
| EBITDA | 2 085 | 2 084 | 1 |
| Marża brutto ze sprzedaży | 35,9% | 26,9% | 9 p.p. |
Tabela 14: Wpływ zmiany klasyfikacji przychodów w spółkach segmentu Kafeterie na dane porównywalne segmentu Kafeterie w związku z wdrożeniem MSSF 15.
3.2.4. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA
Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej ani wspierających główną działalność inwestycji fitness oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
Tabela 15: Pozycje uzgodnieniowe
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (14 193) | (5 637) | 151,8% |
| Koszt własny sprzedaży | 17 976 | 9 351 | 92,2% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 3 783 | 3 714 | 1,9% |
| Koszty sprzedaży | 35 | 4 | 775% |
| Koszty ogólnoadministracyjne, w tym: | (4 289) | (9 670) | (55,6%) |
| koszt Programu Motywacyjnego | (410) | (6 162) | (93,3%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 1 344 | (784) | 271,4% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 873 | (6 736) | 112,9% |
| Przychody i koszty finansowe | 10 983 | 5 670 | 93,7% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 456 | 220 | 107,3% |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 12 312 | (846) | - |
| EBITDA | (691) | (6 361) | 89,1% |
Wzrost wartości wyłączeń międzysegmentowych powiązany jest głównie w rosnącą liczbą transakcji między spółkami rozwijającej się Grupy Kapitałowej, a także rosnącym udziałem segmentu Kafeterii jako kanału dystrybucji kart sportowych.
Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychód z działalności marketingowej i działalności nie przypisanej do segmentów. Zawiera również wynik wyłączenia amortyzacji znaków towarowych będących własnością spółki Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Spadek kosztów Programu Motywacyjnego jest spowodowany głównie jego oparciem o niższą wycenę 50% maksymalnej rocznej puli przyznanych warrantów, podczas gdy wyniki pierwszego półrocza 2018 roku uwzględniały próg 75% oraz wyższą wycenę warrantów. Ponadto, w pierwszym półroczu 2019 roku na koszty Programu Motywacyjnego składa się jedynie wartość wyceny przypisanej już imiennie w pierwszym półroczu 2019 roku części warrantów. Wartość notowań akcji na dzień wyceny warrantów w roku 2018 i 2019 wynosiła odpowiednio 1 130 zł oraz 904 zł.
Tabela 16: Wpływ połączenia segmentów Karty Sportowe i Fitness na dane porównywalne Pozostałej działalności i uzgodnień w 2018 roku
| w tys. PLN | I półrocze 2018 po przekształceniu |
I półrocze 2018 przed przekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (5 637) | (63 846) | 58 209 |
| Koszt własny sprzedaży | 9 351 | 67 454 | (58 103) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 3 714 | 3 608 | 106 |
| Koszty sprzedaży | 4 | 84 | (80) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (9 670) | (9 547) | 123 |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| w tys. PLN | I półrocze 2018 po przekształceniu |
I półrocze 2018 przed przekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| koszt Programu Motywacyjnego | (6 162) | (6 162) | 0 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (784) | (880) | (96) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (6 736) | (6 736) | - |
| Przychody i koszty finansowe | 5 670 | 5 670 | - |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 220 | 220 | - |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (846) | (846) | - |
| EBITDA | (6 361) | (6 361) | - |
3.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE
Tabela 17: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe, w tym: | 17 581 | 5 061 | 247,4% |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 1 615 | - | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (16 316) | (6 644) | 145,6% |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu | (10 045) | - | - |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | (1 158) | - | - |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 032 | (607) | 270% |
Przychody finansowe były wyższe względem pierwszego półrocza 2018 roku m.in. w związku z uwzględnieniem różnic kursowych z wyceny zobowiązania z tytułu leasingu oraz aktualizacji wyceny na dzień bilansowy instrumentów finansowych z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.
Wyższe koszty finansowe były związane przede wszystkim z wprowadzeniem nowego standardu MSSF 16, a także z kosztami z tytułu wyemitowanych we wcześniejszych okresach serii obligacji (w tym również spółki Benefit Partners Sp. z o.o.), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness).
Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności wzrósł w relacji do porównywalnego półrocza o 1,6 mln zł. Na pozycję tą składają się w części odpowiadającej procentowi udziałów wyniki spółek: Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (576 tys. zł) i LangMedia Sp. z o.o. (346 tys. zł) oraz X-Code Sp. z o.o. (110 tys. zł). W pozycji tej nie są już wykazywane FitFabric Sp. z o.o., Benefit Partners Sp. z o.o., konsolidowane w pierwszym półroczu 2019 roku metodą pełną. Udziały w spółce Calypso Fitness S.A. utraciły swoją wartość w związku z przeprowadzoną w listopadzie 2018 roku transformacją tego podmiotu (dokładny opis w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2018).
| w tys. PLN | Stan na 30.06.2019 | Stan na 31.12.2018 | Zmiana | Stan na 30.06.2018 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 733 663 | 791 668 | 119,0% | 615 069 |
| udział w sumie bilansowej | 86,9% | 72,7% | 14,2 p.p. | 60,4% |
| Aktywa obrotowe | 261 544 | 296 997 | (11,9%) | 402 424 |
| udział w sumie bilansowej | 13,1% | 27,3% | (14,2 p.p.) | 39,6% |
| Aktywa razem | 1 995 207 | 1 088 665 | 83,3% | 1 017 493 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
621 457 | 564 727 | 10,0% | 554 871 |
| udział w sumie bilansowej | 31,1% | 51,9% | (20,8 p.p.) | 54,5% |
| Udziały niekontrolujące | 2 722 | 2 242 | 21,4% | 1 471 |
| udział w sumie bilansowej | 0,1% | 0,2% | (0,1 p.p.) | 0,1% |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
923 999 | 148 454 | 522,4% | 129 219 |
| udział w sumie bilansowej | 46,3% | 13,6% | 32,7 p.p. | 12,7% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
447 029 | 373 242 | 19,8% | 331 932 |
| udział w sumie bilansowej | 22,4% | 34,3% | (11,9 p.p.) | 32,6% |
| Pasywa razem | 1 995 207 | 1 088 665 | 83,3% | 1 017 493 |
Tabela 18: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Aktywa trwałe
Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o ponad 941 mln zł, z czego 841 mln zł wynika z rozpoznania nowego aktywa z tytułu prawa do użytkowania, zgodnie ze standardem MSSF 16.
Istotny wzrost zanotowano w pozycji Rzeczowych aktywów trwałych (+85,3 mln zł), wynikający m.in. z uwzględnienia w konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., w której wartość bilansowa Rzeczowych aktywów trwałych na koniec analizowanego okresu wyniosła 86 mln zł. Ponadto, Grupa stale inwestuje w zakup środków – w pierwszym półroczu wydatki na ich nabycie wyniosły 55 mln zł. Z kolei saldo pozycji Wartości niematerialne i prawne w pierwszym półroczu 2019 roku wzrosło o 7,9 mln zł.
Znacznemu zmniejszeniu (o 27,5 mln zł) uległy pożyczki długoterminowe m.in. w związku z włączeniem do zakresu pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o. będącej pożyczkobiorcą w umowach z Benefit Systems S.A. (wierzycielem), a także niższą wartością bilansową pożyczek w Spółce dominującej. Na koniec pierwszego półrocza 2019 roku wartość pożyczek (kapitału) udzielonych przez Benefit Systems S.A. do spółki Benefit Partners Sp. z o.o. wyniosła 46,5 mln zł (pożyczki długoterminowe) oraz 3,8 mln zł (pożyczki krótkoterminowe).
W stosunku do końca 2018 roku pozycja Wartość firmy wzrosła o 5.2 mln zł, m.in. w wyniku ujęcia w konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., a także rozpoznania dodatkowej wartości firmy w związku
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa przez spółki Fitness Place Sp. z o.o. oraz Fit Invest Bułgaria EOOD.
Aktywo z tytułu podatku odroczonego wzrosło w pierwszym półroczu 2019 roku o 8,6 mln zł, co wynika głównie z tytułu wzrostu rezerwy na wizyty użytkowników w obiektach Fitness.
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe były niższe o 35,4 mln zł (tj. o 11,9%) w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku. Główną przyczyną wspomnianej zmiany było obniżenie wartości należności z tytułu dostaw i usług o 20,4 mln zł, przede wszystkim w spółce MyBenefit Sp. z o.o., co było wynikiem sezonowo wysokiego poziomu należności spółki z segmentu Kafeterie na koniec roku 2018.
Saldo środków pieniężnych było niższe o 9,1 mln zł, przy czym w Spółce dominującej zanotowano niższą wartość tej pozycji o 13,1 mln zł względem końca 2018 roku.
Głównym powodem niższego salda należności i pożyczek względem grudnia 2018 roku (-14,1 mln zł) było m.in. wykazanie niższej wartości pożyczek w Spółce dominującej oraz włączenie do zakresu pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., w wyniku czego wzajemne rozrachunki z tego tytułu zostały wyeliminowane na poziomie Grupy.
W analizowanym okresie zanotowano również istotny wzrost krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych, tj. o 7,5 mln zł, który wynikał m.in. ze wzrostu wartości tej pozycji w spółce Zdrofit Sp. z o.o. i wiązał się z ujęciem przyszłych fit-outów (wyposażenia) w klubach fitness.
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe i krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe Grupy ogółem wzrosły o ponad 775,5 mln zł względem stanu na koniec roku 2018, z czego 773 mln zł wynikało z zastosowania po raz pierwszy nowego standardu MSSF 16.
Zobowiązania krótkoterminowe Grupy ogółem wzrosły o 73,8 mln zł względem stanu na koniec roku 2018, z czego 115 mln zł wynika z zastosowania po raz pierwszy nowego standardu MSSF 16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług były niższe o 13,8 mln zł, a zobowiązania z tytułu podatku dochodowego niższe o 10,5 mln zł.
Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych długoterminowych i krótkoterminowych wynosiło łącznie 203,1 mln zł, tj. o 29,0 mln zł więcej niż na początku roku 2019. Główną przyczyną tak znaczącego wzrostu było włączenie do pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., która na koniec pierwszego półrocza 2019 roku posiadała zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji o łącznej wartości 31,8 mln zł.
Z kolei istotnemu obniżeniu względem końca 2018 roku (-26,8 mln zł) uległa wartość długoterminowych rozliczeń międzyokresowych w spółkach Fitness Academy BIS Sp. z o.o. (w roku 2018 Fitness Academy ska), Fabryka Formy S.A. oraz Zdrofit Sp. z o.o. Było to konsekwencją ujęcia w bilansie nowej pozycji, jaką jest aktywo z tytułu prawa do użytkowania, z której wartością początkową zostało rozliczone saldo rozliczeń międzyokresowych, uwzględniające m.in. tzw. wakacje czynszowe, fit-outy (wyposażenie klubów fitness) oraz inne zachęty leasingowe rozliczanych w czasie.
| w tys. PLN | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 148 024 | 77 482 | 91,0% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (74 227) | (168 695) | (56,0%) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (82 855) | 270 787 | (130,6%) |
| Razem przepływy pieniężne netto | (9 088) | 179 574 | (105,1%) |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 66 731 | 232 032 | (71,2%) |
| Gotówka netto / (Zadłużenie netto)* | (136 343) | 30 348 | (166 691) |
Tabela 19: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems
*Gotówka minus saldo kredytów, pożyczek i leasingu krótko i długoterminowego
Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa Benefit Systems dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 66,7 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach spółek Benefit Systems S.A. (5,8 mln zł), FitSport Sp. z o.o. (2,6 mln zł), MultiBenefit Sp. z o.o. (2,9 mln zł), MyBenefit Sp. z o.o. (5,7 mln zł), czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O. (13,6 mln zł), Zdrofit Sp. z o.o. (10,9 mln zł), Benefit Systems Bulgaria EOOD (5,8 mln zł) oraz Fabryka Formy S.A. (5,2 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w pierwszym półroczu 2019 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).
Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2019 roku wyniosły 148,0 mln zł i były o 70,5 mln zł wyższe względem analogicznego okresu 2018 roku, przy wyższym wyniku brutto o 8,5 mln zł. Dodatnie korekty wzrosły o 70,9 mln zł, głównie w wyniku wyższej amortyzacji o 72 mln zł oraz wyższych kosztów odsetek o 9,5 mln zł (w dużej mierze w związku z implementacją standardu MSSF 16), podczas gdy saldo zmian w kapitale obrotowym było niższe o 8 mln zł.
Działalność inwestycyjna
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -74,2 mln zł. Składały się na nie przede wszystkim wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych,tj. 55,8 mln zł, wydatki na nabycie wartości niematerialnych w kwocie 9,7 mln zł, udzielone pożyczki dla Partnerów MS w kwocie 6,0 mln zł, oraz wydatki na zakup jednostek zależnych w kwocie 10,3 mln zł (w tym prawie 2,7 mln zł na zakup Benefit Partners Sp. z o.o.). Dodatni wpływ na środki pieniężne z działalności inwestycyjnej miały otrzymane spłaty pożyczek i odsetki, odpowiednio w kwocie 5,3 mln zł i 1,3 mln zł. Różnica względem pierwszego półrocza 2018 roku wynikała głównie z niższych wydatków na nabycie jednostek zależnych (-59,3 mln zł) oraz niższej wartości udzielonych pożyczek (-28,1 mln zł).
Działalność finansowa
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w pierwszym półroczu 2019 roku roku wyniosły -82,9 mln zł i były o 353 mln zł niższe w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku, przede wszystkim w związku z uwzględnieniem wpływów z emisji akcji w pierwszym półroczu 2018 roku (+289,8 mln zł). Ponadto, w analizowanym okresie zanotowano wzrost wydatków związanych ze spłatą zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (+59,8 mln zł) oraz zapłaconymi odsetkami (+7,8 mln zł).
3.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
| Wskaźniki rentowności | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 25,0% | 26,7% | (1,7 p.p.) |
| Rentowność na EBITDA | 22,0% | 14,5% | 7,5 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 9,5% | 11,1% | (1,6 p.p.) |
| Rentowność brutto | 9,4% | 10,5% | (1,1 p.p.) |
| Rentowność netto | 7,5% | 7,8% | (0,3 p.p.) |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 9,0% | 8,3% | 0,7 p.p. |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 2,8% | 4,5% | (1,7 p.p.) |
Tabela 20: Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems*
| Wskaźniki płynności | I półrocze 2019 | I półrocze 2018 przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Płynność bieżąca | 0,59 | 1,21 | (51,7%) |
| Płynność szybka | 0,52 | 1,13 | (54,2%) |
* Zawierają wpływ MSSF16
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
- rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
- rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
- rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
- rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
- rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
- stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
- stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
- płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
- płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.
4. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
4.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Benefit Systems
Nabycie udziałów kontrolujących w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.
W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o. umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka dominująca posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki. Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. pozostawała podmiotem stowarzyszonym od maja 2017 roku.
Nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness
W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness zlokalizowanego w Skawinie pomiędzy Benefit Systems S.A., (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie (PBG). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 4 671 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 1 lutego 2019 roku.
W dniu 27 czerwca 2019 roku Benefit Systems S.A. (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (2 kluby Fitness w Krakowie). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 11 251 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, nastąpiło w dniu 1 lipca 2019 roku.
Zawarcie stanowiło ostatni etap realizacji transakcji zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 12 klubów fitness działających pod firmą Platinium Fitness, wynikającej z warunkowych umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartych w roku 2017.
Inwestycje w zakup klubów fitness na terenie województwa małopolskiego i śląskiego mają na celu zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu grupy kapitałowej Benefit Systems.
Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Invest Sp. z o.o. i wydzielenie oddziału
W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie samobilansującego się oddziału spółki Benefit Systems S.A.
W dniu 1 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:
- Wesolandia Sp. z o.o.,
- Fitness Management Sp. z o.o.,
- NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o.
na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.
W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) spółka przekształcana Fitness Academy Sp. z o.o. SKA uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Fitness Academy Bis Sp. z o.o. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy Sp. z o.o. SKA w dniu 22 stycznia 2019 roku.
Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems
W raportowanym okresie 6 miesięcy 2019 roku zostały zawarte następujące umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. (Pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (Pożyczkobiorcy):
-
spółką Fit Invest Sp. z o.o. z dnia 4 stycznia 2019 roku, na kwotę 1,0 mln zł, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności,
-
spółką Benefit Systems International Sp. z o.o. z dnia 17 stycznia 2019 roku, na kwotę 5,0 mln zł, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością w obszarze inwestycji zagranicznych,
-
spółką Fit Invest International Sp. z o.o. z dnia 22 stycznia 2019 roku, na kwotę 2,5 mln zł, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności,
-
spółką FitFabric Sp. z o.o. z dnia 23 stycznia 2019 roku, na kwotę 3,8 mln zł, której celem było sfinansowanie działalności inwestycyjnej w nowe kluby fitness,
-
spółką NewCo2 Sp. z o.o. z dnia 28 stycznia 2019 roku, na kwotę 3,0 mln zł, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności,
-
spółką Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku, na kwotę 10,0 mln zł, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness,
-
spółką Benefit Partners Sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2019 roku na kwotę 9,0 mln zł, oraz z dnia 10 czerwca 2019 roku na kwotę 10,0 mln zł, których celem było sfinansowanie działalności związanej z dzierżawą sprzętu sportowego,
-
spółką Benefit Systems D.O.O. z dnia 2 kwietnia 2019 roku, na kwotę 4,0 mln HRK, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności,
-
spółką AM Classic Sp. z o.o. z dnia 26 kwietnia 2019 roku, na kwotę 0,5 mln zł, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności,
-
spółką Fit Invest Bulgaria EOOD, z dnia 25 maja 2019 roku, na kwotę 0,6 mln EUR, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności,
-
spółką MyBenefit Sp. z o.o., z dnia 27 lutego 2019 roku, 4 marca 2019 roku, 18 marca 2019 roku i 24 kwietnia 2019 roku, na łączną kwotę 15,0 mln zł, których celem było finansowanie działalności inwestycyjnej,
-
w dniu 27 czerwca 2019 roku w powiązaniu z umową inwestycyjną nabycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa przez Fitness Place Sp. z o.o., na mocy aneksu do umowy z dnia 20 lipca 2017 roku podwyższona została kwota udzielonej pożyczki do wysokości 55,5 mln zł, której jednorazowa spłata została zaplanowana w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 roku.
Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Transakcje te nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Pozostałe informacje
Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy do kwoty 65 mln zł, w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.
Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.
W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, którego przedmiotem jest zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia / dyspozycji Spółki i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
W dniu 28 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do badania sprawozdań finansowych Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Benefit Systems za lata 2019 i 2020.
Rozpoczęcie realizacji programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica
W dniu 24 kwietnia 2019 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na mocy uchwały postanowiły o przyjęciu założeń programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica, w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych spółek.
W ramach wykonania uchwalonego programu Spółka dominująca zadeklarowała, że dołoży starań, aby do końca 2026 roku pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. (po jej odpowiednim przekształceniu).
Stronami zawartych w maju i czerwcu 2019 roku umów były: Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. oraz spółki:
- Benefit Systems Greece MIKE z siedzibą w Atenach ("BS Grecja")
- Benefit Systems d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu ("BS Chorwacja")
- Benefit Systems Bulgaria EOOD z siedzibą w Sofii ("BS Bułgaria").
Podniesienie kapitału i objęcie akcji związane z zawartymi umowami nastąpiło po dniu bilansowym.
Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego
W dniu 5 maja 2019 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 30 września 2019 roku.
Decyzja odnośnie podziału zysku netto Spółki dominującej za 2018 rok
W dniu 21 maja 2019 roku, w związku z obowiązującą w Spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2018 w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy Benefit Systems S.A. oraz rekomendacji przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki dominującej.
Wniosek został zatwierdzony w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2019 roku.
4.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM
Po dniu 30 czerwca 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2019 roku:
Rezygnacja Członka Zarządu Benefit Systems S.A.
W dniu 2 lipca 2019 roku Pani Izabela Walczewska-Schneyder złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na dzień 2 lipca 2019 roku.
Realizacja kolejnych etapów reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems
W dniu 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness Academy BIS Sp. z o.o. oraz spółek AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport sp. z o.o., stanowiące kolejny etap reorganizacji Grupy.
4.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd jednostki dominującej jest trzyosobowy. W jego skład wchodzą:
- Adam Radzki Członek Zarządu,
- Emilia Rogalewicz Członek Zarządu,
- Wojciech Szwarc Członek Zarządu.
Do dnia 2 lipca 2019 roku funkcję Członka Zarządu pełniła pani Izabela Walczewska-Schneyder.
W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień publikacji sprawozdania wchodzi pięć osób:
- James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
- Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
- Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 22 sierpnia 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie uległ zmianie.
4.4. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
Tabela 21: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
|
| Adam Radzki | 3 020 | 0,11% | 3 020 | 0,11% | - | |
| Emilia Rogalewicz | 1 081 | 0,04% | 1 081 | 0,04% | - | |
| Wojciech Szwarc | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - | |
| Razem | 4 101 | 0,14% | 4 101 | 0,14% | - |
Tabela 22: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H, I według stanu posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019
| Członek Zarządu | Warranty serii G przyznane za rok 2017 |
Warranty serii H przyznane za rok 2018 |
Warranty serii I przyznane za rok 2019 |
Razem | Wartość* (w tys.PLN) |
|---|---|---|---|---|---|
| Adam Radzki | 1 750 | 2 250 | 600 | 4 600 | 2 603 |
| Emilia Rogalewicz | 2 500 | 2 250 | 600 | 5 350 | 2 871 |
| Wojciech Szwarc | 1 900 | 2 250 | 600 | 4 750 | 2 657 |
| Razem | 6 150 | 6 750 | 1 800 | 14 700 | 8 131 |
* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny (13 lutego 2018 roku). Wycena warrantow serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), wycena warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN), a wycena warrantów serii I została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2019 roku (904,00 PLN).
Tabela 23: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 565 432 | 19,78% | 565 432 | 19,78% | - |
| Marcin Marczuk | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Artur Osuchowski | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Michael Rohde Pedersen | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Michael Sanderson | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Razem | 565 432 | 19,78% | 565 432 | 19,78% | - |
*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 316 634, stanowiące 11,08% udziału w kapitale podstawowym oraz 11,08% w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku); dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 8,6% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. (W dniu 5 sierpnia 2019 roku Fundacja Benefit Systems zmieniła nazwę na Fundacja Drzewo i Jutro).
Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
4.5. AKCJONARIAT
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.
Tabela 24: Struktura akcjonariatu
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji* |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana stanu |
| James Van Bergh |
565 432 | 19,78% | 19,78% | 565 432 | 19,78% | 19,78% | - |
| Benefit Invest Ltd.** |
316 634 | 11,08% | 11,08% | 316 634 | 11,08% | 11,08% | - |
| Marek Kamola | 245 000 | 8,57% | 8,57% | 254 000 | 8,88% | 8,88% | (9 000) |
| Fundacja Drzewo i Jutro*** |
245 372 | 8,58% | 8,58% | 245 372 | 8,58% | 8,58% | - |
| MetLife OFE | 240 000 | 8,40% | 8,40% | 226 468 | 7,92% | 7,92% | 13 532 |
| Nationale Nederlanden OFE |
162 000 | 5,67% | 5,67% | 150 000 | 5,25% | 5,25% | 12 000 |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| Invesco ltd | 147 496 | 5,16% | 5,16% | 147 496 | 5,16% | 5,16% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pozostali | 936 908 | 33,35% | 33,35% | 953 440 | 33,35% | 33,35% | |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
54 811 | 1,92% | 1,92% | 54 811 | 1,92% | 1,92% | - |
| RAZEM | 2 858 842 | 100,00% | 100,00% | 2 858 842 | 100,00% | 100,00% | - |
* Na podstawie otrzymanych zawiadomień z roku 2018 (Invesco ltd) oraz rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2019 roku.
** Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok.
***W dniu 5 sierpnia 2019 roku Fundacja Benefit Systems zmieniła nazwę na Fundacja Drzewo i Jutro.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii I. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 54 811, z których nie wykonuje prawa głosu.
4.6. DYWIDENDA
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 21 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2018 w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na dywidendowy skup akcji własnych Spółki dominującej.
W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki dominującej za 2018 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 146,0 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
4.7. PROGRAM MOTYWACYJNY
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (Program). W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu na lata 2017-2020. W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,44% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie trzech kryteriów:
-
lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje,
-
jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Spółkę dominującą uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu),
-
ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów w Spółce dominującej oraz założonych celów rocznych.
Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.
Tabela 25: Progi realizacji Programu Motywacyjnego
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany |
Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| rok | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||
| Progi realizacji w mln zł - | 100% | 25 000 | 90 | 105 | 120 | 140 |
| skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej | 75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 |
| (bez kosztów PM) | 50% | 12 500 | 80 | 91 | 106 | 121 |
Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Black –Scholes.
Tabela 26: Wycena opcji - Program Motywacyjny
| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dane | 2019 | |||
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 904,00 | |||
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491,93 | |||
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1,69% | |||
| T - data wygaśnięcia | 2021-03-31 |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2019-02-12 |
|---|---|
| Sigma - zmienność dzienna | 33,85% |
Oczekiwana zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych za okres 02.01.2016-31.12.2016 (opcje za 2017 rok) za okres 02.01.2017-30.12.2017 (opcje za 2018 rok) oraz za okres 02.01.2018-31.12.2018 (opcje za 2019 rok).
Koszt Programu ujęty w okresie sprawozdawczym wyniósł 410 tys. zł i odpowiada realizacji progu 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej Spółka dominująca od początku istnienia Programu Motywacyjnego stosuje takie same metody wyceny kosztów z tytułu Programu w rachunku wyników.
4.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na pierwsze półrocze 2019 roku.
W raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz w dalszej komunikacji Zarząd Benefit Systems S.A. wskazał, że w 2019 roku spodziewa się spadku raportowanych zysków Grupy. Pogorszenie wyników finansowych związane było zarówno z działalnością operacyjną (niższe niż oczekiwane przychody ze sprzedaży B2C w klubach, jak i nowym sposobem prezentacji umów leasingu (zgodnie z MSSF 16).
W sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2019 roku Grupa zmieniła niektóre założenia do wyliczenia wpływu MSSF 16 (Punkt 6.2.3.1. Wpływ zastosowania MSSF 16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Benefit Systems za I półrocze 2019 roku), co wpłynie na raportowane wyniki w 2019 roku. Jednocześnie, w stosunku do wyników porównywalnych (oczyszczonych o wpływ MSSF 16 w 2019 roku oraz o wydarzenia o charakterze jednorazowym w wynikach za 2018 rok), Zarząd Benefit Systems S.A. podtrzymuje prognozę, która wynikała z raportu bieżącego z dnia 29 kwietnia 2019 roku.
4.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy Kart Sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.
4.10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH
W pierwszym półroczu 2019 roku oraz w okresie do publikacji niniejszego raportu pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. zostały zawarte aneksy do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, których przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 65 mln zł w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku. W dniu 25 kwietnia 2019 roku został również podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową zmieniający m.in. okres dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym poprzez wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.
W związku z upłynięciem terminu wykorzystania kredytu inwestycyjnego, w dniu 29 kwietnia 2019 roku spółka Benefit Systems S.A. zawarła z PKO Bank Polski S.A. aneks do umowy kredytu inwersyjnego, wprowadzający m.in. harmonogram spłaty zobowiązania kredytowego.
W dniu 25 czerwca 2019 roku Spółka dominująca zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na częściowe sfinansowanie wykupu obligacji serii B. Kwota kredytu to 35 mln zł, a dzień spłaty kredytu został wyznaczony na 31 sierpnia 2021 roku.
Dnia 28 czerwca 2019 roku Spółka dominująca przekazała na rachunek KDPW S.A. środki przeznaczone na wykup obligacji serii B. Wykup został zrealizowany zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji.
W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa otrzymała pożyczki lub zaciągnęła kredyty od podmiotów zewnętrznych na łączną kwotę 78,5 mln zł.
4.11.INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH GRUPIE
W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa udzieliła pożyczek do podmiotów zewnętrznych na łączną kwotę 6,0 mln zł. Informacje dotyczące oprocentowania oraz terminów wymagalności przedstawione są poniżej:
Tabela 27: Udzielone pożyczki
| w tys. PLN | Termin wymagalności | Oprocentowanie | Kwota pożyczek |
|---|---|---|---|
| Pożyczki do niepowiązanych partnerów Programu MultiSport |
Od 10.08.2020 do 10.04.2029 | WIBOR 3M + marża | 6 027 |
W omawianym okresie Grupa udzieliła również poręczeń i gwarancji dla podmiotów zależnych i stowarzyszonych.
Tabela 28: Zobowiązania warunkowe
| w tys. PLN | Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poręczenia i gwarancje | 50 951 | 49 236 | 1 715 |
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wymienione zobowiązania warunkowe dotyczą spółek segmentu Polska i Zagranica, a ich głównym przedmiotem są gwarancje czynszowe. Wzrost wartości gwarancji w analizowanym okresie wynika ze wzrostu liczby udzielonych gwarancji wraz z coraz większą liczbą nowych klubów fitness w strukturach Grupy, a tym samym nowymi zobowiązaniami wymagającymi poręczenia.
4.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI Z POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiąznymi transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne lub zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.
4.13. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
W dniu 29 czerwca 2018 roku Spółka dominująca pozyskała informację o wszczęciu przez Prezesa UOKiK postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 3 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postępowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.
Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.
Przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na dzień 30 kwietnia 2019 roku, a następnie na dzień 30 września 2019 roku. Prezes Urzędu wskazał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy zakończenie postępowania na obecnym etapie nie jest możliwe.
Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych Członków Zarządu Spółki dominującej – do 2 mln zł. Zarząd Spółki dominującej przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kar Spółka dominująca ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.
Ponadto w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016.
W piśmie z dnia 17 grudnia 2018 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2012 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.
W pismach z dnia 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2013, 2014 oraz 2015 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.
Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie.
Na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego kontrola nie została zakończona.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym okresie sprawozdawczym, nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitału własnego. W omawianym okresie nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
4.14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą to:
Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych
Unikalny model biznesowy Grupy Benefit Systems (określanej dalej jako "Grupa BS" lub "Grupa" lub "Grupa Kapitałowa") polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku usług sportowych i rekreacyjnych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.
Spółki Grupy przy ustalaniu ceny karty kierują się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy BS są płatności partnerom za wizyty użytkowników kart. Grupa narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Wpływ jest ograniczany poprzez zawieranie umów z krótkimi okresem wypowiedzenia oraz przez możliwość renegocjacji nierentownych kontraktów.
Dodatkowo ryzyko spadku rentowności kart jest minimalizowane poprzez ciągły wzrost liczby obsługiwanych kart wynikający z korzystnych zmian w trendach na rynku pracy oraz z rosnącej popularności zdrowego stylu życia w Polsce i w innych krajach, gdzie Grupa prowadzi działalność. Na koniec drugiego kwartału 2019 roku liczba aktywnych kart sportowych wzrosła o ponad 21 % rok do roku i wyniosła 1 332,3 tys. szt. (w tym 1 046,5 tys. szt. w Polsce - wzrost o 13,8% oraz 285,7 tys. szt. na rynkach zagranicznych, wzrost o 60,6%).
Ryzyko związane z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej
Grupa Benefit Systems na dzień 30 czerwca 2019 roku obejmuje 26 podmiotów zależnych od spółki Benefit Systems SA oraz 6 stowarzyszonych. Grupa konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku usług sportowych i rekreacyjnych, w tym systematycznie powiększając liczbę posiadanych klubów. Zarządza obecnie w ramach własnej sieci 201 klubami w kraju (przy czym 153 należy do spółek zależnych, a 48 do stowarzyszonych) oraz 23 klubami za granicą.
Wielkość Grupy Kapitałowej, planowany rozwój oraz zwiększenie liczby klubów w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności Grupy BS oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej, a także zarządzaniem klubami sportowymi.
W celu zminimalizowania ryzyka, w 2018 roku został rozpoczęty proces reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej. Proces ten polega na uproszczeniu struktury Grupy Kapitałowej poprzez utworzenie w Benefit Systems S.A. Oddziału Fitness oraz wniesienie do niego majątku większości spółek Grupy, które prowadzą i zarządzają klubami fitness na rynku polskim.
Ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz prawno - podatkowe
Ryzyko regulacyjne i prawno-podatkowe obejmuje przede wszystkim możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Grupy rozstrzygnięć w toczących się lub potencjalnych postępowaniach przed organami administracyjnymi, w tym Prezesa UOKIK lub administracji skarbowej.
Postępowanie przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa UOKiK w dniu 22 czerwca 2018 roku.
Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness lub innych rynkach właściwych.
W dniu 28 listopada 2018 roku spółka Benefit Systems S.A. otrzymała postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego przedłużono przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego ze wskazaniem na dzień 30 kwietnia 2019 roku.
W maju 2019 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes Urzędu"), na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na dzień 30 września 2019 roku. Prezes Urzędu wskazał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy zakończenie postępowania na obecnym etapie nie jest możliwe.
Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa BS przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki dominującej ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy.
Ryzyko prawno-podatkowe dotyczy w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni, a interpretacje przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite.
Tak jak w przypadku innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla spółek Grupy BS istnieje ryzyko polegające na tym, że organy podatkowe dokonają interpretacji przepisów odmiennej od tej zastosowanej przez spółki Grupy.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
Jednak należy podkreślić, iż w Grupie nie są stosowane agresywne strategie podatkowe, a efektywna stawka opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych Benefit Systems S.A. wynosiła 21% zarówno za rok 2017 jak i 2018, a dla Grupy 25% za rok 2017, a 26% za 2018. Dlatego też realizacja tego ryzyka może wywrzeć ograniczony wpływ na działalność Grupy Benefit Systems, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.
Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych
Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Grupy lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.
Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Grupa, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania, tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.
Grupa BS dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku usług sportowo-rekreacyjnych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki dominujące przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Spółki dominującej.
Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym
Ryzyko wynika z konieczności dostosowania działalności Spółki dominującej do nowych wytycznych, wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).
Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów odbywa się na różnych płaszczyznach działalności Spółki dominującej, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.
Spółka Benefit Systems S.A. podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami BS w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego
W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Czechach (MultiSport Benefit S.R.O. (od 2011), Fitness Place S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O. (od 2018)), na Słowacji (Benefit Systems Slovakia S.R.O. (od 2015) i Fit Invest Slovakia S.R.O. (od 2019)) i w Bułgarii (Benefit Systems Bulgaria EOOD, Fit Invest Bulgaria EOOD od 2015 roku). Od roku 2017 rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems D.O.O. HR), a w Grecji od roku 2018 (Benefit Systems Greece MIKE).
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU
Na rynkach czeskim, bułgarskim i słowackim Grupa odnotowuje dalszy dynamiczny rozwój. Na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest jednak pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.
Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy Benefit Systems są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Zarząd Spółki Benefit Systems S.A. jest zdania, że tempo rozwoju Grupy Benefit Systems w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników, a utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa Benefit Systems zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.
Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Grupa Benefit Systems
W długim okresie na działalność Grupy BS może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Grupa, w szczególności trend polegający na starzeniu się społeczeństw. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy BS wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.
Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem
Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.
W szczególności, w Spółce dominującej są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka dominująca korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.
W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.
Działalność Grupa związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.
Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe oraz ryzyko pogorszenia płynności finansowej
Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy BS, na które składają się m.in. kredyty oraz wyemitowane obligacje.
Brak realizacji celów finansowych (EBITDA) może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zawartych w warunkach emisji obligacji, jak i umowach kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Grupy.
W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Grupa prognozuje swoje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźniki płynności. Dodatkowo Zarząd Spółki Benefit Systems S.A. renegocjuje warunki umów, jak również rozważa alternatywne sposoby finansowania zewnętrznego.
5. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że:
- wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz jej wynik finansowy,
- wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Benefit Systems S.A. oraz jej wynik finansowy,
- śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems, w tym opis ryzyk i zagrożeń,
- podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie
z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 22 sierpnia 2019 | Adam Radzki | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2019 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2019 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu |