Ten Square Games S.A.

Management Reports • Aug 28, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A. ORAZ SPÓŁKI TEN SQUARE GAMES S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 ROKU

Wrocław, 27.08.2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

za I półrocze 2019 roku

Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE 2
2.	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
3.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI8
4.	NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY 8
5.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 9
6.	PARAMETRY JAKOŚCIOWE KLAS GIER 10
7.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE10
8.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 11
9.	PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY11
10.	ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES ŚRÓDROCZNY11
11.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 11
12.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY 12
13.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA13
14.	STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH13
15.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI13
16.	KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE 13
17.	NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 13
18.	POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)13
19.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 13
20.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE14
21.	INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM14

1. PODSTAWOWE INFORMACJE

Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także "Jednostka dominująca") powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku.

Podstawowe dane o Jednostce dominującej:

Nazwa	Ten Square Games S.A.
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Długosza 60, 51-162 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska
Podstawowy przedmiot działalności	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000704863
Numer statystyczny REGON	021744780
Numer Identyfikacji Podatkowej	8982196752
Czas trwania spółki	nieoznaczony

Na dzień 30.06.2019 oraz na dzień 28.08.2019 skład organów zarządzających i nadzorujących jest następujący:

Zarząd: Maciej Popowicz – Prezes Zarządu; Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu. Między 1.01.2019 a 27.08.2019 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Maciej Zużałek – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Rafał Olesiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Marcin Chruszczyński - Członek Rady Nadzorczej;

Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej;

Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej;

Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady Nadzorczej;

Wiktor Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.

Między 1.01.2019 a 27.08.2019 roku nastąpiła następująca zmiana: Pani Milena Olszewska-Miszuris dołączyła do składu Rady jako Członek Rady Nadzorczej w dniu 14.01.2019 roku.

Skład akcjonariatu (w tym wykaz posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące) Jednostki dominującej na dzień 27.08.2019 jest następujący:

Akcjonariusz	liczba akcji na 27.08 .2019	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Maciej Popowicz1 Prezes Zarządu -	2 852 500	39,39%	2 852 500	39,39%
Arkadiusz Pernal2 Wiceprezes Zarządu -	1 365 000	18,85%	1 365 000	18,85%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,35%	25 000	0,35%
NN PTE3*	565 000	7,80%	565 000	7,80%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,04%	75 000	1,04%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,73%	52 500	0,73%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 305 576	31,84%	2 305 576	31,84%
RAZEM	7 241 245	100%	7 241 245	100%

¹Stan zgodny z raportem bieżącym nr 8 z dnia 11 maja 2018 roku

²Stan zgodny z raportem bieżącym nr 9 z dnia 11 maja 2018 roku

³Stan zgodny z raportem bieżącym nr 10 z dnia 11 maja 2018 roku

* NN Otwarty Fundusz Emerytalny oraz NN Dobrowolny Fundusz Emerytalny – oba fundusze zarządzane przez NN Powszechne Towarzystwo Emerytalne

seria akcji	typ akcji	liczba akcji na 27.08 .2019	wartość nominalna akcji	razem wartość nominalna akcji
A	zwykłe	7 225 000	0,1 PLN	722 500,00
B	zwykłe	16 245	0,1 PLN	1 624,50

Akcjonariusz	liczba akcji na 30.06.2019	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Maciej Popowicz1 Prezes Zarządu -	2 852 500	39,48%	2 852 500	39,48%
Arkadiusz Pernal2 Wiceprezes Zarządu -	1 365 000	18,89%	1 365 000	18,89%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,35%	25 000	0,35%
NN PTE3*	565 000	7,82%	565 000	7,82%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,04%	75 000	1,04%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,73%	52 500	0,73%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 289 331	31,69%	2 289 331	31,69%
RAZEM	7 225 000	100%	7 225 000	100%

seria akcji	typ akcji	liczba akcji na 30.06 .2019	wartość nominalna akcji	razem wartość nominalna akcji
A	zwykłe	7 225 000	0,1 PLN	722 500,00

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

za I półrocze 2019 roku

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12 .2018	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Maciej Popowicz1 Prezes Zarządu -	2 852 500	39,21%	2 852 500	39,21%
Arkadiusz Pernal2 Wiceprezes Zarządu -	1 365 000	18,76%	1 365 000	18,76%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,34%	25 000	0,34%
NN PTE3*	565 000	7,77%	565 000	7,77%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,03%	75 000	1,03%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,72%	52 500	0,72%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 339 331	32,16%	2 339 331	32,16%
RAZEM	7 275 000	100%	7 275 000	100%

seria akcji	typ akcji	liczba akcji na 31.12 .2018	wartość nominalna akcji	razem wartość nominalna akcji
A	zwykłe	7 275 000	0,1 PLN	727 500,00

Zmiany w kapitale zakładowym między 31 grudnia 2018 roku a 27 sierpnia 2019 roku wynikają z:

• 1) obniżenia kapitału zakładowego wskutek złożenia wniosku przez akcjonariusza mającego na celu dobrowolne umorzenie akcji (uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy z dni 14 stycznia 2019 roku oraz 17 stycznia 2019 roku), co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 22 lutego 2019 roku. Kapitał został obniżony o 50.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych.
• 2) podjęcia przez Zarząd Spółki w dniu 12 czerwca 2019 roku uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału związane jest z realizacją programu motywacyjnego działającego w Spółce. Kapitał został podwyższony o 16.245 akcji, o łącznej wartości 1.624,50 złotych, co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 24 lipca 2019 roku.

Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2019 oraz 27.08.2019:

Brak zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w okresie między 1.01.2019-27.08.2019. Wszystkie jednostki wskazane na powyższych schemacie Grupy Kapitałowej podlegają konsolidacji.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

DANE SKONSOLIDOWANE W PLN

Wyszczególnienie	01.01.2019 -	30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto	95 181 244	22 197 118	38 270 510	9 027 128
Koszt własny sprzedaży	4 641 503	1 082 440	3 477 926	820 362
Koszty sprzedaży	59 167 783	13 798 457	17 729 952	4 182 086
Koszty ogólnego zarządu	2 977 837	694 458	2 055 119	484 755
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	28 425 772	6 629 145	15 008 027	3 540 046
Zysk (strata) brutto	28 618 466	6 674 083	15 531 416	3 663 502
Zysk (strata) netto	23 409 591	5 459 326	12 526 668	2 954 751
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 236 734	4 252 970	11 850 139	2 795 174
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 891 433	-441 099	-850 775	-200 678
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-27 310 500	-6 369 053	-5 110 193	-1 205 376

Wyszczególnienie	30.06.2019		31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
SKONSOLIDOWANY BILANS
Aktywa trwałe	4 432 741	1 042 507	2 701 316	628 213
Aktywa obrotowe	47 860 542	11 256 007	51 766 242	12 038 661
Kapitał własny	38 583 664	9 074 239	42 084 424	9 787 075
Zobowiązania długoterminowe	587 326	138 129	359 388	83 579
Zobowiązania krótkoterminowe	13 122 293	3 086 146	12 023 746	2 796 220
Kurs EUR/PLN		2019		2018
- dla danych bilansowych		4,2520		4,3000

• dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych 4,2880 4,2395

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

gra	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019
Fishing Clash	7 559 687	17 527 268	28 846 155	34 830 640	37 524 342	43 146 664
Let's Fish	3 704 913	3 748 715	4 317 775	4 681 695	4 095 505	3 316 451
Wild Hunt	668 209	926 445	1 264 693	2 020 821	2 439 365	2 094 188
pozostałe	2 467 083	1 668 189	1 007 841	1 238 266	1 227 884	1 368 393
RAZEM PŁATNOŚCI*	14 399 892	23 870 618	35 436 464	42 771 423	45 287 096	49 925 696
przychód odroczony w czasie	0	0	0	-1 220 739	16 544	-48 092
RAZEM PRZYCHODY	14 399 892	23 870 618	35 436 464	41 550 684	45 303 640	49 877 604

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PRZYCHODÓW NA GRY PO KWARTAŁACH

* pod pojęciem płatności Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej "rozliczenia międzyokresowe przychodów"

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH

Wyszczególnienie	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019
Koszty sprzedaży	5 643 579	12 086 373	19 599 257	21 305 935	29 688 819	29 478 964
marketing:	1 719 515	4 933 309	8 762 276	8 616 331	15 487 704	14 286 418
- Fishing Clash	1 619 894	4 829 482	8 609 506	8 350 273	15 060 121	14 014 231
- Wild Hunt	87 552	87 459	130 327	197 001	383 148	222 937
- pozostałe tytuły, wydarzenia	12 069	16 368	22 443	69 057	44 435	49 250
prowizje	3 035 466	6 101 737	9 660 729	11 346 164	12 552 593	14 000 307
revenue share	372 292	385 063	414 537	447 634	441 691	331 973
wynagrodzenia, usługi podwykonawców	348 530	492 659	609 430	709 782	892 588	665 773
pozostałe	167 776	173 605	152 286	186 024	314 243	194 492

Z uwagi na fakt, że dane jednostkowe i skonsolidowane dla Ten Square Games S.A. oraz dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych), Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej dla danych skonsolidowanych.

Za niemal 150% wzrost przychodów w pierwszym półroczu 2019 roku odpowiada dalszy wzrost popularności, a co za tym idzie przychodów i płatności, głównej gry Grupy Fishing Clash. Płatności dla tego tytułu wzrosły o 55,6 mln PLN w analizowanym okresie (80,7 mln dla okresu styczeń-czerwiec 2019 w porównaniu do 25,1 mln w okresie styczeń-czerwiec 2018). Dodatkowo, analizując dynamikę płatności po kwartałach, drugi kwartał 2019 roku był dotychczas najlepszym kwartałem pod tym względem, kiedy to Fishing Clash wygenerował 43,2 mln PLN w porównaniu do 37,5 mln PLN w pierwszym kwartale 2019 roku. Gra jest wspierana istotnymi budżetami marketingowymi – dla 1 półrocza 2019 roku budżet wyniósł 29 mln PLN w porównaniu do 6,5 mln w analogicznym okresie poprzedniego roku. W ujęciu kwartalnym, w 2Q 2019 na reklamę zostało wydane 14 mln PLN w porównaniu do 15 mln PLN w 1Q2019.

Drugi tytuł grupy, gra Let's Fish również radziła sobie dobrze, generując niemal identyczny poziom płatności w pierwszym półroczu 2019 roku co w pierwszym półroczu 2018 roku (7,4-7,5 mln PLN). Drugi kwartał 2019 roku został w całości poświęcony na trudną zmianę platformy technologicznej i przepisaniu tytułu z wygaszanej technologii Flash na HTML5. Faktyczne, produkcyjne przełączenie wersji gry odbyło się w lipcu 2019. Koncentracja na migracji i testach kosztem rozwoju produktu nie pozostała bez wpływu na wyniki finansowe. Drugi kwartał został zamknięty poziomem 3,3 mln PLN płatności w porównaniu do 3,7 mln PLN w drugim kwartale 2018.

Kolejna gra, Wild Hunt, wygenerowała płatności na poziomie 2,1 mln PLN w 2Q 2019. To już trzeci kwartał z rzędu, w którym płatności znalazły się w przedziale między 2,0-2,5 mln PLN na kwartał. Jest to tytuł wspierany niewielkim budżetem marketingowym, który na 2Q 2019 roku wyniósł 0,2 mln PLN w porównaniu do 0,4 mln PLN w 1Q2019.

Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów jest uzależniony od cyklu życia danej gry (grupy gier) oraz od wydatków marketingowych.

Koszt własny sprzedaży obejmuje głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki. Wzrost kosztów w 1 półroczu 2019 wynika ze zwiększenia poziomu zatrudnienia w porównywanych okresach oraz z większej liczby aktywnych projektów.

Wzrost kosztów sprzedaży wynika głównie ze zwiększenia nakładów marketingowych w porównywanych okresach, co zostało również opisane w powyższych akapitach. Kolejny istotny składnik kosztów – prowizje, są w pełni uzależnione od poziomu płatności i wraz z ich wzrostem rośnie proporcjonalnie kwota prowizji.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu w 2019 roku spowodowany jest rozbudową działów ogólnofirmowych – m.in. finanse, kadry, HR oraz ogólnym wzrostem liczby pracowników i współpracowników co przekłada się na wyższe koszty utrzymania biura.

Skonsolidowany zysk netto Grupy za pierwsze półrocze 2019 roku wyniósł 23,4 mln PLN i był wyższy o 10,9 mln PLN w porównaniu do pierwszego półrocza 2018, co oznacza wzrost o 87%.

Wzrost przepływów z działalności operacyjnej (+54%) to bezpośrednie przełożenie dobrych wyników finansowych, za które w głównej mierze odpowiada globalny sukces gry Fishing Clash. Działalność inwestycyjna Grupy związana jest z produkcją nowych tytułów – w pierwszym półroczu 2019 roku Grupa prowadziła pracę nad czterema grami, a w 2018 roku nad dwoma, stąd istotny wzrost nakładów inwestycyjnych w analizowanych okresach. Działalność finansowa to przepływy pieniężne związane z wypłatą dywidendy.

W ujęciu bilansowym, wysoka sprzedaż produktów grupy przekłada się na wzrost aktywów obrotowych (wzrost gotówki oraz wzrost należności handlowych), przy czym pod koniec czerwca 2019 roku Grupa wypłaciła 27,3 mln PLN dywidendy co jednorazowo istotnie obniżyło poziom gotówki. Dodatkowo, większa liczba nowych projektów przekłada się na wzrost wartości wartości niematerialnych.

Grupa odnotowuje na przestrzeni analizowanego okresu wzrost wartości pozostałych należności przy jednoczesnym spadku pozostałych zobowiązań. Te pozycje prezentują w głównej mierze podatek VAT. Zmiana znaku rozrachunków z tytułu VAT (z zobowiązań na należności) jest związana z otrzymywaniem w 2019 roku faktur za reklamę wyświetlaną na kanałach Facebook wystawianych przez polski podmiot, podczas gdy w 2018 roku faktury były wystawiane przez irlandzką spółkę (bez VAT).

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika ze wzrostu bieżących nakładów marketingowych, ponoszonych głównie na grę Fishing Clash.

Grupa (i Jednostka Dominująca) posiada wysoką płynność finansową, wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo, Grupa nie odnotowuje także problemów ze spływem należności.

3. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne oraz stacjonarne (gry przeglądarkowe). Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – iOS oraz Android oraz poprzez portale internetowe.

Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu F2P, w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł:

• z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności);
• z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);
• przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje).

4. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY

W ramach działalności Grupy można wydzielić dwa typy gier w zależności od przeważającego sposobu monetyzacji w grze.

• Duże F2P produkcje o rozbudowanym modelu rozgrywki, monetyzowane głównie poprzez mechanizm mikropłatności wydawane wyłącznie przez Jednostkę Dominującą;
• Game Factory gry o prostej fabule oraz nieskomplikowanym modelu rozgrywki, monetyzowane wyłącznie poprzez wyświetlanie reklam – tym rodzajem produktów zajmują się spółki zależne w Grupie Kapitałowej.

Poza istniejącymi tytułami Grupa na bieżąco produkuje także nowe gry, głównie w modelu Dużych F2P.

Najważniejsze produkcje Grupy
Nazwa	Opis	Ikony
Fishing Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 hard launch: 10.2017	Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 Fishing Clash zbudował pozycje najważniejszej, mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w pierwszej połowie 2019 roku ponad 80 mln PLN przychodów. Fishing Clash jest największą grą Grupy.
Let's Fish Gra mobilna Data premiery: hard launch: 01.2014 – Apple 06.2014 – Google Gra przeglądarkowa: Data premiery hard launch: 01.2012	Przeglądarkowa gra wędkarska o ponad siedmioletniej tradycji. W grze dostępne jest powyżej 400 gatunków ryb oraz więcej niż 40 niesamowitych łowisk. Gracz może zaplanować swoją strategię i przeżyć własną wędkarską przygodę. Mimo wieku gra wciąż generuje istotne przychody (ok. 7 mln PLN w pierwszej połowie 2019 roku).

Wild Hunt Gra mobilna Data premiery: soft launch: 04.2016 hard launch: 07.2017	Mobilny symulator polowań stworzony z myślą o fanach myślistwa. Gracz ma możliwość wyboru spośród różnych rodzajów broni przeznaczonej do polowania. Gra oferuje możliwość zwiedzania świata wykreowanego dzięki wykorzystaniu grafiki 3D. Gra od swojej premiery w 2017 zbudowała istotną pozycję wśród graczy i wygenerowała w pierwszej połowie 2019 roku ok. 4,5 mln przychodu.
Portfolio gier Game Factory Około 250 tytułów publikowanych od 10.2015	Portfolio Game Factory składa się z około 250 tytułów o różnorodnej tematyce, głównie w modelu sandboxowym. Przykładowe gry to: Theme Park Craft, Wild West Craft, Dollhouse, Parking Princess. Gry Game Factory monetyzowane są w oparciu o wyświetlane reklamy. Portfolio gier Game Factory nie jest traktowane jako strategiczny obszar rozwoju Grupy, ze względu na zmiany na platformach Google i Apple z połowy 2018 roku. W pierwszej połowie 2019 gry Game Factory odpowiadały za nieco ponad 2 mln PLN sprzedaży.

5. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Pierwsze półrocze 2019 to przeniesienie przychodów Fishing Clash na nowy, wyższy poziom w związku z dalszym rozwojem produktu i zapowiadanym skalowaniem budżetów marketingowych. Przychody Fishing Clash w analizowanym okresie wzrosły do poziomu 80,6 mln PLN w porównaniu do 63,6 mln PLN w drugim półroczu 2018 roku (+ 27% r/r).

Zespół marketingowy koncentrował się na skalowaniu i optymalizacji wydatków marketingowych poświęconych na promocję Fishing Clash. Wydatki osiągnęły łączny poziom ponad 29 mln PLN w pierwszym półroczu 2019. Poziom wydatków marketingowych z marca 2019 roku związany był z testową, zwiększoną alokacją budżetu marketingowego, co przełożyło się na ponad 7,5 mln PLN alokowanych w tym miesiącu. Po jednomiesięcznym zmniejszeniu rentowności wydatków marketingowych Grupa podjęła decyzję o bardziej umiarkowanym zwiększaniu budżetów, którą ocenia jako bardziej rentowną w długim terminie. Konsekwentne stosowanie tego podejścia przełożyło się na wydanie 14 mln PLN w drugim kwartale 2019 w porównaniu do około 15 mln PLN w pierwszym kwartale 2019 oraz przełożyło się na wzrost przychodów Fishing Clash na poziom ponad 16,7 mln PLN w lipcu 2019.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

Zespół projektowy koncentrował się na rozwoju produktu wprowadzając m. in. ulepszenia takie jak nowe rodzaje ryb i nowe łowiska oraz na poprawie funkcjonalności gry. Sukces gry Fishing Clash oraz dobre wyniki pozostałych produktów Grupy przełożyły się na osiągnięcie bardzo dobrych wyników finansowych Grupy w pierwszym półroczu 2019 (przychody – 95,2 mln PLN, zysk netto – 23,4 mln PLN).

6. PARAMETRY JAKOŚCIOWE KLAS GIER

okres	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019
Fishing Clash – MAU* (średnia w okresie)	1 206 433	1 456 767	1 862 515	1 499 813	1 991 253	1 435 734
Let's Fish - MAU (średnia w okresie)	823 139	684 358	630 915	535 582	499 767	459 712
Wild Hunt - MAU (średnia w okresie)	538 589	432 313	1 384 340	1 249 584	843 800	668 371

Istotny wpływ na poziom MAU w przypadku gier Fishing Clash i Wild Hunt mają tzw. featuringi platform dystrybucyjnych. MAU Fishing Clash w drugim kwartale 2019 roku było zbliżone do poziomu z czwartego kwartału 2018. Featuring na platformie Google, który zazwyczaj okresowo podnosi ten wskaźnik miał miejsce również w drugim kwartale, lecz był relatywnie mniejszy od styczniowego, co przełożyło się na niższe średnie MAU w okresie. Nie jest to zjawisko znacząco istotne w skali operacji gry. Dobra współpraca z platformami Apple i Google jest kontynuowana.

7. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

8. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Jednostka Dominująca prowadzi prace rozwojowe związane z nowymi grami. W pierwszej połowie 2019 roku trwały prace nad czterema produkcjami:

• Golf Rush gra miała swój Soft Launch w kwietniu 2019 roku, obecnie Grupa jest na etapie optymalizacji rozgrywki, w tym prowadzi intensywne prace nad zmianami w modelu gry, kluczowych mechanikach rozgrywki i designem graficznym.
• Gra z obszaru hobby planowany Soft Launch pod koniec 2019 roku;
• Dwie gry z obszaru gier dla kobiet daty premier nie zostały jeszcze precyzyjnie określone. Grupa wytworzyła grywalne wersje obu gier (prototypy) i kontynuuje prace nad ich rozwojem. Jeden z projektów przeszedł już pierwsze testy, które wypadły pomyślnie. Projekty prowadzone są w bardzo dobrym tempie i przy zachowaniu wysokiej jakości.

Spółki zależne koncentrują się na wydawaniu mniejszych tytułów, których celem jest testowanie nowych pomysłów na rynku przy jednoczesnym generowaniu przychodów.

9. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY

Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to konsekwentne łączenie doświadczeń zdobytych przy produkcji rozbudowanych gier F2P z ciągłym badaniem rynku i preferencji graczy. Na rozwój Grupy i Jednostki będą mieć wpływ kolejne wydawane tytuły, a także optymalizacja działań dla produktów już istniejących.

10. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES ŚRÓDROCZNY

W okresie od 1 lipca 2019 roku do 27 sierpnia 2019 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia nieodzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym Grupy.

11. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

W perspektywie kolejnych kwartałów 2019 roku Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach.

Na wyniki w następnych kwartałach kluczowy wpływ będzie miał dalszy rozwój gry Fishing Clash. Poprawa wyników zarówno w sferze produktowej jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wynik kolejnego kwartału. W celu wykorzystania tego potencjału Grupa prowadzi stale optymalizowane działania live-ops, kontynuuje ciągły rozwój funkcjonalności produktu i wzmaga wysiłki marketingowe alokując wyższe budżety na działania, które w ocenie Grupy charakteryzują się pozytywnym ROI.

Grupa prowadzi również prace nad uruchomieniem wersji gry Fishing Clash na rynku chińskim. Na przełom sierpnia i września 2019 roku planowana jest pierwsza aktywność na tym rynku - może to być soft launch gry na jednej wybranej platformie, najprawdopodobniej iOS. Decyzja o takiej aktywności zależy w całości od partnera tj. Netease.

Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki Grupy w dalszej przyszłości to również wyniki prowadzonych przez Grupę testów nowych produkcji (soft launch). W tym roku został uruchomiony soft launch gry Golf Rush, a na czwarty kwartał tego roku zaplanowany jest soft launch nowej gry hobbystycznej

Równolegle prowadzone są prace nad dwiema grami dla kobiet, dla których nie zostały wyznaczone jeszcze daty soft launch. Grupa posiada już grywalne wersje obu gier i intensywnie kontynuuje prace rozwojowe.

Główną osią rozwoju Grupy jest wzrost organiczny rozumiany jako produkcja i dystrybucja własnych gier F2P. W przyszłości Grupa nie wyklucza jednak przejęć, inwestycji czy umów wydawniczych zawieranych z innymi podmiotami produkującymi gry w podobnym modelu rozgrywki.

Czynnikami zewnętrznymi mogącymi wpływać na wyniki Grupy to kurs dolara amerykańskiego, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę. Na cenę reklam kupowanych przez Grupę może mieć wpływ pozostająca poza kontrolą Grupy konkurencja na rynku reklamowym i budżety reklamowe innych producentów gier, które okresowo bądź trwale mogą wpływać na ekonomikę pozyskiwania użytkowników. Zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy to również zewnętrzny czynnik mogący wpływać na wyniki Grupy.

12. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

W marcu 2018 roku Akcjonariusze Spółki uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Ten Square Games. W wyniku realizacji programu może potencjalnie dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii B mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 65.475 na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.

W styczniu 2019 roku Walne Nadzwyczajne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwaliło zmianę dotyczącą programu motywacyjnego polegającą na:

• 1) zastąpieniu warunkowego kapitału zakładowego kapitałem docelowym;
• 2) usunięciu warrantów subskrypcyjnych uczestnicy programu otrzymują, po spełnieniu warunków programu, akcje na okaziciela które mają ograniczoną zbywalność (tzw. lock-up) przez czas określony w regulaminie programu;
• 3) zwiększeniu puli akcji możliwych do przyznania w latach trwania programu (pula programu po zmianach: 101.850 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN).

Program motywacyjny obejmuje lata 2018-2020, a akcje mogą być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018 (transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu skonsolidowanej, skorygowanej o zdarzenia nadzwyczajne i koszty samego programu, EBITDA. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy EBITDA:

• 26 mln PLN za rok obrotowy 2018;
• 31,5 mln PLN za rok obrotowy 2019;
• 35 mln PLN za rok obrotowy 2020.

W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w jednym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnęła wymagany poziom oraz wartość EBITDA dla kolejnego okresu została osiągnięta.

Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku.

W marcu 2018 roku, w listopadzie 2018 oraz marcu 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu oraz dokonała wstępnej alokacji 62.780 Warrantów (obecnie akcji): 16.245 w ramach transzy I, 26.915 w ramach transzy II oraz 22.220 transzy III.

W maju 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie spełnienia Kryteriów Uczestnictwa oraz Kryteriów Programu 1 oraz potwierdzenia ilości akcji przyznanych w ramach Transzy I programu motywacyjnego. W związku z tą uchwałą Zarząd Spółki w dniu 12 czerwca 2019 roku podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał został podwyższony o 16.245 akcji, o łącznej wartości 1.624,50 złotych, co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu w dniu 24 lipca 2019 roku.

13. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień 27.08.2019 r. nie występują inne istotne informacje o powyższym charakterze.

14. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

15. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

16. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

Spółka Ten Square Games S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie była na dzień 30 czerwca 2019 roku, oraz na dzień wydania sprawozdania finansowego, stroną umów kredytowych lub pożyczkowych. Emitent oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń i gwarancji w okresie objętym sprawozdaniem.

17. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

Jednostka dominująca nabyła nieodpłatne akcje własne w celu ich umorzenia w styczniu 2019 roku, co zostało wykazane w nocie 1 (część dotycząca akcjonariatu).

18. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Jednostka dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).

19. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM

PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

Nie wystąpiło w okresie sprawozdawczym.

20. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Wszelkie dokonywane przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną transakcje z podmiotami zależnymi są dokonywane na warunkach rynkowych. Zestawienie transakcji między podmiotami powiązanymi zostało wykazane w raporcie półrocznym w nocie 12 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

21. INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

1. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

1. Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

		data	podpis
Prezes Zarządu	Maciej Popowicz	27.08.2019
Wiceprezes Zarządu	Arkadiusz Pernal	27.08.2019
Członek Zarządu	Magdalena Jurewicz	27.08.2019