Neuca S.A.

Quarterly Report • Aug 28, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

Wstęp

• Grupa w drugim kwartale 2019 r. wzmocniła pozycję lidera osiągając 29,2% udziałów rynku hurtu aptecznego czyli o 1,6 pkt proc. więcej niż przed rokiem. W segmencie aptek niezależnych udziały wyniosły 32% vs 31% przed rokiem.
• NEUCA w drugim kwartale zwiększyła przychody ze sprzedaży o 12% do blisko 2 mld zł. Daje to w pierwszej połowie roku przychody na poziomie 4,12 mld zł, o 5% wyższe niż przed rokiem. Dwunastoprocentowa dynamika wzrostu była istotnie wyższa od 7,7% tempa rozwoju rynku hurtu aptecznego w drugim kwartale.
• W drugim kwartale bardzo dobrze została przyjęta nowa oferta programów rynkowych NEUCA. Do najbardziej zaawansowanych programów Partner+, Partner i IPRA należy ponad 1900 aptek (21% aptek niezależnych działających w Polsce).
• NEUCA sukcesywnie zwiększa skalę działalności w biznesach skierowanych do pacjenta. Łącznie przychodnie, badania kliniczne oraz telemedycyna zwiększyły w pierwszej połowie 2019 roku przychody o 38% do 75,1 mln zł. W pierwszych sześciu miesiącach 2019 r. biznesy pacjenckie wypracowały 8 mln zł zysku operacyjnego vs. 1,8 mln zł przed rokiem.
• Dynamika wzrostu wyniku netto w drugim kwartale wyniosła 84% r/r spółka zarobiła w tym kwartale 28,8 mln zł. Grupa w pierwszej połowie 2019 r. poprawiła zysk netto o 40% wypracowując 65,1 mln złotych.

Wstęp 2
1 Podstawowe informacje o Grupie NEUCA 4
2 Zmiany w strukturze organizacji Grupy NEUCA w I półroczu 2019 roku 4
3 Omówienie wyników finansowych w I półroczu 2019 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy
NEUCA 5
3.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe 7
4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 7
5 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 8
6 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 8
7 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, lub
organem administracji publicznej 9
8 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe 11
9 Poręczenia i gwarancje 12
10 Najważniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy NEUCA w I półroczu 2019 roku 12
10.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych 12
10.2 Kapitał akcyjny 13
10.3 Nowy Członek Zarządu 14
11 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 14
11.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 14
11.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 14
11.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 14
12 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 16

1 Podstawowe informacje o Grupie NEUCA

Jednostką dominującą Grupy jest NEUCA Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804 oraz numer NIP 879-00-17-162. Kapitał zakładowy NEUCA S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniósł 4.536.537 PLN i dzielił się na 4.536.537 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. NEUCA S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58.

Grupa oferuje szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków. Pozostała działalność obejmują m.in.:

• sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali,
• produkty farmaceutyczne pod własną marką,
• własne programy partnerskie dla aptek,
• usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego,
• podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,
• telemedycynę,
• badania kliniczne.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Grupy wchodziły 42 spółki zależne i 3 spółki stowarzyszone, które zatrudniały ponad 3,7 tys. osób.

2 Zmiany w strukturze organizacji Grupy NEUCA w I półroczu 2019 roku

W skład Grupy NEUCA na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Neuca S.A.	Toruń	Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Neuca MED Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Fundacja Neuca dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
ACP PHARMA S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Lago Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	Sprzedaż leków
Healthmore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
"Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
MIG-MED Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna
NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o. o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Wola-Med" Sp. z o. o.	Wola Wiązowa	Praktyka lekarska specjalistyczna
NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o. o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna
Twoje Centrum Medyczne Sp. z o. o.	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna
Clinmed Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska specjalistyczna
Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o.	Płock	Praktyka lekarska specjalistyczna
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
SensDx S.A.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii

Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład Grupy".

W dniu 18 stycznia 2019 roku została zarejestrowana przez KRS uchwała o połączeniu przez przejęcie Accedit Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z NEUCA S.A. (spółka przejmująca). Z dniem rejestracji spółka przejmowana przestała istnieć, a wszelkie jej prawa i obowiązki, zobowiązania i wierzytelności, umowy w tym pracownicze, zezwolenia i koncesje - zostały przejęte przez spółkę przejmującą NEUCA S.A.

W dniu 2 lutego 2019 roku Medic Klinika Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła przedsiębiorstwo pod nazwą NZOZ "Micro-Med" w Bydgoszczy obejmujące zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do samodzielnego prowadzenia przychodni. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy na rynku zdrowia.

3 Omówienie wyników finansowych w I półroczu 2019 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy NEUCA.

W I półroczu 2019 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 5% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 3%. W II kwartale 2019 roku rynek hurtu aptecznego wzrósł o 8% a Grupa NEUCA odnotowała wartość przychodów ze sprzedaży wyższą o 12%. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w II kwartale 2019 roku wyniósł 29,2%, natomiast w I półroczu 2019 roku 29,0%.

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Segment Hurtu aptecznego wygenerował w I półroczu 2019 roku 98,1% przychodów ze sprzedaży. Segment Marek własnych wypracował w I półroczu 2019 roku 86,5 mln PLN przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I półroczu 2019 roku wzrosły o ponad 38% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 75,1 mln PLN.

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	I kw. 2019	II kw. 2019	I-II kw. 2019	I kw. 2018	II kw. 2018	I-II kw. 2018	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
GRUPA NEUCA NEUCA S.A.	2 137 432 2 077 586	1 986 487 1 922 863	4 123 919 4 000 449	2 159 233 2 114 859	1 776 462 1 726 936	3 935 695 3 841 795	11,8% 11,3%	4,8% 4,1%
Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	28,9%	29,2%	29,0%	29,4%	27,6%	28,6%

W I półroczu 2019 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,1% i była wyższa o 0,1 pp. w porównaniu do I półrocza 2018 roku. W II kwartale 2019 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,5% i była niższa w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 0,2 pp. Rentowność brutto na sprzedaży w I półroczu 2019 roku uległa polepszeniu z powodu zmiany struktury sprzedaży na korzyść aptek tradycyjnych oraz poprawy wyników w pozostałych segmentach działalności.

I kw. 2019	II kw. 2019	I-II kw. 2019	I kw. 2018	II kw. 2018	I-II kw. 2018	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
2 137 432	1 986 487	4 123 919	2 159 233	1 776 462	3 935 695	12%	5%
207 735 9,72%	208 805 10,51%	416 540 10,10%	203 919 9,44%	190 360 10,72%	394 279 10,02%	10%	6%
(112 634) (41 904)	(119 997) (45 945)	(232 631) (87 849)	(116 279) (45 406)	(119 252) (42 024)	(235 531) (87 430)	1% 9%	-1% 0%
1 643	1 859	3 502	2 994	1 121	4 115	66%	-15%
(8 489)	(5 041)	(13 530)	(2 632)	(4 003)	(6 635)	26%	104%
610	(2 129)	(1 519)	(1 338)	61	(1 277)
46 961	37 552	84 513	41 258	26 263	67 521	43%	25%
2,20%	1,89%	2,05%	1,91%	1,48%	1,72%
60 440	51 535	111 975	53 589	38 622	92 211	33%	21%
2,83%	2,59%	2,72%	2,48%	2,17%	2,34%
3 176 395 (3 149)	2 944 971 (3 168)	6 120 1 366 (6 317)	2 932 401 (4 508)	3 118 152 (7 228)	6 050 553 (11 736)	-6% 539% -56%	1% 147% -46%
(375)	(37)	(412)	(226)	(33)	(259)	12%	59%
47 008	38 262	85 270	39 857	22 272	62 129	72%	37%
36 312 1,70%	28 783 1,45%	65 095 1,58%	30 893 1,43%	15 663 0,88%	46 556 1,18%	84%	40%

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2019 roku utrzymywały się na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniosły – koszty sprzedaży 232,6 mln PLN, koszty ogólnego zarządu 87,8 mln PLN. Koszty sprzedaży w II kwartale 2019 roku kształtowały się na poziomie 120 mln PLN i miały podobną wartość jak w II kwartale 2018 roku. Koszty ogólnego zarządu wynosiły 45,9 mln PLN (wzrost o 9% w stosunku do II kwartału 2018 roku).

W I półroczu 2019 roku nastąpił spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 3,5 mln PLN (zmniejszenie o 0,6 mln PLN). Główna pozycja wpływająca na spadek pozostałych przychodów operacyjnych to niższy zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (spadek do 0,46 mln PLN w I półroczu 2019 roku z 0,84 mln PLN w I półroczu 2018 roku). W II kwartale 2019 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1,8 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne w I półroczu 2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 7 mln PLN do poziomu 13,5 mln PLN, natomiast w II kwartale 2019 roku wzrosły w porównaniu do II kwartału 2018 roku o 26% do poziomu 5 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w I półroczu 2019 roku to wyższe koszty związane z niedoborami i likwidacją (wzrost do 9,7 mln PLN w I półroczu 2019 roku z 3,1 mln PLN w I półroczu 2018 roku).

Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w I półroczu 2019 roku do poziomu 84,5 mln PLN (wzrost o 25%), Zysk z działalności operacyjnej w II kwartale 2019 roku wyniósł 37,5 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w II kwartale 2018 roku o 43%. Przełożyło się to na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,33 p.p. w I półroczu 2019 roku i 0,41 p.p. w II kwartale 2019 roku.

Segment Hurtu aptecznego wygenerował w I półroczu 2019 roku 62,9% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. W I półroczu 2019 roku segment Marek własnych osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 23,4 mln PLN. Segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I półroczu 2019 roku osiągnął 8 mln PLN zysk z działalności operacyjnej, czyli o 340% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W I półroczu 2019 roku przychody odsetkowe utrzymały się na analogicznym poziomie jak w tym samym okresie 2018 roku i wyniosły 6,1 mln PLN, natomiast pozostałe przychody finansowe wzrosły do poziomu 1,4 mln PLN. Koszty finansowe w I półroczu 2019 roku spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 46% i wyniosły 6,3 mln PLN, natomiast w II kwartale 2019 roku wyniosły 3,2 mln PLN (spadek o 56%).

Grupa NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 40% do poziomu 65,1 mln PLN w I półroczu 2019 roku oraz wzrost zysku netto w II kwartale 2019 roku do poziomu 28,8 mln PLN (wzrost o 84%).

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA, zysk netto w tys. PLN	I kw. 2019	II kw. 2019	I-II kw. 2019	I kw. 2018	II kw. 2018	I-II kw. 2018	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
EBIT	46 961	37 552	84 513	41 258	26 263	67 521	43%	25%
EBITDA	60 440	51 535	111 975	53 589	38 622	92 211	33%	21%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	1066	-	1 066	1 397	-	1 397
strata na sprzedaży
nieruchomości	1 066		1 066	1 397	-	1 397
Zdarzenia jednorazowe (netto)	863	-	863	1 397	-	1 397	-
strata na sprzedaży nieruchomości	863	-	863	1 397	-	1 397
Skorygowany EBIT	48 027	37 552	85 579	42 655	26 263	68 918	43%	24%
Skorygowany EBITDA	61 506	51 535	113 041	54 986	38 622	93 608	33%	21%
Zysk netto	36 312	28 783	65 095	30 893	15 663	46 556	84%	40%
Skorygowany zysk netto	37 175	28 783	65 958	32 290	15 663	47 953	84%	38%

W I kwartale 2019 roku Martinique Investment Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Kruszynie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,1 mln PLN. W I kwartale 2018 roku Multi Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Rzeszowie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,4 mln PLN.

Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych, w I półroczu 2019 roku, skorygowany zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 24% do poziomu 85,6 mln PLN. Skorygowany zysk netto wzrósł o 38% i wyniósł 65,9 mln PLN.

Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży , rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,

3.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I półroczu 2019 roku, poza zdarzeniami opisanymi powyżej, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2019 rok.

5 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 27 sierpnia 2019 roku:

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 270 632	27,9%	1 270 632	27,9%
Wiesława Herba	1 117 018	24,6%	1 117 018	24,6%
Augebit FIZ z podmiotami zależnymi	471 459	10,4%	471 459	10,4%
NEUCA S.A.	354 818	7,8%	354 818	7,8%

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 27 sierpnia 2019 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski	44 991	-	-	44 991

Na dzień 27 sierpnia 2019 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach tworzących Grupę NEUCA.

Na dzień 27 sierpnia 2019 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 270 632	-	-	1 270 632
Wiesława Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	-	-	146

Na dzień 27 sierpnia 2019 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego Spółki.

Na dzień 27 sierpnia 2019 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.

7 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, lub organem administracji publicznej

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku, Powodowie rozszerzyli powództwo o kolejną kwotę 48 787,1 tys. PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co powoduje przedłużenie postępowania;
• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację. W dniu 5 lutego 2019 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację w całości i potwierdził argumenty NEUCA S.A. Wyrok jest ostateczny. Powódka złożyła skargę kasacyjną.
• Spółka w wyniku prowadzonego postępowania przeciwko Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu uzyskała w dniu 28 czerwca 2018 roku prawomocny wyrok wydany przez Sad Apelacyjny w Gdańsku, który w całości uwzględnia stanowisko żądanie Spółki i uchylił klauzulę wykonalności nadaną aktowi notarialnemu. Kwota roszczenia złożona w depozycie Ministerstwa Finansów została zwrócona wraz z odsetkami na rachunek bankowy Spółki 6 lutego 2019 roku. W niniejszej sprawie R. Sobczyk złożył wniosek o wznowienie postępowania Spółka wniosła o odrzucenie wniosku. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w dniu 27 maja 2019 roku odrzucił skargę o wznowienie postępowania uznając ją za niedopuszczalną. W niniejszej sprawie została również wniesiona skarga kasacyjna. Spółka uważa, że skarga jest bezpodstawna i niedopuszczalna w związku z czym wniosła o odrzucenie i oddalenie skargi.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania.

W jednym postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu R. Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowanie toczy się obecnie w Sądzie Okręgowym w Toruniu. W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu.

Z prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Toruniu Wydział VIII Karny postępowanie o naruszenie dóbr osobistych, jest to wzajemny prywatny akt oskarżenia, sprawa została przekazana do odrębnego postępowania i jest w toku.

Z powództwa NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:

• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów - postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny;
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 352 891,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 384.105,84 PLN i w związku z tym przekazane do Gdańska gdzie obecnie się toczy;
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 500 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 1 534 138,20 zł – zmienione postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W stosunku do dotychczasowego powództwa tj. przed zmianą został wydany wyrok oddalający. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość;
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 898 028,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 1 932 165,80 PLN – zmienione postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku;
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 200 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Bydgoszczy. Następnie Sąd Apelacyjny w Gdańsku uchylił wyrok Sądu I instancji i oddalił powództwo, ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych. W związku z powyższym NEUCA S.A. wniosła powództwo o zapłatę wps. 1 524 473,82 PLN – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość;
• Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych wps. 300 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 zł przeciwko NEUCA S.A. Powodowie rozszerzyli powództwo o kwotę 50.000.000,00 PLN. Powództwa te zostały rozdzielone przez Sąd i obecnie toczą się dwa postępowania: z powództwa NEUCA S.A. przed Sądem Okręgowym w Toruniu i z powództwa Państwa B. R. Sobczyków przed Sądem Okręgowym w Gdańsku.

Względem jednostki zależnej od jednostki dominującej przed sądem toczy się następujące istotne postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:

• postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275,38 tys. PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego - umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS SUPLE Sp. z o.o. - pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS SUPLE Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka - Prezesa Zarządu i BS FARM Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk – likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS SUPLE Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS FARM Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS SUPLE Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS SUPLE Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższe zobowiązanie w całości. Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku jednostka dominująca złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 roku Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. złożyła skargę od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 354 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje płatność w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

8 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi.

9 Poręczenia i gwarancje

	Tytułem		Kwota gwarancji w tys.			Data ważności
Gwarancja dla		Waluta	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	gwarancji
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	3 588	4 201	3 215	Gwarancje tracą ważność do dnia 21-06-2021
Uniwersytet Jagielloński - Collegium Medicum w Krakowie	Zabezpieczenie umowy na organizację i przeprowadzenie eksperymentu medycznego	PLN	144	480	480	01-02-2021
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	6	6	0	29-09-2021
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	43	43	0	17-02-2022
FIRMA – Fabbrica Italiana Ritrovati Medicinali ed Affini S.p.A.	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1 000	0	0	31-03-2020
Istituto Luso Farmaco d'Italia S.p.A.	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1 000	0	0	31-03-2020
Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Toruniu	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	0	7 072	0	18-01-2019
Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Kujawsko Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	0	0	14 673	30-11-2018
Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa Bemowo	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	0	0	11 679	04-07-2018
Suma		PLN	3 781	11 802	30 047
		EUR	2 000	0	0

10 Najważniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy NEUCA w I półroczu 2019 roku

10.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych

NEUCA S.A. podpisała w dniu 2 stycznia 2019 roku aneks nr 1 do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zwiększenie kwoty kredytu do 50 000 tys. PLN, zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2020 roku oraz aktualizację wartości jednego z zabezpieczeń. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 31 stycznia 2019 roku NEUCA S.A. dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w kwocie 100 000 tys. PLN. Spłata kredytu nastąpiła zgodnie z harmonogramem.

W dniu 19 marca 2019 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 16 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu zmieniono treść części zobowiązań kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 29 marca 2019 roku spółka zależna od jednostki dominującej dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 2 maja 2014 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w kwocie 4 000 tys. PLN. Spłata kredytu nastąpiła zgodnie z harmonogramem.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 17 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 50 000 tys. PLN został wydłużony do 29 maja 2020 roku oraz zaktualizowano treść części zobowiązań kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 3 czerwca 2019 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę pożyczki z dnia 13 marca 2018 roku udzielonej w kwocie 49 tys. PLN przez EFL Finance S.A. z siedzibą w Katowicach. Spłata pożyczki nastąpiła przed terminem.

W dniu 14 czerwca 2019 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na 15 czerwca 2020 roku oraz zmieniono wysokość prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 24 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 22 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu z dniem 1 lipca 2019 roku zwiększono limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 105 000 tys. PLN, zaktualizowano wartość jednego z zabezpieczeń oraz wydłużono termin spłaty kredytu do 30 września 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

10.2 Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2019 roku a 30 czerwca 2019 roku wyemitowano 3 750 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w pierwszym półroczu 2019 roku jednostka dominująca nabyła 152 994 akcji własnych w celu umorzenia (w tym w wyniku oferty zakupu z dnia 25 marca 2019 roku nabyła 127 534 akcje własne). W dniu 26 kwietnia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu 58 284 akcji własnych. Umorzenie nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego – do dnia 30 czerwca 2019 roku Sąd nie dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 30 czerwca 2019 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 201 840.

W dniu 25 marca 2019 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 127 534 akcji Spółki, stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 2,81% kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wyniosła 275,00 PLN za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty był mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku. Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu 28 marca 2019 roku, a zakończyło w dniu 8 kwietnia 2019 roku. W wykonaniu ogłoszonej oferty zakupu akcji Spółka nabyła w dniu 11 kwietnia 2019 roku 127 534 akcji własnych po cenie 275,00 PLN za jedną akcję. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 58 284 akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 185 818 akcji własnych, stanowiących 4,1% kapitału zakładowego i dających 4,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBanku S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 823 056 akcji. Stopa redukcji wyniosła 84,51%.

W dniu 27 marca 2019 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3 750 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, oraz uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku objęcia 3 750 akcji emisji serii Ł Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 536 537 PLN i dzieli się na 4 536 537 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 536 537.

10.3 Nowy Członek Zarządu

W dniu 15 marca 2019 roku Rada Nadzorcza NEUCA S.A. powołała Pana Pawła Kuśmierowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki, który będzie odpowiedzialny za rozwój segmentu pacjenckiego. Nowy Członek Zarządu posiada bogate doświadczenie w branży ochrony zdrowia oraz konsultingu. W latach 2016 – 2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 Członek Zarządu, a wcześniej dyrektor Pionu Operacyjnego). Wówczas tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej w latach 2010 – 2016 był dyrektorem Programu Transformacji w PZU SA i PZU Życie, odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU, Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Wcześniej w latach 90 zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T.Kearney, Accenture oraz Deloitte&Touche. Paweł Kuśmierowski ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie.

11 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

11.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• − Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu obsługi odbiorców aptecznych.
• − Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• − Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

11.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• − Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem występowania kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny), dodatkowym istotnym elementem jest zwiększenie poziomu dostępnych pacjentom środków finansowych jakie mogą być przeznaczona na leki oraz środki OTC.
• − Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, Grupa jest narażona na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych.

11.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy – Prawo farmaceutyczne, podmiot nie otrzyma zezwolenia na uruchomienie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób, na już działające punkty tego typu. Kolejne apteki muszą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki będą mogli otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel będzie mógł posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpłyną bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą one być korzystne dla Grupy NEUCA co wiąże się z faktem, iż główną grupą odbiorców stanowią apteki indywidualne dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

12 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd NEUCA S. A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skrócone skonsolidowane i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019 roku oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy NEUCA i NEUCA S.A.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
27-08-2019	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
27-08-2019	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
27-08-2019	Paweł Kuśmierowski	Wiceprezes Zarządu

Data: 2019.08.27 18:25:42 CEST