Neuca S.A.

Quarterly Report • Aug 28, 2019

NEUCA S.A. RAPORT JEDNOSTKOWY ZA I PÓŁROCZE 2019 R.

SPIS TREŚCI

	Wybrane dane finansowe za I półrocze 2019 roku 3
	Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody 5
	Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym 9
1.	INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE 11
	Informacje o emitencie 11
	Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego 11
	Zasady rachunkowości 11
	Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych 14
2.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2019 ROKU DO 30.06.2019
	ROKU 23
2.1.	Segmenty działalności – branżowe i geograficzne 23
2.2.	Podatek dochodowy 23
2.3.	Rzeczowe aktywa trwałe 24
2.4.	Wartości niematerialne 24
2.5.	Inwestycje w jednostkach zależnych 25
2.6.	Inne aktywa finansowe oraz inne zobowiązania finansowe 25
2.7.	Należności i pożyczki 25
2.8.	Zapasy 27
2.9.	Pozostałe aktywa 27
2.10.	Kapitał akcyjny 27
2.11.	Zobowiązania finansowe 28
2.12.	Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 29
2.13.	Kategorie instrumentów finansowych 29
3.	CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW
	WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU
	NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES 30
4.	POŁĄCZENIA JEDNOSTEK 30
5.	OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 30
6.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 32
7.	EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 36
8.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W	ODNIESIENIU
	DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 36
9.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 36
10.	INFORMACJA O DYWIDENDACH 36
11.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA
	OTRZYMANE I UDZIELONE 37
12.	POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 37
13.	POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH 39

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2019 roku

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.06.2019	za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2019	za okres od 01.01 do 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	4 000 449	3 841 795	932 941	906 191
Zysk brutto ze sprzedaży	313 709	297 555	73 160	70 186
Zysk na działalności operacyjnej	49 483	42 138	11 540	9 939
Zysk przed opodatkowaniem	245 668	13 625	57 292	3 214
Zysk netto	237 644	8 026	55 421	1 893

Kluczowe			w tys. PLN		w tys. EUR
pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.06.2019	Przekształcone 31.12.2018	Nie badane przekształcon e 30.06.2018	Nie badane przekształcon e 01.01.2018	Nie badane 30.06.2019	Przekształcone 31.12.2018	Nie badane przekształcone 30.06.2018	Nie badane przekształcone 01.01.2018
Aktywa trwałe	1 385 438	1 280 030	1 228 662	1 169 107	325 832	297 681	281 700	280 301
Aktywa obrotowe	2 383 566	2 306 573	2 240 293	2 265 161	560 575	536 412	513 640	543 087
Aktywa razem	3 769 004	3 586 603	3 468 955	3 434 268	886 407	834 093	795 340	823 388
Kapitał własny	224 305	58 679	120 692	140 056	52 753	13 646	27 671	33 580
Kapitał podstawowy Zobowiązania	4 537	4 533	4 639	4 678	1 067	1 054	1 064	1 122
długoterminowe	176 930	157 506	171 872	319 229	41 611	36 629	39 406	76 537
Zobowiązania krótkoterminowe	3 367 769	3 370 418	3 176 391	2 974 983	792 043	783 818	728 263	713 271
Pasywa razem	3 769 004	3 586 603	3 468 955	3 434 268	886 407	834 093	795 340	823 388

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.06.2019	za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2019	za okres od 01.01 do 30.06.2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	59 405	(218 541)	13 854	(51 549)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(19 842)	(25 663)	(4 627)	(6 053)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(38 630)	286 590	(9 009)	67 600
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	933	42 386	218	9 998
Środki pieniężne na początek okresu	5 578	9 697	1 301	2 287
Środki pieniężne na koniec okresu	6 511	52 083	1 519	12 285

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi zaprezentowane zostały w skróconym półrocznym skonsolidowanym raporcie Grupy NEUCA.

NEUCA S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nota	Nie badane przekształcone I kwartał 2019 od 01.01.2019 do 31.03.2019	Nie badane II kwartał 2019 od 01.04.2019 do 30.06.2019	Nie badane 2 kwartały narastająco od 01.01.2019 do 30.06.2019	Nie badane przekształcone I kwartał 2018 od 01.01.2018 do 31.03.2018	Nie badane II kwartał 2018 od 01.04.2018 do 30.06.2018	Nie badane 2 kwartały narastająco od 01.01.2018 do 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży		2 077 586 (1 924 613)	1 922 863 (1 762 127)	4 000 449 (3 686 740)	2 114 859 (1 958 063)	1 726 936 (1 586 177)	3 841 795 (3 544 240)
Zysk brutto ze sprzedaży		152 973	160 736	313 709	156 796	140 759	297 555
Koszty sprzedaży		(86 297)	(89 832)	(176 129)	(86 748)	(91 382)	(178 130)
Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody		(34 672)	(38 664)	(73 336)	(36 614)	(34 116)	(70 730)
operacyjne		476	831	1 307	1 890	(18)	1 872
Pozostałe koszty operacyjne		(8 879)	(5 838)	(14 717)	(2 227)	(4 821)	(7 048)
Zysk/strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych		634	(1 985)	(1 351)	(1 427)	46	(1 381)
Zysk/strata z działalności operacyjnej		24 235	25 248	49 483	31 670	10 468	42 138
Przychody odsetkowe		4 485	4 110	8 595	5 204	5 245	10 449
Pozostałe przychody finansowe		167	219 507	219 674	215	(58)	157
Koszty finansowe		(16 292)	(15 792)	(32 084)	(18 075)	(21 044)	(39 119)
Zysk przed opodatkowaniem		12 595	233 073	245 668	19 014	(5 389)	13 625
Podatek dochodowy	2.2	(3 548)	(4 476)	(8 024)	(4 564)	(1 035)	(5 599)
Zysk netto		9 047	228 597	237 644	14 450	(6 424)	8 026
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		- -	- -	- -	402 (76)	- -	402 (76)
Inne całkowite dochody netto		-	-	-	326	-	326
Całkowite dochody ogółem		9 047	228 597	237 644	14 776	(6 424)	8 352
Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki		9 047	228 597	237 644	14 450	(6 424)	8 026
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *		2,02	52,43	53,78	3,17	(1,39)	1,75
Rozwodniony *		1,83	47,27	48,54	2,78	(1,24)	1,55
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ** Średnia ważona		4 477 402	4 360 244	4 418 499	4 559 566	4 611 826	4 584 558
rozwodniona liczba akcji zwykłych **		4 956 665	4 835 924	4 895 961	5 197 491	5 168 427	5 174 635

* dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym Spółki możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Nie badane 30.06.19	31.12.18 przekształcone	Nie badane przekształcone 30.06.18	Nie badane przekształcone 01.01.18
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2.3	302 002	305 403	294 337	282 347
Wartości niematerialne	2.4	56 403	54 699	46 209	41 837
Nieruchomości inwestycyjne		30 061	30 338	32 818	33 125
Inwestycje w jednostki zależne	2.5	900 713	828 732	810 225	763 800
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		3 888	3 888	3 888	3 880
Akcje i udziały nienotowane		525	525	525	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie		2 798	2 733	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2.7	15 263	16 463	17 654	18 280
Udzielone pożyczki	2.7	73 785	37 249	23 006	25 313
Aktywa trwałe razem		1 385 438	1 280 030	1 228 662	1 169 107
Aktywa obrotowe
Zapasy	2.8	996 285	1 086 835	967 369	1 014 269
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2.7	1 276 609	1 019 436	1 020 382	1 022 241
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		7 838	9 777	1 066	15 121
Udzielone pożyczki	2.7	92 077	180 455	192 624	200 282
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		6 511	5 578	52 083	9 697
Pozostałe aktywa	2.9	4 246	4 492	6 769	3 551
Aktywa obrotowe razem		2 383 566	2 306 573	2 240 293	2 265 161
Aktywa razem		3 769 004	3 586 603	3 468 955	3 434 268

	Nota	Nie badane 30.06.19	31.12.18 przekształcone	Nie badane przekształcone 30.06.18	Nie badane przekształcone 01.01.18
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2.10	4 537	4 533	4 639	4 678
Akcje własne		(54 452)	(12 379)	(6 294)	(43 493)
Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych		67 418 -	100 845 -	148 189 -	170 303 (326)
Pozostałe kapitały		19 623	17 391	16 122	14 703
Zyski/straty zatrzymane, w tym:		187 179	(51 711)	(41 964)	(5 809)
- zysk/strata z lat ubiegłych		(50 465)	(49 990)	(49 990)	(5 809)
- zysk/strata roku bieżącego		237 644	(1 721)	8 026	-
Kapitał własny razem		224 305	58 679	120 692	140 056
Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki	2.11	-	-	-	5 263
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.11	143 676	136 298	136 254	127 580
Inne zobowiązania finansowe	2.11	-	-	10 774	177 093
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów		9 950	5 000	10 000	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		21 918	13 995	14 104	8 553
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		834	834	740	740
Inne zobowiązania operacyjne		552	1 379	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem		176 930	157 506	171 872	319 229
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	2.11	193 571	137 374	362 071	45 606
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.11	21 356	26 714	26 868	22 760
Inne zobowiązania finansowe		2.11 1 025 908	1 017 024	978 513	764 716
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	2.6	-	-	-	399
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów		-	5 000	-	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne		2.12 2 122 897	2 180 269	1 804 646	2 136 894
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	-	10	34
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		3 929	3 929	3 933	3 933
Pozostałe zobowiązania		108	108	350	641
Zobowiązania krótkoterminowe razem		3 367 769	3 370 418	3 176 391	2 974 983
Zobowiązania razem		3 544 699	3 527 924	3 348 263	3 294 212
Pasywa razem		3 769 004	3 586 603	3 468 955	3 434 268

Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
		od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy		245 668	13 625
Amortyzacja		21 109	17 437
Odsetki i dywidendy netto		(191 422)	27 626
Zysk/ (strata) z tytułu różnic kursowych Zysk/(strata) ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów		(1 057)	4 735
trwałych		131	294
Zysk/(strata) z pozostałej działalności inwestycyjnej		-	(8)
Wycena programu motywacyjnego		2 455	1 954
Zysk z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej		-	3
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe		1 116	(202)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale		78 000	65 464
obrotowym
Zmiany w kapitale obrotowym:	5
Zmiana stanu zapasów		90 550	46 900
Zmiana stanu należności		(50 531)	14 082
Zmiana stanu zobowiązań		(58 678)	(341 156)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		246	(3 218)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej		59 587	(217 928)
Zapłacony podatek dochodowy		(182)	(613)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		59 405	(218 541)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(15 472)	(17 790)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		1 023	6 924
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych		(72 032)	(33 262)
Pożyczki udzielone		(93 915)	(118 127)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych Otrzymane odsetki		153 033 3 521	130 095 6 497
Otrzymane dywidendy		4 000	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(19 842)	(25 663)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji	5	3 848	5 541
Nabycie akcji własnych		(42 074)	(5 655)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		3 633	23 750
Wykup dłużnych papierów wartościowych		(16 900)	(2 164)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		63 587	321 729
Spłaty kredytów i pożyczek		(7 383)	(10 526)
Zwrot kaucji gwarancyjnych z tytułu umów leasingu		7 722 (9 881)	- (8 974)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu Odsetki zapłacone		(8 987)	(7 556)
Dywidendy wypłacone		(32 195)	(29 555)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(38 630)	286 590
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		933	42 386
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		5 578 6 511	9 697 52 083
- o ograniczonej możliwości dysponowania		6	-

Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2018 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Ka ita ł p dst p o aw ow y	A kc j e łas w ne	Ka ita ł p zap aso wy	ł z Ka ita p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w h ien ię żny p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 da ub lik 1.0 1.2 01 8 - na ne op ow an e	4 6 78	( ) 43 49 3	16 8 8 74	( ) 32 6	14 70 3	17 34 1	16 1 7 77
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny	1 0 00	-	1 4 29	-	-	51 9	2 9 48
Ro zlic nie ołą nia ze p cze	( ) 1 0 00	-	-	-	-	( 1) 36	( ) 1 3 61
MS SF Wp ływ wd roż ia 9 en	-	-	-	-	-	( 1) 12 22	( 1) 12 22
Wp ływ wd ia MS SF roż 16 en	-	-	-	-	-	( 7) 11 08	( 7) 11 08
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - ks łco zta na p rze ne	4 6 78	( 43 49 3 )	17 0 3 03	( 32 6 )	14 70 3	( 5 8 09 )	14 0 0 56
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 0.0 6.2 01 8 za res	-	-	-	-	-	8 0 26	8 0 26
ów Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ien ię żn ch e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	32 6	-	-	32 6
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( 29 ) 55 5	( 29 ) 55 5
Po dz iał nik fin wy u an sow eg o	-	-	13 69 5	-	-	( ) 13 69 5	-
Po dz iał nik fin o j ed k p ołą ch z N EU CA S. A. ste an sow eg no czo ny wy u	-	-	93 1	-	-	( 1) 93	-
Wy itow kcj em an e a e	77	-	5 9 98	-	( 53 5 )	-	5 5 40
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	1 9 54	-	1 9 54
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( 116 )	42 85 4	( 42 73 8 )	-	-	-	-
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( ) 5 6 55	-	-	-	-	( ) 5 6 55
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	( ) 39	37 19 9	( 4) 22 11	-	1 4 19	( 1) 44 18	( ) 27 71 6
Sa ldo dz ie ń 3 0.0 6.2 01 8 na	4 6 39	( 6 2 94 )	14 8 1 89	-	16 12 2	( 41 96 4)	12 0 6 92

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU PRZEKSZTAŁCONE

	ita ł Ka p dst p o aw ow y	kc j A e łas w ne	ita ł Ka p zap aso wy	ita ł z ktu liza j i Ka p a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w h ien ię żny p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ub lik na ne op ow an e	4 6 78	( 43 49 3 )	16 8 8 74	( 32 6 )	14 70 3	17 34 1	16 1 7 77
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny	1 0 00	-	1 4 29	-	-	51 9	2 9 48
Ro zlic nie ołą nia ze p cze	( ) 1 0 00	-	-	-	-	( 1) 36	( ) 1 3 61
Wp ływ wd roż ia MS SF 9 en	-	-	-	-	-	( 12 22 1)	( 12 22 1)
MS SF Wp ływ wd roż ia 16 en	-	-	-	-	-	( 7) 11 08	( 7) 11 08
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - ks łco zta na p rze ne	4 6 78	( 43 49 3 )	17 0 3 03	( 32 6 )	14 70 3	( 5 8 09 )	14 0 0 56
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.1 2.2 01 8 za res	-	-	-	-	-	( ) 1 7 21	( ) 1 7 21
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię żn ch e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	32 6	-	-	32 6
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( 29 55 5 )	( 29 55 5 )
Po dz iał nik fin an sow eg o wy u	-	-	13 69 5	-	-	( 13 69 ) 5	-
Po dz iał nik fin o j ed k p ołą ch z N EU CA S. A. ste wy u an sow eg no czo ny	-	-	93 1	-	-	( 1) 93	-
Wy itow kcj em an e a e	144	-	11 83 1	-	( ) 1 2 21	-	10 75 4
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	3 9 09	-	3 9 09
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( 28 9 )	96 20 4	( 95 91 ) 5	-	-	-	-
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( ) 65 09 0	-	-	-	-	( ) 65 09 0
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	( 145 )	31 11 4	( 69 45 8 )	-	2 6 88	( 44 18 1)	( 79 98 2)
Sa ldo dz ie ń 3 1.1 2.2 01 8 na	4 5 33	( 12 37 9 )	10 0 8 45	-	17 39 1	( 51 71 1)	58 67 9

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2019 ROKU -NIE BADANE

	ł Ka ita p dst p o aw ow y	kc A j e łas w ne	ł Ka ita p zap aso wy	Ka ita ł z ktu liza j p a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	i Po tał zos e ka itał p y		Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 9 na	4 5 33	( 12 37 9 )	10 0 8 45		17 -	39 1	( 51 71 1)	58 67 9
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 0.0 6.2 01 9 za res	-	-	-		-	-	23 7 6 44	23 7 6 44
Dy wid dy en	-	-	( 33 11 1)		-	-	-	( 33 11 1)
fin Po dz iał nik wy u an sow eg o	-	-	( ) 1 2 46		-	-	1 2 46	-
Wy itow kcj em an e a e	4	-	93 0		-	( ) 22 3	-	71 1
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-		-	2 4 55	-	2 4 55
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( ) 42 07 3	-		-	-	-	( ) 42 07 3
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp p ny m w	4	( 42 07 3 )	( 33 42 7)		-	2 2 32	1 2 46	( 72 01 8 )
Sa ldo dz ie ń 3 0.0 6.2 01 9 na	4 5 37	( 2) 54 45	67 41 8		19 -	62 3	18 7 1 79	22 4 3 05

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE

Informacje o emitencie

NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. NEUCA S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 27 sierpnia 2019 roku.

Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku i za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2018 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018 roku, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 1 stycznia 2018 roku;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 27 sierpnia 2019 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Paweł Kuśmierowski. W dniu 15 marca 2019 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej powołany został Paweł Kuśmierowski.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 27 sierpnia 2019 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Jolanta Kloc.

Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. za I półrocze 2019 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Założenie kontynuacji działalności

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zasady rachunkowości

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2019 roku. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Stosowane w Spółce zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 roku opublikowanym w dniu 22 marca 2019 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2019 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2019 roku:

• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu zatwierdzone w UE w dniu 13 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach zatwierdzone w UE w dniu 8 lutego 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11,, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Zastosowanie MSSF 16 "Leasing" po raz pierwszy

MSSF 16 "Leasing". Standard został opublikowany 13 stycznia 2016 roku i został przyjęty przez Unię Europejską 31 października 2017 roku. Zastosowanie MSSF 16 ma istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.

MSSF 16 wskazuje, że leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest traktowane podobnie jak inne aktywa niefinansowe i odpowiednio amortyzowane. Zobowiązania z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych płatnych w okresie leasingu, zdyskontowanej o stopę zawartą w leasingu, jeżeli jej ustalenie jest łatwe do określenia. W przeciwnym razie, leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową.

U leasingodawcy leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania odnośnych aktywów. W przeciwnym przypadku leasing jest klasyfikowany jako leasing operacyjny.

Spółka jest stroną umów najmu jako leasingobiorca. Przeważającymi umowami są umowy najmu powierzchni oraz użytkowania wieczystego. Od dnia 1 stycznia 2019 roku, Spółka jako leasingobiorca ujmuje umowy spełniające kryteria leasingu według definicji zawartej w MSSF 16 w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka ujęła zobowiązania z tytułu leasingu w związku z leasingiem, który wcześniej został sklasyfikowany jako leasing operacyjny zgodnie z zasadami MSR 17 Leasing oraz KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing.

Wdrożenie MSSF 16 wymagało dokonania pewnych szacunków i wyliczeń, które miały wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania:

• − ustalenie umów objętych MSSF 16,
• − ustalenie okresu obowiązywania umów,
• − ustalenie stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych,
• − ustalenie stawki amortyzacyjnej.

Wycena aktywa z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa oraz zobowiązania wynikającego z umów leasingu zależy od:

• − okresu trwania umów przyjętego dla poszczególnych rodzajów kontraktów. Okres ten obejmuje nieodwołalny czas trwania leasingu, okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tych opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tych opcji. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym;
• − struktury stałych i zmiennych płatności w umowie;

− określenia krańcowej stopy procentowej, w sytuacji gdy stopy procentowej leasingu nie można z łatwością ustalić. Stopy dyskonta przyjęte przez Spółkę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte o referencyjną wysokość oprocentowania depozytów i kredytów na rynku międzybankowym, skorygowane o marżę stosowaną przy zaciąganiu długu przez Spółkę. Stopa dyskontowa uwzględnia walutę umów.

Dla umów zawierających zarówno elementy leasingowe oraz elementy nie leasingowe, w przypadku braku możliwości ich wyodrębnienia, Spółka stosuje uproszczenie i ujmuje każdy element leasingowy i nie leasingowy jako jeden element leasingowy.

Spółka zdecydowała o zastosowaniu zwolnienia przewidzianego przez standard dotyczącego umów leasingu operacyjnego, których okres obowiązywania na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosi do 12 miesięcy oraz umów leasingu dotyczących aktywów niskowartościowych.

Oprócz zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, przyjęcie MSSF 16 wpływa na strukturę kosztów prezentowanych w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Dotychczasowe koszty usług obcych z tytułu płatności w ramach umów leasingu operacyjnego zostaną zaprezentowane jako koszty amortyzacji oraz koszty odsetek. Dodatkowo przyjęcie MSSF 16 wpływa na prezentowanie w rachunku przepływów pieniężnych w działalności finansowej płatności odsetek oraz spłaty zobowiązań leasingowych.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka zdecydowała się na zastosowanie podejścia retrospektywnego (do każdego poprzedniego okresu sprawozdawczego zgodnie z MSR 8) zgodnie z MSSF 16:C5(a).

Wpływ zastosowania MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku dotyczący wzrostu aktywów trwałych oraz zobowiązań wynikających z rozpoznania praw do użytkowania przedstawia poniższa tabela:

	Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	Zobowiązanie	Wynik lat ubiegłych
Umowy najmu powierzchni	101 937	118 839	(13 691)
Użytkowanie wieczyste	745	834	(72)

Na dzień 30 czerwca 2019 roku zobowiązania wynikające z zastosowania MSSF 16 wyniosły 116 980 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wykazane w I półroczu 2019 roku wyniosły 7 118 tys. PLN.

Zwiększeniu uległy koszty odsetkowe z tytułu uwzględnienia zobowiązań leasingowych, które wyniosły w I półroczu 2019 roku 2 142 tys. PLN.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Zarząd Spółki analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

Przekształcenie wynikające z połączenia jednostek

W dniu 18 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną - Accedit Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Accedit Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Accedit Sp. z o.o.

Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 18 "Połączenia jednostek" w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółki przejmowanej (Accedit Sp. z o.o.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.

Przekształcenie danych na dzień 30 czerwca 2018 roku uwzględnia dane spółek połączonych z NEUCA S.A. w 2018 roku szczegółowo opisane w nocie nr 18 – "Połączenia jednostek" w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym NEUCA S.A. za rok 2018 opublikowanym w dniu 22 marca 2019 roku.

Zastosowanie MSSF 16 "Leasing"

Spółka zastosowała MSSF 16 "Leasing" po raz pierwszy dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku, przyjmując podejście retrospektywne (do każdego poprzedniego okresu sprawozdawczego zgodnie z MSR 8) zgodnie z MSSF 16:C5(a).

Korekta prezentacyjna MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Spółka dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za I półrocze 2018 roku i polega na ujęciu utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących należności oraz przychodów i kosztów dotyczących spisanych należności w pozycji Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2018 roku, na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku przekształcone w związku z połączeniami oraz z zastosowaniem MSSF 16 przedstawiono poniżej. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2018 roku zawiera dodatkowo przekształcenie wynikające z zastosowania MSSF 9, opisane w sprawozdaniu za rok 2018 opublikowanym w dniu 22 marca 2019 roku.

	Nie badane dane opublikowane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" Accedit		wpływ zastosowania MSSF 16	wpływ zastosowania MSSF 9	Nie badane dane przekształcone
	01.01.2018	Sp. z o.o.	Korekty			01.01.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	178 295	3 282	-	100 770	-	282 347
Wartości niematerialne	40 538	1 660	(361)	-	-	41 837
Nieruchomości inwestycyjne	33 125	-	-	-	-	33 125
Inwestycje w jednostki zależne	764 800	-	(1 000)	-	-	763 800
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 880	-	-	-	-	3 880
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	-	-	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18 280	-	-	-	-	18 280
Udzielone pożyczki	25 313	-	-	-	-	25 313
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	328	(328)	-	-	-
Aktywa trwałe razem	1 064 756	5 270	(1 689)	100 770	-	1 169 107
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 014 269	-	-	-	-	1 014 269
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 031 088	7 869	(5 064)	-	(11 652)	1 022 241
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	15 062	59	-	-	-	15 121
Udzielone pożyczki	203 714	4	-	-	(3 436)	200 282
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 480	217	-	-	-	9 697
Pozostałe aktywa	3 011	540	-	-	-	3 551
Aktywa obrotowe razem	2 276 624	8 689	(5 064)	-	(15 088)	2 265 161
Aktywa razem	3 341 380	13 959	(6 753)	100 770	(15 088)	3 434 268

	Nie badane dane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"		wpływ zastosowania	wpływ zastosowania	Nie badane dane przekształcone
	opublikowane 01.01.2018	Accedit Sp. z o.o.	Korekty	MSSF 16	MSSF 9	01.01.2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 678	1 000	(1 000)	-	-	4 678
Akcje własne	(43 493)	-	-	-	-	(43 493)
Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	168 874 (326)	1 429 -	- -	- -	- -	170 303 (326)
Pozostałe kapitały	14 703	-	-	-	-	14 703
Zyski zatrzymane	17 341	519	(361)	(11 087)	(12 221)	(5 809)
Kapitał własny razem	161 777	2 948	(1 361)	(11 087)	(12 221)	140 056
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	5 263	-	-	-	-	5 263
Zobowiązania z tytułu leasingu	23 553	-	-	104 027	-	127 580
Inne zobowiązania finansowe	177 093	-	-	-	-	177 093
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 261	88	(328)	(2 601)	(2 867)	8 553
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	635	105	-	-	-	740
Zobowiązania długoterminowe razem	220 805	193	(328)	101 426	(2 867)	319 229
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	45 606	-	-	-	-	45 606
Zobowiązania z tytułu leasingu	12 329	-	-	10 431	-	22 760
Inne zobowiązania finansowe	764 716	-	-	-	-	764 716
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	399	-	-	-	-	399
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 131 850	10 108	(5 064)	-	-	2 136 894
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	34	-	-	-	-	34
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 223	710	-	-	-	3 933
Pozostałe zobowiązania	641	-	-	-	-	641
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 958 798	10 818	(5 064)	10 431	-	2 974 983
Zobowiązania razem	3 179 603	11 011	(5 392)	111 857	(2 867)	3 294 212
Pasywa razem	3 341 380	13 959	(6 753)	100 770	(15 088)	3 434 268

W wyniku połączenia jednostek, zastosowania MSSF 16 oraz MSSF 9 aktywa i pasywa ogółem na dzień 1 stycznia 2018 roku uległy zwiększeniu o 92 888 tys. PLN.

	Prz ek ałc ie w nik aj "P ołą ia j ed k" szt ste en y ą ce z cz en no
	Nie ba da ne da ne ub lik op ow an e 30 .06 .20 18	Ga len ica x S Pa na p. z o.o	Sp Un na o.o . z	dit Sp Ac ce . z o.o	Ko rek ty	Wp ły w sto nia za so wa MS SF 16	Nie ba da ne da ne ks łco zta p rze ne 30 .06 .20 18
Ak ty trw ałe wa
Rz kty ałe trw ec zow e a wa	195 48 1	2 4 30	1	2 8 97	-	93 52 8	29 4 3 37
Wa ści ni ria lne rto ate em	45 27 2	-	-	1 4 98	( 56 1)	-	46 20 9
Nie ho ści in j sty ruc mo we cy ne	32 71 7	10 1	-	-	-	-	32 81 8
Inw cj j ed stk i za leż est y e w no ne	82 3 9 76	7 8 64	50	-	( 21 66 ) 5	-	81 0 2 25
Inw cj j ed stk h s ch est tow y e w no ac arz y szo ny	3 8 88	-	-	-	-	-	3 8 88
Ak cj e i ud zia ły nie tow no an e	52 5	-	-	-	-	-	52 5
Na leż śc i ha nd low łe leż śc i sta no e o raz p ozo na no	17 65 4	-	-	-	-	-	17 65 4
Ud zie lon oży czk i e p	23 00 6	-	-	-	-	-	23 00 6
Ak tuł dro od atk u d ho do tyw ty a z u o czo ne g o p oc we g o	-	190	-	45 6	( 64 6 )	-	-
Ak ałe ty trw wa ra ze m	1 1 42 51 9	10 58 5	51	4 8 51	( 22 87 2)	93 52 8	1 2 28 66 2
Ak ty ob rot wa ow e
Za p asy	96 7 3 69	-	-	-	-	-	96 7 3 69
Na leż śc i ha nd low łe leż śc i sta no e o raz p ozo na no	1 0 19 27 9	44 9	134	5 5 55	( 5 0 35 )	-	1 0 20 38 2
Na leż śc i z tuł u b ież od atk u d ho do ty no ąc eg o p oc we g o	80 7	-	-	25 9	-	-	1 0 66
Ak nia kos zci tyw ort a w y ce ne w z am yz ow an y m e	-	6 2 48			( 6 2 48 )		-
Ud zie lon oży czk i e p	195 19 1	54	-	-	( ) 2 6 21	-	192 62 4
Śro dk i p ien ię e i ich ek wiw ale żn nty	52 02 3	11	2	47	-	-	52 08 3
Po tał kty zos e a wa	6 3 46	33	-	39 0	-	-	6 7 69
Ak ob ty rot wa ow e r az em	5 2 2 41 01	95 6 7	13 6	51 6 2	( 4) 13 90	-	2 2 40 29 3
Ak ty wa ra ze m	3 3 83 53 4	17 38 0	18 7	11 10 2	( ) 36 77 6	93 52 8	3 4 68 95 5

	Nie ba da ne
	da ne lik ub op ow an e 30 .06 .20 18	Ga len ica x S Pa na p. z o.o	Sp Un na . z o.o	Sp Ac dit ce . z o.o	Ko rek ty	Wp ły w za nia sto so wa MS SF 16	Nie ba da ne da ne p ks zta łco rze ne 30 .06 .20 18
Ka ita ł w łas p ny
Ka itał od sta p p wo wy	4 6 39	14 09 2	50 0	1 0 00	( 2) 15 59	-	4 6 39
Ak cj łas e w ne	( ) 6 2 94	-	-	-	-	-	( ) 6 2 94
Ka itał p za p as ow y	149 35 8	2 9 57	-	1 9 47	( ) 6 0 73	-	148 18 9
Po tał e k itał zos ap y	15 62 7	49 5	-	-	-	-	16 122
Zy sk i/st rat atr ty y z zy ma ne , w m:	( 24 97 6 )	( 43 1)	( 59 7)	( 67 0 )	( 56 1)	( 14 72 9 )	( 41 96 4)
/st sk rat la t u bie ły ch - z y a z g	( ) 37 18 3	( 4) 90	( ) 45 6	-	( 1) 36	( ) 11 08 6	( ) 49 99 0
sk rok u b ież - z y ąc eg o	12 20 7	47 3	( 14 1)	( 67 0 )	( 20 0 )	( 3 6 43 )	8 0 26
Ka ita ł w łas p ny ra ze m	13 8 3 54	17 11 3	( 97 )	2 2 77	( 22 22 6 )	( 14 72 9 )	12 0 6 92
Zo bo wi nia dł ino ote za ug rm we ą
Zo bo wią nia tuł u le ing ty za as z u	33 16 9	-	-	-	-	103 08 5	136 25 4
Inn ob iąz ia fin e z ow an an sow e	10 77 4	-	-	-	-	-	10 77 4
Zo bo wią nia kow tuł ak dz iał ów ty za wa run e z u z up u u	10 00 0	-	-	-	-	-	10 00 0
Zo bo wią nia tuł dro od atk u d ho do ty za z u o czo ne g o p oc we g o	18 06 3	37	-	105	( ) 64 6	( ) 3 4 55	14 104
Re bo wią nia tuł u ś wia dc ń p nic ch ty ze rwy na zo za z ze rac ow zy	62 8	7	-	105	-	-	74 0
Zo bo wi nia dł ino ote ą za ug rm we ra ze m	72 63 4	44	-	21 0	( 64 6 )	99 63 0	17 1 8 72
ótk Zo bo wi nia kr ote ino ą za rm we
Kre dy i p oży czk i ty	36 2 0 71	-	28 1	2 3 40	( 2 6 21 )	-	36 2 0 71
Zo bo wią nia tuł u le ing ty za as z u	18 24 1	-	-	-	-	8 6 27	26 86 8
Inn ob iąz ia fin e z ow an an sow e	98 4 7 61	-	-	-	( ) 6 2 48	-	97 8 5 13
Zo bo wią nia ha nd low in bo wią nia j za e o raz ne zo za op era cy ne	1 8 03 90 5	20 8	3	5 5 65	( ) 5 0 35	-	1 8 04 64 6
Zo bo wią nia tuł u b ież od atk u d ho do ty za ąc eg o p oc we g o z	-	10	-	-	-	-	10
Re bo wią nia ty tuł u ś wia dc ń p nic ch ze rwy na zo za z ze rac ow zy	3 2 18	5	-	71 0	-	-	3 9 33
Po tał ob iąz ia zos e z ow an	35 0	-	-	-	-	-	35 0
Zo bo wi nia kr ótk ino ote ą za rm we ra ze m	3 1 72 54 6	22 3	28 4	8 6 15	( 13 90 4)	8 6 27	3 1 76 39 1
Zo bo wi nia ą za ra ze m	3 2 45 18 0	26 7	28 4	8 8 25	( 14 55 0 )	10 8 2 57	3 3 48 26 3
Pa sy wa ra ze m	3 3 83 53 4	17 38 0	18 7	11 10 2	( 36 77 6 )	93 52 8	3 4 68 95 5

W wyniku połączenia jednostek oraz zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 30 czerwca 2018 roku uległy zwiększeniu o 85 421 tys. PLN.

	Dane opublikowane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"		wpływ zastosowania	Dane przekształcone
	31.12.2018	Accedit Sp. Korekty z o.o.		MSSF 16	31.12.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	200 262	2 459	-	102 682	305 403
Wartości niematerialne	54 154	1 277	(732)	-	54 699
Nieruchomości inwestycyjne	30 338	-	-	-	30 338
Inwestycje w jednostki zależne	829 732	-	(1 000)	-	828 732
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	-	-	-	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	-	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 733	-	-	-	2 733
Należności handlowe oraz pozostałe należności	16 463	-	-	-	16 463
Udzielone pożyczki	37 249	-	-	-	37 249
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	280	(280)	-	-
Aktywa trwałe razem	1 175 344	4 016	(2 012)	102 682	1 280 030
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 086 835	-	-	-	1 086 835
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 016 471	12 865	(9 900)	-	1 019 436
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9 688	89	-	-	9 777
Udzielone pożyczki	184 284	-	(3 829)	-	180 455
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 620	958	-	-	5 578
Pozostałe aktywa	3 887	605	-	-	4 492
Aktywa obrotowe razem	2 305 785	14 517	(13 729)	-	2 306 573
Aktywa razem	3 481 129	18 533	(15 741)	102 682	3 586 603

	Przekształcenie wynikające z "Połączenia Dane jednostek" opublikowane		wpływ zastosowania	Dane przekształcone
	31.12.2018	Accedit Sp. z o.o.	Korekty	MSSF 16	31.12.2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 533	1 000	(1 000)	-	4 533
Akcje własne	(12 379)	-	-	-	(12 379)
Kapitał zapasowy	98 897	1 948	-	-	100 845
Pozostałe kapitały	17 391	-	-	-	17 391
Zyski zatrzymane, w tym:	(39 817)	2 601	(732)	(13 763)	(51 711)
- zysk/strata z lat ubiegłych	(38 542)	-	(361)	(11 087)	(49 990)
- zysk roku bieżącego	(1 275)	2 601	(371)	(2 676)	(1 721)
Kapitał własny razem	68 625	5 549	(1 732)	(13 763)	58 679
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	30 167	-	-	106 131	136 298
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	-	-	-	5 000
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 368	135	(280)	(3 228)	13 995
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	740	94	-	-	834
Inne zobowiązania operacyjne	1 379	-	-	-	1 379
Zobowiązania długoterminowe razem	54 654	229	(280)	102 903	157 506
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	137 374	3 829	(3 829)	-	137 374
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 172	-	-	13 542	26 714
Inne zobowiązania finansowe	1 017 024	-	-	-	1 017 024
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	-	-	-	5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 181 880	8 289	(9 900)	-	2 180 269
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 292	637	-	-	3 929
Pozostałe zobowiązania	108	-	-	-	108
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 357 850	12 755	(13 729)	13 542	3 370 418
Zobowiązania razem	3 412 504	12 984	(14 009)	116 445	3 527 924
Pasywa razem	3 481 129	18 533	(15 741)	102 682	3 586 603

W wyniku zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 grudnia 2018 roku uległy zwiększeniu o 105 474 tys. PLN.

Uzgodnienie zmian pozycji rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie ba da ne da ne	ie w nik aj Prz ek szt ałc "P ołą en y ą ce z		ia j ed ste k" cz en no		Wp ły w	Ko rek ta	Nie ba da ne da ne
	ub lik op ow an e 30 .06 .20 18	Ga len ica Pa x S na p. z o.o	Sp Un na . z o.o	Sp Ac dit ce z o .o.	Ko rek ty	nia sto za so wa MS SF 16	j tac p rez en na y MS SF 9	ks łco zta p rze ne 30 .06 .20 18
Prz ch od da ży y y z e s p rze	3 8 38 95 4	1 0 60	-	18 88 7	( ) 17 106	-	-	3 8 41 79 5
Ko wł da szt ży as ny sp rze	( ) 3 5 45 51 0	-	-	-	1 2 70	-	-	( ) 3 5 44 24 0
Zy sk br da ży utt o z e s p rze	29 3 4 44	1 0 60	-	18 88 7	( 15 83 6 )	-	-	29 7 5 55
Ko da ży szt y sp rze	( 176 70 3 )	( 40 9 )	-	( 57 0 )	( 44 8 )	-	-	( 178 13 0 )
Ko óln du szt y og eg o z arz ą	( 4) 68 76	( ) 26 0	( ) 16	( ) 19 45 3	16 08 4	1 6 79	-	( ) 70 73 0
Po tał ch od j zos e p rzy y op era cy ne	1 8 00	9	-	44 5	-	-	( 38 2)	1 8 72
Po tał e k j ty zos osz op era cy ne	( ) 11 37 0	( 2)	-	( ) 56	-	58 5	3 7 95	( ) 7 0 48
Zy sk /st tuł ści in tów fin ch rat ty tra ty rto str a z wa um en an sow u u y	2 0 32	-	-	-	-	-	( 3 4 13 )	( 1 3 81 )
Zy sk /st dz iał aln śc i o j j rat a z o p era cy ne	40 43 9	39 8	( 16 )	( 74 7)	( 20 0 )	2 2 64	-	42 13 8
Prz ch od od kow set y y e	-	-	-	-	-	-	10 44 9	10 44 9
Po tał ch od fin zos e p rzy an sow e y	10 63 6	160	-	1	( 1) 19	-	( ) 10 44 9	157
Ko fin szt y an sow e	( 32 50 6 )	-	( 7)	( 36 )	19 1	( 6 7 61 )	-	( 39 11 9 )
Zy sk d o od atk iem p rze p ow an	18 56 9	55 8	( 23 )	( 78 2)	( 20 0 )	( 4 4 97 )	-	13 62 5
Po da tek do ch od ow y	( ) 6 3 62	( ) 85	( ) 118	112	-	85 4	-	( ) 5 5 99
Zy sk tto ne	12 20 7	47 3	( 1) 14	( ) 67 0	( ) 20 0	( ) 3 6 43	-	8 0 26

Uzgodnienie zmian sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane opublikowane Przekształcenie za okres wynikające z		Wpływ zastosowania	Nie badane przekształcone za okres
	od 01.01.2018 do 30.06.2018	"Połączenia jednostek"	MSSF 16	od 01.01.2018 do 30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	18 569	(447)	(4 497)	13 625
Amortyzacja	10 476	659	6 302	17 437
Odsetki i dywidendy netto	25 728	(127)	2 025	27 626
Zysk/ (strata) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych		-	4 735	4 735
Zysk/(strata) ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	1 167	(288)	(585)	294
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	57 687	(203)	7 980	65 464
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	(222 455)	(3 453)	7 980	(217 928)
Zapłacony podatek dochodowy	(327)	(286)	-	(613)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(222 782)	(3 739)	7 980	(218 541)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(18 954)	1 164	-	(17 790)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	6 801	123	-	6 924
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych	(33 262)	-	-	(33 262)
Pożyczki udzielone	(123 374)	5 247	-	(118 127)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	133 035	(2 940)	-	130 095
Otrzymane odsetki	6 524	(27)	-	6 497
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(29 230)	3 567	-	(25 663)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(3 020)	-	(5 954)	(8 974)
Odsetki zapłacone	(5 530)	-	(2 026)	(7 556)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	294 570	-	(7 980)	286 590
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	42 558	(172)	-	42 386
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	9 465	232	-	9 697
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	52 023	60	-	52 083

2. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2019 ROKU DO 30.06.2019 ROKU

2.1. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Przychody generowane przez pozostałą działalność są nieistotne. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2.2. Podatek dochodowy

	Za okres 01.01 - 30.06.2019	Za okres 01.01 - 30.06.2018
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	100	125
Podatek odroczony	7 924	5 474
RAZEM	8 024	5 599

	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018
Wynik finansowy brutto	245 668	13 625
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %)	46 677	2 589
Wpływ podatku od trwałych różnic pomiędzy wynikiem brutto a podstawą opodatkowania:	(38 653)	3 010
koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	2 896 -	2 590 (7)
przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych (w tym dywidendy)	(41 650)	(9)
przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych korekty dotyczące podatku odroczonego lat ubiegłych korekty dotyczące podatku bieżącego lat ubiegłych stosowanie innej stawki podatkowej w łączonych spółkach	- - 101 -	45 126 63 202
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	8 024	5 599
Efektywna stawka podatku	3%	41%

2.3. Rzeczowe aktywa trwałe

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Grunty	10 552	10 552	10 552	11 420
Budynki i budowle	78 562	79 216	77 757	83 471
Maszyny i urządzenia	82 350	85 544	59 174	61 166
Środki transportu	14 847	14 751	15 419	16 077
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	7 329	7 099	4 211	1 974
Wartość bilansowa netto	193 640	197 162	167 113	174 108
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	7 592	5 559	33 696	7 469
Prawo do użytkowania - grunty	1 270	745	875	2 118
Prawo do użytkowania - budynki i budowle	99 500	101 937	92 653	98 652
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	302 002	305 403	294 337	282 347

Na dzień 30 czerwca 2019 r. wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych wynosi w Spółce 36 842 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2018 roku, 30 czerwca 2018 roku oraz 1 stycznia 2018 roku wynosiła odpowiednio 35 427 tys. PLN, 34 127 tys. PLN oraz 34 138 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany:

• nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 8 250 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 1 385 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 3 188 tys. PLN, środki transportu o wartości 2 625 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 1 052 tys. PLN),
• zawarciem umów przyznających prawa do użytkowania o wartości 5 206 tys. PLN (w tym grunty o wartości 537 tys. PLN oraz budynki i budowle o wartości 4 669 tys. PLN).

W I półroczu 2018 roku nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany:

• nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 11 605 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 3 228 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 3 250 tys. PLN, środki transportu o wartości 2 601 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 2 526 tys. PLN)
• zawarciem umów przyznających prawa do użytkowania budynków i budowli o wartości 3 662 tys. PLN.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił spadek rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 1 104 tys. PLN (w analogicznym okresie 2018 roku spadek rzeczowych aktywów trwałych spowodowany był zbyciem o wartości 9 456 tys. PLN oraz likwidacją o wartości 126 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 10 635 tys. PLN (w analogicznym okresie 2018 roku 9 018 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku odpisy amortyzacyjne praw do użytkowania wyniosły 7 118 tys. PLN (w analogicznym okresie 2018 roku 6 301 tys. PLN).

Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania w I półroczu 2019 roku zwiększyło się o 2 033 tys. PLN. Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania stanowią głównie maszyny i urządzenia.

Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 2 855 tys. PLN.

2.4. Wartości niematerialne

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Znaki towarowe	2 160	265	321	376
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	23 900	14 450	12 994	8 564
Pozostałe wartości niematerialne	4 459	4 738	5 017	5 296
Wartość bilansowa netto	30 519	19 453	18 332	14 236
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	25 884	35 246	27 877	27 601
Wartości niematerialne ogółem	56 403	54 699	46 209	41 837

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 14 144 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów, licencji oraz oprogramowania komputerowego w wysokości 12 194 tys. PLN oraz znaku towarowego w wysokości 1 950 tys. PLN. W analogicznym okresie 2018 roku nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 5 907 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów, licencji oraz oprogramowania komputerowego.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych wartości niematerialnych wyniosły 3 079 tys. PLN (w analogicznym okresie 2018 roku 1 811 tys. PLN).

Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania w I półroczu 2019 roku zmniejszyło się o 9 362 tys. PLN. Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania stanowią głównie wspomagające systemy informatyczne.

2.5. Inwestycje w jednostkach zależnych

Nazwa spółki zależnej	31.12.2018 dane opublikowane	Zmiana wynikająca z połączenia	31.12.2018 przekształcone	Zwiększenia	30.06.2019
Świat Zdrowia S.A.	4 923	-	4 923	31	4 954
Apofarm Sp. z o.o.	32 250	-	32 250	-	32 250
SYNOPTIS Pharma Sp. z o.o.	18 000	-	18 000	-	18 000
Farmada Transport Sp. z o.o.	50	-	50	-	50
Prosper S.A.	82 238	-	82 238	-	82 238
Nekk Sp. z o.o.	50	-	50	-	50
Accedit Sp. z o.o.	1 000	(1 000)	-	-	-
Brand Management 2 Sp. z o.o.	25 359	-	25 359	-	25 359
Neuca Med Sp. z o.o.	92 500	-	92 500	67 000	159 500
ACP Pharma S.A.	453 006	-	453 006	-	453 006
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	95 082	-	95 082	-	95 082
Pretium Sp. z o.o.	50	-	50	-	50
Clinmed Pharma Sp. z o.o.	25 224	-	25 224	4 950	30 174
Razem	829 732	(1 000)	828 732	71 981	900 713

Zwiększenia inwestycji w jednostkach zależnych dotyczą głównie podwyższenia kapitału w Neuca Med. Sp. z o.o. w wysokości 67 000 tys. PLN oraz korekty wartości płatności warunkowej dotyczącej nabycia udziałów Clinmed Pharma Sp. z o.o. w wysokości 4 950 tys. PLN.

2.6. Inne aktywa finansowe oraz inne zobowiązania finansowe

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. W okresie od 2013 roku do lutego 2018 roku Spółka stosowała rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie zdecydowała się na zastosowanie MSSF 9 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń na dzień 1 stycznia 2018. Do dnia zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w I kwartale 2018 roku stosowała regulacje MSR 39 w tym zakresie. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Spółka odnosiła na kapitał z aktualizacji wyceny. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Spółka ujmowała w pozostałych przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku Spółka odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 402 tys. PLN - 326 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego, natomiast w części nieefektywnej w koszty finansowe w wysokości 3 tys. PLN.

2.7. Należności i pożyczki

Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

Na dzień 30 czerwca 2019 roku długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności wynoszą 15 263 tys. PLN i obejmują należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności. Analogiczna wartość na dzień

31 grudnia 2018 roku, na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 1 stycznia 2018 roku wynosiła odpowiednio 16 463 tys. PLN, 17 654 tys. PLN i 18 280 tys. PLN.

Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Należności handlowe	1 037 363	958 582	1 005 077	978 283
- od jednostek powiązanych	2 807	5 067	2 295	5 690
- od pozostałych jednostek	1 034 556	953 515	1 002 782	972 593
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	35 488	63 052	27 851	42 120
Pozostałe należności	237 833	32 549	22 694	36 703
- od jednostek powiązanych	214 466	2	1	49
- od pozostałych jednostek	23 367	32 547	22 693	36 654
Należności handlowe oraz pozostałe należności brutto	1 310 684	1 054 183	1 055 622	1 057 106
Odpisy aktualizujące wartość należności oraz oczekiwane straty kredytowe	(34 075)	(34 747)	(35 240)	(34 865)
Należności handlowe oraz pozostałe należności netto	1 276 609	1 019 436	1 020 382	1 022 241

Pozostałe należności od jednostek powiązanych na dzień 30 czerwca 2019 roku dotyczą należności z tytułu dywidendy.

W wyniku przeprowadzonych postępowań podatkowych, opisanych w nocie nr 12 - Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, Spółka ujęła w Należnościach z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń uregulowane wraz z odsetkami zobowiązanie podatkowe w kwocie 18 291 tys. PLN, w tym 14 613 tys. z tytułu podatku VAT (9 355 tys. PLN z tytułu należności głównej oraz 5 258 tys. PLN z tytułu odsetek) oraz odsetki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie 3 678 tys. PLN. Kwota główna zapłaconego zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w wysokości 7 723 tys. PLN ujęta została w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego. W opinii Spółki ustalenia przeprowadzonych postępowań podatkowych są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdzają posiadane indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku należności handlowe w wysokości 287 000 tys. PLN stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 1 stycznia 2018 roku wartość należności stanowiących zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów wyniosła odpowiednio 287 000 tys. PLN, 242 000 tys. PLN i 245 000 tys. PLN.

Udzielone pożyczki

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Udzielone pożyczki	169 626	220 352	218 914	229 081
- jednostkom powiązanym	110 483	168 891	165 530	182 090
- pozostałym jednostkom	59 143	51 461	53 384	46 991
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek oraz oczekiwane straty kredytowe	(3 764)	(2 648)	(3 284)	(3 486)
Stan na koniec okresu	165 862	217 704	215 630	225 595
- długoterminowe	73 785	37 249	23 006	25 313
- krótkoterminowe	92 077	180 455	192 624	200 282

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

2.8. Zapasy

Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Zapasy prezentowane na dzień 30 czerwca 2019 roku są pełnowartościowe i zdatne do sprzedaży, Spółka na bieżąco ocenia ich stan. W przypadkach uzasadnionych Spółka dokonuje stosownych odpisów aktualizujących.

W I półroczu 2019 roku Spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 348 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 3 180 tys. PLN. W 2018 roku Spółka wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 1 794 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 2 832 tys. PLN. W I półroczu 2018 roku Spółka wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 3 521 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosiła 1 105 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku zapasy o wartości 475 250 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie kredytów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku, 30 czerwca 2018 roku oraz 1 stycznia 2018 roku wynosiła odpowiednio 475 250 tys. PLN, 416 750 tys. PLN oraz 420 150 tys. PLN.

2.9. Pozostałe aktywa

Na dzień 30 czerwca 2019 roku pozostałe aktywa wynoszą 4 246 tys. PLN i obejmują w całości koszty usług i materiałów przedpłaconych i dotyczących przyszłych okresów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku, 30 czerwca 2018 roku oraz 1 stycznia 2018 roku wynosiła odpowiednio 4 492 tys. PLN, 6 769 tys. PLN oraz 3 551 tys. PLN.

2.10. Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2019 roku a 30 czerwca 2019 roku wyemitowano 3 750 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 152 994 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 26 kwietnia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu 58 284 akcji własnych. Umorzenie nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego – do dnia 30 czerwca 2019 roku Sąd nie dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 30 czerwca 2019 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 201 840.

W dniu 27 marca 2019 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 3 750 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 27 marca 2019 roku, w wyniku objęcia 3 750 (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 536 537 zł i dzieli się na 4 536 537 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 536 537.

2.11. Zobowiązania finansowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Kredyty Zobowiązania z tytułu leasingu	- 143 676	- 136 298	- 136 254	5 263 127 580
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wobec jednostek powiązanych*	-	-	10 774	177 093
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	143 676	136 298	147 028	309 936

*Odsetki od wyemitowanych obligacji zostały zapłacone w dniu emisji. W celu rzetelnego odzwierciedlenia wartości bilansowej Spółka zastosowała do wyemitowanych obligacji wycenę według zamortyzowanego kosztu.

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Kredyty	180 237	132 112	361 348	44 882
Pożyczki od jednostek powiązanych	13 334	5 262	723	724
Zobowiązania z tytułu leasingu	21 356	26 714	26 868	22 760
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	-	-	399
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wobec jednostek powiązanych*	1 025 908	1 017 024	978 513	764 716
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 240 835	1 181 112	1 367 452	833 481

*Odsetki od wyemitowanych obligacji zostały zapłacone w dniu emisji. W celu rzetelnego odzwierciedlenia wartości bilansowej Spółka zastosowała do wyemitowanych obligacji wycenę według zamortyzowanego kosztu.

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 2 stycznia 2019 roku aneks nr 1 do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zwiększenie kwoty kredytu do 50 000 tys. PLN, zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2020 roku oraz aktualizację wartości jednego z zabezpieczeń. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 31 stycznia 2019 roku NEUCA S.A. dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w kwocie 100 000 tys. PLN. Spłata kredytu nastąpiła zgodnie z harmonogramem.

W dniu 19 marca 2019 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 16 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu zmieniono treść części zobowiązań kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 17 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 50 000 tys. PLN został wydłużony do 29 maja 2020 roku oraz zaktualizowano treść części zobowiązań kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 14 czerwca 2019 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na 15 czerwca 2020 roku oraz zmieniono wysokość prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 24 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 22 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu z dniem 1 lipca 2019 roku

zwiększono limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 105 000 tys. PLN, zaktualizowano wartość jednego z zabezpieczeń oraz wydłużono termin spłaty kredytu do 30 września 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

2.12. Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 093 670	2 145 938	1 779 253	2 107 170
- od jednostek powiązanych	45 363	46 531	28 239	40 839
- od pozostałych jednostek	2 048 307	2 099 407	1 751 014	2 066 331
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	9 621	9 417	9 538	10 034
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	10 687	12 471	12 123	12 856
Pozostałe zobowiązania	9 471	13 822	3 732	6 834
- od jednostek powiązanych	34	2 454	33	1 660
- od pozostałych jednostek	9 437	11 368	3 699	5 174
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	2 123 449	2 181 648	1 804 646	2 136 894
- długoterminowe	552	1 379	-	-
- krótkoterminowe	2 122 897	2 180 269	1 804 646	2 136 894

2.13. Kategorie instrumentów finansowych

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Aktywa finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	525	525	525	525
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 431 555	1 198 862	1 277 898	1 233 693
	1 432 080	1 199 387	1 278 423	1 234 218
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 798	2 733	-	-
Długoterminowe akcje i udziały nienotowane	525	525	525	525
Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	15 263	16 463	17 654	18 280
Długoterminowe udzielone pożyczki	73 785	37 249	23 006	25 313
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	1 241 121	956 384	992 531	980 121
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	92 077	180 455	192 624	200 282
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 511	5 578	52 083	9 697
	1 432 080	1 199 387	1 278 423	1 234 218

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	9 950	10 000	10 000	92
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	3 496 721	3 485 208	3 307 003	3 267 056
Zabezpieczające instrumenty pochodne	-	-	-	307
	3 506 671	3 495 208	3 317 003	3 267 455
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	-	-	5 263
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	143 676	136 298	136 254	127 580
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	10 774	177 093
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	-	-	399
Długoterminowe zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	9 950	5 000	10 000	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 112 210	2 167 798	1 792 523	2 124 038
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	193 571	137 374	362 071	45 606
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	21 356	26 714	26 868	22 760
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 025 908	1 017 024	978 513	764 716
Krótkoterminowe zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	-	5 000	-	-
	3 506 671	3 495 208	3 317 003	3 267 455

Wartość godziwa instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a ceną transakcyjną. Cena terminowa kalkulowana jest w oparciu o krzywą stóp procentowych. Według hierarchii wartości godziwej jest to poziom II.

3. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK

Połączenia jednostek opisane zostało w punkcie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych" niniejszego sprawozdania.

5. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 30.06.2018
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(254 034)	16 540
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	82	889
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(7 909)	(3 347)
Zmiana stanu należności z tytułu dywidendy	214 466	-
Zmiana stanu należności dotyczących działalności finansowej	(3 136)	-
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(50 531)	14 082

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(57 372)	(332 272)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	-	(402)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	135	(533)
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	(525)	(7 949)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dywidendy	(916)	-
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(58 678)	(341 156)

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 30.06.2018
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	246	(3 509)
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	-	291
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	246	(3 218)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty	Pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu	Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2018 roku	50 145	724	150 340	941 809	399	-	1 143 417
Zaciągnięcie zadłużenia	321 729	-	20 900	261 600	-	-	604 229
- gotówkowe	321 729	-	-	23 750	-	-	345 479
- bezgotówkowe	-	-	20 900	237 850	-	-	258 750
Spłata zadłużenia	(10 526)	-	(8 974)	(229 501)	-	-	(249 001)
- gotówkowe	(10 526)	-	(8 974)	(2 164)	-	-	(21 664)
- bezgotówkowe	-	-	-	(227 337)	-	-	(227 337)
Naliczenie odsetek	2 498	17	2 707	27 657	400	169	33 448
Spłata odsetek	(2 498)	(18)	(2 707)	(12 278)	(400)	(169)	(18 070)
- gotówkowe	(2 498)	(18)	(2 707)	(1 764)	(400)	(169)	(7 556)
- bezgotówkowe	-	-	-	(10 514)	-	-	(10 514)
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	(399)	-	(399)
Skutki zmiany kursów walut	-	-	4 735	-	-	-	4 735
Inne zmiany	-	-	(3 879)	-	-	-	(3 879)
- gotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	-	-	(3 879)	-	-	-	(3 879)
Stan na dzień 30.06.2018 roku	361 348	723	163 122	989 287	-	-	1 514 480
Stan na dzień 01.01.2019 roku	132 112	5 262	163 012	1 017 024	-	-	1 317 410
Zaciągnięcie zadłużenia	53 387	10 200	5 207	438 800	-	-	507 594
- gotówkowe	53 387	10 200	-	3 633	-	-	67 220
- bezgotówkowe	-	-	5 207	435 167	-	-	440 374
Spłata zadłużenia	(5 263)	(2 120)	(9 881)	(442 500)	-	-	(459 764)
- gotówkowe	(5 263)	(2 120)	(9 881)	(16 900)	-	-	(34 164)
- bezgotówkowe	-	-	-	(425 600)	-	-	(425 600)
Naliczenie odsetek	2 838	187	2 932	25 055	-	119	31 131
Spłata odsetek	(2 837)	(195)	(2 932)	(12 471)	-	(119)	(18 554)
- gotówkowe	(2 837)	(195)	(2 932)	(2 904)	-	(119)	(8 987)
- bezgotówkowe	-	-	-	(9 567)	-	-	(9 567)
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut			(1 028)				(1 028)
Inne zmiany	-	-	7 722	-	-	-	7 722
- gotówkowe	-	-	7 722	-	-	-	7 722
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Stan na dzień 30.06.2019 roku	180 237	13 334	165 032	1 025 908	-	-	1 384 511

6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	6 149	5 784
od jednostek zależnych	6 137	5 720
od jednostek stowarzyszonych	12	64
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	3 318	4 626
od jednostek zależnych	3 145	4 593
od jednostek stowarzyszonych	173	33
Otrzymane dywidendy	218 466	-
Zakup towarów i usług	153 777	176 087
od jednostek zależnych	153 777	176 074
od jednostek stowarzyszonych	-	13
Pozostałe koszty (w tym odsetki)	25 518	27 969
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów	1 039	286
Płatności leasingowe	2 356	-

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	2 821	5 082	2 296	5 701
Od jednostek zależnych	2 807	5 067	2 295	5 690
Od jednostek stowarzyszonych	14	15	1	11
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	-	-	-	-
Pozostałe należności krótkoterminowe	214 466	2	1	49
Od jednostek zależnych	214 466	2	1	49
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Razem wartość netto	217 287	5 084	2 297	5 750

Pozostałe należności krótkoterminowe od jednostek zależnych na dzień 30 czerwca 2019 roku dotyczą należności z tytułu dywidendy.

AKTYWA FINANSOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2018 01.01.2018

Udzielone pożyczki	115 560	171 906	167 954	182 090
Od jednostek zależnych	110 483	168 891	165 530	182 090
Od jednostek stowarzyszonych	5 077	3 015	2 424	-
Dłużne papiery wartościowe	2 798	2 733	-	-
Od jednostek stowarzyszonych	2 798	2 733	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Razem wartość netto	118 358	174 639	167 954	182 090

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Zobowiązania handlowe	45 363	46 531	28 239	40 839
- od jednostek zależnych	45 363	46 531	28 239	40 839
- od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	34	2 454	33	1 660
- od jednostek zależnych	34	2 454	33	1 660
- od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 360	4 291	-	-
- od jednostek zależnych	4 360	4 291	-	-
Inne zobowiązania finansowe	1 025 908	1 017 024	978 513	764 716
- od jednostek zależnych	1 025 908	1 017 024	978 513	764 716
Razem	1 075 665	1 070 300	1 006 785	807 215

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Inne zobowiązania finansowe	-	-	10 774	177 093
- od jednostek zależnych	-	-	10 774	177 093
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 860	9 090	-	-
- od jednostek zależnych	6 860	9 090	-	-
Razem	6 860	9 090	10 774	177 093

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Pożyczki	13 334	5 262	723	724
- od jednostek zależnych	13 334	5 262	723	724
Razem	13 334	5 262	723	724

W dniu 10 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 255 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 25 500 000 (dwadzieścia pięć milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 10 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 72 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 200 000 (siedem milionów dwieście tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 193 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 19 300 000 (dziewiętnaście milionów trzysta tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 31 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1 831 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 183 100 000 (sto osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 31 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 4 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki zależnej od jednostki dominującej 200 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 20 000 000 (dwadzieścia milionów) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 4 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 18 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 568 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 56 800 000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 22 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 620 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 62 000 000 (sześćdziesiąt dwa miliony) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 31 marca 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 99 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 900 000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 31 marca 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 655 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 65 500 000 (sześćdziesiąt pięć milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 3 czerwca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 95 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 500 000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Program motywacyjny

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
• cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
• stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosi 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie jednostki dominującej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 979 tys. PLN, w tym 3 909 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2018 roku, 2 455 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów I półrocza 2019 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od lipca do grudnia 2019 ujęta zostanie kwota 2 455 tys. PLN, w 2020 roku zostanie ujęta kwota 5 160 tys. PLN.

Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa Spółki

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku wyniosła 1 446 tys. PLN (w tym 263 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wyniosła 1 668 tys. PLN (w tym 470 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

7. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisje obligacji z podmiotami powiązanymi opisane zostały w nocie nr 6 – Transakcje z podmiotami powiązanymi. Emisja akcji została opisana w nocie nr 2.10.

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

9. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 11 lipca 2019 roku nastąpiło wydanie 11 425 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 11 425 zł nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 11 lipca 2019 r., w wyniku objęcia 11 425 (jedenaście tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji emisji serii Ł Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.).

Uwzględniając powyższe, począwszy od 11 lipca 2019r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 547 962 zł i dzieli sie na 4 547 962 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 547 962.

W wyniku wykonania ogłoszonej w dniu 12 lipca 2019r. oferty zakupu akcji (raport bieżący nr 51/2019), Spółka nabyła w dniu 24 lipca 2019 roku 150 000 akcji własnych po cenie 302,00 zł za jedną akcję. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 204 818 akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiada 354 818 akcji własnych, stanowiących 7,8% kapitału zakładowego i dających 7,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBanku S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 276 541 akcji. Stopa alokacji wyniosła 54,24%.

10. INFORMACJA O DYWIDENDACH

W dniu 26 kwietnia 2019 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwałę dotyczącą wyniku finansowego za 2018 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy zgodnie z którą na wypłatę dywidendy przeznaczono z kapitału zapasowego kwotę 33 111 322,20 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 7,40 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 474 503 akcji
• dzień dywidendy 15 maja 2019 roku
• termin wypłaty dywidendy 22 maja 2019 roku.

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE I UDZIELONE

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2018
Gwarancje udzielone PLN	3 637	4 250	17 888	18 784
EUR	-	-	-	-
pozostałym jednostkom, z tytułu: udzielonych gwarancji w PLN	3 637	4 250	17 888	18 784
Gwarancje / poręczenia udzielone PLN EUR	68 659 -	72 702 -	5 272 -	5 272 -
wobec jednostek powiązanych, z tytułu: udzielonych gwarancji i poręczeń w PLN	68 659	72 702	5 272	5 272

Udzielone poręczenia dotyczą głównie kredytów zaciągniętych przez podmioty zależne od Spółki.

Z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom zależnym Spółka pobrała wynagrodzenie.

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

12. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku, Powodowie rozszerzyli powództwo o kolejną kwotę 48 787,1 tys. PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co powoduje przedłużenie postępowania;
• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację. W dniu 5 lutego 2019 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację w całości i potwierdził argumenty NEUCA S.A. Wyrok jest ostateczny. Powódka złożyła skargę kasacyjną.
• Spółka w wyniku prowadzonego postępowania przeciwko Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu uzyskała w dniu 28 czerwca 2018 roku prawomocny wyrok wydany przez Sad Apelacyjny w Gdańsku, który w całości uwzględnia stanowisko żądanie Spółki i uchylił klauzulę wykonalności nadaną aktowi notarialnemu. Kwota roszczenia złożona w depozycie Ministerstwa Finansów została zwrócona wraz z odsetkami na rachunek bankowy Spółki 6 lutego 2019 roku. W niniejszej sprawie R. Sobczyk złożył wniosek o wznowienie postępowania Spółka wniosła o odrzucenie wniosku. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w dniu 27 maja 2019r. odrzucił skargę o wznowienie postępowania uznając ją za niedopuszczalną. W niniejszej sprawie została również wniesiona skarga

kasacyjna. Spółka uważa, że skarga jest bezpodstawna i niedopuszczalna w związku z czym wniosła o odrzucenie i oddalenie skargi.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania.

W jednym postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu R. Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowanie toczy się obecnie w Sądzie Okręgowym w Toruniu.

W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu.

Z prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Toruniu Wydział VIII Karny postępowanie o naruszenie dóbr osobistych, jest to wzajemny prywatny akt oskarżenia, sprawa została przekazana do odrębnego postępowania i jest w toku.

Z powództwa NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:

• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów - postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny;
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 352 891,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 384.105,84 PLN i w związku z tym przekazane do Gdańska gdzie obecnie się toczy;
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 500 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 1 534 138,20 zł – zmienione postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W stosunku do dotychczasowego powództwa tj. przed zmianą został wydany wyrok oddalający. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019r. zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość;
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 898 028,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 1 932 165,80 PLN – zmienione postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku;
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 200 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Bydgoszczy. Następnie Sąd Apelacyjny w Gdańsku uchylił wyrok Sądu I instancji i oddalił powództwo, ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych. W związku z powyższym NEUCA S.A. wniosła powództwo o zapłatę wps. 1 524 473,82 PLN – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019r. zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość;
• Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych wps. 300 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 zł przeciwko NEUCA S.A. Powodowie rozszerzyli powództwo o kwotę 50.000.000,00 PLN. Powództwa te zostały rozdzielone przez Sąd i obecnie toczą się dwa postępowania: z powództwa NEUCA S.A. przed Sądem Okręgowym w Toruniu i z powództwa Państwa B. R. Sobczyków przed Sądem Okręgowym w Gdańsku.

Postępowania dotyczące jednostek zależnych:

Względem jednostki zależnej od jednostki dominującej przed sądem toczy się następujące istotne postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:

• postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275,38 tys. PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego - umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS SUPLE Sp. z o.o. - pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS SUPLE Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka - Prezesa Zarządu i BS FARM Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk – likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS SUPLE Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS FARM Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS SUPLE Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS SUPLE Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza postępowaniami opisanymi powyżej oraz w nocie 13 przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

13. POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku jednostka dominująca złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 19 grudnia 2018 r. Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 r. NEUCA S.A. złożyła skargę od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje płatność w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 r. organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Zarząd Spółki przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. W opinii Zarządu Spółki jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach, Zarząd ocenia, że szanse Spółki na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są wysoce prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi Spółki na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej.

Dokument podpisany przez Piotr Sucharski Data: 2019.08.27 17:56:29 CEST Signature Not Verified Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Grzegorz Dzik Data: 2019.08.27 18:50:43 CEST

Dokument podpisany przez Paweł Kuśmierowski Data: 2019.08.27 18:23:39 CEST Signature Not Verified