Adolfo Dominguez S.A.

959800201400056663352021-03-012022-02-28959800201400056663352022-02-28iso4217:EUR959800201400056663352021-02-28959800201400056663352020-03-012021-02-28iso4217:EURxbrli:shares959800201400056663352020-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352020-02-28ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352020-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352020-02-28adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352020-02-28adolfodominguez:AdzReservasEnSociedadesConsolidadasMember959800201400056663352020-02-28adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352020-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352020-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352020-02-28959800201400056663352020-03-012021-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352020-03-012021-02-28ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352020-03-012021-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352020-03-012021-02-28adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352020-03-012021-02-28adolfodominguez:AdzReservasEnSociedadesConsolidadasMember959800201400056663352020-03-012021-02-28adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352020-03-012021-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352020-03-012021-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352021-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352021-02-28ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352021-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352021-02-28adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352021-02-28adolfodominguez:AdzReservasEnSociedadesConsolidadasMember959800201400056663352021-02-28adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352021-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352021-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352021-03-012022-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352021-03-012022-02-28ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352021-03-012022-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352021-03-012022-02-28adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352021-03-012022-02-28adolfodominguez:AdzReservasEnSociedadesConsolidadasMember959800201400056663352021-03-012022-02-28adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352021-03-012022-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352021-03-012022-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352022-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352022-02-28ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352022-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352022-02-28adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352022-02-28adolfodominguez:AdzReservasEnSociedadesConsolidadasMember959800201400056663352022-02-28adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352022-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352022-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352020-02-29 Informe Financiero Anual Consolidado - copia.pdf 04. EINF 2021_LOW 05.Informe de verificacion EINF_AD_2021 def_v2 05.IAGC 2021 06.IRC 2021 Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Adolfo Domínguez) Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2022, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 28 DE FEBRERO DE 2022 (Euros) Nota 28.02.2022 28.02.2021 ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE: Derecho de uso 5 25. 903. 931 27 .1 4 7. 21 2 Activos intangibles 6 1. 902.395 1. 164. 543 Inmovilizado material 7 7 .4 95. 185 9. 7 34. 281 Inmuebles de inversión 8 1 . 952. 327 350. 1 13 Inversiones financieras 9 4. 333.7 4 2 4. 656.886 Activos por impuesto diferido 14 2. 17 0 .4 83 1 . 000. 07 3 Otros activos no corrientes 224. 154 17 4 . 038 Total activo no corriente 43 . 9 8 2 .21 7 44.227.146 ACTIVO CORRIENTE: Existencias 10 18.591.550 22. 07 6.054 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 6. 502.7 62 7 . 540. 59 8 Activos financieros corrientes 9 207 . 525 97. 525 Administraciones Públicas 14 315.308 258.277 Otros activos corrientes 882.194 6 55 . 1 92 Efectivo y equivalentes de efectivo 11 15. 14 4 . 993 1 6 . 353 . 7 80 Total activo corriente 41.6 44.33 2 46 .9 8 1.42 6 TOTAL ACTIVO 8 5 .62 6.549 9 1.2 08. 57 2 PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO: Capital 12 5 . 56 5.66 4 5 . 56 5.66 4 Prima de emisión 422.399 422.399 Reservas acumuladas 28.4 54 .805 44 . 66 5. 8 88 Reservas en sociedades consolidadas 12 (8 . 800. 510) (5 . 5 91. 95 5) Acciones propias 12 (202.193) (222.577) Ajustes cambios de valor - Diferencias de conversión 12 (648.236) (1. 481. 7 66) Resultado consolidado del ejercicio (9 . 267. 69 2) (19.344 . 4 45) Total patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante 15.5 24.237 2 4.013.2 08 Intereses minoritarios 12 - 997.505 Total patrimonio neto 15.5 24.237 25.010.713 PASIVO NO CORRIENTE: Provisiones 825.335 728. 087 Deudas con entidades de crédito 13 12. 4 21. 4 12 12. 421 . 10 4 Otros pasivos financieros 13 17 7 . 21 1 1 82. 7 95 Pasivo por arrendamiento a largo plazo 5 21. 302. 832 22.02 5. 381 Ingresos diferidos 33 0. 95 9 393.458 Pasivos por impuesto diferido 14 1 46.933 137 . 376 Total pasivo no corriente 35.204.682 3 5 .8 8 8 .20 1 PASIVO CORRIENTE: Provisiones a corto plazo 32.7 88 22.4 4 8 Deudas con entidades de crédito 13 4. 380. 408 3. 240 .506 Derivados - 2. 903 Otros pasivos financieros corrientes 13 7 07 . 187 137 . 502 Pasivo por arrendamiento a corto plazo 5 7 .682.4 13 6.1 7 9.0 61 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 19.540. 515 18.604. 1 62 Administraciones Públicas 14 2. 55 4 . 319 2. 123. 07 6 Total pasivo corriente 34. 8 97.6 30 30.309.65 8 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 8 5 .626.5 49 91 . 2 08 .5 7 2 Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 28 de febrero de 2022 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2022 (Euros) Nota Ejercicio Anual terminado el 28.02.2022 Ejercicio Anual terminado el 28.02.2021 Ingresos por Ventas 17 92.065. 27 7 65.992.307 Aprovisionamientos 18 (40. 4 58. 400) (3 5. 265 . 621) MARGEN BRUTO 5 1.6 06.87 7 30.726.68 6 Otros ingresos de explotación 16 2.607 . 4 95 1. 466. 893 MARGEN DE CONTRIBUCIÓN 5 4.214.372 32 .193 .5 7 9 Gastos de personal 18 (34. 349. 7 87) (22. 7 44 . 282) Dotación a la amortización 5, 6, 7 y 8 (8.990. 4 83) (9. 980.335) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (11. 7 90) (77 5.1 44) Otros gastos de explotación 18 (19.4 91. 607) (16. 265. 1 39) RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN 17 (8 .62 9.2 9 5) (17. 57 1.321) Ingresos financieros 128.398 187 . 4 53 Gastos financieros 19 (7 27. 4 66) (592.0 83) Gastos financieros arrendamiento (694 .892) (39 8.609) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 13 2.903 (13. 660) Diferencias negativas de cambio, neto (123.7 7 3) (87 9. 837) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 7 7 0 - RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 14 (10.043.35 5) (19 .26 8 .05 7) Impuestos sobre beneficios 14 7 7 5.66 3 (8.246) RESULTADO DEL PERÍODO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (9 .26 7 .6 92) (19.2 7 6 . 30 3) Resultado de las operaciones interrumpidas, neto de impuestos - - RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (9.2 6 7.69 2) (19.2 7 6 . 30 3) Atribuido a: Accionistas de la Sociedad Dominante 19 (9 . 2 6 7.69 2) (19. 34 4.445) Intereses minoritarios - 68.142 Resultado por acción, básico y diluido, atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante 19 ( 1 ,00) ( 2,10) Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2022. ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2022 (Euros) Ejercicio Anual terminado el 28.02.2022 Ejercicio Anual terminado el 28.02.2021 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ( I ) (9.2 67.69 2) (19.2 7 6 .3 03) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- Diferencias de conversión 83 3.530 (1. 309.4 4 6) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) 8 33.5 30 (1.309 .446) TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA (III) - 46 1.2 5 9 TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II) (8.434.162) (20.12 4.490) Atribuídos a: Accionistas de la Sociedad Dominante (8.434.162) (20.1 9 2 .63 2) Intereses minoritarios - 68.142 Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2022. ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2022 (Euros) Ajustes Total Reservas Resultado por Cambios Intereses Patrimonio Capital Acumuladas Consolidado de Valor Minoritarios Neto Saldo al 29 de febrero de 2020 5 .5 6 5 .6 6 4 422 .39 9 (2 22 .5 77) 70.18 9.5 5 2 (2 2 .796 .60 2) (8 .31 9.01 7) (63 3 .5 7 9) 9 2 9 .3 6 3 45 .135 .203 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (19. 344 . 4 4 5) (848. 187) 68. 14 2 (20. 1 24. 4 90) Operaciones con acciones propias - - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto- Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - - (9. 7 21. 066) 1 . 402 .0 49 8.319. 01 7 - - - Varíaciones del perímetro de consolidación - - - (15.802.598) 15. 8 02. 59 8 - - - - Saldo al 28 de febrero de 2021 5 .5 6 5 .6 6 4 422 .39 9 (2 22 .5 77) 44.66 5 .8 8 8 (5 .5 9 1.9 5 5) (19 .3 44.445) (1.48 1.766) 9 9 7 .5 05 25.010.713 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (9 . 26 7 . 69 2) 83 3.530 - (8.4 34. 1 62) Operaciones con acciones propias - - 20. 384 2.302 - - - - 22. 686 Operaciones con socios o propietarios- Alta de pagos basados en instr. de patrimonio neto - - - 350.000 - - - - 350.00 0 Otras variaciones de patrimonio neto- Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - - (16.56 3.38 5) (2. 7 81. 060) 19. 344 . 4 45 - - - Varíaciones del perímetro de consolidación - - - - (427 . 4 95) - - (9 97 . 505) (1 . 4 25. 000) Saldo al 28 de febrero de 2022 5 .5 6 5 .6 6 4 422 .39 9 (202 .19 3) 28 .45 4.8 05 (8 .8 00.5 10) (9.2 67.6 9 2) (648.236) - 15 .5 2 4 .2 3 7 Patrimonio Neto atribuido a los Accionistas de la Sociedad Dominante Fondos Propios Prima de Emisión Acciones Propias Reservas Soc Consol. Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2022. ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2022 (Euros) Nota Ejercicio Anual terminado el 28.02.2022 Ejercicio Anual terminado el 28.02.2021 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 5 .910.55 4 (1.032.543) Resultado antes de impuestos y minoritarios (10.043.35 5) (19.268.057) Ajustes al resultado- 10.9 11.484 12. 02 0.447 Amortización del inmovilizado 5, 6, 7 y 8 8.99 0 . 483 9.980.335 Correcciones valorativas por deterioro 18 1. 87 9.329 1.388.899 Variación de provisiones - 200.264 Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 5, 6 y 7 13. 67 9 55 9 . 56 3 Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (77 0) - Variación de valor razonable en instrumentos financieros 13 (2.903) - Ingresos financieros (128.398) (187. 4 53) Gastos financieros 1 . 4 22. 358 990.69 2 Diferencias de cambio 123.7 7 3 879.837 Otros ingresos y gastos (neto) (1.386.067) (1. 7 91.690) Cambios en el capital corriente- 6.082.27 7 6 .69 7.5 22 Existencias 4 .519. 511 4 . 635.4 83 Deudores y otras cuentas a cobrar (189.0 61) (58 0 .1 19) Otros activos corrientes (226 . 4 98) 1 47 . 810 Acreedores y otras cuentas a pagar 1. 923.908 2.334. 1 24 Otros pasivos corrientes - (29 . 4 86) Otros activos y pasivos no corrientes 54. 4 17 189.710 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- (1.039.852) (48 2.455) Impuestos sobre sociedades pagados en el ejercicio (442.694) (4 75. 93 8) Cobros de intereses 128.398 187. 453 Pago de intereses (725.556) (193.970) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (2.485 .136) (1.313.489) Pagos por inversiones- (3.57 6 .93 4) (2 .8 19.2 29) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 6 y 7 (2.227 . 01 4) (2. 035.384) Otros activos financieros 2.d y 9 (1. 34 9 . 920) (783.845) Cobros por desinversiones- 1.09 1.798 1.5 05. 740 Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 29.507 1 1. 500 Otros activos financieros 9 1 .0 62.291 1 . 494. 24 0 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (4.8 68. 002) 8 .943 . 2 75 Cobros (y pagos) por instrumentos de pasivo financiero- 1.55 5 .19 5 15.661.590 Emisión 13 1.555.195 1 5.66 1 . 59 0 Otros flujos de efectivo de las actividades de financiación- (6.42 3.19 7) (6.718.315) Pagos por arrendamiento (6. 423. 197) (6.7 18. 315) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO EN EL EFECTIVO O EQUIVALENTES 2 33 .7 97 (16 8 .19 8) VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1.208 .78 7) 6. 42 9. 045 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 16.353.780 9 .9 24 .735 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 15.144.9 93 16 .35 3 . 78 0 Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2022. - 1 - Adolfo Domínguez, S.A. (Grupo Adolfo Domínguez) Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2022 1. Información general y actividad del Grupo La Sociedad Dominante, Adolfo Domínguez, S.A., se constituyó en Ourense el 9 de marzo de 1989 bajo la denominación de Nuevas Franquicias, S.A. ante el Notario D. Antonio Pol González, con número de su protocolo 734, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Ourense. Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, España. El 4 de noviembre de 1996 la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó la aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Adolfo Domínguez e Hijos, S.L., Adolfo Domínguez, S.L., Cediad, S.L. y Moliba, S.L., y el cambio de su denominación por la actual. La información relativa a dicha fusión se encuentra incluida en las cuentas anuales del ejercicio 1996. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el acuerdo relativo a la fusión por absorción por parte de Adolfo Domínguez, S.A. (sociedad absorbente) de las sociedades íntegramente participadas por ésta, Pola Sombra, S.L.U. y Crazy Diamond, S.L.U. (sociedades absorbidas), con la consiguiente disolución sin liquidación de dichas sociedades absorbidas, todo ello en los términos y condiciones recogidos en el Proyecto de Fusión suscrito por los Órganos de Administración de las citadas sociedades. Posteriormente, este acuerdo fue elevado a escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil de Ourense (España) con fecha 15 de octubre de 2010. Las cuentas anuales del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 incluyen la información relativa a esta fusión. Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas. El objeto social principal del Grupo Adolfo Domínguez es el diseño, fabricación, adquisición, venta y comercialización al por menor y por mayor, importación y exportación de prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos, así como ropa de hogar, muebles y objetos de decoración. La Sociedad Dominante, Adolfo Domínguez, S.A., participa mayoritariamente en diversas sociedades cuya actividad principal es la distribución al por menor, fuera de España, de sus productos. Adicionalmente, la Sociedad Dominante tiene un establecimiento permanente ubicado en Portugal. La actividad de distribución es ejercida fundamentalmente por el Grupo mediante 348 puntos de venta abiertos al público. El detalle de las tiendas al 28 de febrero de 2022 y 2021 atendiendo al formato y a la propiedad de las mismas es el siguiente: 28 de febrero de 2022- Formato España Extranjero España Extranjero Total Tienda 56 30 22 73 181 Corners 87 80 - - 167 143 110 22 73 348 Gestión Directa Franquicias 28 de febrero de 2021- Gestión Directa Franquicias Formato España Extranjero España Extranjero Total Tienda 58 28 25 61 172 Corners 91 79 - - 170 149 107 25 61 342 - 2 - El Grupo comercializa productos en 18 países distribuidos geográficamente por los cinco continentes. Esta distribución geográfica constituye, a su vez, los segmentos principales de información conforme a lo indicado en la NIIF 8. Excepto por los gastos incurridos en la obtención de las correspondientes certificaciones medioambientales y la contribución realizada a la entidad sin ánimo de lucro Ecoembalajes España, S.A. (Ecoembes) por los envases y embalajes puestos en el mercado, el Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria consolidada en relación con la información de cuestiones medioambientales. El Estado de Información no Financiera del Grupo incluye información sobre el compromiso con el Medio Ambiente a través de su Política de Sostenibilidad en los siguientes apartados: 1.5 Compromiso con la Sostenibilidad y 6 Nuestro respeto al Medioambiente. Sociedades dependientes (“sociedades del Grupo”)- Se consideran “sociedades dependientes” aquéllas sobre las que el Grupo tiene capacidad para ejercer control efectivo, capacidad que se manifiesta, por lo general, aunque no únicamente, por la propiedad directa o indirecta del 50% o más de los derechos de voto de las sociedades participadas o, aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si la existencia de otras circunstancias o acuerdos otorgan al Grupo el control. Se entiende que “un inversor controla una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta”. Las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación por el “método de integración global”, así como la información más relevante de las mismas referida al 28 de febrero de 2022 se detallan en el Anexo I. En ninguna de las sociedades dependientes existen restricciones a su capacidad para transmitir fondos a la dominante en forma de dividendos en efectivo o para devolver los préstamos concedidos. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera y normas de consolidación a) Marco normativo de información financiera aplicable al Grupo- Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Adolfo Domínguez, cuya Sociedad Dominante es Adolfo Domínguez, S.A. (en adelante el “Grupo”) correspondientes al ejercicio 2021 han sido formuladas con fecha 26 de abril de 2022 por el Consejo de Administración y se someterán a aprobación de la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no espera que se produzca modficiación alguna en su aprobación. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas del 31 de agosto de 2021. Estas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones adoptadas por la Unión Europea (en adelante, NIFF-UE), y con las demás disposiciones del marco de normativa de información financiera aplicable. El ejercicio económico de Adolfo Domínguez y el de la mayoría de las sociedades dependientes se inicia el 1 de marzo de cada año y finaliza el 28 de febrero del año siguiente. El ejercicio de doce meses terminado el 28 de febrero de 2021 se denominará, en adelante, “ejercicio 2020”, el terminado el 28 de febrero de 2022, “ejercicio 2021” y así sucesivamente. Los estados financieros consolidados se presentan en euros, por ser ésta la moneda funcional del Grupo. - 3 - Estas cuentas anuales consolidadas muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, así como de los resultados de sus operaciones y de los cambios en el patrimonio y flujos de efectivo correspondientes del Grupo Adolfo Domínguez al 28 de febrero de 2022. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 del Grupo Adolfo Domínguez han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad Dominante y de las restantes sociedades integradas en el Grupo. b) Aspectos críticos de la valoración y estimaciones realizadas- La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. En la elaboración de los estados financieros consolidados se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Dominante para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: - La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos. - La vida útil de los activos intangibles y materiales, así como de los inmuebles de inversión. - El valor razonable de determinados instrumentos financieros. - El cálculo de provisiones. - Los juicios relacionados con la determinación del plazo de arrendamiento, así como la estimación de las tasas aplicadas en las valoraciones bajo NIIF16. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 28 de febrero de 2022 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría en su caso, de forma prospectiva, conforme a lo establecido en la NIC 8. Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas aplicando el principio contable de empresa en funcionamiento, al no albergar dudas de la capacidad del Grupo Adolfo Domínguez para continuar con sus operaciones. IMPACTOS COVID-19 La pandemia ha continuado impactando en las actividades y resultados del Grupo, en los principales mercados en los que opera, España, México y Japón. Los planes de vacunación y las medidas de reactivación económina impulsados en los principales mercados han permitido a partir del segundo trimestre del ejercicio 2021, el levantamiento de muchas restricciones impuestas por el Covid, con el consiguiente impulso de la recuperación económica y la reactivación del consumo. En el cuarto trimestre del ejercicio, la aparición de una nueva variante más contagiosa ha supuesto de nuevo la imposición de las restricciones en algunos de los mercados en los que el Grupo tiene presencia. Adicionalmente, la cadena de suministro también ha continuado afrontando los efectos de la pandemia con retrasos en los envíos. A pesar de todo ello, el resultado consolidado del ejercicio ha mejorado un 51,9% respecto al ejercicio anterior en línea con las previsiones de recuperación de los niveles de actividad similares a 2019 en un plazo de dos ejercicios hasta el 2022, si bien continúa en negativo por importe de 9,3 millones de euros. La Dirección de la Sociedad Dominante del Grupo adoptó medidas con el fin de mitigar los principales riesgos relacionados con sus operaciones y el mantenimiento normal de su cadena de suministro, a efectos de gestionar las necesidades de liquidez del Grupo que al cierre de ejercicio mantiene un fondo maniobra positivo de 6,7 millones de euros. - 4 - En este sentido, las principales medidas adoptadas han sido:  Cubrir con financiación excepcional, concedida por los bancos durante el ejercicio 2020, y garantizadas por la Administración Pública por importe de 15,5 millones de euros en la Sociedad Dominante. Durante el ejercicio 2021 se ha ampliado del periodo de carencia al amparo del real decreto ley 34/2020. Véase Nota 13.  Ajustar y replanificar la compra y distribución de mercancía en función del escenario gradual de reactivación de la actividad. Asimismo, confirmar y asegurar con los principales proveedores la continuidad de los servicios necesarios para el desarrollo del negocio, priorizando aquellos de carácter esencial para la continuidad del mismo.  Acordar con los principales acreedores diferimientos en los vencimientos de los pagos, reducciones o quitas en los importes, así como ajustes en los volúmenes de compra.  Potenciar aquellos proyectos de inversión y mejora que dinamizan la actividad del Grupo.  Aprobar un Expediente de Regulación de Empleo (ERE) que ha afectado al 30% de la plantilla de la Sociedad Dominante y cuyo impacto se presenta dentro del resultado de explotación del estado de resultados consolidado, de acuerdo a su naturaleza (Nota 18). Teniendo en cuenta las incertidumbres descritas y en base a los factores mitigantes enunciados anteriormente, y las iniciativas que se están definiendo dentro de la estrategia a largo plazo, los Administradores de la Sociedad Dominante han preparado las cuentas anuales consolidadas atendiendo al principio de empresa en funcionamiento, al entender que de la evaluación global de todos los aspectos anteriormente enumerados no existen dudas de que el Grupo tiene la capacidad de asumir los pagos comprometidos y aquellos necesarios para el desarrollo de su actividad, según la mejor estimación sobre la evolución del negocio para el ejercicio 2022 cuyas principales premisas son:  Incremento paulatino de la cifra de negocios contemplando, para el ejercicio 2022, una recuperación de niveles de actividad similares a 2019  Recuperación del margen sobre ventas a niveles previos a la pandemia y,  Existencia de líneas de financiación no dispuestas que serían suficientes para financiar las actividades del Grupo Adolfo Domínguez (Nota 13). c) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)-UE- De acuerdo con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002, todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que hayan sido adoptadas por la Unión Europea. Conforme a la aplicación de este Reglamento, el Grupo está obligado a presentar sus cuentas consolidadas desde el ejercicio 2005 de acuerdo con las NIIF adoptadas por la Unión Europea. En España, la obligación de presentar estados financieros consolidados bajo NIIF aprobadas en Europa, ha sido asimismo regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social (BOE de 31 de diciembre). - 5 - Entrada en vigor de nuevas normas contables- A la fecha de formulación de los estados financieros consolidados las siguientes normas e interpretaciones, con potencial impacto para el Grupo, han sido publicadas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea para su aplicación en los ejercicios anuales iniciados a partir de la fecha indicada: Aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 Reforma de los Tipos de Interés de Referencia Reforma en curso de los í ndices de referencia 1 de enero de 2021 Modificación de la NIIF 4 Extiende la aplicación oblilgatoria de la NIIF 9 hasta el 1 de enero de 2023 1 de enero de 2021 Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 – Definición de material Para alinear la definición de materialidad con la contenida en el marco conceptual 1 de enero de 2021 Varias Modificaciones a referencias en el marco conceptual de las normas NIIF 1 de enero de 2021 Modificaciones a la NIIF 3 Definición de negocio (publicada en octubre 2018) Clarificaciones a la definición de negocio 1 de enero de 2021 Modificación a la NIIF 16 Arrendamientos – Mejoras de rentas Modificación para facilitar a los arrendatarios la contabilidad de las mejoras de alquiler relacionadas con la COVID-19 1 de junio de 2021 En el ejercicio 2020, el Grupo optó por aplicar la solución práctica prevista en la “modificación a la NIIF 16 Arrendamientos- Mejoras de rentas” que entró en vigor el 1 de junio de 2021 y que simplifica la contabilización de una mejora en la renta relacionada con la COVID-19. (Véase nota 5). Estas modificaciones permiten que, como solución práctica, el arrendatario pueda elegir no contabilizar las concesiones de rentas, derivadas del COVID-19, como una modificación del arrendamiento sino como una renta variable negativa. Esta solución práctica, sólo puede aplicarse a aquellas concesiones de renta que hayan sido concedidas como consecuencia directa del COVID-19. Lo cual requiere las siguientes condiciones: - el cambio en los pagos del arrendamiento resula de una revisión de la contraprestación del arrendamiento que es sustancialmente la misma, o menor, que la contraprestaión que había inmediatamente antes del cambio; - cualquier reducción en los pagos del arrendamiento únicamente afecta a pagos que, originalmente, vencían el, o antes del 30 de junio de 2022, y - no hay cambios sustantivos en otros términos y condiciones del arrendamiento. En el ejercicio 2021, el Grupo no ha aplicado la solución práctica prevista en la “modificación de la NIIF16 Arrendamientos – Mejoras de rentas” al considerar que no cumple las condiciones previstas en la normativa. - 6 - A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones han entrado en vigor para su aplicación en la Unión Europea a partir dela fecha indicada: A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones, han sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de estados financieros consolidados, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea para su aplicación en los ejercicios anuales iniciados a partir de la fecha indicada: Aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de NIIF 4 Modificación en la exención temporal a la aplicación de la NIIF 9 1 de enero de 2022 NIIF 9 - NIC 39 - NIIF 7 - NIIF 4 - NIIF 16 Reforma de los tipos de interés de referencia - fase 2 1 de enero de 2022 NIC 37 Modificación relativa a contratos onerosos - costes de cumplimiento de un contrato 1 de enero de 2022 Modificaciones a la NIIF 3 Referencia al marco conceptual Se actualiza la NIIF 3 para alinear las definiciones de activo y pasivo en una combinación de negocios con las contenidas en el marco conceptual 1 de enero de 2022 Mejoras anuales de las NIIF Ciclo 2018-2021 1 de enero de 2022 NIC 16 Modificación relativa a los rendimientos anteriores al uso previsto 1 de enero de 2022 Modificaciones a la NIC 1 – Presentación de Estados Financieros Mediante la cual permite a las entidades identificar adecuadamente la información sobre políticas contab les materiales que debe ser desglosada en los estados financieros 1 de enero de 2023 NIIF 17 Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017) Reemplaza a la NIIF 4 recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetico de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen en los estados financieros 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores Recoge modificaciones y aclaraciones sobre qué debe entenderse como un cambio de una estimación contable 1 de enero de 2023 No aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de Modificaciones a la NIC 1 – Presentación de Estados Financieros Clarificaciones respecto a la presentación de pasivos como corrientes y no corrientes 1 de enero de 2023 Modificación de la NIC 12 Impuesto sobre las ganancias mediante la cual se clarifican aspectos sobre el registro del impuesto diferido que se genera en operaciones como arrendamiento y obligaciones por desmantelamiento 1 de enero de 2023 - 7 - El Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas y modificaciones podrían tener sobre las cuentas anuales consolidadas, no se espera que sean significativas. d) Normas de consolidación- Las sociedades dependientes se consolidan de acuerdo con lo establecido por las NIIF-UE, siguiendo el método de integración global, es decir, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-Grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la Sociedad Dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas. La moneda funcional del Grupo es el euro. En consecuencia, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominadas en moneda extranjera. La consolidación de las operaciones de la Sociedad Dominante y de las sociedades dependientes consolidadas se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos: 1. En la fecha de adquisición los activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad dependiente son registrados a valores razonables. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el coste de adquisición de la sociedad dependiente y el valor razonable de los activos y pasivos de la misma, correspondientes a la participación de la Sociedad Dominante, esta diferencia es registrada como “Fondo de Comercio de consolidación”. El Grupo no ha registrado ningún fondo de comercio por este concepto. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada. 2. El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se presenta, respectivamente, en los epígrafes “Patrimonio neto - Intereses minoritarios” del estado de situación financiera consolidado y “Resultado del ejercicio atribuido a accionistas minoritarios” de la cuenta de resultados consolidada. Cualquier pérdida atribuida a los accionistas minoritarios que supere el valor en libros de dichos intereses minoritarios se reconoce con cargo a las participaciones de la Sociedad Dominante. Los ingresos y gastos se asignan al patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante y a los accionistas minoritarios en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor del epígrafe “Intereses minoritarios”. 3. La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un período se realiza tomando en consideración, únicamente, los correspondientes al período comprendido entre la fecha de adquisición y la fecha del estado de situación financiera. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enajenadas en un período se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación. 4. Las adquisiciones a socios minoritarios de sus participaciones en sociedades dependientes en las que previamente el Grupo ya tenía el control efectivo de las mismas y, por lo tanto, únicamente se produce un aumento del porcentaje de participación del Grupo en dichas sociedades, constituyen, desde un punto de vista consolidado, operaciones con títulos de patrimonio, por lo que se reduce el saldo del capítulo “Intereses Minoritarios” y se ajustan las reservas consolidadas por la diferencia entre el valor de la contrapartida entregada por el Grupo y el importe por el que se ha modificado el saldo del epígrafe “Intereses minoritarios”, no registrándose “Fondo de comercio” alguno por estas operaciones. 5. Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables el Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas - 8 - 6. Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante. 7. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras con moneda funcional distinta del euro se realiza del siguiente modo: a. Los activos y pasivos utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas. b. Las partidas de las cuentas de resultados utilizando el tipo de cambio medio del mes en que se efectúan las operaciones. c. El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico en la fecha de adquisición (o al tipo de cambio medio de su generación, tanto en el caso de los resultados acumulados como de las aportaciones realizadas), según corresponda. d. Las diferencias de cambio que se producen en la conversión en euros de los estados financieros se registran, en el epígrafe “Diferencias de conversión” dentro del patrimonio neto (véase Nota 12). 8. Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan en el proceso de consolidación. En el Anexo de esta Memoria Consolidad se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución, información financiera y la proporción de participación de la Sociedad Dominante en su capital). Variaciones en el perímetro de consolidación- Con fecha 18 de marzo de 2021 la sociedad Adolfo Dominguez (Portugal) – Moda, Lda ha pasado a ser 100% propiedad de la Sociedad Dominante, operación que se ha realizado mediante una amortización del capital sustentado hasta la fecha por el socio minoritario (45% del capital social). La operación comprende un componente fijo que ha sido pagado mediante la entrega de efectivo y un activo no corriente valorado mediante tasación de experto independiente. Adicionalmente, el acuerdo contempla un componente variable en función de diversos indicadores que se encuentra recogido en el epígrafe de Otros pasivos financieros a corto plazo. Durante el ejercicio 2020 se produjo la salida del perímetro de consolidación de las sociedades Adolfo Domínguez USA, Inc y Adolfo Domínguez, Ltd por disolución de ambas sociedades. El importe no ha sido significativo para el patrimonio del Grupo. d) Agrupación de partidas- Determinadas partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes Notas de esta Memoria consolidada. e) Corrección de errores- En la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anterior. f) Comparación de la información- La información relativa al ejercicio 2020 que se incluye en esta Memoria consolidada se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2021. - 9 - 3. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes: a) Derechos de uso y pasivos por arrendamiento El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial. Los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor entre la vida útil estimada y el plazo del arrendamiento. Sin embargo, si el Grupo estima que es razonablemente cierto obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento o ejercitar la opción de compra, los derechos de uso se amortizarían en función de la vida útil del activo. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro. A excepción de Japón, los contratos de arrendamiento del Grupo no incluyen obligaciones de desmantelamiento u obligaciones de restauración. Los derechos de uso se presentan en un epígrafe separado en el balance. Pasivos por arrendamiento Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluidos los pagos que contractualmente se podrían calificar como variables, pero que en esencia son fijos) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago. Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos. • Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipo que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos de oficina que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en - 10 - arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento. • Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción. El Grupo tiene la opción, en virtud de algunos de sus contratos, de arrendar los activos por plazos adicionales. El Grupo evalúa si es razonablemente cierto ejercer la opción de renovar. Es decir, considera todos los factores pertinentes que crean un incentivo económico para renovar. Después de la fecha de inicio, el Grupo reevalúa el plazo del arrendamiento si hay un evento significativo o un cambio en las circunstancias que esté bajo su control y afecte a su capacidad para ejercer, o no ejercer, la opción de renovación. b) Activos intangibles- Como norma general los activos intangibles se valoran inicialmente por su precio de adquisición y, posteriormente, dicha valoración se corrige por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Adicionalmente al precio pagado por la adquisición de cada elemento, el coste también incluiría los gastos financieros devengados durante el periodo de implantación que fueran directamente atribuibles a la construcción de los activos. El Grupo reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizando como contrapartida el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de resultados consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para el inmovilizado material y se explican en el apartado d) de esta Nota. En el ejercicio 2021 no se han reconocido pérdidas netas por deterioro de los activos intangibles. En particular, el Grupo utiliza los siguientes criterios para la contabilización de estos activos: Concesiones administrativas- Las concesiones administrativas corresponden al derecho de uso, durante 50 años, de diversas plazas de garaje y figuran registradas por los importes efectivamente pagados. Se amortizan linealmente a lo largo de la vigencia de la concesión. Aplicaciones informáticas- Se registran en esta cuenta los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad, incluyendo los costes de desarrollo de la página web. Los trabajos que la Sociedad realiza para el desarrollo de algunas de sus aplicaciones informáticas se registran como mayor inmovilizado intangible, se reflejan por el coste externo, los costes internos y, en su caso, los costes de personal propio incurridos para el desarrollo de estas aplicaciones. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre 3 y 4 años desde la entrada en explotación de cada aplicación. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en que se incurren. - 11 - Propiedad industrial- Las patentes y marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas (normalmente 10 años). Derechos de traspaso- Dentro de este epígrafe figuran registrados los importes satisfechos para acceder al uso de los locales comerciales. El reconocimiento inicial corresponde a su coste de adquisición y, posteriormente, se amortizan linealmente en cinco años, que es el período estimado en el cual contribuirán a la obtención de ingresos, excepto en aquellos casos en que la duración del contrato de alquiler sea inferior, en cuyo caso se amortizan en dicho período. Anticipos activos intangibles en curso- Dentro de este epígrafe figuran registrados los importes satisfechos para mejoras que suponen una ampliación de la vida útil y desarrollos para la página web incluidos en la estrategia de omnicanalidad y la inversión realizada en la mejora de procesos dentro del plan de transformación digital. Al cierre de cada ejercicio, el Grupo procede a revisar la vida útil estimada de los elementos de los activos intangibles, de cara a detectar cambios significativos en las mismas, que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del cargo a las cuentas de resultados consolidadas de ejercicios futuros, en concepto de su amortización, en virtud de las nuevas vidas útiles. c) Inmovilizado material- El inmovilizado material se halla valorado a su coste de adquisición, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado, determinadas de acuerdo con el criterio que se menciona en la Nota 3- d. Adicionalmente al precio pagado por la adquisición de cada elemento, el coste también incluiría los gastos financieros devengados durante el periodo de construcción que fueran directamente atribuibles a la construcción de los activos, siempre que requirieran un tiempo sustancial antes de estar listos para su uso. Durante el ejercicio 2021 no se han activado importes por este concepto. Los costes incurridos en el acondicionamiento de tiendas ubicadas en locales arrendados se clasifican como instalaciones. Las tiendas correspondientes al formato macro se amortizan linealmente en 10 años, mientras que las restantes tiendas se amortizan en un plazo de 5 años, sin superar en ningún caso la duración del correspondiente contrato de arrendamiento. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación, modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien objeto, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. La amortización se calcula aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones anuales en concepto de amortización del inmovilizado material se realizan en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, de acuerdo con el siguiente detalle: - 12 - Años de Vida Útil Estimada Construcciones 50 Instalaciones técnicas y maquinaria 5 - 10 Instalaciones de tiendas arrendadas 5 - 1 0 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 - 10 Otro inmovilizado 4 - 7 Al cierre de cada ejercicio, el Grupo procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material, de cara a detectar cambios significativos en las mismas, que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del cargo a las cuentas de resultados consolidadas de ejercicios futuros, en concepto de su amortización, en virtud de las nuevas vidas útiles. d) Deterioro de valor de derechos de uso, activos materiales, intangibles e inmuebles de inversión- A lo largo del ejercicio y, en cualquier caso, en la fecha de cierre del mismo, se evalúa si existe indicio de que algún activo hubiera podido sufrir una pérdida por deterioro. En caso de que exista tal indicio se realizan una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe a registrar. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece el activo, entendiendo como tal, el menor Grupo identificable de activos que genera entradas de efectivo independientes. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor de uso. Para estimar el valor en uso, el Grupo realiza un proceso de evaluación de desempeño mediante comparación del resultado de explotación, los presupuestos y el ejercicio anterior, realizado por parte de la Dirección Comercial Corporativa y la Dirección Financiera Corporativa, periódicamente. La Dirección de la Sociedad Dominante considera como principales indicadores de deterioro los siguientes:  Descenso del nivel de ventas, sobre el presupuesto y/o sobre el período comparativo anterior.  Resultado de explotación negativo recurrente (dos ejercicios fiscales consecutivos).  Flujo operativo de caja negativo recurrente (dos ejercicios fiscales consecutivos).  Cambios irreversibles en la calidad de la ubicación de la tienda. El valor en libros de los activos sobre el que se realizan los cálculos del test de deterioro se corresponde con los de las instalaciones técnicas y el mobiliario de cada uno de los locales comerciales, así como de los derechos de uso. Con carácter general, el Grupo sigue el criterio de deteriorar la totalidad del valor en libros de aquellos locales comerciales que, una vez alcanzado su período de maduración (acorde con el mercado), presentan flujos de caja negativos (estimados a partir del resultado operacional / EBITDA de cada local comercial). En aquellos casos excepcionales en los que el valor de los flujos descontados es positivo pero inferior al valor en libros del inmovilizado, se procede a registrar una pérdida por deterioro por la diferencia entre ambos valores. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de interés de mercado sin riesgo, ajustado por los riesgos específicos del activo que no se han tenido en cuenta al estimar los futuros flujos de efectivo. En el caso de los activos conjuntos, estos se refieren al valor en libros de las oficinas y almacenes centrales y su valor no es significativo en relación con las cuentas anuales al encontrarse amortizados en su mayor parte, motivo por el cual no se ha realizado un test de deterioro específico para este tipo de activos. Cabe señalar que el Grupo dispone de tasaciones realizadas por terceros independientes para parte de estos activos comunes que ponen de manifiesto que el valor razonable menos el coste de venta de los mismos es significativamente superior a su valor en libros. - 13 - Las tasas de descuento utilizadas por las distintas sociedades del Grupo a estos efectos se calculan con base a la tasa libre de riesgo para los bonos a 10 años emitidos por los gobierno de los mercados donde residen las sociedades. Las tasa media de descuento, resultante de las aplicadas por el Grupo que han sido utilizadas para el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo estimados es de un 7,30%. El Grupo ha definido como unidades generadoras de efectivo básicas, cada uno de los locales comerciales en los que desarrolla su actividad. No obstante a la hora de determinar la Unidad Generadora de Efectivo estas unidades pueden ser agregadas a nivel de país o línea. Los locales comerciales explotados dentro del contrato marco con grandes almacenes en España y Portugal pueden considerarse como una única Unidad Generadora de Efectivo, si bien en los ejercicios 2021 y 2020 no se ha realizado el análisis a nivel agregado. Si el importe recuperable de un activo (o una Unidad Generadora de Efectivo) fuera inferior al valor neto en libros, se registra la correspondiente pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epígrafe “Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro” del Estado del Resultado Consolidado, asignándola a los activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de ellos, con el límite del mayor entre su valor razonable menos los costes de venta. En el caso de las inversiones inmobiliarias el Grupo toma como referencia del importe recuperable de las mismas, tasaciones realizadas por expertos independientes de reconocido prestigio. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (Unidad Generadora de Efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. Adicionalmente la Sociedad Dominante ha llevado a cabo un análisis de sensibilidad del resultado del test de deterioro ante variaciones de las siguientes hipótesis: - Incremento de 100 puntos básicos de la tasa de descuento - Reducción de un 5% de los flujos futuros De este análisis realizado para cada una de las hipótesis anteriores de forma independiente, no pondrían de manifiesto la existencia de un deterioro adicional significativo. e) Inmuebles de inversión- El epígrafe “Inmuebles de inversión” del estado de situación financiera consolidado recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 3-c, relativa al inmovilizado material y se deterioran conforme a lo indicado en la Nota 3-d. f) Arrendamientos- Los arrendamientos operativos cuyo período de vigencia sea inferior a 12 meses o su activo represente un bajo valor, por lo cual han sido excluidos en la aplicación de la NIIF 16. La propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador. Tanto si el Grupo actúa como arrendador o como arrendatario, los correspondientes ingresos o gastos, respectivamente, del arrendamiento se imputan a la cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que se devengan. - 14 - g) Instrumentos financieros- Un “instrumento financiero” es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad. Un “instrumento de capital” es un negocio jurídico que evidencia una participación residual en los activos de la entidad que lo emite, una vez deducidos todos sus pasivos. Un “derivado financiero” es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura. Activos financieros- Los activos financieros se reconocen en el estado de situación financiera consolidado cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general, los costes de la operación. Con posterioridad a la contabilización inicial, los activos financieros del Grupo se valoran a su coste amortizado, con excepción de las fianzas y los instrumentos financieros derivados que se valoran a su valor razonable. El coste amortizado se determina con el método del tipo de interés efectivo que es el tipo de descuento que iguala el valor de todos los flujos de caja futuro esperados de un activo financiero durante su vida remanente, excluyendo las pérdidas por deterioro, al valor de dicho activo financiero en el momento de su reconocimiento inicial. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, se valoran a su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, el Grupo realiza un “test de deterioro” para estos activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se contabiliza en la cuenta de resultados consolidada. En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo determina el importe de dichas correcciones valorativas, si las hubiere, mediante un análisis individualizado acerca de la recuperación de las cuentas a cobrar al cierre del ejercicio, deteriorando aquellos saldos vencidos sobre cuya recuperación no está garantizada y que cumplen con limite fiscal permitido para ser considerado deducible. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no se pondrán de manifiesto en el futuro quebrantos significativos para el Grupo en relación con estas cuentas a cobrar, ya que se dispone de las oportunas garantías. Las Fianzas entregadas corresponden a los importes desembolsados a los propietarios de los locales arrendados, cuyo importe corresponde normalmente, a un mes de arrendamiento. Figuran registradas por su valor nominal. El grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Pasivos financieros- Son pasivos financieros aquellos débitos y cuentas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados. - 15 - Los débitos y cuentas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles, o por su valor nominal si se trata de débitos de operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado, calculado mediante la utilización del método del “tipo de interés efectivo”, tal y como se ha indicado con anterioridad. No obstante a lo anterior, los débitos con vencimiento no superior a un año, que se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Instrumentos de patrimonio- Los instrumentos de capital emitidos por el Grupo se registran en el capítulo “Patrimonio Neto” del estado de situación financiera consolidado por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Instrumentos financieros derivados- El Grupo utiliza ocasionalmente instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio. En el marco de dichas operaciones la Sociedad Dominante contrata instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo. En este tipo de coberturas, en caso de cumplir una serie de requisitos, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de resultados consolidada en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando al inicio de la cobertura del Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura y se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo). El Grupo, al cierre del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2022, no tenía contratados instrumentos de divisas convertibles a plazo con entidades financieras. Al cierre del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021, tenía contratados instrumentos de divisas convertibles a plazo con dos entidades financieras, cuyas principales características son las siguientes: Fecha inicio Fecha vencimiento Importe nominal inicial en dólares Tipo de cambio contratado 15/12/2020 15/12/2021 500.000 1,2127 28/01/2021 28/01/2022 500.000 1,2096 15/12/2020 14/12/2021 200.000 1,224621 28/01/2021 27/01/2022 300.000 1,218993 El Grupo ha considerado no aplicar contabilidad de coberturas dado que no espera que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura. En consecuencia, el pasivo financiero se ha registrado por su valor razonable y los cambios en dicho valor se han recogido dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que ocurra. El impacto a cierre del ejercicio 2021 en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidada ha sido de 3 miles de euros (13 miles de euros en el ejercicio 2020). - 16 - h) Otros activos no corrientes- Dentro de este epígrafe se recogen, principalmente, los importes satisfechos por adelantado por el arrendamiento de locales comerciales, imputándose a resultados linealmente en el período de vigencia de los correspondientes contratos. i) Equivalentes de efectivo- El Grupo registra en esta partida del estado de situación financiera consolidado el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones financieras convertibles en efectivo, con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de su adquisición, que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de su política de gestión normal de la tesorería. j) Existencias- El Grupo utiliza los siguientes criterios para valorar sus existencias: - Las materias primas y otros aprovisionamientos corresponden a tejidos con destino a la fabricación de prendas de próximas temporadas y se valoran a su precio de adquisición, el cual se determina aplicando el método del coste medio o al valor de reposición, si fuera menor. - Las mercaderías se valoran al precio medio variable de los precios de adquisición, incluyendo todos los gastos adicionales que se producen hasta la recepción de las mismas. El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra la cuenta de resultados consolidada, en los casos en los que su coste exceda al valor neto realizable. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización considerando la temporada y año de procedencia de la mercancía existente al cierre del ejercicio. Esta disminución de valor, en el caso de ser considerada como no reversible, se registra como mayor consumo del ejercicio, minorando directamente el coste de adquisición de la mercancía (véase Nota 18). k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente- En el estado de situación financiera consolidado, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que el Grupo espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes. l) Indemnizaciones por despido- De acuerdo con la legislación vigente, las sociedades consolidadas españolas y algunas extranjeras están obligadas al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido y se haya creado una expectativa ante los empleados. Con fecha 26 de marzo de 2021 la Sociedad Dominante del Grupo, inició un Expediente de Regulación de Empleo (ERE) que ha afectado aproximadamente a un 30% de la plantilla de España tanto en la red comercial como en servicios centrales y logística (véase Nota 18). La reestructuración de personal incluye un proyecto para volver a la rentabilidad y un proyecto de evolución rápida hacia los nuevos modelos de producción y consumo. En este contexto, los Administradores de la Sociedad Dominante entienden que no hay riesgo sobre la exigibilidad de la devolución de las bonificaciones de la Seguridad Social recibidas en el ejercicio anterior, al haber transcurrido más de seis meses desde la primera desafectación al ERTE. - 17 - m) Provisiones- El estado de situación financiera consolidado del Grupo recoge todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que es probable que se tenga que atender la obligación que cubren. Los pasivos contingentes no se reconocen en el estado de situación financiera consolidado, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37. Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las origina y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho rembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso- Al cierre del ejercicio 2021 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones contra la Sociedad dominante, con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. En particular, se han iniciado procedimientos judiciales de naturaleza laboral, que los asesores legales califican como posible por un importe de 250 miles de euros (241 miles de euros en 2020). Por tanto, los asesores legales y los Administradores de la Sociedad estiman que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 y 2020, y no se incluye provisión alguna por este concepto en los estados financieros consolidados adjuntos. n) Acciones propias- Las acciones propias se presentan por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto del balance consolidado. Los resultados de la compra y venta de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio Neto. o) Reconocimiento de ingresos y gastos- Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de estado de situación financiera, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. - 18 - Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del socio a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de resultados consolidada. p) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuesto diferido- El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprenden la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o ingreso por el impuesto diferido corresponden al reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuesto diferido sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuesto diferido, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferido registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuesto diferido no registrados en estado de situación financiera y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. q) Beneficio (pérdida) por acción- El resultado básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo. Durante los ejercicios 2021 y 2020 el Grupo no ha realizado ningún tipo de operación que suponga una dilución del resultado básico por acción. En este sentido, las acciones consideradas de acuerdo a los criterios contables como autocartera (véase Nota 12) se han considerado como acciones que no están en circulación, tanto por el cálculo del resultado básico por acción como para el diluido. - 19 - r) Conversión de saldos en moneda extranjera- Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en el Estado del Resultado Consolidado. Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar a la fecha de cierre en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los Estados Financieros de las sociedades que forman el perímetro de consolidación se realizan a tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas, se registran como resultados financieros en el Estado del Resultado Consolidado. s) Estados de flujos de efectivo consolidados- En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados siguiendo el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. t) Transacciones con vinculadas- El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. u) Operaciones interrumpidas- Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de resultados consolidada. Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio del Grupo. v) Plan de retribución variable a largo plazo 2021-2023- El importe relacionado con los compromisos adquiridos en el Plan de retribución variable cuyo desembolso tiene lugar a largo plazo y mediante la asignación de un número de acciones de la Sociedad Dominante, se muestra registrado en el Patrimonio neto del estado de situación financiera consolidado y su dotación anual se incorpora en el epígrafe Gastos de personal del estado de resultados consolidado. El gasto devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que dan lugar al derecho de cobro. - 20 - 4. Dividendos pagados y aplicación del resultado de la Sociedad Dominante Dividendos pagados por la Sociedad Dominante- En el ejercicio 2021 la Sociedad Dominante no ha pagado dividendo alguno. Aplicación del resultado de la Sociedad Dominante- La propuesta de aplicación de las pérdidas del ejercicio 2021 que presentarán los Administradores de la Sociedad Dominante a la Junta General de Accionistas para su aprobación, se muestra a continuación: Euros 2021 Bases de aplicación: Pérdida del ejercicio 6.683.235 Aplicación del resultado: Resultado negativo a compensar en ejercicios posteriores 6.683.235 5. Derechos de Uso El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Ejercicio 2021- Saldo Inicial Adiciones Bajas Diferencias de Conversión Saldo Final Coste 41.698.399 8.927.315 (3.036.535) 707 47.589.887 Amortización acumulada (14.551.187) (7.753.540) 618.771 - (21.685.956) 27.147.212 1.173.775 (2.417.764) 707 25.903.931 Euros Ejercicio 2020- Euros Saldo Inicial Adiciones Bajas Diferencias de Conversión Saldo Final Coste 42.441.460 5.348.481 (5.908.259) (183.283) 41.698.399 Amortización acumulada (8.983.296) (8.658.605) 3.090.714 - (14.551.187) 33.458.164 (3.310.124) (2.817.545) (183.283) 27.142.212 Los activos subyacentes corresponden, fundamentamente, a locales comerciales. Las adiciones del ejercicio corresponden, en su práctiva totalidad, a nuevos contratos de arrendamiento (5.604 miles de euros), y el resto del importe a cambios en el plazo de los arrendamientos o cambios significativos en los hechos y circunstancias que resultan en un cambio en la evaluación del ejercicio de una opción de prórroga, en cuyo caso el Grupo ha valorado el pasivo por arrendamiento descontando los pagos revisados con la tasa de descuento revisada. - 21 - Pasivos por arrendamientos- El detalle de los pasivos por arrendamiento financiero al cierre del ejercicio 2021, es el siguiente: Euros Corto plazo 7.682.413 Largo plazo 21.302.832 28.985.245 El detalle al 28 de febrero de 2022 de los pasivos por arrendamiento financiero a largo plazo, es el siguiente: Años Vencimiento () Euros 2023 6.075.702 2024 3.853.151 2025 2.739.072 2026 y siguientes 8.634.907 21.302.832 () Ejercicio de doce meses finalizado el último día de febrero de cada año indicado. En determinados locales situados en centros comerciales, el importe que se abona a los propietarios en concepto de arrendamiento se ha establecido en función de las ventas alcanzadas por dichas tiendas (alquileres contingentes), los cuales en determinados casos incorporan importes mínimos a pagar y en otros no. Los pagos por renta variable en estas tiendas ascendieron a 663 miles de euros (135 miles de euros en 2020). El resto de los importes reconocidos en el estado de resultados consolidado corresponde a la amortización por importe de 7.754 miles de euros y los gastos financieros por importe de 695 miles de euros (8.659 y 399 miles de euros en el ejercicio 2020). El Grupo, en el ejercicio 2021, ha registrado gastos por arredamiento a corto plazo y de activos de bajo valor por importe de 1.918 miles de euros (1.575 miles de euros en el ejercicio 2020) (Ver Nota 18). En el ejercicio 2020, el Grupo optó por aplicar la solución práctica prevista en la “modificación a la NIIF 16 Arrendamientos- Mejoras de rentas” que entró en vigor el 1 de junio de 2020 y que simplificaba la contabilización de una mejora en la renta relacionada con la COVID-19, el importe registrado por este motivo dentro del epígrafe “Otros Gastos Explotación” del estado de de resultados consolidado ascendió a 2.066 miles de euros en el ejercicio anterior. 6. Activos intangibles Composición del saldo y movimientos significativos- El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: - 22 - Ejercicio 2021- Concesiones administrativas: Coste 28.849 - - - - 28.849 Amortización acumulada (9.729) (687) - - - (10.416) 19.120 (687) - - - 18.433 Propiedad industrial: Coste 1.551.464 650 - - - 1.552.114 Amortización acumulada (1.498.738) (15.822) - - - (1.514.560) 52.726 (15.172) - - - 37.554 Aplicaciones informáticas : Coste 4.113.143 229.507 - 233.014 28.459 4.604.123 Amortización acumulada (3.048.552) (421.557) - - (25.379) (3.495.488) 1.064.591 (192.050) - 233.014 3.080 1.108.635 Derechos de traspaso: Coste 2.142.948 - - - - 2.142.948 Amortización acumulada (2.142.948) - - - - (2.142.948) - - - - - - Inmovilizado intangible en curso 28.106 942.680 (233.014) - 737.772 Total Coste 7.864.510 9.065.806 Amortización acumulada (6.699.967) (7.163.412) Saldo neto 1.164.543 1.902.394 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos Diferencias de Conversión Saldo Inicial Saldo Final Ejercicio 2020- Euros Saldo Adiciones Diferencias de Conversión, Saldo Inicial (Dotaciones) Retiros Traspasos Netas Final Concesiones administrativas: Coste 28.849 - - 28.849 Amortización acumulada (9.042) (687) (9.729) 19.807 (687) - 19.120 Propiedad industrial: Coste 1.548.720 2.744 - 1.551.464 Amortización acumulada (1.465.253) (33.485) - (1.498.738) 83.467 (30.741) - 52.726 Aplicaciones informáticas: Coste 4.482.129 24.502 (1.238.311) 893.428 (48.605) 4.113.143 Amortización acumulada (3.956.402) (357.949) 1.235.811 - 29.988 (3.048.552) 525.727 (333.447) (2.500) 893.428 (18.617) 1.064.591 Derechos de traspaso: Coste 2.994.576 - (851.628) - - 2.142.948 Amortización acumulada (2.994.576) - 851.628 - - (2.142.948) - - - - - - Anticipos e activos intangibles en curso 771.864 149.670 - (893.428) - 28.106 Total: Coste 9.826.138 7.864.510 Amortización acumulada (8.425.273) (6.699.967) Saldo neto 1.400.865 1.164.543 - 23 - Adiciones y Retiros Las principales adiciones del ejercicio 2021 corresponden principalmente, a desarrollos en la página web incluidos en la estrategia de omnicanalidad e inversión realizada en la mejora de procesos dentro del plan de transformación digital. En el ejercicio 2020 correspondían a desarrollos para el canal online, así como a los derechos sobre las diversas marcas comerciales que comercializa el Grupo. No se han producido retiros en el ejercicio 2021, mientras que en el ejercicio 2020, los principales retiros correspondían a elementos totalmente amortizados dados de baja por el cierre de diversas tiendas. Bienes totalmente amortizados- Formando parte del activo intangible del Grupo al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 se incluyen determinados bienes totalmente amortizados, cuyos valores de coste y de su correspondiente amortización acumulada se muestran a continuación: 2021 2020 Propiedad industrial 1.434.073 1.324.518 Derechos de traspaso 2.142.949 2.142.949 Aplicaciones informáticas 2.800.169 2.521.485 6.377.191 5.988.952 Euros 7. Inmovilizado material El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Ejercicio 2021- Saldo Saldo Inicial Final Terrenos y construcciones: Coste 9.845.444 - (1.410.121) (1.919.000) - 2.484 6.518.807 Amortización acumulada (3.355.804) (85.634) 508.913 311.013 - (349) (2.621.861) 6.489.640 (85.634) (901.208) (1.607.987) - 2.135 3.896.946 Instalaciones técnicas y maquinaria: Coste 51.102.349 342.968 (5.452.301) 164.594 - 30.752 46.188.362 Amortización acumulada (44.439.920) (437.802) 4.856.344 - - 4.597 (40.016.781) Deterioro (4.340.181) - 555.415 - - 25.014 (3.759.752) 2.322.248 (94.834) (40.542) 164.594 - 60.363 2.411.829 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: Coste 11.222.390 232.507 (195.737) 46.270 - (15.547) 11.289.883 Amortización acumulada (10.178.135) (182.925) 191.812 - - (53.054) (10.222.302) Deterioro (492.513) - 1.281 - - 14.129 (477.103) 551.742 49.582 (2.644) 46.270 - (54.472) 590.478 Otro inmovilizado: Coste 1.194.685 135.875 (15.025) 1.883 - (42) 1.317.376 Amortización acumulada (975.550) (83.644) 15.025 - - (3.075) (1.047.244) Deterioro - - - - - - - 219.135 52.231 - 1.883 - (3.117) 270.132 Anticipos e inmovilizaciones en curso: 151.515 387.030 - (212.747) - - 325.798 Total Coste 73.516.383 65.640.226 Amortización acumulada (58.949.409) (53.908.188) Deterioro (4.832.694) (4.236.855) Saldo neto 9.734.280 7.495.183 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Diferencias de Conversión Traspasos Salidas - 24 - Ejercicio 2020- Adiciones Las adiciones de los ejercicios 2021 y 2020 corresponden, principalmente, a inversiones realizadas en locales comerciales, puestos en funcionamiento o inversiones en curso para nuevas aperturas, así como inversiones en el almacén y oficinas centrales. Las inversiones se materializan principalmente en la reforma de los locales, así como en la decoración y mobiliario necesarios para la puesta en condiciones de uso. Retiros- Los retiros del ejercicio 2021 corresponden principalmente, a bajas por el cierre o reubicación de puntos de venta con un valor neto contable de 43 miles de euros (34 miles de euros en el ejercicio 2020), registrando una pérdida por la misma cantidad que se encuentra incluida en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” del estado de resultados consolidado adjunto, así como activos totalmente amortizados que ya no se encontraban en uso. Asimismo, como parte del precio de una operación de reducción de capital realizada en la sociedad Adolfo Domínguez – Moda, Lda se ha efectuado la entrega de un local que ha sido valorado por un experto independiente a su valor neto contable, 901 miles de euros. Véase nota 2.d). Traspasos- Los traspasos del ejercicio 2021 corresponden al cierre de la tienda de Alicante por reubicación a una localización premium. El inmueble propiedad de la Sociedad Dominante, cuyo valor neto contable asciende a 1.608 miles de euros, se ha reclasificado al epígrafe de “Inversiones inmobiliarias” del estado de situación financiera consolidado adjunto (ver Nota 8). Saldo Diferencias Saldo Inicial Salidas de Conversión, Final Terrenos y construcciones: Coste 9.849.467 - - - - (4.023) 9.845.444 Amortización acumulada (3.243.034) (112.770) - - - (3.355.804) 6.606.433 (112.770) - - - (4.023) 6.489.640 Instalaciones técnicas y maquinaria: Coste 55.623.271 230.631 (4.732.347) 446.000 (385.884) (79.322) 51.102.349 Amortización acumulada (48.672.740) (445.065) 4.425.909 251.976 (44.439.920) Deterioro (4.550.254) 101.584 108.489 (4.340.181) 2.400.277 (214.434) (204.854) 446.000 (25.419) (79.322) 2.322.248 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: Coste 11.618.141 77.196 (455.266) 34.726 (52.407) 11.222.390 Amortización acumulada (10.319.360) (334.238) 455.266 20.197 (10.178.135) Deterioro (524.723) 32.210 (492.513) 774.058 (257.042) - 34.726 - - 551.742 Otro inmovilizado: Coste 2.910.949 138.768 (1.840.714) 2.350 (5.980) (10.688) 1.194.685 Amortización acumulada (2.778.743) (34.110) 1.840.714 (3.411) (975.550) 132.206 104.658 - 2.350 (9.391) (10.688) 219.135 Anticipos e inmovilizaciones en curso Total: Coste 80.258.537 73.516.383 Amortización acumulada (65.013.877) (58.949.408) Deterioro (5.074.977) (4.832.694) Saldo neto 10.169.683 9.734.281 151.515 256.709 377.881 (483.076) Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros / Reversión Traspasos - 25 - Inmovilizado ubicado en el extranjero- Al 28 de febrero de 2022, el inmovilizado material que se encuentra localizado en el extranjero, corresponde principalmente a inversiones en locales comerciales. Su desglose es el siguiente: 28.02.22 28.02.21 Terrenos y construcciones: Coste 574.329 1.433.966 Amortización acumulada (266.526) (512.092) 307.804 921.874 Instalaciones técnicas y maquinaria: Coste 3.889.027 3.362.240 Amortización acumulada (2.945.013) (2.640.987) Deterioro (194.676) (195.530) 749.338 525.723 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: Coste 1.584.852 1.343.170 Amortización acumulada (1.392.976) (1.172.506) Deterioro (44.980) (45.148) 146.896 125.516 Otro inmovilizado: Coste 137.510 121.735 Amortización acumulada (121.924) (104.440) Deterioro - - 15.586 17.295 Anticipos e inmovilizaciones en curso: - 1.884 Total: Coste 6.185.718 6.262.995 Amortización acumulada (4.726.438) (4.430.025) Deterioro (239.656) (240.678) Saldo neto 1.219.624 1.592.292 Euros Bienes totalmente amortizados- Al 28 de febrero de 2022 y 2021 el Grupo mantenía en su inmovilizado material elementos totalmente amortizados de acuerdo con el siguiente detalle: 28.02.22 28.02.21 Instalaciones técnicas y maquinaria 31.326.123 33.777.045 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 8.196.273 9.694.979 Otro inmovilizado 781.469 1.011.692 40.303.864 44.483.716 Euros Bienes afectos a garantía- Al 28 de febrero de 2022 la Sociedad Dominante mantiene registrados terrenos y construcciones que se encuentran hipotecados en garantía ante entidades financieras, y cuyo valor neto contable a dicha fecha ascendía a 3.459.126 euros (3.713.114 euros a 28 de febrero de 2021) (véase Nota 13). - 26 - Política de seguros- Las sociedades del Grupo siguen la política de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están expuestos los diversos elementos de su inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que la cobertura contratada al cierre del ejercicio 2021 resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de las actividades del Grupo. 8. Inmuebles de inversión El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en las diferentes cuentas que componen este epígrafe del estado de situación financiera consolidado ha sido el siguiente: Saldo al Saldo al Saldo al 29.02.20 28.02.21 Traspasos 28.02.22 Terrenos y construcciones: Terrenos 369.111 - 369.111 - 787.975 1.157.086 Construcciones 315.579 - 315.579 - 1.131.025 1.446.604 Amortización acumulada (65.489) (3.100) (68.589) (8.872) (311.013) (388.474) Deterioro (163.890) (102.098) (265.988) 3.097 - (262.891) 455.311 (105.198) 350.113 (5.775) 1.607.987 1.952.325 Euros Dotaciones/ Reversiones Dotaciones/ Reversiones El saldo al 28 de febrero de 2022 corresponde a locales comerciales ubicados en Vitoria y Alicante. Al cierre del ejercicio el Grupo mantiene registrado un deterioro de valor de los activos localizados en Vitoria calculado sobre la base de las últimas tasaciones, realizadas por expertos independientes. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 el Grupo no ha recibido ingresos vinculados con el arrendamiento de sus inversiones inmobiliarias y no se han producido gastos por importe significativo diferentes a la amortización del ejercicio. Bienes afectos a garantía- Al 28 de febrero de 2022 la Sociedad Dominante mantiene registrados terrenos y construcciones que se encuentran hipotecados en garantía ante entidades financieras, y cuyo valor neto contable a dicha fecha ascendía a 1.607.987 euros (véase Nota 13). - 27 - 9. Inversiones financieras a largo plazo y a corto plazo Inversiones financieras a largo plazo- El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Saldo al 29 de febrero de 2020 375.454 (375.245) 528.877 5.409.601 5.938.687 Adiciones - - - 738.365 738.365 Retiros - - (233.894) (1.616.166) (1.850.060) Reclasificación a corto plazo - - - - - Diferencias de conversión - - - (169.897) (169.897) Saldo al 28 de febrero de 2021 375.454 (375.454) 294.983 4.361.903 4.656.886 Adiciones - - 325.338 429.582 754.920 Retiros - - - (1.002.291) (1.002.291) Reclasificación a corto plazo - - - - - Diferencias de conversión - - - (75.773) (75.773) Saldo al 28 de febrero de 2022 375.454 (375.454) 620.321 3.713.421 4.333.742 Euros Créditos a Largo Plazo Deterioro de créditos a Largo Plazo Imposiciones a Largo Plazo Depósitos y Fianzas Constituidos a Largo plazo Total Imposiciones a largo plazo- Dentro de la partida “Inversiones financieras- Imposiciones a Largo Plazo” del estado de situación financiera consolidado adjunto, al 28 de febrero de 2022 adjunto, se encuentran pignorados en garantía ante instituciones financieras y propietarios de locales comerciales arrendados un importe de 620 y 479 miles de euros al 28 de febrero de 2022 y 2021, respectivamente. Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo- Las adiciones y retiros corresponden a las aperturas o cierres de locales arrendados durante los ejercicios 2021 y 2020, así como a las actualizaciones de los valores de las ya existentes. Adicionalmente, en el ejercicio 2021 se han cancelado fianzas por importe de 721 miles de euros con la anterior pasarela de pagos debido a la finalización de las operaciones comerciales con esta. Inversiones financieras a corto plazo- El saldo del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” del estado de situación financiera consolidado al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 adjuntos, es el siguiente: 2021 28.02.21 Valores de renta fija 28.712 28.712 Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo 171.150 1.150 Otros activos financieros 7.663 67.663 207.525 97.525 Euros Valores de renta fija- Corresponde a operaciones de compra-venta para colocar excedentes puntuales de tesorería. El saldo al 28 de febrero de 2022 corresponde a imposiciones a plazo superior a 3 meses. - 28 - 10. Existencias La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 28 de febrero de 2022 y 2021 es la siguiente: 28.02.22 28.02.21 Materia prima 32.470 108.527 Mercancía para la venta 18.559.080 21.967.527 Anticipos - - 18.591.550 22.076.054 Euros Al 28 de febrero de 2022 no existían compromisos firmes de compra y venta, ni contratos de futuro sobre las existencias, ni tampoco limitaciones de disponibilidad. A dicha fecha, el importe de las existencias en poder de terceros ascendía a 4.419.912 euros (7.524.119 euros al 28 de febrero de 2021). 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo y equivalentes de efectivo La composición del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Clientes por ventas y prestaciones de servicios” del estado de situación financiera consolidado es la siguiente: 28.02.22 28.02.21 Clientes por ventas y prestación de servicios 12.573.484 12.250.994 Deterioro de valor de créditos ( Nota 18 ) (7.574.081) (5.574.723) Deudores varios (Nota 16) 1.491.912 807.238 Personal 11.448 57.089 6.502.763 7.540.598 Euros En la cuenta de “Clientes por ventas y prestación de servicios” del estado de situación financiera consolidado al 28 de febrero de 2022 y 2021 adjunto, se incluyen, fundamentalmente, los saldos a cobrar por ventas realizadas a terceros por el Grupo en el desarrollo de sus actividades. Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y 120 días. Durante el ejercicio 2021, el periodo medio de cobro a clientes ha sido de 30 días por lo que el valor razonable no difiere de manera significativa de su valor contable. El análisis de la antigüedad de los saldos en mora pero no deteriorados al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: 28.02.22 28.02.21 Menos de 30 días 50.050 439.178 De 31 a 120 días 4.746 78.187 De 121 a 180 días ( * ) 2.335 1.648.242 Más de 180 días 578 239.362 57.709 2.404.968 Euros () En el ejercicio 2020, estos saldos procedían de la sociedad Trespass, S.A. de C.V., la totalidad de dichos saldos estaba garantizada por cartas de crédito con una entidad financiera. - 29 - La cartera de clientes tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, dado que los dos principales clientes suponen el 50% del saldo a 28 de febrero de 2022 (57% a 28 de febrero de 2021). La mayoría de los saldos corresponden a grandes superficies y/o se encuentran garantizados. El epígrafe “Efectivo y equivalentes de efectivo” incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento no superior a tres meses. 12. Patrimonio neto Capital de la Sociedad Dominante- El capital social al 28 de febrero de 2022 está representado por 9.276.108 acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas. Al cierre del ejercicios 2021 los accionistas con participación superior al 5% en el capital social de Adolfo Domínguez, S.A. son los siguientes: Directas Indirectas Directo Indirecto D . Adolfo Domínguez Fernández 2.923.232 - 31,51 - Puig, S.L. () - 1.372.930 - 14,8 Libertas 7, S.A. () 6.664 947.595 0,07 10,22 La Previsión Mallorquina de Seguros 642.807 0 6,93 - Indumenta Pueri, S.L. () 0 840.527 - 9,06 Número de Acciones % Total sobre el Capital () Por medio de la sociedad Antonio Puig, S.A.U. () Por medio de la sociedad Luxury Liberty, S.A. () Por medio de la sociedad Global Porfolio Investments, S.L. Gestión del capital- El Grupo Adolfo Domínguez considera como objetivo clave en su gestión del capital el mantenimiento de una estructura óptima de capital que garantice su capacidad para continuar como empresa en funcionamiento y que salvaguarde la rentabilidad para sus accionistas. La estructura financiera del Grupo incluye tanto financiación propia como ajena. Los recursos propios están compuestos fundamentalmente por el capital social desembolsado, las reservas y los beneficios no distribuidos, mientras que la financiación ajena está integrada por los préstamos con entidades de crédito, netos del efectivo y equivalentes de efectivo. La política de gestión del capital está orientada a asegurar el mantenimiento de un nivel de endeudamiento razonable, así como a maximizar la creación de valor para el accionista. - 30 - El siguiente cuadro muestra el nivel de endeudamiento financiero del Grupo Adolfo Domínguez al cierre: 28.02.22 28.02.21 Efectivo y otros equivalentes de efectivo 15.144.993 16.353.780 Activos financieros no corrientes 4.333.742 4.656.678 Activos financieros no corrientes - Depósitos y fianzas (3.713.421) (4.361.694) Activos financieros corrientes 207.525 97.525 Activos financieros corrientes- Derivados y fianzas (178.813) (68.813) Total activos financieros 15.794.026 16.677.476 Deudas con entidades de crédito (16.801.820) (15.661.610) Otros pasivos financieros no corrientes (177.211) (182.795) Otros pasivos financieros no corrientes- Fianzas 161.584 146.333 Otros pasivos financieros corrientes (707.187) (137.502) Total pasivos financieros (17.524.634) (15.835.574) Posición financiera neta (1.730.607) 841.902 Pasivo total (excluyendo pasivos por arrendamientos) (41.117.067) (37.993.418) Posición financiera neta / Pasivo total -4,21% 2,20% Euros El coste de capital y los riesgos asociados a cada tipo de financiación son evaluados por la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante, a la hora de tomar decisiones de cómo afrontar las inversiones propuestas por las distintas áreas de negocio y supervisados por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante cuando por importancia así se requiera. Autocartera- Durante el ejercicio 2021, la Sociedad Dominante enajenó 5.273 acciones cuyo valor nominal ascendió a 20.384 euros, obteniendo un beneficio neto de 2.309 euros, que se refleja en el estado de total de cambios en el patrimonio neto consolidado. Al 28 de febrero de 2022, la Sociedad Dominante mantiene 52.303 acciones propias en una entidad financiera (57.576 acciones propias al 28 de febrero de 2021). Durante el ejercicio 2020 no se realizaron operaciones con acciones propias. La Junta de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó, en su sesión de 31 de agosto de 2021, un plan de retribución variable a largo plazo 2021-2023, dirigido a directivos clave del Grupo, en virtud del cual cada beneficiario tendrá derecho, de producirse el cumplimiento de las condiciones establecidas en dicho plan, a percibir un incentivo mediante la adjudicación de un número de acciones de la Sociedad Dominante (Nota 21). Reserva legal de la Sociedad Dominante- De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Reservas acumuladas, Reservas en sociedades consolidadas por integración global y Diferencias de conversión- En este epígrafe se recogen las reservas de libre disposición de la Sociedad Dominante por importe de 28.455 miles de euros así como las reservas consolidadas generadas por las sociedades dependientes desde la entrada en el Grupo Adolfo Dominguez. - 31 - El desglose por sociedades de las reservas en sociedades consolidadas por integración global y las diferencias de conversión del estado de situación financiera consolidado al 28 de febrero de 2022 y 2021, se indica a continuación: Reservas () Diferencias de Conversión Reservas () Diferencias de Conversión Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (5.965.100) - (5.568.195) - Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda. 312.214 - 820.791 - Adolfo Domínguez- Japan Company Ltd. (4.829.366) 838.863 (2.931.982) 854.612 Trespass, S.A. de C.V. 3.698.488 (1.757.858) 4.140.496 (2.502.544) Tormato, S.A. de C.V. 305.989 (65.854) 269.450 (91.776) Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd. (2.322.735) 336.613 (2.322.512) 257.942 (8.800.510) (648.236) (5.591.952) (1.481.766) Euros 28.02.22 28.02.21 () Los saldos negativos representan pérdidas acumuladas. Resultado por sociedades- La aportación de cada sociedad incluida en estas cuentas anuales consolidadas a los resultados consolidados de los ejercicios 2021 y 2020 ha sido la siguiente: Sociedad 2021 2020 Adolfo Domínguez , S . A . (8.432.776) (16.563.385) Adolfo Domínguez , S . A . R . L . (220.789) (396.905) Adolfo Domínguez ( Portugal ) - Moda , Lda . 12.638 (88.679) Adolfo Domínguez - Japan Company , Ltd . (644.783) (1.897.384) Adolfo Domínguez USA , INC . - 7.597 Trespass, S.A. de C.V. (68.915) (442.005) Tormato, S.A. de C.V. 40.860 36.539 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd 46.074 (223) (9.267.691) (19.344.445) Euros () () Los saldos negativos representan pérdidas aportadas. Intereses minoritarios- El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Saldo a 29.02.20 Beneficio del Ejercicio Saldo a 28.02.21 Salidas Saldo a 28.02.22 Adolfo Domínguez ( Portugal ) - Moda , Lda . 929.363 68.143 997.506 (997.506) - 929.363 68.143 997.506 (997.506) - Con fecha 18 de marzo de 2021 la sociedad Adolfo Dominguez (Portugal) – Moda, Lda ha pasado a ser 100% propiedad del Grupo, operación que se ha realizado mediante una amortización del capital sustentado hasta la fecha por el socio minoritario (45% del capital social). La operación comprende un componente fijo que ha sido pagado mediante la entrega de efectivo y un activo no corriente valorado mediante tasación de experto independiente. Adicionalmente, el acuerdo contempla un componente variable en función de diversos indicadores que se encuentra recogido en el epígrafe de Otros pasivos financieros a corto plazo. - 32 - La composición, por concepto, del saldo de este epigrafe al 28 de febrero de 2021 era la siguiente: Euros Capital Reservas Resultado del Ejercicio Total Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda. 134.886 794.477 68.143 997.506 134.886 794.477 68.143 997.506 13. Deudas con entidades de crédito y Otros pasivos financieros El detalle de los pasivos financieros al 28 de febrero de 2022 y 2021, presentados por naturaleza, es el siguiente: Al 28 de febrero de 2022- Descripción Total Deudas con entidades de crédito : Deuda por con entidades de crédito 4.380.408 12.421.412 16.801.820 Otros pasivos financieros: Anticipos reembolsables 404.646 - 404.646 Fianzas - 161.584 161.584 Proveedores de Inmovilizado 202.541 15.627 218.168 Otros pasivos financieros: 100.000 - 100.000 707.187 177.211 884.398 Total 5.087.595 12.598.623 17.686.218 Euros Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Al 28 de febrero de 2021- Euros Descripción Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Total Deudas con entidades de crédito: Deuda con entidades de crédito 3.240.506 12.421.104 15.661.610 Otros pasivos financieros: Fianzas - 146.333 146.333 Derivados 2.903 - 2.903 Proveedores de Inmovilizado 137.502 36.462 173.964 140.405 182.795 323.200 Total 3.380.911 12.603.899 15.984.810 Dentro del programa de ayuda estatales por el COVID-19, la Sociedad Dominante firmó contratos con instituciones financieras por importe de 15,5 millones de euros avalados en un 70% por el Instituto de Crédito Oficial, con un año de carencia y cinco años de amortización. El real decreto ley, 34/2020 de 17 de noviembre aprobó la prolongación del plazo de amortización así como la carencia de los préstamos con aval ICO. Con fecha 06 de mayo de 2021 se concedió la ampliación del periodo de carencia, recogida en el mismo. La Sociedad Dominante mantiene líneas de comercio exterior por importe de 16,9 millones de euros, sobre las que puede obtener financiacion por importe de 5 millones de euros cuya fecha de vencimiento será en junio de 2023 y con un total dispuesto al 28 de febrero de 2022 de 1.301 miles de euros. Adicionalmente, se mantienen líneas de confirming, cuenta corriente de crédito y pólizas de crédito con un límite de 6,4 millones de euros, de los cuales están disponibles 4,9 millones de euros. - 33 - Al 28 de febrero de 2022 el detalle de las deudas con entidades de crédito por plazos remanentes de vencimiento es el siguiente: Ejercicio Euros 2022 4.380.408 2023 3.796.478 2024 3.910.564 2025 4.028.487 2026 685.884 16.801.820 Las deudas con entidades de crédito devengan intereses a tipos de mercado, el tipo medio es del 3%. Durante el ejercicio 2021 la Sociedad Dominante ha recibido anticipos reembolsables concedidos por Organismos Oficiales que se han devuelto en marzo de 2022. Durante el ejercicio 2021 la Sociedad Dominante ha atendido a su vencimiento al pago de todos los importes de su deuda financiera. Asimismo, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones asumidas. 14. Situación fiscal El Grupo mantenía al 28 de febrero de 2022 y 2021 los siguientes saldos con las Administraciones Públicas: Corriente No Corriente Corriente No Corriente Hacienda Pública deudora : Activos por impuesto diferido - 2.170.483 - 1.000.073 Activo por Impuesto corriente 7.384 - 236 Impuesto sobre el Valor Añadido - - 6.294 - Impuesto General Indirecto Canario (I.G.I.C.) 10.424 - 22.339 - Pagos a cuenta 259.542 - 176.641 - Otras Haciendas Públicas deudoras 16.417 - 34.788 - Otros 21.541 17.979 315.308 2.170.483 258.277 1.000.073 Hacienda Pública acreedora : Pasivos por impuesto diferido - 146.932 - 137.376 Impuesto de Sociedades del Ejercicio 73.661 - 48.743 - Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas 296.755 - 224.038 - Impuesto sobre el Valor Añadido 1.430.949 - 1.176.904 - Organismos de la Seguridad Social acreedores 749.692 - 720.958 - Otros saldos 3.264 - 1.176 - 2.554.320 146.932 2.171.819 137.376 Euros 28.02.22 28.02.21 El Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula con base en el resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. No obstante, algunas de las sociedades del Grupo no residentes en España, de conformidad con sus respectivas normativas fiscales, calculan el Impuesto sobre Beneficios en función de parámetros tales como cifra de negocios, capital y valor añadido. Si bien cada sociedad tributa en el Impuesto sobre Sociedades de forma individual, a efectos informativos se presenta la conciliación del resultado contable consolidado antes - 34 - de impuestos correspondiente a los ejercicios 2021 y 2020 con la base imponible prevista consolidada: 2021 2020 Resultado del ejercicio antes de impuestos (10.043.355) (19.268.057) Diferencias permanentes netas de la Sociedad Dominante- Con origen en el ejercicio (398.238) 1.696.530 Con origen en ejercicios anteriores (7.353.293) (6.944.021) Aumentos por diferencias temporarias- Con origen en el ejercicio 7.472 7.420 Con origen en ejercicios anteriores - - Disminuciones por diferencias temporarias (40.707) (40.126) Bases imponibles negativas (positivas) de las sociedades filiales 3.203.100 3.456.514 Base imponible (14.625.020) (21.091.740) Compensación base imponible negativa no activada - - Base imponible final (=Resultado fiscal) - - Euros La Sociedad Dominante tributa por dicho impuesto en el régimen general, siendo el tipo de gravamen el 25%. Diferencias permanentes- Durante el ejercicio 2021 la Sociedad Dominante ha considerado como aumento/disminución de su base imponible los siguientes ajustes: - Disolución de la filial Adolfo Dominguez USA, Inc que ha supuesto un ajuste negativo a la base imponible de 5.793 miles de euros. - Multas, sanciones y otros gastos que no tienen la consideración de gastos fiscalmente deducibles, tales como deterioros de cartera, por un importe que asciende a 17 miles de euros. - Gastos o ingresos imputados contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias en un período distinto al que procede su imputación fiscal, por importes de 1.407 miles de euros. Este ajuste es considerado como una diferencia permanente al no existir certeza sobre su recuperación en el horizonte previsto en la normativa contable. - Amortizaciones fiscales correspondientes a activos que se encuentran deteriorados a efectos contables y reversiones al ajuste fiscal por limitaciones a las deducciones de las amortizaciones en ejercicios anteriores que has supuesto ajustes negativos a la base imponible por importe de 570 miles de euros. Diferencias temporarias- Las diferencias temporarias se corresponden principalmente con el efecto de imputación a la cuenta de resultados consolidada de amortizaciones en un periodo impositivo distinto al que procede su imputación fiscal. - 35 - Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades- La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Resultado contable antes de impuestos (10.043.355) (19.268.057) Diferencias permanentes (7.751.531) (5.247.491) Resultado filiales antes de impuestos (913.198) (2.625.163) (18.708.083) (27.140.711) Compensación base imponible negativa no activada - - Cuota - - Gasto EP Portugal 12.762 435 Gasto de impuestos provenientes de las filiales (89.012) 458.219 Otros ajustes a los impuestos diferidos (529.634) (450.909) Impuestos diferidos 8.309 (8.177) Deducción Innovación Tecnológica (190.779) - Otros conceptos 12.690 8.679 Total gastos (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de resultado (775.665) 8.246 Euros Activos y pasivos por impuesto diferido- La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio corriente y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios se registra en los epígrafes “Activos por impuesto diferido” o “Pasivos por impuesto diferido”, según corresponda. Dichos impuestos diferidos se han calculado mediante la aplicación a los importes correspondientes del tipo impositivo nominal vigente. El detalle y movimiento habido en estos epígrafes del estado de situación financiera consolidado en los ejercicios 2021 y 2020, son los siguientes: Activos por impuesto diferido- Bases Deducciones Diferencias Imponibles Pendientes Temporarias Negativas de Aplicar Deducibles Total Saldos al 29 de febrero de 2020 - - 555.504 555.504 Altas - - 490.047 490.047 Bajas - - (45.478) (45.478) Saldos al 28 de febrero de 2021 - - 1.000.073 1.000.073 Altas - - 1.170.410 1.170.410 Bajas - - - - Saldos al 28 de febrero de 2022 - - 2.170.483 2.170.483 Euros Tras la aprobación del Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre, se ha limitado al 25% la compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores para empresas con un importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros y la limitación para la aplicación de deducciones por doble imposición al 50% de la cuota íntegra para empresas cuyo importe neto de la cifra de negocios sea superior a 20 millones de euros. Al 28 de febrero de 2022 la Sociedad Dominante mantiene bases imponibles negativas pendientes de compensar que no han sido registradas en el estado de situación financiera consolidado adjunto. El detalle de dichas bases imponibles es el siguiente: - 36 - Ejercicio Sociedad Euros 2010 Adolfo Domínguez , S . A . 2.477.646 2011 Adolfo Domínguez , S . A . 9.682.601 2012 Adolfo Domínguez , S . A . 26.212.439 2013 Adolfo Domínguez , S . A . 13.529.567 2014 Adolfo Domínguez , S . A . 8.557.236 2016 Adolfo Domínguez , S . A . 9.816.879 2017 Adolfo Domínguez , S . A . 2.669.800 2020 Adolfo Domínguez , S . A 21.091.740 2021 Adolfo Domínguez , S . A 14.625.020 108.662.928 Bases Imponibles Negativas Total Al 28 de febrero de 2022 la mayor parte de las sociedades dependientes consolidadas ubicadas en el extranjero tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar, si bien no se ha registrado crédito fiscal alguno en relación con las mismas. Pasivos por impuesto diferido- Euros Saldos al 29 de febrero de 2020 137.134 Adiciones 5.656 Retiros (5.414) Saldos al 28 de febrero de 2021 137.376 Adiciones 11.309 Retiros (1.752) Saldos al 28 de febrero de 2022 146.933 El saldo del epígrafe “Pasivos por impuesto diferido” al 28 de febrero de 2022 corresponde, fundamentalmente, a la contabilización del efecto fiscal por la aplicación, por parte de Adolfo Domínguez, S.A., de los beneficios fiscales del Real Decreto Ley 2/95, Real Decreto Ley 7/94 y Real Decreto Ley 3/93, que permiten la posibilidad de amortizar los elementos de inmovilizado material de forma libre o acelerada, según los casos, así como a bienes acogidos al régimen de arrendamiento financiero. - 37 - Deducciones- Al 28 de febrero de 2022 la Sociedad Dominante mantiene deducciones pendientes de aplicar que no han sido registradas en el balance consolidado adjunto. El detalle de dichas deducciones es el siguiente: Ejercicio Tipo de deducción Euros 2014 Innovación Tecnológica 283.983 2015 Innovación Tecnológica 372.910 2016 Innovación Tecnológica 347.485 2016 Doble Imposición Internacional 45.295 2016 Libertad de amortización 17.187 2017 Innovación Tecnológica 310.383 2017 Doble Imposición Internacional 25.014 2017 Libertad de amortización 18.368 2018 Innovación Tecnológica 363.043 2018 Doble Imposición Internacional 81.977 2018 Donativos 6.040 2018 Libertad de amortización 18.368 2019 Doble Imposición Internacional 30.332 2019 Donativos 34.938 2019 Libertad de amortización 18.368 2020 Libertad de amortización 18.368 2020 Donativos 60 2021 Doble Imposición Internacional 6.240 2021 Donativos 4.961 2021 Libertad de amortización 18.368 2.021.688Total Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha recibido la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2019 por importe total de 190.779 euros y solicitado la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2020, por un 80% del importe total de dichas deducciones que asciende a 179.043 euros. Ejercicios abiertos a inspección- La Sociedad Dominante tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación, así como el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2017. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los diferentes impuestos, por lo que, aun en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas. 15. Política de gestión de riesgos El Grupo Adolfo Domínguez tiene entre sus principios básicos definidos el cumplimiento de las normas del buen gobierno corporativo. La actividad económica del Grupo como tal entraña un potencial riesgo para el cual los Administradores de la Sociedad Dominante tratan de construir una sólida estructura que mitigue dichos riesgos hipotéticos. - 38 - Riesgo de crédito- Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudores comerciales. Los importes se reflejan en el estado de situación financiera consolidado netos de deterioros para insolvencias, estimados por la Dirección de la Sociedad Dominante en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El Grupo posee una concentración significativa de riesgo de crédito, dado que los dos principales clientes suponen el 50% del saldo a 28 de febrero de 2022 (57% a 28 de febrero de 2021). La mayoría de los saldos corresponden a grandes superficies y/o se encuentran garantizados. Adicionalmente, el Grupo tiene contratado un seguro de crédito que permite reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores. Riesgo de liquidez- El Grupo dispone del efectivo y otros activos líquidos mostrados en su estado de situación financiera consolidado, así como de líneas de crédito, comercio exterior, confirming y factoring no dispuestos en su totalidad, que se detallan en la Nota 13. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dada la posición de tesorería al 28 de febrero de 2022 y la evolución estimada de la misma durante los próximos doce meses es suficiente para hacer frente a sus obligaciones de pago en los plazos establecidos. Asimismo, la Sociedad Dominante dispone de alternativas de financiación que le permitirían la obtención de liquidez adicional a lo previsto en los presupuestos de tesorería, en caso de que dicha financiación fuera necesaria. La revisión del presupuesto de tesorería para los próximos meses y los análisis de sensibilidad realizados por el Grupo al 28 de febrero de 2022, permiten razonablemente concluir que será capaz de financiar sus operaciones y atender sus obligaciones con sus respectivos vencimientos (véase Nota 2.b y 13). Riesgo de tipo de cambio- El riesgo de tipo de cambio corresponde, fundamentalmente, a las transacciones de compras realizadas en dólares y a las inversiones que el Grupo tiene fuera de la zona de Euro (México y Japón, principalmente). Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos en moneda extranjera y, adicionalmente, durante el ejercicio realiza operaciones de seguro de cambio frente al dólar, para minimizar el impacto de las variaciones de esta divisa en relación con sus compras (véase Nota 3.g y 9) Al 28 de febrero de 2022 el Grupo no mantiene operaciones vivas mientas que a 28 de febrero de 2021 mantenía operaciones vivas cuyo valor razonable ascendía a 3 miles de euros registrado en el epígrafe “Pasivos financieros a corto plazo”, del estado de situación financiera. Durante el ejercicio 2021, el gasto financiero registrado en la cuenta de resultado por las fluctuaciones de valor de dichos instrumentos financieros asciende a 3 miles de euros (13 miles de euros, para el ejercicio 2020) registrados en el epígrafe “Variación de valor razonable en instrumentos financieros” de la cuenta de resultados consolidada. El Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones de los tipos de cambio que pudieran ocurrir en los mercados en los que opera. Para ello, el Grupo ha considerado las principales divisas, distintas de su moneda funcional, en que las opera (el dólar, el peso mexicano, el yen y el yuan renminbi). - 39 - Sobre la base de dicho análisis, el Grupo estima que una depreciación del 5% del euro frente al resto de las monedas en las que opera el Grupo implicaría el siguiente impacto patrimonial al cierre del ejercicio 2021 (calculado sobre los activos y pasivos al cierre denominados en moneda extranjera): Aumento / (Disminución) Patrimonial Depreciación del 5% (Miles de Euros) Dólar (378) Peso mexicano 49 Yen (45) Yuan renminbi (39) (414) Riesgo de tipo de interés- La práctica totalidad del endeudamiento del Grupo está concedida a un tipo de interés variable, referenciado al Euribor. En este sentido, la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante no considera necesario el empleo de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés. De acuerdo con los requisitos de información de NIIF 7, el Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones de los tipos de interés que pudieran ocurrir en los mercados en que opera. Un incremento de 50 puntos básicos supondría un impacto de 65 mil euros de gastos financieros. Por otro lado, a la hora del cálculo del test de deterioro de los activos, un incremento de tipos de interés significa un menor valor recuperable de los activos. 16. Otros ingresos de explotación El detalle del epígrafe “Otros ingresos de explotación” de las cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios 2021 y 2020 adjuntas, es el siguiente: 2021 2020 Ingresos por cesión de marca 1.137.002 820.621 Subvenciones de explotación 90.131 172.039 Ingresos por servicios diversos 1.380.362 474.232 2.607.495 1.466.892 Euros Ingresos por cesión de marca- Los ingresos por cesión de marca se derivan, principalmente, de las ventas de productos de perfumería realizadas por Antonio Puig, S.A.U. (actual accionista de la Sociedad Dominante) bajo las denominación comercial “ADOLFO DOMINGUEZ”, en virtud de un contrato de cesión de uso de marca firmado el 31 de marzo de 2009 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2023 (véase Nota 21). Ingresos por servicios diversos- En este epígrafe se incluye, entre otros, el importe que la Dirección estima recuperar de la entidades aseguradoras motivado por un ataque informático que la Sociedad Dominante sufrió durante el primer semestre del ejercicio. - 40 - 17. Segmentos de negocio Criterios de segmentación- La información por segmentos se estructura de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan. Las actividades del Grupo se ubican en España, resto de Europa, Asía y América. Estas áreas operativas son la base en la que el Grupo reporta su información por segmentos. La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante. A continuación se detalla el desglose de determinados saldos consolidados del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan para los ejercicios 2021 y 2020: Ejercicio 2021- Resto España de Europa América Asia Total Ventas 73.254.983 6.051.113 15.974.205 5.087.517 100.367.818 (8.302.541) 92.065.277 Resultado bruto de explotación (7.475.062) (13.740) (418.579) (500.678) (8.408.060) (221.235) (8.629.295) Resultados financieros (1.409.969) (100.228) 265.504 (73.222) (1.317.916) (96.145) (1.414.061) Resultado antes de impuestos (8.885.032) (113.968) (153.075) (573.901) (9.725.976) (317.380) (10.043.356) Activos totales 80.100.811 3.494.721 10.790.059 8.061.008 102.446.598 (16.820.049) 85.626.549 Euros Ajustes de Consolidació Total Consolidado Ejercicio 2020- Euros España Resto de Europa América Asia Ajustes de Consolidación Total Consolidado Ventas 51.464.918 2.167.673 11.669.566 5.309.562 (4.619.412) 65.992.307 Resultado bruto de explotación (14.647.991) (359.462) (890.501) (1.740.287) 66.920 (17.571.321) Resultados financieros (1.487.560) (50.630) 514.596 (136.134) (537.008) (1.696.736) Resultado antes de impuestos (16.135.552) (410.092) (375.905) (1.876.421) (470.087) (19.268.057) Activos totales 85.372.261 4.013.220 10.482.591 6.878.168 85.372.261 91.208.572 Información sobre principales clientes Durante los ejercicios 2021 y 2020, el Grupo ha facturado a un cliente importes iguales o superiores al 10% del importe neto de la cifra de negocios. - 41 - 18. Gastos Aprovisionamientos- El desglose de este epígrafe del estado de resultados consolidado de los ejercicios 2021 y 2020 adjuntas es el siguiente: 2021 2020 Compras de mercaderías 31.462.372 28.061.470 Compras de materias primas y otros aprovisionamientos 380.946 466.581 Portes de compras 3.929.597 1.581.517 Trabajos realizados por otras empresas 759.239 705.833 Devoluciones y rappels sobre compras - (5.599) Variación de existencias 4.600.070 3.756.244 Variación del deterioro de existencias (673.824) 699.575 40.458.400 35.265.621 Euros Tal y como se explica en la norma de valoración de las existencias, el Grupo procede a deteriorar la cifra de las existencias directamente contra el coste del inventario, cuando se consideran no recuperables, mediante la venta, al entender que representa mejor la imagen fiel del negocio. Igualmente, en el momento en que se realiza la venta de existencias que previamente habían sido deterioradas, la reversión se registra como menor coste del inventario vendido. El importe neto recuperado por este concepto en el ejercicio 2021 asciende a 674 miles de euros (dotación de deterioro por 700 miles de euros en el ejercicio 2020). La distribución por mercados geográficos de las compras del Grupo durante los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 España 1.463.790 722.567 Intracomunitarias 2.164.852 2.098.433 Importaciones 28.214.676 25.701.452 31.843.318 28.522.452 Euros Gastos de personal- La composición de los gastos de personal de las cuentas de resultados consolidadas adjuntas es el siguiente: 2021 2020 Sueldos y salarios 21.513.611 15.976.879 Cargas sociales 6.031.108 5.431.273 Indemnizaciones 6.501.395 1.085.107 Otros gastos sociales 303.673 251.024 34.349.787 22.744.282 Euros Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021, como consecuencia de la pandemia y las medidas adoptadas por las distintas autoridades donde el Grupo opera, han afectado significativamente a la apertura de los puntos de venta, especialmente en España y México. Con motivo del Decreto del Estado de Alarma en España se procedió al cierre temporal de las tiendas físicas, acogiéndose a un Expediente de Regulación Temporal de Empleo (ERTE), que llegó a afectar al 90%, aproximadamente, de los profesionales del Grupo en el mundo. A medida que las restricciones a la movilidad se fueron suavizando, se adecuó la reincorporación de la plantilla a sus puestos de trabajo en línea con la reactivación de la actividad económica de manera gradual y progresiva. - 42 - Asimismo, en el ejercicio 2020, la Sociedad Dominante recibió bonificaciones en el pago de la seguridad social del personal afectado al ERTE, por importe de 1,3 millones de euros hasta septiembre de 2020, que se registraron en compensación de las cargas sociales. Con fecha 26 de marzo de 2021 la Sociedad Dominante inició un Expediente de Regulación de Empleo (ERE) que ha afectado aproximadamente a un 30% de la plantilla en España, tanto en la red comercial como en servicios centrales y logística. La reestructuración de personal incluye un proyecto para volver a la rentabilidad y un proyecto de evolución rápida hacia los nuevos modelos de producción y consumo. En este contexto, la Dirección entiende que no hay riesgo sobre la exigibilidad de la devolución de las bonificaciones de la Seguridad Social recibidas en el ejercicio anterior, al haber transcurrido más de seis meses desde la primera desafectación al ERTE. El número medio de personas empleadas, calculado como jornadas equivalentes, en el curso de los ejercicios 2021 y 2020 por el Grupo, distribuido por categorías y género, ha sido el siguiente: Categoría Profesional 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Técnicos 116 107 534 397 650 504 Mandos intermedios 53 33 127 77 180 110 Direcciones 8 11 10 10 18 21 177 151 671 484 848 635 Nº Medio de Empleados del Ejercicio Hombres TotalMujeres El número de personas empleadas al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 por el Grupo, distribuido por categorías y género, ha sido el siguiente: Categoría Profesional 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Técnicos 124 156 606 703 730 859 Mandos intermedios 55 41 133 110 188 151 Direcciones 8 11 9 10 17 21 187 208 748 823 935 1.031 Hombres Mujeres Total Nº de Empleados al cierre del Ejercicio El número medio de personas empleadas por el Grupo al cierre del ejercicio 2021, con discapacidad mayor o igual del 33%, era de 5 mujeres y 2 hombres (5 y 1 respectivamente en 2020) - 43 - Otros gastos de explotación- El detalle por conceptos de este epígrafe del estado de resultados consolidado de los ejercicios 2021 y 2020 adjunto se muestra a continuación: 2021 2020 Arrendamientos y cánones 2.580.901 1.575.356 Reparaciones y conservación 1.812.731 1.853.552 Servicios de profesionales independientes 1.624.853 1.237.591 Publicidad , propaganda y relaciones públicas 537.310 1.326.359 Transportes de ventas 2.510.983 2.171.674 Primas de seguros 321.886 369.993 Servicios bancarios y similares 700.352 636.497 Suministros 1.461.503 1.456.570 Gastos de viaje y asistencia a ferias 992.329 753.413 Adaptación de prendas 200.206 131.085 Servicio de limpieza, Seguridad e Higiene 358.141 319.182 Pérdidas , deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 1.882.426 1.173.318 Otros gastos de gestión corriente 285.235 906.910 Tributos 461.805 488.637 Otros 3.760.947 1.865.002 19.491.607 16.265.139 Euros El gasto por “Servicios bancarios y similares” corresponde, básicamente, a las comisiones por el uso de tarjetas de crédito por parte de los clientes del Grupo. Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales- El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en la cuenta de “Deterioro de valor de créditos comerciales” (véase Nota 11), ha sido el siguiente: Euros Saldo al 29 de febrero de 2020 4.689.418 Dotaciones 995.154 Retiros y aplicaciones (99.319) Diferencia de cambio (10.530) Saldo al 28 de febrero de 2021 5.574.723 Dotaciones 1.885.727 Retiros y aplicaciones (19.361) Diferencia de cambio 132.991 Saldo al 28 de febrero de 2022 7.574.080 Adicionalmente dentro de esta partida de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2021 adjunta figuran registrados 16.059 euros (277.483 euros en 2020) correspondientes a pérdidas por créditos comerciales incobrables. - 44 - Honorarios de auditoría- Durante los ejercicios 2021 y 2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor principal del Grupo, Mazars Auditores, S.L.P, o por cualquier empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión, así como los honorarios por servicios facturados por este mismo auditor para las cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación, han sido los siguientes: Descripción 2021 2020 Servicios de auditoría ( cuentas anuales individuales y consolidadas ) 107.945 101.500 Otros servicios profesionales 17.847 17.500 Total servicios 125.792 119.000 Euros 19. Beneficio (pérdida) por acción Pérdida básica y diluida por acción- El beneficio (pérdida) por acción (básica y diluida) se determina dividiendo el resultado neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante en un determinado ejercicio, entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante dicho ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo, en la medida en que no existen otros instrumentos con potenciales efectos dilutivos. El cálculo correspondiente a los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: 2021 2020 Resultado neto del ejercicio (euros) (9.267.692) (19.344.445) Número medio ponderado de acciones en circulación 9.223.805 9.218.532 Pérdida básica y diluida por acción ( euros ) (1,00) (2,10) Euros 20. Otra información Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio- A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Días Periodo medio de pago a proveedores 50 62 Ratio de operaciones pagadas 50 64 Ratio de operaciones pendientes de pago 47 49 Euros Total pagos realizados 20.016.912 22.243.545 Total pagos pendientes 5.919.268 4.736.859 - 45 - Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado al 28 de febrero de 2022 adjunto. Se entiende por “periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades en el ejercicio 2015 según la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días). En aplicación de la normativa aplicable a la que se ha hecho mención anteriormente, se incluye, exclusivamente, información correspondiente a los proveedores y, en su caso, empresas vinculadas y accionistas de la Sociedad Dominante radicados en España. 21. Información sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección- Los Administradores y la Alta Dirección de la Sociedad Dominante Adolfo Domínguez, S.A., que han desempeñado dicho cargo a lo largo los ejercicios 2021 y 2020 han devengado las siguientes cantidades: 2021 2020 Sueldos y salarios Consejeros ejecutivos y alta Dirección 1.819.890 1.087.874 Consejeros no ejecutivos 238.500 212.529 Total sueldos y salarios 2.058.390 1.300.403 Cargas Sociales 137.305 142.430 2.195.695 1.442.833 Las retribuciones de los consejeros no ejecutivos corresponden a una retribución fija, mientras que las retribuciones de los consejeros ejecutivos y alta dirección corresponden a la retribución fija y la retribución variable a corto y largo plazo devengadas en el ejercicio. La Política de Remuneraciones de Consejeros vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas. En su sesión de 31 de agosto de 2021, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de retribución variable a largo plazo 2021-2023, dirigido a directivos clave de la Sociedad Dominante, en virtud del cual cada beneficiario tendrá derecho, de producirse el cumplimiento de las condiciones establecidas en dicho plan, a percibir un incentivo mediante la adjudicación de un número de acciones de la Sociedad Dominante. El plan 2021-2023 consiste en una promesa de entrega de acciones que, transcurrido un periodo de tiempo determinado y verificado el cumplimiento de los objetivos concretos, se abonará a los beneficiarios, en su totalidad o en el porcentaje que resulte de aplicación. El plan 2021-2023 tiene una duración total de 3 años y está vinculado a objetivos críticos de negocio y de creación de valor para el accionista. Adicionalmente, el plan vincula la retribución variable a largo plazo a objetivos relativos a la sostenibilidad y el medioambiente. El plan no expone al Grupo a riesgos significativos. Respecto a la retribución variable a largo plazo, la misma incluye el importe devengado correspondiente al primer ejercicio del Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021– - 46 - 2023). El importe devengado durante el ejercicio 2021 por este incentivo es de 144 miles de euros para los consejeros ejecutivos y de 206 miles de euros para la alta dirección, instrumentado en un incentivo en acciones, equivalente a un total de 33 mil y 47 mil acciones, respectivamente. A estos efectos, se hace constar que, con el fin de cuantificar la retribución variable a largo plazo que será entregada en acciones, se ha tomado como referencia el valor de cotización de las acciones de la Sociedad Dominante a cierre de mercado del 10 de septiembre de 2021, que corresponde a la fecha de aceptación del plan por parte de los beneficiarios. El impacto de estas obligaciones se refleja en el estado de resultados consolidado y en el patrimonio neto del estado de situación financiera consolidado. Por otro lado, durante el ejercicio 2021, la Sociedad Dominante registró en concepto de indemnizaciones a la Alta Dirección un importe que asciende a 23.852 euros (26.344 euros en 2020). Asimismo, la Sociedad Dominante mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus Administradores por importe de 9.164 euros en los ejercicios 2021 y 2020. Adicionalmente, durante el ejercicio 2021 se han contratado un sistema de previsión de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros ejecutivos con una prima anual de 17 mil euros. No existen con los Administradores de la Sociedad Dominante compromisos en materia de pensiones, anticipos, créditos u otros compromisos. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al cierre del ejercicio 2021 y 2020 está formado por 4 mujeres y 3 hombres. Transacciones realizadas por el Grupo con partes vinculadas- Se consideran “partes vinculadas” al Grupo, el “personal clave” de la Dirección de la Sociedad Dominante (miembros de su Consejo de Administración, los Directores y los Accionistas, junto con personas vinculadas a los mismos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Alta Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Ejercicio 2021- Total Gastos: Recepción de servicios - 60.000 - 60.000 Arrendamientos - 3.774 41.512 45.286 Compra de bienes 18.162 - - 18.162 Total gastos 18.162 63.774 41.512 123.448 Ingresos: Acuerdos sobre licencias 1.009.134 - - 1.009.134 Ventas de bienes 93.260 - - 93.260 Total ingresos 1.102.394 - - 1.102.394 Euros Accionistas Significativos Administradores y Directivos Otras Partes Vinculadas - 47 - Ejercicio 2020- Total Gastos: Recepción de servicios - 2.736 - 2.736 Arrendamientos - 7.830 139.157 146.987 Compra de bienes 5.599 - - 5.599 Total gastos 5.599 10.566 139.157 155.322 Ingresos: Acuerdos sobre licencias 743.996 - - 743.996 Ventas de bienes 49.209 - 49.209 Total ingresos 793.205 - - 793.205 Accionistas Significativos Administradores y Directivos Otras Partes Vinculadas Euros Información relativa a situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores- Al cierre del ejercicio 2021, y sin perjuicio de las relaciones y vínculos que se recogen en la nota anterior, los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., no han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad Dominante. Cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Dirección incluyendo los Consejeros ejecutivos de la Sociedad Dominante o de su Grupo- Número de beneficiarios: 4 Órgano que autoriza las cláusulas: Consejo de Administración. Las cláusulas de garantía establecidas en estos contratos y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia post- contractual. 22. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes El detalle de las garantías comprometidas con terceros a 28 de febrero de 2022 y 2021, es el siguiente: Concepto 2021 2020 Juicios y litigios 11.419 11.419 Derechos de importación 240.000 240.000 Arrendamientos de tiendas propias 675.159 818.773 Ministerio de Industria, Turismo y Comercio 78.400 78.400 1.004.978 1.148.592 Euros Las garantías comprometidas con el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, corresponden a parte de los anticipos reembolsables recibidos por la Sociedad Dominante, que al 28 de febrero de 2022 y 2021 ascienden a 78.400 euros. Adicionalmente, la Sociedad Dominante mantiene Imposiciones financieras a Largo Plazo que se encuentran pignorado en garantía ante instituciones financieras y propietarios de - 48 - locales comerciales arrendados por importe de 620 miles de euros (478 miles de euros al 28 de febrero de 2021)(véase Nota 9) Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos al 28 de febrero de 2022, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales y garantías prestados, no serían, en ningún caso, significativos. 23. Hechos posteriores El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico en Ucrania que continúa a la fecha de formulación de estas cuentas anuales. A este respecto, a excepción de un cliente multimarca, el Grupo no lleva a cabo operaciones comerciales en dicha región ni en la Federación Rusa, por lo cual la Dirección de la Entidad ha considerado que no existen impactos significativos en los estados financieros a corto y medio plazo. Excepto por lo indicado en los párrafos precedentes, desde el cierre del ejercicio 2021 hasta la fecha de formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante de estas cuentas anuales consolidadas, no se ha producido ni se ha tenido conocimiento de ningún hecho significativo digno de mención ANEXO Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Adolfo Domínguez al 28 de febrero de 2022 Participación Directa Domicilio Capital Social Reservas Resultados de Ejercicios Anteriores Beneficios (Pérdidas) del Ejercicio Patrimonio Neto al 28.02.22 Adolfo Domínguez , S . A . R . L . (a) 100,00% Francia 233.600 249.625 - (218.191) 265.034 Adolfo Domínguez ( Portugal ) – Moda , Lda . (a) 100,00% Portugal 165.000 75.500 377.801 31.832 650.133 Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd . (a) (b) 100,00% Japón 3.858.944 - (2.193.620) (659.990) 1.005.333 Trespass, S.A. de C.V. (b) (c) 100,00% México 3.267.456 - 4.107.876 (25.627) 7.349.705 Tormato S.A. de C.V. (a) (b) 100,00% México 16.567 - 249.572 41.663 307.801 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd (a) (b) 100,00% China 3.835.583 - (3.051.686) 47.380 831.277 Pola Beira, S.A. (a) 100,00% España 4.000 - (47.694) - (43.694) Euros (a) Datos obtenidos de los últimos estados financieros disponibles, no auditados. (b) Contravalor en euros de las cuentas anuales expresadas en moneda local teniendo en cuenta el tipo de cambio al 28 de febrero de 2022. (c) Sociedad auditada por Mazars. Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Adolfo Domínguez al 28 de febrero de 2021 Euros Resultados Beneficios Patrimonio Participación Capital de Ejercicios (Pérdidas) del Neto al Directa Domicilio Social Reservas Anteriores Ejercicio 28.02.21 Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (b) 100,00% Francia 1.349.881 19.735 (951.852) (394.539) 23.225 Adolfo Domínguez, Ltd. (a) 99,99% Inglaterra - - - - Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda. (b) 55,00% Portugal 299.746 75.500 1.682.331 (19.272) 2.038.305 Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd. (b) (c) 100,00% Japón 3.873.321 - (417.245) (1.784.548) 1.671.528 Adolfo Domínguez USA, Inc. (a) 99,00% USA - - - - Trespass, S.A. de C.V. (c) (d) 100,00% México 2.959.057 - 4.088.011 (367.857) 6.679.211 Tormato S.A. de C.V. (b) (c) 100,00% México 15.003 - 186.045 39.971 241.019 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd (b) (c) 100,00% China 3.458.068 - (2.753.002) 1.676 706.742 Pola Beira, S.A. (b) 100,00% España 4.000 - (47.694) - (43.694) (a) Sociedades liquidadas durante el ejercicio 2020 (b) Datos obtenidos de los últimos estados financieros disponibles, no auditados. (c) Contravalor en euros de las cuentas anuales expresadas en moneda local teniendo en cuenta el tipo de cambio al 28 de febrero de 2021. (d) Sociedad auditada por Mazars. Adolfo Domínguez, S.A. (Grupo Adolfo Domínguez) Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2022 1. Actividad empresarial RESUMEN FINANCIERO La evolución de las principales magnitudes financieras del ejercicio 2021 se resumen a continuación:  Las ventas comparables crecen un +43,4% respecto al ejercicio anterior.  Las ventas totales del Grupo Adolfo Domínguez crecen en un 39,5% y se situan 92M€.  El EBITDA se sitúa en valores positivos, alcanzando los 0,3M€, un 105,5% respecto al ejercicio anterior.  El resultado neto atribuido mejora un 52,1% hasta situarse en -9,2M€ (miles de €) 2021 2020 Var Ventas 92.065 65.992 39,5% Margen bruto 56,1% 46,6% EBITDA 372 (6.816) 105,5% Margen EBITDA (%) 0,4% (10,3%) EBIT (8.630) (17.571) 50,9% Margen EBIT (%) (9,4%) (26,6%) Resultado Neto (9.268) (19.344) 52,1% Posición Financiera Neta (1.730) 842 RED DE DISTRIBUCIÓN El Grupo Adolfo Domínguez cuenta a 28 de febrero de 2022, con 348 puntos de venta en 18 países. Se observa un incremento neto de 6 puntos de venta tras la optimización de la red comercal llevada a cabo en el ejercicio anterior. Red de tiendas Datos en nº de puntos de venta VENTAS Las ventas del Grupo Adolfo Dominguez alcanzan los 92M€ en el ejercicio 2021, lo que supone un crecimiento del 39,5% respecto al ejercicio anterior. Ventas totales Datos en millones de euros Las ventas comparables, es decir, aquellas que no tienen en cuenta aperturas, cierres, reformas ni cambios en el sistema de gestión de la tienda, crecen en todos los mercados respecto al ejercicio anterior. Evolución de las ventas comparables por mercados a tipo de cambio variable Datos acumulados ejercicio 2021/2022 Marzo 2021 – febrero 2022 Variación interanual Ventas en tiendas comparables que no tienen en cuenta aperturas, cierres ni reformas durante el ejercicio MARGEN BRUTO El margen bruto se sitúa en 51,6M€ y representa un 56,1% de la cifra de ventas, lo que supone un crecimiento frente al ejercicio anterior de un 67,95%. EBITDA El Ebitda se sitúa en 0,3M€, con un crecimiento de 105,5% respecto al ejercicio anterior. El Ebitda mide la capacidad del grupo para generar beneficios considerando únicamente su actividad productiva. RESULTADO NETO La eficiencia en la gestión de los gastos operativos, sitúan el resultado neto atribuido mejora un 52,1% hasta situarse en -9,2M a pesar de los efectos de la pandemia. POSICIÓN FINANCIERA NETA La posición financiera neta del grupo Adolfo Domínguez se sitúa en -1,7M€, siendo la disposición de las líneas de financiación del circulante de +1,3M€. Durante el ejercicio la Sociedad Dominante del Grupo ha obtenido la ampliación del periodo de carencia hasta el ejercicio 2022 de los prestamos avalados por el ICO en un 70%, en base al real decreto ley, 34/2020 de 17 de noviembre. La posición financiera neta es una medida de apalancamiento del Grupo y se calcula como la diferencia entre la deuda y los activos financieros líquidos. FONDO DE MANIOBRA CONSOLIDADO Las variaciones producidas en la estructura del estado de situación financiera consolidado se reflejan en el Fondo de Maniobra que se sitúa en 6,7M€, lo que supone una disminución respecto al ejercicio anterior, principalmente por la disposición de las líneas de financiación del circulante. EVOLUCION DE LA ACCION La evolución de la acción durante el ejercicio se muestra a continuación: 2. Hechos relevantes del ejercicio La pandemia ha continuado impactando en las actividades y resultados del Grupo, en los principales mercados en los que opera, España, México y Japón. Los planes de vacunación y las medidas de reactivación económina impulsados en los principales mercados han permitido a partir del segundo trimestre del ejercicio 2021, el levantamiento de muchas restricciones impuestas por el Covid, con el consiguiente impulso de la recuperación económica y la reactivación del consumo. En el cuarto trimestre del ejercicio, la aparición de una nueva variante más contagiosa ha supuesto de nuevo la imposición de las restricciones en algunos de los mercados en los que el Grupo tiene presencia. Adicionalmente, la cadena de suministro también ha continuado afrontando los efectos de la pandemia con retrasos en los envíos. A pesar de todo ello, el resultado consolidado del ejercicio ha mejorado un 51,9% respecto al ejercicio anterior en línea con las previsiones de recuperación de los niveles de actividad similares a 2019 en un plazo de dos ejercicios hasta el 2022. Adicionalmente, el Grupo ha adquirido el 100% de su filial en Portugal, su segundo mercado en Europa desde la apertura de su primera tienda en 1994 e incrementa su presencia comercial con nuevos establecimientos en España, México y Japón. 3. Inversiones en Investigación y Desarrollo (I+D) Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna inversión o gasto que pueda ser considerado como de I+D, si bien, al igual que en los ejercicios anteriores, hemos incurrido en una serie de gastos e inversiones para la elaboración de muestrarios, que tienen la calificación de Innovación, lo que nos ha permitido aplicar las deducciones fiscales establecidas en el Impuesto de sociedades para actividades de Innovación Tecnológica. 4. Operaciones con acciones propias Durante el ejercicio 2021, la Sociedad Dominante enajenó 5.273 acciones cuyo valor nominal ascendió a 20.834 euros, obteniendo un beneficio neto de 2.309 euros, que se refleja en el estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado. A la fecha de cierre del ejercicio 2021 el número de acciones propias en poder de la Sociedad Dominante asciende a 52.303. 15/04/2021 ; 4,70 21/12/2021 ; 3,37 28/02/2022 ; 3,67 3,20 3,40 3,60 3,80 4,00 4,20 4,40 4,60 4,80 5,00 0K€ MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC ENE FEB 5. Evolución previsible En el ejercicio 2022, teniendo en cuenta la evolución que ha seguido la pandemia en la actividad del Grupo, se espera la recuperación en ventas a niveles pre-COVID para este próximo ejercicio. Se continuará trabajando en la potenciación de la venta online y en el desarrollo de las líneas de optimización y mejora de procesos ya iniciadas en ejercicios anteriores y que contribuirían a la mejora del EBITDA, al:  Incrementar la cifra de ventas comparables y seguir impulsando la omnicanalidad  Mejorar el margen bruto  Reducir en los tiempos y costes de aprovisionamiento  Contener y racionalizar todas las partidas de gastos Entre las actuaciones que se planifica llevar a cabo en el ejercicio 2022, se encuentran las siguientes: i) mejoras en la gestión de aprovisionamientos y optimización de la cadena de suministro, ii) mejoras en la red de distribución, iii) continuidad del programa de eficiencia e iv) inversión en marketing y comunicación, v) inversiones y mejoras en el plan de transformación digital, etc. 6. Potenciales riesgos económicos, financieros y jurídicos de la Sociedad y su Grupo De forma resumida analizamos los principales riesgos a los que el Grupo está expuesto: - Riesgos del Entorno: riesgos externos que condicionan al Grupo Adolfo Domínguez por el sector en el que opera, tales como la caída del consumo o los cambios en las tendencias de los consumidores, la lenta recuperación de la crisis de los mercados financieros, los cambios normativos o los riesgos fortuitos. - Riesgos Estratégicos: riesgos derivados del modelo de negocio, diseño de planes estratégicos sobre el Precio, el Producto o el Punto de Venta. - Riesgos Operacionales: riesgos relacionados con los procesos ejecutados en la actividad de negocio del Grupo Adolfo Domínguez tales como aquellos relacionados con el aprovisionamiento (condicionado por los talleres que confeccionan nuestros diseños), la gestión del producto (calidad, adecuación del producto al mercado o gestión del stock), la planificación y logística del mismo, la distribución a través de los puntos de venta (franquicias y tiendas propias) y los procesos comerciales en tienda (generalmente asociados a la suscripción de contratos con terceros). - Riesgos Jurídicos: bajo este grupo se consideran aquellos riesgos de cumplimiento centrados en las distintas normativas que aplican al Grupo así como aquellos riesgos jurídicos derivados de los distintos tipos de contrato que ligan al Grupo con agentes externos en los diferentes campos de la actividad, desde contratos de licencia, contratos de arrendamiento y franquicia. Todos estos contratos no entrañan riesgo significativo para la empresa, están todos ellos adaptados a la normativa vigente y no suelen producirse situaciones conflictivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos. - Riesgos Financieros: riesgos que afectan a la financiación del Grupo Adolfo Domínguez relacionados con i) el riesgo de tipo cambio, que influye por la vía de las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tenemos fuera de la Zona Euro (Japón y México); ii) el riesgo de tipo de interés: la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados del Grupo y iii) el déficit de liquidez de las entidades financieras que pudiera repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación. La Sociedad Dominante utiliza ocasionalmente instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio. En el marco de dichas operaciones la Sociedad Dominante contrata instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo. A pesar de que los instrumentos de cobertura han sido constituidos para cubrir la exposición a la variación en los tipos de cambio derivados del propio negocio del Grupo, al no resultar una cobertura eficaz, y no cumplirse con los requisitos formales establecidos en las normas contables para poder acogerse a la contabilidad de coberturas, las variaciones que se producen en el valor razonable de estos instrumentos financieros se registran en la cuenta de resultados consolidada. En el ejercicio 2021 el Grupo ha registrado el valor razonable de estos seguros de cambio por un importe de 3 miles de euros, con cargo al epígrafe “Variación de valor razonable de instrumentos financieros - cartera de negociación y otros”, del estado de resultados consolidado. - Riesgos de Recursos Humanos: riesgos asociados al capital humano que integra el Grupo Adolfo Domínguez, relacionados, principalmente con aquellos en materia de Ley de Prevención de Riesgos Laborales y la gestión del personal. - Riesgos de Sistemas de Información: riesgos asociados al uso de las nuevas tecnologías en los procesos del Grupo Adolfo Domínguez. - Riesgos de Información: riesgos asociados a la calidad y oportunidad de la información relevante para el Grupo Adolfo Domínguez. - Riesgos Fortuitos: riesgos que pueden proceder de diversas fuentes y que, para evitar consecuencias graves, exigen establecer las coberturas suficientes para que, en caso de que se produzcan, el impacto sea lo más leve posible. El Grupo cuida que las instalaciones y los procesos de fabricación se adapten a las normas y a la legislación en vigor, a la vez, contratan pólizas de seguros que permitan dar cobertura a estas situaciones. Control de riesgos El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobó la política de control y gestión de riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta el Grupo. El Sistema de Gestión de Riesgos, que compete a todo el Grupo, se basa en un modelo que identifica los eventos de Riesgo clave del Grupo Adolfo Domínguez, los evalúa y monitoriza de forma periódica su evolución. El Grupo Adolfo Domínguez se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera y a las actividades que desarrolla. La Sociedad Dominante establece los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta, a través de un procedimiento sistemático y preventivo, el cual aborda los riesgos mediante la previsión y la prevención, además de mediante la inspección y la comprobación. Dicho Procedimiento sistemático y preventivo tiene un ámbito de aplicación que abarca a todo el grupo, recogiendo las actividades relevantes del Grupo en los países donde opera. La Dirección del Grupo Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos y asume como compromiso fundamental, la implantación de un Sistema de Gestión de Riesgos. El Grupo ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los riesgos del mismo. Cada nivel del Grupo lleva a cabo una labor para el control y la gestión de los riesgos. 7. Hechos posteriores al cierre del ejercicio Tal y como se describe en la nota 23 de Hechos Posteriores de la memoria consolidada adjunta, el 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico en Ucrania que continúa a la fecha de formulación de estas cuentas anuales. A este respecto, a excepción de un cliente multimarca, el Grupo no lleva a cabo operaciones comerciales en dicha región ni en la Federación Rusa, por lo cual la Dirección de la Entidad ha considerado que no existen impactos significativos en los estados financieros a corto y medio plazo. 8. Transacciones efectuadas con partes vinculadas con el Grupo El importe total facturado de las transacciones realizadas con entidades participadas por personas vinculadas con el Grupo, que se comunican a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, ha sido el siguiente: Entidades que han facturado a Adolfo Domínguez: 0,12M€ Entidades a las que ha facturado Adolfo Domínguez: 1,1M€ 9. Información sobre el período medio de pago a proveedores, según lo dispuesto por la Ley 15/2012, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de 29 de diciembre La política de pagos general de la Sociedad Dominante cumple con los períodos de pago a proveedores comerciales establecidos en la normativa de morosidad en vigor. Con carácter general se está tratando de cumplir con los períodos de pago a proveedores comerciales establecidos en la normativa de morosidad. En este sentido, en la actualidad la Sociedad está evaluando la implantación en el próximo ejercicio de medidas para tratar de reducir el período de pago en aquellos casos en los que se ha venido superando el plazo máximo establecido. Dichas medidas de centrarán en reducir los períodos de los procesos de recepción, comprobación, aceptación y contabilización de las facturas (potenciando el uso de medio electrónicos y tecnológicos), así como en la mejora del procedimiento de resolución de incidencias en estos procesos, con el objetivo de que la orden de pago de las facturas se pueda realizar en las fechas de pagos mensuales establecidas por la Sociedad Dominante y no excediendo el plazo máximo establecido por la normativa de morosidad. 10. Información no financiera De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el grupo Adolfo Domínguez ha elaborado un Estado de Información no Financiera que forma parte del presente Informe de Gestión y se anexa como documento separado. Dicho Estado de Información No Financiera contiene información relevante sobre cuestiones sociales y relativas al personal, medioambientales, respeto de los derechos humanos, la lucha contra la corrupción y el soborno, y sobre la sociedad. La información contenida en el mismo ha sido verificada por Mazars, como firma independiente de servicios de verificación. 11. Informe anual sobre gobierno corporativo El Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2021 forma parte del presente Informe de Gestión Consolidado y se incluye en el mismo como sección separada. Ourense, 26 de abril de 2022 ANEXO Cuenta de Resultados Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2022 (Datos en miles de Euros) 2021 2020 Ventas 92.065 65.992 26.073 39,5% Consumos (40.458) (35.266) (5.192) (14,7%) Margen Bruto 51.607 30.726 20.881 68,0% 56,1% 46,6% Otros Ingresos 2.607 1.467 1.140 77,7% Gastos de Personal (34.350) (22.744) (11.606) (51,0%) Otros Gastos Explotación (19.492) (16.265) (3.227) (19,8%) Total Gastos Operativos (53.842) (39.009) (14.833) (38,0%) EBITDA 372 (6.816) 7.188 105,5% 0,4% (10,3%) Amortizaciones (8.990) (9.980) 990 9,9% Provisiones, Subvenciones y Deterioro Inmovilizado (12) (775) 763 98,5% Resultado Explotación (EBIT) (8.630) (17.571) 8.941 50,9% (9,4%) (26,6%) Resultado Financiero (1.414) (1.697) 283 16,7% Resultado antes de Impuestos (10.044) (19.268) 9.224 47,9% (10,9%) (29,2%) Impuesto sobre Beneficios 776 (8) 784 9800,0% Resultado Neto (9.268) (19.276) 10.008 51,9% (10,1%) (29,2%) Resultado atribuido a accionistas minoritarios - (68) 68 - Resultado Neto Atribuido a la Dominante (9.268) (19.344) 10.076 52,1% (10,1%) (29,3%) 2021 vs 2020 DILIGENCIA DE FIRMAS Los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., hacen constar: I. Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, han formulado las Cuentas Anuales consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. y el Informe de Gestión consolidado correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021 y finalizado el 28 de febrero de 2022 que se adjuntan, siguiendo los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión Europea de 17 de diciembre de 2018 (Formato Electrónico Único Europeo - FEUE). Las Cuentas Anuales consolidadas antes citadas se componen del Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, el Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, todos ellos consolidados, de Adolfo Domínguez, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2022, junto con el Informe de Gestión Consolidado y sus anexos que incluyen el estado de información no financiera, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones correspondientes al citado ejercicio. II. Que las anteriores Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión consolidado que se adjuntan son los presentados a Mazars Auditores, S.L.P., a fin de que sean objeto de verificación y revisión por parte de dicha sociedad de auditoría de cuentas. FIRMANTES: Dña. Adriana Domínguez González Presidenta y Consejera Delegada Dña. Maria Teresa Aranzábal Harreguy Vicepresidenta (consejera coordinadora) D. Adolfo Domínguez Fernández Consejero D. José Luis Sainz Díaz Consejero Dña. Valeria Domínguez González Consejera D. Rafael Prieto Martín Consejero Dña. Diana Morato Feliciano Consejera Yo, Marta Rios Estrella, Secretaria no consejera del Consejo de Administración, certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de las personas cuyo nombre figura en la parte superior de la firma correspondiente, siendo todos ellos miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. Madrid, a 26 de abril de 2022 _____ Dña. Marta Rios Estrella Secretaria del Consejo de Administración DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Conforme a lo establecido en el artículo 8.1(b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. abajo firmantes, cuyos nombres y cargos se indican a continuación, realizan la siguiente declaración de responsabilidad: Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021 y finalizado el 28 de febrero de 2022, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables; ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Adolfo Domínguez, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación (Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo), tomados en su conjunto, y el Informe de Gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Adolfo Domínguez, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. FIRMANTES: Dña. Adriana Domínguez González Presidenta y Consejera Delegada Dña. Maria Teresa Aranzábal Harreguy Vicepresidenta (consejera coordinadora) D. Adolfo Domínguez Fernández Consejero D. José Luis Sainz Díaz Consejero Dña. Valeria Domínguez González Consejera D. Rafael Prieto Martín Consejero Dña. Diana Morato Feliciano Consejera Yo, Marta Rios Estrella, Secretaria no consejera del Consejo de Administración, certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de las personas cuyo nombre figura en la parte superior de la firma correspondiente, siendo todos ellos miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. Madrid, a 26 de abril de 2022 _______ Dña. Marta Rios Estrella Secretaria del Consejo de Administración 1 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2021 2 Carta de la presidenta....4 Sobre este informe....6 ÍNDICE 1. DESCUBRIR ADOLFO DOMÍNGUEZ....7 1.1 Hitos 2021....8 1.2 La marca y su historia....10 1.3 Misión, visión y valores....15 1.4 AD en cifras....16 1.5 Modelo de negocio....17 2. NUESTRO COMPROMISO CON LA SOSTENIBILIDAD....19 2.1 Plan de Impacto Positivo....20 2.1.1 Nuestras áreas estratégicas de impacto positivo....21 2.1.2 Cadena de valor sostenible....22 2.1.3 Progreso del plan....23 2.2 Compromiso Con El Desarrollo Sostenible....26 2.3 Compromiso Con Los Derechos Humanos (DDHH)....29 2.4 Compromiso Con Nuestros Grupos De Interés....30 2.5 Análisis De Materialidad....32 3. GOBERNANZA....35 3.1 Gobierno Corporativo....36 3.2 Sistema De Gestión Y Control De Riesgos....38 3.3 Ética Y Transparencia....40 3.3.1 Código De Conducta Y Prácticas Responsables....40 3.3.2 Modelo De Prevención De Delitos Penales....42 3.4 Cumplimiento Normativo....43 3.4.1 Políticas De La Compañía....43 3.4.2 Anticorrupción Y Soborno....45 3.4.3 Protección De Datos Y Ciberseguridad....45 3 4. MEDIO AMBIENTE....46 4.1 Nuestro Respeto Al Medio Ambiente....47 4.2 Nuestro Producto....48 4.2.1 Materiales....49 4.2.2 Bienestar Animal....53 4.2.3 Seguridad Y Salud Del Producto....54 4.2.4 Calidad Y Durabilidad Del Producto....55 4.3 Nuestras Instalaciones....56 4.3.1 Consumo Energético....57 4.3.2 Consumo De Agua....60 4.3.3 Emisiones Generadas....60 4.3.4 Gestión De Residuos....61 4.4 Nuestro Compromiso Con La Economía Circular....62 4.5 Nuestro Compromiso Con El Cambio Climático....63 4.5.1 Emisiones....63 4.5.2 Actividades medio ambientalmente sostenibles....64 4.6 Nuestro Compromiso Con La Conservación De La Biodiversidad....65 5. CLIENTES....66 5.1 Omnicanalidad Y Servitización....67 5.1.1 Nuevo Modelo De Tiendas....67 5.1.2 Comercio Online....70 5.2 Diálogo Con Nuestros Clientes....71 5.2.1 Atención Al Cliente Y Excelencia En El Servicio....71 5.2.2 Diseño E Innovación Sostenible De Productos Y Servicios....72 5.2.3 Nuevos Formatos Digitales Para Adaptarse A Un Usuario Omnipresente....76 5.2.4 Fidelización De Clientes....76 6. COMUNIDAD....77 6.1 Nuestra Cadena De Suministro....78 6.1.1 Código De Conducta De Fabricantes Y Proveedores....79 6.1.2 Sistemas De Control Y Auditoría....80 6.2 Nuestra Comunidad Local Y Sociedad Civil....82 6.2.1 Proyectos Con Impacto Social....82 6.2.2 Acciones Académicas Y De Divulgación....83 6.2.3 Alianzas Y Colaboraciones....85 7. TRABAJADORES...89 7.1 Nuestro Equipo En Cifras....90 7.2 Conciliación Laboral, Personal, Familiar Y Corresponsabilidad....94 7.2.1 Control De Horas Y Desconexión Digital....95 7.3 Salud, Bienestar Y Seguridad....96 7.3.1 Prevención De Riesgos Laborales....97 7.3.2 Campañas De Promoción De La Salud....99 7.3.3 Espacio Cardio Protegido....99 7.4 Diálogo Social Y Libertad De Asociación....100 7.5 Desarrollo Profesional....101 7.6 Compromiso Y Satisfacción....102 7.7 Diversidad, Equidad E Inclusión....103 7.7.1 Protocolo Contra El Acoso....103 7.8 Otras Cuestiones....104 7.8.1 Plan De Transformación Y Ajuste....104 7.8.2 Gestión Ante La Covid-19....104 8. OTROS....105 8.1 Información fiscal....106 ANEXO I: Indice de contenidos requeridos por la ley 11/2018.....107 ANEXO II: Informe de verificación...111 4 Activistas de lo eterno CARTA DE LA PRESIDENTA Adriana Domínguez, presidenta ejecutiva de Adolfo Domínguez. Adolfo Domínguez concluye el ejercicio (marzo 2021-fe- brero 2022) con una clara recuperación post-pandemia, pero aún con efectos de las olas que han cerrado o li- mitado el acceso a nuestras tiendas. No ha sido toda- vía el año esperado. Obtuvimos buenos resultados, con Ebitda positivo y margen de ventas incluso superior al último año pre Covid (2019/20). Podemos resaltar que la implantación de la nueva plataforma online ha obtenido un crecimiento superior al 20% sobre la actividad previa a la crisis del coronavirus. Si algo hemos aprendido en este período de pandemia es que se puede seguir e incluso acelerar un proceso de transformación profunda de la compañía. Y eso he- mos hecho. Después de muchos años produciendo en otras zonas geográficas, hemos tomado la decisión de hacer nearshoring. Estamos atrayendo las producciones a cercanía, lo que nos permite acelerar aún más nues- tra apuesta por la sostenibilidad, duplicando nuestras certificaciones en materias primas con todos nuestros proveedores. Tenemos un plan de impacto positivo en el que están enmarcadas muchas iniciativas que no se exigen, ni son medibles, pero con las que nos comprometemos. Por ejemplo, la de renovar tiendas con criterios de artesanía y kilómetro cero. Además, hemos puesto en marcha un proyecto denominado Vístete de árbol, que consiste en la implantación de fibras procedentes de bosques sos- tenibles que utilizamos en nuestras prendas. 5 En términos de la cultura de empresa, seguimos cons- truyendo una forma de trabajar con propuestas creati- vas donde se mezclan edades, tallas y razas. Ejemplo de ello son nuestros desfiles de las colecciones El Sexo, El Vacío y Zeitgeist, celebrados en Ourense (junio 2021), México DF (octubre 2021) y Madrid (marzo 2022), res- pectivamente. Dentro de Adolfo Domínguez la presencia femenina es elevada en todos los niveles. Un 80% de nuestros profe- sionales son mujeres, donde destacan los porcentajes del consejo de administración (57%) y comité de direc- ción (67%). Nuestro gran aliado para la innovación es que abraza- mos el cambio. Esto nos permite acompasarnos a los tiempos, a veces siendo pioneros. Planteamos propues- tas como el servicio ADN, el primer personal shopper de Europa combinado con inteligencia artificial; una propuesta que propone acertar más, para consumir me- nos. Un compromiso con el aspecto más puntero de la sostenibilidad, que es replantearnos el consumo. Abo- gamos por una compra más racional, una apuesta por prendas que duren más, que encajen mejor con tu esti- lo, para que las uses más. Empezamos el año con un entorno macroeconómico incierto. Adolfo Domínguez se ha acostumbrado a nave- gar en aguas turbulentas y sobre todo a salir reforzada de ello. Trabajamos para ofrecer a nuestros clientes, ac- cionistas, a nuestros trabajadores, socios y a la sociedad en general, una compañía del futuro, moderna y humana a la vez. A pesar de todo el cambio y todo el ruido, hay cosas que permanecen. Han estado siempre y seguirán. Valores como la belleza, que nos inspiran a ser mejores y hacer- lo mejor. Lo cual enlaza con el verdadero atributo de la sostenibilidad, que es aquello que está hecho para per- durar en el tiempo. Como planteamos en nuestro último desfile: seamos ac- tivistas de lo eterno. 6 Sobre este informe. CONTENIDO Y CRITERIOS DE ELABORACIÓN Este documento contiene el Estado de Información No Financiera (EINF) y de diversi- dad relativa al grupo Adolfo Domínguez. El presente informe ha sido elaborado por la dirección de Adolfo Domínguez (en adelante Adolfo Domínguez, ADSA, la sociedad, la compañía o el grupo) conforme a lo establecido por la Ley 11/2018, de 28 de di- ciembre, de Información No Financiera y de Diversidad y que forma parte del Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021 y finalizado el 28 de febrero de 2022. Este informe trata de ofrecer una información veraz sobre el desempeño del grupo Adolfo Domínguez respecto a los principales desafíos en responsabilidad social cor- porativa y desarrollo sostenible, así como sobre los indicadores, las características de nuestra organización y las expectativas de nuestros grupos de interés. Para la ela- boración del presente informe se han seguido los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 y Estándares del Global Reporting Initiative (GRI) seleccionados. En el Anexo del EINF se recoge el detalle de estándares aplicados y una correlación entre ambos. Igualmente, se han tenido en cuenta las Directrices sobre la presentación de infor- mes no financieros de la Comisión Europea (2017/C 215/01) derivadas de la Directiva 2014/95/UE. Siguiendo los Estándares GRI seleccionados, los contenidos incluidos en el presente EINF cumplen con los principios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabili- dad, siendo la información incluida precisa, comparable y verificable. La información no financiera y de diversidad contenida en este informe ha sido verifi- cada de forma independiente por Mazars; cuyo informe de verificación independien- te se presenta al final del presente documento en el Anexo II. ALCANCE Y COBERTURA DE LA INFORMACIÓN Salvo mención expresa por razones de materialidad o relevancia, este informe hace referencia a todas las sociedades que componen el grupo Adolfo Domínguez. Adolfo Domínguez, S.A. es la sociedad dominante del Grupo Adolfo Domínguez, que incluye las diversas sociedades nacionales y extranjeras que se indican en el siguiente gráfico: La actividad principal de las sociedades dependientes extranjeras es la explotación de locales comerciales en Francia, Japón, China, México y Portugal, para la comercia- lización de los productos destinados a dichos países. Grupo Adolfo Domínguez, S.A. Adolfo Domínguez, S.A. 6 Pola Beira S.A. Tormato S.A. de C.V. (México) Trespass S.A. de C.V. (México) Adolfo Domínguez (Portugal) -Moda Lda. Adolfo Domínguez Japan Company Lda. Adolfo Domínguez S.A.R.L. (Francia) Adolfo Domínguez Shangai Co. Ltd. 7 1 DESCUBRIR ADOLFO DOMÍNGUEZ 8 1.1 Hitos 2021 Desfile en Ourense. La firma presenta su colección ‘El Sexo’ a través de un desfile infrecuente dividido en tres actos. Primer desfile en Latinoamérica. Se presenta la colec- ción ‘El Vacío’ en el parque Quetzalcóatl de Ciudad de México. Lanzamiento de la campaña “La Arruga es Bella” junto al Atlético de Madrid Femenino. La compañía recupera su eslogan histórico, incidiendo en la belleza del esfuer- zo. 9 Nuestras campañas triunfan en el festival Ojo de Ibe- roamérica 2021, siendo reconocidas con tres galardo- nes. - Plata en Eficacia por la campaña “Sé Más Viejo”. - Bronce en Producción Audiovisual por la pieza ‘Ban- deras’. - Bronce en Film por ‘Banderas’. Los Premios Nacionales de Marketing 2021 conceden a la firma el Premio Categoría de Marca y a Adriana Domín- guez el Premio Mejor Líder Empresarial Impulsor del Marketing. En junio de 2021 la campaña Ropa Vieja recoge el premio ¡Bravo! de Publicidad 2020. El Festival Club de Creativos otorga cinco premios a la compañía: - Premio Oro en Construcción de Marca. - Plata en Ideas por la pieza ‘Banderas’ de la campaña “Repite más”. - Plata en Dirección de Arte por ‘Banderas’ de la campaña “Repite más”. - Plata en Redacción por ‘‘Banderas’ de la campaña “Repite más”. - Plata en Ideas por la campaña “Repite Con”. La firma recibe el Premio Especial a la Creatividad Transformadora en el festival El Sol por la campaña ‘Sé Más Viejo’. Los premios Genio 2021 reconocen la campaña “Ropa Vieja” con dos galardones: - Gran Premio Genio a la Innovación en Marketing, Comunicación y Uso de los Medios. - Premio Genio en Innovación, Activación y Experiencia de Marca. 10 1950 Adolfo Domínguez nació y creció entre costuras en el taller de sus padres. Una pequeña sastrería en Tri- ves, un pueblo de la pro- vincia de Ourense, Galicia. 1.2 La marca y su historia 1968 A finales de los años 60 es- tudió arte y cine en París, en la universidad de Vin- cennes. 1970 Durante un viaje a Ingla- terra en los años 70, el di- señador quedó fascinado por la Industrialización del país. Fue entonces cuando decidió regresar a casa y trabajar para transformar la empresa familiar. 1976 La compañía toma el nom- bre de Adolfo Domínguez, S.A. Su propuesta, basada en la sobriedad y la liber- tad, se ha mantenido a lo largo de los años. Fiel a un estilo, Adolfo Domínguez vestía “a la inmensa mi- noría” con el casual más refinado. 1980 Por primera vez, la firma desfila en Cibeles con una colección de hombre. Es la pasarela de referencia en España y hoy pertene- ce al circuito Mercedes Benz Fashion Week. Con una acogida especialmen- te positiva, Adolfo Domín- guez se convirtió en uno de los clásicos de esta pa- sarela. 1982 “La arruga es bella”, el es- logan más popular de la moda española simboliza el gusto por lo natural, in- herente al diseñador y a la marca. 11 1986 Desfile en París. La firma realiza un desfile histórico de hombre y mujer en la sala Wagram. 1990 Adolfo Domínguez lanza “Adolfo Domínguez”, el perfume, convirtiéndose en el primer diseñador es- pañol en hacerlo. 1997 Salida a bolsa: Adolfo Do- mínguez se convierte en la primera marca de moda cotizada de España. Agua Fresca, Agua Fresca de Rosas y Vetiver. Se lan- zan tres perfumes más, ini- ciando lo que se converti- ría en un capítulo de éxito para la marca vigente a día de hoy. La familia de las “Aguas Frescas” no solo forma parte de la memo- ria olfativa de España, sino que se encuentra en el top 3 de ventas del sector. 1999 El grupo cuenta ya con más de 150 tiendas. 2004 La compañía publica su Política de Responsabi- lidad Social Corporativa, afianzando uno de los va- lores con los que nació la marca. 2006 Premio Lifetime Achie- vement, Miami Fashion Week. 12 2008 Publicación del Manifiesto Ecológico sobre los que se sustentan los principios de la marca relativos a esta materia. 2010 Publicación de la Política de Bienestar Animal, en colaboración con PETA. Apertura de la tienda in- signia de la compañía en Serrano, 5 (Madrid). 2012 Lanzamiento de la nueva plataforma de venta online que supuso el despegue y la apuesta por el comercio electrónico. 2014 Adolfo Domínguez recibe de la mano de SM la Rei- na Doña Letizia el Premio Nacional al Diseñador de Moda otorgado por el Mi- nisterio de Industria, Ener- gía y Turismo. El mismo año, recibe el Premio TELVA de Moda al mejor diseñador nacional 2014. 2017 Adriana Domínguez es nombrada Directora Ge- neral de la compañía, tras su elección en el Consejo de Administración. Con este nombramiento, se inicia una nueva era en la compañía que se refleja en la mejora de los resulta- dos y en la renovación de la imagen. Uno de los primeros ejem- plos, fue el lanzamiento del perfume ÚNICA, con una campaña de comuni- cación fiel a los valores de naturalidad de la firma: “no soy perfecta, soy única” 13 2018 La compañía vuelve a ob- tener resultado operativo positivo tras alcanzar los 112 millones de euros en ventas. La empresa fusio- na todas sus marcas en una sola, bajo el emble- ma principal de Adolfo Domínguez. La campaña “Esto no es un selfie” recibe el AMPE de Plata, un galardón que otorga anualmente la Aso- ciación de Medios Publici- tarios de España para re- conocer las mejores ideas, trabajos y campañas rea- lizadas por la industria publicitaria en los medios españoles. 2019 Se afianza la mejora de re- sultados y el Consejo de Administración asciende a Adriana Domínguez al car- go de Consejera Delega- da y CEO. Antonio Puente es nombrado Director Ge- neral del grupo. Tiziana Domínguez toma el liderazgo de la dirección creativa del diseño de las colecciones, afianzando así el relevo generacional de la firma de moda de au- tor. Nuevo logotipo e imagen corporativa. Se lanza una colección Li- mited Edition producida al 100% en Ourense, Galicia. Sin género, atemporal y con vocación de perdurar. 14 La idea de campaña “Sé más viejo” recibe el pre- mio de oro en los premios nacionales de creatividad. Adolfo Domínguez recibe el Premio Nacional de Di- seño. 2020 La campaña “Ropa vieja” recibe, entre otros, un oro en ideas en el CdeC, y un Gran Ojo en PR. Lanzamiento de la campa- ña “Repite más. Necesita menos”. que continúa lla- mando al sentido común a la hora de consumir. ESTE TRAJE TIENE 40 AÑOS. Descubre la historia de esta prenda en adolfodominguez.com/ropavieja SÉ MÁS VIEJO. COMPRA ROPA QUE DURE MÁS QUE LAS MODAS. REPITE MÁS. NECESITA MENOS. SÉ MÁS VIEJO 15 1.3 Misión, visión y valores MISIÓN Ofrecer moda de autor a un precio cómodo. VISIÓN Ser una empresa líder en el mundo de la moda de autor, cuya marca garantice productos con sonido propio. VALORES Abrazamos el cambio. Respeto por la naturaleza. Diálogo con la sociedad. Creatividad e innovación. Orientación a resultados. Excelencia. 15 16 1.4 AD en cifras Nº Visitas web a 28/02/2022 durante el ejercicio 12.204.861. AD en cifras 2021 Puntos de Venta 348 Países con presencia 18 Facturación total MM€ 92,1 MM € Facturación por Geografía o por Canal 2021 Europa: 68,4 MM € México: 15,1 MM € Japón: 4,7 MM € Internacional: 3,9 MM € % Ventas Comparables 2021 vs 2020 Europa: +44% México: +67% Japón: +3,4% Resto: +26% Gastos Operativos 2021 vs 2020 2021: 94 MM € 2020: 74 MM € 2021 vs 2020: 20MM € (+27%) % Facturación Online +13,8% N.º proveedores 83 N.º prendas Fabricadas / Diseñadas 2.033 Plantilla 848 % Mujeres en plantilla 80% Edad media de la plantilla 43 años N.º Seguidores en redes sociales (RRSS) Instagram 270.697 Facebook 212.306 Twitter 34.622 Pinterest 9.895 Tik Tok 4.228 Youtube 3.780 1.5 Modelo de negocio Adolfo Domínguez S.A. es una firma de moda de autor fundada en España en los años 70, por el diseñador homónimo. Nace con el objetivo de ofrecer moda de autor a un precio cómodo, sin perder la esencia y el sonido propio. La propuesta, basada en la sobriedad y la libertad, se ha mantenido a lo largo de los años. La actividad se centra en el diseño y venta de ropa y accesorios prêt-à-porter para mujeres y hombres. Además, distribuye perfumes y eyewear bajo licencia. El grupo opera con un modelo combinado de tiendas físicas propias, franquicias y venta online gestionada desde los Servicios Centrales ubicados en Galicia (Ourense). Las colecciones responden a una interpretación actualizada de los valores de la firma: sencillez, poesía y siluetas fluidas que representan la libertad en el vestir. La firma viaja decidida hacia una forma de vestir más respetuosa con el planeta, basándose en la calidad y durabilidad de sus prendas e introduciendo materias cada vez más respon- sables. Para abordar la misión del grupo de ofrecer moda de autor a un precio cómodo, la compañía organiza sus procesos y planifica su modelo de negocio de manera efi- ciente y sostenible. La fabricación y el aprovisionamiento se organizan con el objetivo de alcanzar la excelencia en el servicio al cliente. El grupo optimiza sus procesos de producción y logística gracias a la madura relación con sus proveedores en todo el mundo y la experiencia y profesionalidad de sus equipos. La creatividad, la innovación, la compenetración y la adaptabilidad al cambio caracte- rizan a los profesionales de la compañía. Todos los equipos profesionales que hacen posible el ciclo del producto, desde los diseñadores hasta los equipos de gestión, lo- gística o comunicación y ventas, trabajan con una máxima: la orientación a resultados respetando la naturaleza y la sociedad. La estrategia seguida por la compañía para continuar compitiendo en el mercado premium y con la vocación de liderar el segmento de la moda de autor mantiene la misión, visión y valores de la empresa añadiendo iniciativas clave para la transforma- ción de Adolfo Domínguez. Dichas iniciativas se sostienen en 3 pilares clave: Para abordar la misión del grupo de ofrecer moda de autor a un precio cómodo, la compañía organiza sus procesos y planifica su modelo de negocio de manera eficiente y sostenible. 17 18 COMPROMISO CON LA SOSTENIBILIDAD La compañía trabaja desde el ejercicio 2020 bajo unas directrices marcadas por su Plan Estratégico de Impacto Positivo (PEIP). Este plan de carácter transversal para crear valor económico, social y medio ambiental se centra en la mejora continua de todos los procesos dentro de la organización para colaborar con el desarrollo sos- tenible, mitigar los efectos del cambio climático y de otros potenciales impactos medioambientales y sociales, con el objeto de contribuir a satisfacer el bienestar de todos nuestros grupos de interés. OMNICANALIDAD Y SERVITIZACIÓN Adolfo Domínguez es una marca comprometida con la satisfacción de sus clientes y con ofrecer el mejor diseño y calidad en sus prendas. La marca llega a sus clientes a través de distintos canales de distribución: tiendas propias, franquicias, tiendas out- let, tiendas multidepartamentales y comercio online. La apuesta por la innovación, la tecnología y la satisfacción al cliente se ha convertido en el eje central para transmitir los valores de marca, cada vez más comprometidos por la sostenibilidad y la excelencia en el servicio. TRANSFORMACIÓN DIGITAL Adolfo Domínguez apuesta por una transformación digital integral, con impacto en todos sus procesos de negocio. Algunas de las iniciativas llevadas a cabo durante el ejercicio 2021 son las siguientes: Organización Comercial Producto y Cadena de suministro Talento y Cultura Continuacion del desplieque de la herramienta de colaboración MS teams Continuación del despliegue nueva herramienta de escaparatismo. Continuación de la implantación RFID en almacen. Despliegue de la herramienta online de control horario. Continuación del despliegue de la herramienta de gestión documental MS Scatenziaty flujos de trabajo con Raer Autemate. Continuación con la implantación Salesforce Commerce Cloud. PLM (Product Lifecycle Management) Implantación de Herramienta de Gestión de campañas de marketing. Continuaron con el despliegue de nuevos terminales en tienda para agilizar el cobro 19 2 NUESTRO COMPROMISO CON LA SOSTENIBILIDAD 20 2.1 Plan de impacto positivo Adolfo Domínguez trabaja de la ética a la estética para satisfacer las necesidades actuales sin comprometer los recursos y posibilidades de las generaciones futuras. Define una ética, un propósito y un relato para la “inmensa minoría” que se extiende a lo largo de su cadena de valor y se concreta en un modelo de negocio responsable y que crea valor compartido. La responsabilidad social corporativa forma transversalmente parte del proceso productivo y actividades de Adolfo Domínguez desde hace 40 años. Desde el ejercicio 2020 la compañía trabaja bajo unas directrices marcadas por su Plan Estratégico de Impacto Positivo (PEIP). Este plan de carácter transversal para crear una cultura sólida de sostenibilidad y garantizar la total integración en todos los procesos y decisiones, la compañía cuenta con diversas políticas y estrategias que guían nuestras actuaciones a lo largo de la cadena de valor. En él, todos los niveles de la compañía partiendo de los órganos de gobierno, han definido objetivos y metas espe- cíficas para avanzar en el plan de impacto positivo. La responsabilidad social corporativa forma transversalmente parte del proceso productivo y actividades de Adolfo Domínguez desde hace 40 años. Durabilidad de las prendas y avance hacia la cicularidad. Materias primas más sostenibles. Laboratorio de nuevos modelos de negocio. Proveedores aliados en sostenibilidad. Plan estratégico de Impacto Positivo (PEIP) Redes y alianzas para la innovación y cambio. Trazabilidad de la cadena de suministro. Gobernanza, integración y cultura de sostenibilidad. Eficiencia y circularidad de las operaciones propias. Medición de impacto, integración en sistemas y reporting. Compromiso, rigor y transparencia. 21 2.1.1 Nuestras áreas estratégicas de impacto positivo Para cumplir con nuestra visión de sostenibilidad se han definido cinco áreas que guían nuestro plan estratégico: GOBERNANZA Desde el más alto nivel existe el propósito de trabajar bajo un modelo de empresa responsable con los estándares sociales y medioambientales basado en la ética y transparencia, para crear un mundo más sostenible y generar un impacto positivo para los grupos de interés. COMUNIDAD Trabajamos para tener una relación cercana y comprometida tanto con nuestros proveedores como con las comunidades en las que trabajamos para crear valor añadido a lo que hacemos. CLIENTES Apostamos por la sostenibilidad y la relación con el cliente como eje de transformación. Trabajamos de forma responsable y queremos que el cliente consuma menos pero que consuma mejor. Nuestro viaje es con el cliente a un mundo más ordenado y sostenible. TRABAJADORES Somos una empresa responsable con la sociedad y con el medio ambiente. Por ello, implicamos a todas las personas de nuestro equipo en el desarrollo de una cultura de sostenibilidad que comienza desde dentro de la organización y emana hacia el planeta y la sociedad. MEDIO AMBIENTE Nos comprometemos a reducir con nuestras acciones la contaminación causante del cambio climático en el planeta y a promover productos sostenibles, durables y de calidad. 22 2.1.2 Cadena de valor sostenible DISEÑO El método Ágora es la base de la revitalización del diseño en nuestra compañía; una nueva metodología que ha permitido desarrollar desde 2019 cinco colecciones basa- das en conceptos totalmente dispares. No se trata sólo de una forma de diseñar, sino de un lugar de reflexión en el centro de nuestras instalaciones. En la confección de una colección que parte de una idea única que se debate y afina durante 50 sesiones. Nuestros diseñadores asumen el primer compromiso con la sostenibilidad de nuestra cadena de valor, seleccionando los materiales más respetuosos para nuestros pro- ductos y diseñando para maximizar la vida de cada producto. PRODUCCIÓN Y APROVISIONAMIENTO La fabricación y aprovisionamiento se realiza desde una gestión socialmente respon- sable de nuestra cada de suministro; para así poder asegurar unas condiciones de trabajo dignas para todos los trabajadores de los proveedores y fabricantes y emplear los procesos más respetuosos con el medioambiente. Este es nuestro objetivo en este eslabón de la cadena. Por ello, trabajamos en conseguir una cartera estable de pro- veedores que permita establecer relaciones de mayor confianza. LOGÍSTICA Y DISTRIBUCIÓN La eficiencia en la gestión de la logística es clave para optimizar nuestros procesos de almacenamiento y distribución a las tiendas y almacenes online de todo el mundo. Este último año se ha reorganizado el funcionamiento del almacén de forma que se concentra en un solo lugar la gestión de todos los pedidos de online reduciendo el número de procesos y el tiempo de ejecución. En él, además, se continúa con una política de reaprovechamiento y reciclaje que favorece la reducción de residuos. TIENDAS Y COMERCIO ONLINE Promovemos el respeto al medio ambiente a través de nuestras tiendas. Para nosotros es fundamental la buena experiencia de compra tanto a través de espacios comercia- les con esencia propia como del comercio online. 23 2.1.3 Progreso del plan A continuación, se presenta el progreso alcanzado del plan de impacto positivo durante este ejercicio sobre los hitos estratégicos marcados: Área de impacto PEIP ODS Proyecto Estado Objetivo Acciones 2021 Compromiso, rigor y transparencia Gobernanza de sostenibilidad Supervisión de los avances ESG por Dirección General. La compañía ha establecido un reporte mensual del equipo de Impacto+ a Dirección General sobre la situación del PEIP. Políticas públicas Revisión de las políticas internas para adaptarlas a criterios ESG. Aprobación del procedimiento de Diligencia Debida de Terceros. Anticorrupción y soborno Contar con un mecanismo interno de control y prevención de corrupción y promoción de buenas prácticas. La compañía cuenta con su propio Comité de Ética y del Canal Directo como sistema de denuncia e información al servicio de los empleados y otros grupos de interés. Materias primas más sostenibles Plan de materias primas Elaboración de un plan de materias primas con objetivos anuales. Definición de los % de sostenibilidad a alcanzar por colección hasta 2025. La compañía ha alcanza- do un 16% de la producción sostenible. Nuevos materiales que cuiden los cuer- pos y honren la vida y la tierra Creación de colecciones cápsula con materiales innovadores. Fomento de la producción artesal. Lanzamiento de la Edición limitada de alfarería de Niñodaguia. Formar a los equipos en materiales innovadores. Formación al equipo de Diseño en materiales más innovadores y procesos de producción sostenible. Ecosistemas, biodiversidad y regeneración Utilización de fibras celulósicas responsables. Lanzamiento de la campaña “Vístete de árbol” realizada con fibras celulósicas responsables. Garantizar la certificación forestal responsable del packaging. Packaging y etiquetado con certificación FSC® y reciclable. Durabilidad de las prendas y avance hacia la circularidad Cuidado y facilida- des para alargar la vida de las prendas. Revisión del manual de cuidado de prendas. Revisión interna del manual de cuidado de prendas para abordar su actualización. G O B E R N A N Z A M E D I O A M B I E N T E En progreso Avanzado Completado 24 Área de impacto PEIP ODS Proyecto Estado Objetivo Acciones 2021 Eficiencia y circularidad en operaciones propias Minimización de consumo energético y emisiones Políticas públicas Mejorar la eficiencia energética. Instalación de iluminación LED en nuevas aperturas y reformas. Sustitución paulatina de luminarias tradicio- nales por alternativas eficientes en tiendas, oficinas y centros logísticos ajustada a las necesidades de la marca. Emplear energía de fuentes renovables. Sumistro eléctrico 90% renovable en España. Circularidad del packaging y otros materiales Minimizar envoltorios de packaging de ecommerce. Reducción del plástico en los pedidos online. Crear proyectos de circularidad del cartón. Cajas de cartón de los pedidos de online de origen reciclado y reciclables. Medición de impacto, integración en sistemas y reporting Medición del im- pacto ambiental en la cadena de valor Implementación de sistemas que permitan conocer el impacto am- biental de nuestras colecciones. Valoración interna para implementar una herra- mienta que mida el impacto medio ambiental de nuestras colecciones. Laboratorio de nuevos modelos de negocios Pilotos y experimen- tación en nuevos modelos de nego- cio Desarrollar otros modelos de negocio como el de suscripción. Proyecto ADN. Un servicio de suscripción que combina inteligencia artificial con la experiencia de nuestros estilistas. Proveedores aliados en sostenibilidad Actualización de re- quisitos de buenas prácticas Revisión de los criterios sociales, ambientales y de seguridad y salud de proveedores. Adhesión a amfori -BSCI con el objetivo de reforzar nuestro compromiso con la gestión responsable de la cadena de suministro. Equipos de calidad en origen en los principales países de producción. M E D I O A M B I E N T E CLIENTES COMUNIDAD En progreso Avanzado Completado 25 Área de impacto PEIP ODS Proyecto Estado Objetivo Acciones 2021 Proveedores aliados en sostenibilidad Desarrollo de nue- vas alianzas con proveedores Revisión de criterios para seleccionar nuevos proveedores. Desarrollo de una estrategia de nearshoring de proveedores con criterios de sostenibilidad. Trazabilidad de la cadena de suministro Plan de trazabilidad Registro de las fábricas de producción. Desarrollo técnico de una plataforma interna para mejorar la trazabilidad y transparencia de nuestra cadena de suministro. Redes y alianzas para la innovación y el cambio sistémico Colaboraciones en líneas de trabajo estratégicas Colaboración en proyectos de I+D+i. Participación en el proyecto interregional Valor Nature de economía circular. Gobernanza, integración y cultura de sostenibilidad Implicación de los empleados en la visión y valores de la marca Introducción de mejoras en el entorno de trabajo. Lanzamiento del proyecto CANON para impulsar la organización y limpieza como filosofía y cultura corporativa. Creación de un espacio de participación que ayude a la transformación a través del proyecto interno Kaizen. Formación e impli- cación continua de los empleados Creación de formación y diálogo en sostenibilidad.. Formación interna en materias primas más sosteni- bles a través de vídeos elaborados por el departa- mento de Impacto+. Experiencia de empleados coherente con la visión Impulso de actividades para el bienestar. Remodelación del espacio de comedor e intro- ducción de un servicio de catering saludable con productos de cercanía. Entrega de una botella de vidrio reutilizable para el puesto de trabajo para reducir el consumo de plástico. Acción social Revisión los criterios de elegili- dad de fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. Actualización de los mecanismos que identifican la eligibilidad de las fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. Realización de donaciones a fun- daciones y entidades sin ánimo de lucro. Colaboración con donaciones en especie a entida- des sin ánimo de lucro como Cruz Roja Española y la Asociación Formas. C O M U N I D A D T R A B A J A D O R E S En progreso Avanzado Completado Adolfo Domínguez retomó en el año 2018 su participación en Pacto Mundial de Naciones Unidas al que se había adherido en el año 2002. Con su adhesión al Pacto Mundial, la compañía acepta los 10 Principios de Pacto Mundial basados en el respeto a los derechos humanos, normas laborales, medioambiente y transparencia en sus actividades y operaciones, reportando anualmente las acciones y políticas que la empresa lleva a cabo para cumplir con estos principios. El contenido de este informe es revisado por el equipo de analistas de la Red Española del Pacto Mundial para confirmar que cumple con los requisitos exigidos en la Política de Communication on Progress (COP) del Pacto Mundial de las Naciones Unidas y puede encontrarse al igual que otros informes de progreso ya presentados por la compañía en la página web https://www.pactomundial.org/informes-de-progreso. En el 2020, coincidiendo con las conmemoraciones oficiales del 75º aniversario de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) se renovó nuestro compromiso con la firma del “Statement from Business Leaders for Renewed Global Cooperation”. Bajo esta iniciativa se hizo un llamamiento a las instituciones públicas y privadas para cooperar en contra de los riesgos globales como la pandemia COVID-19, el cambio climático, la incertidumbre económica o la desigualdad social. Concretamente, se solicita a los firman- tes: • Demostrar liderazgo ético y buena gobernanza mediante la implementación de estrategias, políticas, operaciones y relaciones basadas en los valores cuando interactue- mos con todos los grupos de interés. • Invertir en la lucha contra las desigualdades e injusticias sistémicas mediante la adopción de decisiones inclusivas, participativas y representativas en todos los niveles de nuestro negocio. • Trabajar en alianza junto con las Naciones Unidas, los gobiernos y la sociedad civil para fortalecer el acceso a la justicia, garantizar la rendición de cuentas y la transparencia, proporcionar seguridad jurídica, promover la igualdad y el respeto a los derechos humanos. 2.2 Compromiso con el desarrollo sostenible 26 27 ODS 3 SALUD Y BIENESTAR La compañía promueve un ambiente de trabajo seguro y saludable para los empleados a través del Departamento de Prevención de Riesgos Laborales. El grupo asegura el cumplimiento de unos requisitos laborales adecuados en la cadena de suministro a través del proceso de auditoría social de los provee- dores y fábricas. ODS_4_EDUCACIÓN DE CALIDAD La firma valora la formación de sus pro˙fesionales en el uso de herramientas de trabajo y actualización y adquisición de nuevos conocimientos tanto de forma presencial como a través de su portal de formación. ODS 5 IGUALDAD DE GÉNERO La compañía se presenta comprometida con el papel de la mujer en su activi- dad y en sus órganos de decisión. La entidad asume a través de su Plan de Igualdad el compromiso de desa- rrollar relaciones laborales basadas en la igualdad de oportunidades y la no discriminación. Desde enero 2019 somos firmantes de Women’s Empowerment Principles (WEP) con el objetivo de contribuir al empoderamiento de las mujeres en el mundo empresarial. ODS 6 AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO La compañía aplica medidas de eficiencia en el consumo de agua y trata- miento de las aguas residuales antes de su vertido en sus centros de trabajo. ODS 7 ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE El 90% de la energía adquirida en España es de origen renovable dando co- bertura a alrededor de 60 tiendas de gestión propia y a Servicios Centrales. ODS 8 TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO La compañía se compromete a garantizar un trabajo digno a lo largo de su cadena de suministro a través de su Código de Conducta y Prácticas Respon- sables y de su Código de Fabricantes y Proveedores. ODS 10 REDUCCIÓN DE LAS DESIGUALDADES Los principios de respeto e igualdad, sin ningún tipo de discriminación están presentes en el entorno laboral diverso y cooperativo de la compañía. AGENDA 2030: OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE. Desde su aprobación por parte de la ONU en septiembre de 2015, los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) se han consolidado como un estándar global para evaluar el compromiso de organizaciones públicas y compañías privadas con relación a la sociedad y el medio ambiente. En el 2018 la Red Española del Pacto Mundial de Naciones Unidas con motivo del tercer aniversario de los ODS, seleccionó nuestra campaña “Sé más viejo” como ejemplo de buena práctica para el ODS 12 – Producción y consumos responsables. En el 2019 la compañía desarrolló una iniciativa de formación interna a través de comunicados internos y la Intranet sobre los ODS. En este ejercicio Adolfo Domínguez avanza e identifica aquellos ODS que se vinculan más directamente con las actuaciones que desarrolla la empresa y que se describen a lo largo de este documento: 28 ODS 12 PRODUCCIÓN Y CONSUMO RESPONSABLES El grupo apuesta por el consumo responsable a través de sus campañas y la promoción del uso de materias primas más sostenibles en sus colecciones. ODS 13 ACCIÓN POR EL CLIMA La compañía trabaja en su adhesión en iniciativas medioambientales y en la preparación de los objetivos de reducción de emisiones. ODS 15 VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES La compañía respeta el planeta y trabaja para la conservación de los ecosiste- mas terrestres incorporando materias primas sostenibles en sus referencias y el uso de papel procedente de bosques gestionados de un modo sostenible. ODS 16 PAZ, JUSTICIA E INSTITUCIONES SÓLIDAS El grupo combate cualquier forma de corrupción, soborno y otras prácticas no éticas mediante el desarrollo y difusión de su iniciativa de Compliance en- tre todos los empleados y a través de su cadena de suministro. ODS 17 ALIANZAS PARA LOGRAR LOS OBJETIVOS Para alcanzar nuestro compromiso con los ODS es importante establecer colaboraciones y alianzas con otras entidades como la Fundación SEUR, el Charter de diversidad, Cruz Roja; entre otras; y la participación en eventos y foros. 29 Adolfo Domínguez es una empresa comprometida con los Derechos Humanos, así como con las políticas de responsabilidad social corporativa. Muchos de los principios de la compañía se basan en los Principios Rectores sobre las Empresas y Derechos Humanos, firmado en el año 2011 en Naciones Unidas, para poner en práctica la protección a los DDHH por parte de estados y empresas: • Responsabilidad de los estados de respetar, proteger y cumplir los DDHH. • Corresponsabilidad de las empresas. • Mecanismos de reparación. El compromiso de la compañía para evitar prácticas discriminatorias, el rechazo al trabajo forzoso e infantil, la oferta de un trabajo digno, así como la promo- ción del respeto a los Derechos Humanos no sólo de los empleados, sino también de todos y cada uno de los proveedores y socios a lo largo de la cadena de suministro; es parte del ADN de Adolfo Domínguez. Esto se plasma tanto en el Código de Conducta y Prácticas Responsables como en el Código de Fabricantes y Proveedores estando habilitado el acceso al canal de denuncias también para éstos y en las actuaciones del Comité de Ética para velar por su cumplimiento, tal y como se detalla en el apartado co- rrespondiente de este informe. 2.3 Compromiso con los derechos humanos (DDHH) 29 30 Adolfo Domínguez considera grupos de interés o stakeholders a aquellos individuos o grupos sociales que se ven afectados por las actuaciones de la empresa. Las empresas deben comprender que detrás de los grupos de interés hay miles de personas, instituciones y colectivos que influyen de manera directa e indirecta sobre el desarrollo de las compañías, y que al mismo tiempo pueden verse afectados por el desarrollo de sus actividades. Este concepto es clave a la hora de entender la sostenibilidad. La complejidad y el dinamismo del contexto empresarial actual ha hecho necesario adquirir un compromiso sólido con los distintos grupos de interés, afectados directa o indirectamente por las empresas. Identificar cuáles son esos grupos de interés y cuáles son sus expectativas nace del diálogo mediante diferentes canales de comunicación que facilitan la implantación inte- gral de la responsabilidad social en el seno de cualquier organización, lo que permite a su vez a las entidades anticipar posibles riesgos y oportunidades, así como establecer políticas, acciones, herramientas e indicadores de seguimiento como los que se recogen en el presente informe. La firma en su compromiso de transparencia reportará dicha información de forma anual dándole continuidad en los ejercicios posteriores y notificando cualquier cambio significativo. Adolfo Domínguez identifica como grupos de interés a los clientes, empleados, proveedores, accionistas, franquiciados, así como a la comunidad local y sociedad civil, pro- curando por ello llevar a cabo prácticas respetuosas en el desarrollo de su actividad. 2.4 Compromiso con nuestros grupos de interés CLIENTES. Los clientes son el eje fundamental sobre el que se mue- ve nuestro modelo de negocio. Día a día trabajamos para mantener y ganarnos la satisfacción de nuestros clien- tes, ofreciéndoles productos de diseño de autor con la mejor calidad mediante la atención personalizada. Du- rante 2021 se ha seguido consolidando el cambio en la comunicación de Adolfo Domínguez con sus clientes a través de nuestras campañas publicitarias. ACCIONISTAS E INVERSORES. Desde hace más de 20 años la compañía cotiza en bol- sa y se compromete con sus accionistas e inversores en la gestión de la empresa con transparencia y en man- tener unos canales de comunicación continua. A través de la página web corporativa http://adz.adolfodomin- guez.com, los accionistas disponen de toda la informa- ción pública de la compañía. El Informe de Gobierno Corporativo recoge anualmente la información relevan- te para este grupo de interés. Además, el departamen- to de Relación con Inversores mantiene comunicación constante con los accionistas minoritarios, a través de reuniones semestrales posteriores a la publicación de resultados donde se exponen las principales variables financieras destacadas. FRANQUICIADOS. Los franquiciados son una parte fundamental del mo- delo de negocio de Adolfo Domínguez. Las preocupa- ciones de los franquiciados son diversas y la firma se compromete a hacerlas suyas: formación del personal, elección de los espacios, ayuda para la puesta en mar- cha, asesoramiento y apoyo en el punto de venta. COMUNIDAD LOCAL Y SOCIEDAD CIVIL. La firma mantiene un diálogo continuo con su comuni- dad local con el fin de coordinar e integrar los asuntos relevantes para la sociedad con sus objetivos y estrate- gias empresariales. Participar de forma activa con em- presas del sector público, tercer sector, ONGs, sindica- tos, universidades, etc. crea valor para el conjunto de la sociedad y el entorno. EMPLEADOS. Los empleados son un elemento fundamental para el crecimiento sostenible de la empresa. Conseguir crear un equipo humano competitivo y motivado, potenciar la formación, la retención y promoción del talento, y la fle- xibilidad son algunos de los factores que nos permiten crecer de la mano de nuestros profesionales. PROVEEDORES. La elección de nuestros proveedores nos permite al- canzar nuestro compromiso con nuestros clientes. Una cadena de suministro ética, responsable y de colabora- ción conjunta para dar a nuestros clientes, nuestros me- jores productos. El diálogo con los profesionales de la compañía es uno de los pilares estratégicos que se ha continuado desarrollando este año, para que entre todos se puedan aportar ideas y juntos se detecten oportunidades de mejora. Entre los principales canales de comunicación con nuestros grupos de interés, en- contramos los reflejados en el siguiente cuadro: HERRAMIENTAS DE DIÁLOGO CON LOS GRUPOS DE INTERÉS Grupo de interés Canales de comunicación Frecuencia Clientes Página web Diaria Tiendas y ventas online Diaria Redes sociales Diaria Servicio de atención al cliente Diaria Departamento de Calidad Diaria Newsletter Semanal Empleados Intranet Diaria Portal de formación Diaria Comunicación interna Semanal Convención de empleados Anual Canal directo Puntual Proveedores Equipos de calidad en origen Diaria Departamento de Producto Diaria Visitas de proveedores a SSCC Bianual Canal directo Puntual Accionistas e inversores Web corporativa Diaria Junta General Anual Reuniones con los accionistas Puntual Franquiciados Visitas y formación al franquiciado Semanal Showroom AD Bianual Comunidad local y sociedad civil Participación en ponencias, cursos y entrevistas Puntual Convenios de colaboración Anual 31 32 El análisis de materialidad es una de las principales herramientas para conocer las necesidades y expectativas de nuestros grupos de interés. A través de este ejercicio, identificamos cuáles son los asuntos más relevantes para ellos, que se denominan asuntos materiales, y que nos permiten definir las prioridades para avanzar en la creación de valor económico, social y medioambiental. Al mismo tiempo, esta identificación y priorización de asuntos mate- riales nos sirve para determinar los contenidos de este Estado de Información no Financiera (EINF). Con el fin de determinar y alinear las prioridades comunes de la compañía y de sus grupos de interés, durante el ejercicio 2021 se ha realizado la actualización de la matriz de materialidad presentada en el último EINF. En el estudio de materialidad se han llevado a cabo las siguientes fases: 2.5 Análisis de materialidad 1. IDENTIFICACIÓN. En esta fase se han reconocido los aspectos relevantes en materia económica, social, medio ambiental y de go- bierno corporativo basados en el marco regulatorio y tendencias sectoriales del textil, los requerimientos de índices de sostenibilidad, los estándares de reporte de información no financiera y en otros temas destacados para la organización y los grupos de interés en materia de sostenibilidad. Tras el análisis, se han identificado 38 asuntos relevantes para este ejercicio. El proceso de identificación de los asuntos materiales y la determina- ción de su alcance sigue las recomendaciones de Glo- bal Reporting Initiative (GRI 10: Fundamentos 2016). Ade- más de valorar si la empresa puede o no tener impacto sobre los mismos en el corto, medio y largo plazo. 2. PRIORIZACIÓN. En esta etapa se han evaluado los 38 asuntos en función de su relevancia. En 2021 se ha empezado a trabajar con el nuevo enfoque de doble materialidad, evaluando la importancia de cada asunto teniendo en cuenta, por un lado, su potencial impacto para Adolfo Domínguez (ma- terialidad financiera) y por otro, el impacto de las opera- ciones de la compañía en el asunto en cuestión (mate- rialidad ambiental y social). • Lo que importa para Adolfo Domínguez: A nivel in- terno por el equipo directivo (Comité de Dirección Se ha desarrollado un análisis de ma- terialidad que permita continuar con la integración de las distintas palancas del plan estratégico de impacto positi- vo y con el desarrollo sostenible, tanto en la estrategia como en la gestión de la empresa. y Consejo de Administración); es decir, la alineación de las acciones propuestas por los profesionales encargados de la toma de decisiones (Consejo de Administración y Comité de Dirección) ya que son los que pueden valorar la importancia de los impac- tos y/o riesgos económicos, ambientales, sociales y de gobierno corporativo. • Lo que importa a quienes nos importan: A nivel ex- terno por representantes de los principales grupos de interés (Accionistas e inversores, Franquiciados, Proveedores, Clientes y Comunidad local) que valo- ran y evalúan desde sus perspectivas la importancia de los asuntos planteados. Para ello, se realizó el envío de un cuestionario online bajo el mensaje de “Ayúdanos a seguir creciendo” con el objetivo de conocer el nivel de prioridad que los distin- tos colectivos concedían a los temas identificados por la organización como relevantes en el apartado anterior, cuya valoración era: Nada Importante (1), Poco Impor- tante (3), Importante (5), Muy Importante (7), Extremada- mente Importante (10). 3. VALIDACIÓN. Una vez priorizados todos los aspectos relevantes a am- bos niveles se han estudiado en detalle los resultados obtenidos y se ha realizado un análisis estadístico don- de se han ponderado las respuestas de los grupos de interés en función de su grado de influencia dentro del desempeño económico, social, medioambiental y de gobierno corporativo de la compañía y en función del número de respuestas obtenidas. Los resultados con- seguidos se ordenan en la matriz de materialidad y se recogen como prioritarios los que aparecen en el cua- drante superior derecho, puesto que son los más rele- vantes para los grupos de interés y que mayores oportu- nidades y amenazas pueden generar en la organización. 33 LO QUE IMPORTA PARA ADOLFO DOMÍNGUEZ Reforzar Observar Comunicar y mantener la buenas gestión Integrar en prioridades MATRIZ DE MATERIALIDAD 6 7 8 9 10 LO QUE IMPORTA A QUIENES NOS IMPORTAN 9 8 7 6 7 20 19 33 38 35 36 37 3414 15 10 16 13 18 2 1 3 6 5 9 8 24 25 27 22 26 30 23 28 31 29 21 10. Salud, bienestar y seguridad 3. Ética y transparencia 35. Atención al cliente y excelencia en el servicio 27. Respeto de los DDHH y prácticas laborales responsables 19. Seguridad y salud del producto 7. Anticorrupción y soborno 12. Compromiso y satisfacción 2. Misión y compromiso 23. Gestión de residuos 37. Protección de datos y ciberseguridad 4. Cumplimiento normativo 28. Trazabilidad y sostenibilidad de la cadena de suministro 16. Materias primas más sostenibles ASUNTOS MATERIALES MÁS RELEVANTES 4. Atención al cliente y excelencia en el servicio 37. Ética y transparencia 6. Protección de datos y ciberseguridad 36. Anticorrupción y soborno 5. Fidelización de clientes 25. Calidad y durabilidad de la prenda 13. Prácticas laborales responsables 39. Gestión ante la covid-19 10. Respeto de los DDHH y Laborales de la cadena de suministro 16. Igualdad de oportunidades, diversidad e inclusión 30. Optimización del transporte y la logísticas 35. Cumplimiento normativo DEL 2020 Clientes Gobernanza 1. Gobierno corporativo. 2. Misión y compromiso. 3. Ética y transparencia. 4. Cumplimiento normativo. 5. Política de la compañía. 6. Sistema de gestión y control de riesgos. 7. Anticorrupción y soborno. 8. Digitalización. 9. Gestión ante la COVID-19. Trabajadores 10. Salud, bienestar y seguridad. 11. Desarrollo profesional. 12. Compromiso y satisfacción. 13. Conciliación laboral, personal, familiar y corresponsabilidad. 14. Diversidad, equidad e inclusión. 15. Acciones con los empleados. Medio ambiente 16. Materias primas sostenibles. 17. Bienestar anomal. 18. Diseño hacia la circularidad. 19. Seguridad y salud del producto. 20. Calidad y durabilidad de la prenda. 21. Packaging: Envases y embalajes. 22. Eficiencie energética y consumo de agua. 23. Gestión de residuos. 24. Optimización del transporte y logística. 25. Acciones contra el cambio climático. Comunidad 26. Gestión de la cadena de suministro. 27. Respeto de los DDHH y prácticas laborales responsables. 28. Trazabilidad y sostenibilidad de la cadena de suministro. 29. Acción social. 30. Alianzas y colaboraciones. 31. Promoción del consumo responsable. 32. Identidad de marca y valores. 33. Marketing y etiquetado. 34. Diseño e innovación sostenible de productos y servicios. 35. Atención al cliente y excelencia en el servicio. 36. Fidelización de clientes. 37. Protección de datos y ciberseguridad. 38. Expansión nacional e internacional. 17 11 12 4 32 34 4. REVISIÓN. Para este ejercicio se conservan como prioritarios varios asuntos materiales ya identificados como tal en el ejercicio anterior como: 3. Ética y transparencia, 35. Atención al cliente y excelencia en el servicio, 27. Respeto de los DDHH y prácticas laborales responsables que en esta ocasión se fusionan en uno, 7. Anticorrupción y soborno, 23. Gestión de residuos, 37. Protección de datos y ciberseguridad y 4. Cumplimiento normativo. Este año, además pasan a ser prioritarios: 10. Salud, bienestar y seguridad, 19. Seguridad y salud de producto, 12. Compromiso y satisfacción, 2. Misión y compromiso, 28. Trazabilidad y sostenibilidad de la cadena de suministro y 16. Materias primas más sostenibles. Y pierden peso respecto al año anterior: 36. Fidelización de clientes, 20. Calidad y durabilidad de la prenda, 9. Gestión ante la COVID-19 y 14. Diversidad, equidad e inclusión. A lo largo de este informe se expone la información relativa a los asuntos materiales clasificados en función de las palancas estratégicas de impacto positivo que correspon- dan, identificadas por temática. 35 3 GOBERNANZA Aspectos materiales vinculados: Gobierno corporativo Misión y compromiso Ética y transparencia Cumplimiento normativo Políticas de la compañía Protección de datos y ciberseguridad Sistema de gestión y control de riesgos Anticorrupción y soborno 36 3.1 Gobierno corporativo Adolfo Domínguez es la compañía española de moda decana en Bolsa, tras su incor- poración en el año 1997. Por ello, sus órganos de gobierno son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en el que se reúnen los accionistas para deliberar y decidir sobre las materias y asuntos de su competencia, de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales. La última Junta General Ordinaria de Accionistas de la compañía fue celebrada en se- gunda convocatoria el 31 de agosto de 2021 y en ella se aprobaron las cuentas anuales y el Estado de Información No Financiera del ejercicio 2020. El Consejo de Administración es el máximo responsable de la representación, ad- ministración, dirección, gestión y control de la compañía, y a él corresponde el esta- blecimiento de sus directrices, políticas y estrategias generales. Vela además por los intereses de accionistas, trabajadores, clientes y demás grupos de interés. El Consejo de Administración cuenta a su vez con dos comisiones consultivas: la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Auditoría tiene, entre otras, las siguientes funciones: - Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación y la claridad e integri- dad de la información económico-financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relacionados de la Sociedad y su Grupo y evaluar el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad. - Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. - Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. - Establecer y supervisar un mecanismo interno que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, provee- dores, contratistas o subcontratistas, comunicar, las irregularidades de potencial tras- cendencia, especialmente financiera y contables, o de cualquier otra índole, relacio- nadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. - Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. 36 37 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya función principal consiste en supervisar la composición, el funcionamiento y la política de remuneraciones del Con- sejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad. El Consejo de Administración de la compañía está integrado por 7 miembros: 4 mujeres y 3 hombres. Su presidenta, ocupa además la posición de Consejera Delegada. El Consejo de Administración delega la gestión ordinaria en el Comité de Dirección donde se ven representadas todas las áreas de la empresa. Desde mayo de 2020 Adriana Domínguez ejerce como presidenta ejecutiva; liderando la transformación de la compañía y convirtiéndose en una de las 8 presidentas en el mercado bursátil, un 4% del total según los datos del informe Mujeres en los Consejos de las empresas cotizadas. Tener mayoría de mujeres en los órganos de decisión, tanto en el Consejo de Administración como en el Comité de Dirección, no es una competición, sino el resultado natural de una compañía donde las mujeres representan el 80% de la plantilla. Adolfo Domínguez supera así en 17 puntos porcentuales el rango de igualdad fijado por el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV); que marca el objetivo de representación femenina en un 40% para los miembros del consejo de administración antes del año 2022. Adriana Domínguez González Presidenta Ejecutiva Presidenta de la Comisión de Estrategia Digital Consejera Delegada María Teresa Aranzábal Harreguyal Vicepresidenta Consejera Coordinadora Vocal de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos Vocal Comisión de Auditoría Consejera Externa Independiente Adolfo Domínguez Fernández Fundador Consejero Dominical Valeria Domíguez González Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Vocal de la Comisión de Estrategia Digital Consejera Dominical Rafael Prieto Martín Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Vocal de la Comisión de Auditoría Consejero Externo Independiente José Luis Sainz Díez Presidente Comisión de Auditoría Vocal de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos Consejero Externo Independiente Diana Morato Feliciano Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Vocal de la Comisión de Auditoría Vocal de la Comisión de Estrategia Digital Consejera Externa Independiente En un entorno cada vez más globalizado y cambiante, se hace necesario contar con una gestión de riesgos eficaz que ayude a la compañía a alcanzar los objetivos estra- tégicos marcados e identificar las oportunidades de mejora, así como dar respuesta a los retos y desafíos en el desarrollo de su actividad. Adolfo Domínguez trata de controlar y gestionar los riesgos con el fin de: - Favorecer el cumplimiento de los objetivos empresariales de la compañía. - Crear mecanismos de control que mitiguen la materialización de los riesgos identi- ficados para la compañía. - Tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia. - Preservar la imagen y reputación de Adolfo Domínguez y su marca. - Obtener información financiera fiable. - Reforzar la confianza en que la empresa cumple las leyes y normativas aplicables. El Sistema de Gestión de Riesgos de Adolfo Domínguez sigue una metodología alineada con el marco internacional COSO (Comittee of Sponsoring Organiza- tions of the Treadway) Enterprise Risk Management (ERM) – 2017. Dicha metodología sigue una estructura cíclica sustentada en 5 fases: - Identificar los eventos de riesgo. - Evaluar y priorizar los riesgos en base a su criticidad. - Determinar planes de mitigación e indicadores de riesgo. - Monitorizar los riesgos de forma periódica. - Informar y comunicar a los grupos de interés. 3.2 Sistema de gestión y control de riesgos I D E N T I F I C A R E V A L U A R R E S P U E S T A S E G U I M I E N T O R E P O R T I N G PROCESO DE GESTIÓN DE RIESGOS 38 39 La herramienta principal para reflejar la evaluación de los Riesgos en el Grupo Adolfo Domínguez es el Mapa de Riesgos. El proceso de evaluación consiste en la priorización de los Riesgos en función de su Impacto y de su Probabilidad de ocurrencia. Tras la identificación de los riesgos clave, se adoptan planes de mitigación o acciones para que éstos se sitúen por debajo de los niveles de riesgo o tolerancia aceptables establecidos por el Consejo de Administración. La dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de riesgos; y que se aplica a todo el grupo. Cada área de negocio y nivel del grupo desarrolla una labor y contribuye en el control y la gestión de los riesgos. La firma busca ser capaz de satisfacer las necesidades ac- tuales sin comprometer los recursos y posibilidades de las futuras generaciones, tratando de maximizar los impactos positivos y minimizar los negativos. El Mapa de Riesgos Corporativo ha sido actualizado durante el ejercicio 2020 y los riesgos clave y sus correspondientes planes de mitigación han sido aprobados por la Co- misión de Auditoría. PRINCIPALES RIESGOS IDENTIFICADOS CATEGORÍA RIESGOS Riesgos del Entorno y Riesgos estratégicos Caída generalizada del consumo y cambios en los hábitos de los consumidores principalmente derivados de la crisis por el Covid-19 Desastres naturales y otros riesgos medioambientales Riesgos Operativos y Riesgos de cumplimiento normativo Riesgos relacionados con la rentabilidad de los puntos de venta Riesgos asociados al proceso de aprovisionamiento y logística Riesgos Tecnológicos y de Información Riesgos de integridad de los sistemas y seguridad de la información Riesgos financieros y de fraude Riesgo de liquidez Riesgo de exposición a las fluctuaciones de divisas Riesgos de recursos humanos Riesgos asociados a la gestión del talento Los Planes de Mitigación diseñados cuentan con medidas a corto y largo plazo necesarias para reducir la valoración de los riesgos asociados. Durante el 2021 se han monito- rizado estas medidas de cara a asegurar que se estaban cumpliendo las mismas. Asimismo, se han diseñado indicadores claves de riesgos que sirven como aviso anticipado de la materialización potencial de un evento que puede tener un impacto signifi- cativo en los objetivos del Grupo Adolfo Domínguez. 40 3.3 Ética y transparencia 3.3.1 Código de conducta y prácticas responsables El comportamiento de los empleados de Adolfo Domínguez se basa en criterios éticos, incidiendo en el trato justo y digno para todas las personas, físicas y jurídicas, que mantengan de forma directa o indirecta cualquier relación laboral, económica, social y/o industrial con Adolfo Domínguez. El respeto al medioambiente, a la conservación de la biodiversidad y la gestión sostenible de los recursos naturales presidirán todas las actuaciones del grupo. La compañía cuenta con un Código de Conducta y Prácticas Responsables donde se recogen las normas y ac- tuaciones que tienen que cumplir todos los empleados, independientemente de la posición y función que desem- peñen, para asegurar un comportamiento profesional, ético y responsable. Este Código es de aplicación, a todas las sociedades que integran Adolfo Domínguez. Además, en él se plasma el derecho de los empleados de Adolfo Domínguez de sindicación, libertad de asociación y negociación colectiva. En relación a los colaboradores del grupo, la empresa cuenta con un Código de Conducta de Fabricantes y Pro- veedores en el que se definen los estándares mínimos de comportamiento ético y responsable que deben ser observados por fabricantes y proveedores de Adolfo Domínguez, de acuerdo con la cultura empresarial del grupo, firmemente asentada en el respeto de los derechos humanos y laborales. Este Código es de aplicación, a todos los fabricantes y proveedores que ayudan a desarrollar la actividad, y se promueve y se asienta en los principios gene- rales que definen el comportamiento ético de Adolfo Domínguez: - Toda actividad se desarrollará de manera ética y responsable. - Toda persona que mantenga, aun indirectamente, una relación laboral, económica, social o industrial con la em- presa, recibirá un trato justo y respetuoso. - Toda actividad estará presidida por el máximo respeto al medio ambiente. - Fabricantes y proveedores (centros de producción ajenos a la propiedad de Adolfo Domínguez) habrán de ad- herirse a estos compromisos y promoverán su responsabilidad para asegurar el cumplimiento de los estándares recogidos en el citado Código. Además, permitirán a Adolfo Domínguez la realización periódica de auditorías, tan- to propias como a través de terceros, que permitan verificar el cumplimiento de los principios establecidos en el código. La compañía cuenta con un Código de Conducta y Prácticas Responsa- bles donde se recogen las normas y actuaciones que tienen que cumplir todos los empleados. 41 La verificación del cumplimiento de los Códigos de conducta corresponde al Comité de Ética de la Empresa; órga- no formado por Auditoría interna, la dirección de Talento y Cultura y Asesoría jurídica; que podrá actuar por propia iniciativa o a instancia de cualquier sujeto de interés, evaluando la situación y documentando cualquier decisión tomada. Además, este órgano se encarga de salvaguardar el cumplimiento y máximo respeto a la legislación local vigente en cada país. Además, en el marco del cumplimiento de las normativas internas, se establecen en dicho Código diversos pro- cedimientos de diligencia debida tales como el Canal Directo. Este Canal consiste en un sistema de denuncia e información al servicio de los empleados y otros grupos de interés de Adolfo Domínguez y está dispuesto por la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración. A través del buzón [email protected] se puede remitir cualquier consulta, en relación al Código o cualquier incidencia relacionada con éste. El Canal Directo, en este ejercicio 2021, no ha recibido ninguna denuncia; mientras que en el ejercicio anterior. se tramitaron 5 denuncias. Además de los compromisos adquiridos a través de la aprobación y publicación de los dos documentos antes mencionados y con la intención de identificar potenciales impactos en los derechos humanos a lo largo de nuestra cadena de valor, estamos implementado distintos mecanismos en materia de debida diligencia: 1 Identificación: Trazabilidad de la producción. Validación de proveedores a través de su adhesión a nuestro Código de Conducta. 2 Evaluación de Riesgos: Riesgos por país. Análisis de las capacidades de producción de cada proveedor. 3 Supervisión: Controles internos en la cadena de suministro. Auditorías sociales. En su caso, planes de acciones correctoras. 4 Comunicaciones y mecanismos correctores: Difusión de información a los grupos de interés. Informe sobre el Estado de la Información No Financiera. Canal de denuncias. Consejo de Administración Comisión de Auditoría Comité de Ética Identificación Trazabilidad de la producción. Validación de proveedores a través de su adhesión a nuestro Código de Conducta. Supervisión Evaluación de riesgos Riesgos por país. Análisis de las capacidades de producción de cada proveedor. Controles internos en la cadena de suministro. Auditorías sociales. En su caso, planes de acciones correctoras. Comunicaciones y mecanismos correctores Comunicaciones y mecanismos correctores: Difusión de información a los grupos de interés. Informe sobre el Estado de la Información No Financiera. Canal de denuncias. 42 3.3.2 Modelo de prevención de delitos penales Tras la reforma del Código Penal, se ha hecho preciso implementar en las organiza- ciones programas específicos de detección y control de riesgos penales. Durante el ejercicio 2020, el grupo Adolfo Domínguez aprobó su Protocolo de Preven- ción y Detección de Delitos Penales que permite identificar y monitorizar los riesgos penales a los que se enfrenta el Grupo en el desarrollo de su actividad empresarial. El sistema de cumplimiento normativo se apoya en políticas y procedimientos ya exis- tentes en la compañía; como los códigos de Conducta, y procedimientos adoptados para alcanzar un nivel de seguridad razonable. Se han implantado controles distin- guiendo entre aquellos que son generales y afectan a la organización en su conjun- to -con impacto en la prevención de cualquier tipo de comportamiento delictivo- y aquellos otros controles específicos que contribuyen a la prevención o disminución del riesgo de comisión de determinados delitos como la Política Anticorrupción y Antisoborno o la Política de Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo. En el 2021 se han aprobado y comunicado todas las políticas y procedimientos reco- mendados para la implantación del Modelo de Prevención y Detección de Delitos. Además, se ha difundido dicho Modelo a todos los empleados a través de varios cur- sos de formación, incluida una formación gamificada. 42 43 Adolfo Domínguez asume el compromiso manifiesto de cumplir con la normativa aplicable, así como de adoptar las mejores prácticas y estándares internacionales en materia de prevención y control. Por todo ello y con el fin de promover la cultura de excelencia y cumplimiento en la Compañía, se han implementado las siguientes ac- ciones: El Comité de Ética, en su función de Chief Compliance Officer lleva a cabo una re- visión de políticas y procedimientos internos, resultando en la actualización de las políticas existentes y la adopción de nuevas políticas por parte de la organización. La compañía favorece el conocimiento generalizado de las políticas internas a través de su publicación, divulgación y formación específica. Además, el Comité de Ética vela por su cumplimiento. Las políticas, protocolos y documentos internos se han puesto a disposición de todo el personal y se encuentra disponible en la intranet de la compañía: 3.4 Cumplimiento normativo 3.4.1 Políticas de la compañía Normativa Categoría Gobernanza Estrategia y Política Fiscal Política Gestión de Efectivo en tienda Procedimiento Política y Procedimiento de Prevención de Blanqueo de Capital y Financiación del Terrorismo Política Política de Contratación de Obras, Servicios y Compras Generales Política Manual de Gestión de Riesgos Manual Código de Conducta y Prácticas Responsables Código Política de Anticorrupción y Antisoborno Política Código de Conducta y Prácticas Responsables Código Protocolo de Actuación Protocolo Protocolo de Prevención y Detección de Delitos Protocolo Reglamento del Comité de Ética Reglamento Política de Comunicación Corporativa Política Política de Protección de Datos Política Normativa Categoría Trabajadores Plan de Prevención Procedimiento Política y Procedimiento de Aceptación de Regalos y Atenciones Política Política de Responsabilidad Social Corporativa Política Política de Selección de Personal Política Política de Desplazamientos Gastos de Viaje Política Régimen Disciplinario Procedimiento Política contra la Discriminación y Acoso Laboral Política Política de Formación Política Normas de Régimen Interno Procedimiento Política de Desconexión Digital Política Política de Privacidad de Empleados Política Procedimiento de Verificación de las Obli- gaciones de Actualización y Supresión de Ficheros de Datos Personales Procedimiento Procedimiento de respuesta ante brechas de segurida Procedimiento Medio ambiente Política de Sostenibilidad Medio Ambiental Política Comunidad Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores Código Política de Calidad Política Política y Procedimiento de Donaciones Política Protocolo de Inspecciones o Incoación de Expedientes Protocolo 44 Por otra parte, las políticas aprobadas y publicadas en el ejercicio 2021, son las si- guientes: Las políticas o procedimientos actualizados y revisados durante el ejercicio son: Normativa Categoría Fecha de aprobación Diligencia Debida de Terceros Procedimiento 08/04/202 Procedimiento de Gestión de Bienes Inmuebles Procedimiento 08/04/2021 Procedimiento de Tarjetas de Crédito Corporativa Procedimiento 13/04/2021 Procedimiento de Solicitud y Gestión de Subvenciones Públicas Procedimiento 27/08/2021 Política de Propiedad Intelectual Política 27/08/2021 Procedimiento de Gestión de Personal Extranjero Procedimiento 01/09/2021 Política de flexibilidad y Gestión del tiempo de trabajo Política 02/09/2021 Política de Protección de Datos Política 30/11/2021 Normativa Categoría Fecha de aprobación Fecha de actualización Código de Conducta Política 27/02/2018 20/01/2022 Norma de Régimen Interno Procedimiento 19/01/2021 30/12/2021 Política Contra la Discrimina- ción y el Acoso Política 15/06/2011 30/12/2021 Política de Formación Política 01/12/2015 30/12/2021 Política de Desplazamientos y gastos de viaje Política 01/02/2018 16/02/2022 Política y Procedimiento de Donaciones Política 01/10/2020 20/01/2022 45 Las relaciones de Adolfo Domínguez con las administraciones públicas se basan en los principios de integridad y honestidad. La corrupción tiene un impacto negativo no sólo para las empresas sino también para la sociedad y para la economía en general. Conscientes de la necesidad de transparencia en materia de compromiso contra la corrupción, el fraude y el soborno, la lucha contra la corrupción forma parte intrínseca del comportamiento ético de Adolfo Domínguez. A continuación, se resumen los principales procedimientos y medidas adoptados por Adolfo Domínguez en la lucha contra la corrupción, el soborno y el blanqueo de ca- pitales: Adolfo Dominguez es una compañía implicada en la protección de datos personales y el desarrollo de protocolos y sistemas antifraude. La entrada en vigor en 2018 del Reglamento General de Protección de Datos (GDPR) y de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, permitió dar más visibilidad a esta preocupación y trabajar por una mayor implicación de todos los departamentos de la compañía en este tema y, desde 2018, Adolfo Do- mínguez cuenta con un Delegado de Protección de Datos (DPO), en contacto regular con todos los miembros relevantes de la compañía. La Compañía ha actualizado durante este ejercicio su Política de Protección de Datos y ha renovado la infraestructura y productos de seguridad utilizados. En materia de Seguridad, la compañía cuenta con un Comité, que vela por la Seguri- dad de la Información y que está integrado por las Direcciones de Talento y Cultura, Mantenimiento, Tecnología de la Información y Asesoría Jurídica. Adolfo Domínguez ha continuado durante este último ejercicio con su Procedimiento de Verificación de las Obligaciones de Actualización y Supresión de Ficheros de Da- tos Personales, aprobado en el ejercicio 2020. Este procedimiento regula aspectos como el plazo de duración del tratamiento de los datos, el proceso de supresión de los mismos y las responsabilidades y controles implementados para asegurar la co- rrecta administración de los datos. En el ejercicio 2018, la compañía ha impartido formación en materia de protección de datos a personal que por sus ámbitos de actuación y nivel de responsabilidad es crítico para la correcta administración de los datos. Durante el ejercicio 2021, se ha ampliado la formación a diferentes colectivos de la compañía. En cuanto a la ciberseguridad, al ser una preocupación creciente para las empresas, Adolfo Domínguez cuenta con un plan de formación, concienciación y capacitación de los empleados en materia de seguridad de la información. Además, la infraestruc- tura y productos de seguridad han sido completamente renovados en este ejercicio 2021. 3.4.2 Anticorrupción y soborno 3.4.3 Protección de datos y ciberseguridad Procedimientos Medidas y Acciones Código de Conducta y Prácticas Responsables Canal Directo Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores Prohibición de efectuar sobornos, favo- res o actos de corrupción por cualquier representante de Adolfo Domínguez Política Anticorrupción y Antisoborno Prohibición de realizar pagos de facilitación Política y procedimiento de Prevención de Blanqueo de Capital y Financiación del terrorismo Proceso de autorización para las donaciones y contribuciones Política de Donaciones No se permiten realizar donaciones o contribuciones políticas sin la autoriza- ción del Consejo de Administración Política de Regalos y Atenciones Esta prohibido aceptar u ofrecer rega- los y atenciones fuera de las prácticas comerciales o de cortesía normales. Política de Gestión de Efectivo Por regla general no se realizan pagos a proveedores, empleados o acreedores en efectivo 46 4 MEDIO AMBIENTE Aspectos materiales vinculados: Materias primas más sostenibles Bienestar animal Diseño hacia la circularidad Seguridad y salud del producto Calidad y durabilidad del producto Packaging - Envases y embalajes Eficiencia energética y consumo de agua Gestión de residuos Optimización del transporte y la logística Acciones contra el cambio climático 47 4.1 Nuestro respeto al medio ambiente Adolfo Domínguez siempre ha sido responsable con la preservación del entorno am- biental y la biodiversidad, procurando llevar a cabo prácticas respetuosas y sosteni- bles en el desarrollo de su actividad y tratando de implicar este compromiso a toda su cadena de valor para conseguir el cumplimiento de las normas que conforman las buenas prácticas de responsabilidad social corporativa. Todas las políticas sociales y medioambientales desarrolladas por el grupo giran en torno a una idea: “Debemos dejar la Tierra en mejores condiciones que aquellas en las que la encontramos”. La compañía se implica en el cumplimiento de los requisitos ambientales legales de cada país en el que opera y tiene en consideración los riesgos ambientales derivados de su negocio. Al respecto, se establecen medidas para corregir y evitar la aparición de problemas medioambientales. Asimismo, se consideran situaciones potenciales de emergencia (incendios, lesiones, derrames, etc.) y se definen medidas correctoras y preventivas. En este sentido, la compañía dispone de una póliza de responsabilidad civil que cubre contingencias ambientales no solo para la sociedad matriz si no, tam- bién para las filiales de Portugal y Francia. Considerando las actividades llevadas a cabo por la compañía, nuestro impacto medioambiental deriva principalmente de la generación de residuos, del proceso de obtención y tratamiento de las distintas fibras y materias primas y de las emisiones atmosféricas asociadas al cambio climático, de- rivadas principalmente del consumo eléctrico y del transporte de mercancías. Para el control y minimización de estos impactos, Adolfo Domínguez impulsa una filo- sofía de mejora continua en la organización en materia de gestión ambiental, planifi- cando y desarrollando actividades en este ámbito. Concretamente, durante el ejerci- cio 2021 ha continuado trabajando en: - Promover el consumo de materias primas y fibras más sostenibles en sus productos e implantar procesos más eficientes. - Impulsar proyectos de economía circular e innovación de productos para minimizar el impacto de nuestros residuos: Proyecto I+D+i de economía circular - Incorporar equipos, tecnologías y servicios más eficientes que promuevan el consu- mo responsable. Durante este ejercicio 2021 el grupo ha trabajado en base a su Política de Sostenibili- dad Medioambiental, donde se compromete a implementar y mantener sistemas de gestión ambiental que prevengan y minimicen el impacto que las actividades puedan causar sobre el medio ambiente, de acuerdo con un Sistema Integrado de Gestión de Calidad y Medio Ambiente basado en las normas UNE-EN ISO 9001: 2008 y UNE-EN ISO 14001:2004 Y Reglamento (CE) N.º 1221/2009 (EMAS). También ha realizado for- mación a los empleados de los departamentos de Diseño, Producto y Cadena de su- ministro sobre el empleo de materias primas y fibras más sostenibles, responsables y recicladas para evaluar alternativas de incorporación de materiales y conseguir mejor desempeño ambiental. Además, el grupo ha asesorado e involucrado a proveedores para caminar conjuntamente hacia un futuro más sostenible. Durante el ejercicio 2021, la mayor parte de los proveedores auditados incluyeron en sus auditorías aspectos ambientales, permitiendo identificar aquellos asuntos que necesitan ser corregidos o mejorados en la cadena de suministro para generar un menor impacto ambiental. Dentro del personal ubicado en servicios centrales, el grupo cuenta con un profe- sional que combina la responsabilidad en prevención de riesgos laborales con otros aspectos relacionados con el medioambiente como la gestión de residuos. Además, hay un departamento de Impacto+ integrado por dos personas, encargado de la ges- tión sostenible de los recursos e impactos de la compañía. Tal y como se detalla en la memoria de cuentas anuales consolidadas de Adolfo Do- mínguez, S.A., excepto por la contribución realizada a la entidad sin ánimo de lucro Ecoembalajes España, S.A. (Ecoembes) por los envases y embalajes puestos en el mercado, el Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y con- tingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. La compañía se encuentra en un momento de definición de indicadores específicos relacionados con asuntos climáticos que permitan evaluar los resultados de cada ejercicio. Adolfo Domínguez entiende que los cambios procedentes del cambio climático pre- sentan oportunidades ambientales de mejora. Por ello, trabaja en incrementar pau- latinamente la oferta de producto más sostenible en sus colecciones. Las prendas sostenibles provocan un impacto menor en el entorno que nos rodea y un uso más eficiente de los recursos. 48 4.2 Nuestro producto Adolfo Domínguez ofrece moda de autor con un alto componente de diseño, un pa- tronaje estudiado, que favorece, y con materias ricas que aportan personalidad. Nues- tros diseños son sencillos, con un toque de poesía que perdura en el tiempo. Desde sus inicios, la compañía ha realizado siempre una fuerte apuesta por la sosteni- bilidad en sus productos bajo la firme creencia de que la moda puede ser sostenible sin perder la calidad. Desde el diseño del producto, la elección de los materiales, la gestión de la cadena de suministro hasta la puesta a la venta en nuestras tiendas, la firma trata de controlar todos los procesos que se realizan sobre el producto para que éste respete al máximo los estándares de calidad y sostenibilidad marcados. Las colecciones responden a una interpretación actualizada de los valores de la firma: sencillez, poesía y siluetas fluidas que representan la libertad. La firma viaja decidida hacia una forma de vestir más respetuosa con el planeta, ba- sándose en la calidad y durabilidad de sus prendas e introduciendo fibras y materias primas cada vez más responsables con el fin de que éstas vayan aumentando progre- sivamente en nuestras próximas colecciones y líneas. Nuestra idea de la moda es una moda en la que nadie debe perder, ni las personas, pero tampoco el planeta. Trabajamos para que nuestros productos sean respetuosos tanto para la sociedad como para la naturaleza. Por ello: - Desarrollamos nuestro propio benchmarking interno de fibras y materias primas más sostenibles con el medioambiente y los animales. En él recogemos el compromiso de las materias y sus certificaciones a nivel internacional, desde las fibras convenciona- les hasta las fibras obtenidas por vías más innovadoras. Apostar por estas últimas, es apostar por el futuro del planeta. Además, este documento es usado como guía para nuestros diseñadores y desarrolladores de producto. - Desarrollamos un manual interno por tipología de fibra y certificaciones de trazabi- lidad y sostenibilidad, que da soporte y guía a nuestros proveedores acerca de cuál es la documentación necesaria, las distintas etapas de implementación para certificar nuestras prendas y tejidos con alternativas más sostenibles y cuáles son las materias primas más respetuosas con el medio ambiente. - Involucramos a nuestra cadena de suministro, principalmente a nuestros proveedo- res confeccionistas en la importancia de la trazabilidad de la cadena de suministro y tenemos en cuenta, a la hora de seleccionarlos, que tengan las mejores prácticas responsables en términos sociales y medioambientales. - Mapeamos y registramos proveedores sostenibles estratégicos, principalmente de cercanía, pero también de lejanía, que integran la sostenibilidad en su forma de pro- ducir y empleamos las certificaciones para evaluar las fibras y tejidos empleados en nuestras producciones. - Mejoramos nuestros procesos internos de trazabilidad y medición de resultados. - Formamos a nuestros equipos de diseño y compras en materias primas más soste- nibles, sus certificaciones asociadas a éstas y cuáles son las certificaciones sociales y medioambientales de la cadena de suministro. También se desarrollaron talleres de tejidos más sostenibles e innovadores para incentivar la utilización de estos. - Realizamos una serie de vídeos formativos internos para dar a conocer cuáles son las fibras y las alternativas más sostenibles que se están usando en nuestras colec- ciones. Estos vídeos están accesibles para todos nuestros empleados de servicios centrales y de la red comercial con el fin de hacer llegar nuestro compromiso con la sostenibilidad y el trabajo hacia un futuro más sostenible. Adolfo Domínguez está haciendo un esfuerzo por fomentar productos más sosteni- bles, de calidad y accesibles a nuestros clientes; con el compromiso de trabajar con fi- bras y tejidos durables, más innovadores y que ayuden a reducir el impacto medioam- biental de nuestras colecciones. Hemos desarrollado una estrategia de aplicación y nos hemos marcado objetivos específicos en la introducción de fibras sostenibles por campaña. En el ejercicio 2020, el 5% de nuestra colección presentaba características sostenibles, mientras que en este último ejercicio 2021 hemos duplicado ese porcen- taje alcanzando el 16% de la producción total (número de referencias comercializadas durante el ejercicio y realizadas con materiales y producción sostenible). Desde sus inicios, la compañía ha realizado siempre una fuerte apuesta por la sostenibilidad en sus productos bajo la firme creencia de que la moda puede ser sostenible sin perder la calidad. 49 4.2.1 Materiales MATERIAS PRIMAS En Adolfo Domínguez somos conscientes de que habitamos un planeta finito y des- de nuestros inicios hemos empleado tejidos naturales como el lino, cuya producción no requiere de productos artificiales y hemos prescindido de la piel y las plumas en nuestras colecciones textiles. El viaje que hemos emprendido hacia la sostenibilidad es el único posible. Por eso, desde nuestros departamentos estamos redoblando es- fuerzos para emplear los materiales más sostenibles y los procesos más respetuosos con el planeta. La sostenibilidad está en constante evolución. En 2011 lanzamos la línea ecológica Green Me. En aquella época era muy difícil encontrar materiales con estas caracte- rísticas, pero hoy en día hay más opciones y el uso de materiales respetuosos con el planeta está más presente en nuestras colecciones. En este ejercicio hemos estado trabajando en cómo mejorar la trazabilidad y trans- parencia de las materias empleadas en nuestras colecciones y en verificar nuestros artículos con estándares de garantía. Así, reclamamos a nuestros proveedores cer- tificaciones de acuerdo con las normas más exigibles de la industria como las esta- blecidas por Textile Exchange, una organización sin ánimo de lucro que promueve el desarrollo responsable y sostenible en la industria textil y por Global Organic Textile Standard (GOTS), otra organización sin ánimo de lucro que asegura el estado orgáni- co de los textiles, desde la recolección de la materia prima, incluyendo la fabricación responsable desde el punto de vista social y medioambiental. Seguimos avanzando en la introducción progresiva de materas primas y fibras más sostenibles. Nuestro primer objetivo es aumentar el porcentaje y uso de estas fibras en nuestras prendas, aunque esto sigue siendo un reto continuo con el que trabaja- mos a diario para mejorar. Para poder incrementar el uso de éstas, nos hemos cen- trado en impulsar el uso de fibras naturales principalmente algodón orgánico, pero también algodón reciclado, lino cultivado en Europa, lana reciclada o mohair respon- sable. Estamos apostando por fibras celulósicas como TENCEL™ Lyocell, TENCEL™ Modal y viscosa responsable. En cuanto a las fibras sintéticas, seguimos trabajando con poliéster reciclado, poliuretano reciclado, entre otras. TENCEL™ es una marca de Lenzing AG. Distribución de fibras y materias más sostenibles Tipo de fibra o materia 2021 Fibra Natural Responsable (1) 6% Fibra Artificial Responsable (2) 3% Fibra Sintética Responsable (3) 3% Piel responsable 4% Se reporta el % total de referencias por tipología de fibras o materias sostenibles empleadas en nuestras colecciones comerciales. (1) Fibra natural: Fibras extraídas de la naturaleza mediante procesos físicos y pueden ser de origen vegetal o animal. (2) Fibra artificial: Fibras fabricadas a partir de materia natural y que son transformadas mediante la acción de agentes químicos. (3) Fibra sintética: Fibras fabricadas mediante síntesis química a partir de productos derivados del petróleo. 49 50 ALGODÓN RESPONSABLE En el 2019 comenzamos a utilizar el algodón orgánico en los forros de nuestras co- lecciones de bolsos y hoy en día se ha ampliado a todo tipo de artículos tanto en las líneas de mujer como de hombre. Esta fibra garantiza un mayor compromiso con el medioambiente dado que no ha estado en contacto con fertilizantes ni pesticidas químicos durante su cultivo ni su proceso de hilado y producción. Promueve una gestión más eficiente del agua y de la biodiversidad al no emplear semillas modificadas genéticamente. LINO RESPONSABLE Tanto en el ejercicio 2020 como en el 2021 hemos incorporado el lino responsable cultivado en Europa, principalmente en las colecciones de verano. No emplea semi- llas modificadas genéticamente, apenas usa fertilizantes y evita el uso de defoliantes, ayudándonos a cuidar de la tierra y de los recursos de agua dulce. El lino es una fibra natural resistente y reciclable y su aspecto es ligeramente arrugado, lo que le otorga un aire rústico y natural. El lino es un producto de la tierra que comul- ga con el gusto de Adolfo Domínguez por las cosas sencillas. MATERIALES RECICLADOS Bajo el objetivo de promover el consumo de materias primas y fibras más sostenibles en nuestros productos y hacer nuestros procesos más eficientes, en este ejercicio hemos aumentado el uso de materiales reciclados. En especial hemos potenciado las fibras sintéticas, ya que su producción es más eficiente al no depender de nuevos recursos naturales, ya que no es necesario extraer petróleo para su fabricación y con- sumen menos agua y energía. De este modo se reducen el consumo de energía y las emisiones de CO 2 a la atmósfera. En 2021 hemos lanzado la colección de bolsos “Un futuro circular” donde el poliéster y el poliuretano reciclados son los protagonistas. Son materiales que podemos usar y reusar una y otra vez. Con ellos hemos confeccionado una colección de bolsos en los que también hemos empleado metales reciclados. Una opción libre de crueldad animal diseñada a conciencia para durar muchos años. Creemos que el camino hacia la sostenibilidad debería ser este. METALES RECICLADOS Hemos incorporado como nuevo material el metal reciclado en nuestra colección de bolsos sintéticos. Estos metales reciclados son partes funcionales metálicas del bolso como botones o trimmings. El reciclaje del metal aporta dos principales beneficios: reducción del impacto ambiental que produce la extracción de materias primas y re- ducción significativa de un 70% de la contaminación del agua, aire y de los desechos que provoca la minería. FIBRAS CELULÓSICAS RESPONSABLES En Adolfo Domínguez también hemos aumentado el uso de fibras celulósicas res- ponsables como el lyocell, el modal o la viscosa que se obtienen de la pulpa de ce- lulosa de determinados árboles. La elección de los mejores proveedores responsa- bles fabricantes de estas fibras se hace a través del informe Hot Button Report que Canopy, una organización no gubernamental, emite cada año a través de su iniciativa CanopyStyle. En este informe se muestran los mejores fabricantes de la industria que se comprometen a eliminar el uso de bosques antiguos y en peligro de extinción. En 2021 hemos lanzado la campaña “Vístete de árbol” en conmemoración de El día de la Tierra, en el que se propuso una colección elaborada con materiales sostenibles con la colaboración del fabricante de fibras austríaco Lenzing. Las prendas de la co- lección están fabricadas con fibras ecológicas de madera TENCEL TM Lyocell, una fibra completamente trazable, biodegradable, con bajo impacto ambiental y no proceden- te de un cultivo intensivo. La tecnología desarrollada por Lenzing permite recuperar más del 99% del disolvente en un circuito químico cerrado y ha reducido constan- temente el consumo de energía en la base de la optimización continua. Las fibras TENCEL™ también han sido certificadas como biodegradables y compostables en condiciones industriales, domésticas, de suelo, de agua dulce y marinas, por lo que pueden ser devueltas completamente a la naturaleza sin dañar el medio ambiente. Asimismo, este material presenta una gran resistencia, transpirabilidad y no encoge. A través de esta iniciativa, queremos fortalecer nuestro compromiso con la sostenibili- dad e incitar a nuestros clientes a ser más responsables con el medio ambiente y con el uso que se le da a la ropa. 51 PIEL RESPONSABLE Otra materia que hemos introducido en el ejercicio 2021 es la piel responsable utili- zada en accesorios como bolsos o marroquinería. Estos artículos se han producido en tenerías certificadas Oro y/o Plata por la Leather Working Group (LWG); entidad que promueve prácticas medioambientales sostenibles en términos de reducción del consumo energético y de agua, y el cumplimento de las mejores prácticas de gestión química. También aborda cuestiones relacionados con la seguridad y salud y pro- mueve la responsabilidad social dentro de las curtidurías. Para más información visite leatherworkinggroup.com PRODUCCIÓN ARTESANA Valoramos la producción artesanal y de cercanía y por ello quisimos reivindicarla fren- te a la constante globalización y precarización de los productos, ya que la producción local se convierte en una apuesta de calidad y ética. Hemos desarrollado una Edición Limitada de 400 unidades con la Alfarería Agustín, de Niñodaguia. Se produjeron nueve piezas que reinterpretan la tradición y se inspiran en partes -un asa, una rosca, los bicos- de un botijo, de vasijas, canecos o chocolate- ras, con el color amarillo que distingue a la alfarería de la localidad de Xunqueira de Espadañedo. Los últimos alfareros de Niñodaguia representan una tradición secular que ha transformado la arcilla de estos montes de la Ribeira Sacra en objetos de la vida cotidiana. Hemos recogido su legado para crear una edición limitada de joyas alfareras. Cada pieza tiene la belleza imperfecta del trabajo manual; donde interpreta- mos la artesanía como un acto de amor. Hemos colaborado también con los artesanos de Mantas de Ezcaray (La Rioja) para confeccionar más de 4.000 bufandas en mohair con estándares que reflejan el com- promiso claro con el bienestar animal, métodos tradicionales, calidad y respeto al me- dio ambiente. Sus fibras se pasan a mano por un rodillo de cardos naturales a través de una técnica ancestral. Vestirlas es sentir un abrazo tejido a mano. Son prendas confeccionadas en una intensa gama de colores que animará tu invierno. En cuanto al consumo total de materias primas, durante el ejercicio 2021 hemos con- sumido distintos tipos de materias primas. Estas materias se han clasificado en fun- ción de su origen como textil, piel, metal y otras, donde englobamos otro tipo de ma- terias utilizadas en menor cantidad. Las fibras textiles se pueden clasificar a su vez por el número de fibras textiles en monofibra y multifibra. Hay que destacar que más de la mitad de las referencias de prendas textiles son monofibra, lo que hace que sean más fáciles de reciclar. CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS (T) 2021 2020 Textil 471 532 Piel 37 54 Metal 2 5 Otras 1 3 Total 511 594 * Se reporta el consumo total de fibras y materias primas empleadas en nuestras colecciones comerciales de este ejercicio. Consumo total de fibras y materias primas empleadas en nuestras colecciones comerciales en el ejercicio 2020. 52 MATERIAL DE ENVASE Y EMBALAJE El compromiso de Adolfo Domínguez con la sostenibilidad también llega al packa- ging de prendas y accesorios desde el momento de su fabricación hasta la venta. Las cajas y perchas en las que se recibe la mercancía de los proveedores son reutilizadas para realizar movimientos de mercancía entre tiendas o devoluciones a almacenes centrales, prolongando al máximo su vida útil. Además, las cajas utilizadas para la en- trega de pedidos online contienen un porcentaje de cartón reciclado. De esta manera promovemos una economía circular a través del reciclaje de recursos como el papel/ cartón. Las bolsas utilizadas en nuestros puntos de venta y las etiquetas de precio de nuestras referencias están certificadas por FSC® (Forest Stewardship Council) lo que ratifica su proveniencia responsable. Asimismo, las bolsas de algodón utilizadas en packaging son reutilizables y pueden destinarse a otros usos prolongando su vida útil. Actual- mente, la empresa está inmersa en el rediseño de las nuevas bolsas, con lo que se estima que en siguientes ejercicios se mejorarán los porcentajes de packaging sos- tenible. CONSUMO DE MATERIALES DE EMBALAJE (T) 2021 2020 Cartón 195 232 Plástico 8 9 TOTAL 202 241 * Se reporta el consumo de material de envase y embalaje en el grupo (SSCC, México y Japón). 52 53 4.2.2 Bienestar animal Adolfo Domínguez no está en contra del uso de la piel animal, sino de su sobreuso. Desde el año 2010, la compañía dispone de una Política de Bienestar Animal y, desde entonces, hemos promovido paulatinamente diferentes alternativas a las pieles y el cuero en sus diferentes líneas de textil. En cuanto a los bolsos, conviven la piel y las al- ternativas a ésta. La decisión de abandonar las pieles reales en sus prendas fue la cul- minación de los esfuerzos por mejorar y desarrollar políticas más éticas y sostenibles. Con esta política se trata de atender las preocupaciones tanto de consumidores como de fabricantes acerca de las condiciones de cría de los animales y los métodos de sacrificio. Por ello, nos implicamos en garantizar que todos nuestros productos de origen animal procedan de animales tratados de forma ética y responsable, con- forme a las “Cinco Libertades” del bienestar animal aceptadas internacionalmente y nuestros proveedores asumen la responsabilidad contractual de no utilizar pieles ni subproductos que provengan de animales sacrificados exclusivamente para comer- cializar sus pieles. Además, nuestro compromiso con Fur Free Alliance desde el 2010 corrobora nuestro compromiso sobre la utilización de pieles de animales, ya que no empleamos piel de pelo, hemos prohibido el uso de lana de angora en nuestras colecciones desde el 2014 y nos hemos comprometido a no utilizar pluma ni plumón en prendas desde el 2016. Desde Adolfo Domínguez, ofrecemos a nuestros clientes opciones innovadoras y más sostenibles que ofrecen las mismas cualidades, como las alternativas recicladas y no basadas en los animales, manteniendo nuestros estándares de calidad. Adolfo Domínguez ha manifestado también su compromiso con el bienestar animal a través de otras acciones: - Las tiendas de la firma son pet friendly, permitiendo a sus clientes entrar en las tien- das de España, o donde la legislación la permite, acompañados de sus mascotas. - Se permite el acceso de las mascotas de los empleados a las oficinas centrales con el único requisito de que tengan la documentación veterinaria al día. - La creación de nuestro Manifiesto Ecológico, disponible en todas nuestras tiendas, es un documento que pone de relieve la posición y la visión de la firma acerca de la relación con la tierra y los animales. 54 4.2.3 Seguridad y salud del producto Asegurar la calidad en todas nuestras prendas y complementos es un objetivo indis- pensable para poder ofrecer a nuestros clientes un producto que cumpla todas sus expectativas. Los estándares de calidad y seguridad de Adolfo Domínguez son muy exigentes y se aplican en todas las fases del proceso de producción, desde el desarrollo del con- cepto de los artículos, la compra de los materiales y la fabricación hasta el consumo. Además, disponemos de mecanismos que aseguran un cumplimiento estricto de la legislación aplicable y otras recomendaciones en la materia en cada país donde se comercializan nuestras prendas. Nuestras referencias, antes de salir al mercado, se someten a una evaluación de ries- gos por parte de la oficina técnica de Seguridad y Salud de Producto. Estas evaluacio- nes de riesgos se realizan en el momento de “pre-production sample”, de forma que se analizan los modelos donde vemos riesgos, lo que nos permite realizar una reduc- ción de picking (muestras representativas recogidas aleatoriamente para análisis). De esta forma analizamos menos referencias, analizando las de más riesgo. Posteriormente, en función de los criterios establecidos, las prendas serán analiza- das por laboratorios externos acreditados (SGS), para garantizar el máximo nivel de cobertura para el cliente en esta materia y la ausencia de sustancias nocivas para el medio ambiente. Se realizan ensayos tanto de parámetros químicos como físicos, destacando principalmente pruebas de solideces o pilling y pruebas para comprobar la ausencia de sustancias químicas restringidas. Los resultados obtenidos se estudian en el departamento de Calidad con el fin de detectar, cuanto antes, cualquier tipo de disconformidad que pueda incidir en nuestros productos. En el ejercicio 2021 nos hemos basado en la reciente aprobada Política de Calidad a la hora de dar un resultado de conformidad, siendo más restrictivos. El porcentaje de conformidad en 2021 de los artículos analizados y, en su caso, sometidos a ensayo químico y/o físico, ha sido del 82%. Para aquellas referencias cuyo resultado no cumplía con nuestros estándares de sa- lud y seguridad, a través de nuestra oficina técnica de Seguridad y Salud de Producto, hemos activado nuestros mecanismos internos encaminados a: rechazar el producto y/o aplicar los cambios necesarios en el mismo para que cumpla con nuestros están- dares. MEDIDAS DE SEGURIDAD Y SALUD DE PRODUCTO Tejido Piel Plástico Metal Madera Arilaminas · · Formaldehído · · · pH · Ftalatos · Solideces · · Plomo · · · Cadmio · · · Níquel · Cromo (VI) · Fenoles · · Fumarato de dimetilo · 55 4.2.4 Calidad y durabilidad del producto La preocupación por la sostenibilidad y el impacto de los distintos procesos de la cadena de suministro en el medio ambiente es uno de los debates principales en la industria de la moda. Adolfo Domínguez siempre ha puesto en valor la calidad de las prendas y su durabilidad frente a lo efímero de la “moda rápida” porque sabemos que apostar por prendas que duren más es más saludable para la economía y para el planeta. A lo largo de estos años hemos puesto en marcha distintas iniciativas a través de las cuales invitábamos al cliente a repensar su forma de entender la moda, consumir me- nos, seleccionar mejor las prendas y asegurarnos de que tienen una calidad elevada para reducir el número de compras futuras. Otro rasgo que nos caracteriza hacia una economía medioambientalmente responsa- ble es la atemporalidad de nuestras prendas. No diseñamos prendas que sólo duren una temporada, sino artículos que no pasen de moda, de gran calidad y que duren muchos años. Además de los ensayos físicos que realizamos en prenda acabada o en tejidos nomi- nados, en 2021 pusimos en marcha como proyecto la solicitud de fichas técnicas de tejidos que nos ayudan a conocer los parámetros físicos que afectan a la calidad y durabilidad de las prendas. Para comprobar la calidad de los productos y la cadena de producción, disponemos de equipos de calidad en origen, tanto en China como en India, que visitan las fábri- cas y dan soporte técnico tanto a los proveedores como al equipo técnico ubicado en la central de Ourense; transmitiendo información diariamente sobre el desarrollo de nuestras colecciones y controlando que se aplican nuestros estándares y requisitos. Entendemos por n.º de inspecciones, las inspecciones realizadas a cada modelo, pu- diendo ser inspecciones inline, midline o inspecciones finales. A partir del 2022, como proyecto estratégico del área de Calidad, figura realizar ins- pecciones de proximidad en España y Portugal, pues cada vez tenemos más produc- ción presente en estos países. Se trata de un proyecto que permitirá tener un mayor control de la producción y mejorar los procesos de confección, caminando hacia el objetivo de mejora en calidad y durabilidad. Nº INSPECCIONES EN PAÍSES DE ORIGEN 2021 2020 País Presencial Remoto Total Presencial Remoto Total China 2.266 - 2.266 1.279 - 1.279 India 58 377 435 470 212 682 Total 2.324 377 2.701 1.749 212 1.961 Los datos reportados corresponden al número de inspecciones realizadas sobre los modelos comerciali- zados de las temporadas comerciales de 2021. 56 4.3 Nuestras instalaciones Adolfo Domínguez sitúa sus servicios centrales en el Polí- gono Industrial de San Cibrao das Viñas, a escasos kilóme- tros de Ourense (España). SERVICIOS CENTRALES Y OFICINAS Los servicios centrales de la compañía (SSCC) se ubican a nivel nacional entre Ou- rense y Madrid; mientras que a nivel internacional se encuentran en las oficinas de México y Japón. Adolfo Domínguez sitúa sus servicios centrales en el Polígono Industrial de San Ci- brao das Viñas, a escasos kilómetros de Ourense (España), dividida en varias plantas donde operan los principales departamentos de la compañía. Las oficinas de México, Japón y China son de menor tamaño y en ellas se gestiona la operativa diaria del país y se realiza la coordinación con servicios centrales. CENTROS LOGÍSTICOS En los centros logísticos se gestiona la recepción de mercancía y las entregas, ya sea a los puntos de venta físicos, como a clientes de venta online. Adolfo Domínguez dispone de dos centros logísticos ubicados también en el Polígo- no Industrial de San Cibrao das Viñas donde se reciben y procesan las prendas que posteriormente se ponen a la venta. En uno de los centros se realiza la recepción de la mercancía proveniente de los pro- veedores. Esta mercancía se recibe generalmente en contenedores, que pueden ser de paquetería o de prenda colgada. Las instalaciones están dotadas de elementos de almacenaje, así como de sistemas automáticos para su embalado y envío a los puntos de venta. En este mismo centro se ubica la tienda online que prepara los envíos para las ventas de la web. El segundo centro está especializado en el acondicionamiento de las prendas, contando con maquinaria especializada en terminación de prendas. La compañía está certificada como Agente Acreditado y Expedidor Conocido de la Agencia Estatal de Seguridad, lo cual no solo asegura que la cadena de suministro es segura, sino que agiliza los plazos de entrega. Desde este centro se distribuyen las prendas a todas las tiendas de la organización excepto a las ubicadas en México. La distribución a las tiendas físicas en la Unión Europea se realiza con empresas de paquetería, adaptando los horarios de entrega para intentar minimizar el impacto ne- gativo que supondría para la tienda recibir en horario comercial. En los últimos meses se ha comenzado a realizar la logística inversa con un operador externo especializado, que recepciona las prendas sobrantes de tienda y las acondi- ciona, para canales alternativos de venta. PUNTOS DE VENTA El conjunto de la red comercial se divide entre tiendas físicas propias, franquicias, tiendas multidepartamentales y venta online extendidas por todo el territorio nacional e internacionalmente. 57 4.3.1 Consumo energético Los datos aportados a continuación hacen referencia al gasto de España, destinado a la climatización de las instalaciones de servicios centrales en Ourense y el consumo de los vehículos de la compañía tanto de los vehículos propios como de los de renting. El aumento de consumo de diésel/gasóleo en relación al ejercicio anterior es deriva- do de la vuelta a la normalidad y la finalización de las restricciones de movilidad tras el periodo de pandemia. CONSUMO DE COMBUSTIBLES CONVENCIONALES 2021 2020 Fuente Consumo Consumo Ud. Diesel/Gasóleo Vehículos propios 1.929 2.045 litros Vehículos de renting 11.105 3.081 litros Gasóleo de caderas (C) 40.999 53.001 litros Gas natural 68.376 64.297 m 3 Se reporta el consumo vinculado a los SSCC de España de gasóleo y gas natural y el consumo de diésel/ gasóleo de los vehículos propios y de renting de España y México. El resto de los países no se producen consumos relevantes de este tipo de combustibles. ** Se reporta el consumo vinculado a SSCC de España dado que en el resto de los países no se producen consumos relevantes de este tipo de combustibles. CONSUMO DE COMBUSTIBLES CONVENCIONALES (GJ) 2021 2020 Consumo Consumo Diesel/Gasóleo 467,8 183,93 Gasóleo de calderas (C) 1.490,42 1.926,70 Gas natural 2.464,97 2.317,90 0 500 100 0 1500 200 0 2500 30 00 Diésel/Gasóleo Gasóleo de calderas (Gasóleo C) Gas natural Consumo de combustibles convencionales (GJ) 2021 2020 El gráfico representa el consumo de combustibles convencionales de fuentes fijas y fuentes móviles expre- sados en GJ (gigajoule). 58 Para el reporte de los datos de los consumos de electricidad procedentes de la red eléctrica, se toma la electricidad consumida tanto para la iluminación como para las instalaciones térmicas y de refrigeración. A continuación, se presentan los datos de consumo: El aumento de consumo en relación al ejercicio anterior es derivado de la vuelta a la normalidad tras el periodo de pandemia. CONSUMO DE ENERGÍA ELÉCTRICA (KWh) 2021 2020 Sede central y oficinas 926.788 938.606¹ Tiendas 4.087.615 3.522.618² España 3.238.766 2.808.873 Japón 436.668 316.251 Portugal 242.320 253.212 Francia 142.622 100.418 México 27.239 43.865 Total 5.014.403 4.461.224 Energía adquirida renovable 79% *** 76%³ * Corresponde al consumo real de las oficinas, instalaciones de plancha y reoperado y almacén de España y las oficinas de Japón y México. ** Considerado el consumo eléctrico real de más del 90% de las tiendas de gestión directa del grupo. *** El 90% de la energía adquirida en España es renovable. ¹ Corresponde al consumo real de las oficinas, instalaciones de plancha y reoperado y almacén de España. ² Considerado el consumo eléctrico real de más del 90% de las tiendas de gestión directa del grupo. ³ El 90% de la energía adquirida en España es renovable. PLAN DE MEDIDAS DE EFICIENCIA ENERGÉTICA ENERGÍA RENOVABLE En el 2021 hemos continuado con el compromiso de adquirir energía renovable. Toda la energía en nuestras oficinas, almacenes y centros logísticos y el 90% de las tiendas de gestión directa de España está contratada con IBERDROLA. Empresa que certifica que el 100% de la energía que utilizan es verde (también llamada ecológica o energía limpia) lo cual supone energía que proviene de fuentes naturales a las que se pue- de recurrir de manera permanente, y de recursos totalmente renovables, reduciendo emisiones de CO 2 . Las verdes son aquellas energías que no contaminan ni producen gases de efecto invernadero. Esto supone que un 90% de energía renovable adquiri- da en España, que supone un 79% a nivel global. MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN DE CERCANÍA Además, desde el departamento de Arquitectura, que se encarga de la apertura de nuevas tiendas y reformas de los puntos de venta ya en funcionamiento, se está tra- bajando en un plan con acciones ambientalmente positivas que aumenten la sos- tenibilidad y la reducción de consumos tanto en el día a día como en el diseño y la construcción. La primera medida para la reducción del consumo energético, y por tanto de la huella de carbono, es la disminución de traslados que se producen de los materiales utili- zados en obra. Desde la primera fase de diseño se lleva a cabo un estudio de la pro- ducción local cercana al punto de venta para adaptar tanto piedra como maderas y utilizar aquellas que, adaptándose a nuestro proyecto, sean lo más próximas posibles a nuestra nueva tienda. ILUMINACIÓN LED En cada una de las nuevas aperturas el 100% de la iluminación instalada es de tecno- logía LED, compuesto por lámparas de menor consumo energético, con mayor vida útil e idéntico rendimiento lumínico. Un ejemplo de ello es la sustitución de luminarias con una vida útil de 15.000 horas por otras de 50.000 horas, aumentando así en más de un 300% su durabilidad. Además, junto con nuestros proveedores, se hace un es- tudio lumínico específico para cada local buscando así evitar iluminación prescindi- ble y adaptarnos a cada espacio. En este mismo proyecto, se está haciendo una sustitución paulatina de la iluminación de todas las tiendas de gestión directa, teniendo por el momento más de un 40% de nuestros puntos de venta con iluminación LED incorporada. 59 GESTIÓN EFICIENTE DEL GASTO ELÉCTRICO Con el fin de evitar que haya un gasto eléctrico innecesario en momentos puntuales del día en que no sea oportuno mantener rótulos y parte de la iluminación encendida (focos de fachada o escaparates), se colocan relojes programables. Así, existe la posi- bilidad de modificar estos horarios dependiendo de horarios de apertura y momento del año en que se haga el cambio. En zonas de poco uso, como son los probadores, se colocan en todas las nuevas aperturas detectores de presencia que permitan minimizar el tiempo de encendido a los momentos en que están ocupados. CLIMATIZACIÓN RESPONSABLE En cuanto a climatización, se mantienen permanentemente en todas las tiendas la temperatura exigida por el RITE (Reglamento de Instalaciones Térmicas de los Edi- ficios) que indica que no sea superior a 21º en momentos en que la refrigeración es necesaria, y no inferior con calefacción a los 26º. De este modo, se consigue una ma- yor eficiencia energética buscando que la diferencia de temperatura entre interior y exterior sea la mínima posible. El uso de cortinas de aire instaladas en las nuevas tiendas permite crear una barrera de aire invisible sobre la puerta, de modo que separa el exterior del interior a pesar de tenerla puerta abierta. Se consigue, de este modo, la optimización del aire acondicio- nado o calefacción manteniendo una sensación de confort independientemente de las temperaturas del exterior. Este ahorro energético supone grandes beneficios para el medio ambiente, evitando que se dispare el consumo de energía en caso de un mal uso de los sistemas de climatización. 60 4.3.2 Consumo de agua 4.3.3 Emisiones generadas Adolfo Domínguez consume agua proporcionada por la compañía suministradora tanto en sus instalaciones como en los puntos de venta. A continuación, se proporcio- nan los datos de consumo: Toda el agua consumida proviene de suministros de la red pública de abastecimiento, carecemos de captaciones o pozos propios. En la nave de planchado (uso industrial del agua) se ha instalado un sistema de retorno del agua sobrante del circuito con el fin de evitar desperdicio. CONSUMO DE AGUA (m³) 2021* 2020 Tiendas 3.410 2.711 España 2.067 2.151 Japón 546 233 Portugal 252 187 Francia 513 74 México 32 32 Sede central y oficinas 2.628 1.516 Totales 6.038 4.194 * Se reporta el consumo de agua del 96% del perímetro de reporte. En este sentido, el 81% del perímetro se ha cubierto con datos reales de consumo de agua de la sede central y oficinas de España, de la oficina de Japón y de las tiendas de gestión directa sobre las que se dispone de datos, mientras que el 15% restante se ha estimado en base al consumo real de agua por m2. ** Se reporta el consumo estimado de agua de los puntos de venta de gestión directa en función de los m 2 de superficie. Para las instalaciones de la sede central y oficinas de España se aportan los datos reales EMISIONES ATMOSFÉRICAS En las instalaciones de Ourense se realiza un control de emisiones contaminantes directas en fuentes estacionarias, evaluando la temperatura de los gases, presión de chimenea, velocidad de gases, caudal de gases, emisiones de O 2 , CO 2 , SO 2 , NOX, CO y opacidad de acuerdo con el R.D. 100/2011; Ley 34/2007 de calidad del aire y protección de la atmósfera e Instrucción Técnica de la Dirección Xeral de Calidade e Avaliación Ambiental. Esta medición se realizada cada dos años, por lo que los datos presentados son iguales a los presentados en el ejercicio anterior. La próxima medi- ción está programada para julio de 2022. Dicha medición fue realizada por una empresa externa autorizada (ECA, Entidad Co- laboradora de la Administración SLU), obteniendo los siguientes resultados: EMISIONES ACÚSTICAS Y LUMÍNICAS Por el tipo de actividad que desarrolla la empresa, no se realizan actividades que pro- duzcan contaminación acústica o lumínica. EMISIONES CONTAMINANTES (T) Foco emisor Nº Horas Funcionamiento Caudal del foco emisor Parámetro Resultados analíticos (mg/m3) Totales Caldera 1 1.272 horas 2.115 Nm3/h CO 50,21 0,275 SO 2 12,17 0,032 NOX 29,16 0,244 Caldera 2 544 horas 4.193 Nm3/h CO 50,21 0,009 SO 2 12,13 0,027 NOX 29,16 0,186 Datos reportados considerando el año natural 2020. 61 En los puntos de venta, todo el packaging entregado a los clientes es declarado a la empresa Ecoembes, que crea valor social y ambiental en nuestra sociedad promo- viendo la educación ambiental, la innovación, la eficiencia y la generación de empleo y tejido industrial. El desperdicio de alimentos no es material en nuestro caso debido al tipo de actividad que el grupo desarrolla. 4.3.4 Gestión de residuos En el compromiso por efectuar una gestión eficiente, responsable y sostenible de los residuos que se generan en la actividad económica, la firma trabaja de la mano de empresas especializadas según el tipo de residuos. En la sede central se generan, en muy pequeña proporción, residuos peligrosos prin- cipalmente derivados del cambio progresivo de equipos informáticos que se está lle- vando a cabo paulatinamente. Todos ellos han sido recogidos y tratados por empre- sas autorizadas en el tratamiento de este tipo de materiales. En cuanto al destino final de los residuos electrónicos, el equipamiento no ha podido ser restaurado por lo que ha sido enviado a plantas de tratamiento para proceder a su correcto reciclado y don- de se procede a su valorización. Gracias a los procesos de reutilización y reciclaje, se ha conseguido evitar la emisión de 5 toneladas de CO 2 , lo que equivaldría aproxima- damente al consumo energético de seis hogares en un año. En el caso de los residuos no peligrosos, la compañía trabaja de la mano de un gestor local para el reciclado de los residuos generados en servicios centrales y en los cen- tros logístico. Además, en nuestros centros de distribución, utilizamos cajas de material 100% reciclable, sin elementos metálicos y con precintos de papel, para aseguramos el correcto y completo reciclado de las cajas cuando ya no están en condiciones para ser reutilizadas. Respecto a los residuos que se generan en las tiendas, se llevan a los contenedores selectivos gestionadas por los servicios municipales donde operan. GENERACIÓN DE RESIDUOS PELIGROSOS (Kg) 2021 2020 Electrónicos 1.252 1.329 GENERACIÓN DE RESIDUOS NO PELIGROSOS (Kg) 2021 2020 Papel y cartón 42.235 62.690 Plástico 8.295 10.610 Metales - - Madera 7.340 820 Tejidos 680 2.360 Electrónicos 822 510 Tonners 50 14 Total 59.422 77.004 DESTINO DE RESIDUOS PELIGROSOS (Kg) 2021 Valorización 1.252 Se incluyen los residuos generados en servicios centrales y naves de Ourense. Bajo un criterio de m 2 de superficie estas instalaciones representan un porcentaje igual o superior al 90% de la información reportada ya que la gestión de residuos en tiendas se efectúa a través de servicios municipales no disponiéndose de la información cuantitativa. Se reportan los residuos generados en servicios centrales y naves de Ourense. Bajo un criterio de m 2 de superficie estas instalaciones representan un porcentaje igual o superior al 90% de la información reporta- da ya que la gestión de residuos en tiendas se efectúa a través de servicios municipales no disponiéndose de la información cuantitativa. DESTINO DE RESIDUOS NO PELIGROSOS (Kg) 2021 Reciclaje 58.600 Valorización 822 Total 59.422 62 4.4 Nuestro compromiso con la economía circular PACKAGING. • PACKAGING A CLIENTES RESPONSABLES: Tanto las bolsas empleadas por la firma en sus tiendas como las cajas de los pedidos online están certificadas por la FSC® (Forest Stewardship Council), que permite asegurarnos de que su producción no contribuye a la tala ilegal de árboles o a la deforestación. Además, estas cajas están hechas de cartón 100% reciclado y reciclable. • ¡ADIÓS AL PLÁSTICO EN LOS ENVÍOS ONLINE!: En noviembre de 2019, el grupo dejó de utilizar plásticos en los envíos de su tienda online. ALARGAMOS LA VIDA DE NUESTROS MATERIALES Y PRODUCTOS. • RECICLAMOS NUESTRAS CAJAS DE CARTÓN: Gestionamos nuestro propio re- siduo de cartón generado en la sede central y centros logísticos como consecuencia del embalaje y transporte. Este cartón es transformado en nuevas cajas que emplean entre el 90% y el 100% de ese cartón reciclado procedente del residuo y son 100% reciclables, volviendo a entrar en la cadena de suministro y alargando su vida útil. • PROYECTO I+D+i DE ECONOMÍA CIRCULAR: Adolfo Domínguez pone en marcha un proyecto de I+D+i para reciclar las perchas de madera en desuso de la red co- mercial, en una investigación desarrollada con dos centros tecnológicos de Ourense y Braga. Hemos reciclado las 15.000 primeras perchas y la tienda de A Coruña es, en este momento, la primera que ya cuenta con un 100% de perchas recicladas. La inves- tigación ha sido desarrollada en los dos últimos años en colaboración con el Centro de Innovación e Servizos Tecnolóxicos da Madeira de Ourense (CIS Madeira) y el Polo de Innovación de Ingeniería de Polímeros de la Universidade do Minho (Braga, Portu- gal). La iniciativa forma parte del proyecto Valornature. La fabricación de perchas para nuevas tiendas se realiza mediante inyección, que mezcla un compuesto polimérico con un 30% de fibras de madera provenientes de perchas antiguas o en desuso de Adolfo Domínguez. Las entidades de innovación CIS-Madeira de la Axencia Galega de Industria Forestal y el Polo de Innovación en Ingeniería de Polímeros de la Universidad de Minho en Portugal han desarrollado el proceso que convierte las perchas en material reciclable compuesto por madera y polímero, que es producido por el fabricante de perchas Erum. Esta iniciativa comen- zó a desarrollarse en 2019 y durante la Covid el material se adaptó para convertir las perchas donadas por Adolfo Domínguez en sujeciones para viseras de protección. • REUTILIZAMOS LAS PERCHAS de PLÁSTICO: Desde el año 2016 el grupo man- tiene una colaboración con la Asociación Aixiña para la clasificación y separación de nuestras perchas plásticas que proceden de las tiendas; integrando en este proceso de recuperación a personas con capacidades diferentes. Las perchas en buen estado se vuelven a enviar de nuevo a nuestros proveedores de cercanía (España, Portugal, Marruecos y Turquía) para ser reutilizadas, pudiendo alargar su vida útil. Por el con- trario, las perchas inservibles son recogidas por nuestro gestor de residuos para ser recicladas. • DONACIONES EN ESPECIE: La compañía evita la destrucción de las prendas y por tanto la generación de residuos. Por ello, colaboramos con fundaciones y orga- nizaciones sin ánimo de lucro para darle una segunda oportunidad tras el fin de ciclo de vida comercial. Además, este año se ha actualizado la Política de Donaciones, para incorporar criterios de elegibilidad de las fundaciones y/o asociaciones con las que se colabora. La cuantía de prendas donadas en este ejercicio fue de 2.544 prendas con un valor monetario que asciende a 16.425€. CLIENTES COMPROMETIDOS CON EL PLANETA. • PROYECTO ADN: La empresa ha creado un servicio que combina la inteligencia artificial y la experiencia de sus estilistas de la firma para enviar a sus clientes una se- lección de cinco prendas que encajen exactamente con su estilo y necesidades y les permitan crear armarios eficientes. 63 4.5 Nuestro compromiso con el cambio climático 4.5.1 Emisiones La compañía está analizando las posibles consecuencias que le pueden afectar deri- vadas del cambio climático. En su política de sostenibilidad medioambiental, la com- pañía se compromete entre otros a cumplir y hacer cumplir los siguientes principios: • Aplicar principios de mejora continua ambiental en nuestra actividad, productos y servicios, mediante la evaluación sistemática del desempeño ambiental, y de identi- ficación de los posibles riesgos medioambientales derivados de la actividad, a fin de poder prevenirlos, en su caso. • Impulsar proyectos de economía circular y de innovación de productos, para mi- nimizar el impacto de nuestros residuos, promoviendo la reutilización y el reciclaje, y reduciendo la generación de residuos peligrosos. • Formar y sensibilizar a empleados y clientes, transmitiéndoles la importancia de actuar de forma respetuosa con el medio ambiente, para seguir mejorando en soste- nibilidad. Adolfo Domínguez calcula su huella de carbono para identificar las emisiones de ga- ses con efecto invernadero generadas por sus operaciones y su impacto en el cambio climático. Alcance 1: Emisiones directas. Incluye las emisiones directas producidas por la quema de combustibles. En este caso se recoge el consumo de gas natu - ral y gasóleo de calderas de los SSCC y el consumo de gasóleo de los vehículos pro- pios y de renting. Alcance 2: Emisiones indirectas asociadas a la electricidad Incluye las emisiones indirectas genera- das por la electricidad consumida y com- prada. No se incluye en este cálculo el consumo de energía eléctrica de origen renovable. EMISIONES ATMOSFÉRICAS (T CO 2 eq) 2021 2020 Alcance 1: Emisiones directas 298 304 Alcance 2: Emisiones indirectas asociadas a la electricidad 379** 385 Los factores de emisión aplicados a los combustibles consumidos son los siguientes: (i) gas natural: 0,202 Kg de CO 2 eq/kWh; (ii) gasóleo C: 2,868 Kg de CO 2 eq/l; y (iii) gasóleo de automoción: 2,493 Kg de CO2 eq/l. El 79% del consumo eléctrico es renovable por lo que no se incluye en este cálculo. Se reporta el consu- mo eléctrico no renovable aplicando un factor de emisión de 0,36 Kg de CO 2 eq/kWh. El 76% del consumo eléctrico es renovable por lo que no se incluye en este cálculo. Se reporta el consu- mo eléctrico no renovable aplicando un factor de emisión de 0,36 Kg de CO 2 eq/kWh. En su compromiso con la lucha contra el cambio climático, Adolfo Domínguez conti- núa trabajando para conseguir reducir el impacto que pueda tener el transporte de sus mercancías. Asimismo, todas las empresas del ámbito del transporte con las que cola- bora en la actualidad trabajan para medir la huella que nuestra logística pueda dejar, así como su posible compensación. Estamos desarrollando políticas, objetivos y medidas para limitar, evitar y reducir el efecto de las emisiones de efecto invernadero, aumentar el consumo de energías reno - vables y fortalecer los compromisos adquiridos para luchar contra el cambio climático. 64 4.5.2 Actividades medio ambientalmente sostenibles Dentro del Plan de la Unión Europea para favorecer la transición hacia una economía baja en carbono el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea han estableci - do el Reglamento (UE) 2020/852 o Reglamento de Taxonomía como marco para facilitar las inversiones sostenibles. En él se define una serie de criterios para considerar cuando una actividad económica es medio ambientalmente sostenible, es decir: · Contribuye sustancialmente a uno o varios de los objetivos medioambientales, que son: 1) La mitigación del cambio climático. 2) La adaptación al cambio climático. 3) El uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos. 4) La transición hacia una economía circular. 5) La prevención y el control de la contaminación. 6) La protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas. · No causa ningún perjuicio significativo a alguno de los objetivos medioambientales. · Se lleva a cabo de conformidad con las garantías mínimas establecidas. La actividad debe alinearse con las Líneas Directrices de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para Empresas Multinacionales y con los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos. · Se ajusta a los criterios técnicos de selección (actos delegados). En este ejercicio, Adolfo Domínguez ha llevado a cabo un proceso de revisión de sus actividades para identificar las actividades económicas definidas como elegibles por el Reglamento de Taxonomía. En este sentido, se han identificado tres actividades elegi - bles, las cuales se encuentran incluidas en los Anexos I y II del Reglamento Delegado 2021/2139 bajo los epígrafes que se indican a continuación: · 7.2. Renovación de edificios existentes. · 7.3. Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética. · 7.5. Instalación, mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir, regular y regular la eficiencia energética de los edificios. De este modo: · Cálculo del % de Volumen de negocio. Este indicador se calcula como la proporción de ingresos derivados de actividades elegibles (numerador) sobre el total de ingresos del Grupo (denominador). En este sentido, del análisis realizado, no se ha detectado nin - guna actividad taxonómicamente elegible. Es decir, la actividad del Grupo no se identi- fica como un sector elegible dentro de la taxonomía europea. · Cálculo del % de CAPEX (Activo fijo). Este indicador se obtiene como la proporción de activos fijos invertidos en actividades económicas elegibles (numerador) respecto al total de activos que han sido adquiridos en el ejercicio del año 2021 (denominador). Dicho denominador (CAPEX total) se obtiene como las adiciones a los activos tangibles e intangibles antes de producirse depreciaciones, amortizaciones, revalorizaciones y deterioros de valor con exclusión de los cambios de valor razonable. Asimismo, incluye aquellas adiciones resultantes de combinaciones de negocios. Del análisis realizado se concluye que en el ejercicio 2021 la proporción de actividades elegibles se sitúa en un 1%. · Cálculo del % de OPEX (Gastos de Explotación). Este indicador se define como la proporción de OPEX taxonómico elegible (numerador) entre el total de OPEX taxonó - mico (denominador). Dicho denominador reduce el total de gastos operativos a los cos- tes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material por la empresa o un tercero a quien se sub- contraten actividades y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continua- do y eficaz de dichos activos. Por otro lado, el numerador de este indicador recoge los gastos operativos incluidos en el denominador relacionados con las actividades elegi- bles identificadas. Del análisis realizado se concluye que en el ejercicio 2021 los gastos asociados a las ac - tividades identificadas como elegibles no son significativos. Adicionalmente, los costes directos no capitalizados recogidos por la taxonomía europea, es decir, aquellos inclui- dos en el denominador, representan menos de un 5% del total de gastos operativos del Grupo. Por tanto, su valor se considera no material y, de acuerdo con lo enunciado en el apartado 1.1.3.2 del anexo I del Reglamento Delegado 2021/2178 del 6 de julio de 2021, se reporta el numerador del indicador como 0. INCIATIVAS La sociedad está analizando la posibilidad de colocar placas solares en las naves pro - ductivas además de, entre otras cosas, sustituir la luminaria fluorescente por iluminación LED y transformar a gas de los equipos de aire caliente. Estos cambios provocarían la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero en tres de nuestras naves productivas, entre un 15% y un 30%. Todavía no se han establecido metas concretas, pero se está trabajando en reducir las emisiones, a través de medidas similares a las antes mencionadas. 65 4.6 Nuestro compromiso con la conservación de la biodiversidad Las actividades de la compañía se circunscriben a entornos en donde su potencial impacto sobre la biodiversidad y sobre áreas protegidas no es significativo. Adolfo Domínguez reconoce la importancia de integrar la protección de los ecosistemas, la biodiversidad y la regeneración en su estrategia de sostenibilidad. Por ello, con- tinúa trabajando en potenciar el empleo de fuentes de energía renovable, uso responsable del agua, reducir el consumo de plásticos y excluir materias primas con elevado riesgo de impacto negativo en los ecosistemas e incrementar el uso de materias primas que promueven un impacto positivo. Además, en nuestra política de bienestar animal establecemos aquellas especies protegidas o en peligro de extinción que no usamos en nuestras colecciones. 66 5 CLIENTES Aspectos materiales vinculados: Promoción del consumo responsable Identidad de marca y valores Marketing y etiquetado Diseño e innovación sostenible de productos y servicios Atención al cliente y excelencia en el servicio Fidelización de clientes Expansión nacional e internacional 67 5.1 Omnicanalidad y servitización 5.1.1 Nuevo modelo de tiendas Adolfo Domínguez es una firma comprometida con la sa- tisfacción de sus clientes que ofrece el mejor diseño y cali- dad en sus prendas. La firma llega a sus clientes a través de distintos canales de distribución: tiendas propias, franqui- cias, tiendas outlet, tiendas multidepartamentales y comer- cio online. La apuesta por la innovación, la tecnología y la satisfacción al cliente se ha convertido en los ejes centrales para trans- mitir los valores de marca, cada vez más comprometidos por la sostenibilidad y en la excelencia en el servicio. El nuevo concepto de tienda nace de la necesidad de contar lo que somos y se pre- senta acorde con el espíritu de la firma y coherente con los objetivos de Adolfo Do- mínguez. Nos definimos como atlánticos, auténticos, rotundos y eternos. Se trata de un modelo de tienda ATLÁNTICA cuya principal característica reside en hermanarse con el origen, con la tierra, recurriendo a procesos artesanales de cons- trucción que conmemoran una arquitectura tradicional no industrializada. El diseño de este nuevo concepto se basa en la honestidad, dignificamos los mate- riales más sencillos y los integramos con nuestro lenguaje, creando dos arcos irregu- lares de pizarra que dan acceso a los probadores. Son desestructurados y robustos. 68 El mortero de cal que usamos como revestimiento de paramentos resulta de la piedra caliza triturada y mezclada con agua y áridos siendo reciclable al 100%, ya que duran- te su fraguado se absorbe el CO 2 que fue liberado durante la calcinación para trans- formarse en un material muy parecido a la roca caliza del inicio del ciclo, lo que con- tribuye a una arquitectura totalmente circular. Con este revestimiento nos saltamos el proceso de lijado, alisado de paredes y su pintado posterior y lo reducimos a la co- locación del mortero de cal habitualmente usado para obras de rehabilitación. Cabe destacar además que es higroscópico, absorbe el vapor de agua del ambiente dando una mayor salubridad al local y a la vez totalmente permeable al agua en estado líqui- do. Destaca por su durabilidad ya que, con el tiempo va adquiriendo la resistencia y durezas propias de la piedra caliza de origen. Respecto al pavimento, en el caso de la tienda principal de estilo Atlántico situada en Ourense, usamos microcemento para poder aprovechar el material existente del local y con una fina capa de este árido damos un aspecto renovado saltándonos el proceso de generar residuos al demoler el pavimento existente. En la entrada y zona de probadores se vuelve a usar madera maciza en el pavimen- to, aprovechando su capacidad como aislante térmico. En este caso, se ha usado ta- rima maciza de castaño fabricada artesanalmente, sin medidas determinadas ni es- También desnudamos los escaparates, los pilares y el local para que se vuelva desca- radamente diáfano. La distribución es ordenada y pautada. Organizamos el producto en barras elevadas para que el continente dignifique obligatoriamente el producto. MATERIALES Los materiales que se han escogido para este nuevo concepto son fundamentalmen- te la madera, la piedra natural y el hierro envuelto en un contenedor revestido de mor- tero de cal. Valoramos el comportamiento de los materiales y resaltamos sus propie- dades reduciendo los procesos de refinamiento. Para la construcción del mobiliario procuramos reducir al mínimo la transformación del material usando madera maciza, tal y como sale del aserradero y únicamente aña- diendo un proceso de lijado y barnizado al agua. La madera maciza es el único mate- rial de construcción que sigue absorbiendo y almacenando CO 2 de la atmósfera a lo largo de su vida útil y es totalmente natural, ecológico y reciclable. Por otro lado, el hierro ha dejado de lacarse para presentarlo al natural con un barni- zado al agua para evitar únicamente una oxidación extrema. 69 cogiendo calidades para no desaprovechar ninguna pieza y usando los troncos del árbol en su totalidad, así tomamos piezas de distintos largos, anchos, limpias de tani- nos y totalmente manchadas. Teniendo en cuenta la coherencia del proyecto, el diseño se basa en la búsqueda de materiales de proximidad. En Ourense se usa la pizarra y el castaño como mate- riales teniendo en cuenta la proximidad de los bosques y las canteras, valorando los recursos del mercado próximo y la poca manipulación que tienen estos materiales. Su procesamiento se realiza en pequeños talleres artesanales de la provincia de Ou- rense; reduciendo la huella de carbono y disminuyendo el uso de combustible en los transportes. También hay que añadir el uso de cortinas de lino 100% como cerramiento de los probadores. En la tienda de Ourense únicamente se ha colocado un falso techo en la zona de pro- badores, dejando al descubierto todas las instalaciones en el área de venta, usando como aislante térmico y acústico Thermofloc® que mantiene constante la tempera- tura, ahorrando en gasto energético al limitar el uso de equipos de climatización. ILUMINACIÓN El local se ha iluminado con luz puntual tipo led, dotando de detectores de presencia para disminuir el consumo en la zona de probadores. Para reducir en lo posible el im- pacto ambiental, no hemos colocado focos lacados, sino de aluminio natural, extrui- do, evitando los procesos finales de la ejecución del foco y teniendo en cuenta que el aluminio natural es el metal más sostenible al ser 100% reciclado ilimitadamente sin perder sus cualidades. Respecto al modelo anterior de tienda, hemos reducido notablemente el uso de ilu- minación indirecta en mobiliario creando un ambiente cálido únicamente con la ilu- minación de los focos ADAPTACIÓN DEL MODELO DE TIENDAS Cabe destacar que este modelo de tienda es trasladado a otras ciudades de España, utilizando piedras y maderas locales que se transforman en talleres próximos al local y aplicando este procedimiento al resto del mundo. En México, hemos usado piedra recinto local y madera maciza de huanacaxtle para diseñar este concepto de tienda. Además de utilizar para todos los entelados y cor- tinas el henequén, un tejido de origen vegetal de los agaves que ya era usado por los Mayas y se trabaja artesanalmente en pequeños talleres. 70 5.1.2 Comercio online La venta online de Adolfo Dominguez crece un 24% durante el 2021, con una apuesta clara por el rejuvenecimiento y la optimización de la Tienda, así como un impulso de su presencia online en Europa y México dónde la marca crece un 110% en conjunto. Además, durante el periodo la compañía refuerza el servicio omnicanal lo que permi- te no solo una mayor eficiencia del stock, sino también una mejor integración de los canales físico y online. 70 71 5.2 Diálogo con nuestros clientes La mejora de la experiencia de compra solo es posible a tra- vés de una comunicación honesta, basada en un comporta- miento ético y responsable, que permita dar respuesta a los requisitos de nuestros clientes. Nuestros canales de comunicación con los clientes son diversos y van desde la co- municación directa en tienda hasta el servicio de atención al cliente (a través de un número telefónico gratuito, aplicación de mensajería o cuenta de correo electrónico), la página web o las redes sociales. Además, hay una aplicación móvil disponible para el acceso a los productos desde cualquier dispositivo y un servicio personalizado de atención a nuestros clientes. Todas ellas cumplen con la legislación vigente en mate- ria de protección al consumidor y de protección de datos que exigen los estándares internacionales y nacionales de los países en los que operamos. El área de Servicio de Atención al Cliente (SAC) es esencial para el buen funciona- miento de Adolfo Domínguez. Este equipo conoce muy de cerca a los clientes y su opinión es fundamental para conocer sus necesidades. Sus tareas son: - Escuchar activamente a los clientes, identificando posibles puntos débiles con el fin de mejorar el servicio. - Análisis de las preferencias de los clientes y realización de informes para ofrecer productos personalizados al gusto e interés de nuestros clientes. - Diagnóstico de calidad de cada una de las prendas y complementos de Adolfo Do- mínguez para identificar posibles errores a nivel de diseño. Además, entre los servicios destacados que ofrece el equipo de atención al cliente, se encuentra el de gestión de reclamaciones. Este canal, en el ejercicio fiscal 2021 re- cibió un total de 2.662 reclamaciones, que representan un 0,13% del total de 2.073.180 unidades vendidas durante el ejercicio. A cierre del ejercicio se han resuelto todas ellas salvo un 5% que están en proceso de tramitación. Adicionalmente, en nuestros canales de venta se cuenta con hojas de reclamación de consumo en las tiendas físicas de España y Portugal. En el ejercicio 2021 el núme- ro de reclamaciones recogidas fueron 16, no habiéndose iniciado ningún expediente 5.2.1 Atención al cliente y excelencia en el servicio por parte de las correspondientes administraciones públicas. En el ejercicio 2020 las reclamaciones recogidas ascendieron a 12. Este tipo de canales ayudan a la compañía a mejorar cada día y ofrecen un canal de comunicación más con el cliente que permite conocer de cerca las sensaciones per- cibidas en sus compras. Ante la posibilidad de aparición de incidencias, el departamento de Calidad está en comunicación y coordinación con los equipos de Atención al Cliente y cualquier otro equipo que pueda ser un canal de notificaciones o reclamaciones de clientes. En concreto, cualquier reclamación realizada por un cliente, organismo de control, or- ganización no gubernamental o cualquier otra organización que esté relacionada con la seguridad o sostenibilidad medioambiental de producto, es dirigida a los equipos encargados para su evaluación y seguimiento. En aquellos casos en que hubiese indi- cios de que un producto comercializado pueda ser inseguro para los consumidores, se llevaría a cabo la retirada final de la venta y la recuperación de las unidades vendi- das, informando a los consumidores por los canales pertinentes. Todas nuestras tiendas disponen de displays en la caja con toda la información rele- vante de la firma y con los diferentes códigos QR de información. Además, los clien- tes pueden ver toda la información de nuestros servicios a través de la última tecno- logía QR adaptada a los tiempos, que nos permite acercarnos a los clientes de una forma más sostenible. Este dato ha sido actualizado en relación al reportado en el ejercicio anterior que fue de 8 reclamaciones por incluir la información relativa a Portugal. 72 5.2.2 Diseño e innovación sostenible de productos y servicios La innovación, la tecnología y la digitalización al servicio del cliente es una de las pre- misas principales de la compañía. PRIMER SOCIAL LIVE SHOPPING El grupo Adolfo Domínguez ha celebrado el primer Social Live Shopping de una mar- ca de moda en España, situándose como referente nacional en este tipo de acción digital. El evento online ha permitido a las clientas de la firma conocer la nueva colección de la mano de sus estilistas y comprar las prendas en las que estaban interesadas sin salir de sus domicilios o cambiar de pantalla. Más de 7.000 personas participaron en los dos encuentros interactivos organizados por Adolfo Domínguez y la convierten en la marca de moda pionera en el uso de esta tecnología en España. Tras la pandemia, la compra interactiva se ha convertido en una las alternativas favoritas de los consumidores asiáticos y americanos. EQUIVÓCATE MENOS CON ADN Durante este año se ha puesto en marcha ADN un servicio de estilista virtual que com- bina inteligencia artificial con la experiencia de nuestros estilistas. A través de este servicio, nuestros clientes reciben un asesoramiento personalizado y comunicación directa con un estilista especializado. Con este modelo de compra personalizada centrado en la premisa de “Conócete más. Equivócate menos”, que apuesta por el consumo responsable. TIQUE DIGITAL Con el fin de mejorar la experiencia de compra y fidelización de nuestros clientes, he- mos implementado un novedoso servicio para el envío del tique de compra en forma- to digital. A partir de ahora, en el momento de cobro en la caja, el cliente podrá recibir el tique en formato digital. Son muchas las ventajas que supondrá para el cliente; le posibilita tener su tique siem- pre a mano y consultar sus compras en cualquier momento y lugar a través de su correo electrónico. Además, su puesta en marcha permitirá reducir el papel emitido y, por tanto, reducir su impacto negativo en el medio ambiente, ganando en sostenibilidad medioambien- tal. GOOGLE MY BUSINESS COMO NUEVO ESCAPARATE Durante este ejercicio ha aparecido un nuevo escaparate de tienda; las fichas de las tiendas de nuestra red comercial en Google. Además, todas las ubicaciones de nues- tras tiendas están subidas a “Ubicaciones Facebook”. 73 CAMPAÑAS Durante este ejercicio hemos tenido varias campañas principales que han tenido gran impacto en nuestros clientes y nuevas audiencias: CAMPAÑA PRIMAVERA/VERANO 2021 El grupo Adolfo Domínguez presentó la colección Primavera-Verano 2021 denomina- da ‘El sexo’ en un desfile exclusivo para los profesionales de servicios centrales en San Cibrao das Viñas (Ourense). El desfile se convirtió en una experiencia inmersiva, con música en directo y perfor- mances artísticas. Además, la iniciativa tuvo como objetivo reconocer el compromiso de las empleadas y empleados de la firma durante la pandemia de la COVID 19. El desfile estuvo protagonizado por 45 modelos no profesionales seleccionados a través de las redes sociales como parte de la reivindicación de la marca de la belleza diversa. El desfile se desarrolló como una producción audiovisual y propone un recorrido por experiencias diversas que van desde una discoteca con música en directo, al acto de vestirse y desnudarse, hasta una reflexión artística sobre el bondage. El espectáculo incluyó la participación de la jazzista electrónica Camille Mounqup, la poetisa erótica Patricia Rezai, el músico Abraham Cupeiro y el escultor Acisclo Novo. La estrategia de esta acción consiguió colocar el vídeo promocional del desfile en top uno del canal de YouTube de Adolfo Domínguez con más de 109.000 visitas. CAMPAÑA “VÍSTETE DE ÁRBOL” Adolfo Domínguez lanza por el Día de la Tierra la campaña “VÍSTETE DE ÁRBOL”, que se centra en el diseño de prendas creadas con la marca TENCEL™ Lyocell, una fibra que se obtiene de bosques bien gestionados, es respetuosa con el planeta y con la piel. Esta campaña reivindica la vuelta a nuestros orígenes y propone una reconciliación con la naturaleza. 74 LA ARRUGA ES BELLA – ATLÉTICO DE MADRID FEMENINO A partir del 24 de septiembre de 2021 El Atlético de Madrid Femenino comenzó a vestir prendas de Adolfo Domínguez como parte de su equipación de calle para la tempo- rada 2021/22. Se trata de la primera vez que ambas entidades combinan el mundo de la moda y el fútbol. El look está formado por un traje de chaqueta negro de crinkle, uno de los tejidos iconos de la marca, que puede combinarse con una blusa o top blanco. El estilismo se completa con unas zapatillas deportivas y una gabardina de crinkle negro. La selección de prendas forma parte de la apuesta por el diseño de ropa atemporal y duradera que permanece vigente más allá de las modas. La equipación será vestida por jugadoras, cuerpo técnico y representantes del Atlético de Madrid Femenino. De esta forma, Adolfo Domínguez recupera el mítico eslogan de la marca “La arruga es bella” y pone en valor la entrega y sacrificio y propone un modelo de belleza alternativo. “La arruga es bella” se convierte ahora en un homenaje al esfuerzo de las futbolistas. 75 CAMPAÑA OTOÑO/INVIERNO 2021 Adolfo Domínguez presentó en México DF su nueva colección Otoño-Invierno 2021 denominada ‘El vacío’, donde el desfile se celebró en el parque Quetzalcóatl, ideado por el arquitecto Javier Senosiain como un espacio de preservación y regeneración ecológica, abrió en exclusiva para la firma. El desfile estuvo protagonizado por 60 modelos no profesionales seleccionados a través de las redes sociales como parte de la reivindicación de la marca de la belleza diversa. El desfile se desarrolló como una experiencia interactiva, que recorre experiencias diversas para reflexionar sobre el concepto del vacío existencial que sufren las personas. El espectáculo incluyó la participación de bailarines e intervenciones escultóricas diseñadas en el propio parque de Quetzalcóatl. 76 5.2.3 Nuevos formatos digitales para adaptarse a un usuario omnipresente El avance de la digitalización provoca cambios constantes en los hábitos de compra del cliente. En la actualidad, más de dos tercios de los usuarios de Internet afirman hacer compras online, ya sea de manera frecuente u ocasio- nal. Esto nos ha hecho adaptar la manera de captar y atraer a los clientes con formatos publicitarios digitales que, entre otros objetivos, mediante la tecnología de geolocalización, impactan a clientes potenciales de las diferentes tiendas. Con ellos evitamos la publicidad tradicional de marquesinas, flyers… etc. Además, la creación de campañas publicitarias en redes sociales permite cubrir todas las posibles ubicaciones digitales del cliente y contribuyen al objetivo de informar y persuadir que tiene en sí la publicidad. Su uso evita el soporte físico en papel u otro tipo de material, por lo que se reduce el consumo papel y cartón La compañía cuenta con varios programas de fidelización de clientes: PROGRAMA DE FIDELIZACIÓN AD EXPERIENCE Este programa trata de ofrecer al cliente una experiencia de compra única a través de múltiples ventajas: Un regalo de cumpleaños. Ventas privadas. Invitación a eventos. Arreglos básicos gratis. Acceso a novedades exclusivas. Avisos sobre productos favoritos. SERVICIO PREMIUM El programa Servicio Premium permite a los clientes satisfacer sus necesidades de compra en las siguientes situa- ciones: Búsqueda de tallas o colores en tienda y online y envío de la prenda a donde deseen en un plazo aproximado de 48 horas. Gestión de envío de regalos y entrega de compras a domicilio, en caso de estar de viaje. SERVICIO CLIC & COLLECT Consiste en ofrecer a nuestros clientes la posibilidad de hacer la compra online y recoger el pedido en tienda, dan- do mayor flexibilidad en el tiempo de recogida. Durante este ejercicio, los eventos en tienda se han reinventado para poder ofrecer el mejor servicio al cliente, ha- ciéndolo más personal y cercano. Acciones especiales como presentaciones exclusivas en tienda presentadas por estilistas o influencers de moda y con el mejor servicio, ha ayudado a acercar la colección de otra forma a los clientes. 5.2.4 Fidelización de clientes. 77 6 COMUNIDAD Aspectos materiales vinculados: Gestión de la cadena de suministro Respeto de los DDHH y prácticas laborales responsables Trazabilidad y sostenibilidad de la cadena de suministro Acción social Alianzas y colaboraciones 78 Adolfo Domínguez trabaja con un sistema de producción donde es fundamental contar con una red de proveedores comprometidos con la calidad, la seguridad del producto, el respeto al medio ambiente, los derechos laborales de sus trabajadores y en un contexto más amplio, con los derechos humanos. Por ello, basamos nuestra relación con ellos en un diálogo directo y transparente que favorece la confianza mutua, la colaboración a largo plazo, la planificación, el trabajo conjunto y el apoyo técnico directo. En el ejercicio 2021 nuestra cadena de suministro estuvo integrada por 83 proveedores directos con producciones distribuidas en 8 países diferentes, teniendo el mayor porcentaje principalmente en China, India y Portugal. Se conservan también las producciones en España y es un objetivo de la compañía aproximar la producción cada vez más en aras de alcanzar una mayor sostenibilidad. En el 2020 contábamos con 106 proveedores directos, consiguiendo reducir así su número en este ejercicio en más de un 20%. Con ello se continua con los objetivos del grupo de crear una mayor eficiencia en los procesos y fortalecer las relaciones con los mejores de una forma estable y beneficiosa para ambos que permita mantener y avanzar año a año en el mayor control sobre los estándares de calidad y trazabilidad. La selección de proveedores se realiza de forma rigurosa conforme a estándares tanto internos como de entidades internacionales de referencia en materia de calidad, de producto, capacidad de producción, aspectos sociales y comportamiento ambiental, para garantizar la trazabilidad y transparencia en nuestra cadena de suministro. Los proveedores pueden trabajar con más de una fábrica para la producción de nuestras colecciones. Algunas de ellas pueden utilizarse de forma discontinua en el tiempo en función de las características del producto. Asimismo, ninguno de ellos trabaja en exclusiva para nuestra organización. Antes de comenzar cualquier relación de trabajo con un proveedor, llevamos a cabo una verificación de requisitos mínimos y han de aceptar nuestro Código de Fabricantes y Proveedores reflejando así su compromiso en materia de integridad, Derechos Humanos y medio ambiente. 6.1 Nuestra cadena de suministro La selección de proveedores se realiza de forma rigurosa conforme a estándares tanto internos como de entidades internacionales de referencia en materia de calidad 79 Conducta son las relativas a responsabilidad social y ética abarcando los conceptos: • Contratación de menores. • Trabajos forzosos, abusos y medidas disciplinarias. • Condiciones laborales: relaciones laborales, jornada laboral y salario. • Seguridad y salud en el trabajo. • Libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva. • Planificación medioambiental. Con el objetivo de reforzar nuestro compromiso con la gestión responsable de la cadena de suministro y el esfuerzo conjunto con nuestros proveedores por la mejora continua de las condiciones de trabajo y respeto a los derechos humanos, en 2021 nos adherimos a iniciativa internacional de amfori – Business Social Compliance Initiative (BSCI). Esta asociación internacional de la industria, formada en 2003 por la Asociación de Comercio Exterior (Foreign Trade Association), trabaja para el seguimiento y la formación de sus miembros y proveedores, y así mejorar las condiciones de trabajo en las cadenas de suministro globales. A través de esta colaboración, apostamos y promovemos la visibilidad de la producción responsable, las prácticas que mejoran la gestión de las cadenas de suministro y la minimización de riesgos. Adolfo Domínguez ha desarrollado un Código de Conducta de fabricantes y proveedores para regular el comportamiento ético que deben respetar todos aquellos proveedores que se relacionen con el grupo, sea cual sea el origen de la producción como se suscribe en la política de Responsabilidad Social Corporativa del grupo y así se lleva a cabo a día de hoy. Para definir este Código se han usado las siguientes referencias: • La regulación SA 8000, basada en: - La Declaración Universal de Derecho Humanos. - El Convenio de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño. - La Convención de las Naciones Unidas sobre eliminación de toda forma de discriminación contra la mujer. - Las convenciones y recomendaciones de la Organización Internacional del Trabajo Números 29 a 105 (trabajos forzados y esclavitud), 87 (libertad de asociación), 98 (derecho a la negociación colectiva), 100 y 111 (salario igual para hombres y mujeres por trabajo de igual valor y discriminación), 135 (convención de representación laboral), 138 y 146 (edad mínima), 155 y 164 (seguridad y salubridad en el trabajo), 159 (rehabilitación vocacional y contratación de personas discapacitadas), 177 (trabajo en casa) y 182 (peores formas de trabajo infantil). • La regulación ISO 14000, un compendio de normas de aplicación voluntaria que establecen las bases de implantación de sistemas de planificación ambiental. Las obligaciones que los fabricantes y proveedores asumen a través de este Código de 6.1.1 Código de conducta de fabricantes y proveedores 80 6.1.2 Sistemas de control y auditoría Los procesos de evaluación de proveedores nos permiten realizar un análisis conjun- to donde se detectan aspectos de mejora tanto en las cadenas de producción como en nuestros propios sistemas de envío de pedidos, permitiendo detectar y subsanar posibles desviaciones o no conformidades. Las auditorías sociales tienen como objetivo verificar el grado de cumplimiento con el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y establecer planes de acción correctivos, dirigidos a asegurar que los derechos laborales fundamentales son res- petados. En la compañía revisamos y verificamos internamente las auditorías socia- les que nos presentan nuestros proveedores conforme a esquemas internacionales para asegurar que trabajan de forma responsable. En el caso de proveedores que no han pasado una auditoría social, hacemos auditorías a través de una tercera entidad independiente en las fábricas de nuestros proveedores que representan un mayor volumen de producción, para garantizar la imparcialidad y resultados objetivos. Du- rante el año 2021, los proveedores de la compañía que han pasado auditorías sociales representan más de un 75% del volumen de compra pese a las restricciones causadas por la pandemia. 80 81 Desde Adolfo Domínguez se establece un criterio de clasificación propio de proveedores en función de los resultados obtenidos en las auditorías sociales y en consonancia con la clasificación para proveedores de BSCI (Business Social Compliance Initiative) de amfori, de forma que refleja su grado de cumplimiento con el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. Se disponen 4 categorías: • Proveedor A: Cumple con el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. • Proveedor B: Incumple algún aspecto no relevante del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. • Proveedor C: Incumple algún aspecto sensible del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. • Proveedor en Plan de Acción Correctiva (PAC): Incumplimientos del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores que desencadenan la inmediata implantación de un plan de acción correctivo. En el caso de que los proveedores no alcancen los mínimos requeridos por Adolfo Domínguez, la empresa solicitará a los mismos que adopten las medidas correctivas necesarias; y apoyará en todo momento al proveedor con el fin de garantizar las máximas condiciones de seguridad y salud de todos los trabajadores de la cadena de suministro. Si no se han tomado acciones correctivas para la resolución de los incumplimientos o hay deficiencias importantes, el grupo adoptará las medidas oportunas con la fábrica y/o el proveedor. Si durante el ejercicio el proveedor no lleva a cabo las adaptaciones necesarias se buscan alternativas para dejar de trabajar en esa fábrica. De los dos proveedores con fábricas con Planes de Acción Correctivas del ejercicio anterior uno de ellos ha realizado mejoras en la fábrica para alcanzar nuestros requisitos y el otro ha cambiado durante este ejercicio su fábrica por otra que si cumple con nuestros requisitos Gran parte de los incumplimientos encontrados en las auditorías, se concentran en los siguientes ámbitos: horario de trabajo, salud y seguridad en el trabajo y remuneraciones. Con la intención de evitar las prácticas descritas, Adolfo Domínguez aplica una política de tolerancia cero si se da alguna situación de trabajo infantil, trabajo forzoso, riesgo grave para la salud de los trabajadores, trabajadores extranjeros en situación irregular o comportamiento poco ético. 2021 2020 N.º Proveedores % Producción N.º Proveedores % Producción A 3 0,51% 5 0,54% B 8 6,58% 6 6,94% C 35 68,73% 33 47,90% PAC - - 2 6,39% Total 46 75,82% 46 61,77% CLASIFICACIÓN Y VOLUMEN DE COMPRA A PROVEEDORES. 82 6.2 Nuestra comunidad local y la sociedad civil La firma mantiene un diálogo permanente con su comunidad local con el fin de coordinar e integrar los asuntos relevantes para la sociedad con sus objetivos y estrategias empresariales. 6.2.1 Proyectos con impacto social Todas las aportaciones de carácter benéfico se realizan de forma transparente y siguiendo las leyes vigentes y el Código de Conducta y Prácticas Responsables. Las donaciones y patrocinios se supervisan en el departamento de Impacto+, que coordina las actividades de acción social. FUNDACIÓN SEUR. La compañía colabora con un proyecto dirigido por dos proveedores de recogida de tapones solidarios, destinados a fines benéficos para la ayuda de niños con necesidades especiales. ASOCIACIÓN AIXIÑA. Como parte de la transformación que estamos realizando en Adolfo Domínguez, en el ejercicio 2021 hemos comenzado a promover en nuestras oficinas centrales la posibilidad de que los trabajadores del centro puedan optar a un servicio de catering individual. Este servicio está gestionado a través de la Asociación Aixiña, cuyo objetivo es la integración de personas con distintas capacidades físicas en el mundo laboral, como parálisis cerebral o mayores dependientes. Los beneficios obtenidos se destinan a solventar parte de sus necesidades básicas. COLABORACIONES CON ORGANIZACIONES HUMANITARIAS Y DE ATENCIÓN SOCIAL NO GUBERNAMENTALES. En 2021 Adolfo Domínguez ha colaborado con distintas asociaciones sin ánimo de lucro para apoyar a la sociedad civil. Hemos donado ropa a la Asociación de Reinsertados Formas que ayuda a personas reinsertadas en riesgo de exclusión con todo tipo de artículos necesarios (ropa, calzado, productos de higiene, ropa de hogar, etc.). y también hemos colaborado con Cruz Roja Española (CRE) que da apoyo a las personas más desfavorecidas o grupos familiares con una situación económica precaria y con dificultades para acceder a los medios básicos de supervivencia. La cuantía de prendas donadas en este ejercicio fue de 2.544 prendas con un valor monetario que asciende a 16.425€. Durante este ejercicio no se ha llevado a cabo ninguna actividad de patrocinio. 83 El objetivo de esta acción es impulsar la concienciación en la sociedad civil para infundir valores y buenas prácticas en un futuro. UNO Y EL MUNDO: Continuamos con esta serie de programas de podcast cuyo objetivo es salir al encuentro de personas con una visión del mundo única. Muchas de estas personas tienen trayectorias excepcionales porque levantar esos proyectos vitales les han convertido en quienes son y nos inspiran a nosotros a ampliar nuestro entendimien- to del mundo y nuestro coraje. En 2021 hemos estado charlado con: Kavita Parma. Reconocida activista y conferenciante de origen indio, experta en producción textil, que empezó a hablar de sostenibilidad antes que nadie trabajando desde el inicio del nuevo siglo, en la sustitución de las prácticas humanas dañinas por cadenas de buenas prácticas y de prosperidad. En el 2011 fundó el IOU PROJECT trabajando con una de las cooperativas de tejedores de telas de cuadros de madrás más grandes del sur de la India. Posteriormente estas telas se convierten en una colección de prendas únicas y fáciles de llevar que es vendida on-line en más de 60 países. Este proyecto por el que Kavita ha sido multi premiada (UNSCC Leadership Award, Luxury Brie- fing Award for Innovation, SOURCE Award del Ethical Fashion Forum London, Sustainable Luxury Award Latin America, etc.) le ha llevado a dar conferencias y charlas sobre moda, sostenibilidad, innovación y artesanía textil y los retos y oportunidades de las nuevas tecnologías por todo el mundo. “XTANT, still surviving” será la plataforma para la crea- ción de una Wikipedia especializada en el gremio mun- dial de los mejores artesanos textiles, y para otros pro- yectos que surjan entorno a la misión de preservar el patrimonio textil de la humanidad. Dra. Retamales Rojas. Experta en la psicoterapia ana- lítica o psicoterapia junguiana, cree firmemente en la necesidad de conseguir una toma de consciencia que estimule el crecimiento personal para alcanzar un equi- librio emocional o paz interior, y aunque sabe que hay muchas maneras de llegar ahí, ella fomenta en sus pa- cientes la relación con el inconsciente a través de los sueños y de la imaginación activa. Está de acuerdo con todos los que afirman que lo bue- no de esta pandemia es que nos ha obligado a tomar contacto con lo esencial, con lo que de verdad impor- ta y afirma no haber visto una afectación importante en sus pacientes, ya que estos ya habían iniciado el camino del conocimiento personal y una conexión con algo que nos trasciende que les ha ayudado a afrontar tan difíci- les momentos. Marta González Moro. Fundó hace más de una década 21 Gramos, agencia de branding, comunicación y soste- nibilidad de la que es CEO. En el 2015 puso en marcha Marcas con Valores, un movimiento colaborativo en el que participan líderes del ámbito empresarial, académi- co y social «aportando rigor e inspiración para co-cons- truir una sociedad más justa, humana y sostenible». De esta iniciativa surgió el estudio Marcas en Valores, que va por la tercera edición. 6.2.2 Acciones académicas y de divulgación 84 FOROS: Durante el ejercicio 2021, la Presidenta de Adolfo Domínguez, Adriana Domínguez, participó en diversos foros y eventos, ya que somos una empresa que quiere generar influencia positiva en la sociedad: • Entrevista #MujeresconS, programa de mentoring de Banco Santander, una iniciativa de Generación 81 que simboliza el compromiso de Banco Santander con el progreso de la mujer. • Entrevista realiza por Talengo a través de su programa “Líderes Sostenibles, Líderes Valientes”. • Coloquio online “Liderar en tiempos de incertidumbre” puesto en marcha por el Foro de Marcas Renombradas Españolas. • Jornada “Economía circular: el momento es ahora” organizada por el MITECO (Ministerio para la Transición Ecológica y el reto Demográfico). • Seminario de Gobierno Corporativo para Empresa Familiar. • Coloquio online por la escuela de negocios IESE Business School. • Madrina de promoción en la clausura de la XVIII promoción del Executive Máster in Fashion Business Administration. • Presidió el jurado en los Premios Nacionales del Marketing organizado por la Asociación de Marketing de España. • BNEW: Barcelona New Economy Week. • I Congreso Regional de la Empresa Familiar en Extremadura. • 54º Congreso AEDIPE (asociación española de dirección y desarrollo de personas) Galicia “Personas Conciencia”. • Recogió el Premio Mobile Week Ourense que reconoce su apuesta empresarial a la cabeza del grupo de moda de autor y su agilidad para adaptarse a los nuevos tiempos. • Recogió el Premio Woman Planet Marca Nacional organizado por la revista Woman Madame Figaro, de Prensa Ibérica, que reconoce la labor de Adolfo Domínguez por fomentar la durabilidad de las prendas como parte esencial de la sostenibilidad y mantener un discurso pionero a lo largo de su trayectoria. • Debate sobre la igualdad de sexos en el parlamento de Galicia en la celebración del “40 Aniversario do Estatuto de Autonomía de Galicia”. • Red Mundo Atlântico en su ciclo de “Pequenos Almorço”, sesión Supporting Susutainability a través de la Asociación Empresarial de Portugal AEP. Los directivos del grupo Adolfo Domínguez también participaron en foros, conferencias y coloquios con asociaciones empresariales con el fin de impulsar el desarrollo de la economía local y regional, así como transmitir su experiencia desde el punto de vista de la empresa familiar, la internacionalización, la sostenibIlidad o la integración de la mujer en los puestos de dirección: Antonio Puente, Director General, participó en los siguientes encuentros online: “La Alta Dirección, Concienciación & Implicación con la Ciberseguridad” orga- nizado por Red Seguridad, en el “XTB Investors Day 2021” organizado por la empresa XTB online trading y “La digitalización ¿construye o destruye rentabilidad?” organizado por Ourense en_Círculo. Tiziana Domínguez, Directora Creativa, participó en el foro “Con Voz de Mujer” programa de la Cadena Ser; un espacio de comunicación para reflexionar sobre el papel de la mujer en la sociedad actual. Patricia Alonso, Directora de Global Marketing & Comunicación, participó en los siguientes encuentros online: “Encuentro digital 360º” organizado por Sales Force; en los observatorios “La revolución del dato” organizado por El Economista y en el “Observatorio de la Moda en España” organizado por Moda.es y como miembro del jurado en los “Premios Genio Innovación” 85 6.2.3 Alianzas y colaboraciones Adolfo Domínguez colabora o es miembro de numerosas organizaciones vinculadas a la empresa, sociedad y planeta: 85 86 Adolfo Domínguez colabora o es miembro de numerosas organizaciones vinculadas a la empresa, sociedad y planeta: ÁREA DE GOBERNANZA OBSERVATORIO TEXTIL, MODA Y CALZADO. La Confederación Moda España y el Consejo Intertextil Español (CIE) nombra a Adriana Domínguez (Presidenta Ejecutiva y Consejera Delegada de la marca) presidenta del Observatorio para liderar el proyec- to. Este nuevo organismo tiene como principal objetivo la activación de los resortes necesarios para llevar a cabo la transformación necesaria del sector; además de dotar de más valor a la empresa de la industria textil y de la moda española. Esto permitirá resolver retos como la digitalización y la sostenibilidad en toda la cadena de valor textil para llevarla hacia el modelo de economía circular y de la industria 4.0 y a una mejora de la competitividad. El proyecto se enmarca dentro del Proyecto Estratégico para la Recuperación Econó- mica (Perte) del sector de la moda en España, una iniciativa histórica para la industria española a la hora de optar a los fondos Next Generation de la Unión Europea. CLÚSTER GALLEGO TEXTIL MODA – CONFEDERACIÓN DE INDUSTRIAS TEXTILES DE GALICIA (COINTEGA). Adolfo Domínguez es miembro de la confederación desde el 2010 cuando la Asociación textil de Galicia-Atexga se integra dentro de COINTEGA. El clúster da servicios a las empresas gallegas del sector, apoyando a la internaciona- lización, desarrollando proyectos de innovación tecnológica, promocionando la inno- vación en productos y procesos, en colaboración con otros agentes pertenecientes al sistema de innovación regional, entre otros. PACTO MUNDIAL DE LAS NACIONES UNIDAS (Global Compact). Adolfo Domínguez forma parte de esta iniciativa internacional entre los años 2002-2014 y, desde el año 2018, vuelve a reafirmar su compromiso por el desarrollo sostenible. Esta iniciativa procura implementar Diez Principios universalmente aceptados para promover el de- sarrollo sostenible en las áreas de derechos humanos y empresa, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción en las actividades y la estrategia de ne- gocio de las empresas. WOMEN’S EMPOWERMENT PRINCIPLES (WPE). Somos la empresa cotizada con ma- yor presencia femenina en sus órganos de gobierno liderando la igualdad de género, por tanto, apoyamos desde enero del 2019 los siete principios de empoderamiento de la mujer que se basan en el reconocimiento de que las empresas tienen una par- ticipación y una responsabilidad por la igualdad de género y el empoderamiento de las mujeres. FUNDACIÓN CRE100DO. La fundación es un programa-país de transformación em- presarial que acompaña a más de 100 empresas en su hoja de ruta para ayudarnos a crecer, difundiendo conceptos y prácticas empresariales de alto impacto. 87 ÁREA SOCIAL CARTA DE LA DIVERSIDAD. Adolfo Domínguez es empresa signataria de la Carta de la Diversidad de España desde 2011 promovida por la Fundación Alares y el Instituto Europeo para la Gestión de la Diversidad. Hemos renovado nuestro compromiso con la diversidad y la inclusión en el ámbito laboral en el período 2019-2021. Con la firma de la Carta de la Diversidad asumimos los siguientes principios básicos: - Sensibilización. - Avance en la construcción de una plantilla diversa. - Promoción de la inclusión. - Considerar la diversidad en todas las políticas de dirección de RRHH. Promover la conciliación a través del equilibrio en el tiempo de trabajo, familia y ocio. - Reconocer la diversidad de los clientes. - Extender y comunicar el compromiso hacia los empleados, los proveedores y las administraciones. FUNDACIÓN CORRESPONSABLES. La compañía se compromete en hacer las cosas bien y comunicarlas de manera rigurosa, refrendando su compromiso con la adhe- sión a la fundación Corresponsables, donde Adolfo Domínguez, como firmante del manifiesto por la corresponsabilidad, se compromete en la construcción de una so- ciedad más justa, solidaria, sostenible y cohesionada. CRUZ ROJA. Adolfo Domínguez apoya y participa en esta institución de carácter hu- manitario. Adicionalmente, desde el 2015 es socio aportando el pago de una cuota anual, con el objetivo de colaborar en el desarrollo proyectos locales que den espe- ranza a las personas más desfavorecidas. 88 ÁREA MEDIOAMBIENTAL THE CLIMATE PROJECT. Adolfo Domínguez forma parte de esta organización desde el 2007, la cual fue creada por el ex vicepresidente de USA Al Gore para combatir el cambio climático. Con esta iniciativa la compañía se une al movimiento internacional The Climate Group para aumentar el objetivo de reducción de gases de efecto inver- nadero. #PORELCLIMA. Adolfo Domínguez se suma a la plataforma española de acción cli- mática desde el 2018. Con esta iniciativa nos comprometemos a reducir la contami- nación causante del cambio climático en el Planeta y a formar parte de esta comuni- dad que lucha por el cambio climático de acuerdo con las directrices marcadas en el Acuerdo de París. REVERTIA – BOSQUIA. Gracias a la colaboración que tiene Adolfo Domínguez con su gestor de residuos RAEE, revertia plantó un árbol a nuestro nombre en una zona degradada de Asturias (Taborneda – Illas); esto ha supuesto la creación del Bosque re- vertia. Con ello se contribuye a limpiar el aire que respiramos reduciendo así nuestra huella de carbono y generando un aporte para frenar el cambio climático. Cuidar y proteger la naturaleza es cuidar y proteger a las personas. FUR FREE ALLIANCE. Adolfo Domínguez se unió a la Fur Free Alliance en el 2010, corroborando nuestro compromiso sobre la utilización de pieles de animales. Se trata de una asociación cuyo objetivo final es evitar la explotación y la matanza de animales por su piel. Este programa reúne a empresas en contra de la crueldad con los animales y que rechazan el uso de pieles en sus productos. Dichas sociedades ofrecen información sobre su política a los consumidores. 89 7 TRABAJADORES Aspectos materiales vinculados: Salud, bienestar y seguridad Desarrollo profesional Compromiso y satisfacción Conciliación laboral, personal, familiar y corresponsabilidad Diversidad, equidad e inclusión Acciones con los empleados 90 Nuestro equipo es un elemento fundamental para el crecimiento sostenible de la empresa y para la generación de valor. Conseguir crear un equipo humano competitivo y motivado, potenciar la formación, la atracción, el desarrollo y promoción del talento y la flexibilidad, son algunos de los factores que permiten a la empresa crecer. Sólo de la mano de profesionales comprometidos y motivados es posible lograr los mejores resultados. Nuestro equipo está ubicado entre las sedes corporativas de Ourense y Madrid, las oficinas internacionales de México, Japón y China, los centros logísticos y el conjunto de la red comercial de tiendas extendidas por todo el territorio nacional e internacionalmente en Portugal, Francia, México, y Japón. El número total de empleados a fecha de cierre es de 935 frente a los 1.031 del ejercicio anterior. La distribución de la plantilla a 28 de febrero de 2022 medida en jornadas equivalentes de trabajo y desglosada por edad, país, género, categoría profesional y modalidad de contrato de trabajo; se presenta como sigue: 7.1 Nuestro equipo en cifras Nuestro equipo está ubicado entre la sedes corporativas, oficinas internacionales, centros llogísticos y la redcomercial. NÚMERO DE EMPLEADOS POR PAÍS Y POR GÉNERO País Mujeres Hombres Total % Total España 585 121 706 76% México 66 36 102 11% Japón 37 18 55 6% Portugal 50 6 56 6% Francia 7 2 9 1% China 3 4 7 1% Total 748 187 935 100% N.º DE EMPLEADOS POR EDAD Y GÉNERO Rango de edad Mujeres Hombres Total Total % Hasta 30 años 92 33 125 13% Entre 31 y 50 años 459 118 577 62% Más de 51 años 197 36 233 25% Total 748 187 935 100% NÚMERO DE EMPLEADOS POR CATEGORÍA PROFESIONAL Y GÉNERO Categoría profesional Mujeres Hombres Total Total % Técnicos y resto de personal 606 124 730 78% Mandos intermedios 133 55 188 20% Direcciones Departamentales 9 8 17 2% Total 748 187 935 100% Dentro de la categoría profesional, las direcciones departamentales incluyen personal clave para el desarrollo de las ac- tividades propias de la empresa, tales como creativos y maestros de costura que, si bien no forman parte del Comité de Dirección, su actividad es considerada de alta relevancia para las operaciones del grupo. En el presente ejercicio se ha modificado el criterio de distribución por categoría profesional atendiendo a una mejor interpretación y agrupación de las funciones y responsabilidad de las personas trabajadoras. N.º DE EMPLEADOS POR MODALIDADES DE CONTRATO DE TRABAJO Y GÉNERO Contrato de trabajo Mujeres Hombres Total Total % Temporal a T. Completo 63 25 88 9% Temporal a T. Parcial 89 16 105 12% Indefinido a T. Completo 390 126 516 55% Indefinido a T. Parcial 206 20 226 24% Total 748 187 935 100% 91 A lo largo del ejercicio 2021, la plantilla promedio del grupo Adolfo Domínguez (medida en jornadas de trabajo equivalentes); calculada de acuerdo con el Plan General de Contabilidad como todas aquellas personas que tengan o hayan tenido una relación laboral con la empresa durante el ejercicio, promediadas según el tiempo durante el cual hayan prestados sus servicios; ha sido de 848 empleados ubicados tanto en territorio nacional como internacional frente a 635 empleados en el ejercicio anterior. A cierre del ejercicio, Adolfo Domínguez cuenta con 7 personas con capacidades diferentes en plantilla frente a 6 personas que se incluían en la memoria del ejercicio 2020. Las instalaciones del grupo, tanto la sede central como las tiendas, cuentan con adaptaciones necesarias que aseguran la accesibilidad de personas con movilidad reducida, con sillas adaptadas, ascensores y rampas. PROMEDIO DE EMPLEADOS POR TIPO DE CONTRATO, GÉNERO, EDAD Y CATEGORÍA PROFESIONAL Temp. t completo Temporal t. parcial Fijo t. completo Fijo t. parcial Total Total % Genero Mujer 41 48 388 194 671 79% Hombre 19 9 127 22 177 21% Total 60 57 515 216 848 100% Edad Hasta 30 años 15 20 39 24 98 12% Entre 31 y 50 años 33 24 314 149 520 61% Más de 51 años 12 13 162 43 230 27% Total 60 57 515 216 848 100% Categoría profesional Técnicos y resto pers. 54 55 349 192 650 77% Mandos intermedios 6 2 148 24 180 21% Direcciones Departamentales - - 18 - 18 2% Total 60 57 515 216 848 100% 92 Los despidos producidos en el ejercicio de 12 meses finalizado el 28 de febrero de 2022 en el grupo se distribuyen de la siguiente manera: El modelo retributivo y los beneficios extrasalariales de Adolfo Domínguez están inte- grados en la estrategia de la empresa y avanzan en la misma dirección. Esto es impor- tante para alcanzar la máxima satisfacción de los empleados. Todos los trabajadores, tanto de jornada completa como parcial, tienen los mismos derechos y beneficios sociales. Algunos beneficios extrasalariales de los que disponen los empleados son: - Tarjeta de empleado de Adolfo Domínguez con la que pueden beneficiarse de des- cuentos especiales en tiendas propias. - Descuentos en diversas entidades y empresas, tanto en Ourense como a nivel esta- tal, que facilitan algún beneficio fruto de las gestiones que ha realizado la firma. - Posibilidad de adquirir ropa y complementos de otras temporadas a precios simbó- licos. Las remuneraciones corresponden al salario fijo y los complementos salariales nor- malizados (es decir elevando a todos los trabajadores a jornada completa y activos durante todo el período). A continuación, se presenta el desglose de las remuneracio- nes medias en base al salario bruto anual: N.º DE DESPIDOS POR EDAD, GÉNERO Y CATEGORÍA PROFESIONAL Mujeres Hombres Total Edad Hasta 30 años 8 1 9 Entre 31 y 50 años 130 28 158 Más de 51 años 103 14 117 Total 241 43 284 Categoría profesional Técnicos y resto per 221 35 256 Mandos intermedios 19 6 25 Direcciones Departamentales 1 2 3 Total 241 43 284 * Se incluye ajuste sobre las remuneraciones medias desglosadas por categoría profesional del ejercicio a efectos de com- parabilidad. La evolución de las remuneraciones medias respecto a 2020 se encuentra impactada por el efecto del tipo de cambio en México y Japón. A tipo de cambio contante no se producen disminuciones en las mismas La media de las remuneraciones brutas anuales de los hombres y mujeres ha sido ob- jeto de especial interés en el grupo, por lo que se sigue de cerca la denominada “bre- cha salarial”. La brecha salarial mide la igualdad en las remuneraciones por género, y se calcula como el cociente entre la diferencia de la retribución salarial media entre hombres y mujeres, y la retribución salarial media de las mujeres. De cara a una interpretación fehaciente de los datos, se ha procedido a desglosar la información por categorías basadas en las funciones y responsabilidades de la plan- tilla tanto en los Servicios Centrales como en las Tiendas del Grupo. REMUNERACIÓN MEDIA POR GÉNERO, EDAD Y CATEGORÍA PROFESIONAL (€) 2021 2020 Genero Mujer 19.371 19.421 Hombre 21.939 22.527 Edad Hasta 30 años 14.822 14.891 Entre 31 y 50 años 20.258 20.048 Más de 51 años 22.924 22.986 Categoría profesional Técnicos y resto per. 17.242 17.315 Mandos intermedios 24.683 25.486 Direcciones departamentales 95.979 82.430 93 El resultado negativo obtenido indica que la retribución salarial media es favorable a las mujeres en los porcentajes presentados: La remuneración media de los consejeros (donde se incluyen los consejeros domini- cales, ejecutivos e independientes) y la remuneración media de las direcciones de- partamentales, está basada en las remuneraciones fijas y variables; dado que en la compañía no se aplican dietas, indemnizaciones, pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo ni cualquier otra prestación significativa. Las retribuciones de los consejeros no ejecutivos corresponden a la retribución fija aprobada por la Junta Ge- neral. Las retribuciones de los consejeros ejecutivos, aprobadas por la Junta General, corresponden a sueldos y salarios devengados en el ejercicio, que incluyen cualquier tipo de variable por desempeño. Asimismo, durante el ejercicio 2021 se ha contratado un sistema de previsión de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros ejecutivos con una prima anual de 17 mil euros. Dicha prima se incluye en las retribuciones de los consejeros ejecutivos.. DIFERENCIA EN LA RETRIBUCIÓN MEDIA POR CATEGORÍA PROFESIONAL Y GÉNERO. Servicios Centrales Tiendas Técnicos y resto de per. Mandos Intermedios Direcciones Depart. Técnicos y resto de per. Mandos Intermedios -13% -5% -8% -5% -1% El Consejo de Administración de Adolfo Dominguez, S.A. celebrado el 31 de agosto de 2021 acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, implan- tar y poner en marcha un nuevo Plan de Retribución Variable a Largo Plazo para los ejercicios 2021 a 2023 dirigido a determinados directivos clave, con el objetivo, entre otros, de promover la rentabilidad, la sostenibilidad y la creación de valor a largo plazo de la Sociedad. Los objetivos para la determinación de estos incentivos se basan en parámetros de carácter tanto financiero, como no financiero, alineándose no sólo con el Plan Estra- tégico 2021-2023, los presupuestos y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, sino también con los objetivos en materia de responsabilidad social, gobierno corporativo y sostenibilidad. () Se incluye ajuste sobre las remuneraciones medias desglosadas por categoría profesional del ejercicio a efectos de comparabilidad. La evolución de las remuneraciones medias respecto a 2020 se encuentra impactada por el efecto del tipo de cambio en México y Japón. A tipo de cambio contante no se producen disminuciones en las mismas. REMUNERACIONES MEDIAS POR GÉNERO Y CATEGORÍA PROFESIONAL (€) Mujeres Hombres 2021 2020 2021 2020 Técnicos y resto de personal 17.381 17.474 16.550 16.446 Mandos intermedios 24.514 25.092 25.088 26.363 Direcciones Departamentales 113.609 83.929 137.420 81.067 Consejeros 177.105 83.613 38.228 60.857 94 7.2 Conciliación laboral, personal, familiar y corresponsabilidad La empresa cuenta con un alto porcentaje de mujeres y está especialmente sensibi- lizada en materia de igualdad, respetando y fomentando los permisos por embarazo de riesgo, maternidad/paternidad, lactancia y excedencia por cuidado de los hijos. La política de flexibilidad y gestión del tiempo de trabajo, las videoconferencias, la fle- xibilidad en la adaptación a las necesidades de los trabajadores y la disminución del número de desplazamientos son algunas de las medidas que se están fomentando para hacer de Adolfo Domínguez una empresa más sostenible. Los trabajadores de Servicios Centrales cuentan con horarios continuos distribuidos entre las 6:55 a las 15 horas, entre las 8.00 a las 16.15 horas y entre las 9 a las 17:15 horas favoreciendo la conciliación. Adicionalmente, se continua el sistema de flexibilidad horaria, en el cual los trabajadores tienen un margen de entrada y salida de las ofici- nas. Además de este margen, la empresa ha concedido un horario específico a una serie de trabajadores, solicitado con el fin de poder compaginar su vida familiar y laboral. En cuanto a red de tiendas, los horarios son más variados ya que se adaptan a las ne- cesidades del cliente existiendo diferentes turnos que pueden ser a tiempo completo o tiempo parcial. También en este contexto, se han acondicionado diferentes espacios para el descan- so y la distracción de nuestros trabajadores con el fin de que puedan realizar peque- ñas pausas dentro de su jornada laboral. El Ágora es un espacio creativo y de desarro- llo para las colecciones de la firma. En él se reúnen a diario los equipos de diseño para abordar las colecciones desde un punto de vista multidisciplinar y creativo. Entre otros espacios como el comedor o zonas de descanso exteriores e interiores, se encuentra también una sala de lactancia. 94 95 Con la aprobación de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales, Adolfo Domínguez S.A. ad- quiere el firme compromiso de promover una política amigable e interna que garan- tice a todos sus empleados el derecho a la desconexión laboral en el ámbito digital. Esta política fue aprobada en el ejercicio 2019 con el consenso de los representantes de los trabajadores. Hoy en día ya están en marcha distintos sistemas enfocados a promover y garantizar la desconexión laboral, con el objetivo de garantizar el respeto del tiempo de descan- so del empleado, permisos y vacaciones, así como de su intimidad personal y familiar. Además del ya instaurado sistema de fichaje electrónico, los empleados tienen dere- cho a no ser molestados en su tiempo libre y a no contestar correos o mensajes fuera de horario, salvo causas de fuerza mayor o circunstancias excepcionales. Para garan- tizarlo, los trabajadores ya tienen la posibilidad de acogerse al sistema mail on holiday, que consiste en un programa que redirecciona los correos entrantes del empleado que está de vacaciones a otros que se encuentren trabajando. En cuanto a las tiendas, se ciñen a las necesidades y costumbres del mercado en el que estén ubicadas, habiendo distinción de horarios dependiendo del tipo de punto de venta y lugar en el que se encuentre. Desde el ejercicio anterior se ha implemen- tado el fichaje en tienda por huella dactilar a través de la plataforma ICG, que permite además cumplir con la normativa de registro horario. A consecuencia de la pandemia, se ha implementado el sistema de fichajes a través de una plataforma para las posiciones que pueden trabajar a distancia, no siendo re- querido el trabajo presencial para así cumplir con las recomendaciones de las Auto- ridades Sanitarias. Este sistema sigue en vigor como complemento de la política de flexibilidad y gestión del tiempo de trabajo, previamente comentada. El ejercicio de estos derechos potenciará la conciliación de la actividad laboral y la vida personal y familiar, siempre en consonancia con los acuerdos individuales y/o colectivos en vigor. 7.2.1 Control de horas y desconexión digital 96 Adolfo Domínguez busca ofrecer a sus empleados un entorno laboral seguro y saludable, estudiando y tomando todas aquellas medidas que sean adecuadas para prevenir accidentes y lesiones ocasionadas durante la actividad laboral o asociadas a ella, mediante la limitación de las causas de riesgo inherentes a dicho entorno laboral. La dirección de la firma se compromete a: - Alcanzar un nivel alto en la seguridad y salud de todos los trabajadores, no sólo cumpliendo con la legislación vigente, sino elevando el grado de protección con respecto a los límites marcados por la Ley. - Desarrollar, aplicar y mantener un modelo de gestión de la prevención destinado a la mejora continua de las condiciones de trabajo, garantizando su eficacia y eficiencia. - Revisar y actualizar la Política de Prevención de Riesgos Laborales (PRL) periódicamente, así como comunicarla y difundirla para que esté a disposición de todos los traba- jadores de la organización. 7.3 Salud, bienestar y seguridad 97 La prevención de riesgos laborales es un factor prioritario y estratégico en la organiza- ción y, para ello, se dispone de un servicio de Prevención de Riesgos Laborales propio integrado por personal técnico especializado, cubriendo las disciplinas de seguridad en el trabajo e higiene industrial en Servicios Centrales y seguridad en el trabajo, hi- giene industrial y ergonomía-psicosociología en tiendas. Gracias a un servicio de prevención externo (Quirón Prevención), vigilamos también la salud en todos nuestros centros de trabajo, la ergonomía y la psicosociología en Servicios Centrales. Este servicio se encarga de realizar un seguimiento periódico del estado de salud de los trabajadores, garantizando la confidencialidad de los datos e informando de las conclusiones derivadas de los reconocimientos médicos practica- dos (iniciales y periódicos) en relación con la aptitud del trabajador para su puesto de trabajo. Desde el departamento de Prevención se promueve que los empleados reciban de forma periódica y documentada instrucciones sobre salud y seguridad laboral, así como que dichas instrucciones sean ofrecidas a todo el personal nuevo. Se estable- cen además sistemas para detectar, evitar o responder a amenazas potenciales para la salud y la seguridad laboral de todos los empleados. Toda la información relativa a la seguridad y salud de nuestros empleados se comunica a través de la Intranet de la organización, así como mediante la divulgación de documentación elaborada por el departamento de Prevención de Riesgos Laborales. En el resto de los países, la firma cumple con la normativa local vigente en materia de Prevención de Riesgos Laborables y la gestiona directamente cada filial. Portugal cuenta con una legislación en Prevención de Riesgos Laborales muy simi- lar a España, que proviene al igual que esta última, de la trasposición de la directiva 7.3.1 Prevención de riesgos laborales 89/391/CEE relativa a la aplicación de medidas destinadas a promover la mejora de la seguridad y salud de los trabajadores en el trabajo. Estableciendo las bases jurídicas de la promoción de la seguridad y salud en el trabajo en Portugal a través de la Ley n.º 102/2009 sobre el Régimen jurídico de la promoción de la seguridad y salud en el trabajo. Bajo esta Ley y demás normativa que derivan del desarrollo de esta, se en- cuentran tutelados en dicha materia todos nuestros centros de trabajo. En México, encontramos una legislación específica para la seguridad, que proviene de la Constitución política de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley Federal del Traba- jo del año 1970, el Reglamento Federal de Seguridad y Salud en el Trabajo del año 2014 y un grupo de regulaciones concretas que ayudan a extender las obligaciones que se aplican en México en el ámbito de Seguridad y Salud en el Trabajo. A estas regulacio- nes se les denomina Normas Oficiales Mexicanas o NOM. En nuestro caso aplicaría la NOM 035, que tiene como objetivo establecer los elementos para identificar, analizar y prevenir los factores de riesgo psicosocial, así como para promover un entorno or- ganizacional favorable en los centros de trabajo. Esta ha sido implementada en 2019, habiendo sido aplicado nuevamente el cuestionario a todo el personal en 2021. La participación y consulta de los trabajadores será promovida y garantizada por la Dirección en todas las cuestiones que afecten a la seguridad y salud en el trabajo, a través de los representantes legales y un comité de Seguridad y Salud, órgano de representación del personal previsto por la ley. La empresa tiene constituido un comité de Seguridad y Salud intercentros para sus centros sitos en San Cibrao das Viñas, conformado por 6 miembros de los cuales 3 son delegados de prevención designados por y entre los representantes sindicales y los otros 3 son encargados de prevención, designados por la dirección de la empresa. 98 Este comité se reúne trimestralmente y trata diversos temas de seguridad y salud en el trabajo como, entre otros: - Informe de accidentabilidad producido desde la última reunión con el fin de valorar causas y promover medidas preventivas si fuera necesario. - Seguimiento de las medidas de mejora pendientes, propuestas y seguimiento. - Referencia a los accidentes e incidencias que se producen en los puntos de venta, independientemente de si cuentan con delegados de prevención o no. Además, se cuenta con delegados de Prevención en los siguientes puntos de venta: Barcelona, Vizcaya, Ourense, Cantabria y Guipúzcoa. El porcentaje de trabajadores que se encuentran representados por un Comité de Seguridad y Salud (CSS) o por delegados de prevención (los centros que cuenten con un número inferior a 50 traba- jadores no podrán tener un CSS) es del 41%. A través del área de PRL se hace una investigación de los accidentes ocurridos en la empresa diferenciando entre accidente con baja y accidente sin baja y a su vez, dentro de estos se distingue por un lado entre accidentes in itinere y accidentes en el centro de trabajo habitual. No se contabilizan las recaídas en los accidentes con baja, aunque sí se consideran sus jornadas perdidas asociadas); así como las enfermeda- des profesionales con y sin baja. Para las horas trabajadas se emplea como en años anteriores las horas teóricas trabajadas al año en Servicios Centrales y que aparecen en el convenio, siendo 1.818 horas por trabajador en este ejercicio. El área de PRL certifica que durante el ejercicio 2021, no se ha registrado ninguna enfermedad pro- fesional. Atendiendo al lugar donde se han producido los accidentes, el 89% se dan en nues- tros puntos de venta, representando el 11% restante los centros productivos. En el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2022, el número total de horas de absen- tismo por incapacidad temporal ascendió a 38.279 horas frente a las 32.066 horas del ejercicio anterior. ACCIDENTABILIDAD LABORAL (DATOS PARA ESPAÑA, PORTUGAL Y MÉXICO) * Mujeres Hombres Total Accidentes sin baja (incl. In itinere) 8 5 Accidentes con baja en centro de trabajo 14 3 Accidentes con baja en centro in itinere 2 - Total Accidentes con baja 16 3 Accidentes mortales - - Número de jornadas perdidas 296 15 * No se aportan los datos del resto de geografías debido a su inmaterialidad sobre el conjunto del personal. ÍNDICES DE ACCIDENTABILIDAD (DATOS PARA ESPAÑA, PORTUGAL Y MÉXICO) i Mujeres Hombres Índice de incidencia 38,26 52,83 Índice de frecuencia** 14,03 10,90 Índice de gravedad 0,26 0,05 i No se aportan los datos del resto de geografías debido a su inmaterialidad sobre el conjunto del personal. nº de accidentes de trabajo registrados en un período/ número promedio medio de empleados x1000. ** nº de accidentes de trabajo con baja (incl. In itinere)/ número de horas trabajadas x 1.000.000. nº de jornadas perdidas / número de horas trabajadas x1.000. HORAS DE ABSENTISMO (DATOS DE ESPAÑA, PORTUGAL Y MÉXICO) i Mujeres Hombres Total Accidente de Trabajo 1.551 99 1.650 COVID-19 9.442 1.808 11.250 IT Prolongada 40 - 40 Lactancia 694 - 694 Permiso retribuido 9.421 1.860 11.281 Protección embarazo 1.426 0 1.426 Maternidad/Paternidad 10.550 735 11.285 Otros 352 300 652 Total 33.476 4.803 38.279 i No se aportan los datos del resto de geografías debido a su inmaterialidad sobre el conjunto del personal. 99 Adolfo Domínguez se esfuerza para que todos los empleados se sientan bien con el desarrollo de campañas de promoción de la salud. Durante el ejercicio 2021 se ha continuado con los reconocimientos médicos iniciales realizados a la incorporación al puesto de trabajo y los reconocimientos periódicos a todo el personal que voluntariamente se haya adscrito aplicándose el protocolo en función a su puesto de trabajo. También, se ha continuado con iniciativas como la campaña de prevención del cáncer de próstata mediante la inclusión de la prueba de la PSA en el reconocimiento médico laboral para hombres mayores de 45 años y el programa ‘Queremos que estés bien’ que, en colaboración con una empresa de seguros ha permitido que aquellos empleados que así lo deseen, dispongan de un se- guro médico que les protege a ellos y a sus familiares. Contratando el seguro médico a través de la compañía conseguimos un mejor precio y condiciones especiales para el empleado y su familia. Además, el seguro de salud tiene una exención de IRPF de hasta 500€ al año por asegurado. Asimismo, y por causa de la pandemia mundial de la COVID se han desarrollado diversas campañas formativas de prevención y formación frente a la pandemia; así como evaluaciones y recomendaciones por la inclusión del teletrabajo en la organi- zación a causa del confinamiento. 7.3.3 Espacio cardio protegido Adolfo Domínguez es un espacio cardio protegido, con la instalación de dispositivos semiautomáticos y personal formado que permiten la atención en los primeros minu- tos a cualquier persona que se vea afectada por un paro cardíaco. 7.3.2 Campañas de promoción de la salud ASISTENCIA SANITARIA (DATOS PARA ESPAÑA) Reconocimientos médicos realizados 265 100 7.4 Diálogo social y libertad de asociación El grupo afronta cualquier conflicto o diferencia con el diálogo y la negociación. Como empresa socialmente responsable, Adolfo Domínguez, intenta proporcionar el mejor trato y condiciones a sus trabajadores. En los países donde existen convenios colectivos, estos cubren al 100% de los trabajadores. Dentro de Adolfo Domínguez existe un Comité de Empresa. En el caso de Servicios Centra- les, los trabajadores están representados por varios sindicatos. En Cantabria, Barcelona, Bilbao, Guipúzcoa y Ourense, los delegados sindicales ejercen la representación. La comunicación es fundamental para lograr involucrar a todos los profesionales en el logro de los objetivos del grupo Adolfo Domínguez. La firma emplea diversos canales de comunicación para entablar una comunicación directa y transparente con los empleados: Intranet, boletines de información interna, cartelería y reuniones, con las que se pretende entablar un diálogo bidi- reccional con los profesionales. Además, durante el ejercicio se realizaron diversas acciones que permiten al empleado el dialo- go social con la Dirección, así como aportar ideas para la mejora del negocio. En la iniciativa de “Almorzos” los trabajadores hacen sus propuestas de mejora en presencia de la Presidenta Ejecutiva y del Director General de la compañía. Permite intercambiar impresiones sobre la nueva cultura que implantamos en la empresa y tener las ideas de los empleados sobre cómo podemos continuar mejorando nuestra orientación a resultados y nuestra excelencia. Este año, por medio de la convención “Impulsa”, la Dirección nos cuenta las claves para cambiar el futuro de nuestra organización, basado en una nueva cultura anclada en nuestra misión, visión y valores. En dicha convención se responden las preguntas que plantean los empleados, tanto de Servicios Centrales como de la red de tiendas. La compañía realiza desfiles para sus empleados de forma que estos puedan ser partícipes de la parte más creativa de la compañía sirviendo de inspiración y acercándonos a esa excelencia que envuelve a las colecciones. TIPO DE CONVENIO COLECTIVO APLICADO POR PAÍS País Convenio colectivo % Empleados cubiertos España Industria Textil y la Confección 100% Convenio colectivo de la Marroquinería 100% Convenios provinciales del comercio textil 100% Portugal CCT para Comércio do distrito de Lisboa 100% Convenio coletivo entre CNIS e FEPCES (Oporto) 100% Francia Convention collective nationale des maisons à sucursales de vente au détail d’habillement 100% México Contrato colectivo de Trabajo 100% 100 101 7.5 Desarrollo profesional Desde el departamento de Talento y Cultura se trabaja en la creación de Adolfo Do- mínguez como marca empleadora o employer branding a través de redes sociales y se acude a foros de empleo especializados para acercar la marca a nuestra comuni- dad. En Adolfo Domínguez se apuesta por la formación de los empleados. En este ejercicio se continua con el proceso de onboarding en tienda denominado Cross training. La mayor parte de los trabajadores de nueva incorporación pasarán por nuestras tiendas para conocer nuestro modelo de venta al público, con una guía de trabajo tutorizada y, dando la posibilidad de aportar propuestas de mejora. Esta formación también está disponible para cualquier trabajador de Servicios Centrales con puesto indefinido En línea con la Política de Formación; que además ha sido actualizada durante este ejercicio; anualmente se diseña un plan que ayude a mantener y aumentar los conoci- mientos de los profesionales y a desarrollar sus capacidades. Para ello, la firma cuenta con una Plataforma (Portal de Formación) e imparte cursos de formación, tanto externa como interna, buscando mejorar el uso de las herramien- tas de trabajo y la actualización y adquisición de nuevos conocimientos. El uso del Aula de formación virtual, permite a los empleados disponer de una mayor flexibilidad para realizar cursos. En cuanto a la formación de la red de tiendas, se trata de un proceso continuado en el tiempo. Por un lado, se imparte formación online de carácter semestral vinculada con cada temporada y su entrega en el punto de venta, ya que se especifican carac- terísticas técnicas de cada prenda, así como la inspiración por parte del equipo de diseño y argumentario de venta en el que participan los propios empleados mediante la grabación de videos dinámicos y accesibles donde pueden reconocer a sus pro- pios compañeros. Además, se realiza formación presencial relativas al desarrollo de habilidades HORAS DE FORMACIÓN POR CATEGORÍA PROFESIONAL (DATOS PARA ESPAÑA, PORTUGAL Y MÉXICO) 2021 2020 Tiendas SSCC Total Tiendas SSCC Total Técnicos 5.415 2.716 8.130 3.320 523 3.843 Mandos intermedios 1.574 650 2.224 1.155 213 1.368 Dir. Departamentales - 384 384 - 24 24 Total 6.989 3.750 10.738 4.475 760 5.235 * No se aportan los datos del resto de geografías debido a su inmaterialidad sobre el conjunto del personal. 102 7.6 Compromiso y satisfacción Durante este ejercicio se inició un camino para mejorar los procesos e implicar a la compañía a nivel global, desde la dirección hasta la base de la plantilla: Organización y limpieza como filosofía y cultura corporativa. A través de CANON, “Cambio” y “Mejoría”, aplicamos una filosofía de vida en el ámbito laboral basada en la idea de que las pequeñas acciones realizadas de forma organiza- da y continua pueden hacernos alcanzar objetivos importantes. Nos hemos inspirado en el concepto básico las 5S que forman parte de la filosofía japonesa para organizar el trabajo, disminuyendo el desperdicio, asegurando zonas de trabajo limpias, mejorando la productividad y los procesos de las compañías. Ade- más, se ha creado un espacio de participación que ayude a la organización a afrontar su transformación a través de Kaizen para la mejora continua y aportar ideas, proyec- tos o soluciones innovadoras aprovechando el potencial del talento interno. Todos los empleados como agentes de cambio recibieron una botella de agua reutili- zable en el puesto de trabajo. La botella ADO forma parte del proyecto CANON cuya misión de nuestros empleados con este proyecto consiste en el orden y limpieza del puesto de trabajo y que se emplea evitando utilizar botellas o vasos de plástico. Esta iniciativa contribuye a alcanzar los objetivos de desarrollo sostenible en el que Adolfo Domínguez participa activamente. 103 En 2021 la plantilla del grupo estaba formada por diversas nacionalidades, idiomas y culturas. Con el fin de garantizar y comprometerse con la igualdad y el respeto en la plantilla del grupo, todos los aspectos relacionados con esta materia quedan re- cogidos en el ya mencionado Código de Conducta, donde se garantiza que Adolfo Domínguez brinda oportunidades de empleo a todas las personas idóneas sobre una base de igualdad. Queda también recogido el amparo de los empleados del grupo en la Convención de las Naciones Unidas sobre la eliminación de toda forma de discriminación contra la mujer y convenciones y recomendaciones de la Organización Mundial del Trabajo, ratificando así este compromiso contra cualquier tipo de discriminación. 7.7 Diversidad, equidad e inclusión Adolfo Domínguez es una empresa comprometida con la igualdad y la diversidad. La promoción interna, formación, niveles salariales o cualquier otro aspecto laboral se determinarán siempre con independencia del género, nacionalidad, raza o edad. La compañía dispone de un Plan de Igualdad desde el año 2012 (revisado en el año 2018) para la sociedad matriz donde se recogen: - Declaración de intenciones. - Objetivos generales del Plan de Igualdad. - Ámbito de aplicación del conjunto de medidas. - Condicionamiento económico del Plan de Igualdad. - Difusión del Plan de Igualdad. - Comité de seguimiento. Actualmente la compañía trabaja en un nuevo Plan de Igualdad para adaptarlo a los nuevos requisitos normativos para todo personal de la sociedad matriz. Con este plan, la empresa y la representación legal de los trabajadores dan un paso más hacia el bienestar laboral, estudiando a conciencia los rasgos del capital humano que conforma Adolfo Domínguez, con el fin de impulsar iniciativas que legitimen el principio de igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres y beneficien, por extensión, a la propia empresa. A lo largo de los años, se han desarrollado distintas medidas orientadas a conseguir una empresa sostenible, igual y diversa en todas y cada una de sus áreas. Tanto la em- presa como la representación de las personas trabajadoras poseen el firme propósito de impulsar la implantación de políticas de igualdad de trato, concebidas todas ellas con ausencia de toda discriminación directa o indirecta, por razón de género, y es- pecialmente las derivadas de la maternidad, la asunción de obligaciones familiares y del estado civil. 7.7.1 Protocolo contra el acoso En el convencimiento de que toda persona tiene derecho a recibir un trato cortés, res- petuoso y digno en el ámbito laboral, la dirección de la empresa, la representación del personal (delegados de prevención, comité de Seguridad y Salud) se comprometen a mantener y proteger un entorno laboral respetuoso y exento de todo tipo de acoso, reconociendo que todas las formas de acoso constituyen una falta grave que no pue- de ni debe ser tolerada. La empresa Adolfo Domínguez está en contra de cualquier tipo de acoso y, para lu- char contra éste, dispone desde el año 2012 de un protocolo de actuación en materia de acoso moral y sexual en el trabajo, habiendo sido revisada y actualizada la Política contra la Discriminación y el Acoso durante este año. La dirección de la empresa no tolera ni permite estas conductas y las considera como infracciones. Asimismo, también es responsabilidad de todas las personas que traba- jan en la empresa denunciar estas conductas, en el momento en el que las conozcan; y los mandos intermedios deben asumir una labor activa para evitar que se produzcan. 104 7.8 Otras cuestiones 7.8.1 Plan de transformación y ajuste Durante este ejercicio el Grupo Adolfo Domínguez ha presentado un plan de transformación y ajuste para adaptarse a la nueva realidad digital del sector, para la cual se abrió un proceso de negociación con la representación legal de los trabajadores para reajustar la plantilla. Este proceso concluyó con la afectación de 255 de empleados y se realizó de forma transparente, permitiendo a los empleados adscribirse de manera voluntaria, con condi- ciones muy ventajosas respecto a las establecidas legalmente, finalizando con acuerdo con los distintos agentes sociales. 7.8.2 Gestión ante la COVID-19 Durante el ejercicio se llevaron a cabo las siguientes medidas frente a la COVID: Dotación a todo el personal de mascarillas, tanto en Servicios Centrales como en tiendas, siendo entregadas en los dos primeros tramos del ejercicio mascarillas de tipo higiénico, que han sido sustituidas en la segunda mitad del ejercicio por mascarillas de tipo quirúrgico, una vez que las autoridades sanitarias determinaron que la mayor vía de proliferación de la COVID se producía a través de la vía aérea. Se fomentó el teletrabajo en Servicios Centrales reduciendo la actividad presencial. Se crearon equipos de trabajo en formato hibrido, combinando el teletrabajo con el tra- bajo presencial estableciendo rotaciones. En tiendas se hizo una revisión de la distribución horaria con el fin de tener dos o más grupos burbuja con el fin de evitar el cierre del centro de trabajo en caso de declararse un brote. Se señalizó, se informó y se dotaron todos los centros con gel hidroalcohólico en los puntos de acceso, así como en lugares estratégicos dentro del centro, de fácil acceso para los trabajadores. Como complemento se estableció la ventilación obligatoria en todos los centros tanto natural como forzada con el fin de garantizar una correcta reno- vación del aire dentro de los centros. En la primera parte del ejercicio se realizó una formación activa del personal previa a su vuelta a los centros de trabajo frente a la COVID, tanto al personal de Servicios Cen- trales como al Personal de tiendas, indicándole cómo actuar y convivir ante la situación pandémica en la que nos encontramos, indicándoles pauta de actuación tanto para ellos mismo como con el grupo de convivencia en el trabajo y clientes. Colaboración con el Servicio Público de Salud realizando, a través del aérea de Vigilancia de la Salud una investigación y seguimiento de todos los casos detectados en nues- tros trabajadores con el fin de evitar la propagación del virus y brotes. Limitar al máximo la realización de reuniones presenciales, así como las visitas, fomentando las videoconferencias. Realización de pruebas PCR o Test de antígenos a los trabajadores desplazados. El ERTE por fuerza mayor vigente durante del año 2020, a consecuencia del cierre de tiendas decretado por el Gobierno el día 14 de marzo, se ha prorrogado durante el pe- riodo del 1 de enero al 31 de mayo de 2021 según lo establecido por el Gobierno de España con motivo de la crisis derivada de la pandemia. La medida ha supuesto un instru- mento de reincorporación progresiva de los trabajadores en esta especial situación. 105 8 OTROS 106 8.1 Información fiscal El Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula con base en el resulta- do contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. No obstante, algunas de las so- ciedades del grupo no residentes en España, de conformidad con sus respectivas normativas fiscales, calculan el Impuesto sobre Beneficios en función de parámetros tales como cifra de negocios o capital. En marco de lo dispuesto en la Política Fiscal del grupo, éste asume los siguientes compromisos: La adopción de decisiones en materia fiscal y tributaria sobre la base de una inter- pretación razonable de la normativa aplicable. Mantener relación con las autoridades fiscales basadas en la confianza, profesionali- dad y colaboración en defensa del interés social y la aplicación de las normas. El cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal y tributaria en los distintos países y territorios en los que opera. Los pagos de impuesto de sociedades o equivalente en las distintas sociedades filia- les distribuidos por países en el ejercicio 2021 son: Los resultados antes de impuestos del grupo distribuido por países se distribuyen como sigue: Detalle de pagos Impuesto sociedades (miles de euros) 2021 2020 México 531 398 Portugal 31 20 Japón 39 10 Total 601 428 Beneficios - (Pérdidas), antes de impuestos (miles de euros) 2021 2020 España (9.202) (16.563) Portugal 108 (88) Francia (222) (397) México (153) (405) China 46 - EEUU - 7 Japón (620) (1.897) Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2022, el grupo Adolfo Domínguez recibió subvenciones de explotación por valor de 90.131 euros (172.039 euros en 2020). Otros ingresos de explotación de lascuentas anuales consolidadas de Adolfo Dominguez, S.A. y sociedades dependientes. Asimismo, durante el ejercicio el grupo no percibió bonificaciones. 107 ANEXO I Índice de contenidos requeridos por la ley 11/2018 108 INFORMACIÓN DE CARÁCTER GENERAL MODELO DE NEGOCIO – Descripción del modelo de negocio del grupo. GRI 102-1 | GRI 102-2 | GRI 102-3| | GRI 102 - 45 1.5. Modelo de negocio 17-18 Principio 6 – Mercados en los que opera. GRI 102-4 | GRI 102-6 | 1.4. AD en cifras 16 – Objetivos y estrategias. GRI103-2 1.5. Modelo de negocio 17-18 – Principales factores y tendencias que afectan a la evaluación futura. GRI 102-15 2. Compromiso con la sostenibilidad 19-34 POLÍTICAS – Descripción de las políticas que aplica el grupo en materia no financiera y resultados de las mismas. GRI 103-1 | GRI 103-2| GRI 103-3 3.4. 1. Políticas de la compañía 43-44 RIESGOS – Principales riesgos vinculados a las actividades del grupo, a sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos y cómo el grupo detecta y gestiona dichos riesgos. GRI 102-15. GRI 102-30 3.2. Sistema de gestión y control de riesgos 38-39 MATERIALIDAD – Asuntos materiales. GRI 102-46 | GRI 102-47 2.5. Análisis de materialidad 32-34 OTROS – Mención en el informe al marco de reporting nacional, europeo o internacional utilizado para la selección de indicadores clave de resultados no financieros incluidos en cada uno de los apartados. GRI 102-54 Sobre este informe 6 INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES AMBIENTALES INFORMACIÓN GENERAL – Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente. GRI 102-15| GRI 102-29| GRI 102-31| GRI 308-1 3.2. Sistema de gestión y control de riesgos 38-39 Principio 7, 8 y 9 – Procedimientos de evaluación o certificación ambiental. GRI 103-2 |GRI 308-1 4.1. Nuestro respeto al Medio ambiente 47 – Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales y aplicación del principio de precaución. GRI 103-2| GRI 102-15| GRI 102-30| 47 – Provisiones y garantías para riesgos ambientales. GRI 103-2 47 CONTAMINACIÓN – Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica. GRI 103-2 | GRI 305-7 4.3.3. Emisiones generadas 60 ECONOMÍA CIRCULAR Y PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS – Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. GRI 103-2 | GRI 306-3 | GRI 306-4 | GRI 306-5 4.3.4. Gestión de residuos 4.4. Nuestro compromiso con la economía circular 61 Principio 7, 8 y 9 62 – Acciones para combatir el desperdicio de alimentos. - No es material - USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS – Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales. GRI 303-3| GRI 303-5 4.3.2. Consumo de agua 60 – Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso. GRI 301-1| GRI 302-1| 4.2.1. Materiales 49-52 – Consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética. GRI 103-2 | GRI 302-1 4.3.1. Consumo energético 58 – Uso de energías renovables. GRI 302-1| 58-59 CAMBIO CLIMÁTICO – Emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa. GRI 305-1| GRI 305-2 4.5. Nuestro compromiso con el cambio climático 63 – Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático. GRI 103-2 64 – Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin. GRI 103-2 64 PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD – Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad. GRI 103-2 4.6. Nuestro compromiso con la conservación de la biodiversidad 65 – Impactos causados por las actividades uoperaciones en áreas protegidas. GRI 103-2 65 CUESTIONES DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA ESTÁNDARES GRI RELACIONADOS APARTADO PÁGINA PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL ODS 109 INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL EMPLEO – Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional. GRI 102-8| GRI 405-1 7. Trabajadores 90-93 Principio 3 y 6 – Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo. GRI 102-8 – Promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional. GRI 102-8| GRI 405-1 91 – Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional. GRI 103-2 92 – Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor. GRI 103-02 | GRI 405-2 92 – Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad. GRI 405-2 92-93 – Remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas,etc. GRI 405-2 93 – Empleados con discapacidad. GRI 405-1 91 – Implantación de políticas de desconexión laboral. GRI 103-2 7.2.1 Control de horas y desconexión digital 95 ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO – Organización del tiempo de trabajo. GRI 103-2 7.2. Conciliación laboral, personal, familiar y correspondencia 94 – Número de horas de absentismo. GRI 403-9 7.3.1. Prevención de riesgos laborales 98 – Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. GRI 103-2 7.2. Conciliación laboral, personal, familiar y correspondencia 94 SALUD Y SEGURIDAD – Condiciones de salud y seguridad en el trabajo. GRI 103-2 | GRI 403-1 7.3. Salud, bienestar y seguridad 96-98 – Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad. GRI 403-2 | GRI 403-3 | GRI 403-9 98 – Enfermedades profesionales,desagregado por sexo. GRI 403-2 | GRI 403-3 | GRI 403-10 98 RELACIONES SOCIALES – Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos. GRI 103-2| GRI 403-1 7.4. Diálogo social y libertad de asociación 100 Principio 3 y 6– Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país. GRI 102-41 – Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo. GRI 403-1| GRI 403-4 FORMACIÓN – Políticas implementadas en el campo de la formación. GRI 103-2 | GRI 404-2 7.5. Desarrollo profesional 101 – Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales. GRI 404-1 ACCESIBILIDAD – Accesibilidad universal de las personas con discapacidad. GRI 103-2 | GRI 405-1 7.1 Nuestro equipo en cifras IGUALDAD – Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres. GRI 103-2 7.7. Diversidad, equidad e inclusión 103– Planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres). GRI 103-2 – Medidas adoptadas para promover el empleo. GRI 103-2 – Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad. GRI 103-2 7.7.1. Protocolo contra el acoso 103 – Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad. GRI 103-2 7.7. Diversidad, equidad e inclusión 103 INFORMACIÓN SOBRE EL RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS – Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos. GRI 103-2 2.3. Compromiso con los DDHH 29 Principio 1 y 2 – Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar,gestionar y reparar posibles abusos cometidos. GRI 102-16| GRI 102-17| GRI 103-2|GRI 412-1 – Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos. GRI 102-17| GRI 103-2| GRI 419-1 | GRI 406-1 3.3.1. Código de conducta y prácticas responsables 40-41 Principio 3, 4, 5 y 6 – Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva. La eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil. GRI 103-2|GRI 408-1| GRI 409-1 6.1. Nuestra cadena de suministro 78-81 CUESTIONES DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA ESTÁNDARES GRI RELACIONADOS APARTADO PÁGINA PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL ODS 110 INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO – Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno. GRI 102-16| GRI 102-17| GRI 103-2 3.3.1. Código de conducta y prácticas responsables 40-41; 45 51 Principio 10 3.4.2. Anticorrupción y soborno – Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales. GRI 102-16| GRI 102-17| GRI 103-2 3.4.1. Políticas de la compañía 43-44; 45, 82 3.4.2. Anticorrupción y soborno – Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. GRI 103-2|GRI 413-1 3.4.2. Anticorrupción y soborno 45; 82-88 6.2. Nuestra comunidad local y sociedad civil INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD COMPROMISOS DE LA EMPRESA CON EL DESARROLLO SOSTENIBLE – Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local. GRI 103-2| GRI 203-1| GRI 203-2|GRI 413-1 2. Compromiso con la sostenibilidad 19-22 – Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio. GRI 103-2 | GRI 203-1|GRI 203-2| GRI 413-1 – Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con éstos. GRI 102-43| GRI 413-1 6.2. Nuestra comunidad local y sociedad civil 82-88 – Acciones de asociación o patrocinio. GRI 102-12| GRI 102-13|GRI 203-1 6.2. Nuestra comunidad local y sociedad civil l 82-88 SUBCONTRATACIÓN Y PROVEEDORES – Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales. GRI 103-2 |GRI 103-3 6.1. Nuestra cadena de suministro 78-81 – Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental. GRI 102-9| GRI 103-2 | GRI 103-3| GRI 308-1| GRI 409-1| GRI 414-1 – Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas. GRI 103-2 | GRI 308-1 6.1.2. Sistemas de control y auditoría 80-81 CONSUMIDORES – Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores. GRI 103-2| GRI 416-1 4.2.3. Seguridad y salud del producto 4.2.4. Calidad y durabilidad del producto 54 55 – Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas. GRI 102-17| GRI 103-2| 3.3.1. Código de conducta y prácticas responsables 40-41; 71 5.2.1. Atención al cliente y excelencia en el servicio INFORMACIÓN FISCAL – Beneficios obtenidos país por país. GRI 207-4 8.1. Información fiscal 106– Impuestos sobre beneficios pagados. GRI 207-4 – Subvenciones públicas recibidas. GRI 201-4 CUESTIONES DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA ESTÁNDARES GRI RELACIONADOS APARTADO PÁGINA PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL ODS 111 ANEXO II Informe de verificación INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 68 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 28/02/2022 CIF: A-32104226 Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. Domicilio social: PARCELA 21, CALLE 8 POLIGONO INDUSTRIAL (SAN CIPRIAN DE VIÑAS) ORENSE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 68 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 17/01/2013 5.565.664,80 9.276.108 9.276.108 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 31,51 0,00 0,00 0,00 31,51 LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. 6,93 0,00 0,00 0,00 6,93 SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A. 0,00 4,50 0,00 0,00 4,50 LIBERTAS 7, S.A. 0,07 10,22 0,00 0,00 10,29 PUIG, S.L. 0,00 14,80 0,00 0,00 14,80 INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00 9,06 0,00 0,00 9,06 La información que se contiene en este apartado se corresponde con la información que consta en los registros internos de la Sociedad a fecha 28 de febrero de 2022. Ver apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 68 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A. IBERCAPITAL MAGNUM, SICAV S.A. 4,50 0,00 4,50 LIBERTAS 7, S.A. LUXURY LIBERTY, S.A. 10,22 0,00 10,22 PUIG, S.L. ANTONIO PUIG, S.A.U. 14,80 0,00 14,80 INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L. 9,06 0,00 9,06 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos A 28 de febrero de 2021, cierre del ejercicio anterior, la participación accionarial de La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. era de 7,56%. Durante el ejercicio 2022, esta participación ha disminuido hasta alcanzar el 6,93%. A 28 de febrero de 2021 la participación accionarial de Indumenta Pueri, S.L. era de 8,55%. Durante el ejercicio 2022, esta participación ha aumentado hasta alcanzar el 9,06%. A 28 de febrero de 2021 la participación accionarial de Solventis S.G.I.I.C, S.A. era de 3,23%. Durante el ejercicio 2022, esta participación ha aumentado hasta alcanzar el 4,50%. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 41,76 Ver apartado H. Se incluye en este porcentaje la participación del accionista signiﬁcativo y consejero dominical D. Adolfo Domínguez que se identiﬁca en el apartado A.2. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 68 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos El anterior cuadro incluye a los consejeros titulares de acciones de la Sociedad a 28 de febrero de 2022, esto es, a cierre de ejercicio 2021. Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 El anterior cuadro incluye a los consejeros que no tienen una participación signiﬁcativa y que son titulares de acciones de la Sociedad a 28 de febrero de 2022, esto es, a cierre de ejercicio 2021. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción ANTONIO PUIG, S.A.U. Contractual La Sociedad tiene suscrito un contrato de licencia para la fabricación de productos de perfumería y cosmética de marca Adolfo Domínguez o de cualesquiera otras marcas futuras titularidad de Adolfo Domínguez, S.A. con su accionista signiﬁcativo Antonio Puig, S.A.U. Dicho contrato tiene su origen en uno anterior, ﬁrmado el 13 de noviembre de 1989 entre la Sociedad y Myrurgia, S.A. (entidad que pertenecía al Grupo Puig pero que fue fusionada y liquidada en marzo de 2009), antes de que ésta fuera accionista INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 68 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción signiﬁcativo. El contrato fue sustituido en marzo de 2009 por uno de una duración de 15 años con Antonio Puig, S.A.U A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Don Adolfo Domínguez, accionista signiﬁcativo de la compañía, está vinculado con Dña. Adriana Domínguez, Consejera Delegada de Adolfo Domínguez, por consanguineidad (padre e hija). DON VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Don Adolfo Domínguez, accionista signiﬁcativo de la compañía, designó como su representante en el Consejo a Dña. Valeria Domínguez. Ambos son parientes consanguíneos (padre e hija). A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 68 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplica A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 52.303 0,56 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas de 23 de julio de 2019 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respecto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en las siguientes condiciones: 1) Modalidades: por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas. 2) Número máximo de acciones adquiribles: hasta el límite del 10% del capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 68 3) Precios máximos y mínimos: el precio mínimo de adquisición o valor mínimo de contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas. El precio máximo de adquisición o valor máximo de contraprestación será el más alto de los dos siguientes: (i) el precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente ya formulada. 4) Duración de la autorización: 5 años desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta. 5) Limitaciones: el patrimonio neto de la Sociedad no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles como consecuencia de la adquisición de las acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera. Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera del de voto, atribuyéndose tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de ﬁdelidad u otros instrumentos análogos. Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de julio de 2014. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 21,70 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 68 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La Junta General es el órgano competente para acordar válidamente cualquier modiﬁcación de los Estatutos Sociales. En particular, de conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta, para su válida aprobación, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suﬁciente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, el acuerdo de modiﬁcación de Estatutos Sociales exigirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante, si el capital presente o representado en segunda convocatoria supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 23/07/2019 46,69 34,91 0,00 0,00 81,60 De los que Capital ﬂotante 0,31 5,38 0,00 0,00 5,69 23/07/2020 57,40 20,84 0,00 0,00 78,24 De los que Capital ﬂotante 1,52 0,53 0,00 0,00 2,05 31/08/2021 46,52 15,54 0,00 15,72 77,78 De los que Capital ﬂotante 4,69 0,00 0,00 0,92 5,61 El criterio mantenido para el cálculo del porcentaje de capital ﬂotante que ejerció su derecho de asistencia, delegación y voto en las Juntas Generales de los últimos ejercicios es el siguiente: al total de los derechos de voto se les ha restado, según corresponda, los derechos de voto INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 68 correspondientes a: (i) las acciones titularidad de los consejeros; y (ii) los derechos de voto correspondientes a los accionistas signiﬁcativos que ejercitaron sus derechos directa o indirectamente con instrucciones precisas de voto. Por último, se hace constar que a la cifra total de capital ﬂotante asistente a la Junta General del ejercicio 2021 debe restarse la cifra de acciones de autocartera que la Sociedad tenía en el momento de celebración de la Junta General, representativas de un 0,62% del capital social de la Sociedad. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales, debe pincharse en la pestaña “Inversores”, situada en la parte inferior de la página (sección “Nosotros”), y posteriormente en el apartado correspondiente a la documentación de Gobierno Corporativo o relativa a la Junta General que se desee consultar, en la barra de navegación situada en la parte superior de la página. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 68 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 7 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Independiente VICEPRESIDENTE 30/11/2017 30/08/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Dominical CONSEJERO 12/03/1992 23/07/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Ejecutivo PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 23/11/2016 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Dominical CONSEJERO 30/08/2018 30/08/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ Independiente CONSEJERO 27/04/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA DIANA MORATO FELICIANO Independiente CONSEJERO 31/08/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 68 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON RAFAEL PRIETO MARTÍN Independiente CONSEJERO 31/08/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato LUXURY LIBERTY, S.A. Dominical 23/07/2019 27/04/2021 Comisión de Auditoría SI DON JOSÉ LUIS TEMES MONTES Independiente 12/07/2017 31/08/2021 Comisión de Auditoría NO DON JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO Independiente 12/07/2017 31/08/2021 Comisión de Nombramientos y Retribuciones NO Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Con fecha 27 de abril de 2021, Dña. Agnès Noguera, representante física de Luxury Liberty, S.A., puso en conocimiento del Consejo de Administración la renuncia de Luxury Liberty, S.A., como miembro del Consejo y, en consecuencia, como miembro de la Comisión de Auditoría. Según informó al Consejo, esta renuncia vino motivada por la mayor dedicación personal y profesional de la Sra. Noguera, derivada de sus cargos en la sociedad Libertas 7, tras su salida a Bolsa en el mercado continuo. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Presidenta y Consejera Delegada Licenciada en Ciencias Empresariales Internacionales por ICADE (E-4) y CESEM (Francia) y por el The Lee Strasberg Theatre Institute de Nueva York. Tiene el máster en Pensamiento en la Escuela Contemporánea de Humanidades de Madrid. Domina 5 idiomas. Es consejera delegada del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2018 y presidenta ejecutiva del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2020. En julio de 2017 fue INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 68 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl designada directora general y máxima ejecutiva de la compañía. En sus 18 años de actividad en Adolfo Domínguez, ha liderado varios proyectos en distintas áreas de negocio (en particular, en la línea de perfumes y publicidad). Dña. Adriana Domínguez está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Valeria Domínguez por consanguineidad (padre y hermana). Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 14,29 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Estudió Filosofía y Letras en Santiago de Compostela. Posteriormente amplió su formación de Estética y Cinematografía en Paris. Presidente del grupo Adolfo Domínguez desde 1992. Ha obtenido numerosos reconocimientos, entre los que destacan ‘La Aguja de Oro’ del Ministerio de Cultura de España, por su aportación cultural y creación artística; el ‘Premio Nacional al Diseñador de la Industria de la Moda’ concedido por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo por su trayectoria; el ‘Premio Telva de Moda’; el ‘Lifetime Achievement’, (de la Miami Fashion Week) en reconocimiento a sus logros en el mundo de la moda; y el ‘Premio Nacional de Diseño de Moda’ concedido por el Ministerio de Cultura y Deporte por su trayectoria profesional y su signiﬁcación en la historia contemporánea de la moda de España. Adolfo Domínguez siempre ha compaginado su profesión de empresario y costurero con la dedicación a la escritura. En 2018 publicó la segunda versión de su novela Juan Griego. Don Adolfo Domínguez está vinculado con Dña. Adriana Domínguez y Dña. Valeria Domínguez por consanguineidad (padre e hijas). DON VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Licenciada en Ingeniería Superior de Robótica Industrial por la Queen’s University de Ontario (Canadá), tiene dos Master in Business Administration ejecutivos (Executive MBA) por la IE Business School (Madrid, España) en 2013 y la Harvard Business School (Boston, Estados Unidos) en 2017. Estuvo al frente del departamento de e-Commerce & Omni-Channel de Adolfo Domínguez, S.A. entre 2011 y 2016, como Chief Digital Ofﬁcer, formando también parte del Comité de Dirección hasta el año 2016. Actualmente, además de consejera dominical de Adolfo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 68 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Domínguez, S.A., es la consejera delegada y fundadora de Felino, una consultora de e-Commerce y transformación digital especializada en moda & retail. Dña. Valeria Domínguez está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez por consanguineidad (padre y hermana). Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 28,57 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Licenciada en Administración y Dirección de Empresas (ADE) por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas-ICADE y Master in Business Administration (MBA) por la Wharton Graduate School of Business. Docente en la IE Business School de Madrid, cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector del retail en áreas de gestión de marca, planiﬁcación estratégica, expansión internacional y en lanzamiento y desarrollo de negocio. Actualmente dirige la consultora Alir Fashion Retail, centrada en la asesoría en estrategia de negocio y expansión internacional en el sector de distribución de moda, es consejera de Credicorp Ltd, y del Banco de Crédito del Perú, banco privado que cotiza en la bolsa de Lima, vicepresidenta del patronato de la Fundación Novia Salcedo y Tesorera del patronato de la Fundación Antonio Aranzábal. DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Comenzó su carrera en Arthur Andersen en 1985, como responsable de consultoría y distribución en medios de comunicación. Se incorporó al diario EL PAÍS en 1989 donde ocupó diversos cargos directivos. En 1997 desarrolló el puesto de adjunto al Director General en PRISA (como responsable directo del área comercial). Fue nombrado Director General de Cadena SER y del conglomerado Unión Radio, que hoy es PRISA Radio. Fue designado Consejero Delegado de Prisacom, cargo que ocupó hasta su nombramiento como Consejero Delegado de Pretesa y de la productora Plural Entertainment. En 2008, desempeñó la dirección general de medios nacionales del Grupo Vocento, hasta su reincorporación en 2011 a PRISA como Presidente Ejecutivo de PRISA Noticias y Consejero Delegado de EL PAÍS. En octubre de 2012 fue nombrado Consejero Delegado de PRISA Radio y de la SER, cargo que compatibilizó con sus responsabilidades al frente de PRISA Noticias. En octubre de 2014 asumió el cargo de consejero delegado de PRISA, cargo que desempeñó hasta septiembre de 2017. En la actualidad, es consejero y responsable de consultoría en Saigon, S.L., una empresa que presta servicios de consultoría estratégica, asesoramiento y gestión de proyectos a sociedades pertenecientes al sector de medios (dentro y fuera de España), logística y publicidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 68 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA DIANA MORATO FELICIANO Licenciada en Derecho y diplomada en Relaciones Internacionales por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE), habiendo estudiado también un Executive MBA en el Instituto de Empresa (IE). La Sra. Morato comenzó su carrera profesional como consultora estratégica en L.E.K (Londres) y, posteriormente, en 2008, se incorporó a Indra como consultora de estrategia corporativa. En 2012, fue nombrada Directora de Desarrollo de Negocio de FON a nivel global y en 2015 Directora General en España de Zipcar. Fon, empresa que cotizó en el NASDAQ y fue posteriormente adquirida por el Grupo Avis Budget. Ese mismo año, la Sra. Morato fundó Deliveroo en España, donde ocupó el cargo de consejera delegada hasta 2020. Durante los cuatro años que estuvo al frente de esta empresa, la Sra. Morato creó e impulsó nuevas unidades de negocio como Deliveroo Editions (cocinas compartidas), Deliveroo for Business (B2B para clientes corporativos) y Deliveroo Marketplace (agregador). En la actualidad, la Sra. Morato es Chief Revenue Growth Ofﬁcer en Sensei Ltd, y ocupa varios puestos de Consejera Asesora en empresas de e-commerce y de formación cuyos principales retos se encuentran en internacionalización y transformación digital. Finalmente, la Sra. Morato es miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA). DON RAFAEL PRIETO MARTÍN Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid, y titular de Programas de Alta Dirección por HEC-CPA (Francia - EE.UU) y por el Institut supérieur de management de PSA (Francia-Rusia). Comenzó su carrera profesional en el Grupo PSA Peugeot Citroën en 1989 como responsable de ventas (Area Sales Manager) de Peugeot España, donde ha desempeñado varios cargos en las áreas de Ventas y Marketing tanto a nivel nacional como internacional. En 2003 fue designado Director General de Peugeot Portugal y co-gerente de Banque PSA en dicho país. En 2006 ocupó el puesto de Director Mundial de Marketing de Peugeot y fue designado también miembro del Comité Ejecutivo mundial de la marca. Más tarde, en el año 2008 fue nombrado Director General para el Sur de Europa de la Marca hasta 2010, momento en el que es nombrado Director General y Vicepresidente Ejecutivo de Peugeot- Citroën España y Portugal y miembro del Comité Ejecutivo mundial de PSA Group. En 2016 fue designado Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Canal de Isabel II, S.A., cargo que desempeñó hasta 2020. En la actualidad, el Sr. Prieto es el CEO y co-fundador de la sociedad H2 Solar Energy, y administrador único de la sociedad Strat&Go S.L.P. Finalmente, el Sr. Prieto ha sido miembro de diversos consejos asesores y ejecutivos, tales como ACAP (Asociación Portuguesa de Fabricantes de Automoción), Asociación Española de Anunciantes, CEOE, Cámaras de Comercio Francesa y Portuguesa, Vicepresidente de la Fundación Canal Isabel II, miembro del Programa de Mentoring para Mujeres Ejecutivas en España y Vicepresidente de AEAS (Asociación Española de Empresas de Agua), y Asesor Senior Advisor en DIVIGROUP (empresa de TI), GSS y GANVAM (Asociación Española de Distribución de Automoción). Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 57,14 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 68 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 1 1 1 1 100,00 100,00 50,00 50,00 Dominicales 1 2 2 2 50,00 66,67 100,00 100,00 Independientes 2 1 1 1 50,00 33,33 25,00 25,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 68 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Total 4 4 4 4 57,14 57,14 50,00 42,86 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Según lo establecido en el apartado 6º de la letra c) del artículo 540.4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no ﬁnanciera y diversidad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas debe incluir, entre otras: (a) una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o formación y experiencia profesional de sus miembros; incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado respecto de estas cuestiones la Comisión de Nombramientos; e (b) información acerca de si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de la elección o renovación de los miembros del consejo de administración y de las comisiones especializadas constituidas en su seno. El Reglamento del Consejo de Adolfo Domínguez establece, en su artículo 19, que el Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que diﬁculten la selección de consejeras, procurando que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado. Asimismo, la Política relativa a la composición del Consejo de Administración vigente establece, entre otros, los siguientes principios inspiradores de los procedimientos de selección de consejeros: - Evitar que los procedimientos de selección tengan sesgos implícitos o discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra circunstancia. - Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición del Consejo. - Conseguir que el Consejo de Administración tenga diversidad y pluralidad en la formación, cultura e internacionalidad de sus miembros. - Para fomentar la selección de consejeras, la Sociedad procurará buscar deliberadamente e incluir, entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perﬁl profesional con el objetivo de intentar que el número de consejeras represente el 50% del total de miembros del Consejo de Administración. Lo anterior en la medida en que, en el momento en que se aprobó la citada política y, en la actualidad, la composición del Consejo de Administración contaba con un número de consejeras que superaba el límite del 40% sobre el total de los miembros que recoge la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno Corporativo en su versión vigente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 68 - Lograr una composición, estructura y tamaño del Consejo equilibrada en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate y con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos, con el número mínimo necesario de consejeros ejecutivos teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad, y procurando que la proporción que pueda existir entre consejeros dominicales y no ejecutivos respete las orientaciones previstas en el Reglamento del Consejo. Todos los consejeros de la Sociedad han sido designados teniendo en cuenta sus cualidades, conforme a lo previsto en la normativa interna, y con independencia de su género. Por lo anterior, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro de sus competencias, procurarán que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de reconocido prestigio, competencia y profesionalidad, incluyendo entre los potenciales candidatos tanto a hombres como a mujeres que cumplan con los criterios profesionales indicados. Por último, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General en la que se someten a la consideración de los accionistas propuestas de nombramiento, ratiﬁcación y reelección de miembros del Consejo de Administración, se ponen a su disposición los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración que correspondan. En dichos informes, se expone la valoración del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como de su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros. Tal y como aparece reﬂejado en los informes puestos a disposición de los accionistas, en todos los procesos de selección de consejeros, se han seguido los principios inspiradores antes expuestos y con ello sus objetivos de diversidad. Dichos objetivos se consiguieron durante el ejercicio 2017, cuando el número de consejeras alcanzó el 30% del total de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, en la actualidad el Consejo de Administración de la Sociedad cumple con los objetivos que recoge la Política relativa a la composición del Consejo de Administración, puesto que más del 50% del consejo de está compuesto por mujeres. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas Los artículos 22.2 e) de los Estatutos Sociales y 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualiﬁcaciones de consejeros. En particular, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ﬁjar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, así como elaborar orientaciones sobre la manera de alcanzar dicho objetivo. En los procesos de selección se han incluido tanto a candidatos como a candidatas y, como resultado, la actual composición del Consejo de Administración cuenta con más de un 50% de consejeras sobre el total de sus miembros. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos No aplica. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Como se ha explicado en el apartado C.1.5, la Sociedad cuenta con una Política relativa a la composición del Consejo de Administración. La selección de los consejeros cuyo nombramiento y reelección se propone a la Junta General Ordinaria de accionistas se lleva a cabo siguiendo los principios y pautas de la citada política, de manera que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para el cumplimiento de la misma. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 68 Durante el ejercicio 2017 el número de consejeras de la Sociedad alcanzó el 30% del total de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad que recoge la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno Corporativo. Este porcentaje se ha incrementado progresivamente hasta superar, en la actualidad, el 50%, por lo que más de la mitad del Consejo de Administración de la Sociedad son mujeres. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Como Consejera Delegada, tiene otorgados todos los poderes y facultades que conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean indelegables, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 31 de agosto de 2021. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Shanghai Co. LTD. Administrador NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Trespass S.A. de C.V. (México) Administrador NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Tormato S.A. de C.V. (México) Administrador NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Portugal - Moda, LTD. (Portugal) Administrador NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Japón Corporation LTD (Japón) Administrador NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (Francia) Administrador NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 68 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ CONSEJERO DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY CREDIT CORP LTD CONSEJERO DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY ALIR CONSULTING & TRADE S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY CORPORACIÓN HIJOS DE RIVERA, S.L. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ SAYGON ADVISORY, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN STRAT&GO SLP ADMINISTRADOR UNICO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN H2SOLAR ENERGY SL CONSEJERO DELEGADO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN DIVITEL MÓVIL SL CONSEJERO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN MV EXECUTIVE SEARCH CONSEJERO DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ FELINO - CONSULTORA E-COMMERCE CONSEJERO DELEGADO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY PROFESORA ASOCIADA EN EL INSTITUTO DE EMPRESA (IE) Se hace constar que, salvo el cargo de consejo asesor en MV Executive Search que desempeña D. Rafael Prieto Martín, las actividades descritas en el apartado C.1.11 anterior, son de carácter retribuido. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 803 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 17 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 68 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON ANTONIO PUENTE HOCES Director General DOÑA TIZIANA DOMÍNGUEZ Directora Creativa DOÑA LUCÍA VILLAVERDE GAYOSO Auditora Interna DOÑA ÁNGELA GARCÍA DE LA LASTRA Directora Corporativa de Producto DOÑA ANA BELÉN HERMIDA ARMADA Directora Corporativa de Cadena de Suministro DOÑA PATRICIA ALONSO Directora Corporativa de Marketing y E-commerce DOÑA ANABEL RÚA LÓPEZ Directora Corporativa Retail Número de mujeres en la alta dirección 6 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 85,71 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.239 Ver apartado H. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modiﬁcaciones El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 22 de julio de 2021, acordó, a propuesta de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (respecto de aquellas materias que son de su competencia), la modiﬁcación del Reglamento del Consejo con objeto de adaptarlo a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital y perfeccionar la redacción de algunos artículos, todo ello en el marco de la revisión de la normativa interna de la Sociedad (Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta). En concreto, las modiﬁcaciones introducidas han tenido, como propósito principal, los siguientes objetivos: (i) incorporar los cambios normativos introducidos en la Ley de Sociedades de Capital tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modiﬁca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas ﬁnancieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; (ii) adaptar su contenido a las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, según la redacción vigente tras su modiﬁcación en el mes de junio de 2020; e (iii) incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el signiﬁcado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento. Asimismo, en el marco del proceso de actualización de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad, se modiﬁcaron también el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Reglamento de la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 68 C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. En virtud del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. y, especialmente, de su Título V (del artículo 18 al 21, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación: A) NOMBRAMIENTO Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley. Los consejeros independientes deberán ser propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo acompañar a la propuesta un informe justiﬁcativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Para la designación de consejeros no caliﬁcados como “independientes”, la propuesta de nombramiento del Consejo deberá ir precedida del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, habrá de designarse a un Vicepresidente que será nombrado de entre los consejeros independientes. En relación con la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que no reúnan las condiciones para ser caliﬁcados como tales, esto es, que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas a la Sociedad, sus accionistas signiﬁcativos o sus directivos. Además, el Consejo garantiza que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de edad, de experiencias y de conocimientos, y que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que diﬁculten la selección de consejeras, procurando que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado. Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. B) DURACIÓN DEL CARGO Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de un año. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración. C) REELECCIÓN El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente. D) EVALUACIÓN El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno evalúe; - La calidad y eﬁcacia de su funcionamiento; - El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad; - El funcionamiento y composición de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo de los informes que, en su caso, se eleven. - La diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 68 El Consejo adoptará, sobre la base del resultado de las evaluaciones, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas. E) CESE DE LOS CONSEJEROS Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente y cuando presenten su renuncia o dimisión, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado C.1.19 siguiente. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.8 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha liderado y asistido al Consejo de Administración en el proceso de evaluación de la calidad y eﬁciencia de su funcionamiento durante el ejercicio 2021. Dicha evaluación no ha dado lugar a cambios importantes en la organización interna ni sobre los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La autoevaluación del Consejo de Administración, liderada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha llevado a cabo internamente sobre la base de una encuesta que ha sido respondida individualmente y anónimamente por cada consejero y que se estructuraba en distintos bloques temáticos (entre otros, composición del Consejo, desarrollo de sus reuniones, información que recibe, funciones de cada Comisión, etc.). De las respuestas obtenidas a dicho cuestionario, se extraen las oportunas conclusiones que el Consejo en pleno debate con detalle y sobre las que se elabora un plan de acción que contempla las medidas oportunas para solventar aquellas cuestiones que así lo requieran. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplicable. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad). e) En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 68 f) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero; (ii) incumpla los deberes inherentes a su cargo; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio signiﬁcativo en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad mencionado en el artículo 7 del Reglamento del Consejo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias Para la adopción de acuerdos en general, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales). En estos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, resolviendo los empates el Presidente, salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otro quorum de votación (artículo 26 de los Estatutos Sociales). Para los supuestos de designación del Presidente del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquiera que sea el plazo, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales), exigiéndose, para la adopción del acuerdo, el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9.2 del Reglamento del Consejo de Administración). C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ √ ] [  ] Sí No Descripción de los requisitos Conforme a los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento del Consejo de Administración, será necesario, (i) haber desempeñado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 68 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones. No obstante, los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro consejero no ejecutivo. A tal efecto se remite, con cada convocatoria, la oportuna carta de delegación de voto. Al margen de lo anterior, no existen normas especíﬁcas o procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 9 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 1 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 1 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 8 Número de reuniones de Comisión de Auditoría 8 Número de reuniones de Comisión de Estrategia Digital 1 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 98,41 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 68 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 8 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 98,41 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 36.3 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular deﬁnitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. Con el ﬁn de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría, entre otros aspectos, deberá: - Revisar las cuentas de la Sociedad y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables. - Revisar y supervisar periódicamente la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones y propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA MARTA RIOS ESTRELLA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor, así como la supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría. A tal efecto, la Comisión debe abstenerse de proponer, y el Consejo de someter a la Junta General, la contratación de las ﬁrmas de auditoría que se encuentren incursas en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría atribuye las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 68 - Deﬁnir, revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de un procedimiento o política de selección del auditor externo en el que se especiﬁquen los criterios o parámetros a valorar a la luz de las recomendaciones vigentes en cada momento. - Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de los auditores información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Establecer fuentes de información interna de la Sociedad y las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, en particular, discutir con los auditores externos las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los citados auditores de cuentas o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En relación con lo anterior, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales prestados por los auditores de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia y con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. - Solicitar al auditor externo, cuando lo considere necesario, explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que este debe tener establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal y su conformidad con lo que a este respecto prescribe la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. A estos efectos, la Comisión podrá requerir que, en la carta de independencia anual que el auditor le remite, este incluya una manifestación en la que informe sobre el cumplimiento de estos extremos. - Asegurar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y analizar las variaciones signiﬁcativas que se puedan producir en su retribución total. - Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. - Evaluar anualmente la actuación del auditor y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información ﬁnanciera incluyendo como parámetros de dicha evaluación los ﬁjados en la política de selección del auditor externo. - Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y asegurar que el auditor externo mantenga al menos una reunión al año con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. - Velar por que el auditor externo respete las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. - En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado, y supervisar que la Sociedad comunique a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor junto con una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. - Revisar el cumplimiento de las prohibiciones posteriores a la ﬁnalización del trabajo de auditoría que establecen los artículos 23 y 39.2 de la Ley de Auditoría de Cuentas. En consecuencia, la relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la independencia del auditor. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 68 En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 18 0 18 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 21,60 0,00 16,50 El importe anteriormente expresado se ha redondeado. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 4,00 4,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 68 Detalle del procedimiento El artículo 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión así como la información suﬁciente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El orden del día deberá indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deberá adoptar una decisión o acuerdo. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas En virtud del artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las causas penales en las que aparezca como investigado o encausado y de las posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos derivados del ejercicio de sus funciones contemplados en la Ley, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. El Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en su caso, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 21 del Reglamento del Consejo el Consejero deberá informar al Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: - Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. - Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos - Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. - Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. - En el caso de los Consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión. En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que especíﬁcamente entren en vigor o sean modiﬁcados en caso de una oferta pública de adquisición. Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modiﬁcaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos, entre otros, con centros INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 68 comerciales relativos a los “córners” y a los “outlets” de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos, y en los contratos suscritos para la creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la marca Adolfo Domínguez. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 4 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejera Delegada, altos directivos y empleados (I) Consejera Delegada: El contrato de la Consejera Delegada prevé una indemnización equivalente al resultado de multiplicar por dos la retribución ﬁja que se le haya concedido en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese, para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de: (i) separación o cese de su cargo de Presidenta y Consejera Delegada sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas); (ii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por una modiﬁcación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los 3 meses siguientes a que acontezca el cambio de control. (II) Altos Directivos y empleados: A 28 de febrero de 2022 existen tres personas que son beneﬁciarias de contratos en los que se han pactado indemnizaciones máximas por extinción de los contratos desde 10 hasta 60 mensualidades, según cada caso concreto. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 68 Aunque no se informa de manera especíﬁca a la Junta, el presente Informe que contiene la anterior información sobre estas cláusulas se pone a disposición de todos los accionistas, al menos, desde la convocatoria de la Junta. C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Estrategia Digital Nombre Cargo Categoría DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ PRESIDENTE Ejecutivo DON VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ VOCAL Dominical DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 33,33 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 33,33 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se desarrollan en el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Estrategia Digital estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus Consejeros por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. Los miembros de la Comisión de Estrategia Digital se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información, la ciberseguridad y el comercio electrónico (e-commerce), así como cualesquiera otras materias que estén llamados desempeñar. En todo caso, formarán parte de esta Comisión la Presidenta del Consejo de Administración y la persona que desempeñe la función de Consejero Delegado. Durante el período comprendido entre el 30 de noviembre de 2021, fecha en la que se constituyó esta comisión, y el 28 de febrero de 2022, la Comisión de Estrategia Digital se ha reunido en una ocasión. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado, de entre las funciones atribuidas por el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración, entre otras, las siguientes funciones: (i) apoyar al Consejo de Administración en la identiﬁcación, seguimiento y análisis de los avances y principales tendencias e iniciativas en el ámbito de la innovación tecnológica y el comercio electrónico (e-commerce), estudiando los factores que favorecen el éxito de determinadas innovaciones y su capacidad de transformación; e (ii) informar al Consejo sobre los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en el ámbito de la transformación digital y la innovación tecnológica, y proponer la implantación de mejoras en los sistemas tecnológicos y de innovación y transformación digital de la Sociedad; Comisión de Auditoría Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY VOCAL Independiente DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ PRESIDENTE Independiente DON RAFAEL PRIETO MARTÍN VOCAL Independiente DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 68 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en el artículo 21 de los Estatutos Sociales, el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría. En lo que a su composición se reﬁere, la Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un período de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y, de forma especial, su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021 y ﬁnalizado el 28 de febrero de 2022, la Comisión de Auditoría se ha reunido un total de ocho ocasiones. En cumplimiento de sus funciones, durante el ejercicio cerrado al que se reﬁere este informe, la Comisión ha desarrollado, entre otras, las siguientes funciones: (i) revisión de las cuentas individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020 y ﬁnalizado el 28 de febrero de 2021; (ii) revisión de la información ﬁnanciera periódica del ejercicio 2021, (iii) supervisión de los sistemas de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF), comprobando la adecuación e integridad de los sistemas de control interno; (iv) supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría fueran redactados de forma clara y precisa; (v) supervisión del desarrollo y funcionamiento de la auditoría interna; (vi) revisión del cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo, informando favorablemente sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio ﬁnalizado el 28 de febrero de 2021; (vii) seguimiento y control de la gestión de riesgos, de la implementación de las herramientas de gestión de riegos y, en general, de todo el sistema de gestión integral de riesgos corporativos; y (viii) seguimiento de las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo Adolfo Domínguez, con informe, en su caso, al Consejo de Administración. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ / DON RAFAEL PRIETO MARTÍN Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 31/08/2021 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ VOCAL Dominical DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ VOCAL Independiente DON RAFAEL PRIETO MARTÍN PRESIDENTE Independiente DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 68 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, al menos, dos de los miembros de la Comisión serán independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las materias que están llamados a desempeñar. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021 y ﬁnalizado el 28 de febrero de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en un total de ocho ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado, de entre las funciones atribuidas por el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, entre otras, las siguientes funciones: (i) proponer o informar, según el caso, al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General sobre el nombramiento y reelección de consejeros; (ii) informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y cese de altos directivos de la Sociedad; (iii) informar al Consejo de Administración sobre la retribución de los consejeros ejecutivos de la Sociedad y las condiciones básicas de sus contratos; (iv) proponer al Consejo de Administración las retribuciones del equipo directivo y ﬁjar los objetivos para el ejercicio; (v) velar por la transparencia de las retribuciones e informar al Consejo sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020 y ﬁnalizado el 28 de febrero de 2021; (vi) revisar el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020 y ﬁnalizado el 28 de febrero de 2021 e (vii) informar sobre la Política de Remuneraciones de los consejeros 2021-2023, que se sometió a la aprobación de la Junta General. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de Estrategia Digital 3 100,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Auditoría 2 50,00 2 66,66 1 33,33 1 33,33 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 50,00 2 66,66 1 33,33 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE AUDITORÍA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 68 Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). La Comisión de Auditoría elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. COMISIÓN DE ESTRATEGIA DIGITAL Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). El Reglamento del Consejo de Administración prevé que la Comisión de Estrategia Digital elaboré un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destaquen las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 68 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Conforme al artículo 21 de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento del Consejo de Administración y 10 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto de las operaciones vinculadas, velando porque se realicen las comunicaciones obligatorias al mercado e informando previamente a la Junta General y al Consejo de Administración cuando deban aprobar operaciones vinculadas. De igual forma, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la competencia para aprobar las operaciones vinculadas (tal y como este término se deﬁne en dicho artículo) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. Por su parte, la competencia para aprobar el resto de operaciones vinculadas corresponderá al Consejo, que, como regla general, no puede delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo. La aprobación por la Junta o por el Consejo estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión debe evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas operaciones vinculadas no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que veriﬁcará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a estas operaciones vinculadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 68 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) ANTONIO PUIG, S.A.U. 14,80 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. 18 Consejo de Administración N/A NO (2) ANTONIO PUIG, S.A.U. 14,80 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. 1.009 Consejo de Administración N/A NO (3) ANTONIO PUIG, S.A.U. 14,80 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. 93 Consejo de Administración N/A NO (4) DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 31,51 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. 60 Consejo de Administración DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ, DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ, DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ NO (5) DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 31,51 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. 4 Consejo de Administración DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ, DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ, DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 68 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) ANTONIO PUIG, S.A.U. Contractual Compras de bienes terminados o no (2) ANTONIO PUIG, S.A.U. Contractual Acuerdos sobre licencias (3) ANTONIO PUIG, S.A.U. Contractual Ventas de bienes terminados o no (4) DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Contractual Prestación de servicios (5) DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Contractual Contrato de arrendamiento operativo D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 68 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) HERMANOS DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Contratos de arrendamiento operativo 42 Ver apartado H. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. De conformidad con los artículos 26 a 32 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conﬂictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. En particular, el consejero debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Asimismo, el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de interés, directo o indirecto, excluyéndose de este deber los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador. B) Personas vinculadas: Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas al consejero, que a estos efectos, y en el caso de personas físicas, serán las siguientes: - su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; - los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero; - los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero; - las sociedades o entidades en las cuales el consejero, posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una inﬂuencia signiﬁcativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga inﬂuencia signiﬁcativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 68 los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad; y - los socios representados por el consejero en el Consejo de Administración. C) La obligación del consejero de evitar situaciones de conﬂicto de interés comprende, entre otros, los siguientes deberes de abstención: (i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración; (ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones privadas; (iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información conﬁdencial de la Sociedad, con ﬁnes privados; (iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; (v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y (vi) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la Sociedad. D) En los supuestos enumerados en el apartado C) anterior, la Sociedad podrá, en casos singulares, dispensar al consejero de la obligación de abstención, autorizando la realización por parte de un consejero o de una persona a él vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, o la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La competencia para acordar la dispensa corresponde a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración, según se dispone a tal efecto en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración. La obligación de no competencia solo puede ser dispensada en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneﬁcios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General. E) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación signiﬁcativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas. Asimismo, el consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. F) El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conﬂictos de interés. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 68 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobó la Política de Control y Gestión de Riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad. El Sistema de Gestión de Riesgos, que compete a todo el Grupo, se basa en un modelo que identiﬁca, evalúa y monitoriza de forma periódica la evolución de los riesgos clave del Grupo Adolfo Domínguez. El Grupo Adolfo Domínguez se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes en función de la naturaleza de la actividad que desarrolla: riesgos de entorno, riesgos asociados a la información para la toma de decisiones; riesgos ﬁnancieros; riesgos de organización; riesgos operacionales; riesgos penales y ﬁscales; y riesgos reputacionales. La Dirección Financiera lleva a cabo un proceso continuo de identiﬁcación y evaluación de potenciales riesgos. Asimismo, se reporta ante la Comisión de Auditoría el seguimiento de los indicadores de evolución de los controles mitigantes de los riesgos identiﬁcados en el ejercicio anterior. Con el objetivo de poder llevar a cabo una completa labor de supervisión y control sobre las actividades de negocio de la Sociedad en 2019 la Sociedad encargó a un consultor externo la preparación de un mapa de riesgos penales, en el que se identiﬁcaron todas aquellas actividades en el seno de la Sociedad en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. Adicionalmente, se han desarrollado diversas políticas internas de control y seguimiento de las principales áreas de riesgo. La Dirección Financiera del Grupo Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos. El Grupo ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el ﬁn de evaluar, mitigar o reducir los riesgos identiﬁcados. Cada nivel del Grupo lleva a cabo una labor para el control y la gestión de los riesgos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. tiene reservada la competencia de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión y de la eﬁcacia del control interno de la Sociedad. Según establece el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene, dentro de sus funciones, la de “revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente”. Para ello, se apoya en el departamento de Auditoría Interna y en los Sistemas de Gestión de Riesgos. El Sistema de Gestión de Riesgos reconoce a las direcciones de cada área de negocio como las responsables de identiﬁcar, evaluar y realizar el seguimiento de los riesgos respectivos de cada área de forma periódica. De igual forma, como se ha adelantado, la Dirección Financiera del Grupo Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos a los que el Grupo se considera expuesto son los siguientes: Riesgos del Entorno: Riesgos externos que condicionan al Grupo Adolfo Domínguez por el sector en el que opera, tales como la caída del consumo, los cambios en las tendencias de los consumidores, la lenta recuperación de la crisis de los mercados ﬁnancieros o los cambios normativos o los riesgos fortuitos. Riesgos Estratégicos: Riesgos derivados del modelo de negocio, diseño de planes estratégicos sobre el Precio, el Producto o el Punto de Venta. Riesgos Operacionales: Riesgos relacionados con los procesos ejecutados en la actividad de negocio del Grupo Adolfo Domínguez, tales como aquellos relacionados con el aprovisionamiento (condicionado por los talleres que confeccionan nuestros diseños), la gestión del producto (calidad, adecuación del producto al mercado o gestión del stock), la planiﬁcación y logística del mismo, la distribución a través de los puntos de venta (tiendas propias y franquicias) y los procesos comerciales en tienda (generalmente asociados a la suscripción de contratos con terceros). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 68 Riesgos Jurídicos: Bajo este grupo se consideran aquellos riesgos vinculados al cumplimiento de las distintas normativas que aplican al Grupo, así como aquellos riesgos jurídicos derivados de los distintos tipos de contrato que ligan al Grupo con agentes externos en los diferentes campos de su actividad (por ejemplo, contratos de licencia o contratos de arrendamiento y franquicia). No obstante lo anterior, se hace constar que, en general, los anteriores contratos no entrañan riesgo signiﬁcativo para la Sociedad ya que están adaptados a la normativa vigente y no suelen producirse situaciones conﬂictivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos. Asimismo, dentro de este grupo de riesgos se encuentran concentrados los vinculados a los delitos de corrupción, sobornos, blanqueo de capital y trabajo infantil tanto en el Grupo como en diferentes agentes que interactúan con el mismo (clientes, proveedores, funcionarios público y demás grupos de interés). Riesgos Financieros: Riesgos que afectan a la ﬁnanciación del Grupo Adolfo Domínguez relacionados con el tipo de cambio, que inﬂuye en las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tiene fuera de la Zona Euro (México y Japón, principalmente); el tipo de interés, ya que la evolución de los tipos de interés puede inﬂuir en los resultados de la Sociedad; el déﬁcit de liquidez de las entidades ﬁnancieras, el cual podría repercutir en la cobertura de las necesidades de ﬁnanciación; y el riesgo de cobro de clientes, riesgo mitigado por las garantías contractuales solicitadas. Riesgos de Recursos Humanos: Riesgos asociados al capital humano que integra el Grupo Adolfo Domínguez, relacionados principalmente con aquellos en materia de Ley de Prevención de Riesgos Laborales y la gestión del personal. Riesgos de Sistemas de Información: Riesgos asociados al uso de las nuevas tecnologías en los procesos del Grupo Adolfo Domínguez. Riesgos de Información: Riesgos asociados a la calidad y oportunidad de la información relevante para el Grupo Adolfo Domínguez. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Grupo Adolfo Domínguez deﬁne la tolerancia al riesgo como el nivel que está dispuesto a aceptar para conseguir sus metas estratégicas. El Grupo tiende a mantener niveles de tolerancia bajos en la ejecución de su operativa diaria, siendo la Dirección de Adolfo Domínguez, S.A. la encargada de establecer la estrategia de tolerancia de cara a conseguir los objetivos de la Sociedad. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. El ejercicio ﬁnalizado el 28 de febrero de 2022 continúa condicionado por la pandemia COVID-19. La evolución de la pandemia ha tenido repercusiones múltiples en la actividad del Grupo. Los planes de vacunación y las medidas de reactivación económica impulsados en los principales mercados han permitido a partir del segundo trimestre del ejercicio 2021, el levantamiento de muchas restricciones impuestas por el Covid, con el consiguiente impulso de la recuperación económica y la reactivación del consumo. En el cuarto trimestre del ejercicio, la aparición de una nueva variante más contagiosa ha supuesto de nuevo la imposición de las restricciones en algunos de los mercados en los que el Grupo tiene presencia. El Grupo ha tenido como prioridad garantizar la salud de sus empleados, clientes y de todas las personas que tienen relación profesional con el mismo, a través de medidas activas de prevención. El modelo de venta online ha permitido al Grupo continuar atendiendo la demanda de sus clientes, incluso en los momentos de mayores restricciones a la movilidad en todos los mercados. Adicionalmente, la cadena de suministro también se ha visto afectada, lo que ha implicado retrasos en la fecha de entrega. Por otro lado, durante el primer semestre del ejercicio, la Sociedad dominante sufrió un ataque informático. Los procedimientos implantados, los planes de mitigación y la rápida actuación, permitieron limitar el impacto. La empresa sigue contando en la actualidad con cobertura aseguradora por este concepto. El riesgo de tipo de cambio se gestiona de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo, que prevén, fundamentalmente, el establecimiento de coberturas ﬁnancieras, la monitorización constante de las ﬂuctuaciones de los tipos de cambio y otras medidas destinadas a mitigar dicho riesgo. La pandemia ha afectado también a los riesgos de mercado generando volatilidades relevantes en las divisas en las que opera el Grupo, principalmente el peso mexicano. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Adolfo Domínguez tiene deﬁnidos planes de respuesta para los riesgos relevantes de la Sociedad identiﬁcados en el apartado E.3. Los principales planes de respuesta son: Riesgos del Entorno: Adolfo Domínguez realiza una monitorización continua sobre los aspectos externos del sector en el que opera, tales como las tendencias de los consumidores, los cambios normativos o la situación de sus proveedores. A modo de ejemplo, Adolfo Domínguez realiza una INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 68 distribución de la confección de sus diseños entre diversos proveedores, repartiendo las cargas de trabajo entre unos y otros y, por ende, evitando que la pérdida de uno o varios proveedores plantee a medio plazo un problema de corte en los suministros. Riesgos Estratégicos: Adolfo Domínguez realiza un seguimiento exhaustivo de su estrategia, analizando las posibles desviaciones e implantando los planes de acción necesarios. Este seguimiento se realiza, principalmente sobre los 4 pilares de su negocio: Producto, Precio, Punto de Venta y el cliente. Riesgos Operacionales: En relación con el producto, Adolfo Domínguez tiene establecido un departamento de control de calidad en las instalaciones de los fabricantes, que analiza y controla el producto con el objetivo de evitar situaciones irreversibles por problemas de calidad en el producto al ﬁnal del ciclo productivo. Este control directo se complementa con el concurso de empresas externas que se dedican al control de calidad y que se contratan para que, siguiendo los estándares de Adolfo Domínguez, analicen e informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción de aquellos que no cumplan con los requisitos establecidos. Finalmente, cada año se analiza la evolución de cada licenciatario y se resuelven los contratos con aquellos que no cumplen con las expectativas estimadas o que pueden entrar en conﬂicto con alguna de las líneas de Adolfo Domínguez. Riesgos jurídicos: En relación con las instalaciones, Adolfo Domínguez cuida las instalaciones y los procesos de fabricación para que se adapten a las normas y a la legislación en vigor, a la vez que se contratan pólizas de seguros que permitan hacer frente a estas situaciones. En este ejercicio no se ha producido ningún siniestro. Riesgos Financieros: Adolfo Domínguez cuenta con una cobertura amplia de crédito, dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancarios y coberturas mediante compañías de seguros que cubren los posibles riesgos comerciales, no obstante lo cual, no se puede descartar que surjan fallidos a lo largo del año. Riesgos de Recursos Humanos: Adolfo Domínguez da cobertura y respuesta a las necesidades que puedan surgir en materia de prevención de riesgos laborales, bien sea de forma directa o subcontratada con empresas homologadas por la Administración. Para poder ocuparse de estas tareas, la Sociedad cuenta con un departamento integrado por técnicos de grado superior, que se encargan de la Seguridad e Higiene. En cuanto al apartado de Ergonomía y Vigilancia de la salud, estas tareas son llevadas a cabo por un servicio de prevención ajeno. Riesgos de Sistemas de Información: El Grupo Adolfo Domínguez dispone de un ERP que integra aquellos módulos para la gestión de las principales actividades realizadas. Se está trabajando en dotar a Adolfo Domínguez de aquellos planes de respuesta en relación con la integridad y la seguridad de la información, los controles de acceso, la segregación de funciones o la continuidad de las operaciones. La estructura tecnológica del Grupo se encuentra mejor adaptada a eventos como ataques informáticos. Se ha priorizado inversión en tecnología como palanca principal para la mitigación de eventos relacionados con la ciberseguridad. Riesgos Fiscales: El Grupo cuenta con una Política de Precios de Transferencia global, adaptada a los requisitos ﬁscales de cada territorio en el que opera. Para ello se realizan anualmente revisiones y modiﬁcaciones, si fuera necesario, a cada una de las policitas implantadas. Todas las unidades de negocio relevantes son auditadas ﬁscalmente y se reporta la información ﬁscal relevante a la Dirección Financiera donde se da respuesta a las mismas. La supervisión y seguimiento de los riesgos normativos y regulatorios se ha concluido en este ejercicio, reforzando los procedimientos internos de control de distintas áreas funcionales del Grupo, así como en las relaciones con el entorno. Para ello se actualizaron políticas relativas a: Donaciones, Blanqueo de Capital, Apoderamiento, Código de Conducta, Seguridad de la Información, Desconexión Digital, Seguridad de los Empleados, Uso de Dispositivos Digitales y otras relativas a incrementar el ambiente de control. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 68 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, el Consejo de Administración es el máximo órgano de administración. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información ﬁnanciera que la Sociedad, por su condición de cotizada, debe hacer pública periódicamente. Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales, y en particular la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Por otro lado, en el artículo 21 de los Estatutos del Grupo y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras, las funciones y responsabilidades de la Comisión de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera, destacando las siguientes: - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Revisar las cuentas anuales del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que le sean aplicables; - Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; - Supervisar la eﬁcacia del control interno del Grupo, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; - Supervisar el proceso de información ﬁnanciera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. La Dirección Financiera y el Departamento de Auditoría Interna son los encargados de la elaboración y supervisión, respectivamente, de los estados ﬁnancieros de las compañías del Grupo, así como del mantenimiento de los procedimientos de control interno y de la elaboración de la información ﬁnanciera. En este sentido, establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la elaboración de dicha información, para asegurar la calidad y veracidad de la información ﬁnanciera generada. Adicionalmente, la Dirección Financiera tiene atribuida la responsabilidad global del SCIIF en el Grupo y, especialmente, tiene encomendadas las funciones de diseñar, implementar y mantener un adecuado SCIIF. El Departamento de Auditoría Interna contribuye en la mejora y actualización de los sistemas de control interno de información ﬁnanciera en el Grupo, comunicando a la Comisión de Auditoría cualquier desviación de los procedimientos establecidos para mitigar los riesgos. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de Información Financiera se han deﬁnido, dentro de la estructura organizativa, funciones especíﬁcas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 68 Financiera y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Adolfo Domínguez cuenta con un Código de Conducta y Prácticas Responsables que se aplica a todos los empleados, directivos y administradores de la Sociedad, así como cualquier persona física o jurídica relacionada con la misma. Dicho Código fue aprobado en 2018 por el Consejo de Administración de la Sociedad y actualizado el 20 de enero de 2022. El Código contiene el desarrollo de los valores éticos, las guías de actuación profesional, social y medioambientales a las que se compromete la Sociedad y su Grupo. Desde el ejercicio 2018 se imparte un programa de formación sobre su contenido a través de aulas virtuales, lo cual permite extender dicha formación a todas las compañías que conforman el Grupo. La conﬁguración de este programa de formación ha sido realizada por el Departamento Jurídico conjuntamente con el Departamento de Auditoría Interna. A su vez, Adolfo Domínguez dispone de un Reglamente Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el RIC), actualizado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 30 de noviembre de 2021. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, sino también sus altos directivos, administradores y asesores externos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por los mismos en relación con la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras, normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conﬂicto de interés y limitaciones a operaciones sobre valores o instrumentos de la Sociedad. El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad. El órgano competente del seguimiento del cumplimiento del mencionado Reglamento es la Comisión de Auditoría, quien también tiene atribuida la facultad de examinar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad cuenta con un canal de denuncias (denominado “canal directo”), de cuyos avances se informa periódicamente a la Comisión de Auditoría a través del departamento de auditoría interna. En particular, las incidencias y conﬂictos que puedan producirse, de naturaleza ﬁnanciera contable, comercial y laboral, así como otras materias que se consideran relevantes, se transmiten a la Comisión de Auditoría en base a un protocolo especial de comunicación. Los principios básicos que conﬁguran el funcionamiento de este canal son: (i) garantizar la conﬁdencialidad de quienes utilicen el canal de denuncias; (ii) garantizar una adecuada gestión de las denuncias realizadas, lo que implica que sean tratadas con la máxima conﬁdencialidad y conforme al procedimiento de funcionamiento de canal de denuncias; y (iii) asegurar, para todas las denuncias recibidas, un análisis oportuno de carácter independiente y conﬁdencial. El departamento de auditoría interna elabora un informe trimestral de las denuncias recibidas y el seguimiento de estas. Asimismo, el Comité de Ética contribuye en el seguimiento de aquellas denuncias en las cuales se considere necesario su intervención. El Comité de Ética está formado por el Departamento Jurídico, la Dirección de Recursos Humanos y el encargado del Departamento de Auditoría Interna. El departamento de Auditoría Interna en su informe trimestral incluye aquellas denuncias tramitadas por el Comité de Ética. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Anualmente, el Grupo imparte cursos de actualización y perfeccionamiento de los conocimientos, con carácter general, de todos los trabajadores, entre los que se encuentra el personal que prepara y revisa la información ﬁnanciera, que recibe formación especíﬁca en aquellos aspectos relacionados con su actividad en los momentos en que se detectan necesidades especíﬁcas de formación, ya sea a requerimiento de las personas implicadas o porque surjan novedades en la materia o nueva normativa que recomienden un proceso de formación concreto. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 68 Asimismo, el Departamento ﬁnanciero, cuyo personal es el de mayor implicación en la elaboración de la Información Financiera, tiene planes de formación anuales en los que se incluyen aquellas áreas signiﬁcativas dentro de su actividad: normas de contabilidad, normas de consolidación o información ﬁnanciera especíﬁca aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo ha deﬁnido controles en los procesos de generación de la información ﬁnanciera con el objetivo de: (i) favorecer el cumplimiento de sus objetivos empresariales, (ii) evitar impactos negativos derivados de la materialización de los riesgos, (iii) preservar la imagen y reputación de Adolfo Domínguez y su marca, (iv) tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia, (v) obtener información contable ﬁable, y (vi) reforzar la conﬁanza en que el Grupo cumple las leyes y normativas aplicables. La determinación y revisión de los riesgos del Grupo se encuentran documentados dentro del Sistema de Control de la Información Financiera. Dicho proceso cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información ﬁnanciera: existencia y ocurrencia; integridad y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones. En la conﬁguración del proceso de identiﬁcación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta la cobertura de los objetivos básicos de control, que son: - Deﬁnir los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera. - Determinar las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Para cada uno de los subprocesos deﬁnidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan deﬁnidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eﬁcacia de estos en la mitigación de dichos riesgos. A modo de ejemplo, los riesgos de fraude de reporte ﬁnanciero están considerados como un elemento relevante a la hora de implantar el SCIIF, sus procedimientos y una adecuada segregación de funciones. Los departamentos directamente implicados en la identiﬁcación de los riesgos de control internos son el Financiero y el de Auditoría Interna, que coordinan sus actividades para mantener, en todo momento, actualizado el detalle de los potenciales riesgos en las áreas y procesos más signiﬁcativos, para prevenir y proceder a la corrección de los mismos. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso implica la revisión de los objetivos de información ﬁnanciera, en particular los de existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y derechos y obligaciones, que permiten determinar que todos los hechos y transacciones están correctamente registrados, valorados conforme a la normativa en vigor, y que se presentan debidamente desglosados y comparados para obtener un mayor detalle de la información, con la certeza de que todos los derechos y obligaciones están correctamente reﬂejados en los estados ﬁnancieros. Con ello, el Grupo pretende presentar la información ﬁnanciera de la forma más adecuada y en el momento oportuno a los diferentes usuarios. Los diferentes procesos de negocio están integrados con los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos relativos a la información ﬁnanciera. La evaluación de los mapas de riesgos de negocio se presenta semestralmente a la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 68 · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Existe un proceso de identiﬁcación y mantenimiento del perímetro de consolidación que es realizado por el departamento Financiero y por la Asesoría Jurídica, en donde se identiﬁcan todos y cada uno de los datos necesarios para mantener los parámetros de cada una de las sociedades que integran el Grupo Adolfo Domínguez. El número de sociedades que componen el Grupo Adolfo Domínguez, así como la estructura societaria, no presentan una excesiva complejidad por lo que no requieren mantener una estructura de control independiente y especíﬁco para este apartado · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El Modelo de Riesgos asumido por el Grupo Adolfo Domínguez considera todos los riesgos a los que la organización está expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar a la viabilidad y supervivencia del Grupo Adolfo Domínguez. Entre éstos se contemplan riesgos del entorno, riesgos estratégicos, riesgos operacionales (relacionados con el producto, su aprovisionamiento y su comercialización), riesgos legales y de cumplimiento, riesgos de sistemas de información, riesgos de recursos humanos, riesgos ﬁnancieros y riesgos de fraude. Con el objetivo de poder llevar a cabo una completa labor de supervisión y control sobre las actividades de negocio de la Sociedad, se está realizando un mapa de riesgos penales, donde se identiﬁcarán todas aquellas actividades en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de la supervisión de la eﬁcacia del control interno del Grupo, a través del departamento de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. De igual manera, se le asigna la responsabilidad de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. La Dirección Financiera, por su parte, supervisa el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales (compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) junto con el correspondiente informe de auditoría, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados, para su aprobación si procede. La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, para lo cual cuenta con el apoyo del departamento de auditoría interna. Como se ha indicado anteriormente, es función de la Comisión de Auditoría supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica del Grupo Adolfo Domínguez, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. La Comisión de Auditoría se reúne trimestralmente con el ﬁn de revisar la información ﬁnanciera periódica que ha de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de formular dentro de la información pública anual. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 68 La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la aprobación de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer pública periódicamente. La Dirección Financiera es la encargada de elaborar la Información Financiera, tanto de la Sociedad dominante como de las ﬁliales pertenecientes al Grupo Adolfo Domínguez, realizando comprobaciones en todas las áreas más importantes de estas sociedades. Por su parte, el departamento de auditoría interna realiza procedimientos complementarios de revisión para conﬁrmar la consistencia de la información ﬁnanciera. Para evitar que se produzcan errores en la generación de la Información Financiera, el Grupo Adolfo Domínguez tiene establecidos una serie de controles, unos automáticos y otros manuales, para prevenir, detectar y corregir posibles errores, en deﬁnitiva, veriﬁcar la adecuación de la información ﬁnanciera. Estos controles se encuentran formalizados en procedimientos que contrastan la información y la validan o, en su caso, comunican la posible discrepancia, realizándose a través de procedimientos cruzados de información que, generalmente, afectan a más de un área de actividad de las empresas que forman el Grupo Adolfo Domínguez. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El marco de control interno de los sistemas de información del Grupo está orientado al establecimiento de controles de los principales procesos de negocio, los cuales, se encuentran relacionados con Tecnología de la Información. El Grupo Adolfo Domínguez cuenta con procedimientos que describen, para aquellos procesos relevantes que realiza el Grupo, los ﬂujos de las actividades realizadas en ellos a través de ﬂujogramas. Estos ﬂujogramas recogen aquellas actividades de control que durante los distintos procesos de generación de la información ﬁnanciera realizan los responsables del Grupo. Adicionalmente, dichas actividades de control se encuentran documentadas en las correspondientes matrices de riesgos y controles. En los cierres contables periódicos individuales de las sociedades integrantes del Grupo, así como en la consolidación, el procedimiento implantado obliga a la realización del chequeo de las distintas actividades que conforman el proceso de cierre y consolidación. Estas actividades comprenden tanto el análisis de los datos recibidos de las ﬁliales, como la veriﬁcación y contraste de los datos obtenidos para conﬁrmar la consistencia de los mismos. En estos procesos intervienen, directamente, el departamento ﬁnanciero y el departamento de auditoría Interna, como paso previo a la supervisión de los estados ﬁnancieros por parte de la Comisión de Auditoría, que posteriormente serán aprobados por el Consejo de Administración. El Grupo dispone de una política de seguridad de sistemas de información, donde los accesos a la información están limitados por perﬁles y los niveles de seguridad implantados que restringen el acceso a las distintas áreas de Información, en función de los niveles de responsabilidad y de las tareas a realizar. El Grupo mantiene unas normas de seguridad para salvaguardar la información de accesos no deseados, deﬁniendo procedimientos para hacer frente a posibles contingencias, mediante copias de seguridad y procedimientos de recuperación de datos. Durante el ejercicio 2021, se ha puesto especialmente el foco en: - Riesgos asociados al trabajo en remoto, como consecuencia de la COVID-19 - Ciberataques y ﬁshing, con formación continua a los empleados del Grupo F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo Adolfo Domínguez tiene subcontratados servicios de revisión contable únicamente en algunas de las ﬁliales situadas en el extranjero así como determinados procesos del área de Sistemas. Durante el ejercicio 2021 se han contratado servicios de valoración de inmuebles mediante tasación realizada por experto independiente. En estos casos, los expertos independientes son contratados atendiendo a su competencia y solvencias contrastadas y los resultados de los trabajos subcontratados a los mismos son sometidos a procesos de revisión interna dentro del Grupo, con el objetivo de veriﬁcar la correcta evaluación, cálculo y valoración por parte de estos. Para el caso especíﬁco de los cierres ﬁscales son revisados por expertos independientes antes de proceder a su registro contable. Todas las subcontrataciones a terceros requieren niveles se supervisión y aprobación interna, tomando en cuenta los procedimientos internos de contrataciones que han sido diseñados por la Dirección Financiera y aprobados por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 68 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Financiera es la responsable de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que surjan de la aplicación de la normativa contable. El Departamento Financiero, en colaboración con el de Auditoría Interna como supervisor, es el encargado de establecer y mantener las políticas contables de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, siendo estos departamentos los responsables de mantenerlas actualizadas a través de cursos de formación y resolución de posibles dudas y conﬂictos que puedan surgir en la interpretación o aplicación de las normas. El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es establecer los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El Departamento Financiero se encarga de preparar la información ﬁnanciera de cada una de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, quienes reportan los estados ﬁnancieros según las normas internacionales de información ﬁnanciera aplicables. Los asientos manuales, juicios y estimaciones relevantes son aprobados por la Dirección Financiera. La elaboración de los estados ﬁnancieros consolidados se lleva a cabo de manera centralizada a través de los estados ﬁnancieros reportados por cada una de las ﬁliales del Grupo. Con esta información revisada y, una vez validada, se realiza el proceso de consolidación, previa veriﬁcación y conciliación de todas las transacciones intragrupo. En el proceso de integración de esta información interviene el departamento de Auditoría Interna, que realiza pruebas especíﬁcas y controles selectivos para veriﬁcar su integridad. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta con un departamento de Auditoría Interna independiente, cuya estructura organizativa depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Entre sus funciones se encuentran comprobar la ﬁabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control internos y la calidad de la información y, en particular, revisar el SCIIF. El Auditor Interno, por lo tanto, debe conocer los controles implantados y los riesgos que deben mitigar. Para que pueda desarrollar su trabajo, los responsables de los controles internos mantienen la documentación o evidencias que demuestren la ejecución de estos. Asimismo, la función de auditoría interna se apoya en los procesos de autoevaluación y supervisión directa desarrollados por la Dirección Financiera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 68 Durante el ejercicio, el departamento de Auditoría Interna ha informado regularmente a la Comisión de Auditoría sobre el desarrollo del plan de auditoría interna, de los trabajos realizados y las conclusiones alcanzadas tanto en la información ﬁnanciera a reportar como en el SCIIF. La Comisión de Auditoría, teniendo en cuenta el trabajo realizado por el departamento de auditoría y otros procedimientos realizados por los miembros de ésta, elabora un informe anual, que será presentado al Consejo de Administración, informando de las actividades llevadas a cabo por esta Comisión durante el ejercicio precedente. Entre las actividades que se reportan ﬁguran aquellas relacionadas con la revisión de la información ﬁnanciera periódica, las cuentas anuales de la Sociedad y la supervisión del SCIIF. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de aprobar y analizar la información ﬁnanciera que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene canales de comunicación abiertos con el auditor externo y, como mínimo, con una periodicidad semestral se reúne con el mismo. El departamento de auditoría interna mantiene una relación constante, directa y ﬂuida con la Dirección de la Sociedad y, por su dependencia funcional, con la Comisión de Auditoría, manteniendo reuniones periódicas en las que se comunica el resultado de las actividades desarrolladas y, en particular, las debilidades detectadas en cualquiera de los procedimientos utilizados en la elaboración de la información ﬁnanciera. Los auditores externos se reúnen, al menos, dos veces al año, con la Comisión de Auditoría con el ﬁn de promover la comunicación entre ambas partes, así como para analizar la información ﬁnanciera relevante que ha de remitirse al mercado y comunicar las conclusiones obtenidas de la revisión de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo. F.6. Otra información relevante. No aplica F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF, dado el tamaño de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 68 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 68 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 68 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 68 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 68 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [  ] Explique [ X ] Adolfo Domínguez, S.A. es una sociedad que desde su origen ha sido gestionada por D. Adolfo Domínguez y su familia, fundadores de la empresa, que están en la actualidad representados en el Consejo. La composición del Consejo de Administración de la Sociedad responde mayoritariamente a su estructura accionarial, sin perjuicio de que a 28 de febrero de 2022 el porcentaje de consejeros dominicales que representan al accionista don Adolfo Domínguez sobre el total de consejeros no ejecutivos representa una proporción del 33,33% frente al 31,51% del capital social del que dicho accionista es titular. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 68 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 68 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 68 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Reglamento del Consejo de Administración no contiene ninguna regla sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien éstos informan de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir con la dedicación que se les exige. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 68 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 68 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad tiene pendiente que el Consejo de Administración sea auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 68 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 68 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 68 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 68 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 68 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 68 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 68 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 68 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 68 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: APARTADOS A.2. y A.3. La información que contiene este apartado se corresponde con la información que consta en los registros internos de la Sociedad a cierre del ejercicio 2022. En este sentido, se hace constar que en ocasiones existen diferencias entre la información recogida en los registros de participaciones signiﬁcativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la información proveniente de los registros internos de la Sociedad. Esto se explica, en parte, porque en ocasiones no existe obligación de comunicar a la CNMV la adquisición o la venta de acciones mientras no se superen o se rebajen los umbrales establecidos a tal efecto por la normativa vigente. Lo anterior implica que, en determinadas ocasiones, la información proporcionada por los registros de la Sociedad esté algo más actualizada y que el porcentaje o número de acciones de los que son titulares algunos accionistas signiﬁcativos varíe con respecto a los que constan en los registros oﬁciales de la página web de la CNMV. El consejero D. Rafael Prieto Martín es titular, a la fecha de aprobación del presente informe, de un total de 300 acciones de la Sociedad que representan un 0,003% del capital social. APARTADO C.1.14 Se hace constar que, a 28 de febrero de 2022, los miembros de la alta dirección a efectos de gobierno corporativo, esto es, que dependen directamente del Consejo o del primer ejecutivo eran D. Antonio Puente, Director General, y Dña. Tiziana Domínguez, Directora Creativa, además de la auditora interna. No obstante, la Sociedad considera a los puestos indicados en el apartado C.1.15 como los principales directivos de la Sociedad. Por otro lado, durante parte del ejercicio 2021, han sido también directores corporativos de la Sociedad D. José Vila, Director de Finanzas y Organización, Dña. Tatiana Suárez, Directora Corporativa de Talento y Cultura, D. José Lorenzo, Director Corporativo de Retail y Dña. Sonia Lagares, que ha ejercido las funciones de auditora interna. APARTADO D.5 La Sociedad mantiene contratos laborales con Dña. Tiziana Domínguez González y Dña. Elena González (hija y esposa del consejero y accionista signiﬁcativo, D. Adolfo Domínguez Fernández). Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/04/2022 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 68 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 34 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 28/02/2022 CIF: A-32104226 Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. Domicilio social: POLÍGONO INDUSTRIAL (SAN CIPRIAN DE VIÑAS) ORENSE CALLE 4, PARCELA 8 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 34 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. El sistema retributivo de los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. se regula en los artículos 23 de los Estatutos Sociales, 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, consiste en una cantidad anual, ﬁja y en metálico, cuyo importe máximo anual para el conjunto de los consejeros lo determina la Junta General. Por su parte, la retribución individual de los consejeros ejecutivos se recoge en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital. Los consejeros no perciben ningún tipo de remuneración variable, salvo por lo indicado a lo largo del presente informe con respecto a los consejeros ejecutivos. La Junta General de 2021 aprobó la Política para el periodo 2021-2023 con un 99,64% de votos a favor. Posteriormente, ya en el ejercicio en curso, el Consejo de Administración ha aprobado (a) una revisión de su plan de negocio para el periodo 2022-2024, con objetivos de crecimiento y rentabilidad revisados a la luz de la evolución del entorno macroeconómico y de las oportunidades en el sector retail, y más ambiciosos que los del plan de negocio anterior; y (b) cambios en la composición del Consejo consistentes en la propuesta de incorporación de un nuevo consejero ejecutivo al Consejo de Administración manteniendo el número de miembros en siete. Con el objetivo de acompasar la remuneración de los consejeros a dicho plan de negocio revisado y reﬂejar adecuadamente la nueva composición del Consejo, se ha revisado la Política vigente y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), se ha acordado incorporar modiﬁcaciones que pueden resumirse como sigue: (a) En relación con los consejeros ejecutivos (i) Modiﬁcación del mix retributivo de la Presidenta y Consejera Delegada sin variar la suma de los componentes de su remuneración. En concreto, la retribución ﬁja aumenta de 248 miles de euros a 271 miles de euros y la retribución variable a corto plazo se reduce de un 86% a un 70% de la retribución ﬁja; (ii) Introducción de los componentes de la remuneración del nuevo consejero ejecutivo, así como las principales condiciones de su contrato. En concreto, se establece el importe de la retribución ﬁja en 230 miles de euros, una retribución variable a corto plazo del 70% de la retribución ﬁja y una retribución variable a largo plazo anualizada de 1,84 veces su retribución ﬁja. Las condiciones de su contrato están alineadas con las establecidas para la Presidenta y Consejera Delegada; y (iii) Revisión de la retribución variable a largo plazo para incluir los distintos incentivos que se puedan implantar durante la vigencia de esta Política. (b) Respecto a los consejeros en su condición de tales, adecuación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, ha revisado los importes de remuneración para los miembros del Consejo y de sus comisiones para adecuar dichos importes a la dedicación efectiva y a la complejidad del Grupo, y alinearlos con las prácticas en el mercado español para poder atraer y retener el perﬁl de consejero adecuado para la ejecución del plan de negocio 2022-2024. El Consejo de Administración someterá esta nueva Política a la aprobación de la Junta General Ordinaria de 2022 y, si es aprobada, entrará en vigor a partir de la fecha de su celebración, dejando sin efecto la Política actualmente vigente. Esta nueva Política mantendrá su vigencia durante los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, podría proponer a la Junta General para su aprobación una nueva política durante el periodo de vigencia de la nueva Política, si lo considera apropiado. En cuanto a los procedimientos y a los órganos de la Sociedad involucrados en su aprobación, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4.b) (v) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo se reserva la competencia de adoptar las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros y de proponer la política de remuneraciones a la Junta General. Por su parte, la CNyR tiene la competencia de proponer al Consejo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 34 la política de retribuciones de los consejeros y de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo o de la Consejera Delegada; y la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos. En consecuencia, (i) la CNyR informa al Consejo sobre la política de remuneraciones; (ii) el Consejo, previa propuesta de la CNyR, propone a la Junta General la política de remuneraciones para su aprobación; y (iii) la Junta General aprueba la citada política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales. Por otro lado, el Reglamento de la CNyR también establece la posibilidad de que esta Comisión recabe el asesoramiento de expertos externos para un mejor cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2021, la Comisión solicitó los servicios del asesor externo KPMG Abogados, S.L.P. para la elaboración de la nueva Política que se sometió a la Junta General en agosto 2021. Durante el ejercicio en curso, se han solicitado los servicios del asesor externo WTW (Willis Towers Watson) para modiﬁcar la política vigente con el objetivo de adaptarla a la actual situación económica y de negocio, y alinearla con el plan de negocio revisado para el período 2022-2024 por el Consejo de Administración. En todo caso, la política de remuneraciones se ajustaría al sistema de remuneración estatutariamente previsto y con los contenidos establecidos en la ley. No hay excepciones temporales para aplicar la política ni procedimientos previstos para dichas excepciones. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. De acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones 2021-2023, que ha estado en vigor durante el ejercicio cerrado, y la Política 2022-2024, propuesta a aprobación de la próxima Junta General de Accionistas, la remuneración de los consejeros en su condición de tales se compone de una cantidad anual, ﬁja y en metálico, como se ha indicado con anterioridad. Por su parte, los consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones de dirección, el importe que se recoge en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 249, apartados 3 y 4, y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital, conforme a los acuerdos que, a tal efecto, adopte el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, y sin carácter limitativo, la remuneración de los consejeros ejecutivos podrá consistir en sueldos ﬁjos y/o retribuciones variables. A la fecha de este informe existe un único consejero ejecutivo en la Sociedad: la Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez si bien está previsto que, en caso de que lo apruebe la Junta General ordinaria, se incorpore al Consejo de Administración un nuevo consejero ejecutivo, D. Antonio Puente, que está previsto sea designado por el Consejo como consejero delegado. Conforme a la Política de Remuneraciones 2022-2024, que se somete asimismo a la aprobación de la Junta, ambos consejeros ejecutivos podrían percibir una retribución variable por sus funciones ejecutivas, de naturaleza no consolidable, que ascendería aproximadamente a un 50% de su retribución total (incluyendo la retribución variable a corto y a largo plazo anualizada), por el cumplimiento estándar o target de objetivos anuales y plurianuales ligados al cumplimiento de criterios ﬁnancieros y no ﬁnancieros. Los parámetros que se utilizan para la ﬁjación de los componentes variables son de carácter cuantitativo y cualitativo. Desde el punto de vista cuantitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, los cuales se vinculan, entre otros, al desempeño y a los resultados obtenidos por la Sociedad, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios. Desde un punto de vista cualitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos que establezca el Consejo, previa propuesta de la CNyR, vinculados, entre otros, a la responsabilidad social, el buen gobierno y la sostenibilidad de Adolfo Domínguez, interacciones del cliente con la marca y transformación de la organización, etc. A este respecto, cada objetivo de la retribución variable a corto plazo y a largo plazo, tendrá generalmente asociada una escala de logro, sin perjuicio de que para algún objetivo no ﬁnanciero, si no fuera posible, se podrá prescindir de ella. La escala de consecución está deﬁnida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia con un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual no se genera derecho a incentivo, y un umbral de consecución máximo, a partir del cual no se incrementa el valor del incentivo. El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a los consejeros ejecutivos en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se podrán eliminar aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 34 El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la CNyR, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos. Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos en el ejercicio en curso para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes: (a) Se garantiza un equilibrio adecuado entre los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del Consejo de Administración, estableciéndose, con carácter general, una asignación ﬁja y en metálico para los consejeros en su condición de tales, mientras que, para los consejeros ejecutivos, dicho paquete está compuesto, entre otros, por un componente ﬁjo que se combina con un componente variable, tanto a corto como a largo plazo, que tiene un peso signiﬁcativo dentro del total de la remuneración (50%), con el ﬁn de alinear lo máximo posible la retribución de los consejeros ejecutivos con los resultados de la Sociedad, así como con sus intereses y sostenibilidad a largo plazo. (b) El propósito de los elementos retributivos asignados a los consejeros ejecutivos consiste fundamentalmente en: (i) en el caso de los elementos ﬁjos, recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la experiencia profesional y a la práctica de mercado de empresas comparables; (ii) en la retribución variable a corto plazo, potenciar el compromiso de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos especíﬁcos en cada ejercicio; (iii) en la retribución variable a largo plazo, motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan de Negocio y la estrategia de la Sociedad, alineando los objetivos de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación y retención del talento. (c) Los importes correspondientes a las asignaciones ﬁjas previstas para los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez en su condición de tales, así como la retribución ﬁja asignada a los consejeros ejecutivos de la Sociedad son asumibles por la Compañía y no comprometen la solvencia de la Sociedad en el corto o largo plazo. (d) La Retribución Variable a Largo Plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas. (e) El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente ﬂexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. (f) Las métricas establecidas tanto en la Retribución Variable a Corto Plazo como en la Retribución Variable a Largo Plazo se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, que reﬂejan las prioridades estratégicas y los presupuestos de la Compañía en cada momento. En particular, los objetivos no ﬁnancieros pueden estar vinculados a métricas de sostenibilidad en cualquiera de sus tres vectores, medioambiente, social y gobernanza. (g) Los consejeros no ejecutivos están excluidos de cualesquiera sistemas de retribución variable, a corto o largo plazo, que la Sociedad pueda implantar en cada momento en el marco de la Política que se propone a la aprobación de la Junta, ligados al rendimiento de la Sociedad y del consejero en cuestión, así como de la entrega de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros y de los sistemas de ahorro y previsión social. Por tanto, los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perﬁl de riesgos de la Sociedad y su Grupo. No obstante, no se produciría un conﬂicto en aquellos supuestos en los que se entreguen a los consejeros no ejecutivos acciones como parte de su remuneración cuando dicha entrega se condicione a que mantengan las acciones hasta su cese como consejeros, salvo aquéllas que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, con arreglo a lo previsto en la Política que se propone a la aprobación de la Junta y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, en línea con la recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). (h) No existen remuneraciones variables garantizadas. (i) Los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen una cláusula de “clawback” que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la CNMV una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o se produjera el cese de este por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme; y una cláusula “malus” permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modiﬁcación signiﬁcativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean conﬁrmadas por los auditores externos de la Sociedad; o se produce cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme; y (c) el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan de Negocio de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad. (j) En el supuesto de que cualquier sistema de retribución variable, a corto o a largo plazo, que se conceda a los consejeros ejecutivos en el marco de la Política que se propone a la aprobación de la Junta, se liquide en acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros de la Sociedad, no podrá transferirse su titularidad o ejercitarse hasta transcurrido un plazo de al menos tres (3) años, salvo en los supuestos especíﬁcamente previstos en el apartado 3.7 de la citada Política, lo que genera una mayor involucración en la creación de valor a largo plazo de la Sociedad y un mayor alineamiento de los intereses de los consejeros con el interés social sostenible a largo plazo de la Compañía. (k) Los compromisos indemnizatorios recogidos en los contratos de los consejeros ejecutivos, reﬂejados en la Política, no superan los límites recogidos en la recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ejecutivo ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción, en línea con la citada recomendación. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 34 (l) En relación con las potenciales situaciones de conﬂicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conﬂictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conﬂicto se reﬁera. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. Dicha remuneración se compone de una cantidad anual, ﬁja y en metálico. El Consejo de Administración determinará, en cada ejercicio, la forma y el momento de pago y acordará la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria prevista en el párrafo anterior. La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades que correspondan a cada consejero, si éstos pertenecen a alguna de las comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes. El Consejo de Administración tiene previsto proponer a la próxima Junta General la adecuación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, ha revisado los importes de remuneración para los miembros del Consejo y de sus comisiones con el objetivo de adecuar dichos importes a la dedicación efectiva (en especial de los Presidentes de las Comisiones) y a la complejidad del Grupo Adolfo Domínguez, así como para asegurar el alineamiento con las prácticas en el mercado español y poder atraer y retener el perﬁl de consejero adecuado para la ejecución del plan de negocio 2022-2024. En el proceso de toma de decisiones, la CNyR ha considerado un benchmarking sobre la remuneración de consejeros, en su condición de tales en compañías comparables a la Sociedad por tamaño, realizado por el asesor externo WTW. El importe máximo total anual de remuneraciones para el conjunto de los consejeros, en su condición de tales, que se someterá a la aprobación de la Junta General de la Sociedad en el ejercicio 2022, en concepto de asignación ﬁja anual, ascendería a 427.000 euros. Este importe permanecerá vigente en tanto que la Junta General no apruebe su modiﬁcación. Para el ejercicio 2022, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, propone la siguiente distribución del importe máximo anual como sigue: - Miembros del Consejo de Administración: 45.000 euros anuales por consejero (importe que en el caso de consejeros ejecutivos, tal y como se prevé en sus contratos, se entiende incluido en su remuneración ﬁja). - Miembros de la Comisión de Auditoría: 8.000 euros anuales adicionales por consejero. - Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 8.000 euros anuales adicionales por consejero. - Miembros de la Comisión de Estrategia Digital (creada, como se indica más adelante, en 2021): 8.000 euros anuales adicionales por consejero (salvo consejeros ejecutivos, tal y como se prevé en sus contratos). - Presidencia de las comisiones del Consejo: 8.000 euros anuales adicionales por Presidente de la Comisión (salvo en el caso de la Presidenta y Consejera Delegada, en el que este importe se entiende incluido en su remuneración ﬁja ). Al margen de lo anterior, los miembros del Consejo de la Sociedad no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones ﬁjas como consejeros, en su condición de tales. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La remuneración ﬁja de los consejeros ejecutivos se determinará de conformidad con los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Tales remuneraciones ﬁjas podrían ser revisadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Como se ha adelantado, en la fecha de emisión de este informe, existe un único consejero ejecutivo en la Sociedad: la Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez si bien está previsto que, en caso de que lo apruebe la Junta General ordinaria, se incorpore al Consejo de Administración un nuevo consejero ejecutivo, D. Antonio Puente, que está previsto sea designado por el Consejo como consejero delegado adicional. Su remuneración ﬁja, que está establecida en sus respectivos contratos asciende a un importe global de: (a) Para la Presidenta y Consejera Delegada: 271 miles de euros. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, ha acordado proponer a la Junta General para su aprobación una redistribución del peso de la retribución ﬁja y variable a corto plazo para la Presidenta y Consejera Delegada. La suma de ambos elementos retributivos se mantiene invariada respecto a la Política de Remuneraciones aprobada en 2021, si bien la retribución ﬁja ha variado de 248 miles de euros en 2021 a 271 miles de euros en 2022 y durante el periodo de vigencia de la nueva Política que se someterá a la aprobación de la Junta y la retribución variable a corto plazo se reduce de un 86% a un 70% de la retribución ﬁja. Esta redistribución permite alcanzar un mix retributivo consistente entre los dos consejeros ejecutivos y un mayor alineamiento con la práctica observada en el mercado. También se ha considerado que un menor apalancamiento en la retribución variable permite mitigar la exposición a riesgos asociados a la remuneración variable. (b) Para el nuevo consejero ejecutivo que se incorporaría al Consejo de Administración, D. Antonio Puente: 230 miles de euros. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, ha acordado proponer a la Junta General para su aprobación esta retribución ﬁja con base en los siguientes factores, principalmente: (i) La contribución del puesto a los resultados de la Sociedad: (b) la distribución de funciones con la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 34 Presidenta y Consejera Delegada, de tal forma que se reﬂeja en el peso relativo de sus retribuciones; y (c) las referencias de mercado en sociedades comparables. El Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la CNyR, podrá revisar la retribución ﬁja durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones. Las modiﬁcaciones que se acuerden deberán justiﬁcarse con base en los criterios objetivos que se detallan en la Política de Remuneraciones que se propone a la aprobación de la Junta General y se desglosarán debidamente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos para los consejeros en su condición de tales, y, por tanto, no se prevé, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, la percepción de remuneración en especie alguna. Al margen de lo anterior, en el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución puede complementarse con otras compensaciones no dinerarias, tales como seguros de vida y de invalidez de conformidad con sus contratos, u otras remuneraciones en especie (i.e. vehículos, seguros de vida, seguros de salud, etc.) conforme a lo previsto en la política de remuneraciones. Por lo que se reﬁere a los pagos de primas por seguros de vida y de invalidez en el ejercicio 2021 de los que es beneﬁciaria la Presidenta y Consejera Delegada, estos han ascendido a un importe anual agregado aproximado de 17 miles de euros. Dichos seguros ofrecen coberturas para el caso de fallecimiento y para el caso de invalidez permanente en cualquier grado. Está previsto que durante el ejercicio 2022 se realicen pagos por este concepto por un importe similar. El nuevo consejero ejecutivo es beneﬁciario de un seguro de vida y de invalidez en términos proporcionales a los de la Presidenta y Consejera Delegada. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros ejecutivos participan en los siguientes sistemas de retribución variable, en línea con lo previsto en la Política de Remuneraciones que se propondrá a la Junta General para su aprobación y que estará en vigor durante el ejercicio 2022 en curso, así como en sus contratos: - Retribución variable anual a corto plazo Conforme a la Política que se someterá a la aprobación de la Junta General, la retribución variable a corto plazo permite a la Sociedad alinear la retribución variable a corto plazo (i) con su Plan Estratégico, que incluye, con carácter general, los objetivos antes indicados como parte de la estrategia empresarial de la Compañía, (ii) con el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía. En este sentido, la retribución variable a corto plazo se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos ﬁjados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, para los consejeros ejecutivos. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la CNyR una vez cerrado el ejercicio social y cuando estén disponibles los resultados individuales y consolidados del Grupo, tras lo cual, la CNyR realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal ﬁn, la CNyR será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos ﬁjados. - Retribución variable plurianual La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2021 aprobó el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023). Posteriormente, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez ha actualizado su plan de negocio 2022-2024 que es más ambicioso, a la luz de la evolución del entorno macro-económico y de las oportunidades en el sector retail, en particular. Con el objetivo de acompasar dicho plan de negocio, el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, ha acordado someter a la Junta General de Accionistas de 2022 la aprobación del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024), dejando sin efecto el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023) anterior. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 34 La propuesta del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) implica extender la duración del anterior Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023) un año más, hasta el 28 de febrero de 2025, aumentar proporcionalmente el número de acciones asignadas a los beneﬁciarios del Plan y adecuar las condiciones para recibir dichas acciones, en función de las prioridades establecidas en el nuevo Plan de Negocio. A continuación, se detallan los términos y condiciones básicos del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2024: (a) Descripción del ILP: El sistema de incentivo a largo plazo es un plan de retribución variable que se instrumentará a través de un performance share plan de ciclo único, y será pagadero mediante entrega de acciones de la Sociedad en 2025, una vez (i) se haya veriﬁcado el cumplimiento de los objetivos concretos establecidos para los ejercicios 2021 a 2024 y (ii) siempre que el beneﬁciario haya permanecido en el Grupo Adolfo Domínguez hasta el ﬁnal del periodo del Plan. (b) Beneﬁciarios del ILP: Los beneﬁciarios del ILP son los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección del Grupo Adolfo Domínguez que el Consejo de Administración, previo informe de la CNyR, haya decidido formalmente incorporar al sistema (“Beneﬁciarios”). (c) Duración del ILP y mantenimiento de las acciones: El ILP constará de un ciclo único cuyo periodo de medición de objetivos tendrá una duración de 4 años; iniciándose el 1 de marzo de 2021 y ﬁnalizando el 28 de febrero de 2025. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2024. La totalidad de las acciones que se entreguen al amparo del ILP a los consejeros ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de 3 años. Se exceptúa el caso de que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija, de acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los consejeros ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNyR, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. (d) Número máximo de acciones que se podrán asignar al ILP 2021-2024: El número máximo de acciones que podrán ser asignadas en virtud del ILP asciende a 294.443 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas del 3,17% del capital social. En concreto, el número máximo de acciones a asignar a cada uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad es el siguiente: (i) 152.137 acciones en el caso de la Presidenta y Consejera Delegada de la Sociedad. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 70% de su Retribución Fija vigente en la fecha de inicio del ILP multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del ILP y dividido entre 4,54 euros/ acción (en adelante, el “Valor de Referencia”). Este Valor de Referencia está calculado como el valor medio de cotización de la acción de Adolfo Domínguez teniendo en cuenta los últimos treinta (30) días hábiles del ejercicio 2020 y los primeros treinta (30) días hábiles del ejercicio 2021, de conformidad con el calendario bursátil de la Bolsa de Madrid, más un factor corrector al alza de un 5%. (ii) 93.315 acciones en el caso del nuevo consejero ejecutivo, D. Antonio Puente. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 53% de su Retribución Fija vigente en la fecha de inicio del ILP multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del ILP y dividido entre el Valor de Referencia. El número de acciones que en ejecución del Plan sean efectivamente entregadas a cada consejero ejecutivo al ﬁnalizar el periodo de medición de objetivos, así como el número de acciones efectivamente entregadas a los demás Beneﬁciarios, serán objeto de comunicación conforme a lo previsto en las disposiciones legales vigentes. (e) Requisitos y condiciones para la liquidación del ILP: El número concreto de acciones de la Sociedad que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los Beneﬁciarios del ILP a la ﬁnalización del mismo estará condicionado en función del cumplimiento de los siguientes objetivos vinculados a la creación de valor para los accionistas y la sostenibilidad. (i) 73.610 acciones estarán vinculadas a los objetivos establecidos en el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023), en los términos aprobados por la Junta General de Accionistas de 2021, esto es, Beneﬁcio Neto del ejercicio 2021, Retorno Total para el Accionista alcanzado en el periodo entre 1 de marzo de 2021 y el 29 de febrero de 2024 y los objetivos de sostenibilidad incluidos en el Plan de Impacto Positivo (materias primas, proveedores aliados en sostenibilidad y trazabilidad de la cadena de suministro), medidos al ﬁnalizar el ejercicio 2023. (ii) 220.833 acciones estarán vinculadas a los siguientes objetivos, alineados con el nuevo Plan de Negocio: - Beneﬁcio neto: Suma de la cifra de los beneﬁcios netos correspondientes a los ejercicios 2022, 2023 y 2024, expresado en euros. El peso de esta métrica es un 70%. - Total Shareholder Return (TSR) acumulado durante el periodo de duración de tres años del ILP. El peso de esta métrica es un 20%. - La obtención de un impacto positivo en términos de sostenibilidad de forma acumulada durante el período de devengo, con objetivos similares a los previstos en el Plan anterior, que tendrá un peso especíﬁco del 10%. Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, determinará una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregarían en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos. La CNyR realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez ﬁnalizado el periodo de medición, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la CNyR contará con el soporte de la Comisión de Auditoría. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la CNyR también considerará cualquier riesgo asociado. Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo en la propuesta de ILP. Para que cada uno de los Beneﬁciarios tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener una relación laboral o mercantil con el Grupo Adolfo Domínguez en la fecha de entrega de las acciones (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas). Los Beneﬁciarios no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la CNyR haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado. Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, tendrá la competencia de proponer la cancelación (malus) y/o recuperación (clawback) total o parcial de las acciones que sean objetos de entrega a los Beneﬁciarios del ILP en los términos que se recogen en la Política de Remuneraciones. Los consejeros ejecutivos no podrán transferir la titularidad de las acciones hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que los consejeros ejecutivos mantengan, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ?ja anual mediante la titularidad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 34 de acciones. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los consejeros necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNyR, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Los citados objetivos deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción del incentivo correspondiente a dicho objetivo, pudiéndose abonar hasta un máximo de 2,55 veces y 1,84 veces, respectivamente, el salario ﬁjo de los consejeros ejecutivos durante los tres años de vigencia del plan, calculado de forma lineal, si los objetivos se cumplen en sus niveles máximos. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la CNR una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se reﬁere el plan y cuando estén disponibles los resultados de la Sociedad y su Grupo durante dichos ejercicios, tras lo cual la CNyR realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal ﬁn, la CNyR será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos ﬁjados. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida, del que es titular la Presidenta y Consejera Delegada, con cobertura para contingencias como incapacidad y fallecimiento. En relación con dichos planes de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida, la Sociedad realiza contribuciones anuales de carácter predeterminado a una entidad separada. La obligación se limita a la aportación deﬁnida comprometida. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta y Consejera Delegada a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización. La Sociedad tiene previsto realizar durante el año 2022 una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida señalado anteriormente en favor de la Presidenta y Consejera Delegada, por un importe global no superior a 17 miles de euros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos recogen una indemnización por importe equivalente a dos veces la retribución ﬁja correspondiente a los doce meses anteriores a sus respectivos ceses para el supuesto de terminación de sus relaciones con la Sociedad derivada de: (i) La separación o cese de su cargo de del consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad. Se exceptúan aquellos casos en los que la separación o cese del consejero ejecutivo se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de los deberes y obligaciones legales que le corresponden, (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, o (c) un incumplimiento normativo/legal grave, y siempre que, en estos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente. (ii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modiﬁcación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato. (iii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres (3) meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Esta indemnización es independiente y cumulativa, en su caso, a la compensación por el pacto de no competencia post-contractual que se describe a continuación. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 34 Finalmente, los contratos de los consejeros ejecutivos recogen un (i) compromiso de no competencia post-contractual de un año a contar desde la fecha de extinción de sus respectivos contratos, independientemente de la causa de extinción. Como contraprestación, el consejero ejecutivo tiene derecho a percibir un importe bruto en metálico equivalente a doce meses de su retribución ﬁja; y (ii) un compromiso de exclusividad, debiendo el consejero ejecutivo de abstenerse de desarrollar cualquier otra actividad profesional que sea ajena a los intereses de la Sociedad (salvo consentimiento previo por escrito del Consejo de Administración) y sin perjuicio de la posibilidad de dedicar un tiempo razonable a determinadas actividades, siempre que no sean remuneradas, no afecten a su desempeño y funciones en Adolfo Domínguez, y no supongan conﬂicto de interés o contravención de las políticas en vigor en cada momento en la Sociedad. Al margen de lo anterior, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por la Sociedad para el caso de terminación de funciones de los consejeros en su condición de tales. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de los consejeros ejecutivos son de duración indeﬁnida. Asimismo, se prevé un periodo de preaviso de tres meses en caso de resolución del mismo, salvo en los supuestos de separación o cese por quebrantamiento de los deberes que corresponden al consejero ejecutivo, por realización de alguna actuación u omisión que cause daños para la Sociedad, o por la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Sociedad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra dicho consejero ejecutivo. El incumplimiento, total o parcial, del plazo de preaviso por parte de la Sociedad o del consejero ejecutivo conllevaría el deber de indemnizar a la otra parte con la cuantía de la retribución ﬁja del consejero ejecutivo equivalente al periodo de preaviso incumplido. Por otro lado, los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen cláusulas malus y clawback. La cláusula malus permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar: (a) cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modiﬁcación signiﬁcativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (b) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (c) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean conﬁrmadas por los auditores externos de la Sociedad; y (d) cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme. Por su parte, la cláusula clawback permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Política de Remuneraciones de Consejeros que se propone a la Junta General para su aprobación prevé que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo. De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital (y, en lo sucesivo, en los términos del nuevo Capítulo VII bis de la Ley de Sociedades de Capital que entrará en vigor), las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas, en función de la cuantía de la operación, por la Junta o por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, en calidad de operaciones vinculadas, y se informará debidamente sobre las mismas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, todo ello en los términos previstos legalmente. En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó en el ejercicio cerrado 2021 y en línea con lo anticipado en el IAR del ejercicio 2020 (i) aprobar la operación vinculada consistente en que D. Adolfo Domínguez Fernández suscribiera con la Sociedad un contrato en virtud del cual desempeña funciones institucionales, de representación y de asesoramiento y colaboración INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 34 en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad, entre otras funciones no ejecutivas, distintas de las inherentes a su cargo como consejero; e (ii) informar oportunamente al mercado de esta operación vinculada conforme a la normativa aplicable. Durante el ejercicio 2021, el Sr. Domínguez ha recibido una contraprestación total por importe de 60.000 euros por la prestación de estos servicios. Está previsto que durante el ejercicio 2022 el Sr. Domínguez reciba pagos por este concepto por un importe de 180.000 euros anuales. Salvo por lo anterior, no se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria en favor de los consejeros. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. En el ejercicio en curso, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores, sin perjuicio de que puedan existir operaciones vinculadas con alguno de los consejeros que se detallan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los estados ﬁnancieros anuales y la información ﬁnanciera semestral de la Sociedad. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Con el objetivo de acompasar las remuneraciones de los consejeros y directivos con el Plan de Negocio de la Sociedad recientemente revisado y reﬂejar adecuadamente la composición y estructura del Consejo de Administración y de sus Comisiones, se ha revisado la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General el 31 de agosto de 2021 y el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, ha acordado las modiﬁcaciones a la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se resumen a continuación: (a) En relación con los consejeros ejecutivos: (i) Modiﬁcación del mix retributivo de la retribución ﬁja y variable a corto plazo de la Presidenta y Consejera Delegada sin variar la suma de estos componentes. En concreto, la retribución ﬁja aumenta de 248 miles de euros a 271 miles de euros y la retribución variable a corto plazo se reduce de un 86% a un 70% de la retribución ﬁja. Para establecer estas cuantías se han considerado criterios de equidad interna y de alineamiento con el mercado y se ha considerado un mix retributivo que permita mitigar la posible exposición a riesgos asociados a la remuneración; (ii) Introducción de los elementos y componentes de remuneración e importes correspondientes al nuevo consejero ejecutivo, así como las principales condiciones de su contrato. En concreto, se establece el importe de la retribución ﬁja para el ejercicio 2022 en 230 miles de euros, la retribución variable a corto plazo target en un 70% de la retribución ﬁja y la retribución variable a largo plazo target anualizada en un 1,84 veces su retribución ﬁja. En relación con las condiciones de su contrato, están alineadas con las establecidas para la Presidenta y Consejera Delegada, de tal forma que sea coherente desde una perspectiva de equidad interna y se guarde el alineamiento con la práctica de mercado; y (iii) Revisión del apartado sobre la retribución variable a largo plazo, de tal forma que dé cabida a los distintos incentivos que se puedan implantar durante la vigencia de esta Política. (b) Respecto a los consejeros en su condición de tales, adecuación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, ha revisado los importes de remuneración para los miembros del Consejo y de sus comisiones con el objetivo de adecuar dichos importes a la dedicación efectiva (en particular en el caso de los Presidentes de las comisiones) y a la complejidad del Grupo Adolfo Domínguez, así como para asegurar el alineamiento con las prácticas en el mercado español y poder atraer y retener el perﬁl de consejero adecuado para la ejecución del nuevo Plan de Negocio 2022-2024. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://adz.adolfodominguez.com/index.php/politica-retributiva INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 34 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2021 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con el voto favorable del 100% de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4. por lo que se entiende que la totalidad de los accionistas, presentes y representados en dicha Junta General, aprobó los términos de las remuneraciones de los consejeros recogidas en el mismo. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. La vigente Política de Remuneraciones para el ejercicio 2021 establecía el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por dicho concepto. Dicha remuneración se compone de una cantidad anual, ﬁja y en metálico. El Consejo de Administración determinará, en cada ejercicio, la forma y el momento de pago y acordará la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria prevista en el párrafo anterior. La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades que correspondan a cada consejero, si éstos pertenecen a alguna de las comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes. Durante el ejercicio 2021, el Consejo de Administración ha aprobado la constitución en el seno del Consejo de una nueva comisión, la Comisión de Estrategia Digital y, en consecuencia, la asignación de una retribución de 6.300 euros anuales adicionales por consejero miembro de esa nueva Comisión. Se hace constar que, conforme a lo previsto en su contrato, la asignación ﬁja que correspondería a la Presidenta y Consejera Delegada por su pertenencia a la Comisión de Estrategia Digital queda absorbida por el importe de la retribución ﬁja que percibe por el desempeño de sus funciones ejecutivas, por lo que no ha percibido en 2021 ni percibirá ningún importe retributivo adicional por su pertenencia a dicha Comisión. No obstante, la remuneración a las otras dos consejeras supone un incremento de la remuneración efectiva total del Consejo respecto del ejercicio 2020 anterior, y que, en todo caso, está dentro del máximo autorizado por la Junta General y que se recoge en la Política. Al margen de lo anterior, los miembros del Consejo de la Sociedad no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones en especie como consejeros. En línea con lo expuesto en apartados anteriores, los consejeros de Adolfo Domínguez han devengado por su condición de tales, durante el ejercicio 2021, las siguientes retribuciones (o el importe correspondiente a los días en los que hubieran desempeñado el cargo): • Cada miembro del Consejo de Administración ha percibido un importe bruto anual de 32.400 euros. • Cada miembro de la Comisión de Auditoría ha percibido un importe bruto anual de 6.300 euros. • Cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha percibido un importe bruto anual de 6.300 euros. • Cada miembro de la Comisión de Estrategia Digital (desde la constitución de esta) ha percibido un importe bruto anual de 6.300 euros. Además, como se ha mencionado, las retribuciones de los consejeros, en su condición de tales, no han incluido conceptos variables, sino que se han compuesto únicamente de los importes ﬁjos señalados en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General el día 31 de agosto de 2021, que han sido abonados siempre en metálico. En relación con la remuneración percibida por los consejeros ejecutivos durante el ejercicio cerrado, Dña. Adriana Domínguez ha recibido por su condición de consejera y por razón del desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad un total de 581.007 euros, de los cuales 344.007 euros corresponden al importe devengado de la remuneración variable en 2021. En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de las remuneraciones de los consejeros, el Consejo de Administración se reserva en pleno la competencia de adoptar, entre otros aspectos, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, corresponde a la CNyR, entre otras, las competencias de proponer al Consejo de Administración (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo o de los consejeros delegados; y (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos. Asimismo, corresponde a la CNyR la función de velar por la transparencia de las retribuciones y veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo, y, a tal efecto, someter al Consejo de Administración cuanta información resulte procedente. Como consecuencia de todo lo anterior, la CNyR es el órgano que propone e informa al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, desempeñando un importante papel en todas las cuestiones en que se materializa la misma. Por su parte, corresponde a la Junta General de Accionistas la aprobación de la citada Política y del importe máximo para el conjunto de los consejeros, en su condición de tales, el cual se debe adecuar a lo previsto en la Política de Remuneraciones; y al Consejo de Administración, previa INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 34 propuesta de la CNyR, le corresponde la determinación de los importes exactos a percibir por los distintos consejeros, en su caso, y en particular, por los consejeros ejecutivos. La Sociedad no ha utilizado servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva vigente en el ejercicio cerrado, sino que dicho proceso se ha llevado a cabo directamente por la CNyR de Adolfo Domínguez. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. N/A B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. N/A B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La Junta General celebrada el 31 de agosto de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones 2021-2023, que ha mantenido sustancialmente las remuneraciones que perciben los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, hasta esa fecha. Ésta ha sido una de las acciones adoptadas por la Sociedad para reducir, teniendo en cuenta la situación ﬁnanciera de la Sociedad y su Grupo, la exposición a riesgos y ajustar las remuneraciones de los consejeros a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. En especial, se hace constar que la remuneración de los consejeros por su pertenencia al Consejo y, en su caso, a sus Comisiones, se mantuvo invariable durante los ejercicios 2007 a 2013, acordándose después una reducción del 10% de dicha remuneración, la cual se mantuvo desde entonces y hasta la Política de Remuneraciones que se aprobó por la Junta General de Accionistas de 23 de julio de 2019, que únicamente elevó la remuneración de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el ﬁn de equipararla a la de los miembros de la Comisión de Auditoría. Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que el sistema de retribución variable de la Presidenta y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez, esté vinculado al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta y Consejera Delegada, en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad. El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos. Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes: (a) los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perﬁl de riesgos de la Sociedad y su Grupo; (b) el contrato de la Presidenta y Consejera Delegada incluye una cláusula de “clawback” que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de la consejera ejecutiva o se produjera el cese de la consejera ejecutiva por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejera o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme, y una cláusula “malus” permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho de la consejera ejecutiva a percibir las cantidades a abonar que INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 34 correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modiﬁcación signiﬁcativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean conﬁrmadas por los auditores externos de la Sociedad; o se produce cese de la consejera ejecutiva por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme; y (c) el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad. En relación con las potenciales situaciones de conﬂicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conﬂictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conﬂicto se reﬁera. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada por los consejeros ha sido la que se detalla en el apartado B.1. En este sentido, las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se han compuesto únicamente de los importes ﬁjos señalados en la Política de Remuneraciones 2021-2023 que ha estado vigente durante el ejercicio cerrado, tal y como se prevé en la misma. Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han inﬂuido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales, ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio no han variado y han sido de carácter ﬁjo, sin conceptos retributivos variables. Por su parte, la remuneración ﬁja percibida por la consejera ejecutiva de la Sociedad durante el ejercicio cerrado, Dña. Adriana Domínguez, se ha determinado conforme a su relación contractual, y en línea con lo previsto en la Política. Asimismo, de acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones vigente durante el ejercicio cerrado y el contrato de Dña. Adriana Domínguez, ésta ha percibido una retribución variable anual por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados al desempeño de las funciones de la actual Presidenta y Consejera Delegada y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta y Consejera Delegada, en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 7.215.060 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 7.215.060 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 34 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021 por los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, no han sufrido variaciones con respecto al ejercicio anterior, salvo por lo que se indica a continuación. En particular, los importes ﬁjos de la remuneración de los consejeros en su condición de tales son los previstos en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de día 31 de agosto de 2021, como se ha explicado en el apartado B.1. En resumen, durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021, el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, ha sido el siguiente: - Los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021 han devengado, a razón de 32.400 euros anuales por consejero, por su condición de tal, un total de 194.400 euros al cierre del ejercicio, esto es, a 28 de febrero de 2022, a lo que habría que añadir la parte correspondiente devengada por la Presidenta y Consejera Delegada durante el ejercicio cerrado. - Los cuatro miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han devengado, a razón de 6.300 euros anuales por consejero, un total de 20.475 euros al cierre del ejercicio 2021, que se suma al importe que les corresponde como miembros del Consejo de Administración y de otras comisiones. - Los cuatro miembros de la Comisión de Auditoría han devengado, a razón de 6.300 euros anuales por consejero, un total de 20.475 euros al cierre del ejercicio 2021, que se suma al importe que les corresponde como miembros del Consejo de Administración y de otras comisiones. - Las consejeras Dña. Valeria Domínguez y Dña. Diana Morato han devengado, a razón de 6.300 euros anuales por consejera, un total de 3.150 euros al cierre del ejercicio 2021 por su pertenencia a la Comisión de Estrategia Digital desde la creación de esta, lo que se suma al importe que les corresponde como miembros del Consejo de Administración y de otras comisiones. La variación en el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, durante el ejercicio cerrado con respecto al ejercicio anterior se debe principalmente (i) al incremento en el número de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría, que fue ﬁjado en cuatro miembros en el Consejo de Administración celebrado con fecha 30 de noviembre de 2021; y (ii) a la constitución de una nueva comisión en el seno del Consejo, la Comisión de Estrategia Digital, durante el ejercicio 2021, con la consiguiente remuneración asociada a la pertenencia a esta comisión que es la misma que la del resto de comisiones. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo devengado en 2021 por la única consejera ejecutiva durante dicho ejercicio, Dña. Adriana Domínguez, se ha determinado de conformidad con las disposiciones de su contrato y de los acuerdos del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al respecto, en línea con lo previsto en la Política y en los Estatutos Sociales. La retribución ﬁja recibida por Dña. Adriana Domínguez, por su condición de consejera y por razón del desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad conforme a su relación contractual ha sido de 220.000 euros (200.000 euros en 2020) en el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021. La variación en el importe bruto anual percibido por la consejera ejecutiva durante el ejercicio cerrado con respecto al ejercicio anterior se debe principalmente a la modiﬁcación de su estructura retributiva aprobada en la Junta General Ordinaria celebrada el día 31 de agosto de 2021 que, entre otros conceptos retributivos, preveía un incremento de su retribución ﬁja hasta los 248.000 euros. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 34 sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Como se ha explicado anteriormente, durante el ejercicio 2021 sólo la retribución de la Presidenta y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez, tiene un componente variable. La retribución variable a corto plazo permite a la Sociedad alinear la retribución variable a corto plazo (i) con su Plan Estratégico, que incluye, con carácter general, los objetivos antes indicados como parte de la estrategia empresarial de la Compañía, (ii) con el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía. En este sentido, la retribución variable a corto plazo se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos ﬁjados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), para la Presidenta y Consejera Delegada. Durante el ejercicio 2021, los parámetros para la determinación de la retribución variable anual (o bonus) se han basado en criterios tanto ﬁnancieros (i.e. ventas, EBITDA, crecimiento de las ventas a través de plataformas digitales, tesorería, etc.), como no ﬁnancieros (i.e. objetivos relacionados con las interacciones del cliente con la marca, la transformación de la organización, la gestión de los recursos, etc.). La valoración del grado de consecución de los objetivos se ha llevado a cabo por la CNyR una vez cerrado el ejercicio social y con los resultados individuales y consolidados del Grupo ya disponibles, tras lo cual la CNyR ha realizado una propuesta al Consejo de Administración. A tal ﬁn, la CNyR ha sido asistida por la Sociedad, que le ha facilitado evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estaban validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos ﬁjados. Dña. Adriana Domínguez ha percibido una retribución variable a corto plazo por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio cerrado, por importe de 199.581 euros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 31 de agosto de 2021 aprobó un plan de incentivos a largo plazo (2021-2023) que se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos y que tenía una duración de tres años, siendo requisito para el cobro de esta remuneración que la Presidenta y Consejera Delegada mantenga ininterrumpidamente su relación mercantil, según corresponda, con la Sociedad en el momento de su abono. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 34 Su liquidación se realizará en acciones de Adolfo Domínguez, S.A. (o un importe en metálico, en casos excepcionales) una vez transcurrido un periodo de tres ejercicios, y siempre que se cumplan determinados objetivos previamente ﬁjados en el correspondiente reglamento que regule el sistema. No obstante, la Presidenta y Consejera Delegada no podrá transferir la titularidad de las acciones hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que la consejera ejecutiva mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que la consejera necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNyR, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Adicionalmente, en el caso de que se produzca un sobrecumplimiento extraordinario de los objetivos del Incentivo (por encima del nivel máximo del objetivo -esto es, del 120%-), con la Política vigente a la fecha de este informe, la Presidenta y Consejera Delegada devengará una cuantía equivalente a 2,09 veces de su retribución ﬁja. Los términos y condiciones relativos a los objetivos, cláusula clawback, requisitos para percibir el incentivo, liquidación anticipada y restricciones a la transmisión de acciones serán de igual aplicación en caso de sobrecumplimiento extraordinario. Los criterios para la ﬁjación de este plan de incentivos a largo plazo tienen en cuenta los siguientes parámetros: a) el Total Shareholder Return (TSR) acumulado durante el período de devengo, que tendrá un peso especíﬁco del 30%; b) el beneﬁcio neto (sin computar beneﬁcios extraordinarios), que se devengará de forma anual, que tendrá un peso especíﬁco de un 50%; y c) la obtención de un impacto positivo en términos de sostenibilidad de forma acumulada durante el período de devengo, que tendrá un peso especíﬁco del 20%. Los citados objetivos deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción del incentivo correspondiente a dicho objetivo, pudiéndose abonar hasta un máximo de 2,09 veces la anualidad del salario ﬁjo de la Presidenta y Consejera Delegada durante los tres años de vigencia del plan, calculado de forma lineal, si los objetivos se cumplen en sus niveles máximos. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la CNyR una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se reﬁere el plan y cuando estén disponibles los resultados de la Sociedad y su Grupo durante dichos ejercicios, tras lo cual la CNyR realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal ﬁn, la CNyR será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos ﬁjados. Dña. Adriana Domínguez ha devengado una retribución variable a largo plazo por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio cerrado, por importe de 144.426 euros, que será liquidable únicamente en acciones de Adolfo Domínguez, S.A. una vez transcurrido el periodo de tres ejercicios de vigencia de este plan de incentivos, todo ello sin perjuicio de las modiﬁcaciones que se propongan a dicho plan de incentivos a largo plazo y que pueda aprobar la Junta General. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. Durante el ejercicio 2021 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables ni se han reducido ni devuelto importes por la aplicación de cláusulas malus ni clawback. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. La Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida, del que es titular la Presidenta y Consejera Delegada, con cobertura para contingencias como incapacidad y fallecimiento. En relación con dichos planes de aportación deﬁnida, la Sociedad realiza contribuciones anuales de carácter predeterminado a una entidad separada. La obligación se limita a la aportación deﬁnida comprometida. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta y Consejera Delegada a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 34 Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha realizado una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida señalado anteriormente en favor de la Presidenta y Consejera Delegada por un importe de 17 miles de euros. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2021 no se han producido devengos o abonos a los consejeros por estos conceptos. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 31 de agosto de 2021, aprobó la reelección de Dña. Adriana Domínguez como consejera delegada de la Sociedad y su nuevo contrato de prestación de servicios en los términos del artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Las principales modiﬁcaciones introducidas en su contrato de prestación de servicios con respecto al que estuvo en vigor durante el ejercicio 2020 son las siguientes: (i) una nueva estructura de remuneración con el ﬁn de poder adaptarla situación actual de la Sociedad en el contexto de retos que deben afrontarse en el futuro a corto y medio plazo, tanto a nivel de organización interna, como a nivel normativo, como consecuencia de las modiﬁcaciones introducidas por la Ley 5/2021 en la Ley de Sociedades de Capital; y (ii) la inclusión de pactos de competencia post-contractual, exclusividad y cláusulas malus y clawback. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Ver apartado A.1.10 al respecto. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No se han producido pagos de esta naturaleza. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. Al margen de lo anterior, no existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos durante el ejercicio cerrado, distintos de los mencionados en el apartado A 1.7. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. Durante el ejercicio 2021 no se han producido pagos de esta naturaleza. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 34 constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No se han producido pagos de esta naturaleza en el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2022 (ejercicio 2021). INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 34 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/03/2021 hasta 28/02/2022 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Consejero Dominical Desde 01/03/2021 hasta 28/02/2022 Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Consejero Dominical Desde 01/03/2021 hasta 28/02/2022 Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Consejero Independiente Desde 27/04/2021 hasta 28/02/2022 Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Vicepresidente Independiente Desde 01/03/2021 hasta 28/02/2022 Doña DIANA MORATO FELICIANO Consejero Independiente Desde 31/08/2021 hasta 28/02/2022 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Consejero Independiente Desde 31/08/2021 hasta 28/02/2022 LUXURY LIBERTY, S.A. Consejero Dominical Desde 01/03/2021 hasta 27/04/2021 Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Consejero Independiente Desde 01/03/2021 hasta 31/08/2021 Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Consejero Independiente Desde 01/03/2021 hasta 31/08/2021 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 220 199 419 220 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 34 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 32 32 118 Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 32 8 40 36 Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ 27 7 34 Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY 32 10 42 42 Doña DIANA MORATO FELICIANO 16 7 23 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 16 7 23 LUXURY LIBERTY, S.A. 5 1 6 39 Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES 16 3 19 39 Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO 16 3 19 39 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Plan 33.049 33.049 4,37 144 33.049 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 34 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Plan 0,00 Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Plan 0,00 Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Plan 0,00 Doña DIANA MORATO FELICIANO Plan 0,00 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Plan 0,00 LUXURY LIBERTY, S.A. Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Plan 0,00 Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 34 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 17 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN LUXURY LIBERTY, S.A. Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 17 17 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 34 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN LUXURY LIBERTY, S.A. Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 34 Nombre Concepto Importe retributivo Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Concepto Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Concepto Doña DIANA MORATO FELICIANO Concepto Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Concepto LUXURY LIBERTY, S.A. Concepto Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Concepto Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 34 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN LUXURY LIBERTY, S.A. Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 34 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Plan 0,00 Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Plan 0,00 Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Plan 0,00 Doña DIANA MORATO FELICIANO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 34 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Plan 0,00 LUXURY LIBERTY, S.A. Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Plan 0,00 Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 34 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN LUXURY LIBERTY, S.A. Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 34 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN LUXURY LIBERTY, S.A. Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Concepto Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ Concepto Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 34 Nombre Concepto Importe retributivo Doña DIANA MORATO FELICIANO Concepto Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Concepto LUXURY LIBERTY, S.A. Concepto Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES Concepto Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 419 144 17 580 580 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 32 32 32 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 34 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 40 40 40 Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ 34 34 34 Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY 42 42 42 Doña DIANA MORATO FELICIANO 23 23 23 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 23 23 23 LUXURY LIBERTY, S.A. 6 6 6 Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES 19 19 19 Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO 19 19 19 TOTAL 657 144 17 818 818 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 32 / 34 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 581 164,09 220 6,80 206 10,75 186 73,83 107 Consejeros externos Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY 42 0,00 42 7,69 39 14,71 34 325,00 8 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 32 -72,88 118 -45,87 218 0,00 218 0,00 218 Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 40 11,11 36 12,50 32 100,00 16 - 0 Don JOSÉ LUIS SAINZ DIAZ 34 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña DIANA MORATO FELICIANO 23 - 0 - 0 - 0 - 0 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 23 - 0 - 0 - 0 - 0 LUXURY LIBERTY, S.A. 6 -84,62 39 0,00 39 0,00 39 14,71 34 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 33 / 34 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES 19 -51,28 39 0,00 39 0,00 39 0,00 39 Don JOSÉ MANUEL RUBIN CARBALLO 19 -51,28 39 0,00 39 14,71 34 0,00 34 Resultados consolidados de la sociedad -10.043 47,88 -19.268 - 7 -99,39 1.153 - -6.294 Remuneración media de los empleados 25 0,00 25 4,17 24 4,35 23 0,00 23 Observaciones Durante el ejercicio 2021, Luxury Liberty, S.A. dimitió como consejero con fecha 27 de abril de 2021. En esa misma fecha, el Consejo de Administración designó por cooptación a D. José Luis Sainz Díaz, cuyo nombramiento fue posteriormente ratiﬁcado por la Junta General celebrada el día 31 de agosto de 2021. D. José Luis Temes Montes y D. José Manuel Rubín Carballo ﬁnalizaron su mandato como consejeros el día 31 de agosto de 2021, fecha en la que D. Rafael Prieto Martín y Dña. Diana Morato Feliciano fueron nombrados consejeros por la Junta General por primera vez. Durante el ejercicio 2019, Dña. Valeria Domínguez González fue nombrada consejera por primera vez en la Junta General celebrada el día 30 de agosto de 2018. Durante el ejercicio 2018, el Consejo de Administración designó por cooptación a Dña. Maite Aranzábal Harreguy, cuyo nombramiento fue posteriormente ratiﬁcado, siendo reelegida por la Junta General celebrada el 30 de agosto de 2018. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 34 / 34 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración distinto de los descritos en los apartados anteriores del presente informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/04/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No

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