OT Logistics S.A.

Share Issue/Capital Change • Aug 28, 2019

Opinia Zarządu Spółki OT LOGISTICS S.A.

uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E

Zgodnie z wymogami art. 433 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki przedkłada niniejszym swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie mniej niż 250.000 (słownie: dwustu pięćdziesięciu tysięcy) oraz nie więcej niż 2.300.000 (słownie: dwóch milionów trzystu tysięcy) akcji zwykłych serii E, o wartości nominalnej wynoszącej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) za każdą akcję oraz sposobu ustaleni ceny emisyjnej akcji.

Uzasadnienie

Zgodnie z projektem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 24 września 2019 r., planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 60.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 552.000,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych). Emisja ma zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów.

Planowana emisja ma umożliwić Spółce sprawne i możliwie najmniej kosztowne pozyskanie kapitału celem obniżenia kosztów finansowania spółki i dywersyfikacji źródeł finansowania. Emisja akcji serii E miała zostać przeprowadzona na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 lutego 2019 r., jednakże z uwagi na nieprzystąpienie do procesu podwyższania kapitału zakładowego w oczekiwanym czasie i upływ sześciomiesięcznego terminu określonego w Uchwale nr 6 do zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E, emisja ma zostać przeprowadzona na podstawie uchwały podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 24 września 2019 r. (projekt uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia).

W projekcie uchwały nr 3 określona została cena minimalna, na podstawie której ma być budowana księga popytu. Pierwotnie minimalna cena emisyjna Akcji Serii E była określona, decyzją akcjonariuszy zebranych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 18 lutego 2019 r. na kwotę 10 zł (słownie: dziesięć złotych). Jednakże z uwagi na zamiar przyciągnięcia szerszej rzeszy inwestorów i pozyskania środków z emisji akcji, cena minimalna została następnie określona na kwotę 8 zł (słownie: osiem złotych) (uchwałą nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r.),

co zdaniem Zarządu zwiększa szanse na pozyskanie do Spółki nowego kapitału.

Cena emisyjna akcji, analogicznie jak w przypadku poprzednio planowanych emisji, zostanie ustalona przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji akcji serii E, przez Zarząd na warunkach określonych w projekcie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Przy ustalaniu ceny emisyjnej uwzględniona zostanie cena minimalna nie niższa niż 8 zł (słownie: osiem złotych) i wyniki Procesu Budowania Księgi Popytu. Przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji serii E wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, by Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji serii E dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego.

Zgodnie z projektem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Projekt uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tak jak poprzednia uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego (uchwała nr 6 z dnia 18 lutego 2019 r.), z uwagi na interes Spółki, przewiduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonych adresatów, stanowi najbardziej ekonomiczną, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalającą na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy jak najmniejszych kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym przyspieszeniu i uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru, wiąże się z bardziej rozbudowaną i czasochłonną procedurą prawną bez gwarancji pozyskania kapitału od dotychczasowych akcjonariuszy. Biorąc pod uwagę potrzeby Spółki co do uzyskania dodatkowych środków zdaniem Zarządu wskazanym jest rozszerzenie potencjalnego kręgu osób, do których może być adresowana oferta.

Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej.

Dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Spółka zyska kolejnych akcjonariuszy i rozszerzy krąg inwestorów, miast zawężać go do dotychczasowych akcjonariuszy. Pozyskanie środków z emisji akcji zasili Emitenta o dodatkowy kapitał, pozytywnie wpływając na sytuacją płynnościową Spółki. Dokapitalizowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego umożliwi również obniżenie kosztów finansowania jej działalności.

Mając na uwadze powyższe Zarząd rekomenduje głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.

_________________ _________________ _________________ _________________

Warszawa, dnia 28 sierpnia 2019 r.

Radosław Krawczyk Andrzej Klimek Daniel Ryczek Kamil Jedynak