Bioton S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 29, 2019

OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ BIOTON S.A.

Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust 1. pkt 12) Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757) Rada Nadzorcza BIOTON S.A. ("Spółka") dokonała oceny:

1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku obejmującego:

− bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje 1 055 204 000 złotych (słownie: miliard pięćdziesiąt pięć milionów dwieście cztery tysiące złotych);

− rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w kwocie 75 792 000 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);

− sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 75 807 000 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset siedem tysięcy złotych);

− zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 75 807 000 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset siedem tysięcy złotych);

− rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8 456 000 złotych (słownie: osiem milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);

ASSESSMENT OF ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS AND ANNUAL REPORT ON THE OPERATIONS WORKED BY THE SUPERVISORY BOARD OF BIOTON S.A.

Acting on the basis of § 70 item 1 point 14) and §71 item 1 point 12) of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on current and periodic information provided by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-Member State (Journal of Laws of 2018, item 757), the Supervisory Board of BIOTON S.A. ("Company") assessed:

1. The Company's financial statements for the financial year ended on 31 December 2018, including:

2. balance sheet prepared as of 31 December 2018, showing PLN 1,055,204,000 as equity and liabilities (in words: one billion fifty five million two hundred and four thousand zlotys);

3. the income statement for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018, showing a net loss in the amount of PLN 75,792,000 (in words: seventy-five million, seven hundred and ninety-two thousand zlotys);

4. the statement of comprehensive income for the period from1 January 2018 to 31 December 2018 showing negative comprehensive income in the amount of PLN 75,807,000 (in words: seventy-five million, eight hundred and seven thousand zlotys);

5. statement of changes in equity for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing a decrease in equity by the amount of PLN 75,807,000 (in words: seventy-five million, eight hundred and seven thousand zlotys);

6. cash flow statement for the period from 1 January 2018 to 31 December, 2018 showing a decrease in cash by PLN 8,456,000 (in words: eight million four hundred and fifty-six thousand zlotys);

− informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. 2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku; 3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku obejmującego: − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 010 026 000 złotych (słownie: miliard dziesięć milionów dwadzieścia sześć tysięcy złotych); − skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 26 088 000 złotych (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych); − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 12 140 000 złotych (słownie: dwanaście milinów sto czterdzieści tysięcy złotych); − zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21 712 000 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset dwanaście tysięcy złotych); − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 30 942 000 złotych (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące złotych); - additional information, comprising information about the adopted accounting policy and other explanatory information. 2. Reports of the Management Board on the Company's operations in the financial year ended on 31 December 2018; 3. The consolidated financial statements of the BIOTON Capital Group for the financial year ended on 31 December 2018, including: - consolidated balance sheet prepared as of 31 December 2018, which shows an amount of PLN 1,010,026,000 as equity and liabilities (in words: one billion ten million twenty six thousand zlotys); - consolidated income statement for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018, showing a net profit of PLN 26,088,000 (in words: twenty-six million eighty-eight thousand zlotys); - consolidated statement of comprehensive income for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing negative comprehensive income in the amount of PLN 12,140,000 (in words: twelve million and one hundred and forty thousand zlotys); - statement of changes in consolidated equity for the period from 1 January, 2018 to 31 December 2018 showing a decrease in equity of PLN 21,712,000 (in words: twenty one million seven hundred and twelve thousand zlotys); - consolidated cash flow statement for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing a decrease in net cash balance by the amount of PLN 30,942,000 (in words: thirty million nine hundred and forty-two thousand zlotys);

− informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku.

Dokonując analizy i oceny sprawozdań, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza korzystała ze sprawozdania biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON za rok 2018, a także opinii członków Zarządu Spółki.

Biegły rewident stwierdził, że sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON za rok 2018, we wszystkich istotnych aspektach:

− przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak tez ich wyników finansowych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku;

− zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanych w tych standardach stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 30 stycznia 2018 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 395) ("Ustawa o Rachunkowości") i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych Spółki;

− są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdań finansowych przepisami prawa, w tym obowiązującymi Grupy Kapitałowej BIOTON oraz postanowieniami Statutu Spółki.

Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, zawiera opis rodzajów ryzyka istotnego zniekształcenia w istocie:

• additional information, comprising information about the adopted accounting policy and other explanatory information.

• Reports of the Management Board on the operations of the BIOTON Capital Group in the financial year ended on 31 December 2018.

By analysing and evaluating the reports referred to above, the Supervisory Board used the report of the certified auditor appointed to audit the financial statements of the Company and the BIOTON Capital Group for 2018, as well as the opinions of the members of the Company's Management Board. Key registered auditor concluded that the financial statements of the Company and the BIOTON Capital Group for 2018, in all material respects:

• present reliably and clearly information relevant to the assessment of the property and financial situation of the Company and the BIOTON Capital Group as of 31 December, 2018, as well as their financial results for the financial year from 1 January, 2018 to 31 December 2018;

• have been prepared in accordance with International Accounting Standards, International Financial Reporting Standards and related interpretations announced in the form of regulations of the European Commission, and in the scope not regulated in these standards - in accordance with the requirements of the Act of 29 September 1994 on accounting (i.e. on 30 January 2018, Journal of Laws of 2018, item 395) ("Accounting Act") and executive regulations issued on its basis and on the basis of correctly kept accounting books of the Company;

• they are in compliance with the provisions of law affecting the content of financial statements, including those binding for the BIOTON Capital Group and the provisions of the Company's Articles of Association.

The auditor's report on the audit of the separate financial statements of the Company for the financial year 2018 contains a description of the types of risk of material misstatement in essence:

− utraty wartości pożyczek, udziałów i akcji w jednostkach zależnych. Spółka posiada pożyczki i udziały w jednostkach zależnych, w kwocie netto odpowiednio 14 731 638,34 zł oraz 177 436 239,43zł podlegających odpisom w wcześniejszych okresach;

− utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. W nocie 8 oraz 9 jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka przedstawiła informacje dotyczące wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Zgodnie z wymogami MSR 36 na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd dokonał analizy przesłanek trwałej utraty wartości, której elementem było również sporządzenie modelu przyszłych przepływów pieniężnych. W efekcie przeprowadzonej analizy Zarząd nie stwierdził wystąpienia przestanek trwałej utraty wartości tych aktywów. Rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne stanowi 56% aktywów Spółki.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza stwierdza, że: (i) sprawozdanie z działalności Spółki, (ii) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Spółki, (iii) sprawozdanie finansowe Spółki oraz (iv) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, które zostały sporządzone za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

• impairment of loans, shares and stocks in subsidiaries. The company has loans and shares in subsidiaries, in the net amount of PLN 14,731,638.34 and 177,436,239.43 respectively, which are subject to write-offs in previous periods;

• impairment of property, plant and equipment and intangible assets. In notes 8 and 9 of the separate financial statements as of 31 December 2018, the Company presented information on the value of property, plant and equipment and intangible assets. In accordance with the requirements of IAS 36 as of 31 December, 2018, the Management Board analysed the conditions for permanent impairment, the element of which was also to prepare a model of future cash flows. As a result of the analysis carried out, the Management Board did not find any occurrences of permanent impairment of these assets. Tangible fixed assets and intangible assets constitute 56% of the Company's assets.

In view of the above, the Supervisory Board states that: (i) the report on the Company's operations, (ii) the report on the operations of the Company's capital group, (iii) the Company's financial statements and (iv) the consolidated financial statements of the Company's Capital Group that were prepared for the period from 1 January 2018 to 31 December, 2018 are consistent with the books, documents and actual status.