Adolfo Dominguez S.A.

01.Informe Auditoría Financiera_ADO00IND IA 02. ADSA_CCAA Individual_29.02.2024_aprobadas 20240425 03.Diligencia de firmas AD 2023 individual 04.Declaracion responsabilidad 2023 individual 05.IAGC 06.IARC ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría pág. 2 Las Notas explicativas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 29 de febrero de 2024. (Euros) ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. BALANCE AL 29 DE FEBRERO DE 2024 ACTIVO Notas 29.02.2024 28.02.2023 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 29.02.2024 28.02.2023 ACTIVO NO CORRIENTE: PATRIMONIO NETO: Inmovilizado intangible 5 3.758.103 3.647.975 FONDOS PROPIOS- 12 Inmovilizado material- 6 Capital 5.565.665 5.565.665 Terrenos y construcciones 2.391.244 3.806.492 Prima de emisión 422.399 422.399 Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material 4.764.941 4.219.392 Reservas- 7.156.185 8.025.884 Reserva legal 1.097.612 1.097.612 Inversiones inmobiliarias 7 3.267.245 1.929.710 Reservas voluntarias 125.779.214 125.894.517 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas 126.876.826 126.992.129 a largo plazo- Acciones propias (188.253) (188.253) Instrumentos de patrimonio 11.360.849 11.349.649 Resultados de ejercicios anteriores- Créditos a empresas 17 4.984.410 2.499.963 Resultados negativos de ejercicios anteriores (114.458.940) (113.931.561) 8 16.345.259 13.849.612 Resultado del ejercicio (468.907) (515.148) Inversiones financieras a largo plazo 9 3.299.267 3.145.711 Total patrimonio neto 17.748.790 18.345.231 Activos por impuesto diferido 14 2.584 85.966 Otros activos no corrientes 4-g 118.477 159.515 PASIVO NO CORRIENTE: Total activo no corriente 33.947.120 30.844.373 Deudas a largo plazo- Deudas con entidades de crédito 4.714.370 8.624.935 Otros pasivos financieros 66.429 0 13 4.780.799 8.624.935 Pasivos por impuesto diferido 14 148.903 145.188 Anticipos recibidos a largo plazo 237.960 284.460 Total pasivo no corriente 5.167.662 9.054.583 PASIVO CORRIENTE: ACTIVO CORRIENTE: Provisiones a corto plazo 34.052 39.726 Existencias 10 18.912.757 20.228.861 Deudas a corto plazo- Deudas con entidades de crédito 10.541.806 9.442.492 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Otros pasivos financieros 9.394 28.347 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 11 5.576.810 4.987.304 13 10.551.200 9.470.839 Deudores varios 584.526 997.188 Deudas con empresas del Grupo y asociadas Otros créditos con las Administraciones Públicas 14 16.106 37.369 a corto plazo 17 - - 6.177.442 6.021.861 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Inversiones en empresas del Gupo y asociadas Proveedores 13.618.777 12.338.083 a corto plazo 8 y 17 1.288.619 1.795.047 Proveedores, empresas del Grupo y asociadas 17 2.421.895 3.954.571 Inversiones financieras a corto plazo 9 218.191 141.035 Acreedores varios 6.117.902 6.656.949 Periodificaciones a corto plazo 890.148 811.607 Remuneraciones pendientes de pago 1.238.300 1.282.057 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- 11 Otras deudas con las Administraciones Públicas 14 1.667.667 1.536.766 Tesorería 2.169.920 3.088.799 Otras deudas 5.037.952 252.778 2.169.920 3.088.799 30.102.493 26.021.204 Total activo corriente 29.657.077 32.087.210 Total pasivo corriente 40.687.745 35.531.769 TOTAL ACTIVO 63.604.197 62.931.583 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 63.604.197 62.931.583 pág. 3 Las Notas explicativas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante de La cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024. (Euros) CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Ejercicio anual terminado el 29.02.2024 Ejercicio anual terminado el 28.02.2023 Importe neto de la cifra de negocios- 16 108.738.797 93.409.066 Ventas 108.699.417 93.364.608 Prestaciones de servicios 39.380 44.458 Aprovisionamientos 16 (49.203.381) (43.177.191) Otros ingresos de explotación- 16 3.076.812 4.530.463 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 3.034.771 4.484.513 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 42.041 45.950 Gastos de personal- 16 (29.052.719) (27.790.775) Sueldos, salarios y asimilados (22.045.512) (21.735.696) Cargas sociales (7.007.207) (6.055.079) Otros gastos de explotación- (30.757.688) (25.396.153) Servicios exteriores 16 (30.113.489) (24.905.566) Tributos (536.413) (372.931) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 16 53.025 (60.501) Otros gastos de gestión corriente (160.811) (57.155) Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 (2.305.974) (1.627.996) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado- 5, 6 y 7 (2.590) (304.473) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 493.257 (357.060) Ingresos financieros- 105.448 56.018 De valores negociables y otros instrumentos financieros: De empresas del Grupo y asociadas 17 104.204 13.962 De terceros 1.244 42.056 Gastos financieros- (1.054.032) (827.049) De empresas del Grupo y asociadas 17 (2.000) Por deudas con terceros (1.054.032) (825.049) Variación de valor razonable en instrumentos financieros - Diferencias de cambio (86.966) (187.771) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros- 9 10.991 651.968 Deterioros y pérdidas 10.991 651.968 RESULTADO FINANCIERO (1.024.559) (306.834) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (531.302) (663.894) Impuestos sobre beneficios 14 62.396 148.743 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (468.907) (515.151) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS, NETO DE IMPUESTOS - - RESULTADO DEL EJERCICIO 3 (468.907) (515.148) pág. 4 Las Notas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondientes al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024. (Euros) B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto (Euros) A) Estado de ingresos y gastos reconocidos ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Notas RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) (468.907) (515.148) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I + II +III) (468.907) (515.148) Ejercicio anual terminado el 28.02.2023 Ejercicio anual terminado el 29.02.2024 Resultados Prima de Reserva Reservas Acciones de Ejercicios Pérdida Capital Emisión Legal Voluntarias Propias Anteriores del Ejercicio TOTAL Saldo al 28 de febrero de 2022 5.565.665 422.399 1.097.612 125.894.186 (202.193) (107.248.326) (6.683.235) 18.846.108 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - (515.148) (515.148) Operaciones con acciones propias (Nota 12) - - - 331 13.940 - - 14.271 Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - Alta de pagos basados en instr. de patrimonio neto - - - - - - - - Aplicación del resultado del ejercicio terminado el - - - - - - - - 28 de febrero de 2022 - - - - - (6.683.235) 6.683.235 - Saldo al 28 de febrero de 2023 5.565.665 422.399 1.097.612 125.894.517 (188.253) (113.931.561) (515.148) 18.345.231 Total ingresos y gastos reconocidos - - - (115.303) - (12.231) (468.907) (596.441) Operaciones con acciones propias (Nota 12) - - - - - - - - Aplicación del resultado del ejercicio terminado el - - - - - - - - 28 de febrero de 2023 - - - - - (515.148) 515.148 - Saldo al 28 de febrero de 2024 5.565.665 422.399 1.097.612 125.779.214 (188.253) (114.458.940) (468.907) 17.748.790 pág. 5 Las Notas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024. (Euros) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 2.934.138 611.022 Resultado del ejercicio antes de impuestos (531.302) (663.894) Ajustes al resultado- Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 2.305.974 1.627.996 Correcciones valorativas por deterioro 6 y 7 454.051 (1.445.160) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 5, 6 y 7 5.129 304.473 Variación de valor razonable en instrumentos financieros - - Ingresos financieros - (56.018) Gastos financieros 1.054.032 827.048 Diferencias de cambio - 89.347 Otros ingresos y gastos (neto) 651.411 2.307 Cambios en el capital corriente- Existencias 10 795.498 (5.117.748) Deudores y otras cuentas a cobrar (112.096) 1.912.593 Otros activos corrientes (78.541) (167.186) Acreedores y otras cuentas a pagar (703.884) 3.934.109 Otros pasivos corrientes (5.674) 7.020 Otros activos y pasivos no corrientes (5.462) (11.877) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- Pagos de intereses (1.054.032) (827.048) Cobros de intereses - 56.018 Cobros (Pagos) por impuesto sobre beneficios 159.034 139.039 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (1.089.241) (5.575.559) Pagos por inversiones- Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 5 y 6 (8.787.102) (5.130.637) Otros activos financieros (230.712) (832.284) Cobros por desinversiones- Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 5 y 6 7.928.573 127.027 Otros activos financieros 9 260.335 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) (2.763.775) (1.002.105) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- Deudas con entidades de crédito 1.033.593 1.265.606 Devolución y amortización con Empresas del Grupo y asociadas (3.797.368) (1.861.710) Devolución y amortización otras deudas (406.001) AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO/A DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III) (918.878) (5.966.643) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 3.088.799 9.055.441 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 11 2.169.921 3.088.799 Ejercicio anual terminado el 29.02.2024 Ejercicio anual terminado el 28.02.2023 pág. 6 Adolfo Domínguez, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024 1. Información general y actividad de la Sociedad Adolfo Domínguez, S.A. (en adelante, “la Sociedad”) se constituyó en Ourense el 9 de marzo de 1989 bajo la denominación de Nuevas Franquicias, S.A. ante el Notario D. Antonio Pol González, con número de su protocolo 734, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Ourense. El 4 de noviembre de 1996 la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó la aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Adolfo Domínguez e Hijos, S.L., Adolfo Domínguez, S.L., Cediad, S.L. y Moliba, S.L., y el cambio de su denominación por la actual. La información relativa a dicha fusión se encuentra incluida en las cuentas anuales del ejercicio 1996. El 16 de noviembre de 2005, se otorgó la escritura de disolución y cesión global de activos y pasivos de AD Compostela, S.L. a favor del socio único Adolfo Domínguez, S.A. La cesión supuso la extinción de la sociedad AD Compostela, S.L., mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente que adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó el acuerdo relativo a la fusión por absorción por parte de Adolfo Domínguez, S.A. (sociedad absorbente) de las sociedades íntegramente participadas por ésta, Pola Sombra, S.L.U. y Crazy Diamond, S.L.U. (sociedades absorbidas), con la consiguiente disolución sin liquidación de dichas sociedades absorbidas, todo ello en los términos y condiciones recogidos en el Proyecto de Fusión suscrito por los Órganos de Administración de las citadas sociedades. Posteriormente, este acuerdo fue elevado a escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil de Ourense con fecha 15 de octubre de 2010. Dicha operación se acogió al régimen fiscal especial establecido en los artículos 83 a 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que permite proceder a reestructuraciones de grupos empresariales bajo el concepto de la neutralidad impositiva. En la Memoria que forma parte de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 se incluyó, con mayor detalle, la información relativa a esta operación. Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas. El objeto social principal de la Sociedad es el diseño, fabricación, adquisición, venta y comercialización al por menor y por mayor, importación y exportación de prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos, así como ropa de hogar, muebles y objetos de decoración. Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, provincia de Ourense. Excepto por los gastos incurridos en la obtención de las correspondientes certificaciones medioambientales y la contribución realizada a la entidad sin fin de lucro, Ecoembalajes España, S.A. (Ecoembes), por los envases puestos en el mercado, la Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales. Adolfo Domínguez, S.A. es la sociedad dominante del Grupo Adolfo Domínguez, que incluye las diversas sociedades nacionales y extranjeras que se indican en la Nota 8. La actividad principal de las sociedades dependientes extranjeras es la explotación de locales comerciales en Francia, Japón, México y Portugal, para la comercialización de los productos destinados a dichos países. Adicionalmente, la Sociedad realiza la actividad propia de un centro de servicios compartidos que consiste en la dirección, gestión y administración y cuenta para ello con los medios técnicos y humanos necesarios, así como las infraestructuras pág. 7 propias de este tipo de actividad, siendo esta muy distinta de la mera tenencia de participaciones en el capital de empresas del Grupo. Accesoriamente a lo anterior y exclusivamente para optimizar los recursos financieros, la Sociedad canaliza los excedentes / déficits de tesorería de algunas sociedades del Grupo, sin que por ello se pueda considerar que se realizan actividades financieras, ya que cada una de las sociedades financia sus propias actividades. El detalle de los puntos de venta de la Sociedad ubicados en España, atendiendo al formato y a la propiedad de los mismos, es el siguiente: 29 de febrero de 2024 28 de febrero de 2023 Adicionalmente, al 29 de febrero de 2024 la Sociedad explota 4 tiendas en gestión directa y 4 corners a través de un establecimiento permanente ubicado en Portugal (4 y 4 respectivamente a 28 de febrero de 2023). Por otra parte, el número total de puntos de venta del Grupo Adolfo Domínguez al 29 de febrero de 2024 ascendía a 360 (339 al 28 de febrero de 2023). 2. Bases de presentación de las cuentas anuales a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad- Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: 1. Código de Comercio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil. 2. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sus posteriores modificaciones. 3. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. 4. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. b) Imagen fiel- Estas cuentas anuales se han elaborado a partir de los registros contables de la Sociedad, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad al 29 de febrero de 2024, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha (en adelante, ejercicio 2023). Gestión Directa Franquicias España España Tienda 57 8 65 Corners 80 - 80 137 8 145 Formato Total Gestión Directa Franquicias España España Tienda 55 8 63 Corners 82 - 82 137 8 145 Formato Total pág. 8 Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2023 (en adelante, ejercicio 2022, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2023. c) Principios contables aplicados- No se han aplicado principios contables no obligatorios. Los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. d) Comparación de la información- La información relativa al ejercicio 2022 que se incluye en esta Memoria se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2023. e) Responsabilidad de la Información y estimaciones realizadas- La información incluida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: − La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos. − La vida útil de los activos intangibles y materiales, así como de las inversiones inmobiliarias. − La duración de los contratos de arrendamientos. − El valor razonable de determinados instrumentos financieros. − El valor recuperable de los instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo. − El cálculo de las provisiones. − La recuperación de los activos por impuesto diferido. Durante el ejercicio 2023, la actividad de la Sociedad se ha incrementado un 16,4% lo que ha permitido una mejora en el resultado del ejercicio en un 9% respecto al año anterior. No obstante, el fondo de maniobra es negativo en 11,03 millones de euros consecuencia, principalmente, de las inversiones realizadas durante el ejercicio, aproximadamente de 3,7 millones de euros (notas 5 y 6) así como de los esfuerzos necesarios para mantener el crecimiento sostenido de la cifra de ventas. En relación con el fondo de maniobra negativo, el Consejo de Administración entiende que la Sociedad se encuentra en disponibilidad de hacer frente al mismo basándose en lo siguiente: ❖ Incremento paulatino de la cifra de negocios contemplando, para el ejercicio 2024, el mantenimiento en la tendencia de crecimiento que se viene desarrollando en los tres últimos ejercicios. ❖ Estabilización de la inversión para el próximo ejercicio. ❖ Continuidad con la tendencia positiva en crecimiento del EBITDA. ❖ Las expectativas de desempeño de las campañas de primera/verano y otoño/invierno 2024. ❖ La flexibilidad del modelo basado en la omnicanalidad ❖ Existencia de líneas de financiación no dispuestas para financiar las actividades de la Sociedad (véase Nota 13). Por todo lo anterior, las presentes cuentas anuales han sido elaboradas aplicando el principio contable de empresa en funcionamiento, al no albergar dudas de la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones, al entender que la Sociedad tiene la capacidad de asumir los pagos comprometidos y aquellos pág. 9 necesarios para el desarrollo de su actividad, según la mejor estimación sobre la evolución del negocio para el próximo ejercicio. f) Agrupación de partidas- Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes Notas de la Memoria. g) Corrección de errores- En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anterior. h) Cambios en criterios contables- Durante el ejercicio 2023 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto de los criterios aplicados en el ejercicio anterior. i) Consolidación- De acuerdo con la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado separadamente cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es cabecera, preparadas bajo Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2023, el volumen total de reservas consolidadas asciende a 9.635.425 euros negativas (8.800.510 euros negativas en 2022), el resultado consolidado del ejercicio atribuido a la Sociedad asciende a un beneficio de 468.906 euros (una pérdida 158.656 euros en 2022) y los importes totales de activos y de ventas ascienden a 110.999.066 y 126.669.989 euros, respectivamente (96.821.602 y 114.179.632 euros, respectivamente, en 2022). 3. Aplicación de resultados La propuesta de aplicación de la pérdida del ejercicio 2023 que los Administradores de la Sociedad presentarán a la Junta General de Accionistas para su aprobación, se muestran a continuación: 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2023, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Derechos de uso y pasivos por arrendamiento – El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por Euros 29.02.24 Bases de aplicación: Pérdida del ejercicio 468.907 Aplicación del resultado: Resultado negativo a compensar en ejercicios posteriores 468.907 pág. 10 arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial. Los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor entre la vida útil estimada y el plazo del arrendamiento. Sin embargo, si el Grupo estima que es razonablemente cierto obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento o ejercitar la opción de compra, los derechos de uso se amortizarían en función de la vida útil del activo. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro. A excepción de Japón, los contratos de arrendamiento del Grupo no incluyen obligaciones de desmantelamiento u obligaciones de restauración. Los derechos de uso se presentan en un epígrafe separado en el balance. Pasivos por arrendamiento Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluidos los pagos que contractualmente se podrían calificar como variables, pero que en esencia son fijos) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago. Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos. b) Inmovilizado Intangible- Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición y, posteriormente, dicha valoración inicial se corrige por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil), y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Adicionalmente al precio pagado por la adquisición de cada elemento, el coste también incluye los gastos financieros devengados durante el periodo de implantación que sean directamente atribuibles a la adquisición o fabricación del activo. La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizando como contrapartida el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales y se explican en la Nota 4-c. En este ejercicio no se han reconocido pérdidas netas por deterioro del inmovilizado intangible. La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de su inmovilizado intangible: pág. 11 Concesiones- Las concesiones administrativas corresponden al derecho de uso, durante 50 años, de diversas plazas de garaje y figuran registradas por los importes efectivamente pagados. Se amortizan linealmente a lo largo de vigencia de la concesión. Patentes, licencias y marcas (propiedad industrial)- Las patentes y marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas (normalmente 10 años). Aplicaciones informáticas- Se registran en esta cuenta los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad, incluyendo los costes de desarrollo de la página web. Así como los costes de personal propio, que efectuaron labores de desarrollo del sistema informático. Igualmente se ha incorporado como mayor coste del sistema informático los gastos financieros devengados durante el proceso de desarrollo y costes de personal propio. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre 3 y 4 años desde la entrada en explotación de cada aplicación. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en que se incurren. Derechos de traspaso- Se registran en esta cuenta los importes satisfechos para acceder al uso de los locales comerciales. El reconocimiento inicial corresponde a su precio de adquisición y se amortizan en cinco años, que es el período estimado en el cual contribuirán a la obtención de ingresos. La Sociedad procede a revisar el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Si como consecuencia se produjese un cambio en dichos criterios se reconocerían como un cambio de estimación. Inmovilizado Intangible en Curso- Dentro de este epígrafe figuran registrados los importes satisfechos para mejoras de los sistemas informáticos, reforzando la seguridad del entorno digital y automatizando flujos, que se traducen en eficiencias operativas; así como la transformación en la cadena logística y la mejora de la experiencia cliente con la incorporación de la inteligencia artificial. c) Inmovilizado material- El inmovilizado material se haya valorado a su precio de adquisición, neto de su correspondiente amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, haya experimentado, de acuerdo con el criterio que se menciona en la Nota 4-c. Los costes incurridos en el acondicionamiento de tiendas ubicadas en locales arrendados se clasifican como instalaciones. Las tiendas se amortizan, por regla general, en un plazo de 5 años, sin superar en ningún caso la duración del contrato de arrendamiento. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación, modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien objeto, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con cargo al epígrafe “Amortización pág. 12 del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias, en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, de acuerdo con el siguiente detalle: d) Deterioro de valor de inmovilizado material, intangible e Inversiones Inmobiliarias- A lo largo del ejercicio y, en cualquier caso, en la fecha de cierre del mismo, se evalúa si existe indicio de que algún activo hubiera podido sufrir una pérdida por deterioro. En caso de que exista tal indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe a registrar. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece el activo, entendiendo como tal, el menor Grupo identificable de activos que genera entradas de efectivo independientes. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor de uso. Para estimar el valor en uso, la Sociedad realiza un proceso de evaluación de desempeño mediante comparación del resultado de explotación, los presupuestos y el ejercicio anterior, realizado por parte de la Dirección Comercial Corporativa y la Dirección Financiera Corporativa, periódicamente. La Dirección de la Sociedad considera como principales indicadores de deterioro los siguientes: • Descenso del nivel de ventas, sobre el presupuesto y/o sobre el período comparativo anterior. • Resultado de explotación negativo recurrente (dos ejercicios fiscales consecutivos). • Flujo operativo de caja negativo recurrente (dos ejercicios fiscales consecutivos). • Cambios irreversibles en la calidad de la ubicación de la tienda. El valor en libros de los activos sobre el que se realizan los cálculos del test de deterioro se corresponde con los de las instalaciones técnicas y el mobiliario de cada uno de los locales comerciales. Con carácter general, la Sociedad sigue el criterio de deteriorar la totalidad del valor en libros de aquellos locales comerciales que, una vez alcanzado su período de maduración (acorde con el mercado), presentan flujos de caja negativos (estimados a partir del resultado operacional / EBITDA de cada local comercial). En aquellos casos excepcionales en los que el valor de los flujos descontados es positivo pero inferior al valor en libros del inmovilizado, se procede a registrar una pérdida por deterioro por la diferencia entre ambos valores. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de interés de mercado sin riesgo, ajustado por los riesgos específicos del activo que no se han tenido en cuenta al estimar los futuros flujos de efectivo. En el caso de los activos conjuntos, estos se refieren al valor en libros de las oficinas y almacenes centrales y su valor no es significativo en relación con las cuentas anuales al encontrarse amortizados en su mayor parte, motivo por el cual no se ha realizado un test de deterioro específico para este tipo de activos. Cabe señalar que la Sociedad dispone de tasaciones realizadas por terceros independientes para parte de estos activos comunes que ponen de manifiesto que el valor razonable menos el coste de venta de los mismos es significativamente superior a su valor en libros. Las tasas de descuento utilizadas por la Sociedad a estos efectos se calculan con base a la tasa libre de riesgo para los bonos a 10 años emitidos por los gobiernos de los mercados donde residen las sociedades. La tasa media de descuento, resultante de las aplicadas por la Sociedad que han sido utilizadas para el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo estimados es de un 8,80%. Años de Vida Útil Estimada Construcciones 50 Instalaciones técnicas y maquinaria 5 - 10 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 - 10 Otro inmovilizado 4 - 7 pág. 13 La Sociedad ha definido como unidades generadoras de efectivo básicas, cada uno de los locales comerciales en los que desarrolla su actividad. No obstante, a la hora de determinar la Unidad Generadora de Efectivo estas unidades pueden ser agregadas a nivel de país o línea. Los locales comerciales explotados dentro del contrato marco con grandes almacenes en España y Portugal pueden considerarse como una única Unidad Generadora de Efectivo. Si el importe recuperable de un activo (o una Unidad Generadora de Efectivo) fuera inferior al valor neto en libros, se registra la correspondiente pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epígrafe “Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro” del Estado del Resultados, asignándola a los activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de ellos, con el límite del mayor entre su valor razonable menos los costes de venta. En el caso de las inversiones inmobiliarias la Sociedad toma como referencia del importe recuperable de las mismas, tasaciones realizadas por expertos independientes de reconocido prestigio. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (Unidad Generadora de Efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. Adicionalmente la Sociedad ha llevado a cabo un análisis de sensibilidad del resultado del test de deterioro ante variaciones de las siguientes hipótesis: − Incremento de 100 puntos básicos de la tasa de descuento − Reducción de un 5% de los flujos futuros De este análisis realizado para cada una de las hipótesis anteriores de forma independiente, no pondrían de manifiesto la existencia de un deterioro adicional significativo. e) Inversiones Inmobiliarias- El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4-b, relativa al inmovilizado material y se deterioran siguiendo el criterio indicado en la Nota 4-c. f) Arrendamientos- Los arrendamientos se clasifican como “arrendamientos financieros” siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren sustancialmente al arrendatario los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como “arrendamientos operativos”. Los principales contratos de arrendamiento operativo firmados por la Sociedad se refieren a locales comerciales, aparte de sus almacenes y se clasifican como arrendamientos operativos porque: − Su valor principal está referido al suelo del mismo, de modo que, el arrendamiento no cubre la mayor parte de la vida económica del activo. − La naturaleza del bien permite la posibilidad de uso a diversos operadores sin realizar en ellos modificaciones importantes. − En el momento inicial de los arrendamientos, el valor actual de los pagos mínimos es sustancialmente inferior respecto del valor razonable del bien arrendado. pág. 14 Arrendamientos financieros- Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha suscrito como arrendatario un contrato clasificado como arrendamiento financiero. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad no había suscrito como arrendador o arrendatario contrato alguno que pudiera ser clasificado como arrendamiento financiero. Arrendamientos operativos- En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador. Tanto si la Sociedad actúa como arrendador o como arrendatario, los correspondientes ingresos o gastos, respectivamente, del arrendamiento se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Los cobros o pagos realizados por anticipado se linealizan en el período de duración del correspondiente contrato. g) Instrumentos financieros- La Sociedad tiene registrados en el capítulo de instrumentos financieros, aquellos contratos que dan lugar a un activo financiero en una empresa y, simultáneamente, a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra empresa. Se consideran, por tanto, instrumentos financieros, los siguientes: 1. Activos financieros: i. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes; ii. Créditos por operaciones comerciales: clientes y deudores varios; iii. Créditos a terceros: tales como los préstamos y créditos financieros concedidos, incluidos los surgidos de la venta de activos no corrientes; iv. Valores representativos de deuda de otras empresas adquiridos: tales como las obligaciones, bonos y pagarés; v. Instrumentos de patrimonio de otras empresas adquiridos: acciones, participaciones en instituciones de inversión colectiva y otros instrumentos de patrimonio; vi. Derivados con valoración favorable para la empresa: entre ellos, futuros, opciones, permutas financieras y compraventa de moneda extranjera a plazo, y vii. Otros activos financieros: tales como depósitos en entidades de crédito, anticipos y créditos al personal, fianzas y depósitos constituidos, dividendos a cobrar y desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio propio. Los activos financieros de la Sociedad, a efectos de su valoración, se incluyen en alguna de las siguientes categorías: − Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Con carácter general, se incluyen en esta categoría: o Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y o Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la Sociedad cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable. − Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las siguientes inversiones: o Instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo; y o Instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad. pág. 15 Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control. Valoración inicial- Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se pueden valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Valoración posterior- Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado, teniendo en cuenta el principio de importancia relativa. No obstante, por regla general, los créditos comerciales con vencimiento inferior a doce meses se registran por su valor nominal, es decir, no se descuentan. Las inversiones clasificadas en la categoría de activos financieros a coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración, netas del efecto impositivo. Deterioro de valor- Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la entidad participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de la participación de la Sociedad en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad determina el importe de dichas correcciones valorativas, si las hubiere, mediante un análisis individualizado acerca de la recuperación de las cuentas a cobrar al cierre del ejercicio. Los Administradores de la Sociedad estiman que no se pondrán de manifiesto deterioros significativos adicionales en relación con estos saldos. Los créditos formalizados en moneda extranjera se convierten a euros al tipo de cambio de cierre, de acuerdo con los criterios mencionados en el apartado o) de esta Nota. La Sociedad ha optado por clasificar, con carácter general, como no corriente las cuentas a cobrar a empresas del grupo derivadas de las operaciones comerciales al entender que, mayoritariamente, presentan un período de cobro superior al año. pág. 16 Las fianzas entregadas corresponden a los importes entregados a los propietarios de los locales arrendados, cuyo importe corresponde normalmente, a un mes de arrendamiento. Figuran registradas por su valor nominal. Baja de activos financieros- Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. La Sociedad aplica el criterio de precio medio ponderado para valorar y dar de baja el coste de los instrumentos de patrimonio o de deuda que forman parte de carteras homogéneas y que tienen los mismos derechos. 1. Pasivos financieros: Son pasivos financieros aquellos débitos y cuentas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados. Los débitos y cuentas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles, o por su valor nominal si se trata de débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado salvo aquellos que inicialmente se valoren por su valor nominal, que continúan valorándose por dicho importe. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. 2. Instrumentos de patrimonio: Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el capítulo “Patrimonio Neto” del balance por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. 3. Instrumentos financieros derivados: La Sociedad utiliza ocasionalmente instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo. La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. A pesar de que los instrumentos de cobertura han sido constituidos para cubrir la exposición a la variación en los tipos de cambio derivados del propio negocio de la Sociedad, al no resultar ser una cobertura eficaz, y no cumplirse con los requisitos formales establecidos en las normas contables para poder acogerse a la contabilidad de coberturas, las variaciones que se producen en el valor razonable de estos instrumentos financieros se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad, al cierre del ejercicio terminado el 29 de febrero de 2024 y el 28 de febrero 2023, no tenía contratados instrumentos de divisas convertibles a plazo con entidades financieras. h) Otros activos no corrientes- Dentro de esta cuenta se recogen los importes pagados por adelantado por alquileres de locales comerciales, imputándose a resultados lineales en el período de vigencia de los contratos, así como gastos de consultoría incurridos por la puesta en marcha de un software. pág. 17 i) Otros activos líquidos equivalentes- Este epígrafe del balance adjunto incluye el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones financieras convertibles en efectivo, con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de su adquisición, que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de su política de gestión normal de la tesorería. j) Existencias- La Sociedad utiliza los siguientes criterios para valorar sus existencias: − Las materias primas y otros aprovisionamientos corresponden a tejidos con destino a la fabricación de prendas de próximas temporadas y se valoran a su precio de adquisición, el cual se determina aplicando el método del coste medio o al valor de reposición, si fuera menor. − Las mercaderías se valoran al precio medio variable de los precios de adquisición, incluyendo todos los gastos adicionales que se producen hasta la recepción de estas. El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra la cuenta de pérdidas y ganancias, en los casos en los que si coste exceda al valor neto realizable. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización considerando la temporada y año de procedencia de la mercancía existente al cierre del ejercicio. Esta disminución de valor, en el caso de ser considerada no reversible, se registra dentro de la cuenta “Variación de existencias de mercaderías” (véase Nota 16), minorando directamente el coste de adquisición de la mercancía. k) Subvenciones- La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de las subvenciones que le han sido concedidas: − Subvenciones de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto, por el importe concedido una vez deducido el efecto impositivo, imputándose a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno. Se procede al registro inicial, una vez recibida la comunicación de su concesión, en el momento en que se estima que no existen dudas razonables sobre el cumplimiento de las condiciones establecidas en las resoluciones individuales de concesión y acerca de su cobro. − Subvenciones de capital de carácter reintegrable: se registran como pasivos hasta que adquieran la condición de no reintegrables. − Subvenciones a la explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden, excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados. l) Provisiones- En la formulación de las cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. pág. 18 b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. El balance de la Sociedad recoge todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender la obligación que cubren. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance, sino que se informa sobre los mismos en las Notas de la Memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder. En esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso- Al cierre del ejercicio 2023 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones contra la Sociedad, con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. En particular, se han iniciado procedimientos judiciales de naturaleza laboral, que los asesores legales califican como posible por un importe de 119,8 miles de euros (123 miles de euros en 2022). Por tanto, los asesores legales y los Administradores de la Sociedad estiman que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales del ejercicio 2023 y 2022, y no se incluye provisión alguna por este concepto en los estados financieros consolidados adjuntos. m) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente- En el balance adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no responden a esta clasificación se consideran no corrientes, salvo que se esperen recuperar, consumir o liquidar en un plazo igual o inferior a doce meses, contado a partir de la fecha del balance. En el caso de que un pasivo no tenga, antes del cierre del ejercicio, un derecho incondicional para la Sociedad de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha del balance, este pasivo se clasifica como corriente. n) Impuesto sobre beneficios- El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprenden la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. pág. 19 El gasto o ingreso por el impuesto diferido corresponden al reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuesto diferido sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuesto diferido, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferido registrados, efectuándose las oportunas correcciones, con base al análisis de las evidencias objetivas, tanto negativas como positivas, que se tengan a dicha fecha. o) Acciones propias- Las acciones propias se presentan por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto del balance, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación sino como más o menos reservas. p) Transacciones en moneda extranjera- La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota 4-f. q) Ingresos y gastos- Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. En cuanto a los ingresos por prestaciones de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del socio a recibirlos. En cualquier caso, los intereses pág. 20 y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Accesoriamente a lo anterior y tal y como se indica en la nota 1, con la finalidad exclusiva de optimizar los recursos financieros, la Sociedad canaliza los excedentes y déficits de tesorería de algunas sociedades del Grupo, sin que por ello se pueda considerar que se realizan actividades financieras, ya que cada una de las sociedades financia sus propias actividades. Por todo lo anterior y para una mejor comprensión de las Cuentas Anuales, la Sociedad no aplica lo establecido en la consulta 2, publicada en el BOICAC 79/2009 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) “Sobre la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding que aplica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sobre la determinación del importe neto de la cifra de negocio de esta entidad. r) Indemnizaciones por despido- De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despidos susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que los Administradores de la Sociedad deciden efectuarlos y se crea una expectativa válida frente a terceros sobre los despidos. s) Transacciones con vinculadas- La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. t) Operaciones interrumpidas- Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio de la Sociedad. u) Estados de flujos de efectivo- En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: − Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. − Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. − Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. − Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. v) Estados de cambios en el patrimonio neto- El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas cuentas anuales muestra el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto durante el ejercicio. Esta información se presenta desglosada, a su vez, en dos estados: el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto. A continuación, se explican las principales características de la información contenida en ambas partes del estado: pág. 21 Estado de ingresos y gastos reconocidos- En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos y gastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquéllos registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto. Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su correspondiente efecto impositivo en la rúbrica “Efecto impositivo” del estado. Estado total de cambios en el patrimonio neto- En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan todos los movimientos habidos en el patrimonio neto, incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas: a) Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores, que incluye los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la re-expresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de errores. b) Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio, recoge, de manera agregada, el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas. c) Otras variaciones del patrimonio neto, recoge el resto de las partidas registradas en el patrimonio neto, como pueden ser aumentos o disminuciones del capital de la Sociedad, distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con instrumentos de capital, traspasos entre partida del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución del patrimonio neto. w) Plan de retribución variable a largo plazo- El importe relacionado con los compromisos adquiridos en el Plan de retribución variable cuyo desembolso tiene lugar a largo plazo y mediante la asignación de un número de acciones de Adolfo Domínguez, S.A., se muestra registrado en el Patrimonio neto del balance y su dotación anual se incorpora en el epígrafe Gastos de personal de la cuenta de pérdidas y ganancias. El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que dan lugar al derecho de cobro. x) Establecimiento Permanente- Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad desarrolla una parte de su negocio a través de un establecimiento permanente en Portugal. Las cuentas anuales recogen los efectos de la integración de dicho establecimiento permanente mediante la integración en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias de los saldos de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias del mismo. Dicha integración se ha efectuado eliminando las transacciones realizadas entre la Sociedad y el Establecimiento permanente, así como los saldos activos y pasivos recíprocos. El principal efecto que se ha puesto de manifiesto en el ejercicio 2023 por la integración del Establecimiento permanente ha sido la integración de activos por importe de 1.731 miles de euros (1.468 miles de euros en 2022). 5. Inmovilizado Intangible El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente: pág. 22 Ejercicio 2023- Saldo Saldo Inicial Final Concesiones administrativas: Coste 28.849 - - - 28.849 Amortización acumulada (11.103) (687) - - (11.790) 17.746 (687) - - 17.059 Propiedad industrial: Coste 1.552.114 - - - 1.552.114 Amortización acumulada (1.525.833) (7.310) - - (1.533.143) 26.281 (7.310) - - 18.971 Aplicaciones informáticas: Coste 6.606.143 550.436 (88.718) 648.870 7.716.731 Amortización acumulada (3.833.257) (1.042.871) (4.876.128) 2.772.886 (492.435) (88.718) 648.870 2.840.603 Derechos de traspaso: - Coste 504.857 - - 504.857 Amortización acumulada (504.857) - - - (504.857) - - - - - Inmovilizado intangible en curso 831.061 981.116 (281.837) (648.870) 881.470 Total Coste 9.523.024 10.684.021 Amortización acumulada (5.875.050) (6.925.918) Saldo neto 3.647.974 3.758.103 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos pág. 23 Ejercicio 2022- a) Adiciones y retiros- En el ejercicio 2023, la Sociedad ha destinado su mayor esfuerzo de inversión a la mejora de sus sistemas informáticos, reforzando la seguridad del entorno digital y automatizando flujos, que se traducen en eficiencias operativas claras, dando así continuidad a la estrategia de digitalización iniciada en el ejercicio anterior. Situando al cliente en el centro, la transformación en la cadena logística ha permitido eficiencias en entrega en punto de venta y en la gestión del canal online. Asimismo, se ha mejorado la experiencia cliente, lanzando un club de fidelización y una línea de alquiler de prendas, disponibles en la web, que permiten a nuestros clientes conocer la colección y contribuir a la sostenibilidad. El inmovilizado en curso a cierre de ejercicio 2023, hace referencia a mejoras en la cadena logística que aún no han sido puestas en funcionamiento (En el ejercicio 2022 estaba compuesto por mejoras en los sistemas informáticos para reforzar la seguridad del entorno digital, automatizar los flujos e introducir mejoras en la cadena logística). b) Bienes totalmente amortizados- El importe de los elementos del inmovilizado intangible en uso y totalmente amortizados al 29 de febrero de 2024 y a 28 de febrero de 2023 es el siguiente: 29.02.24 28.02.23 Propiedad industrial 1.475.547 1.448.053 Derechos de traspaso 504.857 504.857 Aplicaciones informáticas 2.652.682 2.497.834 4.633.086 4.450.744 Euros Saldo Saldo Inicial Final Concesiones administrativas: Coste 28.849 - - - 28.849 Amortización acumulada (10.416) (687) - - (11.103) 18.433 (687) - - 17.746 Propiedad industrial: Coste 1.552.114 - - - 1.552.114 Amortización acumulada (1.514.560) (11.273) - - (1.525.833) 37.554 (11.273) - - 26.281 Aplicaciones informáticas: Coste 4.262.097 693.789 (10.960) 1.661.217 6.606.143 Amortización acumulada (3.181.786) (653.781) 2.310 - (3.833.257) 1.080.311 40.008 (8.650) 1.661.217 2.772.886 Derechos de traspaso: Coste 546.928 - (42.071) - 504.857 Amortización acumulada (546.928) - 42.071 - (504.857) - - - - - Inmovilizado intangible en curso 737.780 1.880.045 (125.547) (1.661.217) 831.061 Total Coste 7.127.768 9.523.025 Amortización acumulada (5.253.690) (5.875.050) Saldo neto 1.874.078 3.647.974 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos pág. 24 6. Inmovilizado material El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y deterioros de valor ha sido el siguiente: Ejercicio 2023- Ejercicio 2022- a) Adiciones- Las adiciones de los ejercicios 2023 y 2022 corresponden principalmente a inversiones realizadas en locales comerciales, puestos en funcionamiento o inversiones en curso para nuevas aperturas, así como Saldo Saldo Inicial Final Terrenos y construcciones: Terrenos 2.982.381 - - (1.121.605) 1.860.776 Construcciones industriales 805.766 - - - 805.766 Construcciones comerciales 2.704.328 - - (950.551) 1.753.777 Amortización acumulada (2.685.985) (50.758) - 707.665 (2.029.078) 3.806.490 (50.758) - (1.364.491) 2.391.241 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material: Coste 54.667.977 1.092.096 (5.190.786) 608.652 51.177.939 Amortización acumulada (46.850.006) (1.161.790) 4.282.927 - (43.728.869) Deterioro (3.981.053) - 897.674 - (3.083.379) 3.836.919 (69.694) (10.185) 608.652 4.365.691 Anticipos e inmovilizaciones en curso: 382.475 1.033.818 (408.389) (608.652) 399.252 Total Coste 61.542.927 55.997.510 Amortización acumulada (49.535.991) (45.757.947) Deterioro (3.981.053) (3.083.379) Saldo neto 8.025.883 7.156.184 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos Saldo Saldo Inicial Final Terrenos y construcciones: Terrenos 2.982.381 - - - 2.982.381 Construcciones industriales 805.766 - - - 805.766 Construcciones comerciales 2.704.328 - - - 2.704.328 Amortización acumulada (2.617.822) (68.163) - - (2.685.985) 3.874.653 (68.163) - - 3.806.490 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material: Coste 53.896.235 1.601.872 (1.368.136) 538.006 54.667.977 Amortización acumulada (47.181.146) (869.010) 1.200.150 - (46.850.006) Deterioro (4.035.319) - 54.266 - (3.981.053) 2.679.770 732.862 (113.720) 538.006 3.836.919 Anticipos e inmovilizaciones en curso: 325.797 780.736 (186.052) (538.006) 382.475 Total Coste 60.714.507 61.542.927 Amortización acumulada (49.798.968) (49.535.991) Deterioro (4.035.319) (3.981.053) Saldo neto 6.880.220 8.025.883 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos pág. 25 inversiones en el almacén y oficinas centrales. Las inversiones se materializan principalmente en la reforma de los locales, así como en la decoración y mobiliario necesarios para la puesta en condiciones de uso. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022, el inmovilizado en curso estaba compuesto por proyectos para la mejora en la cadena logística, ligados en la mayoría de los casos, al inmovilizado intangible en curso. b) Retiros- Los retiros del ejercicio 2023 corresponden principalmente, a bajas por el cierre o reubicación de puntos de venta con un valor neto contable de 10 miles de euros (114 miles de euros en el ejercicio 2022), registrando además la pérdida relativa a aquellos que tenían un importe deteriorado que se encuentra incluida en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” del estado de resultados consolidado adjunto, así como activos totalmente amortizados que ya no se encontraban en uso. Adicionalmente, durante el ejercicio se dio de baja inmovilizado en curso por importe de 408 miles de euros, al resultar de baja probabilidad de éxito del proyecto al que estaba vinculado. La compañía hace un seguimiento de los proyectos en curso y su viabilidad, evaluando adecuadamente los recursos asignados a cada uno de ellos y procediendo a los ajustes contables necesarios para que su balance sea reflejo fiel de la actividad corriente de la misma. c) Traspasos- Durante el ejercicio 2023 se han realizado traspasos por importe de 2.072 miles de euros. Este traspaso se corresponde con el cierre de la tienda de Bilbao por reubicación a una localización con mayor tráfico y actividad comercial. El inmueble propiedad de la Sociedad, cuyo valor neto contable asciende a 1.364 miles de euros, se reclasificó en el epígrafe “inversiones inmobiliarias” del balance. (Ver Nota 7). En el ejercicio 2022 no se han producido traspasos entre epígrafes. d) Inmovilizado ubicado en el extranjero- Formando parte del inmovilizado material al 29 de febrero de 2024 figuran registrados diversos locales comerciales localizados en el extranjero, por un valor neto de 459.512 euros (541.267 euros al 28 de febrero de 2023) y correspondientes al establecimiento permanente que la Sociedad tiene en Portugal (véase Nota 1). Su desglose es el siguiente: 29.02.24 28.02.23 Terrenos y construcciones: Terrenos y Construcciones comerciales 547.999 547.999 Amortización acumulada (280.316) (271.042) 267.683 276.957 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material: Coste 730.564 730.564 Amortización acumulada (538.735) (465.894) Deterioro - - 191.829 264.670 Total: Coste 1.278.563 1.278.563 Amortización acumulada (819.051) (736.936) Deterioro - - Saldo neto 459.512 541.627 Euros pág. 26 e) Bienes totalmente amortizados- El importe de los elementos del inmovilizado material en uso y totalmente amortizados al 29 de febrero de 2024 y a 28 de febrero de 2023 es el siguiente: f) Política de seguros- La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están expuestos los diversos elementos de su inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura contratada al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de las actividades de la Sociedad. g) Bienes afectos a garantía- Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad mantiene registrados terrenos y construcciones que se encuentran hipotecados en garantía ante entidades financieras, y cuyo valor neto contable a dicha fecha ascendía a 1.928.166 euros (3.403.502 euros a 28 de febrero de 2023). 7. Inversiones Inmobiliarias El movimiento habido durante los ejercicios 2023 Y 2022 en las diferentes cuentas que componen este epígrafe del balance ha sido el siguiente: El saldo al 29 de febrero de 2024 corresponde a locales comerciales ubicados en Vitoria, Alicante y Bilbao. Al cierre del ejercicio la Sociedad mantiene registrado un deterioro de valor de los activos localizados en Vitoria calculado sobre la base de las últimas tasaciones, realizadas por expertos independientes. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha recibido ingresos vinculados con el arrendamiento de sus inversiones inmobiliarias y no se han producido gastos por importe significativo diferentes a la amortización del ejercicio. a) Bienes afectos a garantía- Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad mantiene registrados terrenos y construcciones que se encuentran hipotecados en garantía ante entidades financieras, y cuyo valor neto contable a dicha fecha ascendía a 2.904.068 euros (1.579.597 euros a 28 de febrero de 2023). 29.02.24 28.02.23 Instalaciones técnicas y otro Inmovilizado material 37.530.007 37.289.878 37.530.007 37.289.878 Euros Saldo al Saldo al Saldo al 28.02.22 28.02.23 Traspasos 29.02.24 Terrenos y construcciones: Terrenos 1.157.086 - 1.157.086 - 1.121.605 2.278.691 Construcciones 1.446.604 - 1.446.604 13.063 950.550 2.410.217 Amortización acumulada (388.474) (25.083) (413.557) (42.558) (707.665) (1.163.780) Deterioro (262.891) 2.468 (260.423) 2.538 (257.885) 1.952.325 (22.615) 1.929.710 (26.957) 1.364.490 3.267.243 Euros Dotaciones/ Reversiones Dotaciones/ Reversiones pág. 27 8. Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo y corto plazo El movimiento habido en las diferentes cuentas que componen este epígrafe del balance ha sido el siguiente: Ejercicio 2023- Ejercicio 2022- a) Instrumentos de patrimonio- El detalle del movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en esta partida del balance, junto con los porcentajes de participación que Adolfo Domínguez, S.A. tiene al cierre de dichos ejercicios, son los siguientes: Ejercicio 2023- Saldo inicial Adiciones (retiros) Saldo final Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda. 100,00% 165.076 - 165.076 - 165.076 Adolfo Domínguez- Japan Company Ltd. 100,00% 5.610.186 - 5.610.186 (1.681.124) 3.929.062 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd. 100,00% 2.771.520 - 2.771.520 (1.872.313) 899.207 Adolfo Domínguez, S.A.R.L. 100,00% 15.036.743 - 15.036.743 (14.177.167) 859.576 Tormato, S.A. de C.V. 100,00% 26.805 - 26.805 - 26.805 Trespass, S.A. de C.V. 100,00% 5.481.116 - 5.481.116 - 5.481.116 Pola Beira, S.L. 100,00% 960 (960) - - - 29.092.406 (960) 29.091.446 (17.730.605) 11.360.841 Participación directa al 29.02.24 Euros Coste Deterioro acumulado a 29.02.24 Valor neto al 29.02.24 Saldo Saldo Inicial Final Instrumentos de patrimonio: Coste 29.092.406 - (960) - 29.091.446 Deterioro (17.742.757) (337.939) 350.093 - (17.730.604) 11.349.649 (337.939) 349.133 - 11.360.842 Créditos a empresas: Cuentas corrientes a empresas del grupo y asociados (Nota 17) 4.614.753 5.116.573 (3.458.297) - 6.273.029 Deterioro (Nota 17) (319.743) - 319.743 - (0) 4.295.010 5.116.573 (3.138.554) - 6.273.029 Saldo neto 15.644.659 17.633.871 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos Saldo Saldo Inicial Final Instrumentos de patrimonio: Coste 29.092.406 - - - 29.092.406 Deterioro (18.394.725) 651.968 - (17.742.757) 10.697.681 - 651.968 - 11.349.649 Créditos a empresas: Cuentas corrientes a empresas del grupo y asociados (Nota 17) 3.527.465 19.046.759 (17.959.471) - 4.614.753 Deterioro (Nota 17) (320.513) - 770 - (319.743) 3.206.952 19.046.759 (17.958.701) - 4.295.010 Saldo neto 13.904.633 15.644.659 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos pág. 28 Ejercicio 2022- Durante el ejercicio 2023 se ha producido la disolución de la sociedad Pola Beira S.L Durante el ejercicio 2022 no ha habido movimientos en las participaciones del grupo. La mayor parte de las sociedades filiales se dedican a la venta al por menor de prendas de vestir y complementos de las líneas comercializadas por la Sociedad (véase Nota 1) en diferentes locales comerciales. Ninguna de las sociedades filiales cotiza en mercados organizados de valores. Durante el ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad no ha recibido dividendos de las sociedades en las que participa. El detalle del patrimonio neto de las empresas del Grupo y asociadas al 29 de febrero de 2024 es el siguiente: (A) DATOS OBTENIDOS DE LOS ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS DISPONIBLES, NO AUDITADOS. (B) CONTRAVALOR EN EUROS DE LAS CUENTAS ANUALES EXPRESADAS EN MONEDA LOCAL TENIENDO EN CUENTA EL TIPO DE CAMBIO AL 29 DE FEBRERO DE 2024. (C) SOCIEDAD AUDITADA POR MAZARS A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 b) Cuenta corriente con empresas del Grupo y asociadas- Los saldos de estas cuentas se derivan básicamente de operaciones comerciales, en su mayoría por ventas de prendas de Adolfo Domínguez, S.A. a estas sociedades, que en el ejercicio 2023 totalizaron 18.768.861 euros (10.910.421 euros en el ejercicio 2022) (véase Nota 17). Estas cuentas corrientes devengan un tipo de interés del Euribor a 12M para la deuda con antigüedad superior a tres meses, liquidable al cierre de cada ejercicio. En el ejercicio 2023 la Sociedad ha registrado ingresos por intereses por importe de 104.204 euros (13.961 euros en el ejercicio 2022) (véase Nota 17), que se encontraban pendientes de cobro al cierre del ejercicio. 9. Inversiones financieras a largo y corto plazo a) Inversiones financieras a largo plazo- El movimiento habido en este epígrafe del balance en los ejercicios 2023 y 2022, ha sido el siguiente: Saldo inicial Adiciones (retiros) Saldo final Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda. 100,00% 165.076 - 165.076 - 165.076 Adolfo Domínguez- Japan Company Ltd. 100,00% 5.610.186 - 5.610.186 (1.681.124) 3.929.062 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd. 100,00% 2.771.520 - 2.771.520 (1.901.494) 870.026 Adolfo Domínguez, S.A.R.L. 100,00% 15.036.743 - 15.036.743 (14.159.179) 877.564 Tormato, S.A. de C.V. 100,00% 26.805 - 26.805 - 26.805 Trespass, S.A. de C.V. 100,00% 5.481.116 - 5.481.116 - 5.481.116 Pola Beira, S.L. 100,00% 960 - 960 (960) - 29.092.406 - 29.092.406 (17.742.757) 11.349.649 Participación directa al 28.02.22 Euros Coste Deterioro acumulado a 28.02.23 Valor neto al 28.02.23 Participación Directa Domicilio Capital Social Otras reservas Beneficios (Pérdidas) del Ejercicio Patrimonio Neto al 29.02.24 Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (a) 100,00% Francia 233.600 612.667 (49.916) 796.351 Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda. (a) 100,00% Portugal 165.000 628.153 (21.496) 771.657 Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd. (a) (b) 100,00% Japón 3.069.825 3.261.988 (1.424.855) 4.906.958 Trespass, S.A. de C.V. (b) (c) 100,00% México 4.044.775 8.400.978 3.464.882 15.910.636 Tormato S.A. de C.V. (a) (b) 100,00% México 20.508 406.048 171.198 597.754 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd (a) (b) 100,00% China 3.479.598 (2.656.893) 75.792 898.497 Euros pág. 29 a.1) Imposiciones a largo plazo- Dentro de la partida “Inversiones financieras- Imposiciones a Largo Plazo” del balance al 29 de febrero de 2024 adjunto, se encuentran pignorados en garantía ante instituciones financieras y propietarios de locales comerciales arrendados un importe de 875 miles de euros (815 miles de euros a 28 de febrero de 2023). a.2) Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo- Las adiciones y retiros corresponden a las aperturas o cierres de locales arrendados durante los ejercicios 2023 y 2022, así como a las actualizaciones de los valores de las ya existentes. b) Inversiones financieras a corto plazo- El saldo del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” del balance en los ejercicios 2023 y 2022 adjunto, es el siguiente: c) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros- Información cualitativa La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. La Sociedad distingue tres tipos de riesgos financieros principales: 1. Riesgo de liquidez: se refiere al riesgo de la eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones. Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 13 de esta Memoria. Los Administradores de la Sociedad consideran que dada la posición de tesorería al 29 de febrero de 2024 y la evolución de la misma durante los próximos doce meses es suficiente para hacer frente a sus obligaciones de pago en los plazos establecidos. Asimismo, la Sociedad dispone de alternativas de financiación que le permitirán la obtención de liquidez adicional a lo previsto en los presupuestos de tesorería, en caso de que dicha financiación fuera necesaria. La revisión del presupuesto de tesorería para los próximos meses y los análisis de sensibilidad Saldo al 28 de febrero de 2022 87.095 (87.095) 620.321 1.886.950 2.507.271 Adiciones - - 194.330 637.955 832.285 Traspaso a corto plazo - - - (11.549) (11.549) (Retiros) - - - (182.295) (182.295) Saldo al 28 de febrero de 2023 87.095 (87.095) 814.651 2.331.061 3.145.712 Adiciones 228.021 - 60.383 174.460 462.864 Traspaso a corto plazo - - - (34.200) (34.200) (Retiros) (145.012) - - (47.086) (192.098) Saldo al 29 de febrero de 2024 170.104 (87.095) 875.034 2.424.235 3.382.278 Euros Créditos a Largo Plazo Deterioro de créditos a Largo Imposiciones a Largo Plazo Depósitos y Fianzas Total 29.02.24 28.02.23 Valores de renta fija 28.712 28.712 Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo 181.816 104.660 Otros activos financieros 7.663 7.663 218.191 141.035 Euros pág. 30 realizados por la Sociedad al 29 de febrero de 2024, permiten razonablemente concluir que será capaz de financiar sus operaciones y atender sus obligaciones con sus respectivos vencimientos (véase Nota 2.e y 13). 2. Riesgos de mercado: dada la naturaleza de las operaciones relacionadas con la actividad de la Sociedad, dichos riesgos se pueden concretar en los siguientes: a. Riesgo de crédito: se refiere al impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias la insolvencia de los clientes. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus créditos por operaciones comerciales. Los importes se reflejan en el balance netos de deterioros para insolvencias, estimados por los Administradores de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. La Sociedad tiene contratado instrumentos financieros que permiten reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura de estos riesgos es suficiente. b. Riesgo de tipo de cambio: se refiere al impacto que pueden tener en la cuenta de pérdidas y ganancias las variaciones en el tipo de cambio. La influencia que las oscilaciones en los tipos de cambio puedan producirse, afectan a la Sociedad tanto en las operaciones comerciales (compras y ventas realizadas en moneda distinta al euro) como en las operaciones de inversión (aperturas de tiendas en las filiales ubicadas fuera de la zona euro). La influencia más significativa se produce en el apartado de compras dado el volumen de las que se realizan en dólares, mientras que en inversiones en las filiales las cifras son menos significativas. 3. Riesgos de tipo de interés: como consecuencia de la variación en el mercado interbancario de los índices de referencia a los que están referenciados los préstamos y pólizas de crédito formalizados por la Sociedad con diferentes entidades financieras. Las variaciones en el mercado interbancario no tienen una influencia significativa. 10. Existencias La composición de las existencias al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 es la siguiente: Al 29 de febrero de 2024 y a 28 de febrero de 2023 no existían compromisos firmes de compra y venta, ni contratos de futuro sobre las existencias, ni tampoco limitaciones de disponibilidad. Al 29 de febrero de 2024, la Sociedad ya no mantiene existencias en poder de terceros al haber internalizado los servicios prestados por aquel (1.127.763 euros al 28 de febrero de 2023). a) Política de seguros- La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están expuestas sus existencias. En opinión de los Administradores de la Sociedad, las coberturas de seguro contratadas son adecuadas. 29.02.24 28.02.23 Materia prima 315.150 73.460 Mercancía para la venta 18.597.606 20.155.401 18.912.756 20.228.861 Euros pág. 31 11. Clientes por ventas y Efectivo y otros activos líquidos equivalentes La partida “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Clientes por ventas y prestaciones de servicios” de los balances al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 adjuntos corresponde principalmente a importes a cobrar procedentes de la venta de bienes. En esta partida figuran incluidos al 29 de febrero de 2024 saldos de dudoso cobro por importe de 4.316.330 euros, totalmente provisionados (4.543.535 euros al 28 de febrero de 2023) (véase Nota 16). La Sociedad posee una concentración significativa de riesgo de crédito, dado que el principal cliente supone el 69% del saldo a 29 de febrero de 2024 (80% a 28 de febrero de 2023). Este saldo corresponde a grandes superficies. Adicionalmente, la Sociedad tiene contratado instrumentos financieros que permiten reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores. El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 incluye la tesorería disponible de la Sociedad, que corresponde principalmente al saldo de las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en diversas entidades financieras, denominadas en euros, remuneradas a tipo de mercado y de libre disposición. 12. Fondos propios a) Capital- El capital social al 29 de febrero de 2024 está representado por 9.276.108 acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas. Al 29 de febrero de 2024 los accionistas con participación superior al 5% en el capital social de Adolfo Domínguez, S.A. son los siguientes: () POR MEDIO DE LA SOCIEDAD ANTONIO PUIG, S.A.U. () POR MEDIO DE LA SOCIEDAD LUXURY LIBERTY, S.A. () POR MEDIO DE LA SOCIEDAD GLOBAL PORFOLIO INVESTMENTS, S.L. b) Reserva Legal- De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. c) Autocartera- Al 29 de febrero de 2024, la Sociedad mantiene 48.697 acciones propias en una entidad financiera (48.697 acciones propias al 28 de febrero de 2023). Durante el ejercicio 2022, la Sociedad había enajenado 3.606 acciones cuyo valor nominal ascendía a 13.940 euros, obteniendo un beneficio neto de 331 euros, que se refleja en el Estado total de cambios en el patrimonio neto. Directas Indirectas Directo Indirecto D. Adolfo Domínguez Fernández 2.923.232 - 31,51 - Puig, S.L. () - 1.372.930 - 14,8 Libertas 7, S.A. (**) 3.662 947.595 0,04 10,21 La Previsión Mallorquina de Seguros 623.132 - 6,72 - Indumenta Pueri, S.L. () - 840.527 - 9,06 Número de Acciones % Total sobre el Capital Social pág. 32 13. Deudas a largo y corto plazo La composición de estos epígrafes de los balances al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 adjuntos, es como sigue: Ejercicio 2023- Ejercicio 2022- a) Deudas con entidades de crédito- Dentro del programa de ayuda estatales por el COVID-19, la Sociedad firmó, durante el ejercicio 2020, contratos con instituciones financieras por importe de 15,5 millones de euros avalados en un 70% por el Instituto de Crédito Oficial, con un año de carencia y cinco años de amortización. El real decreto ley, 34/2020 de 17 de noviembre aprobó la prolongación del plazo de amortización, así como la carencia de los préstamos con aval ICO. Con fecha 06 de mayo de 2021 se concedió la ampliación del periodo de carencia, recogida en el mismo. Con fecha 29 de junio de 2023 la sociedad firma un contrato de novación de las líneas de crédito del contrato marco de financiación firmado en ejercicio anteriores, dicha novación amplia el vencimiento de las líneas de crédito al 30 de junio de 2025, y los límites de crédito en 4,0 millones de euros. Adicionalmente el contrato contempla ampliar los límites de crédito en 2,0 millones de euros desde el 1 de julio de 2024 sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. La Sociedad mantiene líneas de comercio exterior por importe de 20,7 millones de euros (16,9 millones de euros en el ejercicio 2022), sobre las que puede obtener financiación por importe de 6,1 millones de euros (5,0 millones de euros en el ejercicio 2022), cuya fecha de vencimiento será en junio de 2025 y con un total dispuesto al 29 de febrero de 2024 de 5,1 millones de euros (4,0 millones de euros a 28 de febrero de 2023). Adicionalmente, se mantienen líneas de confirming, cuenta corriente de crédito y pólizas de crédito con un límite de disposición de 5,0 millones de euros (4,9 millones de euros en el ejercicio 2022), de los cuales están disponible 3,5 millones de euros (1,9 millones de euros en 2022).Al 29 de febrero de 2024 el detalle de las deudas con entidades de crédito por plazos remanentes de vencimiento es el siguiente: Descripción Total Deudas con entidades de crédito: Deuda con entidades de crédito 10.541.808 4.780.799 15.322.607 Otros pasivos financieros: Proveedores de Inmovilizado - - - Acreedores por Arrendamiento Financiero 9.394 - 9.394 9.394 - 9.394 Total 10.551.202 4.780.799 15.332.001 Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Euros Descripción Total Deudas con entidades de crédito: Deuda con entidades de crédito 9.442.492 8.624.935 18.067.427 Otros pasivos financieros: Anticipos reembolsables - - - Proveedores de Inmovilizado 28.347 - 28.347 28.347 - 28.347 Total 9.470.839 8.624.935 18.095.774 Euros Pasivo Corriente Pasivo No Corriente pág. 33 Las deudas con entidades de crédito devengan intereses a tipos de mercado, resultando un tipo medio del 6,8% (3% durante el ejercicio 2022). Durante los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad ha atendido a su vencimiento al pago de todos los importes de su deuda financiera. Asimismo, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones asumidas. b) Proveedores de inmovilizado- A cierre del ejercicio 2023 la sociedad no registra saldo pendiente en la partida “Proveedores de inmovilizado”. Al cierre del ejercicio 2022 se correspondía principalmente con la financiación de mejoras de la página web incluidas en la estrategia de omnicanalidad y otras mejoras de procesos incluidas dentro del plan de transformación digital. 14. Situación fiscal a) Saldos con las Administraciones Públicas- La Sociedad mantenía al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 los siguientes saldos con las Administraciones Públicas: b) Impuesto sobre Sociedades- El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2023 y 2022 con las bases imponibles previstas del Impuesto sobre Sociedades, es como sigue: Ejercicio Euros 2024 10.608.236 2025 4.028.487 2026 685.884 15.322.607 Corriente No Corriente Corriente No Corriente Activos por impuesto diferido - 2.584 - 85.966 Otros créditos con las Administraciones Públicas- Otros 16.106 - 37.369 - 16.106 - 37.369 - Pasivos por impuesto corriente (9.540) - Pasivos por impuesto diferido - (148.903) - (145.188) Otras deudas con las Administraciones Públicas- Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas (299.660) - (327.192) - Impuesto sobre el Valor Añadido (703.418) - (495.307) - (1.003.079) - (822.500) - Organismos de la Seguridad Social acreedores- Organismos de la Seguridad Social acreedores (655.048) - (714.266) - (1.651.560) - (1.536.766) - Euros 29.02.24 28.02.23 pág. 34 Diferencias permanentes- Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha considerado como aumento/disminución de su base imponible los siguientes ajustes: − Multas, sanciones y otros gastos que no tienen la consideración de gastos fiscalmente deducibles, tales como deterioros de cartera, por un importe que asciende a 123 miles de euros. - Gastos o ingresos imputados contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias en un período distinto al que procede su imputación fiscal, por importes de 101 miles de euros. Este ajuste es considerado como una diferencia permanente al no existir certeza sobre su recuperación en el horizonte previsto en la normativa contable. − Amortizaciones fiscales correspondientes a activos que se encuentran deteriorados a efectos contables y reversiones al ajuste fiscal por limitaciones a las deducciones de las amortizaciones en ejercicios anteriores que has supuesto ajustes negativos a la base imponible por importe de 373 miles de euros. Diferencias temporarias- Las diferencias temporarias se corresponden principalmente con el efecto de imputaciones a la cuenta de pérdidas y ganancias de amortizaciones en un periodo impositivo distinto al que procede su imputación fiscal, por importe de 29 miles de euros. Adicionalmente, en este ejercicio se revierte una provisión por deterioro de la cuenta por cobrar con una sociedad vinculada (Pola Beira) que se disuelve en el presente ejercicio, por importe de 320 miles de euros. c) Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades- La conciliación entre el resultado contable y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: pág. 35 El desglose del gasto por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: d) Impuestos diferidos- Activos por Impuesto diferido- La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio corriente y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios se registra en los epígrafes “Activos por impuesto diferido” o “Pasivos por impuesto diferido” del balance, según corresponda. Dichos impuestos diferidos se han calculado mediante la aplicación a los importes correspondientes del tipo impositivo nominal vigente. El detalle y movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 son los siguientes: Tras la aprobación del Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre, se ha limitado al 25% la compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores para empresas con un importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros y la limitación para la aplicación de deducciones por doble imposición al 50% de la cuota íntegra para empresas cuyo importe neto de la cifra de negocios sea superior a 20 millones de euros. 2023 2022 Resultado contable antes de impuestos (531.303) (663.891) Diferencias permanentes (461.729) (1.204.139) (993.032) (1.868.030) Compensación base imponible negativa no activada - - Cuota - - Gasto EP Portugal 9.540 956 Bases imponibles negativas activadas - - Deducción Innovación Tecnológica (169.815) (174.271) Impuestos diferidos 87.097 7.326 Otros conceptos 10.782 17.248 Total gastos (ingreso) por impuesto sobre beneficios registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias (62.396) (148.741) Euros Bases Deducciones Diferencias Imponibles Pendientes Temporarias Negativas de Aplicar Deducibles Total Saldos al 28 de febrero de 2022 - - 89.412 89.412 Altas - - - - Bajas - - (3.446) (3.446) Saldos al 28 de febrero de 2023 - - 85.966 85.966 Altas - - - - Bajas - - (83.382) (83.382) Saldos al 29 de febrero de 2024 - - 2.584 2.584 Euros Concepto 2023 2022 Impuesto corriente: Por operaciones continuadas 20.322 18.204 Deducción Innovación Tecnológica (169.815) (174.271) Impuesto diferido: Por operaciones continuadas 87.097 7.326 Gastos (Ingreso) por el impuesto sobre beneficios registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias (62.396) (148.741) Euros pág. 36 Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad mantiene bases imponibles negativas pendientes de compensar que no han sido registradas en el balance adjunto. El detalle de dichas bases imponibles es el siguiente: Pasivos por impuesto diferido- El saldo de la partida “Pasivos por impuesto diferido-Diferencias temporarias” correspondió, fundamentalmente, a la aplicación, por parte de Adolfo Domínguez, S.A., de los beneficios fiscales del Real Decreto Ley 2/95, Real Decreto Ley 7/94 y Real Decreto Ley 3/93, que permiten la posibilidad de amortizar los elementos de inmovilizado material de forma libre o acelerada, según los casos, así como a bienes acogidos en ejercicios anteriores al régimen de arrendamiento financiero. e) Deducciones- Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad mantiene deducciones pendientes de aplicar que no han sido registradas en el balance consolidado adjunto. El detalle de dichas deducciones es el siguiente: Ejercicio Sociedad Euros 2010 Adolfo Domínguez, S.A. 2.477.646 2011 Adolfo Domínguez, S.A. 9.682.601 2012 Adolfo Domínguez, S.A. 26.212.439 2013 Adolfo Domínguez, S.A. 13.529.567 2014 Adolfo Domínguez, S.A. 8.557.236 2016 Adolfo Domínguez, S.A. 9.816.879 2017 Adolfo Domínguez, S.A. 2.669.800 2020 Adolfo Domínguez, S.A 21.091.740 2021 Adolfo Domínguez, S.A 14.275.021 2022 Adolfo Domínguez, S.A 1.897.334 2023 Adolfo Domínguez, S.A 1.341.419 111.551.682 Bases Imponibles Negativas Total Euros Saldos al 28 de febrero de 2022 (141.308) Adiciones (5.654) Retiros 1.774 Saldos al 28 de febrero de 2023 (145.188) Adiciones (5.654) Retiros 1.939 Saldos al 29 de febrero de 2024 (148.903) pág. 37 Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha recibido la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2021 por importe total de 169.815,33 euros y solicitado la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2022, por un 80% del importe total de dichas deducciones que asciende a 260.594,68 euros. Durante el ejercicio 2022 la Sociedad recibió la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2020 por importe total de 169.112,71 euros y solicitó la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2021, por un 80% del importe total de dichas deducciones que asciende a 169.815,53 euros. f) Ejercicios abiertos a Inspección- La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación, así como el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2019. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los diferentes impuestos, por lo que, aun en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales. Ejercicio Tipo de deducción Euros 2014 Innovación Tecnológica 283.983 2015 Innovación Tecnológica 372.910 2016 Innovación Tecnológica 347.485 2016 Doble Imposición Internacional 45.295 2016 Libertad de amortización 17.187 2017 Innovación Tecnológica 310.383 2017 Doble Imposición Internacional 25.014 2017 Libertad de amortización 18.368 2018 Innovación Tecnológica 363.043 2018 Doble Imposición Internacional 81.977 2018 Donativos 6.040 2018 Libertad de amortización 18.368 2019 Doble Imposición Internacional 30.332 2019 Donativos 34.938 2019 Libertad de amortización 18.368 2020 Libertad de amortización 18.368 2020 Donativos 60 2021 Doble Imposición Internacional 6.240 2021 Donativos 4.961 2021 Libertad de amortización 18.368 2022 Doble Imposición Internacional 4.197 2022 Donativos 53 2022 Libertad de amortización 18.368 2023 Doble Imposición Internacional 8.986 2023 Donativos 14.112 2023 Libertad de amortización 18.368 2.085.772 pág. 38 15. Garantías comprometidas con terceros El detalle de las garantías comprometidas con terceros al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023, es el siguiente: Adicionalmente, la Sociedad mantiene Imposiciones financieras a Largo que se encuentran pignoradas en garantía ante instituciones financieras y propietarios de locales comerciales arrendados por importe de 875 miles de euros (véase Nota 9). Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos no previstos al 29 de febrero de 2024, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales y garantías prestados, no serían, en ningún caso, significativos. 16. Ingresos y gastos a) Importe neto de la cifra de negocios- La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad en los ejercicios 2023 y 2022 es como sigue: De las ventas de mercaderías del ejercicio 2023, 22.280.387 euros corresponden a exportaciones (12.084.710 euros en el ejercicio 2022). Del total del importe de ventas, 18.768.861 euros (véase Nota 17) corresponden a ventas a empresas del grupo y asociadas (10.910.421 euros en el ejercicio 2022). b) Aprovisionamientos- La composición de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022 adjuntas es la siguiente: Concepto 29.02.24 28.02.23 Juicios y litigios 11.419 11.419 Derechos de importación 240.000 240.000 Arrendamientos de tiendas propias 1.042.193 998.207 Ministerio de Industria, Turismo y Comercio - 0 1.293.612 1.249.626 Euros 2023 2022 Venta de mercaderías 108.699.417 93.364.608 Prestaciones de servicios 39.380 44.458 108.738.797 93.409.066 Euros 2023 2022 Compras de mercaderías 44.894.899 44.871.734 Compras de materias primas y otros aprovisionamientos 510.055 637.720 Portes de compras 1.737.915 2.906.402 Trabajos realizados por otras empresas 742.842 736.437 Variación de existencias 797.063 (5.122.179) Variación del deterioro de existencias 520.606 (852.923) 49.203.380 43.177.191 Euros pág. 39 Tal y como se indica en la Nota 4-i, aquellas referencias para las que se considera que no es probable su realización a través de su venta en condiciones normales, se deterioran íntegramente, rebajando directamente el coste de las existencias, al considerar los Administradores que de esta forma se presenta mejor la imagen fiel del negocio de la Sociedad. Asimismo, si finalmente se produjera la venta de alguna de dichas referencias, la reversión del deterioro registrado se contabiliza como menor coste de las ventas. El gasto por deterioro en el ejercicio 2023 ha ascendido a 521 miles de euros (853 miles de euros de reversión en el ejercicio 2022). El detalle de las compras de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos efectuados por la Sociedad en los ejercicios 2023 y 2022, atendiendo a su procedencia, es el siguiente: c) Otros ingresos de explotación- Los ingresos por cesión de marca se derivan, principalmente, de las ventas de productos de perfumería realizadas por Antonio Puig, S.A.U. (accionista de la Sociedad) bajo la denominación comercial “ADOLFO DOMINGUEZ”, en virtud de un contrato de cesión de uso de marca firmado el 31 de marzo de 2009 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2023. Dicho contrato ha sido renovado a vencimiento por un período de hasta 10 años. En este sentido, el importe de los ingresos por concepto de cesión de marca en el ejercicio 2023 ha ascendido a 1.224.952 euros (1.147.814 euros en el ejercicio 2022). En el ejercicio 2022, en este epígrafe se incluía, entre otros, el importe recuperado de las entidades aseguradoras motivado por un ataque informático que la Sociedad sufrió durante el primer semestre del ejercicio 2021. Durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024, la Sociedad recibió subvenciones de explotación por valor de 42 miles de euros (46 miles de euros en el ejercicio 2022). d) Gastos de personal - La composición de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022 adjuntas es la siguiente: El número medio de personas, calculado como jornadas equivalentes, empleadas por la Sociedad durante los ejercicios 2023 y 2022, distribuido por categorías profesionales, así como la plantilla a la fecha de cierre de cada uno de los citados ejercicios son los siguientes: 2023 2022 España 1.962.064 5.342.593 Intracomunitarias 5.285.836 6.576.438 Importaciones 38.157.054 33.590.424 45.404.954 45.509.455 Euros 2023 2022 Sueldos y salarios 21.631.449 21.555.353 Indemnizaciones 414.063 180.343 Cargas sociales 6.749.009 5.843.153 Otros gastos sociales 258.198 211.925 29.052.719 27.790.774 Euros pág. 40 En el ejercicio 2023 se ha llevado a cabo un cambio de criterio en el cómputo de la plantilla media, en la que se incluyen las personas que, siendo miembros de la compañía en el momento del cierre del ejercicio están en una situación de no actividad. Este nuevo criterio implica una re-expresión de la información publicada en el ejercicio 2022. El número medio de personas empleadas por la Sociedad al cierre del ejercicio 2023, con discapacidad mayor o igual del 33%, era de 5 mujeres y 2 hombres (4 y 1 respectivamente en 2022). e) Servicios exteriores- Recogen principalmente los gastos de arrendamientos de los locales donde se ubican las tiendas propias. Al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero 2023 la Sociedad tenía contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente: En determinados locales situados en centros comerciales, el importe que se abona a los propietarios en concepto de arrendamiento se estableció en función de las ventas alcanzadas por dichas tiendas (alquileres contingentes), los cuales en determinados casos incorporan importes mínimos a pagar y en otros no. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 los gastos por alquiler determinados en función de las ventas alcanzadas por tienda ascienden a 402 y 397 miles de euros, respectivamente. La Sociedad considera que cumple las condiciones para afirmar que no se asumen sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos objeto de los contratos en la medida en que no existen cláusulas de transmisión de la propiedad del activo al finalizar los respectivos plazos de arrendamiento y no contemplan opciones de compra sobre los locales comerciales donde operan. f) Honorarios de auditoría- Categoría Profesional 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Técnicos 103 109 518 509 622 618 Mandos intermedios 22 27 110 113 132 140 Direcciones 6 5 10 10 16 15 131 141 638 632 770 773 Nº Medio de Empleados del Ejercicio Hombres Mujeres Total Arrendamientos operativos Cuotas Mínimas 29.02.24 28.02.23 Menos de un año 8.930.965 8.281.611 Entre uno y cinco años 23.712.495 15.149.222 Más de cinco años 1.364.457 2.962.277 34.007.917 26.393.111 Valor Nominal (Euros) Categoría Profesional 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Técnicos 103 100 538 504 641 604 Mandos intermedios 23 24 116 107 139 131 Direcciones 5 5 9 11 14 16 131 129 663 622 794 751 Nº de Empleados al cierre del Ejercicio Hombres Mujeres Total pág. 41 Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Mazars Auditores, S.L.P, o por cualquier empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes: g) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones de tráfico- El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en la cuenta de “Deterioro de valor de créditos comerciales” (véase Nota 11), ha sido el siguiente: Adicionalmente, dentro de esta partida de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023 adjunta figuran 174.179 euros registrados correspondientes a pérdidas definitivas por créditos comerciales incobrables (7.581 euros en el ejercicio 2022). h) Transacciones y saldos en moneda extranjera- El detalle de las principales transacciones realizadas en los ejercicios 2023 y 2022 en moneda extranjera es el siguiente: El importe de las cuentas a pagar al 29 de febrero de 2024 en moneda extranjera (principalmente dólares) asciende a 9.697.206 euros (7.484.242 euros al 28 de febrero de 2023). Las cuentas por cobrar en moneda extranjera al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 no presentan saldos significativos. Descripción 2023 2022 Servicios de auditoría- Servicios de auditoría 91.655 87.710 Otros servicios profesionales 26.180 25.055 Total servicios 117.835 112.765 Euros Euros Saldo al 28 de febrero de 2022 4.491.404 Dotaciones 117.659 Recuperaciones (64.739) Aplicaciones (789) Saldo al 28 de febrero de 2023 4.543.534 Dotaciones - Recuperaciones (53.025) Aplicaciones (174.179) Saldo al 29 de febrero de 2024 4.316.330 2023 2022 2023 2022 Libra esterlina 34.408 9.311 381.334 409.632 Reminbis 312.448 331.465 - - Dólares americanos 27.921.874 25.820.564 7.114.018 439.807 Zloty polaco - - 78.761 Corona Sueca 705 - 18.348 Yen japonés 220814 - 28.490.249 26.161.340 7.592.461 849.439 Contrapartida en Euros Ventas e Ingresos por Servicios Diversos Compras y Otros Gastos de Explotación pág. 42 17. Saldos y transacciones con empresas del Grupo y asociadas El detalle por sociedad de los saldos con empresas del Grupo y asociadas al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 se muestra a continuación: Al 29 de febrero de 2024- * El saldo con empresas del Grupo y asociadas al 29 de febrero de 2024 incluye una operación con una entidad vinculada por importe de 83.009 euros. Al 28 de febrero de 2023- Los intereses devengados en el ejercicio 2023 en relación a los créditos con la filial Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd ascendió a 104.204 euros y se encontraban registrados en la partida “Ingresos Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd. 1.795.048 1.795.047 - (114.827) Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda. 54.560 - (22.420) Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd. - - - (860.314) Adolfo Domínguez, S.A.R.L. 197.813 - - - Trespass, S.A. de C.V. 452.332 - - (2.957.010) Pola Beira, S.L. 319.952 - - - 2.819.706 1.795.047 - (3.954.572) Deterioro (319.743) - - - 2.499.963 1.795.047 - (3.954.572) Euros Inversiones Financieras en empresas del Grupo y Asociadas a Largo Plazo Plazo – Créditos a Empresas Inversiones Financieras en empresas del Grupo y Asociadas a Corto Plazo Plazo – Créditos a Empresas Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a Corto Plazo Proveedores, Empresas del Grupo y Asociadas a Corto Plazo Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd. 4.805.167 - (406.468) Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda. - 514.767 (29.844) Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd. - - - (922.252) Adolfo Domínguez, S.A.R.L. 96.234 773.852 - (427.700) Trespass, S.A. de C.V. - - (335.631) Tormato S.A. de C.V. (300.000) Fundación Adolfo Dominguez 83.009 - - 4.984.410 1.288.619 - (2.421.895) Euros Inversiones Financieras en empresas del Grupo y Asociadas a Largo Plazo Plazo – Créditos a Empresas Inversiones Financieras en empresas del Grupo y Asociadas a Corto Plazo Plazo – Créditos a Empresas Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a Corto Plazo Proveedores, Empresas del Grupo y Asociadas a Corto Plazo pág. 43 financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El detalle de las transacciones con empresas del grupo y asociadas realizadas por la Sociedad en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Ejercicio 2023- Ejercicio 2022- 18. Información por segmentos a) Criterios de segmentación- La información por segmentos se estructura en función con la distribución geográfica de las ventas. Las actividades de la Sociedad se ubican en España, resto de Europa, América, Australia y Asia. La información por segmentos que se expone a continuación se basa en los informes elaborados por la Dirección Financiera de la Sociedad. La distribución por mercados geográficos del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido la siguiente: b) Información sobre principales clientes- Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd. 1.568.908 131.732 (114.827) (2.000) 13.961 Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda. 2.273.233 25.026 - - - Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd. - - (331.465) - - Adolfo Domínguez, S.A.R.L. 425.752 2.733 - - - Trespass, S.A. de C.V. 6.642.528 1.526.854 - - - 10.910.421 1.686.344 (446.292) (2.000) 13.961 Otros Ingresos de Explotación Gastos Financieros Ingresos Financieros Importe Neto de la Cifra de Negocios Compras y Otros Gastos de Explotación 2023 2022 España 75.009.245 71.828.387 Resto de Europa 12.225.150 9.258.701 América 17.094.755 8.872.356 Asia, África y Oceanía 4.409.647 3.449.623 108.738.797 93.409.067 Euros Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd. 1.446.610 99.187 (291.641) - 104.204 Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda. 3.337.676 62.966 - - - Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd. - - (312.448) - - Adolfo Domínguez, S.A.R.L. 417.838 14.554 (427.700) - - Trespass, S.A. de C.V. 13.566.737 476.963 (126.074) - - 18.768.861 653.670 (1.157.863) - 104.204 Otros Ingresos de Explotación Gastos Financieros Ingresos Financieros Importe Neto de la Cifra de Negocios Compras y Otros Gastos de Explotación pág. 44 Durante el ejercicio 2023 y 2022, la Sociedad ha facturado a un cliente importes iguales o superiores al 10% del importe neto de la cifra de negocios. 19. Información sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad a) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección- Los Administradores y la Alta Dirección de Adolfo Domínguez, S.A., que han desempeñado dicho cargo a lo largo los ejercicios 2023 y 2022 han devengado las siguientes cantidades: Las retribuciones de los consejeros no ejecutivos corresponden a una retribución fija. Dicha cifra ha sido re-expresada para el ejercicio 2022, incluyendo la cantidad percibida por D. Adolfo Dominguez en concepto de prestación de servicios. Las retribuciones de los consejeros ejecutivos y alta dirección corresponden a la retribución fija y la retribución variable a corto y largo plazo devengadas en el ejercicio. La Política de Remuneraciones de consejeros vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas. En su sesión del 31 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de retribución variable a largo plazo 2021-2024 dejando sin efecto el plan de retribución variable a largo plazo 2021-2023, aprobado por la Junta General de Accionistas de 2021. Este plan va dirigido a directivos clave de la Sociedad, en virtud del cual cada beneficiario tendrá derecho, de producirse el cumplimiento de las condiciones establecidas en dicho plan, a percibir un incentivo mediante la adjudicación de un número de acciones de la Sociedad. El plan 2021-2024 consiste en una promesa de entrega de acciones que, transcurrido un periodo de tiempo determinado y verificado el cumplimiento de los objetivos concretos, se abonará a los beneficiarios, en su totalidad o en el porcentaje que resulte de aplicación. La duración total es de 4 años y está vinculado a objetivos críticos de negocio y de creación de valor para el accionista. Adicionalmente, el plan vincula la retribución variable a largo plazo a objetivos relativos a la sostenibilidad y el medioambiente. El plan no expone al Grupo a riesgos significativos. El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que den lugar al derecho de cobro. Con el fin de cuantificar la retribución variable a largo plazo que será entregada en acciones, se ha tomado como referencia el valor de cotización de las acciones de la Sociedad a cierre de mercado del 10 de septiembre de 2021, que corresponde a la fecha de aceptación del plan por parte de los beneficiarios. El impacto de estas obligaciones se refleja en el estado de resultados consolidado y en el patrimonio neto del estado de situación financiera consolidado. Por otro lado, durante el ejercicio 2023, la Sociedad registró en concepto de indemnizaciones a la Alta Dirección un importe que asciende 18.736 euros (134.143 euros en 2022) Asimismo, la Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus Administradores por importe de 21.630 euros. Adicionalmente, durante el ejercicio se efectúa el pago correspondiente al sistema de previsión de ahorro a largo plazo, contratado en 2021 a favor de la Presidenta Ejecutiva, con una prima de 17 mil euros. No existen con los Administradores de la Sociedad compromisos en materia de pensiones, anticipos, créditos u otros compromisos. 2023 2022 Sueldos y salarios Consejeros ejecutivos y alta Dirección 1.558.242 1.670.351 Consejeros no ejecutivos 493.000 479.100 Total sueldos y salarios 2.051.242 2.149.451 Cargas Sociales 176.263 157.545 2.227.505 2.306.996 pág. 45 El Consejo de Administración de la Sociedad al cierre del ejercicio 2023 está formado por 3 mujeres y 4 hombres (3 mujeres y 4 hombres en 2022). b) Cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su grupo- Número de beneficiarios: 3 Órgano que autoriza las cláusulas: Consejo de Administración. Las cláusulas de garantía establecidas en estos contratos se ajustan a las prácticas habituales del mercado y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual. c) Transacciones realizadas por la Sociedad con partes vinculadas- Se consideran “partes vinculadas” a la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, los accionistas, el “personal clave” de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los altos directivos, junto con personas vinculadas a los mismos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Alta Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control. Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes se muestran en la Nota 17 de la presente Memoria. A continuación, se presenta el detalle de las operaciones realizadas con el resto de las partes vinculadas, todas ellas en condiciones de mercado, durante los ejercicios 2023 y 2022: Ejercicio 2023- Gastos: Recepción de servicios - 180.000 - 180.000 Compra de bienes 21.574 - - 21.574 Total gastos 21.574 180.000 - 201.574 Ingresos: Acuerdos sobre licencias 1.171.221 - - 1.171.221 Ventas de bienes 135.402 - - 135.402 Otros ingresos 31.580 - 31.580 Total ingresos 1.338.203 - - 1.338.203 Créditos a empresas - - 83.009 83.009 Total Créditos a empresas - - 83.009 83.009 Euros Accionistas Significativos Administradores y Directivos Otras Partes Vinculadas Total pág. 46 Ejercicio 2022- d) Información relativa a situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores- Al cierre del ejercicio 2023, y sin perjuicio de las relaciones y vínculos que se recogen en la nota anterior, los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., no han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad. 20. Otra Información a) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de Información” de la Ley 15/2020, de 5 de Julio- A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que establecen medidas de lucha contra la morosidad de las operaciones comerciales, modificada por disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre establece el deber de las sociedades mercantiles no cotizadas que no puedan presentar cuentas anuales abreviadas de incluir de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores, el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores.. Total Gastos: Recepción de servicios - 180.000 - 180.000 Compra de bienes 16.305 - - 16.305 Total gastos 16.305 180.000 - 196.305 Ingresos: Acuerdos sobre licencias 1.017.572 - - 1.017.572 Ventas de bienes 126.788 - - 126.788 Otros ingresos 100 - - 100 Total ingresos 1.144.460 - - 1.144.460 Euros Accionistas Significativos Administradores y Directivos Otras Partes Vinculadas pág. 47 Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a las partidas “Proveedores” y “Acreedores” del pasivo corriente del balance al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2022 adjunto. Se entiende por “periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades en los ejercicios 2023 y 2022 según la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días). Además de lo comentado en los párrafos anteriores, la Sociedad posee una política de pagos realizando los pagos a sus proveedores, y acreedores los días 10 y 30 de cada mes. Dentro de la línea “importe total de pagos realizados en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad” figura el 9,7% de los pagos realizados a proveedores (9,5% en el ejercicio 2022) que superan los 60 días establecidos como máximo legal en no más de 10 días del vencimiento de la factura y la fecha de pago, por el motivo antes descrito. Por otro lado, la Sociedad ha superado el periodo medio de pago legal para el 37% de sus proveedores, y a fecha de formulación de estas cuentas anuales está tomando las medidas correctoras necesarias para corregir este desvío y cumplir con lo establecido en la ley. Entre otras medidas se contempla la búsqueda de nuevas vías de financiación y la introducción de mejoras en la cadena de suministro, que permitan acompasar el gasto de compra con el momento de perfeccionamiento de la venta, para hacer frente así a la temporalidad propia del sector. En aplicación de la normativa vigente a la que se ha hecho mención anteriormente, se incluye, exclusivamente, información correspondiente a los proveedores y, en su caso, empresas vinculadas y accionistas de la Sociedad radicados en España. 21. Hechos posteriores Desde el cierre del ejercicio 2023 hasta la fecha de formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad de estas cuentas anuales individuales, no se ha producido ni se ha tenido conocimiento de ningún hecho significativo digno de mención. Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Días Periodo medio de pago a proveedores 53 49 Ratio de operaciones pagadas 54 49 Ratio de operaciones pendientes de pago 35 48 Euros Total pagos realizados 37.316.109 38.859.231 Total pagos pendientes 2.257.423 6.214.994 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Nº de facturas pagadas dentro del plazo legal 9.673 26.304 % sobre total de las facturas sujetas 72% 85% Importe de facturas pagadas dentro del plazo legal 23.335.678 13.308.303 % sobre total de las facturas sujetas 63% 61% pág. 48 Adolfo Domínguez, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024 1. Información general y actividad de la Sociedad La cifra de ventas del ejercicio 2023 alcanza 108,7 M€ que representa un crecimiento del 16% respecto al ejercicio anterior, en línea con las previsiones de recuperación de los niveles de actividad. La Sociedad mantiene el control y análisis pormenorizado de las ubicaciones, de los puntos de venta en cada ciudad, así como de aquellos que todavía no alcanzan Ebitda positivo. Para ello ha realizado cierres y reubicaciones estratégicos de sus puntos de venta. El detalle de los puntos de venta de la Sociedad ubicados en España, atendiendo al formato y a la propiedad de los mismos es el siguiente: Adicionalmente, al 29 de febrero de 2024 la Sociedad explota 4 tiendas en gestión directa y 4 corners a través de un establecimiento permanente ubicado en Portugal. 2. Exposición al riesgo de crédito El riesgo de crédito de la Sociedad se concentra, principalmente, en clientes y en las instituciones financieras en las que, temporalmente, se producen las colocaciones de tesorería, todas ellas son entidades de elevada solvencia, en las que el riesgo de contraparte no es significativo. Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones que representan la exposición máxima de la sociedad al riesgo de crédito con relación a otros activos financieros. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a deudas por operaciones comerciales. Los importes se reflejan en el balance netos de deterioros para insolvencias estimadas en función de la experiencia de ejercicios anteriores, de la situación actual de cada uno de los deudores y de la valoración del entorno económico actual. La Sociedad posee una concentración significativa de riesgo de crédito, dado que el principal cliente supone el 60% del saldo a 29 de febrero de 2024 (50% a 28 de febrero de 2023). Este saldo corresponde a grandes superficies. La Sociedad tiene contratado instrumentos financieros que permiten reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores, y, con otros clientes, se dispone de avales o garantías complementarias personales. 3. Exposición al riesgo de tipo de interés Una parte importante del endeudamiento financiero de la Sociedad está financiado a tipo de interés variable, referenciado al Euribor. Los únicos activos financieros que pueden verse afectados por oscilaciones en los tipos de interés se corresponden con las inversiones financieras en entidades de crédito, que están colocadas hasta su vencimiento a tipos de mercado. Gestión Directa Franquicias España España Tienda 57 8 65 Corners 80 - 80 137 8 145 Formato Total pág. 49 4. Exposición al riesgo de liquidez y de financiación A 29 de febrero de 2024, la Sociedad dispone de efectivo, otros activos líquidos equivalentes e inversiones financieras a corto plazo por importe de 2,0 millones de euros. La Sociedad mantiene líneas de crédito bancario abiertas sin disponer en su totalidad, Líneas de Confirming y Líneas de Importación de Mercaderías. 5. Exposición al riesgo tipo de cambio La influencia que puedan producir las oscilaciones en los tipos de cambio afecta a la Sociedad en las operaciones comerciales (compras y ventas realizadas en moneda distinta al euro) y, en menor medida, en las operaciones de inversión (aperturas de tiendas fuera de la zona euro). 6. Inversiones en Investigación y Desarrollo (I+D) Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna inversión o gasto que pueda ser considerado como de I+D, si bien, al igual que en los ejercicios anteriores, hemos incurrido en una serie de gastos e inversiones para la elaboración de muestrarios, que tienen la calificación de Innovación, lo que nos ha permitido aplicar las deducciones fiscales establecidas en el Impuesto de Sociedades para actividades de Innovación Tecnológica. 7. Operaciones con acciones propias Al 28 de febrero de 2024, la Sociedad mantiene 48.697 acciones propias en una entidad financiera (48.697 acciones propias al 28 de febrero de 2023). 8. Evolución previsible Ver informe de gestión consolidado adjunto 9. Información sobre el período medio de pago a proveedores, según lo dispuesto por la Ley 15/2012, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de 29 de diciembre- La política general de pagos de la Sociedad cumple con los períodos de pago a proveedores comerciales establecidos en la normativa de morosidad en vigor. Con carácter general se está tratando de cumplir con los períodos de pago a proveedores comerciales establecidos en la normativa de morosidad. En este sentido, en la actualidad la Sociedad está evaluando la implantación en el próximo ejercicio de medidas para tratar de reducir el período de pago en aquellos casos en los que se ha venido superando el plazo máximo establecido. Dichas medidas se centrarán en reducir los períodos de los procesos de recepción, comprobación, aceptación y contabilización de las facturas (potenciando el uso de medio electrónicos y tecnológicos), así como en la mejora del procedimiento de resolución de incidencias en estos procesos, con el objetivo de que la orden de pago de las facturas se pueda realizar en las fechas de pagos mensuales establecidas por la Sociedad y no excediendo el plazo máximo establecido por la normativa de morosidad. Entre otras medidas se contempla la búsqueda de nuevas vías de financiación y la introducción de mejoras en la cadena de suministro, que permitan acompasar el gasto de compra con el momento de perfeccionamiento de la venta, para hacer frente así a la temporalidad propia del sector. 10. Hechos posteriores al cierre del ejercicio A excepción de lo que se menciona en la Nota 21 de la Memoria adjunta, no se ha producido ningún hecho relevante. pág. 50 11. Información No Financiera De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el grupo Adolfo Domínguez ha elaborado un Estado de Información no Financiera que forma parte del Informe de Gestión del grupo Adolfo Domínguez y se anexa como documento separado del mismo. Dicho Estado de Información No Financiera contiene información relevante sobre cuestiones sociales y relativas al personal, medioambientales, respeto de los derechos humanos, la lucha contra la corrupción y el soborno, y sobre la sociedad. La información contenida en el mismo ha sido verificada por Mazars, como firma independiente de servicios de verificación. 12. Informe anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2023 se encuentra disponible en la web de la CNMV así como en www.adolfodominguez.com. 13. Informe anual de Remuneraciones de los Consejeros El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2023 se encuentra disponible en la web de la CNMV así como en www.adolfodominguez.com. Ourense, 25 de abril de 2024 DILIGENCIA DE FIRMAS Los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., hacen constar: 1. Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 253 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, han formulado en el día de hoy las Cuentas Anuales individuales de Adolfo Domínguez, S.A. y el Informe de Gestión individual correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024 que se adjuntan, siguiendo los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión Europea de 17 de diciembre de 2018 (Formato Electrónico Único Europeo - FEUE). Las Cuentas Anuales individuales antes citadas se componen del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, correspondientes al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2024. El Informe de Gestión incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de Adolfo Domínguez, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024. 2. Que las Cuentas Anuales individuales, y el Informe de Gestión individual que se adjuntan son los presentados a Mazars Auditores, S.L.P. a fin de que sean objeto de verificación y revisión por parte de dicha sociedad de auditoría de cuentas. FIRMANTES Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada Dña. Adriana Domínguez González Consejero Delegado D. Antonio Puente Hoces Vicepresidente del Consejo y Consejero Coordinador D. José Luis Sainz Díaz Vocal D. Adolfo Domínguez Fernández Vocal Dña. Valeria Domínguez González Vocal D. Rafael Prieto Martín Yo, María Pilar Vila Villar, Secretaria no consejera del Consejo de Administración, certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de las personas cuyo nombre figura en la parte inferior de la casilla correspondiente, siendo todos ellos miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. Ourense, a 25 de abril de 2024 Dña. María Pilar Vila Villar Secretaria del Consejo de Administración. Vocal Dña. Diana Morato Feliciano DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Conforme a los establecido en el artículo 8.1 (b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. abajo firmantes, cuyos nombres y cargos se indican a continuación, realizan la siguiente declaración de responsabilidad: Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de Adolfo Domínguez, S.A. correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, formuladas por el Consejo de Administración en el día de hoy, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Adolfo Domínguez, S.A. y que el Informe de Gestión individual incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Adolfo Domínguez, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. FIRMANTES Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada Dña. Adriana Domínguez González Consejero Delegado D. Antonio Puente Hoces Vicepresidente del Consejo y Consejero Coordinador D. José Luis Sainz Díaz Vocal D. Adolfo Domínguez Fernández Vocal Dña. Valeria Domínguez González Vocal D. Rafael Prieto Martín Vocal Dña. Diana Morato Feliciano Yo, María Pilar Vila Villar, Secretaria no consejera del Consejo de Administración, certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de las personas cuyo nombre en la parte superior de la firma correspondiente, siendo todos ellos miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. Ourense, a 25 de abril de 2024 Dña. María Pilar Vila Villar Secretaria del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 73 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 29/02/2024 CIF: A-32104226 Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. Domicilio social: SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE), POLIGONO INDUSTRIAL,CALLE 4, PARCELA 8. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 73 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 17/01/2013 5.565.664,80 9.276.108 9.276.108 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 31,51 0,00 0,00 0,00 31,51 LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. 7,56 0,00 0,00 0,00 7,56 SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A. 0,00 3,23 0,00 0,00 3,23 LIBERTAS 7, S.A. 0,07 10,22 0,00 0,00 10,29 INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00 8,56 0,00 0,00 8,56 EXEA EMPRESARIAL, S.L. 0,00 14,80 0,00 0,00 14,80 La información que se contiene en este apartado se corresponde con la información que consta en los registros y notiﬁcaciones de derechos de voto publicados en la página Web de la CNMV a la fecha de este informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 73 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto LIBERTAS 7, S.A. LUXURY LIBERTY, S.A. 10,22 0,00 10,22 INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L. 8,55 0,00 8,55 SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A. RRETO MAGNUM, SICAV S.A. 3,23 0,00 3,23 EXEA EMPRESARIAL, S.L. ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 0,00 14,80 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos No se tiene constancia de movimientos signiﬁcativos en la estructura accionarial de la Sociedad. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DON ANTONIO PUENTE HOCES 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON RAFAEL PRIETO MARTÍN 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 73 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 31,56 Se incluye también en este porcentaje la participación del accionista signiﬁcativo y consejero dominical D. Adolfo Domínguez que se identiﬁca en el apartado A.2. Todos los consejeros informados en el presente apartado poseen derechos de voto sobre acciones de la Sociedad, si bien, en algunos casos, esa participación no alcanza el 0,01% de capital social de la Sociedad. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 31,56 El anterior cuadro excluye a los consejeros que no tienen una participación signiﬁcativa, aunque sean titulares de acciones de la Sociedad a 29 de febrero de 2024, esto es, a cierre de ejercicio 2023 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción EXEA EMPRESARIAL, S.L. Contractual La sociedad suscribió el 31 de marzo de 2009 (con una duración de 14 años) con su accionista signiﬁcativo Antonio Puig, S.A., , sociedad perteneciente a EXEA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 73 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción EMPRESARIAL, S.L., un contrato de licencia para la fabricación, promoción y venta de productos de perfumería y cosmética de marca Adolfo Domínguez, o de cualesquiera otras marcas futuras titularidad de Adolfo Domínguez, S.A. Antes de la ﬁnalización de dicho contrato, en diciembre de 2023, las partes suscribieron una adenda en virtud de la cual se acordó una extensión por un período de hasta 10 años. En virtud de este contrato, existen relaciones contractuales en relación con: (i) la compra de bienes terminados; (ii) un acuerdo de licencia; y (iii) la venta de bienes terminados. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Consanguineidad (padre e hija) DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Consanguineidad (padre e hija) A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 73 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplica A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 48.697 0,52 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas Las variaciones no han sido signiﬁcativas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 73 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas de 23 de julio de 2019 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respecto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en las siguientes condiciones: 1) Modalidades: por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas. 2) Número máximo de acciones adquiribles: hasta el límite del 10% del capital social. 3) Precios máximos y mínimos: el precio mínimo de adquisición o valor mínimo de contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas. El precio máximo de adquisición o valor máximo de contraprestación será el más alto de los dos siguientes: (i) el precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente ya formulada. 4) Duración de la autorización: 5 años desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta. 5) Limitaciones: el patrimonio neto de la Sociedad no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles como consecuencia de la adquisición de las acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera. Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera del de voto, atribuyéndose tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de ﬁdelidad u otros instrumentos análogos. Asimismo, está previsto que la mencionada autorización de 23 de julio de 2019 para la adquisición derivativa de acciones propias, quede sin efectos tras la celebración de la próxima junta general ordinaria que se celebre en 2024 en la que se propondrá la aprobación de una nueva autorización en términos análogos. Adicionalmente a lo anterior, la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada en agosto de 2021 autorizó al Consejo de Administración, bajo el punto decimoprimero del orden del día, para emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de 5 años, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la Sociedad, con expresa atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas hasta un máximo del 20% del capital social, así como de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender la conversión. Por lo que se reﬁere a la facultad para emitir acciones, la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada en mayo de 2023 autorizó al Consejo de Administración, bajo el punto séptimo del orden del día y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra de capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada se atribuyó al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 23,49 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 73 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 73 B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La Junta General es el órgano competente para acordar válidamente cualquier modiﬁcación de los Estatutos Sociales. En particular, de conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta, para su válida aprobación, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suﬁciente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, el acuerdo de modiﬁcación de Estatutos Sociales exigirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante, si el capital presente o representado en segunda convocatoria supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 31/08/2021 46,52 15,54 0,00 15,72 77,78 De los que Capital ﬂotante 4,49 0,00 0,00 0,92 5,41 24/05/2022 32,29 24,20 0,01 25,09 81,59 De los que Capital ﬂotante 0,75 8,21 0,00 0,00 8,96 31/05/2023 42,45 25,64 0,01 14,80 82,90 De los que Capital ﬂotante 0,67 9,86 0,01 0,00 10,54 El criterio mantenido para el cálculo del porcentaje de capital ﬂotante que ejerció su derecho de asistencia, delegación y voto en las Juntas Generales de los últimos ejercicios es el siguiente: al total de los derechos de voto se les ha restado, según corresponda, los derechos de voto correspondientes a: (i) las acciones titularidad de los consejeros; (ii) los derechos de voto correspondientes a los accionistas signiﬁcativos que ejercitaron sus derechos directa o indirectamente con instrucciones precisas de voto; y (iii) la cifra de acciones en autocartera que la Sociedad tenía en el momento de celebración de la Junta General. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 73 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales, debe pincharse en la pestaña “Inversores”, situada en la parte inferior de la página (sección “Nosotros”), y posteriormente en el apartado correspondiente a “Gobierno Corporativo” en la barra de navegación situada en la parte superior de la página. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 73 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 7 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON RAFAEL PRIETO MARTÍN Independiente CONSEJERO 31/08/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ Independiente CONSEJERO 27/04/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Dominical CONSEJERO 12/03/1992 23/07/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANTONIO PUENTE HOCES Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 31/05/2022 31/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Ejecutivo PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 23/11/2016 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA DIANA MORATO FELICIANO Independiente CONSEJERO 31/08/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 73 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Dominical CONSEJERO 30/08/2018 31/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON ANTONIO PUENTE HOCES Consejero Delegado Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y licenciado en Ciencias Políticas por la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED). Tiene un máster en Administración de Empresas (International MBA) por el IE Business School. Su trayectoria profesional hasta su incorporación en Adolfo Domínguez, S.A. se ha desarrollado en el ámbito internacional y en el sector de moda e incluye haber sido jefe del área ﬁnanciera de Inditex en Japón, y director de Retail Finance de Coach Inc. en Japón, compañía de la que también fue director Financiero en EE.UU. Desde febrero de 2019, desempeña el cargo de Director General del grupo Adolfo Domínguez, como segundo principal ejecutivo en la gestión. D. Antonio Puente se incorporó a la ﬁrma de moda de autor en 2015, primero como director ﬁnanciero en la ﬁlial de la compañía en Japón, después como director de la ﬁlial japonesa. En 2016 inició su trayectoria en los servicios centrales de la compañía en Ourense como director de Control de Gestión del grupo. Ya con Dña. Adriana Domínguez al frente de la Sociedad como consejera delegada, fue ascendido primero a director de operaciones (octubre 2017-febrero 2019) y posteriormente a Director General. Desde hace 5 años dirige, en coordinación con la presidenta ejecutiva y consejera delegada, el comité de dirección de la compañía, donde ha puesto en marcha un nuevo método de trabajo enfocado a la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 73 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl rentabilidad, a la modernización de los procesos y al rejuvenecimiento del posicionamiento de Adolfo Domínguez en el mercado. Desde 31 de mayo de 2022 es Consejero Delegado de la Sociedad, junto con la Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez. El Sr. Puente domina cuatro idiomas, entre los que se incluyen el japonés y el inglés. DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Presidenta y Consejera Delegada Licenciada en Ciencias Empresariales Internacionales por ICADE (E-4) y CESEM (Francia) y por el The Lee Strasberg Theatre Institute de Nueva York. Tiene el máster en Pensamiento en la Escuela Contemporánea de Humanidades de Madrid. Domina 5 idiomas. Es consejera delegada del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2018 y presidenta ejecutiva del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2020. En julio de 2017 fue designada directora general y máxima ejecutiva de la compañía. En sus 18 años de actividad en Adolfo Domínguez, ha liderado varios proyectos en distintas áreas de negocio (en particular, en la línea de perfumes y publicidad). Dña. Adriana Domínguez está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Valeria Domínguez por consanguineidad (padre y hermana). Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 28,57 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Estudió Filosofía y Letras en la Universidad de Santiago de Compostela; posteriormente, se trasladó a París, donde amplió su formación en Estética y Cinematografía. A su regreso a España, creó, durante la década de los años 70, junto a su padre y hermano, una empresa pionera dentro del sector textil con la apertura de la primera tienda de Adolfo Domínguez en España. En las siguientes décadas, lideró la expansión internacional y la apertura de tiendas en los varios continentes, el lanzamiento de nuevas colecciones, y las nuevas líneas de negocio, con las que consolidó la empresa. En 1997, Adolfo Domínguez, S.A. se convirtió en la primera empresa creada por un diseñador español en salir a bolsa en España. A lo largo de su trayectoria, destaca su compromiso con el medio ambiente y la sostenibilidad, siendo el primer diseñador en utilizar materiales considerados como más sostenibles, como el algodón orgánico o el INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl lino; y en crear productos novedosos, como los tejidos o complementos, en su momento, denominados como veganos. D. Adolfo Domínguez Fernández ha obtenido numerosos premios y reconocimientos, entre los que destaca, “La Aguja de Oro”, otorgado por el Ministerio de Cultura de España, o el Premio Nacional al Diseñador de la Industria de la Moda, concedido por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, por su trayectoria empresarial y su conciencia ecológica, el “Premio Telva de Moda”, el “Lifetime Achievement”, otorgado al diseñador en la “Miami Fashion Week”, como reconocimiento por sus logros en el mundo de la moda, el “Premio Nacional de Diseño de Moda”, concedido por el Ministerio de Culturay Deporte por su signiﬁcación en la historia contemporánea de la moda en España, así como el “Premio Orensanía”, recientemente otorgado por la Diputación Provincial de Ourense, etc. Además, ha realizado otras actividades culturales diferentes al sector textil, como la publicación de la novela “Juan Griego” y la producción de la película “La Moños”; igualmente, expone conferencias sobre diversos temas relacionados con la empresa y la cultura. DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Licenciada en Ingeniería Superior de Robótica Industrial por la Queen’s University de Ontario (Canadá), tiene dos Master in Business Administration ejecutivos (Executive MBA) por la IE Business School (Madrid, España) en 2013 y la Harvard Business School (Boston, Estados Unidos) en 2017. Estuvo al frente del departamento de e-Commerce & Omni-Channel de Adolfo Domínguez, S.A. entre 2011 y 2016, como Chief Digital Ofﬁcer, formando también parte del Comité de Dirección hasta el año 2016. Actualmente, además de consejera dominical de Adolfo Domínguez, S.A., vive en Silicon Valley y se dedica a la inversión en Web3/Crypto a través de su empresa Felino. Dña. Valeria Domínguez está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez por consanguineidad (padre y hermana). Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 28,57 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON RAFAEL PRIETO MARTÍN Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid, y titular de Programas de Alta Dirección por HEC-CPA (Francia - EE.UU) y por el Institut supérieur INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl de management de PSA (Francia-Rusia). Comenzó su carrera profesional en el Grupo PSA Peugeot Citroën en 1989 como responsable de ventas (Area Sales Manager) de Peugeot España, donde ha desempeñado varios cargos en las áreas de Ventas y Marketing tanto a nivel nacional como internacional. En 2003 fue designado Director General de Peugeot Portugal y co-gerente de Banque PSA en dicho país. En 2006 ocupó el puesto de Director Mundial de Marketing de Peugeot y fue designado también miembro del Comité Ejecutivo mundial de la marca. Más tarde, en el año 2008 fue nombrado Director General para el Sur de Europa de la Marca hasta 2010, momento en el que es nombrado Director General y Vicepresidente Ejecutivo de Peugeot- Citroën España y Portugal y miembro del Comité Ejecutivo mundial de PSA Group. En 2016 fue designado Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Canal de Isabel II, S.A., cargo que desempeñó hasta 2020. Fue vocal de la Comisión Interdepartamental de Cambio Climático de la Comunidad de Madrid desde febrero de 2018 hasta noviembre de 2020; y Miembro del Consejo Asesor para el Desarrollo de la Agenda 2030 desde febrero de 2019 hasta noviembre de 2020. En la actualidad, el Sr. Prieto es el CEO y co-fundador de la sociedad H2 Solar Energy, y administrador único de la sociedad Strat&Go S.L.P. Finalmente, el Sr. Prieto ha sido miembro de diversos consejos asesores y ejecutivos, tales como ACAP (Asociación Portuguesa de Fabricantes de Automoción), Asociación Española de Anunciantes, CEOE, Cámaras de Comercio Francesa y Portuguesa, Vicepresidente de la Fundación Canal Isabel II, miembro del Programa de Mentoring para Mujeres Ejecutivas en España y Vicepresidente de AEAS (Asociación Española de Empresas de Agua), y Asesor Senior Advisor en DIVIGROUP (empresa de TI), GSS y GANVAM (Asociación Española de Distribución de Automoción). DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Comenzó su carrera en Arthur Andersen en 1985, como responsable de consultoría y distribución en medios de comunicación. Se incorporó al diario EL PAÍS en 1989 donde ocupó diversos cargos directivos. En 1997 desarrolló el puesto de adjunto al Director General en PRISA (como responsable directo del área comercial). Fue nombrado Director General de Cadena SER y del conglomerado Unión Radio, que hoy es PRISA Radio. Fue designado Consejero Delegado de Prisacom, cargo que ocupó hasta su nombramiento como Consejero Delegado de Pretesa y de la productora Plural Entertainment. En 2008, desempeñó la dirección general de medios nacionales del Grupo Vocento, hasta su reincorporación en 2011 a PRISA como Presidente Ejecutivo de PRISA Noticias y Consejero Delegado de EL PAÍS. En octubre de 2012 fue nombrado Consejero Delegado de PRISA Radio y de la SER, cargo que compatibilizó con sus responsabilidades al frente de PRISA Noticias. En octubre de 2014 asumió el cargo de consejero delegado de PRISA, cargo que desempeñó hasta septiembre de 2017. En la actualidad, es consejero y responsable de consultoría en Saigon, S.L., una empresa que presta servicios de consultoría estratégica, asesoramiento y gestión de proyectos a sociedades pertenecientes al sector de medios (dentro y fuera de España), logística y publicidad. Cuenta con extensa experiencia en consultoría en materia de sostenibilidad, en revisión de información no ﬁnanciera y en reporte de sostenibilidad. Ha coordinado la implementación de sistemas de control interno de información no ﬁnanciera (SCIINF), en empresas de los sectores de Retail, industrial, automoción y tecnología. Ha participado en formación a terceros en sostenibilidad y tercer sector, y desarrolla estrategias de captación de capital y ﬁnanciación procedente de inversores orientados a la generación de impacto positivo en el medioambiente y en el entorno. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA DIANA MORATO FELICIANO Licenciada en Derecho y diplomada en Relaciones Internacionales por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE), habiendo estudiado también un Executive MBA en el Instituto de Empresa (IE). La Sra. Morato comenzó su carrera profesional como consultora estratégica en L.E.K (Londres) y, posteriormente, en 2008, se incorporó a Indra como consultora de estrategia corporativa. En 2012, fue nombrada Directora de Desarrollo de Negocio de FON a nivel global y en 2015 Directora General en España de Zipcar. Fon, empresa que cotizó en el NASDAQ y fue posteriormente adquirida por el Grupo Avis Budget. Ese mismo año, la Sra. Morato fundó Deliveroo en España, donde ocupó el cargo de consejera delegada hasta 2020. Durante los cuatro años que estuvo al frente de esta empresa, la Sra. Morato creó e impulsó nuevas unidades de negocio como Deliveroo Editions (cocinas compartidas), Deliveroo for Business (B2B para clientes corporativos) y Deliveroo Marketplace (agregador). En la actualidad, la Sra. Morato es Chief Revenue Growth Ofﬁcer en Sensei Ltd, y ocupa varios puestos de Consejera Asesora en empresas de e-commerce y de formación cuyos principales retos se encuentran en internacionalización y transformación digital. Diana cuenta con dilatada experiencia en consultoría de sostenibilidad y revisión de información no ﬁnanciera. Ha implementado sistemas de control interno de información no ﬁnanciera (SCIINF) en empresas de diversos sectores como tecnología, retail y movilidad. Además, asesora en el fortalecimiento de sus prácticas de ESG (Medioambiente, Social y Gobernanza) y en la captación de fondos de terceros, a empresas comprometidas con alcanzar los ODS (Objetivos de Desarrollo Sostenible) de Naciones Unidas. Finalmente, la Sra. Morato es miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA). Como miembro del ICA, Diana participa activamente en actividades y formaciones en materia de Buen Gobierno de Sociedades desde 2020. Siguiendo este compromiso con la implantación de buenas prácticas ESG en las sociedades, en 2023 Diana ha seguido formándose en buenas prácticas y ha realizado el Programa "Value Creation through Effective Boards" impartido conjuntamente por el IESE y la Universidad de Harvard. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 42,86 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 73 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 1 1 1 1 50,00 50,00 100,00 100,00 Dominicales 1 1 1 2 50,00 50,00 50,00 66,67 Independientes 1 1 2 1 33,33 33,33 50,00 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 73 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Total 3 3 4 4 42,86 42,86 57,14 57,14 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 22 de julio de 2021. Esta política recoge, entre otras cuestiones, los criterios y estándares en materia de diversidad en cuanto a la selección de Consejeros que la Sociedad sigue en todo momento. En particular, la Política relativa a la composición del Consejo de Administración vigente establece, entre otros, los siguientes principios inspiradores de los procedimientos de selección de consejeros: - Evitar que los procedimientos de selección tengan sesgos implícitos o discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra circunstancia. - Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición del Consejo. - Conseguir que el Consejo de Administración tenga diversidad y pluralidad en la formación, cultura e internacionalidad de sus miembros. - Para fomentar la selección de consejeras, la Sociedad procurará buscar deliberadamente e incluir, entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perﬁl profesional con el objetivo de intentar que el número de consejeras represente el 50% del total de miembros del Consejo de Administración. Lo anterior en la medida en que, en el momento en que se aprobó la citada política y, en la actualidad, la composición del Consejo de Administración contaba con un número de consejeras que superaba el límite del 40% sobre el total de los miembros que recoge la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno Corporativo en su versión vigente. - Lograr una composición, estructura y tamaño del Consejo equilibrada en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate y con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos, con el número mínimo necesario de consejeros ejecutivos teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad, y procurando que la proporción que pueda existir entre consejeros dominicales y no ejecutivos respete las orientaciones previstas en el Reglamento del Consejo. En cuanto a la aplicación de la Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración, ésta se ha tenido en cuenta con carácter previo a la designación de todos los consejeros de la Sociedad, en la medida en que se han tenido en cuenta sus cualidades, con independencia de su género, conforme a lo previsto en la normativa interna. Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro de sus competencias, han procurado que la elección de los candidatos recayera sobre personas de reconocido prestigio, competencia y profesionalidad, incluyendo entre los potenciales candidatos tanto a hombres como a mujeres que cumpliesen con los criterios profesionales indicados. En este sentido, tal y como se recoge en los informes puestos a disposición de los accionistas con ocasión de cada proceso de selección de consejeros, se han seguido los principios inspiradores antes expuestos y con ello sus objetivos de diversidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 73 Asimismo, desde el momento de la aprobación de la Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración, todas las convocatorias las Juntas Generales posteriores en las que se han sometido a la consideración de los accionistas diferentes propuestas de nombramiento, ratiﬁcación y reelección de miembros del Consejo de Administración, se pusieron a su disposición los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración correspondientes. En dichos informes, se exponía la valoración del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como de su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros. En el marco de la Política relativa a la composición del Consejo de Administración y en los términos de la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, a 29 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad cumplía con el objetivo de que el número de consejeras fuera, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración. En concreto, el número de consejeras en dicha fecha alcanzó el 42,85%. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas Los artículos 22.2 e) de los Estatutos Sociales y 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualiﬁcaciones de consejeros. En particular, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ﬁjar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, así como elaborar orientaciones sobre la manera de alcanzar dicho objetivo. Según dispone el artículo 8 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. esta Comisión informará al Consejo de Administración sobre cuestiones de diversidad de género y cualiﬁcaciones de consejeros, y establecerá, en su caso, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las políticas de la Sociedad, en concreto la “Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración” conforme a las cuáles se establecen los criterios y procedimientos para la selección de consejeros. Adicionalmente, en los procesos de búsqueda o examen de candidaturas previos a la emisión de su informe o de su propuesta al Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los perﬁles de los candidatos sin consideración a su origen, sexo, orientación sexual, etc., y únicamente tiene en cuenta datos que eviten sesgos implícitos, como, por ejemplo, la experiencia, conocimientos, competencias o el liderazgo y creatividad. Actualmente, el Consejo de Administración de la Sociedad Adolfo Domínguez, S.A. cuenta con una representación del sexo menos representado que supera los objetivos previstos por la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, por lo que ya se cumple con el objetivo previsto en la Directiva. Adicionalmente, según el artículo 8.4 del Reglamento de dicha Comisión, entre sus funciones está la de: “Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección:(a) no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras;(b) favorezcan la diversidad de los miembros del Consejo de Administración, en particular en lo relativo a género, edad, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales, experiencia internacional o procedencia geográﬁca, y esta función la ejerce siempre nuevos nombramientos o propone los nombramientos de nuevos consejeros independientes”. En este sentido, en los procesos de selección se han incluido tanto a candidatos como a candidatas y, como resultado, la actual composición del Consejo de Administración cuenta con un 42,86% de Consejeras sobre el total de sus miembros. En cuanto al establecimiento de medidas de fomento de altas directivas en la organización, a la fecha de cierre del ejercicio 2023, el porcentaje de mujeres sobre el total de miembros de la alta dirección es del 66,66% , por lo que no se ha considerado necesario establecer este tipo de medidas. Estos datos demuestran que no existen sesgos en perjuicio de las mujeres en los procesos de selección de miembros de la alta dirección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 73 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos No aplica. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Tal y como se ha explicado en el apartado C.1.5, la Sociedad cuenta con una Política relativa a la composición del Consejo de Administración. En este sentido, todo proceso de selección de consejeros cuyo nombramiento o reelección se proponga a la Junta General Ordinaria de accionistas se llevará a cabo siguiendo los principios y pautas de la citada política, siendo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la encargada de velar del cumplimiento de la referida política y de los principios y directrices que en ésta se recogen. En la actualidad el porcentaje del sexto menos representado en el Consejo de Administración de la Sociedad es de un 42,85% en línea con el contenido de la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, pendiente de transposición en España, así como la versión vigente del Código de Buen Gobierno. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, bajo el punto 9 del orden del día de la sesión que tuvo lugar el 25 de abril de 2023, efectuó una revisión y valoración de la aplicación de la “Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración”, veriﬁcando así, el cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Como Consejera Delegada, tiene otorgados todos los poderes y facultades que conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean indelegables, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 31 de agosto de 2021. ANTONIO PUENTE HOCES Como Consejero Delegado, tiene otorgados todos los poderes y facultades que, conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean indelegables, en virtud del Acuerdo del Consejo de 31 de mayo de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 73 C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ANTONIO PUENTE HOCES Adolfo Domínguez Portugal Moda, LTD. (Portugal) Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Adolfo Domínguez Shanghai Co. LTD. Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Tresass S.A. de C.V. (Mexico) Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Tormato, S.A. de C.V. (México) Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (Francia) Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Adolfo Domínguez Japón Corporation LTD (Japón) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Portugal - Moda, LTD. (Portugal) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Japón Corporation LTD (Japón) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (Francia) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Shanghai Co. LTD. Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Trespass S.A. de C.V. (México) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Tormato S.A. de C.V. (México) Administrador solidario NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ SAYGON ADVISORY, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ YOUWIN, S.L CONSEJERO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN STRAT&GO SLP ADMINISTRADOR UNICO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN H2SOLAR ENERGY SL CONSEJERO DELEGADO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN DIVITEL MÓVIL SL CONSEJERO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN MV EXECUTIVE SEARCH CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 73 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ FELINO - CONSULTORA E-COMMERCE CONSEJERO DELEGADO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos Se hace constar que, salvo el cargo de consejo asesor en MV Executive Search que desempeña D. Rafael Prieto Martín, las actividades descritas en el apartado C.1.11 anterior, son de carácter retribuido. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.183 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) 53 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA ANA BELÉN HERMIDA ARMADA Directora Corporativa de Cadena de Suministro DOÑA PATRICIA ALONSO Directora Corporativa de Marketing y Comunicación DOÑA ANABEL RÚA LÓPEZ Directora Corporativa Retail DON JORGE GONZÁLEZ PÉREZ Director Corporativo Tecnologías de la Información DOÑA VICTORIA PÉREZ SEOANE Directora Corporativa Financiera DOÑA MARÍA PILAR VILA VILLAR Directora Corporativa Legal DOÑA LUCÍA VILLAVERDE GAYOSO Auditora Interna DON ANTONIO ROADE TATO Director de Impacto Positivo (Sostenibilidad) DON FERNANDO CÓRDOVA Director Corporativo de Talento y Cultura INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 73 Número de mujeres en la alta dirección 6 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 66,66 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 869 Se hace constar que, a 29 de febrero de 2024, los miembros de la alta dirección a efectos de gobierno corporativo, con independencia de la relación contractual de cada uno, son los que dependen directamente del Consejo o de uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, es decir, la auditora interna y los demás puestos directivos indicados en este apartado. Además de los indicados, Dña. Elena Suárez Trabanco fue miembro de la alta dirección de la Sociedad, como Directora Corporativa de Talento y Cultura hasta el 10/05/2023. Dña. Eugenia Guerrero Fidalgo fue miembro de la alta dirección como Directora Corporativa de Producto, desde 14/11/2022, hasta 23/05/2023. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. En virtud del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. y, especialmente, de su Título V (del artículo 18 al 21, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación: A) NOMBRAMIENTO Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley. Los consejeros independientes deberán ser propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo acompañar a la propuesta un informe justiﬁcativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Para la designación de consejeros no caliﬁcados como “independientes”, la propuesta de nombramiento del Consejo deberá ir precedida del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, conforme al artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración habrá de designarse a un Vicepresidente que será nombrado de entre los consejeros independientes. En relación con la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que no reúnan las condiciones para ser caliﬁcados como tales, esto es, que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas a la Sociedad, sus accionistas signiﬁcativos o sus directivos. Además, el Consejo garantiza que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de edad, de experiencias y de conocimientos, y que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que diﬁculten la selección de consejeras, procurando que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado. Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. B) DURACIÓN DEL CARGO Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 73 El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de un año. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración. C) REELECCIÓN El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente. D) EVALUACIÓN El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno evalúe; - La calidad y eﬁcacia de su funcionamiento; - El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad; - El funcionamiento y composición de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo de los informes que, en su caso,se eleven. - La diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones. El Consejo adoptará, sobre la base del resultado de las evaluaciones, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas. E) CESE DE LOS CONSEJEROS Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente y cuando presenten su renuncia o dimisión, sin perjuicio de lo explicado en el apartado C.1.19 siguiente. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.8 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lidera y asiste al Consejo de Administración en el proceso de evaluación de la calidad y eﬁciencia de su funcionamiento en cada ejercicio. Desde que se comenzaron a efectuar las evaluaciones anuales del Consejo de Administración y, a partir del primer Plan de Acción aprobado el 22 de octubre de 2015, se han introducido cambios muy relevantes en organización y funcionamiento del Consejo: entre otros, se mejoró la planiﬁcación de la agenda, se introdujo una estructura en el orden del día que permite tratar todas las cuestiones que procede que sean ser tratadas por el órgano de Administración, y se añadieron puntos en el orden del día, por ejemplo, en materia de estrategia; por otra parte, se introdujeron asuntos sobre control interno, gestión de riesgos, auditoría interna, supervisión de los órganos ejecutivos y supervisión de la alta Dirección, etc. Además, se mejoró en el proceso de selección de los miembros del Consejo, consiguiendo una matriz de competencias del Consejo de Administración completa y diversa, que se actualiza periódicamente para que dé respuesta a los retos y desafíos que afronta la Sociedad. Cada año, una vez ﬁnalizado el proceso de autoevaluación, se elaboran, si procede, una serie de sugerencias para mejorar: (i) la calidad y la eﬁciencia del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el funcionamiento y la composición de sus órganos delegados, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo de Administración, (iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, (iv) el desempeño de la Presidenta y Consejera Delegada, y del Consejero Delegado, y (v) el desempeño y la aportación del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario. En el ejercicio social 2022, las conclusiones de la evaluación del ejercicio anterior fueron tenidas en cuenta tanto en los distintos análisis realizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, en cuanto a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, el proceso de autoevaluación anual del desempeño permite la implantación de cambios y mejoras aplicadas en el ejercicio 2023, entre las que se puede citar: i) La mejora de la calidad de los debates en el Consejo de Administración y de las Comisiones; (ii) el aumento de las sesiones y la creciente ﬂexibilidad y adaptación a los imprevistos o necesidades extraordinarias. En materia de agenda del Consejo y de las Comisiones, en el ejercicio 2023 se destaca, (i) la inclusión de una jornada monográﬁca de estrategia; y (ii) la introducción progresiva en los contenidos en materia de Impacto Positivo y Sostenibilidad, así como la información y comunicación con los diferentes grupos de interés. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 73 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La autoevaluación del Consejo de Administración, liderada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se lleva a cabo internamente sobre la base de una encuesta que ha sido respondida individual y anónimamente por cada consejero y que se estructuraba en distintos bloques temáticos (entre otros, composición del Consejo, desarrollo de sus reuniones, información que recibe, funciones de cada Comisión, funcionamiento de las Comisiones del Consejo, análisis especíﬁco del desempeño de la Presidenta Ejecutiva, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente del Consejo; así como de los Presidentes de las Comisiones). De las respuestas obtenidas a dichos cuestionarios, se extraen las oportunas conclusiones que, una vez elaboradas, el Consejo en pleno debate con detalle y sobre las que se elabora un plan de acción que contempla las medidas oportunas para solventar aquellas cuestiones que así lo requieran. La metodología del proceso de evaluación de la actividad y funcionamiento del Consejo con relación al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y ﬁnalizado el 29 de febrero de 2024, fue la siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó el contenido básico de los formularios generales de autoevaluación, que se cumplimentaron de forma anónima por todos los Consejeros, bajo la coordinación del consultor externo que se contrató para que auxiliara a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en este proceso. Adicionalmente, además de tratar y analizar las respuestas de los cuestionarios, el consultor externo contratado efectuó entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, con un contenido adicional novedoso y que aportó gran valor añadido al proceso. Las áreas evaluadas fueron: (i) calidad y eﬁciencia del funcionamiento del Consejo; (ii) funcionamiento y composición de las Comisiones del Consejo; (iii) evaluación de la composición, competencias y diversidad del Consejo de Administración y sus Comisiones; (iv) Desempeño de la Presidenta del Consejo y del Consejero Delegado; (v) Desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las distintas Comisiones del Consejo, así como al Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente del Consejo. Con la información recabada y el informe del consultor, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará sus conclusiones y las presentará al Consejo de Administración, tras lo que se aprobará, en su caso, un Plan de Acción para implementar en el ejercicio 2024. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Para la realización de la evaluación del funcionamiento y el desempeño del Consejo de Administración de su actividad desarrollada durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y ﬁnalizado el 29 de febrero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones solicitó el auxilio de un consultor externo, en particular, un Catedrático de Filosofía Moral de la Universidad Politécnica de Valencia, que no mantiene ninguna relación de negocio con la Sociedad ni con ninguna de las sociedades de su grupo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad). e) En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión. f) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 73 El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero; (ii) incumpla los deberes inherentes a su cargo; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio signiﬁcativo en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad mencionado en el artículo 7 del Reglamento del Consejo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias Para la adopción de acuerdos en general, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales). En estos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, resolviendo los empates el Presidente, salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otro quorum de votación (artículo 26 de los Estatutos Sociales). Para los supuestos de designación del Presidente del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquiera que sea el plazo, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales), exigiéndose, para la adopción del acuerdo, el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9.2 del Reglamento del Consejo de Administración). C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ √ ] [  ] Sí No Descripción de los requisitos Conforme a los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento del Consejo de Administración, será necesario, (i) haber desempeñado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 73 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones. No obstante, los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro consejero no ejecutivo. A tal efecto se remite, con cada convocatoria, la oportuna carta de delegación de voto. Al margen de lo anterior, no existen normas especíﬁcas o procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 12 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 2 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría 11 Número de reuniones de Comisión de Estrategia Digital 4 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 7 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 97,62 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 73 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 10 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 97,62 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 36.3 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular deﬁnitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. Con el ﬁn de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría, entre otros aspectos, deberá: - Revisar las cuentas de la Sociedad y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables. - Revisar y supervisar periódicamente la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones y propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Con el ﬁn de logar dichos objetivos, la Comisión de Auditoría lidera y desarrolla las distintas actividades: - La Comisión de Auditoría o el Presidente de la Comisión de Auditoría tiene varios contactos informales con el auditor externo a lo largo del ejercicio; además, la Comisión de Auditoría se reúne formalmente y sin presencia de los Consejeros Ejecutivos, con el auditor externo, en cualquier momento a petición del Presidente y, en todo caso, en dos momentos esenciales del proceso de revisión de las cuentas: con ocasión de la revisión del informe ﬁnanciero semestral y con ocasión de la revisión y proceso de auditoría del informe ﬁnanciero anual y las cuentas anuales individuales y consolidadas. En las reuniones que los auditores externos mantienen con la Comisión Auditoría sin la presencia de los Consejeros Ejecutivos, se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio que pudiera haber entre la Dirección de la Compañía y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda adoptar las decisiones y medidas para garantizar que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa contable, y que se puedan formular sin salvedades por parte del auditor. - Además, con anterioridad a la revisión de los informes anuales, semestrales o las revisiones trimestrales, el Consejero Delegado se reúne también con la Comisión de Auditoría y se proporciona puntual respuesta a las preguntas sobre, entre otros, la aplicación de principios contables, estimaciones, preparación de los estados ﬁnancieros, cuestiones de debate con los auditores externos, etc. - Igualmente, el Consejo de Administración mantiene una reunión formal con el auditor externo con ocasión de la aprobación del informe ﬁnanciero anual, y la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas. - Adicionalmente, la Auditoría Interna de la Sociedad, reporta a la Comisión de Auditoría y emite frente a ésta diferentes informes sobre, entre otras cuestiones: implementación del SCIIF y revisión de sus controles; grado de cumplimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna; control interno; lo que también contribuye a asegurar que las cuentas anuales que se presentan a la junta general de accionistas se elaboran de conformidad con la normativa contable de aplicación. Durante el ejercicio 2023, en particular, se han incluido análisis y revisiones sobre cuestiones de reporte en materia de Sostenibilidad, así como en la implementación de un Sistema de Control Interno de la Información no Financiera (SCIINF). - A petición de la Comisión de Auditoría, y también de forma recurrente según la agenda de dicha Comisión, el Consejero Delegado informa a la Comisión de Auditoría sobre la elaboración de los informes ﬁnancieros; cuando procede, también acude a informar a la Comisión de Auditoría la Directora Corporativa Financiera. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 73 Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA MARÍA PILAR VILA VILLAR DÑA. MARÍA PILAR VILA VILLAR C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor, así como la supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría. A tal efecto, la Comisión debe abstenerse de proponer, y el Consejo de someter a la Junta General, la contratación de las ﬁrmas de auditoría que se encuentren incursas en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría atribuye las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo: - Deﬁnir, revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de un procedimiento o política de selección del auditor externo en el que se especiﬁquen los criterios o parámetros a valorar a la luz de las recomendaciones vigentes en cada momento. - Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de los auditores información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Establecer fuentes de información interna de la Sociedad y las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, en particular, discutir con los auditores externos las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los citados auditores de cuentas o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En relación con lo anterior, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales prestados por los auditores de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia y con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. - Solicitar al auditor externo, cuando lo considere necesario, explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que este debe tener establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal y su conformidad con lo que a este respecto prescribe la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. A estos efectos, la Comisión podrá requerir que, en la carta de independencia anual que el auditor le remite, este incluya una manifestación en la que informe sobre el cumplimiento de estos extremos. - Deberá asegurar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y analizar las variaciones signiﬁcativas que se puedan producir en su retribución total. - Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. - Evaluar anualmente la actuación del auditor y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información ﬁnanciera incluyendo como parámetros de dicha evaluación los ﬁjados en la política de selección del auditor externo. - Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y asegurar que el auditor externo mantenga al menos una reunión al año con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 73 - Velar por que el auditor externo respete las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. - En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado, y supervisar que la Sociedad comunique a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor junto con una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. - Revisar el cumplimiento de las prohibiciones posteriores a la ﬁnalización del trabajo de auditoría que establecen los artículos 23 y 39.2 de la Ley de Auditoría de Cuentas. En consecuencia, la relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la independencia del auditor. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 26 0 26 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 21,74 0,00 21,74 El importe anteriormente expresado se ha redondeado. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 73 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 11,55 11,55 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión, así como la información suﬁciente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El orden del día deberá indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deberá adoptar una decisión o acuerdo. Con carácter general, toda la información se remite de forma completa a los Consejeros con una semana de antelación a la fecha de la celebración del Consejo y de las Comisiones del Consejo. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas En virtud del artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las causas penales en las que aparezca como investigado o encausado y de las posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos derivados del ejercicio de sus funciones contemplados en la Ley, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. El Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en su caso, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 21 del Reglamento del Consejo el Consejero deberá informar al Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: - Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. - Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos - Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. - Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 73 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que especíﬁcamente entren en vigor o sean modiﬁcados en caso de una oferta pública de adquisición. Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modiﬁcaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos, entre otros, con centros comerciales relativos a los “córners” y a los “outlets” de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos, y en los contratos suscritos para la creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la marca Adolfo Domínguez. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 3 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejera Delegada, altos directivos y empleados (I) Presidenta y Consejera Delegada: El contrato de la Consejera Delegada prevé una indemnización equivalente al resultado de multiplicar por dos la retribución ﬁja que se le haya concedido en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese, para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de: (i) separación o cese de su cargo de Presidenta y Consejera Delegada sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas); (ii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por una modiﬁcación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los 3 meses siguientes a que acontezca el cambio de control. (II) Consejero Delegado: El contrato del Consejero Delegado prevé una indemnización equivalente al resultado de multiplicar por dos la retribución ﬁja que se le haya concedido en el periodo de los INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 73 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo últimos 12 meses anteriores al cese, para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de: (i) separación o cese de su cargo sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas); (ii) extinción a instancias del propio Consejero Delegado motivada por una modiﬁcación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción a instancias del mismo Consejero Delegado motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los 3 meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Además, independientemente de la causa de extinción, y como se recoge en el IARC, ambos contratos de Consejeros Delegados, recogen pactos de no competencia post-contractual de un año a partir de la fecha de extinción, por los que se establece, para cada contrato, una indemnización correspondiente al importe bruto en metálico de 12 meses de su retribución ﬁja. Esta cantidad es independiente y cumulativa a los otros conceptos explicados en este apartado C.1.39 (III) Altos Directivos y empleados: A 29 de febrero de 2024 existe una persona que es beneﬁciaria de contratos en los que se han pactado indemnizaciones máximas por extinción de los contratos desde 10 hasta 60 mensualidades, según sea de aplicación. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ Aunque no se informa de manera especíﬁca a la Junta, el presente Informe que contiene la anterior información sobre estas cláusulas se pone a disposición de todos los accionistas, al menos, desde la convocatoria de la Junta. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 73 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON RAFAEL PRIETO MARTÍN PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ VOCAL Independiente DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Así, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio sustituido Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, al menos, dos de los miembros de la Comisión serán independientes. Los miembros se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las materias que están llamados a desempeñar. El Presidente será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. En cuanto a sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las funciones previstas en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de capital, que tenemos por reproducida. Adicionalmente, según el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, y el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se le atribuyen las siguientes funciones: - Velar por la transparencia de las retribuciones y veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos. - Promover y coordinar el proceso anual de evaluación del desempeño del Consejo de Administración, sus miembros (en particular, el Presidente, el consejero delegado y, en su caso, el consejero coordinador), sus comisiones especializadas y cualquier otra comisión consultiva constituida conforme a lo previsto en las normas de gobierno corporativo. A estos efectos, y como parte de la evaluación, la Comisión realizará un seguimiento de las asistencias de los consejeros a las reuniones. - Elevar al Consejo de Administración los resultados de la evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deﬁciencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración o sus comisiones. - Para llevar a cabo los trabajos de evaluación, la Comisión contará con los medios internos que considere convenientes en cada caso y, en su caso, con el apoyo de consultores externos independientes. Los consultores que apoyen a la Comisión en el ejercicio de sus competencias de evaluación serán distintos de los que, en su caso, asesoren a la Sociedad en materia de nombramiento de consejeros o miembros de la Alta Dirección o en materia de sistemas retributivos. Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y ﬁnalizado el 29 de febrero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en un total de siete ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado, de entre las funciones atribuidas por el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, las siguientes actuaciones: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 73 (i) informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y cese de altos directivos de la Sociedad; (ii) informar al Consejo de Administración sobre la retribución variable de los consejeros ejecutivos de la Sociedad correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022 y ﬁnalizado el 28 de febrero de 2023, y la ﬁjación de objetivos para el ejercicio siguiente; (iii) proponer al Consejo de Administración las retribuciones del equipo directivo correspondiente al ejercicio 2022 y ﬁjar los objetivos para el ejercicio 2023, así como el avance de los criterios para la ﬁjación de objetivos para el ejercicio 2024; (iv) examen, aprobación y elevación al Consejo de Administración de la propuesta de la retribución máxima anual de los miembros del Consejo en su condición de tales para el ejercicio 2023, sometido posteriormente a la Junta General de Accionistas (v) velar por la transparencia de las retribuciones e informar al Consejo sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022 y ﬁnalizado el 28 de febrero de 2023; (vi) revisar el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022 y ﬁnalizado el 28 de febrero de 2023, en las aspectos relacionados con la competencia de la Comisión. (vii) Informar sobre la estructura retributiva de la alta dirección y de Auditoría Interna (viii) Informar sobre el programa de bienvenida de los Consejeros; (ix) La Comisión informó sobre la autoevaluación del Consejo de Administración durante el ejercicio ﬁnalizado el 28 de febrero de 2023, e informó favorablemente sobre la propuesta de Plan de Acción del Consejo para el ejercicio 2023. Comisión de Auditoría Nombre Cargo Categoría DON RAFAEL PRIETO MARTÍN VOCAL Independiente DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ PRESIDENTE Independiente DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría ejerce todas las funciones previstas en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, que se dan por reproducidas. Además, se le atribuyen otra serie de funciones a la Comisión que se recogen en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que, de forma resumida, son: - Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales. - Velar por la independencia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, y cese de su responsable; proponer su presupuesto; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el plan anual de la auditoría interna; recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta sus informes. - Establecer y supervisar el Sistema Interno de Información. - Velar en general porque las políticas y sistemas de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. - Recibir información sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. - Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos. - Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. - Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 73 - Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. - Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad Durante el ejercicio 2023, la Comisión se ha reunido un total de 11 ocasiones. En cumplimiento de sus funciones, ha desarrollado, entre otras, las siguientes actuaciones: (i) revisión de las cuentas individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y ﬁnalizado el 29 de febrero de 2024; (ii) supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera: (i) anual correspondiente al ejercicio 2022(ii) información ﬁnanciera correspondiente al primer y tercer trimestre del ejercicio 2023, (iii) informe ﬁnanciero semestral correspondiente al ejercicio 2023; (iii) revisión del Estado de Información no Financiera (EINF); revisión de los trabajos de análisis de doble materialidad, indicadores, y bases para la implementación de un Sistema de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF) (iv) supervisión de los sistemas de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF), comprobando la adecuación e integridad de los sistemas de control interno, avanzando en el SCIIF de las ﬁliales comenzando por la de Méjico; (v) revisión de presupuestos para el ejercicio 2024 (vi) supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría fueran redactados de forma clara y precisa (vii) veriﬁcación de la independencia del auditor en el proceso de revisión de las cuentas del ejercicio 2022; revisión de la reelección del auditor externo para la auditoría de las cuentas del ejercicio 2024; revisión y autorización, en los casos preceptivos, de la contratación de los trabajos adicionales y diferentes a los de la auditoría; (viii) supervisión del desarrollo y funcionamiento de la auditoría interna; (ix) revisión del cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo, informando favorablemente sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio ﬁnalizado el 28 de febrero de 2023; (x) seguimiento y control de la gestión de riesgos, de la implementación de las herramientas de gestión de riegos y, en general, de todo el sistema de gestión integral de riesgos corporativos; revisión de la metodología para la evaluación de los riesgos, revisión del Manual de Gestión de riesgos y propuesta del mapa de riesgos para su elevación a la aprobación del Consejo de Administración; (xi) seguimiento de las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo Adolfo Domínguez, informando, en su caso, al Consejo de Administración; (xii) revisión del informe de auditoría interna en materia de protección de datos elaborado por la DPO en el primer semestre del ejercicio, y un informe de auditoría externa sobre protección de datos elaborado en el segundo semestre del ejercicio; (xiii) revisión de Políticas de contenido medioambiental, social y de gobierno corporativo, y seguimiento de las tramitaciones legislativas en materia de sostenibilidad. La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un período de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y, de forma especial, su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON RAFAEL PRIETO MARTÍN / DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 31/08/2021 Comisión de Estrategia Digital Nombre Cargo Categoría DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ PRESIDENTE Ejecutivo DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ VOCAL Dominical DON ANTONIO PUENTE HOCES VOCAL Ejecutivo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 73 % de consejeros ejecutivos 50,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 25,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Estrategia Digital, no viene exigida por la Ley y el Consejo no la ha concebido como una comisión de supervisión y control, sino como una comisión de consulta, debate y estrategia, como apoyo al proceso de transformación digital de la Sociedad. Por tanto, la Sociedad considera que esta comisión no está obligada a seguir los apartados a) y b) de la recomendación 52 del Código de Buen Gobierno de la Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se desarrollan en el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Estrategia Digital estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus Consejeros por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. Los miembros de la Comisión de Estrategia Digital se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información, la ciberseguridad y el comercio electrónico (e-commerce), así como cualesquiera otras materias que estén llamados desempeñar. En todo caso, formarán parte de esta Comisión la Presidenta del Consejo de Administración y la persona que desempeñe la función de Consejero Delegado. La Comisión de Estrategia Digital tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de las que le pudiera encomendar el Consejo de Administración: - Asesorar al Consejo de Administración en la deﬁnición e implementación de la estrategia digital de la Sociedad, así como la implementación de los procesos relacionados con la transformación digital, innovación tecnológica y venta electrónica - Apoyar al Consejo en la identiﬁcación, seguimiento y análisis de los avances y principales tendencias de la innovación tecnológica y el comercio electrónico - Favorecer un marco de reﬂexión para la identiﬁcación de nuevas oportunidades y amenazas de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos - Informar al Consejo sobre los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en el ámbito de la innovación tecnológica, así como proponer la implantación de mejoras en los sistemas tecnológicos y de innovación y transformación digital. - Evaluar la experiencia de compra online y, en su caso, proponer acciones de mejora al Consejo de Administración. - Asesorar al Consejo sobre las medidas o cursos de formación que sea conveniente adoptar por parte de Adolfo Domínguez, S.A. Durante el ejercicio cerrado a 29 de febrero de 2024, la Comisión de Estrategia Digital se ha reunido en cuatro ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado las funciones atribuidas por el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración, mediante las siguientes actuaciones: (i)seguimiento y análisis de los avances en inteligencia artiﬁcial aplicables a la sociedad (ii) informar al Consejo sobre el desarrollo de proyectos de transformación digital; (iii) propuesta al Consejo de la implantación de nuevos canales de ventas (iv) informar al Consejo de las novedades en el comercio electrónico, analizando las posibilidades comerciales de nuevos sistemas de venta y modelos de negocio en franquicias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 73 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 50,00 2 50,00 2 66,66 1 33,33 Comisión de Auditoría 1 33,33 1 33,33 2 66,66 1 33,33 Comisión de Estrategia Digital 3 75,00 3 75,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE AUDITORÍA Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). La Comisión de Auditoría elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. COMISIÓN DE ESTRATEGIA DIGITAL Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). El Reglamento del Consejo de Administración prevé que la Comisión de Estrategia Digital elaboré un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destaquen las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 73 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Conforme al artículo 21 de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento del Consejo de Administración y 10 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto de las operaciones vinculadas, velando porque se realicen las comunicaciones obligatorias al mercado e informando previamente a la Junta General y al Consejo de Administración cuando deban aprobar operaciones vinculadas. De igual forma, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la competencia para aprobar las operaciones vinculadas (tal y como este término se deﬁne en dicho artículo) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. Por su parte, la competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al Consejo, que, como regla general, no puede delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 LSC. La aprobación por la Junta o por el Consejo estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión debe evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas operaciones vinculadas no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que veriﬁcará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a estas operaciones vinculadas. En fecha 19 de enero de 2023, el Consejo de Administración aprobó la Política de Operaciones Vinculadas y el Procedimiento de Operaciones Vinculadas que desarrolla la misma. . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 73 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 31,51 ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. 376 Consejo de Administración Don Adolfo Domínguez Fernández, Doña Adriana Domínguez González, Doña Valeria Domínguez González. NO (2) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. 22 Consejo de Administración N/A NO (3) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. 1.171 Consejo de Administración N/A NO (4) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. 167 Consejo de Administración N/A NO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Contractual Prestación de servicios (2) ANTONIO PUIG, S.A. Contractual Compras de bienes terminados o no (3) ANTONIO PUIG, S.A. Contractual Acuerdos sobre licencias (4) ANTONIO PUIG, S.A. Contractual Ventas de bienes terminados o no En el importe referente a Adolfo Domínguez Fernández se incluye lo correspondiente a su relación mercantil de prestación de servicios, explicada en el presente informe, así como las actividades de otras partes vinculadas. Las operaciones con Antonio Puig, S.A. derivan todas del mismo contrato explicado en el apartado A.5. anterior. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 73 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 73 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) FUNDACIÓN ADOLFO DOMÍNGUEZ Contrato de línea de crédito 150 D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. De conformidad con los artículos 26 a 32 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conﬂictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. A) En particular, el consejero debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Asimismo, el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de interés, directo o indirecto, excluyéndose de este deber los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador. B) Personas vinculadas: Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas al consejero, que a estos efectos, y en el caso de personas físicas, serán las siguientes: - su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; - los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero; - los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero; - las sociedades o entidades en las cuales el consejero, posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una inﬂuencia signiﬁcativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga inﬂuencia signiﬁcativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad; y - los socios representados por el consejero en el Consejo de Administración. C) La obligación del consejero de evitar situaciones de conﬂicto de interés comprende, entre otros, los siguientes deberes de abstención: (i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración; (ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones privadas; (iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información conﬁdencial de la Sociedad, con ﬁnes privados; (iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; (v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y (vi) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 73 D) En los supuestos enumerados en el apartado C) anterior, la Sociedad podrá, en casos singulares, dispensar al consejero de la obligación de abstención, autorizando la realización por parte de un consejero o de una persona a él vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, o la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La competencia para acordar la dispensa corresponde a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración, según se dispone a tal efecto en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración. La obligación de no competencia solo puede ser dispensada en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneﬁcios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General. E) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación signiﬁcativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas. Asimismo, el consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. F) El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conﬂictos de interés. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 73 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobó la Política de Control y Gestión de Riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad. El Sistema de Gestión de Riesgos, que compete a todo el Grupo, se basa en un modelo que identiﬁca, evalúa y monitoriza de forma periódica la evolución de los riesgos clave del Grupo Adolfo Domínguez. El Grupo Adolfo Domínguez se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes en función de la naturaleza de la actividad que desarrolla: riesgos de entorno, riesgos asociados a la información para la toma de decisiones; riesgos ﬁnancieros; riesgos de organización; riesgos operacionales; riesgos penales y ﬁscales; y riesgos reputacionales. El Comité de Dirección lleva a cabo un proceso continuo de identiﬁcación y evaluación de potenciales riesgos. Asimismo, se reporta ante la Comisión de Auditoría el seguimiento de los indicadores de evolución de los controles mitigantes de los riesgos identiﬁcados en el ejercicio anterior. La Sociedad cuenta con un mapa de riesgos penales, en el que están identiﬁcadas todas aquellas actividades en el seno de la Sociedad en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. Adicionalmente, cuenta con un mapa de Riesgos de Seguridad de la información y de Cuestiones Medioambientales y se han desarrollado diversas políticas internas de control y seguimiento de las principales áreas de riesgo. El Comité de Dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo. El Grupo ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el ﬁn de evaluar, mitigar o reducir los riesgos identiﬁcados. Cada nivel del Grupo lleva a cabo una labor para el control y la gestión de los riesgos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. tiene reservada la competencia de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión y de la eﬁcacia del control interno de la Sociedad. Según establece el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene, dentro de sus funciones, la de “revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente”. Para ello, se apoya en el departamento de Auditoría Interna y en los Sistemas de Gestión de Riesgos. El Sistema de Gestión de Riesgos reconoce a las direcciones de cada área de negocio como las responsables de identiﬁcar, evaluar y realizar el seguimiento de los riesgos respectivos de cada área de forma periódica. De igual forma, como se ha adelantado, el Comité de Dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos a los que el Grupo se considera expuesto son los siguientes: Riesgos de entorno: Riesgos externos que condicionan a la organización por el sector en el que opera, tales como la caída del consumo, los cambios en las tendencias de los consumidores, el riesgo reputacional, la inestabilidad sociopolítica o los cambios normativos. Riesgos ﬁnancieros: Riesgos que afectan a la ﬁnanciación del Grupo Adolfo Domínguez relacionados con el tipo de cambio, que inﬂuye en las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tiene fuera de la Zona Euro (México y Japón, principalmente); el tipo de interés, ya que la evolución de los tipos de interés puede inﬂuir en los resultados de la Sociedad; el déﬁcit de liquidez de las entidades ﬁnancieras, el cual podría repercutir en la cobertura de las necesidades de ﬁnanciación; el riesgo de cobro de clientes, riesgo mitigado por las garantías contractuales solicitadas y riesgos relativos a la inﬂación que afecta entre otros, al incremento del precio de las materias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 73 Riesgos de gobierno y operativos: se incluyen riesgos de diversa naturaleza, entre los que se encuentran los resultantes de las decisiones estratégicas o tácticas de la dirección que pueden implicar la no consecución de los objetivos de negocio; aquellos relativos a una posible gestión inadecuada de las ventas, de nuestra cadena de suministro, del talento, de nuestros socios o nuestros puntos de venta. También se engloban en esta categoría los riesgos relativos al incumplimiento tanto de la ley, de las recomendaciones de buen gobierno, como de las mejores prácticas del sector que pueden menoscabar la reputación de la Compañía. Riesgos tecnológicos: Riesgos relativos a una inadecuada gestión, fallo o deﬁciencia en los sistemas, tales como riesgos de ciberataques; inadecuada/Insuﬁciente adaptación de la compaña para satisfacer la nueva realidad digital; la continuidad de negocio o gobierno y uso de la información. Riesgos medioambientales: Riesgos asociados con catástrofes naturales, con el cambio climático y las interacciones de la explotación humana del medioambiente. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Grupo Adolfo Domínguez deﬁne la tolerancia al riesgo como el nivel que está dispuesto a aceptar para conseguir sus metas estratégicas. El Grupo tiende a mantener niveles de tolerancia bajos en la ejecución de su operativa diaria, siendo la Dirección de Adolfo Domínguez, S.A. la encargada de establecer la estrategia de tolerancia de cara a conseguir los objetivos de la Sociedad. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. El riesgo de tipo de cambio se gestiona de acuerdo con las directrices de la Dirección Financiera del Grupo, que prevén, fundamentalmente, el establecimiento de coberturas ﬁnancieras, la monitorización constante de las ﬂuctuaciones de los tipos de cambio y otras medidas destinadas a mitigar dicho riesgo, tales como el cambio de divisa de facturación de algunos clientes en moneda extranjera a ﬁn de netear posiciones que puedan hacer frente a las posiciones acreedoras en moneda extranjera (principalmente en dólares estadounidenses). E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Adolfo Domínguez tiene deﬁnidos planes de respuesta para los riesgos relevantes de la Sociedad identiﬁcados en el apartado E.3. Los principales planes de respuesta son: Riesgos del Entorno: Adolfo Domínguez realiza una monitorización continua sobre los aspectos externos del sector en el que opera, tales como las tendencias de los consumidores, los cambios normativos o la situación de sus competidores. Adicionalmente, se han adoptado medidas para adaptarse a la nueva situación sociopolítico y se ha fortalecido sus relaciones con los franquiciados. Riesgos ﬁnancieros: Adolfo Domínguez cuenta con una cobertura amplia de crédito, dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancarios que cubren los posibles riesgos comerciales, no obstante, no se puede descartar que surjan fallidos a lo largo del año. El Grupo realiza un análisis periódico sobre precios de transferencia a nivel global, adaptándose a los requisitos ﬁscales de cada territorio en el que opera. Para ello se realizan anualmente revisiones y modiﬁcaciones, si fuera necesario, a cada una de las policitas implantadas. Todas las unidades de negocio relevantes son auditadas ﬁscalmente y se reporta la información ﬁscal relevante a la Dirección Financiera donde se da respuesta a las mismas. Se realiza un seguimiento continuo de las principales magnitudes que están expuestas a la inﬂación con el ﬁn de adoptar medidas correctivas si fuera necesario. Riesgos de gobierno y operativos: Adolfo Domínguez realiza un seguimiento exhaustivo de su estrategia, analizando las posibles desviaciones e implantando los planes de acción necesarios. Este seguimiento se realiza, principalmente sobre los 4 pilares de su negocio: Producto, Precio, Punto de Venta y el cliente. En relación con el producto, Adolfo Domínguez tiene establecido un departamento de control de calidad en las instalaciones de los fabricantes, que analiza y controla el producto con el objetivo de evitar situaciones irreversibles por problemas de calidad en el producto al ﬁnal del ciclo productivo. Este control directo se complementa con el concurso de empresas externas que se dedican al control de calidad y que se contratan para que, siguiendo los estándares de Adolfo Domínguez, analicen e informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción de aquellos que no cumplan con los requisitos establecidos. Adicionalmente, Adolfo Domínguez realiza una distribución de la confección de sus diseños entre diversos proveedores, repartiendo las cargas de trabajo entre unos y otros y, por ende, evitando que la pérdida de uno o varios proveedores plantee a medio plazo un problema de corte en los suministros. Además, se han realizado acciones y medidas enfocadas a fomentar una cultura alineada con el propósito y objetivo de la Compañía. La Compañía cuenta con un Modelo de Prevención y Detección de delitos que le permite realizar la supervisión y seguimiento de los riesgos normativos y regulatorios. Cuenta con procedimientos internos de control para las distintas áreas funcionales del Grupo, así como para las relaciones con el entorno. Entre otros, dispone de políticas relativas a: Donaciones, Blanqueo de Capital, Apoderamiento, Código de Conducta, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 73 Seguridad de la Información, Protección de Datos, Desconexión Digital, Seguridad de los Empleados, Uso de Dispositivos Digitales y otras relativas a incrementar el ambiente de control. Riesgos tecnológicos: El Grupo Adolfo Domínguez dispone de un ERP que integra aquellos módulos para la gestión de las principales actividades realizadas. Se está trabajando en dotar a Adolfo Domínguez de aquellos planes de respuesta en relación con la integridad y la seguridad de la información, los controles de acceso, la segregación de funciones o la continuidad de las operaciones. La estructura tecnológica del Grupo se encuentra mejor adaptada a eventos como ataques informáticos. Se ha priorizado inversión en tecnología como palanca principal para la mitigación de eventos relacionados con la ciberseguridad Se ha obtenido en el ejercicio 2022, la ISO 27001 que nos permite certiﬁcarnos en el Sistema de Seguridad de la Información. Riesgos medioambientales: Se han adoptado medidas para adaptarse al nuevo modelo de reporte, cada vez más estricto, como la monitorización de consumos y emisiones. Además, se mantienen diferentes planes sobre la revisión en materia de gobernanza, buenas prácticas y código de conducta. Por otro lado, se ha deﬁnido y avanzado en un plan de transparencia y trazabilidad de nuestra cadena de suministro. Asimismo, se han incluido todos estos aspectos en herramientas internas para su correcta supervisión y reporte. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 73 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, el Consejo de Administración es el máximo órgano de administración. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información ﬁnanciera que la Sociedad, por su condición de cotizada, debe hacer pública periódicamente. Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales, y en particular la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Por otro lado, en el artículo 21 de los Estatutos del Grupo y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras, las funciones y responsabilidades de la Comisión de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera, destacando las siguientes: · Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. · Revisar las cuentas anuales del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que le sean aplicables; · Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados ya sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; · Supervisar la eﬁcacia del control interno del Grupo, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; · Supervisar el proceso de información ﬁnanciera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. La Dirección Financiera y el Consejero Delegado son los encargados de la elaboración y supervisión, respectivamente, de los estados ﬁnancieros de las compañías del Grupo, así como del mantenimiento de los procedimientos de control interno y de la elaboración de la información ﬁnanciera. En este sentido, establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la elaboración de dicha información, para asegurar la calidad y veracidad de la información ﬁnanciera generada. Adicionalmente, la Dirección Financiera tiene atribuida la responsabilidad global del SCIIF en el Grupo y, especialmente, tiene encomendadas las funciones de diseñar, implementar y mantener un adecuado SCIIF. El Departamento de Auditoría Interna contribuye en la mejora y actualización de los sistemas de control interno de información ﬁnanciera en el Grupo, comunicando a la Comisión de Auditoría cualquier desviación de los procedimientos establecidos para mitigar los riesgos. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de Información Financiera se han deﬁnido, dentro de la estructura organizativa, funciones especíﬁcas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 73 Financiera y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Adolfo Domínguez cuenta con un Código de Conducta y Prácticas Responsables que se aplica a todos los empleados, directivos y administradores de la Sociedad, así como cualquier persona física o jurídica relacionada con la misma. Dicho Código fue aprobado en 2018 por el Consejo de Administración de la Sociedad y actualizado el 20 de enero de 2022. El Código contiene el desarrollo de los valores éticos, las guías de actuación profesional, social y medioambientales a las que se compromete la Sociedad y su Grupo. Desde el ejercicio 2018 se imparte un programa de formación sobre su contenido a través de aulas virtuales, lo cual permite extender dicha formación a todas las compañías que conforman el Grupo. La conﬁguración de este programa de formación ha sido realizada por el Departamento Jurídico conjuntamente con el Departamento de Auditoría Interna. A su vez, Adolfo Domínguez dispone de un Reglamente Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el RIC), actualizado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 30 de noviembre de 2021. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, sino también sus altos directivos, administradores y asesores externos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por los mismos en relación con la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras, normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conﬂicto de interés y limitaciones a operaciones sobre valores o instrumentos de la Sociedad. El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad. El órgano competente del seguimiento del cumplimiento del mencionado Reglamento es la Comisión de Auditoría, quien también tiene atribuida la facultad de examinar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad cuenta con un canal de denuncias (denominado “canal interno”) que durante el 2023 ha sido adaptado a la Ley 2/2023 de Protección del Informante. Los avances de este canalse informa periódicamente a la Comisión de Auditoría a través del departamento de auditoría interna. En particular, las incidencias y conﬂictos que puedan producirse, de naturaleza ﬁnanciera contable, comercial y laboral, así como otras materias que se consideran relevantes, se transmiten a la Comisión de Auditoría en base a un protocolo especial de comunicación. Los principios básicos que conﬁguran el funcionamiento de este canal son: (i) garantizar la conﬁdencialidad de quienes utilicen el canal de denuncias; (ii) garantizar una adecuada gestión de las denuncias realizadas, lo que implica que sean tratadas con la máxima conﬁdencialidad y conforme al procedimiento de funcionamiento de canal de denuncias; y (iii) asegurar, para todas las denuncias recibidas, un análisis oportuno de carácter independiente y conﬁdencial. El departamento de auditoría interna efectúa un reporte de las denuncias recibidas y el seguimiento de estas. Asimismo, el Comité de Ética contribuye en el seguimiento de aquellas denuncias en las cuales se considere necesario su intervención. El Comité de Ética está formado por el responsable de Auditoría Interna, el director de Talento y Cultura, el director de Sostenibilidad, la directora de Legal y la Secretaria del Comité, que también es del área Legal. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Anualmente, el Grupo imparte cursos de actualización y perfeccionamiento de los conocimientos, con carácter general, de todos los trabajadores, entre los que se encuentra el personal que prepara y revisa la información ﬁnanciera, que recibe formación especíﬁca en aquellos aspectos relacionados con su actividad en los momentos en que se detectan necesidades especíﬁcas de formación, ya sea a requerimiento de las personas implicadas o porque surjan novedades en la materia o nueva normativa que recomienden un proceso de formación concreto. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 73 Asimismo, el Departamento ﬁnanciero, cuyo personal es el de mayor implicación en la elaboración de la Información Financiera, tiene planes de formación anuales en los que se incluyen aquellas áreas signiﬁcativas dentro de su actividad: normas de contabilidad, normas de consolidación o información ﬁnanciera especíﬁca aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo ha deﬁnido controles en los procesos de generación de la información ﬁnanciera con el objetivo de: i. favorecer el cumplimiento de sus objetivos empresariales, ii. evitar impactos negativos derivados de la materialización de los riesgos, iii. preservar la imagen y reputación de Adolfo Domínguez y su marca, iv. tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia, v. obtener información contable ﬁable, y vi. reforzar la conﬁanza en que el Grupo cumple las leyes y normativas aplicables. La determinación y revisión de los riesgos del Grupo se encuentran documentados dentro del Sistema de Control de la Información Financiera. Dicho proceso cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información ﬁnanciera: existencia y ocurrencia; integridad y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones. En la conﬁguración del proceso de identiﬁcación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta la cobertura de los objetivos básicos de control, que son: · Deﬁnir los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera. · Determinar las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Para cada uno de los procesos deﬁnidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan deﬁnidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eﬁcacia de estos en la mitigación de dichos riesgos. A modo de ejemplo, los riesgos de fraude de reporte ﬁnanciero están considerados como un elemento relevante a la hora de implantar el SCIIF, sus procedimientos y una adecuada segregación de funciones. Los departamentos directamente implicados en la identiﬁcación de los riesgos de control internos son el Financiero y el de Auditoría Interna, que coordinan sus actividades para mantener, en todo momento, actualizado el detalle de los potenciales riesgos en las áreas y procesos más signiﬁcativos, para prevenir y proceder a la corrección de los mismos. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso implica la revisión de los objetivos de información ﬁnanciera, en particular los de existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y derechos y obligaciones, que permiten determinar que todos los hechos y transacciones están correctamente registrados, valorados conforme a la normativa en vigor, y que se presentan debidamente desglosados y comparados para obtener un mayor detalle de la información, con la certeza de que todos los derechos y obligaciones están correctamente reﬂejados en los estados ﬁnancieros. Con ello, el Grupo pretende presentar la información ﬁnanciera de la forma más adecuada y en el momento oportuno a los diferentes usuarios. Los diferentes procesos de negocio están integrados con los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos relativos a la información ﬁnanciera. La evaluación de los mapas de riesgos de negocio se presenta semestralmente a la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 73 · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Existe un proceso de identiﬁcación y mantenimiento del perímetro de consolidación que es realizado por el departamento Financiero y por la Asesoría Jurídica, en donde se identiﬁcan todos y cada uno de los datos necesarios para mantener los parámetros de cada una de las sociedades que integran el Grupo Adolfo Domínguez. El número de sociedades que componen el Grupo Adolfo Domínguez, así como la estructura societaria, no presentan una excesiva complejidad por lo que no requieren mantener una estructura de control independiente y especíﬁco para este apartado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El Modelo de Riesgos asumido por el Grupo Adolfo Domínguez considera todos los riesgos a los que la organización está expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar a la viabilidad y supervivencia del Grupo Adolfo Domínguez. Entre éstos se contemplan riesgos explicados en el apartado E. Con el objetivo de poder llevar a cabo una completa labor de supervisión y control sobre las actividades de negocio de la Sociedad, adicionalmente se realizado un mapa de riesgos penales, donde se identiﬁcan todas aquellas actividades en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. Además, dispone de mapas de riesgos de seguridad de la información y medioambientales. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de la supervisión de la eﬁcacia del control interno del Grupo, a través del departamento de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. De igual manera, se le asigna la responsabilidad de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. La Dirección Financiera, por su parte, supervisa el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales (compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) junto con el correspondiente informe de auditoría, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados, para su aprobación si procede. La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, para lo cual cuenta con el apoyo del departamento de auditoría interna. Como se ha indicado anteriormente, es función de la Comisión de Auditoría supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica del Grupo Adolfo Domínguez, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. La Comisión de Auditoría se reúne trimestralmente con el ﬁn de revisar la información ﬁnanciera periódica que ha de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de formular dentro de la información pública anual. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la aprobación de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer pública periódicamente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 73 La Dirección Financiera es la encargada de elaborar la Información Financiera, tanto de la Sociedad dominante como de las ﬁliales pertenecientes al Grupo Adolfo Domínguez, realizando comprobaciones en todas las áreas más importantes de estas sociedades. Para evitar que se produzcan errores en la generación de la Información Financiera, el Grupo Adolfo Domínguez tiene establecidos una serie de controles, unos automáticos y otros manuales, para prevenir, detectar y corregir posibles errores, en deﬁnitiva, veriﬁcar la adecuación de la información ﬁnanciera. Estos controles se encuentran formalizados en procedimientos que contrastan la información y la validan o, en su caso, comunican la posible discrepancia, realizándose a través de procedimientos cruzados de información que, generalmente, afectan a más de un área de actividad de las empresas que forman el Grupo Adolfo Domínguez. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El marco de control interno de los sistemas de información del Grupo está orientado al establecimiento de controles de los principales procesos de negocio, los cuales, se encuentran relacionados con Tecnología de la Información. El Grupo Adolfo Domínguez cuenta con procedimientos que describen, para aquellos procesos relevantes que realiza el Grupo, los ﬂujos de las actividades realizadas en ellos a través de ﬂujogramas. Estos ﬂujogramas recogen aquellas actividades de control que durante los distintos procesos de generación de la información ﬁnanciera realizan los responsables del Grupo. Adicionalmente, dichas actividades de control se encuentran documentadas en las correspondientes matrices de riesgos y controles. En los cierres contables periódicos individuales de las sociedades integrantes del Grupo, así como en la consolidación, el procedimiento implantado obliga a la realización del chequeo de las distintas actividades que conforman el proceso de cierre y consolidación. Estas actividades comprenden tanto el análisis de los datos recibidos de las ﬁliales, como la veriﬁcación y contraste de los datos obtenidos para conﬁrmar la consistencia de los mismos. En estos procesos intervienen, directamente, el departamento ﬁnanciero y el Consejero Delegado, como paso previo a la supervisión de los estados ﬁnancieros por parte de la Comisión de Auditoría, que posteriormente serán aprobados por el Consejo de Administración. El Grupo dispone de una política de seguridad de sistemas de información, donde los accesos a la información están limitados por perﬁles y los niveles de seguridad implantados que restringen el acceso a las distintas áreas de Información, en función de los niveles de responsabilidad y de las tareas a realizar. El Grupo mantiene unas normas de seguridad para salvaguardar la información de accesos no deseados, deﬁniendo procedimientos para hacer frente a posibles contingencias, mediante copias de seguridad y procedimientos de recuperación de datos. Durante el ejercicio 2023, se ha puesto especialmente el foco en: · Riesgos asociados al trabajo en remoto. · Ciberataques y ﬁshing, con formación continua a los empleados del Grupo y con la implantación de un Sistema de Seguridad de la Información. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo Adolfo Domínguez tiene subcontratados servicios de revisión contable en algunas de las ﬁliales situadas en el extranjero, así como determinados procesos del área de Sistemas. Durante el ejercicio 2023 se han contratado servicios de valoración de inmuebles mediante tasación realizada por experto independiente. La revisión contable de las ﬁliales la realiza para Portugal y Francia una empresa externa contratada. Los servicios de sistemas están contratados a tres proveedores de servicios diferentes. Durante el ejercicio 2023 se contrataron todas las tasaciones de los inmuebles que forman parte de las garantías hipotecarias del acuerdo marco. En estos casos, los expertos independientes son contratados atendiendo a su competencia y solvencias contrastadas y los resultados de los trabajos subcontratados a los mismos son sometidos a procesos de revisión interna dentro del Grupo, con el objetivo de veriﬁcar la correcta evaluación, cálculo y valoración por parte de estos. Para el caso especíﬁco de los cierres ﬁscales son revisados por expertos independientes antes de proceder a su registro contable. Todas las subcontrataciones a terceros requieren niveles se supervisión y aprobación interna, tomando en cuenta los procedimientos internos de contrataciones que han sido diseñados por la Dirección Financiera y aprobados por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 73 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Financiera es la responsable de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que surjan de la aplicación de la normativa contable. El Departamento Financiero, en colaboración con el de Auditoría Interna como supervisor, es el encargado de establecer y mantener las políticas contables de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, siendo estos departamentos los responsables de mantenerlas actualizadas a través de cursos de formación y resolución de posibles dudas y conﬂictos que puedan surgir en la interpretación o aplicación de las normas. El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es establecer los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El Departamento Financiero se encarga de preparar la información ﬁnanciera de cada una de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, quienes reportan los estados ﬁnancieros según las normas internacionales de información ﬁnanciera aplicables. Los asientos manuales, juicios y estimaciones relevantes son aprobados por la Dirección Financiera. La elaboración de los estados ﬁnancieros consolidados se lleva a cabo de manera centralizada a través de los estados ﬁnancieros reportados por cada una de las ﬁliales del Grupo. Con esta información revisada y, una vez validada, se realiza el proceso de consolidación, previa veriﬁcación y conciliación de todas las transacciones intragrupo. Auditoría Interna que realiza pruebas especíﬁcas y controles selectivos para veriﬁcar su integridad de la información. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta con un departamento de Auditoría Interna independiente, cuya estructura organizativa depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Entre sus funciones se encuentran comprobar la ﬁabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control internos y la calidad de la información y, en particular, revisar el SCIIF. El Auditor Interno, por lo tanto, debe conocer los controles implantados y los riesgos que deben mitigar. Para que pueda desarrollar su trabajo, los responsables de los controles internos mantienen la documentación o evidencias que demuestren la ejecución de estos. Asimismo, la función de auditoría interna se apoya en los procesos de autoevaluación y supervisión directa desarrollados por la Dirección Financiera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 73 Durante el ejercicio, el departamento de Auditoría Interna ha informado regularmente a la Comisión de Auditoría sobre el desarrollo del plan de auditoría interna, de los trabajos realizados y las conclusiones alcanzadas tanto en la información ﬁnanciera a reportar como en el SCIIF. La Comisión de Auditoría, teniendo en cuenta el trabajo realizado por el departamento de auditoría y otros procedimientos realizados por los miembros de ésta, elabora un informe anual, que será presentado al Consejo de Administración, informando de las actividades llevadas a cabo por esta Comisión durante el ejercicio precedente. Entre las actividades que se reportan ﬁguran aquellas relacionadas con la revisión de la información ﬁnanciera periódica, las cuentas anuales de la Sociedad y la supervisión del SCIIF. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de aprobar y analizar la información ﬁnanciera que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene canales de comunicación abiertos con el auditor externo y, como mínimo, con una periodicidad semestral se reúne con el mismo. El departamento de auditoría interna mantiene una relación constante, directa y ﬂuida con la Dirección de la Sociedad y, por su dependencia funcional, con la Comisión de Auditoría, manteniendo reuniones periódicas en las que se comunica el resultado de las actividades desarrolladas y, en particular, las debilidades detectadas en cualquiera de los procedimientos utilizados en la elaboración de la información ﬁnanciera. Los auditores externos se reúnen, al menos, dos veces al año, con la Comisión de Auditoría con el ﬁn de promover la comunicación entre ambas partes, así como para analizar la información ﬁnanciera relevante que ha de remitirse al mercado y comunicar las conclusiones obtenidas de la revisión de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo. F.6. Otra información relevante. No aplica F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF, dado el tamaño de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 73 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 73 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Las operaciones vinculadas celebradas durante el ejercicio 2023 fueron aprobadas por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. La Sociedad informa de las mismas en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre su funcionamiento y actividades del ejercicio, sin que considere necesario la publicación de un informe de operaciones vinculadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 73 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 73 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 73 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [  ] Explique [ X ] Adolfo Domínguez, S.A. es una sociedad en la que la familia fundadora está en la actualidad representada en el Consejo. La composición del Consejo de Administración de la Sociedad responde mayoritariamente a su estructura accionarial, sin perjuicio de que a 29 de febrero de 2024 el porcentaje de consejeros dominicales que representan al accionista don Adolfo Domínguez sobre el total de consejeros no ejecutivos representa una proporción del 40% frente al 31,51% del capital social del que dicho accionista es titular. En cualquier caso, a tenor de la regla de la proporcionalidad, es decir, sobre el total de consejeros (incluyendo los ejecutivos), este accionista está infrarrepresentado, puesto que únicamente cuenta con un 28% en el Consejo. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 73 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 73 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 73 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Reglamento del Consejo de Administración no contiene ninguna regla sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien éstos informan de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir con la dedicación que se les exige. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 73 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 73 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 73 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 73 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 73 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Se indica que la Sociedad cumple porque, aunque no se hayan producido modiﬁcaciones estructurales en el ejercicio 2023, la Sociedad tiene previsto en el Reglamento del Consejo y el de la Comisión de Auditoría, que este tipo de operaciones sean revisadas e informadas por la Comisión de Auditoría. 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 73 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 73 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Se establece la caliﬁcación “cumple” sobre la recomendación 52 al entender la Sociedad que las comisiones obligatorias (la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría) cumplen los requisitos indicados en la recomendación mencionada. Con relación a la Comisión de Estrategia Digital, no se considera una comisión de supervisión y control, sino de estrategia en la transformación digital. Por tanto, la Sociedad considera que esta comisión no está obligada a seguir los apartados a) y b) de esta recomendación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 73 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 73 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 73 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 73 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 73 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No aplica Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 33 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 29/02/2024 CIF: A-32104226 Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. Domicilio social: SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE), POLIGONO INDUSTRIAL, CALLE 4, PARCELA 8. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 33 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. El sistema retributivo de los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. (“Adolfo Domínguez” o la “Sociedad”) se regula en los artículos 23 de los Estatutos Sociales, 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de Remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2022, con un 99,99% de votos de los accionistas presentes y representados, para el periodo 2023-2025 (la “Política”). La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, consiste en una cantidad, ﬁja y en metálico, cuyo importe máximo anual para el conjunto de los consejeros lo determina la Junta General y que, para el ejercicio 2024-2025 se ha ﬁjado en 427.000 euros. Esta retribución consiste en una asignación ﬁja (45.000 euros), para cada consejero por su pertenencia al Consejo, una asignación ﬁja adicional por pertenencia a cada una de las comisiones del Consejo (8.000 euros) y una asignación ﬁja adicional por el cargo de presidencia de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (8.000 euros, respectivamente). Las cantidades a percibir por los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas están previstas en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, y cuyo contenido cumple con lo previsto en la Política y que son las siguientes: La remuneración de la Presidenta Ejecutiva, así como la del Consejero Delegado está compuesta por: (i) una retribución ﬁja anual, (ii) una retribución variable anual vinculada a resultados, y (iii) un sistema de retribución variable a largo plazo, también vinculada a resultados. Asimismo, la Presidenta Ejecutiva es beneﬁciaria de un plan de ahorro a largo plazo. Los importes máximos varían en función de la responsabilidad asumida y las características que desempeñen cada uno de ellos y, en concreto son los siguientes: - Retribución ﬁja anual (en bruto y en metálico) por el ejercicio de las funciones ejecutivas: Un máximo de 271.000 euros para la Presidenta Ejecutiva Un máximo de 230.000 euros para el Consejero Delegado - Retribución variable anual: Un 70% de la retribución ﬁja anual respectivamente, tanto para la Presidenta Ejecutiva como para el Consejero Delegado, para un cumplimiento del 100% del “target” establecido. En caso de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto plazo no podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo “target” para cada consejero ejecutivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 33 - Retribución variable plurianual: Para la Presidenta Ejecutiva: Como máximo, 2,55 veces su retribución ﬁja. Para el Consejero Delegado: Como máximo, 1,84 veces su retribución ﬁja. Tal y como se recoge en el apartado A.1.6 siguiente, está previsto que la retribución variable plurianual sea pagadera en acciones de la Sociedad. - Plan de ahorro a largo plazo: Adicionalmente, de conformidad con la Política, la Presidenta Ejecutiva es beneﬁciaria de una parte asistencial, en la modalidad de plan de ﬁdelización consistente en un plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida, por importe anual limitado a 17.000 euros. En la actualidad, el Consejero Delegado no es beneﬁciario de un plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida. Corresponde a la Junta General tanto aprobar como modiﬁcar la Política, a propuesta del Consejo. La propuesta de la Política es motivada y se acompaña de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La determinación de la remuneración de cada consejero corresponde al Consejo, que analiza las funciones y responsabilidades de cada uno, la pertenencia a comisiones y demás circunstancias objetivas que considere. El Consejo también determina las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo la política, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia, revisándola periódicamente. En consecuencia, para la aprobación de la Política se llevarán a cabo las siguientes actuaciones: (i) el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General la política de remuneraciones para su aprobación; y (ii) la Junta General aprobó la citada Política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales. Por otra parte, en línea con el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabó el asesoramiento de expertos externos para un mejor cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2022-2023, se solicitaron los servicios de la consultora WTW (Willis Towers Watson), como asesor externo en el proceso de elaboración y propuesta de la Política antes mencionada, con el objetivo de adaptarla a la situación económica y de negocio de la Sociedad, y alinearla con el plan de negocio revisado para el período 2022-2024 por el Consejo de Administración. El asesor externo contratado por la Sociedad para realizar este análisis y estudio sobre la Política tuvo en cuenta datos, así como sus conocimientos y experiencia en materia de retribuciones del Consejo, respecto de otras sociedades, que tienen un grado de comparabilidad razonable con relación a la Sociedad. En la Política no se prevén excepciones temporales, si bien, se regulan supuestos, procedimientos y condiciones concretas para su aplicación, que se irán explicando a lo largo del presente informe. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Como se ha indicado, sólo los consejeros ejecutivos pueden percibir conceptos retributivos variables, esto es, la Presidenta Ejecutiva (Dña. Adriana Domínguez) y el Consejero Delegado (D. Antonio Puente). Según lo expuesto, está previsto que la Presidenta Ejecutiva y el Consejero Delegado perciban durante el ejercicio 2024-2025: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 33 • Presidenta Ejecutiva: una retribución ﬁja de 271.000 euros y una retribución variable a corto plazo de hasta 189.700 euros y una retribución variable a largo plazo como máximo, 2,55 veces su retribución ﬁja. Asimismo, está previsto que perciba como aportación a un plan de ahorro a largo plazo la cantidad 17.000 euros. • Consejero Delegado: una retribución ﬁja de 230.000 euros y una retribución variable a corto plazo de hasta 161.000 euros y una retribución variable a largo plazo como máximo, 1,84 veces su retribución ﬁja. En consecuencia, la retribución variable de cada uno de ellos supondría un 75,36% y 71,75%, respectivamente, de su retribución total. Esto hace que se considere que existe un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En cualquier caso, en el supuesto de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto plazo no podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo “target” para cada consejero ejecutivo. Por otro lado, el devengo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos depende de la consecución de determinados parámetros. Los parámetros que se utilizan para la ﬁjación de los componentes variables son de carácter cuantitativo y cualitativo. Desde el punto de vista cuantitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales se vinculan, entre otros, al desempeño y a los resultados obtenidos por la Sociedad, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios. Por otro lado, desde un punto de vista cualitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos que establezca el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculados, entre otros, a la responsabilidad social, el buen gobierno y la sostenibilidad de Adolfo Domínguez, interacciones del cliente con la marca y transformación de la organización, etc. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a los consejeros ejecutivos en cada momento. Cada objetivo de la retribución variable a corto y a largo plazo, tendrá generalmente asociada una escala de logro. La escala de consecución está deﬁnida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia con un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual no se genera derecho a incentivo, y un umbral de consecución máximo, a partir del cual no se incrementa el valor del incentivo. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se podrán eliminar aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. Los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen una cláusula de “clawback” que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que (i) dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, (ii) se impusiera por la CNMV una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o (iii) se produjera el cese de este por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme; Asimismo, estos contratos incluyen una cláusula “malus”, la cual permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si: (i) con anterioridad a su abono tiene lugar cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modiﬁcación signiﬁcativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (ii) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (iii) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean conﬁrmadas por los auditores externos de la Sociedad; o (iv) se produce cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme. Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan de Negocio de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad. En particular, las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos en el ejercicio 2024-2025 para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes: (a) Se garantiza un equilibrio adecuado entre los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del Consejo de Administración, estableciéndose, con carácter general, una asignación ﬁja y en metálico para los consejeros en su condición de tales, mientras que, para los consejeros ejecutivos, dicho paquete está compuesto, entre otros, por un componente ﬁjo que se combina con un componente variable, tanto a corto como a largo plazo, que tiene un peso signiﬁcativo dentro del total de la remuneración (50%), con el ﬁn de alinear lo máximo posible la retribución de los consejeros ejecutivos con los resultados de la Sociedad, así como con sus intereses y sostenibilidad a largo plazo. (b) El propósito de los elementos retributivos asignados a los consejeros ejecutivos consiste fundamentalmente en: (i) en el caso de los elementos ﬁjos, recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la experiencia profesional y a la práctica de mercado de empresas comparables; (ii) en la retribución variable a corto plazo, potenciar el compromiso de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos especíﬁcos en cada ejercicio; (iii) en la retribución variable a largo plazo, motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan de Negocio y la estrategia de la Sociedad, alineando los objetivos de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación y retención del talento. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 33 (c) Los importes correspondientes a las asignaciones ﬁjas previstas para los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez en su condición de tales, así como la retribución ﬁja asignada a los consejeros ejecutivos de la Sociedad son asumibles por la Compañía y no comprometen la solvencia de la Sociedad en el corto o largo plazo. (d) La Retribución Variable a Largo Plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas. (e) El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente ﬂexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. (f) Las métricas establecidas tanto en la Retribución Variable a Corto Plazo como en la Retribución Variable a Largo Plazo se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, que reﬂejan las prioridades estratégicas y los presupuestos de la Compañía en cada momento. En particular, los objetivos no ﬁnancieros pueden estar vinculados a métricas de sostenibilidad en cualquiera de sus tres vectores, medioambiente, social y gobernanza. (g) Los consejeros no ejecutivos están excluidos de cualesquiera sistemas de retribución variable, a corto o largo plazo, que la Sociedad pueda implantar en cada momento en el marco de la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, ligados al rendimiento de la Sociedad y del consejero en cuestión, así como de la entrega de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros y de los sistemas de ahorro y previsión social. Por tanto, los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perﬁl de riesgos de la Sociedad y su Grupo. No obstante, no se produciría un conﬂicto en aquellos supuestos en los que se entreguen a los consejeros no ejecutivos acciones como parte de su remuneración cuando dicha entrega se condicione a que mantengan las acciones hasta su cese como consejeros, salvo aquéllas que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, con arreglo a lo previsto en la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022 y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, en línea con la recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). (h) No existen remuneraciones variables garantizadas. (i) En el supuesto de que cualquier sistema de retribución variable, a corto o a largo plazo, que se conceda a los consejeros ejecutivos en el marco de la Política aprobada por la Junta, se liquide en acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros de la Sociedad, no podrá transferirse su titularidad o ejercitarse hasta transcurrido un plazo de al menos tres (3) años, salvo en los supuestos especíﬁcamente previstos en el apartado 3.7 de la citada Política, lo que genera una mayor involucración en la creación de valor a largo plazo de la Sociedad y un mayor alineamiento de los intereses de los consejeros con el interés social sostenible a largo plazo de la Compañía. (j) Los compromisos indemnizatorios recogidos en los contratos de los consejeros ejecutivos, reﬂejados en la Política, no superan los límites recogidos en la recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ejecutivo ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción, en línea con la citada recomendación. (k) En relación con las potenciales situaciones de conﬂicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conﬂictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conﬂicto se reﬁera. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. En este sentido, el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2024-2025 propuesto a la Junta General es de 427.000 euros. Este importe está adecuado a la dedicación efectiva (en especial de los Presidentes de las Comisiones) y a la complejidad del Grupo Adolfo Domínguez. Asimismo, la determinación del referido importe pretende en todo momento asegurar el alineamiento con las prácticas en el mercado español y poder atraer y retener el perﬁl de consejero adecuado. Este importe estará vigente en tanto en cuanto la Junta General no apruebe su modiﬁcación. Conforme a la distribución acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad, está previsto que los consejeros en su condición de tales devenguen durante el ejercicio 2024-2025: - Que Dña. Adriana Domínguez González, en su condición de consejera ejecutiva, no perciba ninguna remuneración por su pertenencia al Consejo de Administración. - Que D. Antonio Puente Hoces, en su condición de consejero ejecutivo, no perciba ninguna remuneración por su pertenencia al Consejo de Administración. - Que D. José Luis Sainz Díaz, consejero independiente, perciba una retribución ﬁja anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero, 16.000 euros por su condición miembro y de presidente de la Comisión de Auditoría y 8.000 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 33 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No percibe ninguna retribución adicional por el desempeño del cargo de consejero coordinador. - Que D. Adolfo Domínguez Fernández, consejero dominical, perciba una retribución ﬁja anual de 45.000 euros que se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero. - Que Dña. Valeria Domínguez González, consejera dominical, perciba una retribución ﬁja anual de 61.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejera, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Estrategia Digital. - Que Dña. Diana Morato Feliciano, consejera independiente, perciba una retribución ﬁja anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejera, 8.00 euros por su condición de vocal de la Comisión de Auditoría, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Estrategia Digital. - Que D. Rafael Prieto Martín, consejero independiente, perciba una retribución ﬁja anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Auditoría y 16.000 euros por su condición de miembro y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros del Consejo de la Sociedad no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones ﬁjas como consejeros, en su condición de tales. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La remuneración ﬁja de los consejeros ejecutivos se determina de conformidad con los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Tales remuneraciones ﬁjas podrían ser revisadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para el ejercicio 2024-2025, se prevén los siguientes componentes ﬁjos para los consejeros ejecutivos: 271.000 euros para la Presidenta Ejecutiva 230.000 euros para el Consejero Delegado El Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá revisar la retribución ﬁja durante el periodo de vigencia de la Política. Las modiﬁcaciones que se acuerden deberán justiﬁcarse con base en los criterios objetivos que se detallan en la Política que se propone a la aprobación de la Junta General y se desglosarán debidamente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos para los consejeros en su condición de tales, y, por tanto, no se prevé, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, la percepción de remuneración en especie alguna. Al margen de lo anterior, en el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución puede complementarse con otras compensaciones no dinerarias, tales como seguros de vida y de invalidez de conformidad con sus contratos, u otras remuneraciones en especie (i.e. vehículos, seguros de vida, seguros de salud, etc.) conforme a lo previsto en la Política. Asimismo, la Presidenta Ejecutiva es beneﬁciaria de un plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida, cuyas condiciones básicas se explican en el apartado A.1.7 del presente informe. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 33 Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros ejecutivos participan en los siguientes sistemas de retribución variable, en línea con lo previsto en la Política así como en sus contratos. - Retribución variable anual Conforme a la Política, la Sociedad puede alinear la retribución variable a corto plazo con (i) su Plan Estratégico, el cuál recoge los objetivos estratégicos (alineados con la estrategia empresarial de la Compañía), (ii) el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía. La retribución variable anual se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos ﬁjados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, para el ejercicio 2024-2025 son: (i) Objetivos Cuantitativos (80% respecto del total de la valoración): cumplimiento de objetivos de ventas (50% respecto del total) y cumplimiento de objetivos de EBIT (30% respecto del total). (ii) Objetivos Cualitativos (20% respecto del total de la valoración): a. Cumplimiento de objetivos estratégicos del plan plurianual de acción de la Sociedad, que se reﬁeren a las distintas áreas de actuación, como, por ejemplo, en producto, en expansión (apertura de tiendas), nuevos canales de venta en e-commerce, digitalización, implantación de nuevos sistemas en almacén, mejora en sistema de evaluación de desempeño, acciones de clima laboral, etc. b. Implementación de un sistema de gestión de riesgos y, en particular: revisión de la política de riesgos y del manual de gestión de riesgos; creación y actualización periódica del mapa de riesgos; establecimiento de controles por parte de cada uno de los gestores de los riesgos; control y reporte periódicos sobre el resultado de los controles. La evaluación del cumplimiento se aprueba por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando el grado de consecución de cada objetivo de conformidad con las escalas de cumplimiento establecidas por la Sociedad. En términos monetarios, esto se deﬁne en la Política publicada en la página web de la Sociedad de la siguiente manera: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale al 70% de la retribución ﬁja anual de cada uno de los Consejeros ejecutivos (i.e. el cumplimiento del 100% del objetivo equivaldría a un importe de 189.700 euros en el caso de la Presidenta Ejecutiva y de 161.000 euros en el caso del Consejero Delegado). - Retribución variable plurianual o a largo plazo Los objetivos para la determinación de la retribución variable plurianual se basan en parámetros de carácter tanto ﬁnanciero como no ﬁnanciero, habiéndose ﬁjado los siguientes: (i) Objetivos Financieros (90% respecto del total de la valoración): a. beneﬁcio neto anual, excluyendo ingresos extraordinarios (70% respecto del total) b. rendimiento total para el accionista absoluto (20% respecto del total); (ii) Objetivos No Financieros. Plan de Impacto Positivo (10%): a. incremento en el porcentaje de materias primas sostenibles en las colecciones (4%). b. incremento en el porcentaje de proveedores aliados en sostenibilidad (4%). c. mejora en la trazabilidad de la cadena de suministro (2%). La evaluación del cumplimiento de los objetivos relativos a la retribución variable plurianual se lleva a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando el grado de consecución de cada objetivo de conformidad con las escalas de cumplimiento establecidas por la Sociedad. En términos monetarios, esto se deﬁne en la Política publicada en la página web de la Sociedad: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale a 2,55 veces la retribución ﬁja anual en el caso de la Presidenta Ejecutiva, y a 1,84 veces la retribución ﬁja en el caso del Consejero Delegado (i.e. el cumplimiento del 100% del objetivo equivaldría a un importe de 691.050 euros en el caso de la Presidenta Ejecutiva y de 423.200 euros en el caso del Consejero Delegado). Con carácter general, para que cada uno de los Consejeros beneﬁciarios de la retribución variable plurianual tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener su relación mercantil con el grupo Adolfo Domínguez en la fecha de percepción de las acciones. No obstante, existen determinados supuestos (good leaver) en los que un beneﬁciario que no mantenga su relación mercantil con el grupo Adolfo Domínguez tendrá derecho a percibir la parte proporcional que le corresponda. En particular, se trata de los siguientes supuestos: jubilación, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 33 fallecimiento, incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, resolución de mutuo acuerdo, desistimiento unilateral de la Sociedad sin causa, cambio de control, asignación a un puesto diferente de la Sociedad o de su grupo. La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2021 aprobó el plan de retribución variable a largo plazo (2021-2023). Posteriormente, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez actualizó su plan de negocio 2022-2024 que es más ambicioso, a la luz de la evolución del entorno macro-económico y de las oportunidades en el sector retail. Con el objetivo de acompasar dicho plan de negocio, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó someter a la Junta General de Accionistas de 2022 la aprobación del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) (el “Plan”), que fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, dejando sin efecto el plan anterior. La propuesta del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) es continuista con el plan de incentivo a largo plazo anterior. Las modiﬁcaciones principales respecto del plan anterior consistieron en: extensión de la duración un año más (hasta el 28 de febrero de 2025), aumentar proporcionalmente el número de acciones asignadas a los beneﬁciarios del Plan y adecuar las condiciones para recibir dichas acciones, en función de las prioridades establecidas en el nuevo Plan de Negocio. Las características principales del Plan son las siguientes: (a) Este sistema de incentivo a largo plazo es un plan de retribución variable que se instrumenta a través de un performance share plan de ciclo único, y será pagadero mediante entrega de acciones de la Sociedad en 2025, una vez (i) se haya veriﬁcado el cumplimiento de los objetivos concretos establecidos para los ejercicios 2021 a 2024 y (ii) siempre que el beneﬁciario haya permanecido en el Grupo Adolfo Domínguez hasta el ﬁnal del periodo del Plan (sin perjuicio de las excepciones que se estimen oportunas). (b) Beneﬁciarios: Los beneﬁciarios son los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección del Grupo Adolfo Domínguez que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, haya decidido formalmente incorporar al sistema (“Beneﬁciarios”). (c) Duración y mantenimiento de las acciones: El Plan consta de un ciclo único cuyo periodo de medición de objetivos tendrá una duración de 4 años; iniciándose el 1 de marzo de 2021 y ﬁnalizando el 28 de febrero de 2025. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones esta previsto que se realice en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2024-2025. La totalidad de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los consejeros ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de 3 años. Se exceptúa el caso de que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su retribución ﬁja, de acuerdo con lo establecido en la Política. Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. (d) Número máximo de acciones que se podrán asignar al Plan: El número máximo de acciones que podrán ser asignadas al Plan asciende a 294.443 acciones ordinarias de la Sociedad, para un sobrecumplimiento de hasta un 120% sobre los objetivos, representativas del 3,17% del capital social. En concreto, el número máximo de acciones a asignar a cada uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, para un cumplimiento target, es el siguiente: (i) 95.684 acciones en el caso de la Presidenta Ejecutiva de la Sociedad. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 70% de su retribución ﬁja vigente en la fecha de inicio del Plan multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del Plan y dividido entre 4,54 euros/ acción (en adelante, el “Valor de Referencia”). Este Valor de Referencia está calculado como el valor medio de cotización de la acción de Adolfo Domínguez teniendo en cuenta los últimos treinta (30) días hábiles del ejercicio 2020-2021 y los primeros treinta (30) días hábiles del ejercicio 2021-2022, de conformidad con el calendario bursátil de la Bolsa de Madrid, más un factor corrector al alza de un 5%. (ii) 58.689 acciones en el caso del nuevo consejero ejecutivo, D. Antonio Puente. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 53% de su retribución ﬁja vigente en la fecha de inicio del Plan multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del Plan y dividido entre el Valor de Referencia. El número de acciones que en ejecución del Plan sean efectivamente entregadas a cada consejero ejecutivo al ﬁnalizar el periodo de medición de objetivos, así como el número de acciones efectivamente entregadas a los demás Beneﬁciarios, serán objeto de comunicación conforme a lo previsto en las disposiciones legales vigentes. (e) Requisitos y condiciones para la liquidación del Plan: El número concreto de acciones de la Sociedad que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los Beneﬁciarios del Plan a la ﬁnalización del mismo estará condicionado en función del cumplimiento de los siguientes objetivos vinculados a la creación de valor para los accionistas y la sostenibilidad. (i) 73.610 acciones estarán vinculadas a los objetivos establecidos en el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023), en los términos aprobados por la Junta General de Accionistas de 2021, esto es, Beneﬁcio Neto del ejercicio 2021-2022, Retorno Total para el Accionista alcanzado en el periodo entre 1 de marzo de 2021 y el 29 de febrero de 2024 y los objetivos de sostenibilidad incluidos en el Plan de Impacto Positivo (materias primas, proveedores aliados en sostenibilidad y trazabilidad de la cadena de suministro), medidos al ﬁnalizar el ejercicio 2023-2024. (ii) 220.833 acciones estarán vinculadas a los siguientes objetivos, alineados con el nuevo Plan de Negocio: - Beneﬁcio neto: Suma de la cifra de los beneﬁcios netos correspondientes a los ejercicios 2022-2023, 2023-2024 y 2024-2025, expresado en euros. El peso de esta métrica es un 70%. - Total Shareholder Return (TSR) acumulado durante el periodo de duración de tres años del ILP. El peso de esta métrica es un 20%. - La obtención de un impacto positivo en términos de sostenibilidad de forma acumulada durante el período de devengo, con objetivos similares a los previstos en el Plan anterior, que tendrá un peso especíﬁco del 10%. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 33 Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregarían en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez ﬁnalizado el periodo de medición, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de la Comisión de Auditoría. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considerará cualquier riesgo asociado. Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo. Los citados objetivos deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción del incentivo correspondiente a dicho objetivo, pudiéndose abonar hasta un máximo de 2,55 veces y 1,84 veces el salario ﬁjo de cada uno de ellos, respectivamente, durante los años de vigencia del plan, calculado de forma lineal si los objetivos se cumplen. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se reﬁere el plan y cuando estén disponibles los resultados de la Sociedad y su Grupo durante dichos ejercicios, tras lo cual la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal ﬁn, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos ﬁjados. Los Beneﬁciarios no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado. Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la competencia de proponer la cancelación (malus) y/o recuperación(clawback) total o parcial de las acciones que sean objetos de entrega a los Beneﬁciarios del Plan en los términos que se recogen en la Política. Los consejeros ejecutivos no podrán transferir la titularidad de las acciones hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que los consejeros ejecutivos mantengan, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida, del que es titular la Presidenta Ejecutiva, con cobertura para contingencias como incapacidad y fallecimiento. El referido plan de ahorro a largo plazo es un producto ﬁnanciero, en concreto un seguro colectivo de vida unit linked contratado con una compañía aseguradora, para las contingencias de supervivencia, incapacidad y fallecimiento, cuyo tomador es la Sociedad. De conformidad con los términos del seguro, las primas se integran en determinados fondos de inversión subyacentes en forma de participaciones. Las contingencias que podrían dar lugar a la eventual disposición de derechos son: fallecimiento, incapacidad y supervivencia a una determinada edad. El importe que se percibiría con ocasión del acaecimiento de una contingencia depende del valor de liquidación de las participaciones en la fecha en que se solicite el cobro de la correspondiente prestación, por lo que no se produce consolidación de los importes que están siendo abonados por la Sociedad en concepto de primas. Según indica la póliza en sus condiciones particulares, para la contingencia de supervivencia a una determinada edad: “El importe bruto es el valor de liquidación obtenido de las participaciones adquiridas una vez recibida la comunicación del acaecimiento de la contingencia”. Para las contingencias de fallecimiento e incapacidad, es el mismo importe más 1.800 euros, en cada caso. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 33 En las condiciones generales y particulares del plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida, cuyo tomador es la Sociedad y la beneﬁciaria la Presidenta Ejecutiva, no se garantiza un capital asegurado para las contingencias previstas en el plan, salvo lo anterior. No obstante, sí que es posible obtener información sobre los fondos teóricamente acumulados (que no consolidados), al ﬁnal de cada ejercicio. Los importes acumulados (no consolidados) correspondientes a las aportaciones de los ejercicios 2021-2022, 2022-2023 y 2023-2024 se recogen en el apartado C.1.a)(ii) siguiente. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta Ejecutiva a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización. Además, la Sociedad tiene previsto realizar durante el ejercicio 2024-2025 una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida señalado anteriormente en favor de la Presidenta Ejecutiva, por un importe global no superior a 17 miles de euros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos recogen una indemnización por importe equivalente a dos veces la retribución ﬁja correspondiente a los doce meses anteriores a sus respectivos ceses en los siguientes supuestos: (i) La separación o cese de su cargo del consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad. Se exceptúan aquellos casos en los que la separación o cese del consejero ejecutivo se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de los deberes y obligaciones legales que le corresponden, (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, o (c) un incumplimiento normativo/legal grave, y siempre que, en estos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente. (ii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modiﬁcación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato. (iii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres (3) meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Esta indemnización es independiente y cumulativa, en su caso, a la compensación por el pacto de no competencia post-contractual que se describe a continuación. Los contratos de los consejeros ejecutivos recogen un (i) compromiso de no competencia post-contractual de un año a contar desde la fecha de extinción de sus respectivos contratos, independientemente de la causa de extinción. Como contraprestación, el consejero ejecutivo tiene derecho a percibir un importe bruto en metálico equivalente a doce meses de su retribución ﬁja; y (ii) un compromiso de exclusividad, debiendo el consejero ejecutivo de abstenerse de desarrollar cualquier otra actividad profesional que sea ajena a los intereses de la Sociedad (salvo consentimiento previo por escrito del Consejo de Administración) y sin perjuicio de la posibilidad de dedicar un tiempo razonable a determinadas actividades, siempre que no sean remuneradas, no afecten a su desempeño y funciones en Adolfo Domínguez, y no supongan conﬂicto de interés o contravención de las políticas en vigor en cada momento en la Sociedad. Al margen de lo anterior, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por la Sociedad para el caso de terminación de funciones de los consejeros en su condición de tales. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de los consejeros ejecutivos son de duración indeﬁnida. Asimismo, se prevé un periodo de preaviso de tres meses en caso de resolución de estos, salvo en los supuestos de separación o cese por quebrantamiento de los deberes que corresponden al consejero ejecutivo, por INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 33 realización de alguna actuación u omisión que cause daños para la Sociedad, o por la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Sociedad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra dicho consejero ejecutivo. El incumplimiento, total o parcial, del plazo de preaviso por parte de la Sociedad o del consejero ejecutivo conllevaría el deber de indemnizar a la otra parte con la cuantía de la retribución ﬁja del consejero ejecutivo equivalente al periodo de preaviso incumplido. Por otro lado, los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen cláusulas malus y clawback. La cláusula malus permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar: (a) cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modiﬁcación signiﬁcativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (b) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (c) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean conﬁrmadas por los auditores externos de la Sociedad; y (d) cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme. En virtud de lo dispuesto en su contrato, así como en la Política, los consejeros ejecutivos tendrá derecho a percibir, en concepto de indemnización en los supuestos de: (i) la separación o cese de su cargo de consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad, (ii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modiﬁcación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios y (iii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control, una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por 2 la retribución ﬁja que se les hubiera concedido en los 12 meses anteriores al cese. Por su parte, la cláusula clawback permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido conﬁrmadas por un pronunciamiento judicial ﬁrme. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Política prevé, al igual que las políticas anteriores de la Sociedad, que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo. De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas, en función de la cuantía de la operación, por la Junta o por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, en calidad de operaciones vinculadas, y se informará debidamente sobre las mismas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, todo ello en los términos previstos legalmente. En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó en el ejercicio 2020-2021 (i) aprobar la operación vinculada consistente en que D. Adolfo Domínguez Fernández suscribiera con la Sociedad un contrato de prestación de servicios de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos, de 5 años de duración, en virtud del cual desempeña funciones institucionales, de representación y de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad, entre otras funciones no ejecutivas, distintas de las inherentes a su cargo como consejero; e (ii) informar oportunamente al mercado de esta operación vinculada conforme a la normativa aplicable. Por lo tanto, no se trata de un servicio que D. Adolfo Domínguez preste a la Sociedad en su condición de Consejero, sino que se le contrató en atención a su experiencia y a su persona como diseñador de moda; y por el valor añadido que proporciona a la Sociedad en la ejecución de los servicios objeto del contrato, sin que tenga en ningún caso la condición de remuneración. Durante el ejercicio 2024-2025, está previsto que D. Adolfo Domínguez reciba una contraprestación total por importe de 180.000 euros por la prestación de estos servicios. Salvo por lo anterior, no se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria en favor de los consejeros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 33 A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. En el ejercicio 2024-2025, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Durante el ejercicio 2023-2024 no se ha producido ningún cambio relevante en la Política. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. La Política está disponible en la página web corporativa de la Sociedad en el siguiente enlace: https://adz.adolfodominguez.com/index.php/ politica-retributiva A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022-2023 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con el voto favorable del 99,9861% de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4. de este informe, por lo que la Sociedad continuará aplicando la Política en sus términos actuales. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Corresponde a la Junta General tanto aprobar como modiﬁcar la Política, a propuesta del Consejo. La propuesta de la Política es motivada y se acompaña de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La determinación de la remuneración de cada consejero corresponde al Consejo, que analiza las funciones y responsabilidades de cada uno, la pertenencia a comisiones y demás circunstancias objetivas INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 33 que considere. El Consejo también determina las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo la política, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Asimismo, comprobará la observancia de la política y revisará periódicamente la política de remuneraciones. En consecuencia, para la aprobación de la vigente Política de Remuneraciones se tramitó lo siguiente: (i) el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General la Política para su aprobación; y (ii) la Junta General aprobó la Política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales. En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de las remuneraciones de los consejeros en el ejercicio 2022-2023, el Consejo de Administración ha adoptado, entre otros aspectos, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política. Por otra parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, propuso al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos. Asimismo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha velado por la transparencia de las retribuciones y, como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones examinó el informe preparado por la Sociedad sobre el grado de consecución de los objetivos asociados a la retribución variable anual o a corto plazo correspondiente al ejercicio 2023-2024, veriﬁcó el mismo e informó favorablemente al Consejo de Administración sobre su contenido, así como sobre la concesión de la retribución variable, habiéndose aprobado posteriormente por el Consejo de Administración en pleno. Por último, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le ha correspondido la observancia de la Política. La Sociedad no ha contado con los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2023-2024, sino que dicho proceso se ha llevado a cabo directamente por la Comisión de nombramientos y Retribuciones. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna desviación en el procedimiento establecido para la aplicación de la Política. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La Política, tiene como objetivo reducir la exposición a riesgos y ajustar las remuneraciones de los consejeros a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que el sistema de retribución variable de la Presidenta Ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez y del Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, estén vinculados al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta Ejecutiva, así como al Consejero Delegado en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad. El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 33 Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes: (a) los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perﬁl de riesgos de la Sociedad y su Grupo; (b) los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen, respectivamente, una cláusula de “clawback” que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en determinados supuestos y una cláusula “malus” permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho, respectivamente de cada uno de los Consejeros ejecutivos, a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tienen lugar una serie de eventos tasados en sus contratos. (c) el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad. Y (d)vincular las cantidades a percibir en concepto de remuneración variable, anual o plurianual, al cumplimiento de determinados objetivos tales como el cumplimiento de ciertos ratios ﬁnancieras u objetivos ESG. La retribución variable de cada uno de ellos ha supuesto el 24,28 %, en el caso de la Presidenta Ejecutiva, y un 25,40%, en el caso del Consejero Delegado, de su retribución total, respectivamente. Esto hace que se considere que existe un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración En relación con las potenciales situaciones de conﬂicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conﬂictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conﬂicto se reﬁera. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Las remuneraciones devengadas en el ejercicio 2023-2024 cumplen con lo dispuesto en la Política. En particular, la cantidad total abonada a los consejeros no ejecutivos, es decir, por su condición de tales, ha ascendido a 427.000 euros, cifra igual a la aprobada por la Junta General. Por su parte, durante el ejercicio 2023-2024, los consejeros ejecutivos han percibido por el desempeño de sus funciones ejecutivas un total de: - Dña. Adriana Domínguez (Presidenta Ejecutiva) ha recibido por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad un total de 381.000 euros, de los cuales 271.000 euros corresponden al importe devengado de la remuneración ﬁja, mientras que la parte variable devengada en el ejercicio 2023-2024 es de 92.500 euros. - D. Antonio Puente Hoces (Consejero Delegado) ha recibido, durante el ejercicio 2023-2024, por su condición de Consejero Delegado, un total de 309.000 euros, de los cuales, 230.000 euros, corresponden a la remuneración ﬁja, y 78.500 euros corresponden al importe devengado de la remuneración variable en el ejercicio 2023-2024. Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han inﬂuido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales, ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio tienen carácter ﬁjo, sin conceptos retributivos variables. Por su parte, la remuneración ﬁja percibida por la Presidenta Ejecutiva de la Sociedad durante el ejercicio 2023-2024, Dña. Adriana Domínguez, así como la remuneración ﬁja percibida por el Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, se ha determinado conforme a su relación contractual, y en línea con lo previsto en la Política. Asimismo, en cuanto a la retribución variable anual de la Presidenta Ejecutiva y del Consejero Delegado, de acuerdo con las previsiones de la Política y sus respectivos contratos, éstos han percibido una retribución variable anual por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados al desempeño de sus funciones ejecutivas y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 33 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 7.689.652 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 1.066 0,01 Votos a favor 7.688.586 99,99 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio 2023-2024 por los consejeros de la Sociedad en su condición de tales se ha calculado según lo previsto en la Política. La variación en el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad en su condición de tales durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a que la Política aprobada en mayo de 2022 estuvo en vigor durante todo el ejercicio 2023-2024, mientras que, en el ejercicio 2022-2023, sólo estuvo en vigor durante los últimos nueve meses del ejercicio. La variación de la remuneración de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2023-2024 respecto a la del ejercicio 2022-2023 ha sido la siguiente: - D. José Luis Sainz Díaz ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 63.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 9,52% respecto de la percibida en 2022-2023. - D. Adolfo Domínguez Fernández ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 225.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 222.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 1,35% respecto de la percibida en 2022-2023. - Dña. Valeria Domínguez González ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 61.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 57.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 7.02% respecto de la percibida en 2022-2023. - Dña. Diana Morato Feliciano ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 65.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 6,15% respecto de la percibida en 2022-2023. - D. Rafael Prieto Martín ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 63.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 9,52% respecto de la percibida en 2022-2023. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 33 B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución recibida por Dña. Adriana Domínguez González y por D. Antonio Puente Hoces por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad que se recoge en el apartado B.3 anterior se determinó de conformidad con lo establecido en la Política y en sus respectivos contratos. La variación en el sueldo percibido por la Presidenta Ejecutiva durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a la modiﬁcación de su estructura retributiva aprobada por la Junta General celebrada el 31 de mayo de 2023 que, entre otros conceptos, preveía una redistribución del peso de la retribución ﬁja y variable a corto plazo para la Presidenta Ejecutiva, lo cual ha permitido alcanzar un “mix” retributivo consistente entre los dos consejeros ejecutivos y un mayor alineamiento con la práctica observada en el mercado. Dña. Adriana Domínguez González ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 381.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 434.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se disminuyó en un 12,21% respecto de la percibida en 2022-2023. Por su parte, la variación en el sueldo percibido por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a que en el ejercicio 2022-2023 únicamente percibió la remuneración proporcional a los últimos diez meses del ejercicio. En este sentido, D. Antonio Puente Hoces ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 309.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 269.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 14,87% respecto de la percibida en 2022-2023. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 33 Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Como se ha explicado anteriormente, sólo los Consejeros ejecutivos, esto es, de la Presidenta Ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez, y de D. Antonio Puente, Consejero Delegado tienen componentes variables en su retribución. La retribución variable a corto plazo permite a la Sociedad alinear ésta (i) con su Plan Estratégico, que incluye, con carácter general, los objetivos antes indicados como parte de la estrategia empresarial de la Compañía, (ii) con el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía. La retribución variable a corto plazo se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos ﬁjados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), para la Presidenta Ejecutiva y para el Consejero Delegado. Los criterios de valoración del cumplimiento los objetivos asociados a la retribución variable anual, para el ejercicio 2023-2024, fueron los siguientes: (i) Objetivos Cuantitativos (80%): cumplimiento de objetivos de ventas (con una ponderación del 50% respecto del total de la valoración y cumplimiento de objetivos de EBIT (30% respecto del total); (ii) Objetivos Cualitativos (20%): a. cumplimiento de objetivos estratégicos del plan plurianual de acción de la Sociedad, que se reﬁeren a las distintas áreas de actuación, como, por ejemplo, en producto, en expansión (apertura de tiendas), nuevos canales de venta en e-commerce, digitalización, implantación de nuevos sistemas en almacén, mejora en sistema de evaluación de desempeño, acciones de clima laboral, etc. b. e implementación de un sistema de gestión de riesgos y, en particular: revisión de la política de riesgos y del manual de gestión de riesgos; creación y actualización periódica del mapa de riesgos; establecimiento de controles por parte de cada uno de los gestores de los riesgos; control y reporte periódicos sobre el resultado de los controles. En términos monetarios, esto se deﬁne en la Política publicada en la página web de la Sociedad de la siguiente manera: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale al 70% de la retribución ﬁja correspondiente a cada uno de los Consejeros ejecutivos. En el ejercicio 2023-2024, el grado de cumplimiento de los objetivos asociados a la retribución variable anual fue de un xxx% para cada uno de los Consejeros ejecutivos. La valoración del grado de consecución de los objetivos se ha llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez cerrado el ejercicio social y con los resultados individuales y consolidados del Grupo ya disponibles, tras lo cual la referida Comisión ha realizado una propuesta al Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue asistida por la Sociedad, que le facilitó evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estaban validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos ﬁjados. En el ejercicio 2023-2024, Dña. Adriana Domínguez ha percibido una retribución variable a corto plazo por el desempeño de sus funciones ejecutivas, por importe de [?] euros. Por su parte, el Consejero Delegado, D. Antonio Puente, ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución variable a corto plazo, en su condición de consejero ejecutivo de [?] euros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Como ya se ha indicado, la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 31 de mayo de 2022, aprobó el Plan, que modiﬁca y sustituye al anterior, que había sido aprobado para el período 2021-2024. Este Plan está dirigido a los consejeros ejecutivos y a algún miembro de la alta dirección, y está basado en la entrega de acciones. Las características principales del Plan se recogen en el apartado A.1.6 anterior. Según los términos del Plan, la comprobación del cumplimiento de cada una de las métricas de desempeño y la determinación de su grado de consecución de conformidad con las escalas de cumplimiento se producirá una vez que las cuentas anuales auditadas correspondientes al periodo contable ﬁnal del Plan, esto es, el ejercicio 2024-2025, hayan sido formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General de Accionistas. Por tanto, en el ejercicio 2023-2024 no se había producido todavía la comprobación del cumplimiento de las métricas de desempeño y la determinación de su grado de consecución en relación con la determinación de la retribución variable plurianual de ninguno de los consejeros ejecutivos, sino que únicamente se efectuó una estimación a efectos de su provisión. Los casos excepcionales en los que se podría abonar en metálico, total o parcialmente, la remuneración variable a largo plazo, deberán ser aprobados por el Consejo de Administración, previa propuesta motivada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y únicamente cuando existan razones legales, regulatorias o de otra naturaleza que lo justiﬁque como, por ejemplo, con carácter enunciativo y no limitativo: (i) exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad; y (ii) supuestos en los que, como consecuencia del cálculo del incentivo resultaren fracciones de acciones a entregar a los beneﬁciarios. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 33 El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que den lugar al derecho de cobro. Es decir, se trata de un programa de retribución variable a largo plazo, de carácter acumulativo, que se liquida a la ﬁnalización del período, por lo que los cálculos de cada anualidad son una estimación y no existirá un devengo hasta el ﬁnal del período. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. Durante el ejercicio 2023-2024 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables por la aplicación de cláusulas malus ni clawback. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Como se indica en el apartado A.1.7., la Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida, del que es titular la Presidenta Ejecutiva, con cobertura para las contingencias de supervivencia, incapacidad y fallecimiento. En relación con dicho plan de aportación deﬁnida, la Sociedad realiza contribuciones anuales de carácter predeterminado a una entidad separada. La obligación se limita a la aportación deﬁnida comprometida. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta Ejecutiva a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización. Durante el ejercicio 2023-2024, la Sociedad ha realizado una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación deﬁnida señalado anteriormente en favor de la Presidenta Ejecutiva por un importe de 17 miles de euros. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido devengos o abonos a los consejeros por estos conceptos. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de los consejeros ejecutivos ni se han ﬁrmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante el ejercicio 2023-2024, D. Adolfo Domínguez Fernández percibió una contraprestación suplementaria total por importe de 180.000 euros por la prestación de determinados servicios de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad. Para más información, véase el apartado A.1.10 del presente informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 33 B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos durante el ejercicio cerrado, distintos de los mencionados en el apartado A 1.7. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 33 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Vicepresidente Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Don ANTONIO PUENTE HOCES Consejero Ejecutivo Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Consejero Dominical Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Consejero Dominical Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Doña DIANA MORATO FELICIANO Consejero Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Consejero Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 271 93 17 381 434 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ 45 24 69 63 Don ANTONIO PUENTE HOCES 230 79 309 269 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 45 180 225 222 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ 45 16 61 57 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 33 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña DIANA MORATO FELICIANO 45 24 69 65 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 45 24 69 63 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Plan 95.684 0,00 95.684 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Plan 0,00 Don ANTONIO PUENTE HOCES Plan 58.689 0,00 58.689 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Plan 0,00 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 33 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña DIANA MORATO FELICIANO Plan 0,00 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Plan 0,00 Observaciones El Plan se denomina: “Plan de retribución variable a largo plazo” (PRVLP), y fue aprobado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2020 por el período 2021-2023; posteriormente, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, aprobó un nuevo plan, que modiﬁca parcialmente al anterior, denominado “Plan de Incentivo a Largo Plazo” (ILP), y que añade un ejercicio más al período, por lo que ﬁnalizará el 28 de febrero de 2025. Es un plan de carácter extraordinario y no consolidable y tiene la ﬁnalidad de: (i) motivar e incentivar a los beneﬁciarios; (ii) alinear sus intereses con los de los accionistas; (iii) reforzar la orientación a resultados; y (iv) promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. El Plan regula un incentivo variable a largo plazo, en modalidad de “Performance Shares”, en virtud del cual, se adjudicará un número limitado de acciones, una vez ﬁnalice el período del referido plan, y siempre y cuando se haya conseguido el cumplimiento de unas métricas previamente ﬁjadas. Se especiﬁca en el cuadro el número de acciones equivalentes teóricas (valoradas en el momento de la aprobación del Plan en 4,54 €/ acción), para un cumplimiento de objetivos ﬁjado como “target”, es decir, en un 100% de cumplimiento, tanto para la Presidenta Ejecutiva como para el Consejero Delegado, únicos consejeros beneﬁciarios del Plan. No obstante, el Plan permite una eventual situación de sobre cumplimiento, a partir del 125%, con el siguiente máximo de la retribución variable a largo plazo: en el caso de la Presidenta Ejecutiva: 2,55 veces su retribución ﬁja anual y, en el caso del Consejero Delegado: 1,84 veces su retribución ﬁja anual. Las acciones se entregarán dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de medición, es decir, al ﬁnal del período (28 de febrero de 2025), y serán adjudicadas por la Sociedad a cada beneﬁciario/a, sin perjuicio periodo de retención de las acciones que le resulte de aplicación. Según los términos del Plan, la ﬁjación del número de acciones de la Sociedad a entregar a cada Consejero y la aprobación de su abono o concesión a los mismos se producirá una vez que las cuentas anuales auditadas correspondientes al periodo contable ﬁnal del Plan, esto es, el ejercicio 2024, hayan sido formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General de Accionistas. Por tanto, en el ejercicio 2023 no se había producido todavía la concesión de acciones derivadas del Plan a ninguno de los consejeros ejecutivos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 33 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 17 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 17 17 53 31 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 33 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Concepto Don ANTONIO PUENTE HOCES Concepto Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Concepto Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Concepto Doña DIANA MORATO FELICIANO Concepto Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 33 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 33 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Plan 0,00 Don ANTONIO PUENTE HOCES Plan 0,00 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Plan 0,00 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Doña DIANA MORATO FELICIANO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 33 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Doña DIANA MORATO FELICIANO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 33 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 33 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Concepto Don ANTONIO PUENTE HOCES Concepto Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Concepto Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Concepto Doña DIANA MORATO FELICIANO Concepto Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 364 17 381 381 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 33 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ 69 69 69 Don ANTONIO PUENTE HOCES 309 309 309 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 45 180 225 225 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ 61 61 61 Doña DIANA MORATO FELICIANO 69 69 69 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 69 69 69 TOTAL 986 17 180 1.183 1.183 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 33 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 381 -12,21 434 -25,30 581 164,09 220 6,80 206 Don ANTONIO PUENTE HOCES 309 14,87 269 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 225 1,35 222 4,72 212 79,66 118 -45,87 218 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ 61 7,02 57 42,50 40 11,11 36 12,50 32 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ 69 9,52 63 85,29 34 - 0 - 0 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 69 9,52 63 173,91 23 - 0 - 0 Doña DIANA MORATO FELICIANO 69 6,15 65 182,61 23 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 730 359,12 159 - -1.004 47,90 -1.927 - 7 Remuneración media de los empleados INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 32 / 33 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 27 0,00 27 8,00 25 0,00 25 4,17 24 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 33 / 33 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros distinto de los descritos en los apartados anteriores del presente informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No

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