Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2024
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Download Source File959800201400056663352023-03-012024-02-29959800201400056663352024-02-29959800201400056663352023-02-28959800201400056663352022-03-012023-02-28959800201400056663352022-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352022-02-28ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352022-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352022-02-28adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352022-02-28adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400056663352022-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352022-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352022-02-28959800201400056663352022-03-012023-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352022-03-012023-02-28ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352022-03-012023-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352022-03-012023-02-28adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352022-03-012023-02-28adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352022-03-012023-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352022-03-012023-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352022-03-012023-02-28adolfodominguez:AdzReservasEnSociedadesConsolidadasMember959800201400056663352023-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352023-02-28ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352023-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352023-02-28adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352023-02-28adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352023-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352023-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352023-03-012024-02-29ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352023-03-012024-02-29ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352023-03-012024-02-29ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352023-03-012024-02-29adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352023-03-012024-02-29adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352023-03-012024-02-29ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352023-03-012024-02-29ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400056663352023-03-012024-02-29adolfodominguez:AdzReservasEnSociedadesConsolidadasMember959800201400056663352024-02-29ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056663352024-02-29ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056663352024-02-29ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056663352024-02-29adolfodominguez:AdzReservasAcumuladasMember959800201400056663352024-02-29adolfodominguez:AdzProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember959800201400056663352024-02-29ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400056663352024-02-29ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 03.Diligencia de firmas AD 2023 consolidado 04.Declaracion responsabilidad 2023 consolidado 05.20240423 AD EINF 23_LOW_OK 06.Informe auditoría_ADO00 EINF0023+SELLO 07.IAGC 08.IARC pág. 1 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMINGUEZ) Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría pág. 2 Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 29 de febrero de 2024 (Euros) ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 29 DE FEBRERO DE 2024 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) Nota 29.02.2024 28.02.2023 ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE: Derecho de uso 5 37.0 9 2.9 26 29 .4 54 .6 33 Activos intangibles 6 4.1 21 .669 4 .075.0 9 1 Inmovilizado material 7 8. 9 61 .064 9 .337.09 9 Inmuebles de inversión 8 3. 26 7.2 4 5 1 .929.71 0 Inversiones financieras 9 4.787.1 43 4 .587.580 Activos por impuesto diferido 14 1 2.588. 9 09 2.526 .327 Otros activos no corrientes 1 26.602 1 75.349 Total activo no corriente 70 .9 4 5 . 5 5 8 5 2 .0 8 5 . 78 9 ACTIVO CORRIENTE: Existencias 10 25.91 3.501 26.1 1 3. 598 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 8.297.6 4 1 8. 209 .684 Activos financieros corrientes 9 21 8.1 91 1 41 .035 Administraciones Públicas 14 1 .675.1 82 9 0 .9 73 Otros activos corrientes 1 .1 83.387 1 .043.885 Efectivo y equivalentes de efectivo 11 4 .339.4 56 9.1 36.638 Total activo corriente 41 .6 27.3 58 44 .735 .81 3 TOTAL ACTIVO 1 1 2.572.91 6 96 .8 21 .6 02 PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO: Capital 12 5. 565.66 4 5.565.6 6 4 Prima de emisión 422. 39 9 422. 39 9 Otras reservas 1 0.41 8. 41 5 1 0.386.932 Acciones propias 12 (1 88. 253) (1 88. 253) Ajustes cambios de valor - Diferencias de conversión 12 1 .727.4 24 86 5.6 24 Resultado consolidado del ejercicio 730.1 85 1 58.656 Total patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante 1 8.6 75.8 34 1 7.21 1 .0 22 Intereses minoritarios 12 - - Total patrimonio neto 1 8.675.834 1 7.21 1 .022 PASIVO NO CORRIENTE: Provisiones 1 05.1 05 753. 1 74 Deudas con entidades de crédito 13 4.71 4 .370 8.624 .9 35 Otros pasivos financieros 13 1 58.361 87.4 36 Pasivo por arrendamiento a largo plazo 5 29.81 5.290 22. 9 37.1 29 Ingresos diferidos 23 7. 9 6 0 284 .46 0 Pasivos por impuesto diferido 14 9 .533.0 82 24 0 .823 Total pasivo no corriente 44.564.1 68 32 . 9 2 7.9 5 7 PASIVO CORRIENTE: Provisiones a corto plazo 34 .0 52 39 .726 Deudas con entidades de crédito 13 1 0.541 .806 9 .44 2.4 9 2 Otros pasivos financieros corrientes 13 9 .39 4 1 28.347 Pasivo por arrendamiento a corto plazo 5 1 0.400.21 2 9.721 .41 3 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 24 .4 4 4 .275 23.71 4.749 Administraciones Públicas 14 3.903.1 75 3 . 6 35. 89 6 Total pasivo corriente 49.332.91 4 4 6 . 6 8 2 . 6 2 3 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1 1 2.572.91 6 96.821 .602 pág. 3 Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024. (Euros) ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) Nota Ejercicio Anual terminado el 29.02.2024 Ejercicio Anual terminado el 28.02.2023 Ingresos por Ventas 17 1 26.669.989 1 1 4.1 79.631 Aprovisionamientos 18 (51 .996 .434) (49.291 .51 4) MARGEN BRUTO 74 . 6 73 . 5 5 5 64.888.1 1 7 Otros ingresos de explotación 16 2. 9 6 3. 792 3.573.4 0 9 MARGEN DE CONTRIBUCIÓN 77.6 3 7.3 4 7 68.461 .526 Gastos de personal 18 (34.706.41 1) (33.0 0 4 .581) Dotación a la amortización 5, 6, 7 y 8 (1 3. 861 .81 2) (1 0 .899 .1 29) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (61 .297) 497.1 28 Otros gastos de explotación 18 (2 5. 550 . 52 1) (22.0 9 4 .6 4 2) RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN 17 3 . 4 5 7.3 0 6 2 . 9 6 0 . 3 0 2 Ingresos financieros 1 47.1 72 276 .09 9 Gastos financieros (1 . 072. 61 8) (834.1 21) Gastos financieros arrendamiento (789.36 1) (6 9 3.326) Variación de valor razonable en instrumentos financieros - - Diferencias negativas de cambio, neto (772. 9 1 7) (4 39 .585) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (209) - RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 14 9 6 9 . 3 73 1 .269.369 Impuestos sobre beneficios 14 (239.1 88) (1 .1 1 0.71 3) RESULTADO DEL PERÍODO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 730.1 85 1 58.656 Resultado de las operaciones interrumpidas, neto de impuestos - - RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 730.1 85 1 58.656 Atribuido a: Accionistas de la Sociedad Dominante 19 730.1 85 1 58.656 Intereses minoritarios - - Resultado por acción, básico y diluido, atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante 19 0 , 0 8 0 , 0 2 pág. 4 Ejercicio Anual terminado el 29.02.2024 Ejercicio Anual terminado el 28.02.2023 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 730.1 85 1 58.656 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- Diferencias de conversión 861 .800 1 .51 3.860 TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) 861 .800 1 .51 3.860 TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA (III) - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II) 1 .591 .985 1 .672.51 6 Atribuídos a: Accionistas de la Sociedad Dominante 1 .591 .985 1 .672.51 6 Intereses minoritarios - - Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024. (Euros) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) pág. 5 Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024. (Euros) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) Ajustes Total Resultado por Cambios Intereses Patrimonio Capital Consolidado de Valor Minoritarios Neto Saldo al 28 de febrero de 2022 5 . 5 6 5 .6 6 4 4 2 2 .3 9 9 (202.1 93) 1 9.654.295 (9 . 2 6 7.6 9 2) (6 4 8 . 2 3 6) - 1 5.524.237 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 1 58. 656 1 .51 3.860 - 1 .672. 51 6 Operaciones con acciones propias - - 1 3.940 329 - - - 1 4.269 Operaciones con socios o propietarios- - - - - - - - - Alta de pagos basados en instr. de patrimonio neto - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto- - - - - - - - - Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - - (9 .26 7.6 9 2) 9 .26 7.6 9 2 - - - Varíaciones del perímetro de consolidación - - - - - - - - Saldo al 28 de febrero de 2023 5 . 5 6 5 .6 6 4 4 2 2 .3 9 9 (1 88.253) 1 0.386.932 1 58.656 8 6 5 . 6 2 4 - 1 7.21 1 .022 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 730.1 85 861 .800 - 1 .591 .985 Operaciones con acciones propias - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto- - - - - - - - - Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - - 31 . 483 (1 58. 6 56) - - (1 27.1 73) Saldo al 29 de febrero de 2024 5 . 5 6 5 .6 6 4 4 2 2 .3 9 9 (1 88.253) 1 0.41 8.41 5 730.1 85 1 .727.424 - 1 8.675.834 Patrimonio Neto atribuido a los Accionistas de la Sociedad Dominante Fondos Propios Prima de Emisión Acciones Propias Otras reservas pág. 6 Las Notas explicativas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024. (Euros) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024 ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) Nota Ejercicio Anual terminado el 29.02.2024 Ejercicio Anual terminado el 28.02.2023 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 1 4.394.645 8.1 1 2.51 7 Resultado antes de impuestos y minoritarios 9 6 9 . 3 73 1 .269.369 Ajustes al resultado- 1 6.723.488 1 0.770.835 Amortización del inmovilizado 5, 6, 7 y 8 1 3.861 . 81 2 1 0.899 .1 29 Correcciones valorativas por deterioro 18 46 8. 338 (974.1 67) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 5, 6 y 7 6 6 .0 38 (497. 1 28) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros - - Variación de valor razonable en instrumentos financieros 13 - - Ingresos financieros (1 47.1 72) (276.0 9 9) Gastos financieros 1 .861 . 981 1 .527. 4 47 Diferencias de cambio 74 0 .025 89 .34 7 Otros ingresos y gastos (neto) (1 27. 534) 2.306 Cambios en el capital corriente- (23 3 . 0 2 5) (3.1 45.754) Existencias 8. 283 (5. 736.51 6) Deudores y otras cuentas a cobrar 1 30.465 (1 .559.882) Otros activos corrientes (1 53. 858) (1 77. 758) Acreedores y otras cuentas a pagar 566.71 9 4.31 7.425 Otros pasivos corrientes - 6 .938 Otros activos y pasivos no corrientes (784.634) 4.0 39 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- (3.0 65 .1 91) (781 .933) Impuestos sobre sociedades pagados en el ejercicio (2.1 39.744) (238 . 927) Cobros de intereses 1 47.1 72 276 .0 9 9 Pago de intereses (1 .072. 61 9) (81 9.1 05) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (4. 2 8 8 .8 5 7) (5. 8 0 4 .4 5 9) Pagos por inversiones- (4 .2 9 8 . 9 9 1) (7.39 0.61 9) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 6 y 7 (3.887.1 50) (6 .365.4 6 7) Otros activos financieros 2.d y 9 (41 1 .841) (1 .025. 1 52) Cobros por desinversiones- 1 0.1 34 1 .586.1 60 Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 5.078 892. 74 9 Otros activos financieros 9 5.056 69 3.41 1 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1 4.888.426) (8 . 9 2 3 . 73 9) Cobros (y pagos) por instrumentos de patrimonio- - - Adquisición de patrimonio de la Sociedad Dominante - - Cobros (y pagos) por instrumentos de pasivo financiero- (2. 74 4 . 8 2 2) 74 7.771 Emisión 13 1 .052. 546 74 7.771 Amortización (3.79 7.368) - Otros flujos de efectivo de las actividades de financiación- (1 2.1 43.604) (9.671 .51 0) Pagos por arrendamiento (1 2. 1 43.604) (9.671 .51 0) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO EN EL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1 4.546) 6 0 7.3 2 6 VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (4.797.1 85) (6 . 0 0 8 . 3 5 5) Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 9.1 36.638 1 5.1 44.993 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 4 . 3 3 9 . 4 5 6 9.1 36.638 pág. 7 Adolfo Domínguez, S.A. (Grupo Adolfo Domínguez) Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024 1. Información general y actividad del Grupo La Sociedad Dominante, Adolfo Domínguez, S.A ., se constituyó en Ourense el 9 de marzo de 1989 bajo la denominación de Nuevas Franquicias, S.A. ante el Notario D. Antonio Pol González, con número de su protocolo 734, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Ourense.Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, España. El 4 de noviembre de 1996 la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó la aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Adolfo Domínguez e Hijos, S.L., Adolfo Domínguez, S.L., Cediad, S.L. y Moliba, S.L., y el cambio de su denominación por la actual. La información relativa a dicha fusión se encuentra incluida en las cuentas anuales del ejercicio 1996. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el acuerdo relativo a la fusión por absorción por parte de Adolfo Domínguez, S.A. (sociedad absorbente) de las sociedades íntegramente participadas por ésta, Pola Sombra, S.L.U. y Crazy Diamond, S.L.U. (sociedades absorbidas), con la consiguiente disolución sin liquidación de dichas sociedades absorbidas, todo ello en los términos y condiciones recogidos en el Proyecto de Fusión suscrito por los Órganos de Administración de las citadas sociedades. Posteriormente, este acuerdo fue elevado a escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil de Ourense (España) con fecha 15 de octubre de 2010. Las cuentas anuales del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 incluyen la información relativa a esta fusión. Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas. El objeto social principal del Grupo Adolfo Domínguez es el diseño, fabricación, adquisición, venta y comercialización al por menor y por mayor, importación y exportación de prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos, así como ropa de hogar, muebles y objetos de decoración. La Sociedad Dominante, Adolfo Domínguez, S.A., participa mayoritariamente en diversas sociedades cuya actividad principal es la distribución al por menor, fuera de España, de sus productos. Adicionalmente, la Sociedad Dominante tiene un establecimiento permanente ubicado en Portugal. La actividad de distribución es ejercida fundamentalmente por el Grupo mediante 360 puntos de venta abiertos al público. El detalle de las tiendas al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero del 2023 atendiendo al formato y a la propiedad de las mismas es el siguiente: 29 de Febrero de 2024 28 de Febrero de 2023 España Extranjero España Extranjero Total Tienda 57 41 8 90 196 Corners 80 84 - - 164 137 125 8 90 360 Formato Gestión Directa Franquicias pág. 8 El Grupo comercializa productos en 24 países distribuidos geográficamente por los cinco continentes. Esta distribución geográfica constituye, a su vez, los segmentos principales de información conforme a lo indicado en la NIIF 8. Excepto por los gastos incurridos en la obtención de las correspondientes certificaciones medioambientales y la contribución realizada a la entidad sin ánimo de lucro Ecoembalajes España, S.A. (Ecoembes) por los envases y embalajes puestos en el mercado, el Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria consolidada en relación con la información de cuestiones medioambientales. El Estado de Información no Financiera del Grupo incluye información sobre el compromiso con el Medio Ambiente a través de su Política de Sostenibilidad en los siguientes apartados: 2 Compromiso con la Sostenibilidad y 4 Nuestro respeto al Medioambiente. Sociedades dependientes (“sociedades del Grupo”) Se consideran “sociedades dependientes” aquéllas sobre las que el Grupo tiene capacidad para ejercer control efectivo, capacidad que se manifiesta, por lo general, aunque no únicamente, por la propiedad directa o indirecta del 50% o más de los derechos de voto de las sociedades participadas o, aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si la existencia de otras circunstancias o acuerdos otorgan al Grupo el control. Se entiende que “un inversor controla una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta”. Las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación por el “método de integración global”, así como la información más relevante de las mismas referida al 29 de febrero de 2024 se detallan en el Anexo I. En ninguna de las sociedades dependientes existen restricciones a su capacidad para transmitir fondos a la dominante en forma de dividendos en efectivo o para devolver los préstamos concedidos. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera y normas de consolidación a) Marco normativo de información financiera aplicable al Grupo- Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Adolfo Domínguez, cuya Sociedad Dominante es Adolfo Domínguez, S.A. (en adelante el “Grupo”) correspondientes al ejercicio 2023 han sido formuladas con fecha 25 de abril de 2024 por el Consejo de Administración y se someterán a aprobación de la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no espera que se produzca modificación alguna en su aprobación. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas del 31 de mayo de 2023. Estas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones adoptadas por la Unión Europea (en adelante, NIIF-UE), y con las demás disposiciones del marco de normativa de información financiera aplicable. España Extranjero España Extranjero Total Tienda 55 38 8 75 176 Corners 82 81 - - 163 137 119 8 75 339 Gestión Directa Franquicias Formato pág. 9 El ejercicio económico de Adolfo Domínguez y el de la mayoría de las sociedades dependientes se inicia el 1 de marzo de cada año y finaliza el 28 de febrero del año siguiente. El ejercicio de doce meses terminado el 28 de febrero de 2023 se denominará, en adelante, “ejercicio 2022”, el terminado el 29 de febrero de 2024, “ejercicio 2023” y así sucesivamente. Los estados financieros consolidados se presentan en euros, por ser ésta la moneda funcional del Grupo. Estas cuentas anuales consolidadas muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, así como de los resultados de sus operaciones y de los cambios en el patrimonio y flujos de efectivo correspondientes del Grupo Adolfo Domínguez al 29 de febrero de 202 4. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 del Grupo Adolfo Domínguez han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad Dominante y de las restantes sociedades integradas en el Grupo. b) Aspectos críticos de la valoración y estimaciones realizadas - La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. En la elaboración de los estados financieros consolidados se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Dominante para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: - La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos. - La vida útil de los activos intangibles y materiales, así como de los inmuebles de inversión. - El valor razonable de determinados instrumentos financieros. - El cálculo de provisiones. - Los juicios relacionados con la determinación del plazo de arrendamiento, así como la estimación de las tasas aplicadas en las valoraciones bajo NIIF16. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 29 de febrero de 2024 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría en su caso, de forma prospectiva, conforme a lo establecido en la NIC 8 . Durante el ejercicio 2023, la actividad del Grupo Adolfo Domínguez se ha incrementado un 11% lo que ha permitido una mejora del resultado consolidado y el EBITDA del ejercicio , situándose respectivamente en 730 miles de euros (159 miles de euros en 2022) y 17.380 miles de euros (13.362 miles de euros en 2022). No obstante, lo anterior, el fondo de maniobra es negativo en 7.706 miles de euros consecuencia principalmente de las inversiones realizadas durante el ejercicio, aproximadamente 4,3 millones de euros (nota 6 y 7) así como de los esfuerzos necesarios para mantener el crecimiento sostenido de la cifra de ventas. En relación con el fondo de maniobra negativo, el Consejo de Admini stración entiende que el Grupo Adolfo Domínguez se encuentra en disponibilidad de hacer frente al mismo basándose en lo siguiente: - Incremento paulatino de la cifra de negocios contemplando, para el ejercicio 2024, un mantenimiento de la tendencia de crecimiento que se viene desarrollando en los tres últimos ejercicios. - Estabilización de la inversión para el próximo ejercicio. - Continuidad en la tendencia positiva en crecimiento del EBITDA - Las expectativas de desempeño de las campañas de primavera/verano y otoño/invierno 2024. - La flexibilidad del modelo basado en la omnicanalidad. pág. 10 - Existencia de líneas de financiación no dispuestas para financiar las actividades del Grupo Adolfo Domínguez (nota 13). Por todo lo anterior, las cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento, al entender que de la evaluación global de todos los aspectos anteriormente enumerados no existen dudas de que el Grupo tiene la capacidad de asumir los pagos comprometidos y aquellos necesarios para el desarrollo de su actividad, según la mejor estimación sobre la evolución del negocio para el próximo ejercicio. c) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)-UE - De acuerdo con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002, todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que hayan sido adoptadas por la Unión Europea. Conforme a la aplicación de este Reglamento, el Grupo está obligado a presentar sus cuentas consolidadas desde el ejercicio 2005 de acuerdo con las NIIF adoptadas por la Unión Europea. En España, la obligación de presentar estados financieros consolidados bajo NIIF aprobadas en Europa, ha sido asimismo regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social (BOE de 31 de diciembre). Entrada en vigor de nuevas normas contables- Las nuevas normas (NIC/NIIF), modificaciones a las normas existentes e interpretaciones (CINIIF) publicadas que han entrado en vigor el 1 de enero de 2023 son las siguientes: pág. 11 Norma Interpretación Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de Nueva NIIF 17: Contratos de Seguros Norma que sustituye a la NIIF4 y que recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la empresa proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen en los estados financieros 1 de enero de 2023 Modificaciones a la NIIF 17: Aplicación inicial de la NIIF 7 y la NIIF 9 - Información comparativa Modificación de los requerimientos de transición de la NIIF 17 para las entidades aseguradoras que aplican la NIIF 17 y la NIIF 9 por primera vez al mismo tiempo 1 de enero de 2023 Modificaciones a la NIC 8: Definición de Estimación Contable Modificaciones y aclaraciones sobre qué debe entenderse como un cambio de una estimación contable 1 de enero de 2023 Modificaciones a la NIC 1 y Documento de Práctica 2: Desgloses de políticas contables Modificaciones que permiten a las entidades identificar adecuadamente la información sobre políticas contables materiales que deben desglosarse en los estados financieros 1 de enero de 2023 Modificaciones a la NIC 12: Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos derivados de una única transacción () Clarificaciones sobre cómo las entidades deben registrar el impuesto diferido que se genera en operaciones como arrendamientos y obligaciones por desmantelamiento. La modificación implica la no aplicación de la exención de la NIC 12 en el registro inicial de un activo/pasivo cuando la misma transacción origina diferencias temporarias deducibles e imponibles equivalentes 1 de enero de 2023 Modificaciones a la NIC 12: Reforma Fiscal Internacional: Normas Modelo Pilar 2 () La modificación introduce una exención temporal obligatoria a la norma general de contabilización de impuestos diferidos de la NIC 12 relacionados con la entrada en vigor del modelo impositivo del Pilar 2 de la OCDE, e incluye requerimientos adicionales de desglose 1 de enero de 2023 La aplicación de estas normas, interpretaciones y modificaciones no ha tenido impactos significativos en las presentes cuentas anuales consolidadas, a excepción de la modificación a la NIC 12: • () Modificación a la NIC 12 – Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resultan de una única transacción El Grupo previamente contabilizaba los impuestos diferidos sobre arrendamientos financieros aplicando el enfoque de compensación, obteniendo un resultado similar al de la modificación, excepto que el activo y el pasivo por impuesto diferido se reconocían compensados, el impacto de esta modificación se ha limitado a la presentación separada de los activos y pasivos por impuestos diferidos. El impacto al inicio del ejercicio, fecha de aplicación de la norma, ha supuesto un incremento de activos y pasivos diferidos por importe aproximado de 7,3 millones de euros. Salvo por lo indicado en la modificación de la NIC 12 - Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resultan de una única transacción, el Grupo Adolfo Domínguez no espera un impacto en los estado financieros consolidados. () Modificación a la NIC 12 – Reforma Fiscal Internacional normas GloBE (Pilar Dos) Con fecha 23 de mayo de 2023, el IASB publicó las enmiendas a la NIC 12 “Impuesto a las ganancias” en lo relativo a la Reforma Fiscal Internacional, en particular a las reglas del modelo del segundo pilar publicadas por la Organización para la cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE). pág. 12 Esta reforma tiene como objetivo establecer unos impuestos mínimos nacionales complementarios a los impuestos a las ganancias de cada jurisdicción. Actualmente, aún no se ha aprobado en España la normativa relativa a la Reforma Fiscal. No obstante, en línea con lo establecido en el Anteproyecto de Ley sometido a trámite de información pública, se espera que tenga efectos para los períodos impositivos que se inicien a partir del 31 de diciembre de 2023 y, por tanto, en cuanto respecta al Grupo, a partir del próximo ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2024. El Grupo ha aplicado la excepción temporal y obligatoria a los requerimientos de reconocer y proporcionar información sobre los activos y pasivos por impuestos diferidos relacionados con los impuestos a las ganancias del Segundo Pilar. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones han entrado en vigor para su aplicación en la Unión Europea a partir de la fecha indicada: Norma, interpretación o modificación Tema Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de Modificaciones a la NIIF 16: Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior La modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamientos que surgen en las transacciones de venta y arrendamiento posterior (sale & lease back) 1 de enero de 2024 Modificaciones a la NIC 1: Clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes y Pasivos no corrientes con covenant Aclaraciones respecto a la presentación como corrientes o no corrientes de los pasivos y en particular de los pasivos con vencimiento condicionado al cumplimiento de covenants 1 de enero de 2024 El Grupo no ha aplicado de forma anticipada ninguna de dichas modificaciones a las normas. En cualquier caso, el Grupo está actualmente analizando los impactos de estas modificaciones, de los análisis realizados hasta la fecha estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el IASB y el Comité de Interpretaciones de las NIIF habían publicado las normas, modificaciones a las normas existentes e interpretaciones que se detallan a continuación, pendientes de adopción por la Unión Europea para su aplicación en los ejercicios anuales iniciados a partir de la fecha indicada: Norma, Interpretación o modificación Tema Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de Modificaciones a la NIC 7 y a la NIIF 7: Acuerdos de La modificación introduce requerimientos de desgloses de información específicos sobre los 1 de enero de 2024 pág. 13 financiación con proveedores acuerdos de financiación con proveedores y sus efectos en los pasivos y flujos de efectivo de la empresa, así como en el riesgo de liquidez y la gestión de los riesgos asociados Modificaciones a la NIC 21: Ausencia de convertibilidad La modificación establece un enfoque que especifica cuando una moneda es intercambiable a otra moneda y, en caso de no serlo, cómo determinar el tipo de cambio a aplicar 1 de enero de 2025 Si bien el Grupo está actualmente analizando los impactos de estas modificaciones, de los análisis realizados hasta la fecha estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas. Normas de consolidación – Las sociedades dependientes se consolidan de acuerdo con lo establecido por las NIIF-UE, siguiendo el método de integración global, es decir, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-Grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la Sociedad Dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas. La moneda funcional del Grupo es el euro. En consecuencia, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominadas en moneda extranjera. La consolidación de las operaciones de la Sociedad Dominante y de las sociedades dependientes consolidadas se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos: 1. En la fecha de adquisición los activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad dependiente son registrados a valores razonables. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el coste de adquisición de la sociedad dependiente y el valor razonable de los activos y pasivos de la misma, correspondientes a la participación de la Sociedad Dominante, esta diferencia es registrada como “Fondo de Comercio de consolidación”. El Grupo no ha registrado ningún fondo de comercio por este concepto. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada. 2. El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se presenta, respectivamente, en los epígrafes “Patrimonio neto - Intereses minoritarios” del estado de situación financiera consolidado y “Resultado del ejercicio atribuido a accionistas minoritarios” de la cuenta de resultados consolidada. Cualquier pérdida atribuida a los accionistas minoritarios que supere el valor en libros de dichos intereses minoritarios se reconoce con cargo a las participaciones de la Sociedad Dominante. Los ingresos y gastos se asignan al patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante y a los accionistas minoritarios en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor del epígrafe “Intereses minoritarios”. 3. La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un período se realiza tomando en consideración, únicamente, los correspondientes al período comprendido entre la fecha de adquisición y la fecha del estado de situación financiera. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enajenadas en un período se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación. pág. 14 4. Las adquisiciones a socios minoritarios de sus participaciones en sociedades dependientes en las que previamente el Grupo ya tenía el control efectivo de las mismas y, por lo tanto, únicamente se produce un aumento del porcentaje de participación del Grupo en dichas sociedades, constituyen, desde un punto de vista consolidado, operaciones con títulos de patrimonio, por lo que se reduce el saldo del capítulo “Intereses Minoritarios” y se ajustan las reservas consolidadas por la diferencia entre el valor de la contrapartida entregada por el Grupo y el importe por el que se ha modificado el saldo del epígrafe “Intereses minoritarios”, no registrándose “Fondo de comercio” alguno por estas operaciones. 5. Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables el Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas 6. Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante. 7. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras con moneda funcional distinta del euro se realiza del siguiente modo: a. Los activos y pasivos utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas. b. Las partidas de las cuentas de resultados utilizando el tipo de cambio medio del mes en que se efectúan las operaciones. c. El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico en la fecha de adquisición (o al tipo de cambio medio de su generación, tanto en el caso de los resultados acumulados como de las aportaciones realizadas), según corresponda. d. Las diferencias de cambio que se producen en la conversión en euros de los estados financieros se registran, en el epígrafe “Diferencias de conversión” dentro del patrimonio neto (véase Nota 12). 8. Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan en el proceso de consolidación. En el Anexo de esta Memoria Consolidada se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución, información financiera y la proporción de participación de la Sociedad Dominante en su capital). Variaciones en el perímetro de consolidación- Durante los ejercicios 2023 y 2022, no se han producido variaciones en el perímetro de consolidación. d) Agrupación de partidas – Determinadas partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes Notas de esta Memoria consolidada. e) Corrección de errores – En la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anterior. pág. 15 f) Comparación de la información – La información relativa al ejercicio 2022 que se incluye en esta Memoria consolidada se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2023. Con fecha 1 de enero de 2023 entró en vigor la modificación de la NIC 12 relativa a la contabilización de impuestos diferidos asociados a activos y pasivos surgidos en una transacción única que ha supuesto un impacto aproximado de 7,3 millones de euros que incrementan, a 1 de marzo de 2023, el activo y el pasivo en dicha cantidad. No ha habido impacto en los estados financieros consolidados comparativos correspondientes al ejercicio 2022 que se presentan de forma comparativa en las presentes cuentas anuales. El impacto de la entrada de esta norma se explica en el literal c) de esta nota. 3. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes: a) Derechos de uso y pasivos por arrendamiento – El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial. Los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor entre la vida útil estimada y el plazo del arrendamiento . Sin embargo, si el Grupo estima que es razonablemente cierto obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento o ejercitar la opción de compra, los derechos de uso se amortizarían en función de la vida útil del activo. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro. A excepción de Japón, los contratos de arrendamiento del Grupo no incluyen obligaciones de desmantelamiento u obligaciones de restauración. Los derechos de uso se presentan en un epígrafe separado en el balance. Pasivos por arrendamiento Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluidos los pagos que contractualmente se podrían calificar como variables, pero que en esencia son fijos) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago. Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se pág. 16 reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos. 1. Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipo que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos de oficina que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento. 2. Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción. El Grupo tiene la opción, en virtud de algunos de sus contratos, de arrendar los activos por plazos adicionales. El Grupo evalúa si es razonablemente cierto ejercer la opción de renovar. Es decir, considera todos los factores pertinentes que crean un incentivo económico para renovar. Después de la fecha de inicio, el Grupo reevalúa el plazo del arrendamiento si hay un evento significativo o un cambio en las circunstancias que esté bajo su control y afecte a su capacidad para ejercer, o no ejercer, la opción de renovación. b) Activos Intangibles – Como norma general los activos intangibles se valoran inicialmente por su precio de adquisición y, posteriormente, dicha valoración se corrige por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Adicionalmente al precio pagado por la adquisición de cada elemento, el coste también incluiría los gastos financieros devengados durante el periodo de implantación que fueran directamente atribuibles a la construcción de los activos. El Grupo reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizando como contrapartida el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de resultados consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para el inmovilizado material y se explican en el apartado d) de esta Nota. En el ejercicio 2023 no se han reconocido pérdidas netas por deterioro de los activos intangibles. En particular, el Grupo utiliza los siguientes criterios para la contabilización de estos activos: Concesiones administrativas- Las concesiones administrativas corresponden al derecho de uso, durante 50 años, de diversas plazas de garaje y figuran registradas por los importes efectivamente pagados. Se amortizan linealmente a lo largo de la vigencia de la concesión. Aplicaciones informáticas- Se registran en esta cuenta los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad, incluyendo los costes de desarrollo de la página web. pág. 17 Los trabajos que la Sociedad realiza para el desarrollo de algunas de sus aplicaciones informáticas se registran como mayor inmovilizado intangible, se reflejan por el coste externo, los costes internos y, en su caso, los costes de personal propio incurridos para el desarrollo de estas aplicaciones. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre 3 y 4 años desde la entrada en explotación de cada aplicación . Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en que se incurren. Propiedad industrial- Las patentes y marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas (normalmente 10 años). Derechos de traspaso- Dentro de este epígrafe figuran registrados los importes satisfechos para acceder al uso de los locales comerciales. El reconocimiento inicial corresponde a su coste de adquisición y, posteriormente, se amortizan linealmente en cinco años , que es el período estimado en el cual contribuirán a la obtención de ingresos, excepto en aquellos casos en que la duración del contrato de alquiler sea inferior, en cuyo caso se amortizan en dicho período. Anticipos activos intangibles en curso- Dentro de este epígrafe figuran registrados los importes satisfechos para mejoras que suponen una ampliación de la vida útil y desarrollos para la página web incluidos en la estrategia de omnicanalidad y la inversión realizada en la mejora de procesos dentro del plan de transformación digital. Al cierre de cada ejercicio, el Grupo procede a revisar la vida útil estimada de los elementos de los activos intangibles, de cara a detectar cambios significativos en las mismas, que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del cargo a las cuentas de resultados consolidadas de ejercicios futuros, en concepto de su amortización, en virtud de las nuevas vidas útiles. c) Inmovilizado material – El inmovilizado material se ha valorado a su coste de adquisición, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado, determinadas de acuerdo con el criterio que se menciona en la Nota 3- d. Adicionalmente al precio pagado por la adquisición de cada elemento, el coste también incluiría los gastos financieros devengados durante el periodo de construcción que fueran directamente atribuibles a la construcción de los activos, siempre que requirieran un tiempo sustancial antes de estar listos para su uso. Durante el ejercicio 2023 no se han activado importes por este concepto. Los costes incurridos en el acondicionamiento de tiendas ubicadas en locales arrendados se clasifican como instalaciones. Las tiendas se amortizan en un plazo de 5 años, sin superar en ningún caso la duración del correspondiente contrato de arrendamiento. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación, modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien objeto, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. pág. 18 La amortización se calcula aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones anuales en concepto de amortización del inmovilizado material se realizan en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, de acuerdo con el siguiente detalle: Al cierre de cada ejercicio, el Grupo procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material, de cara a detectar cambios significativos en las mismas, que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del cargo a las cuentas de resultados consolidadas de ejercicios futuros, en concepto de su amortización, en virtud de las nuevas vidas útiles. d) Deterioro de valor de derechos de uso, activos materiales, intangibles e inmuebles de inversión – A lo largo del ejercicio y, en cualquier caso, en la fecha de cierre del mismo, se evalúa si existe indicio de que algún activo hubiera podido sufrir una pérdida por deterioro. En caso de que exista tal indicio se realizan una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe a registrar. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece el activo, entendiendo como tal, el menor Grupo identificable de activos que genera entradas de efectivo independientes. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor de uso. Para estimar el valor en uso, el Grupo realiza un proceso de evaluación de desempeño mediante comparación del resultado de explotación, los presupuestos y el ejercicio anterior, realizado por parte de la Dirección Comercial Corporativa y la Dirección Financiera Corporativa, periódicamente. La Dirección de la Sociedad Dominante considera como principales indicadores de deterioro los siguientes: • Descenso del nivel de ventas, sobre el presupuesto y/o sobre el período comparativo anterior. • Resultado de explotación negativo recurrente (dos ejercicios fiscales consecutivos). • Flujo operativo de caja negativo recurrente (dos ejercicios fiscales consecutivos). • Cambios irreversibles en la calidad de la ubicación de la tienda. El valor en libros de los activos sobre el que se realizan los cálculos del test de deterioro se corresponde con los de las instalaciones técnicas y el mobiliario de cada uno de los locales comerciales, así como de los derechos de uso. Con carácter general, el Grupo sigue el criterio de deteriorar la totalidad del valor en libros de aquellos locales comerciales que, una vez alcanzado su período de maduración (acorde con el mercado), presentan flujos de caja negativos (estimados a partir del resultado operacional / EBITDA de cada local comercial). En aquellos casos excepcionales en los que el valor de los flujos descontados es positivo pero inferior al valor en libros del inmovilizado, se procede a registrar una pérdida por deterioro por la diferencia entre ambos valores. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de interés de mercado sin riesgo, ajustado por los riesgos específicos del activo que no se han tenido en cuenta al estimar los futuros flujos de efectivo. Años de Vida Útil Estimada Construcciones 50 Instalaciones tecnicas y maquinaria 5 - 10 Instalaciones de tiendas arrendadas 5 - 10 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 - 10 Otro inmovilizado 4 - 7 pág. 19 En el caso de los activos conjuntos, estos se refieren al valor en libros de las oficinas y almacenes centrales y su valor no es significativo en relación con las cuentas anuales al encontrarse amortizados en su mayor parte, motivo por el cual no se ha realizado un test de deterioro específico para este tipo de activos. Cabe señalar que el Grupo dispone de tasaciones realizadas por terceros independientes para parte de estos activos comunes que ponen de manifiesto que el valor razonable menos el coste de venta de los mismos es significativamente superior a su valor en libros. Las tasas de descuento utilizadas por las distintas sociedades del Grupo a estos efectos se calculan con base a la tasa libre de riesgo para los bonos a 10 años emitidos por los gobiernos de los mercados donde residen las sociedades. La tasa media de descuento, resultante de las aplicadas por el Grupo que han sido utilizadas para el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo estimados es de un 8,80%. El Grupo ha definido como unidades generadoras de efectivo básicas, cada uno de los locales comerciales en los que desarrolla su actividad. No obstante, a la hora de determinar la Unidad Generadora de Efectivo estas unidades pueden ser agregadas a nivel de país o línea. Los locales comerciales explotados dentro del contrato marco con grandes almacenes en España y Portugal pueden considerarse como una única Unidad Generadora de Efectivo, si bien en los ejercicios 2023 y 2022 no se ha realizado el análisis a nivel agregado. Si el importe recuperable de un activo (o una Unidad Generadora de Efectivo) fuera inferior al valor neto en libros, se registra la correspondiente pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epígrafe “Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro” del Estado del Resultado Consolidado, asignándola a los activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de ellos, con el límite del mayor entre su valor razonable menos los costes de venta. En el caso de las inversiones inmobiliarias el Grupo toma como referencia del importe recuperable de las mismas, tasaciones realizadas por expertos independientes de reconocido prestigio. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (Unidad Generadora de Efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. Adicionalmente la Sociedad Dominante ha llevado a cabo un análisis de sensibilidad del resultado del test de deterioro ante variaciones de las siguientes hipótesis: - Incremento de 100 puntos básicos de la tasa de descuento - Reducción de un 5% de los flujos futuros De este análisis realizado para cada una de las hipótesis anteriores de forma independiente, no pondrían de manifiesto la existencia de un deterioro adicional significativo. e) Inmuebles de inversión – El epígrafe “Inmuebles de inversión” del estado de situación financiera consolidado recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 3-c, relativa al inmovilizado material y se deterioran conforme a lo indicado en la Nota 3-d. f) Arrendamientos – pág. 20 Los arrendamientos operativos cuyo período de vigencia sea inferior a 12 meses o su activo represente un bajo valor, por lo cual han sido excluidos en la aplicación de la NIIF 16. La propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador. Tanto si el Grupo actúa como arrendador o como arrendatario, los correspondientes ingresos o gastos, respectivamente, del arrendamiento se imputan a la cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que se devengan. g) Instrumentos financieros – Un “instrumento financiero” es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad. Un “instrumento de capital” es un negocio jurídico que evidencia una participación residual en los activos de la entidad que lo emite, una vez deducidos todos sus pasivos. Un “derivado financiero” es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado), cuya inversión inicial es muy pequeña con relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura. Activos financieros- Los activos financieros se reconocen en el estado de situación financiera consolidado cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general, los costes de la operación. Con posterioridad a la contabilización inicial, los activos financieros del Grupo se valoran a su coste amortizado, con excepción de las fianzas y los instrumentos financieros derivados que se valoran a su valor razonable. El coste amortizado se determina con el método del tipo de interés efectivo que es el tipo de descuento que iguala el valor de todos los flujos de caja futuro esperados de un activo financiero durante su vida remanente, excluyendo las pérdidas por deterioro, al valor de dicho activo financiero en el momento de su reconocimiento inicial. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, se valoran a su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, el Grupo realiza un “test de deterioro” para estos activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se contabiliza en la cuenta de resultados consolidada. En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo determina el importe de dichas correcciones valorativas, si las hubiere, mediante un análisis individualizado acerca de la recuperación de las cuentas a cobrar al cierre del ejercicio, deteriorando aquellos saldos vencidos sobre cuya recuperación no está garantizada y que cumplen con limite fiscal permitido para ser considerado deducible. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no se pondrán de manifiesto en el futuro quebrantos significativos para el Grupo en relación con estas cuentas a cobrar, ya que se dispone de las oportunas garantías. Las Fianzas entregadas corresponden a los importes desembolsados a los propietarios de los locales arrendados, cuyo importe corresponde normalmente, a un mes de arrendamiento. Figuran registradas por su valor nominal. El grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. pág. 21 Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Pasivos financieros- Son pasivos financieros aquellos débitos y cuentas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados. Los débitos y cuentas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles, o por su valor nominal si se trata de débitos de operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado, calculado mediante la utilización del método del “tipo de interés efectivo”, tal y como se ha indicado con anterioridad. No obstante, a lo anterior, los débitos con vencimiento no superior a un año, que se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. 1. Instrumentos de patrimonio- Los instrumentos de capital emitidos por el Grupo se registran en el capítulo “Patrimonio Neto” del estado de situación financiera consolidado por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. 2. Instrumentos financieros derivados- El Grupo utiliza ocasionalmente instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio. En el marco de dichas operaciones la Sociedad Dominante contrata instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo. En este tipo de coberturas, en caso de cumplir una serie de requisitos, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de resultados consolidada en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando al inicio de la cobertura del Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura y se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo). El Grupo, al cierre del ejercicio terminado el 29 de febrero de 2024 y 2023, no tenía contratados instrumentos de divisas convertibles a plazo con entidades financieras. El Grupo ha considerado no aplicar contabilidad de coberturas dado que no espera que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura. En consecuencia, el pasivo financiero se ha registrado por su valor razonable y los cambios en dicho valor se han recogido dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que ocurra. pág. 22 h) Otros activos no corrientes – Dentro de est e epígrafe se recogen, principalmente, los importes satisfechos por adelantado por el arrendamiento de locales comerciales, imputándose a resultados linealmente en el período de vigencia de los correspondientes contratos. i) Equivalentes de efectivo – El Grupo registra en esta partida del estado de situación financiera consolidado el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones financieras convertibles en efectivo, con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de su adquisición, que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de su política de gestión normal de la tesorería. j) Existencias – El Grupo utiliza los siguientes criterios para valorar sus existencias: - Las materias primas y otros aprovisionamientos corresponden a tejidos con destino a la fabricación de prendas de próximas temporadas y se valoran a su precio de adquisición, el cual se determina aplicando el método del coste medio o al valor de reposición, si fuera menor. - Las mercaderías se valoran al precio medio variable de los precios de adquisición, incluyendo todos los gastos adicionales que se producen hasta la recepción de las mismas. El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra la cuenta de resultados consolidada, en los casos en los que su coste exceda al valor neto realizable. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización considerando la temporada y año de procedencia de la mercancía existente al cierre del ejercicio. Esta disminución de valor, en el caso de ser considerada como no reversible, se registra como mayor consumo del ejercicio, minorando directamente el coste de adquisición de la mercancía (véase Nota 18). k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente – En el estado de situación financiera consolidado, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que el Grupo espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes. l) Indemnizaciones por despido – De acuerdo con la legislación vigente, las sociedades consolidadas españolas y algunas extranjeras están obligadas al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido y se haya creado una expectativa ante los empleados. m) Provisiones – El estado de situación financiera consolidado del Grupo recoge todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que es probable que se tenga que atender la obligación que cubren. Los pasivos contingentes no se reconocen pág. 23 en el estado de situación financiera consolidado, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37 . Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las origina y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho rembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso- Al cierre del ejercicio 202 3 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones contra la Sociedad dominante, con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. En particular, se han iniciado procedimientos judiciales de naturaleza laboral, que los asesores legales califican como posible por un importe de 119,8 miles de euros (123 miles de euros en 2022). Por tanto, los asesores legales y los Administradores de la Sociedad estiman que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 y 2022, y no se incluye provisión alguna por este concepto en los estados financieros consolidados adjuntos. n) Acciones propias – Las acciones propias se presentan por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto del balance consolidado. Los resultados de la compra y venta de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen directamente en Patrimonio Neto. o) Reconocimiento de ingresos y gastos – Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de estado de situación financiera, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad . pág. 24 Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del socio a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de resultados consolidada . p) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuesto diferido – El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprenden la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o ingreso por el impuesto diferido corresponden al reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuesto diferido sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuesto diferido, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferido registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuesto diferido no registrados en estado de situación financiera y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. q) Beneficio (pérdida) por acción – El resultado básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo. Durante los ejercicios 2023 y 2022 el Grupo no ha realizado ningún tipo de operación que suponga una dilución del resultado básico por acción. En este sentido, las acciones consideradas de acuerdo con los criterios contables como autocartera (véase Nota 12) se han considerado como acciones que no están en circulación, tanto por el cálculo del resultado básico por acción como para el diluido. r) Conversión de saldos en moneda extranjera – pág. 25 Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en el Estado del Resultado Consolidado. Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar a la fecha de cierre en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los Estados Financieros de las sociedades que forman el perímetro de consolidación se realizan a tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran como resultados financieros en el Estado del Resultado Consolidado. s) Estados de flujos de efectivo consolidados – En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados siguiendo el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. t) Transacciones con vinculadas – El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. u) Operaciones interrumpidas – Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de resultados consolidada. Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio del Grupo. v) Plan de retribución variable a largo plazo – El importe relacionado con los compromisos adquiridos en el Plan de retribución variable cuyo desembolso tiene lugar a largo plazo y mediante la asignación de un número de acciones de la Sociedad Dominante, se muestra registrado en el Patrimonio neto del estado de situación financiera consolidado y su dotación anual se incorpora en el epígrafe Gastos de personal del estado de resultados consolidado. pág. 26 El gasto devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que dan lugar al derecho de cobro. 4. Dividendos pagados y aplicación del resultado de la Sociedad Dominante a) Dividendos pagados por la Sociedad Dominante – En el ejercicio 2023 la Sociedad Dominante no ha pagado dividendo alguno. b) Aplicación del resultado de la Sociedad Dominante – La propuesta de aplicación de las pérdidas del ejercicio 2023 que presentarán los Administradores de la Sociedad Dominante a la Junta General de Accionistas para su aprobación, se muestra a continuación: 5. Derechos de Uso El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Ejercicio 2023 – Ejercicio 2022 – Los activos subyacentes corresponden, fundamentalmente, a locales comerciales. Las adiciones del ejercicio corresponden, en su práctica totalidad, a nuevos contratos de arrendamiento (5.795 miles de euros), y el resto del importe a cambios en el plazo de los arrendamientos o cambios significativos en los hechos y circunstancias que resultan en un cambio Euros 29.02.24 Bases de aplicación: Pérdida del ejercicio 468.907 Aplicación del resultado: Resultado negativo a compensar en ejercicios posteriores 468.907 Saldo Inicial Adiciones Bajas Diferencias de Conversión Saldo Final Coste 58.456.206 19.132.785 (1.753.486) (21.290) 75.814.214 Amortización acumulada (29.001.574) (11.110.423) 1.390.708 - (38.721.289) 29.454.632 8.022.362 (362.778) (21.290) 37.092.925 Euros Saldo Inicial Adiciones Bajas Diferencias de Conversión Saldo Final Coste 47.589.888 13.409.347 (2.349.165) (193.863) 58.456.206 Amortización acumulada (21.685.956) (9.105.145) 1.789.528 - (29.001.574) 25.903.931 4.304.202 (559.637) (193.863) 29.454.632 Euros pág. 27 en la evaluación del ejercicio de una opción de prórroga, en cuyo caso el Grupo ha valorado el pasivo por arrendamiento descontando los pagos revisados con la tasa de descuento revisada. Pasivos por arrendamientos- El detalle de los pasivos por arrendamiento financiero al cierre del ejercicio 2023, es el siguiente : El detalle al 29 de febrero de 2024 de los pasivos por arrendamiento financiero a largo plazo es el siguiente: () EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADO EL ÚLTIMO DÍA DE FEBRERO DE CADA AÑO INDICADO. En determinados locales situados en centros comerciales, el importe que se abona a los propietarios en concepto de arrendamiento se ha establecido en función de las ventas alcanzadas por dichas tiendas (alquileres contingentes), los cuales en determinados casos incorporan importes mínimos a pagar y en otros no. Los pagos por renta variable en estas tiendas ascendieron a 402 miles de euros (397 miles de euros en 2022). El resto de los importes reconocidos en el estado de resultados consolidado corresponde a la amortización por importe de 11.110 miles de euros y los gastos financieros por importe de 789 miles de euros (9.105 y 693 miles de euros en el ejercicio 2022). El Grupo, en el ejercicio 2023, ha registrado gastos por arrendamiento a corto plazo y de activos de bajo valor por importe de 3.975 miles de euros (3.943 miles de euros en el ejercicio 2022) (Ver Nota 18). 6. Activos intangibles a) Composición del saldo y movimientos significativos – El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Euros Corto plazo 10.400.212 Largo plazo 29.815.290 40.215.502 Años Vencimiento () Euros 2025 8.849.201 2026 7.154.874 2027 5.824.639 2028 y siguientes 7.986.576 29.815.290 pág. 28 Ejercicio 2023 – Ejercicio 2022 – Concesiones administrativas: Coste 28.849 - - - - 28.849 Amortización acumulada (11.103) (687) - - - (11.790) 17.746 (687) - - - 17.059 Propiedad industrial: Coste 1.552.114 - - - 1.552.114 Amortización acumulada (1.525.833) (7.310) - - - (1.533.143) 26.281 (7.310) - - - 18.971 Aplicaciones informáticas: Coste 7.098.725 591.916 (90.316) 648.870 (5.798) 8.243.397 Amortización acumulada (4.200.241) (1.119.519) 14.144 - (5.305.616) 2.898.484 (527.603) (76.172) 648.870 (5.798) 2.937.781 Derechos de traspaso: Coste 1.501.187 - - 1.501.187 Amortización acumulada (1.199.661) (35.129) - - - (1.234.790) 301.527 (35.129) - - - 266.398 Inmovilizado intangible en curso 831.052 981.116 (281.837) (648.870) - 881.461 Total Coste 11.011.928 12.207.009 Amortización acumulada (6.936.838) (8.085.339) Saldo neto 4.075.091 4.121.671 Euros Saldo Inicial Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos Diferencias de Conversión Saldo Final pág. 29 b) Adiciones y Retiros – En el ejercicio 2023, la Sociedad ha destinado su mayor esfuerzo de inversión a la mejora de sus sistemas informáticos, reforzando la seguridad del entorno digital y automatizando flujos, que se traducen en eficiencias operativas claras, dando así continuidad a la estrategia de digitalización iniciada en el ejercicio anterior. Situando al cliente en el centro, la transformación en la cadena logística ha permitido eficiencias en entrega en punto de venta y en la gestión del canal online. Asimismo, se ha mejorado la experiencia cliente, lanzando un club de fidelización y una línea de alquiler de prendas, disponibles en la web, que permiten a nuestros clientes conocer la colección y contribuir a la sostenibilidad. El inmovilizado en curso a cierre de ejercicio 2023, hace referencia a mejoras en la cadena logística que aún no han sido puestas en funcionamiento (En el ejercicio 2022 estaba compuesto por mejoras en los sistemas informáticos para reforzar la seguridad del entorno digital, automatizar los flujos e introducir mejoras en la cadena logística). c) Bienes totalmente amortizados – Formando parte del activo intangible del Grupo al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 se incluyen determinados bienes totalmente amortizados, cuyos valores de coste y de su correspondiente amortización acumulada se muestran a continuación: 2023 2022 Propiedad industrial 1.475.547 1.448.053 Derechos de traspaso 1.190.877 1.190.877 Aplicaciones informáticas 2.861.500 2.836.725 5.527.924 5.475.655 Euros Concesiones administrativas: Coste 28.849 - - - - 28.849 Amortización acumulada (10.416) (687) - - - (11.103) 18.433 (687) - - - 17.746 Propiedad industrial: Coste 1.552.114 - - - 1.552.114 Amortización acumulada (1.514.560) (11.273) - - - (1.525.833) 37.554 (11.273) - - - 26.281 Aplicaciones informáticas: Coste 4.604.123 810.172 (20.038) 1.661.217 43.251 7.098.725 Amortización acumulada (3.495.488) (669.275) 10.493 - (45.972) (4.200.241) 1.108.635 140.897 (9.545) 1.661.217 (2.721) 2.898.484 Derechos de traspaso: Coste 2.142.948 310.310 (952.071) - - 1.501.187 Amortización acumulada (2.142.948) (8.783) 952.071 - - (1.199.661) - 301.527 - - - 301.527 Inmovilizado intangible en curso 737.772 1.763.757 (9.260) (1.661.217) - 831.052 Total Coste 9.065.806 11.011.928 Amortización acumulada (7.163.412) (6.936.839) Saldo neto 1.902.394 4.075.091 Euros Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos Diferencias de Conversión Saldo Inicial Saldo Final pág. 30 7. Inmovilizado material El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Ejercicio 2023 – pág. 31 Ejercicio 2022 – a) Adiciones Terrenos y construcciones: Coste 6.523.482 1.595 - (2.072.156) 4.452.921 Amortización acumulada (2.691.358) (51.687) - 707.665 (2.035.380) 3.832.124 (50.092) - (1.364.491) - 2.417.541 Instalaciones técnicas y maquinaria: Coste 45.995.037 1.153.084 (4.974.128) 513.332 42.687.325 Amortización acumulada (38.827.408) (898.645) 4.163.590 - 8.915 (35.553.548) Deterioro (3.726.159) - 938.808 - (2.787.351) 3.441.470 254.439 128.270 513.332 8.915 4.346.426 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: Coste 11.372.074 488.107 (623.356) 47.881 31.029 11.315.735 Amortización acumulada (9.910.523) (354.251) 605.137 - (9.659.637) Deterioro (468.278) - 40.970 - (427.308) 993.273 133.856 22.751 47.881 31.029 1.228.790 Otro inmovilizado: Coste 1.825.059 135.485 (30.593) 16.369 1.946.320 Amortización acumulada (1.171.895) (234.802) 26.626 - 2.807 (1.377.264) Deterioro - - - - - - 653.164 (99.317) (3.967) 16.369 2.807 569.056 Anticipos e inmovilizaciones en curso: 417.066 1.033.818 (408.389) (643.245) - 399.250 Total Coste 66.132.719 2.649.738 60.801.552 Amortización acumulada (52.601.184) (48.625.827) Deterioro (4.194.437) (3.214.659) Saldo neto 9.337.099 8.961.066 Euros Saldo Inicial Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Traspasos Diferencias de Conversión Saldo Final Terrenos y construcciones: Coste 6.518.807 - - - 4.675 6.523.482 Amortización acumulada (2.621.861) (68.901) - - (596) (2.691.358) 3.896.946 (68.901) - - 4.079 3.832.124 Instalaciones técnicas y maquinaria: Coste 46.188.362 1.135.148 (1.759.702) 638.987 (207.758) 45.995.037 Amortización acumulada (40.016.781) (620.138) 1.649.689 - 159.822 (38.827.407) Deterioro (3.759.752) - 12.251 - 21.342 (3.726.159) 2.411.829 515.010 (97.762) 638.987 (26.594) 3.441.470 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: Coste 11.289.883 557.210 (583.452) 147.972 (39.537) 11.372.075 Amortización acumulada (10.222.302) (232.965) 511.057 - 33.687 (9.910.523) Deterioro (477.103) - 3.893 - 4.931 (468.279) 590.478 324.244 (68.502) 147.972 (920) 993.273 Otro inmovilizado: Coste 1.317.376 408.450 (39.057) 141.946 (3.655) 1.825.057 Amortización acumulada (1.047.244) (156.878) 28.134 - 4.095 (1.171.894) Deterioro - - - - - 270.132 251.572 (10.923) 141.946 440 653.164 Anticipos e inmovilizaciones en curso: 325.798 1.206.226 (186.052) (928.905) - 417.067 Total Coste 65.640.226 66.132.719 Amortización acumulada (53.908.188) (52.601.184) Deterioro (4.236.855) (4.194.438) Saldo neto 7.495.183 9.337.096 Adiciones (Dotaciones) Retiros/ Aplicaciones Diferencias de Conversión Traspasos Saldo Inicial Saldo Final Euros pág. 32 Las adiciones de los ejercicios 2023 y 2022 corresponden, principalmente, a inversiones realizadas en locales comerciales, puestos en funcionamiento o inversiones en curso para nuevas aperturas, así como inversiones en el almacén y oficinas centrales. Las inversiones se materializan principalmente en la reforma de los locales, así como en la decoración y mobiliario necesarios para la puesta en condiciones de uso. b) Retiros – Los retiros del ejercicio 2023 corresponden principalmente, a bajas por el cierre o reubicación de puntos de venta con un valor neto contable de 147 miles de euros (177 miles de euros en el ejercicio 2022), así como activos totalmente amortizados que ya no se encontraban en uso. Adicionalmente, durante el ejercicio se dio de baja inmovilizado en curso por importe de 408 miles de euros, al resultar de baja probabilidad de éxito del proyecto al que estaba vinculado. La compañía hace un seguimiento de los proyectos en curso y su viabilidad, evaluando adecuadamente los recursos asignados a cada uno de ellos y procediendo a los ajustes contables necesarios para que su balance sea reflejo fiel de la actividad corriente de la misma. c) Traspasos – Durante el ejercicio 2023 se han realizado traspasos por importe de 2.650 miles de euros, de los cuales 2.072 miles de euros se corresponden con el cierre de la tienda de Bilbao por reubicación a una localización con mayor tráfico y actividad comercial. El inmueble propiedad de la Sociedad, cuyo valor neto contable asciende a 1.364 miles de euros, se reclasificó en el epígrafe “inversiones inmobiliarias” del balance. (Ver Nota 7). Los traspasos del ejercicio 2022 correspondían a reclasificaciones de inmovilizado en curso tras su puesta en funcionamiento cuyo valor neto contable ascendía a 929 miles de euros. Inmovilizado ubicado en el extranjero- Al 29 de febrero de 2024 y a 28 de febrero de 2023, el inmovilizado material que se encuentra localizado en el extranjero, corresponde principalmente a inversiones en locales comerciales. Su desglose es el siguiente: pág. 33 d) Bienes totalmente amortizados – Al 29 de febrero de 2024 y a 28 de febrero de 2023 el Grupo mantenía en su inmovilizado material elementos totalmente amortizados de acuerdo con el siguiente detalle: e) Bienes afectos a garantía – Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad Dominante mantiene registrados terrenos y construcciones que se encuentran hipotecados en garantía ante entidades financieras, y cuyo valor neto contable a dicha fecha ascendía a 1.928.166 euros (3.403.502 euros a 28 de febrero de 2023) (véase Nota 13). f) Política de seguros – Las sociedades del Grupo siguen la política de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están expuestos los diversos elementos de su inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que la cobertura contratada al cierre del ejercicio 2023 resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de las actividades del Grupo. 29.02.24 28.02.23 Terrenos y construcciones: Coste 580.599 579.004 Amortización acumulada (286.619) (276.776) 293.980 302.228 Instalaciones técnicas y maquinaria: Coste 3.597.374 3.457.361 Amortización acumulada (2.040.308) (2.139.979) Deterioro (109.066) (173.335) 1.448.000 1.144.047 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: Coste 1.740.862 1.650.417 Amortización acumulada (1.236.311) (1.271.047) Deterioro (22.214) (40.049) 482.337 339.321 Otro inmovilizado: Coste 163.769 146.981 Amortización acumulada (123.694) (114.688) Deterioro - - 40.075 32.293 Total: Coste 6.082.603 5.833.763 Amortización acumulada (3.686.934) (3.802.490) Deterioro (131.280) (213.384) Saldo neto 2.264.389 1.817.889 Euros 29.02.24 28.02.23 Instalaciones técnicas y maquinaria 29.524.031 30.400.699 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 8.363.250 7.866.983 Otro inmovilizado 813.776 787.586 38.701.057 39.055.268 Euros pág. 34 8. Inmuebles de Inversión El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las diferentes cuentas que componen este epígrafe del estado de situación financiera consolidado ha sido el siguiente: El saldo al 29 de febrero de 2024 corresponde a locales comerciales ubicados en Vitoria, Alicante y Bilbao. Al cierre del ejercicio el Grupo mantiene registrado un deterioro de valor de los activos localizados en Vitoria calculado sobre la base de las últimas tasaciones, realizadas por expertos independientes. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 el Grupo no ha recibido ingresos vinculados con el arrendamiento de sus inversiones inmobiliarias y no se han producido gastos por importe significativo diferentes a la amortización del ejercicio. a) Bienes afectos a garantía – Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad Dominante mantiene registrados terrenos y construcciones que se encuentran hipotecados en garantía ante entidades financieras, y cuyo valor neto contable a dicha fecha ascendía a 2.904.068 euros (1.579.597 euros a 28 de febrero de 2023) (véase Nota 13). 9. Inversiones financieras a largo plazo y a corto plazo a) Inversiones financieras a largo plazo – El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Saldo al Saldo al Saldo al 28.02.22 28.02.23 29.02.24 Terrenos y construcciones: Terrenos 1.157.086 - - 1.157.086 - 1.121.605 2.278.691 Construcciones 1.446.604 - - 1.446.604 13.064 950.550 2.410.218 Amortización acumulada (388.474) (25.084) - (413.558) (42.558) (707.665) (1.163.781) Deterioro (262.891) 2.468 - (260.423) 2.539 - (257.884) 1.952.325 (22.616) - 1.929.709 (26.955) 1.364.490 3.267.243 Euros Dotaciones/ Reversiones Dotaciones/ Reversiones Traspasos Traspasos Saldo al 28 de febrero de 2022 87.095 (87.095) 620.321 3.713.421 4.333.742 Adiciones - - 304.450 720.702 1.025.152 Retiros - - - (615.371) (615.371) Reclasificación a corto plazo - - - (11.549) (11.549) Diferencias de conversión - - - (144.393) (144.393) Saldo al 28 de febrero de 2023 87.095 (87.095) 924.771 3.662.810 4.587.581 Adiciones 228.021 - 91.315 221.721 541.057 Retiros (145.012) - - (162.087) (307.099) Reclasificación a corto plazo - - - (34.200) (34.200) Diferencias de conversión - - - (194) (194) Saldo al 29 de febrero de 2024 170.104 (87.095) 1.016.086 3.688.050 4.787.145 Euros Créditos a Largo Plazo Deterioro de créditos a Largo Plazo Imposiciones a Largo Plazo Depósitos y Fianzas Constituidos a Largo plazo Total pág. 35 Imposiciones a largo plazo- Dentro de la partida “Inversiones financieras - Imposiciones a Largo Plazo” del estado de situación financiera consolidado adjunto, al 29 de febrero de 2024 adjunto, se encuentran pignorados en garantía ante instituciones financieras y propietarios de locales comerciales arrendados un importe de 1.016 y 925 miles de euros al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023, respectivamente. Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo- Las adiciones y retiros corresponden a las aperturas o cierres de locales arrendados durante los ejercicios 2023 y 2022, así como a las actualizaciones de los valores de las ya existentes. b) Inversiones financieras a corto plazo – El saldo del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” del estado de situación financiera consolidado al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 adjuntos, es el siguiente: c) Valores de renta fija- Corresponde a operaciones de compra-venta para colocar excedentes puntuales de tesorería. El saldo al 29 de febrero de 2024 corresponde a imposiciones a plazo superior a 3 meses. 10. Existencias La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 es la siguiente: Al 29 de febrero de 2024 no existían compromisos firmes de compra y venta, ni contratos de futuro sobre las existencias, ni tampoco limitaciones de disponibilidad. A dicha fecha, el importe de las existencias en poder de terceros ascendía a 4.827.146 euros (5.483.665 euros al 28 de febrero de 2023). 29.02.24 28.02.23 Valores de renta fija 28.712 28.712 Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo 181.816 104.660 Otros activos financieros 7.663 7.663 218.191 141.035 Euros 29.02.24 28.02.23 Materia prima 319.613 73.460 Mercancía para la venta 25.593.888 26.040.139 Anticipos - - 25.913.501 26.113.599 Euros pág. 36 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo y equivalentes de efectivo La composición del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Clientes por ventas y prestaciones de servicios” del estado de situación financiera consolidado es la siguiente: En la cuenta de “Clientes por ventas y prestación de servicios” del estado de situación financiera consolidado al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 adjunto, se incluyen, fundamentalmente, los saldos a cobrar por ventas realizadas a terceros por el Grupo en el desarrollo de sus actividades. Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y 120 días. Durante el ejercicio 2023 el periodo medio de cobro a clientes ha sido de 30 días por lo que el valor razonable no difiere de manera significativa de su valor contable. El análisis de la antigüedad de los saldos en mora, pero no deteriorados al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: La cartera de clientes tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, dado que los dos principales clientes suponen el 54% del saldo a 29 de febrero de 2024 (77% a 28 de febrero de 2023). La mayoría de los saldos corresponden a grandes superficies y/o se encuentran garantizados. El epígrafe “Efectivo y equivalentes de efectivo” incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento no superior a tres meses . 12. Patrimonio neto a) Capital de la Sociedad Dominante - El capital social al 29 de febrero de 2024 está representado por 9.276.108 acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas. 29.02.24 28.02.23 Clientes por ventas y prestación de servicios 15.611.809 15.206.415 Deterioro de valor de créditos (Nota 18) (8.171.347) (8.206.857) Deudores varios (Nota 16) 823.588 1.188.818 Personal 33.592 21.309 8.297.641 8.209.685 Euros 29.02.24 28.02.23 Menos de 30 días 54.954 - De 31 a 120 días 123.807 76 De 121 a 180 días - 34.008 Más de 180 días 73.457 - 252.218 34.084 Euros pág. 37 Al cierre del ejercicio 2023 los accionistas con participación superior al 5% en el capital social de Adolfo Domínguez, S.A. son los siguientes: () POR MEDIO DE LA SOCIEDAD ANTONIO PUIG, S.A.U. (**) POR MEDIO DE LA SOCIEDAD LUXURY LIBERTY, S.A. () POR MEDIO DE LA SOCIEDAD GLOBAL PORFOLIO INVESTMENTS, S.L. b) Gestión del capital – El Grupo Adolfo Domínguez considera como objetivo clave en su gestión del capital el mantenimiento de una estructura óptima de capital que garantice su capacidad para continuar como empresa en funcionamiento y que salvaguarde la rentabilidad para sus accionistas. La estructura financiera del Grupo incluye tanto financiación propia como ajena. Los recursos propios están compuestos fundamentalmente por el capital social desembolsado, las reservas y los beneficios no distribuidos, mientras que la financiación ajena está integrada por los préstamos con entidades de crédito, netos del efectivo y equivalentes de efectivo. La política de gestión del capital está orientada a asegurar el mantenimiento de un nivel de endeudamiento razonable, así como a maximizar la creación de valor para el accionista. El siguiente cuadro muestra el nivel de endeudamiento financiero del Grupo Adolfo Domínguez al cierre: El coste de capital y los riesgos asociados a cada tipo de financiación son evaluados por la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante, a la hora de tomar decisiones de cómo afrontar las inversiones propuestas por las distintas áreas de negocio y supervisados por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante cuando por importancia así se requiera. Directas Indirectas Directo Indirecto D. Adolfo Domínguez Fernández 2.923.232 - 31,51 - Puig, S.L. () - 1.372.930 - 14,8 Libertas 7, S.A. () 3.662 947.595 0,04 10,21 La Previsión Mallorquina de Seguros 623.132 0 6,72 - Indumenta Pueri, S.L. () 0 840.527 - 9,06 Numero de Acciones % Total sobre el Capital Social 29.02.24 28.02.23 Efectivo y otros equivalentes de efectivo 4.339.456 9.136.638 Activos financieros no corrientes 4.787.143 4.587.580 Activos financieros no corrientes- Depósitos y fianzas (3.688.049) (3.662.809) Activos financieros corrientes 218.191 141.035 Activos financieros corrientes - Derivados y fianzas (189.479) (112.323) Total activos financieros 5.467.262 10.090.121 Deudas con entidades de crédito (15.256.176) (18.067.427) Otros pasivos financieros no corrientes (158.361) (87.436) Otros pasivos financieros no corrientes- Fianzas - 87.436 Otros pasivos financieros corrientes (9.394) (128.347) Total pasivos financieros (15.423.931) (18.195.774) Posición financiera neta (9.956.669) (8.105.652) Pasivo total (excluyendo pasivos por arrendamientos) (53.681.580) (46.952.038) Posición financiera neta/ Pasivo total -18,55% -17,26% Euros pág. 38 c) Autocartera – Al 29 de febrero de 2024, la Sociedad mantiene 48.697 acciones propias en una entidad financiera (48.697 acciones propias al 28 de febrero de 2023). d) Reserva legal de la Sociedad Dominante – Dentro del saldo total de Otras reservas, se incluye la reserva legal de la sociedad dominante por importe de 1.098 miles de euros (mismo importe a 28 de febrero de 2022). Dicha reserva ha sido constituida de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debiéndose destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. e) Diferencias de conversión – En este epígrafe se recoge el desglose por sociedades de las diferencias de conversión del estado de situación financiera consolidado al 29 de febrero de 2024 y 2023, se indica a continuación: () LOS SALDOS NEGATIVOS REPRESENTAN PÉRDIDAS ACUMULADAS f) Resultado por sociedades – La aportación de cada sociedad incluida en estas cuentas anuales consolidadas a los resultados consolidados de los ejercicios 2023 y 2022 ha sido la siguiente: Euros 29.02.24 28.02.23 Diferencias de Conversión Diferencias de Conversión Adolfo Domínguez, S.A.R.L. - - Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda. - - Adolfo Domínguez- Japan Company Ltd. 947.392 801.119 Trespass, S.A. de C.V. 508.809 (221.045) Tormato, S.A. de C.V. 20.712 (13.663) Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd. 250.511 299.212 1.727.424 865.623 2023 2022 Adolfo Domínguez, S.A. (275.257) (2.411.489) Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (47.649) 603.322 Adolfo Domínguez (Portugal)-Moda, Lda. 9.455 105.710 Adolfo Domínguez-Japan Company, Ltd. (1.602.054) (1.205.885) Trespass, S.A. de C.V. 2.397.684 2.957.445 Tormato, S.A. de C.V. 170.346 33.142 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd 77.660 76.411 730.185 158.656 Sociedad Euros () pág. 39 () LOS SALDOS NEGATIVOS REPRESENTAN PÉRDIDAS APORTADAS 13. Deudas con entidades de crédito y Otros pasivos financieros El detalle de los pasivos financieros al 29 de febrero de 202 4 y 28 de febrero de 2023, presentados por naturaleza, es el siguiente: Al 29 de febrero de 2024 – Al 28 de febrero de 2023 – Dentro del programa de ayuda estatales por el COVID-19, la Sociedad Dominante firmó, durante el ejercicio 2020, contratos con instituciones financieras por importe de 15,5 millones de euros avalados en un 70% por el Instituto de Crédito Oficial, con un año de carencia y cinco años de amortización. EL préstamo figura recogido, al cierre del ejercicio 2022, dentro de los epígrafes “Deudas con entidades de crédito” del pasivo no corriente y “Deudas con entidades de crédito” del pasivo corriente por importe de 8.624 miles de euros y 3.797 miles de euros respectivamente. El real decreto ley, 34/2020 de 17 de noviembre aprobó la prolongación del plazo de amortización así como la carencia de los préstamos con aval ICO. Con fecha 06 de mayo de 2021 se concedió la ampliación del periodo de carencia, recogida en el mismo. Con fecha 29 de junio de 2023 la sociedad dominante firma un contrato de novación de las líneas de crédito del contrato marco de financiación firmado en ejercicio anteriores, dicha novación amplia el vencimiento de las líneas de crédito al 30 de Descripción To tal Deudas con entidades de crédito: Deuda por con entidades de crédito 10.541.806 4.714.370 15.256.176 Otros pasivos financieros: Acreedores por arrendamiento financiero 9.394 24.029 33.423 Fianzas - 134.332 134.332 Proveedores de Inmovilizado - - - Otros pasivos financieros: - - 9.394 158.361 167.755 Total 10.551.200 4.872.731 15.423.931 Euros Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Descripción Total Deudas con entidades de crédito: Deuda por con entidades de crédito 9.442.492 8.624.935 18.067.427 Otros pasivos financieros: Fianzas - 87.436 87.436 Proveedores de Inmovilizado 28.347 - 28.347 Otros pasivos financieros: 100.000 - 100.000 128.347 87.436 215.783 Total 9.570.839 8.712.371 18.283.210 Euros Pasivo Corriente Pasivo No Corriente pág. 40 junio de 2025, y los límites de crédito en 4,0 millones de euros. Adicionalmente el contrato contempla ampliar los límites de crédito en 2,0 millones de euros desde el 1 de julio de 2024 sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. La Sociedad dominante mantiene líneas de comercio exterior por importe de 20,7 millones de euros (16,9 millones de euros en el ejercicio 2022), sobre las que puede obtener financiación por importe de 6,1 millones de euros (5,0 millones de euros en el ejercicio 2022), cuya fecha de vencimiento será en junio de 2025 y con un total dispuesto al 29 de febrero de 2024 de 5,1 millones de euros (4,0 millones de euros a 28 de febrero de 2023). Adicionalmente, se mantienen líneas de confirming, cuenta corriente de crédito y pólizas de crédito con un límite de disposición de 5,0 millones de euros (4,9 millones de euros en el ejercicio 2022), de los cuales están disponible 3,5 millones de euros (1,9 millones de euros en 2022). Al 29 de febrero de 2024 el detalle de las deudas con entidades de crédito por plazos remanentes de vencimiento es el siguiente: Las deudas con entidades de crédito devengan intereses a tipos de mercado, el tipo medio es del 6,8%, (3% durante el ejercicio 2.022). Durante el ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad Dominante ha atendido a su vencimiento al pago de todos los importes de su deuda financiera. Asimismo, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones asumidas. 14. Situación fiscal El Grupo mantenía al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 los siguientes saldos con las Administraciones Públicas: Corriente No Corriente Corriente No Corriente Hacienda Pública deudora: Activos por impuesto diferido - 12.588.909 - 2.526.327 Activo por Impuesto corriente 5.835 - 10.968 - Impuesto sobre el Valor Añadido - - - - Impuesto General Indirecto Canario (I.G.I.C.) 20.247 - 17.836 - Pagos a cuenta 1.636.476 - 36.834 - Otras Haciendas Públicas deudoras - - 500 - Otros 12.624 24.835 1.675.182 12.588.909 90.972 2.526.327 Hacienda Pública acreedora: Pasivos por impuesto diferido - 9.533.082 - 240.823 Impuesto de Sociedades del Ejercicio 1.245.669 - 974.575 - Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas 337.159 - 362.910 - Impuesto sobre el Valor Añadido 1.497.257 - 1.444.712 - Organismos de la Seguridad Social acreedores - - 853.701 - Otros saldos 823.089 - - - 3.903.175 9.533.082 3.635.898 240.823 Euros 29.02.24 28.02.23 pág. 41 El Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula con base en el resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. No obstante, algunas de las sociedades del Grupo no residentes en España, de conformidad con sus respectivas normativas fiscales, calculan el Impuesto sobre Beneficios en función de parámetros tales como cifra de negocios, capital y valor añadido. La conciliación entre el resultado contable correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022 y la base imponible que la Sociedad Dominante espera declarar en el Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: La Sociedad Dominante tributa por dicho impuesto en el régimen general, siendo el tipo de gravamen el 25%. Diferencias permanentes- Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha considerado como aumento/disminución de su base imponible los siguientes ajustes: - Multas, sanciones y otros gastos que no tienen la consideración de gastos fiscalmente deducibles, tales como deterioros de cartera, por un importe que asciende a 123 miles de euros. - Gastos o ingresos imputados contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias en un período distinto al que procede su imputación fiscal, por importes de 101 miles de euros. Este ajuste es considerado como una diferencia permanente al no existir certeza sobre su recuperación en el horizonte previsto en la normativa contable. - Amortizaciones fiscales correspondientes a activos que se encuentran deteriorados a efectos contables y reversiones al ajuste fiscal por limitaciones a las deducciones de las amortizaciones en ejercicios anteriores que has supuesto ajustes negativos a la base imponible por importe de 373 miles de euros. Diferencias temporarias- Las diferencias temporarias se corresponden principalmente con el efecto de imputación a la cuenta de resultados consolidada de amortizaciones en un periodo impositivo distinto al que procede su imputación fiscal, por importe de 29 miles de euros. En este ejercicio se revierte una provisión por deterioro de la cuenta por cobrar con una sociedad vinculada (Pola Beira) que se disuelve en el presente ejercicio, por importe de 320 miles de euros. Asimismo, el resto de sociedades dependientes, integradas dentro de las cuentas anuales consolidadas, han generado un resultado fiscal agregado de aproximadamente 3,1 M€ que ha sido calculado de forma individual para cada sociedad, de acuerdo a la jurisdicción de cada país. 2023 2022 Pérdida del ejercicio antes de impuestos (531.303) (663.891) Diferencias permanentes netas- Con origen en el ejercicio 151.383 (530.117) Con origen en ejercicios anteriores (613.112) (674.022) Diferencias temporarias- Aumentos: Con origen en ejercicios anteriores 7.945 7.559 Con origen en el ejercicio 661 Disminuciones: Con origen en ejercicios anteriores (334.376) (36.863) Con origen en el ejercicio (22.617) - Base imponible (1.341.419) (1.897.334) Compensación base imponible negativa no activada - - Base imponible final (=Resultado fiscal) - - Euros pág. 42 a) Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades- La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: b) Activos y pasivos por impuesto diferido- La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio corriente y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios se registra en los epígrafes “Activos por impuesto diferido” o “Pasivos por impuesto diferido”, según corresponda. Dichos impuestos diferidos se han calculado mediante la aplicación a los importes correspondientes del tipo impositivo nominal vigente. El detalle y movimiento habido en estos epígrafes del estado de situación financiera consolidado en los ejercicios 2023 y 2022, son los siguientes: Activos por impuesto diferido- Dentro de las altas de los activos diferidos del ejercicio 2023, se encuentra el impacto que ha tenido la modificación de la NIC 12 referente a los impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos derivados de una única transacción. Ver nota 2 literal c) sobre la entrada en vigor de nuevas normas contables en el ejercicio. Tras la aprobación del Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre, se ha limitado al 25% la compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores para empresas con un importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros y la limitación para la aplicación de deducciones por doble imposición al 50% de la cuota íntegra para empresas cuyo importe neto de la cifra de negocios sea superior a 20 millones de euros. 2023 2022 Resultado contable antes de impuestos 969.372 1.269.369 Diferencias permanentes (461.729) (1.204.139) Resultado filiales antes de impuestos 3.114.636 3.887.733 3.622.279 3.952.963 Compensación base imponible negativa no activada - - Cuota - - Gasto EP Portugal 9.540 955 Gasto de impuestos provenientes de las filiales 1.186.774 1.279.995 Otros ajustes a los impuestos diferidos 22.167 (20.540) Impuestos diferidos (820.258) 7.326 Deducción Innovación Tecnológica (169.816) (174.271) Otros conceptos 10.782 17.248 Total gastos (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de resultado 239.189 1.110.713 Euros Bases Deducciones Diferencias Imponibles Pendientes Temporarias Negativas de Aplicar Deducibles Total Saldos al 28 de febrero de 2022 - - 2.170.483 2.170.483 Altas - - 355.844 355.844 Bajas - - - - Saldos al 28 de febrero de 2023 - - 2.526.327 2.526.327 Altas - - 10.062.582 10.062.582 Bajas - - - - Saldos al 29 de febrero de 2024 - - 12.588.909 12.588.909 Euros pág. 43 Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad Dominante mantiene bases imponibles negativas pendientes de compensar que no han sido registradas en el estado de situación financiera consolidado adjunto. El detalle de dichas bases imponibles es el siguiente: Al 29 de febrero de 2024 la mayor parte de las sociedades dependientes consolidadas ubicadas en el extranjero tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar, si bien no se ha registrado crédito fiscal alguno en relación con las mismas. Pasivos por impuesto diferido- Dentro de las altas de los pasivos diferidos del ejercicio 2023, se encuentra el impacto que ha tenido la modificación de la NIC 12 referente a los impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos derivados de una única transacción. Ver nota 2 literal c) sobre la entrada en vigor de nuevas normas contables en el ejercicio. Además de esto, el saldo del epígrafe “Pasivos por impuesto diferido” al 29 de febrero de 2024 corresponde con la contabilización del efecto fiscal por la aplicación, por parte de Adolfo Domínguez, S.A., de los beneficios fiscales del Real Decreto Ley 2/95, Real Decreto Ley 7/94 y Real Decreto Ley 3/93, que permiten la posibilidad de amortizar los elementos de inmovilizado material de forma libre o acelerada, según los casos, así como a bienes acogidos al régimen de arrendamiento financiero. c) Deducciones - Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad Dominante mantiene deducciones pendientes de aplicar que no han sido registradas en el balance consolidado adjunto. El detalle de dichas deducciones es el siguiente: Euros Saldos al 28 de febrero de 2022 146.933 Adiciones 95.664 Retiros (1.774) Saldos al 28 de febrero de 2023 240.823 Adiciones 9.292.259 Retiros - Saldos al 29 de febrero de 2024 9.533.082 pág. 44 Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha recibido la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2021 por importe total de 170.238,33 euros y solicitado la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2022, por un 80% del importe total de dichas deducciones que asciende a 260.594,68 euros. Durante el ejercicio 2022 la Sociedad recibió la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2020 por importe total de 174.271,13 euros y solicitó la monetización de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2021, por un 80% del importe total de dichas deducciones que asciende a 169.815,53 euros. d) Ejercicios abiertos a inspección - La Sociedad Dominante tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación, así como el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2019. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los diferentes impuestos, por lo que, aun en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas. Ejercicio Tipo de deducción Euros 2014 Innovación Tecnológica 283.983 2015 Innovación Tecnológica 372.910 2016 Innovación Tecnológica 347.485 2016 Doble Imposición Internacional 45.295 2016 Libertad de amortización 17.187 2017 Innovación Tecnológica 310.383 2017 Doble Imposición Internacional 25.014 2017 Libertad de amortización 18.368 2018 Innovación Tecnológica 363.043 2018 Doble Imposición Internacional 81.977 2018 Libertad de amortización 18.368 2019 Doble Imposición Internacional 30.332 2019 Donativos 34.938 2020 Libertad de amortización 18.368 2020 Donativos 60 2021 Doble Imposición Internacional 6.240 2021 Donativos 4.961 2021 Libertad de amortización 18.368 2022 Doble Imposición Internacional 4.197 2022 Donativos 53 2022 Libertad de amortización 18.368 2023 Doble Imposición Internacional 8.986 2023 Donativos 14.112 2023 Libertad de amortización 18.368 2.085.772 pág. 45 15. Política de gestión de riesgos El Grupo Adolfo Domínguez tiene entre sus principios básicos definidos el cumplimiento de las normas del buen gobierno corporativo. La actividad económica del Grupo como tal entraña un potencial riesgo para el cual los Administradores de la Sociedad Dominante tratan de construir una sólida estructura que mitigue dichos riesgos hipotéticos. a) Riesgo de crédito - Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudores comerciales. Los importes se reflejan en el estado de situación financiera consolidada neta de deterioros para insolvencias, estimados por la Dirección de la Sociedad Dominante en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El Grupo posee una concentración significativa de riesgo de crédito, dado que los dos principales clientes suponen el 54% del saldo a 29 de febrero de 2024 (77% a 28 de febrero de 2023). La mayoría de los saldos corresponden a grandes superficies y/o se encuentran garantizados. Adicionalmente, el Grupo tiene contratado un seguro de crédito que permite reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores. b) Riesgo de liquidez - El Grupo dispone del efectivo y otros activos líquidos mostrados en su estado de situación financiera consolidado, así como de líneas de crédito, comercio exterior, confirming y factoring no dispuestos en su totalidad, que se detallan en la Nota 13. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dada la posición de tesorería al 29 de febrero de 2024 y la evolución estimada de la misma durante los próximos doce meses es suficiente para hacer frente a sus obligaciones de pago en los plazos establecidos. Asimismo, la Sociedad Dominante dispone de alternativas de financiación que le permitirían la obtención de liquidez adicional a lo previsto en los presupuestos de tesorería, en caso de que dicha financiación fuera necesaria. La revisión del presupuesto de tesorería para los próximos meses y los análisis de sensibilidad realizados por el Grupo al 29 de febrero de 2024, permiten razonablemente concluir que será capaz de financiar sus operaciones y atender sus obligaciones con sus respectivos vencimientos (véase Nota 2.b y 13). c) Riesgo de tipo de cambio - El riesgo de tipo de cambio corresponde, fundamentalmente, a las transacciones de compras realizadas en dólares y a las inversiones que el Grupo tiene fuera de la zona de Euro (México y Japón, principalmente). Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos en moneda extranjera y, adicionalmente, durante el ejercicio realiza operaciones de seguro de cambio frente al dólar, para minimizar el impacto de las variaciones de esta divisa en relación con sus compras (véase Nota 3.g) Al 29 de febrero de 2024 y a 28 de febrero de 2023 el Grupo no mantenía operaciones vivas. El Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones de los tipos de cambio que pudieran ocurrir en los mercados en los que opera. Para ello, el Grupo ha considerado las principales divisas, distintas de su moneda funcional, en que las opera (el dólar, el peso mexicano, el yen y el yuan renminbi). pág. 46 Sobre la base de dicho análisis, el Grupo estima que una depreciación del 5% del euro frente al resto de las monedas en las que opera el Grupo implicaría el siguiente impacto patrimonial al cierre del ejercicio 2023 (calculado sobre los activos y pasivos al cierre denominados en moneda extranjera): d) Riesgo de tipo de interés – Una parte importante del endeudamiento del Grupo está concedida a un tipo de interés variable, referenciado al Euribor. En este sentido, la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante no considera necesario el empleo de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés. De acuerdo con los requisitos de información de NIIF 7, el Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones de los tipos de interés que pudieran ocurrir en los mercados en que opera. Un incremento de 50 puntos básicos supondría un impacto de 212 mil euros de gastos financieros. Por otro lado, a la hora del cálculo del test de deterioro de los activos, un incremento de tipos de interés significa un menor valor recuperable de los activos. 16. Otros ingresos de explotación El detalle del epígrafe “Otros ingresos de explotación” de las cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios 2023 y 2022 adjuntas, es el siguiente: a) Ingresos por cesión de marca- Los ingresos por cesión de marca se derivan, principalmente, de las ventas de productos de perfumería realizadas por Antonio Puig, S.A.U. (actual accionista de la Sociedad Dominante) bajo la denominación comercial “ADOLFO DOMINGUEZ”, en virtud de un contrato de cesión de uso de marca firmado el 31 de marzo de 2009 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2023 (véase Nota 21). Dicho contrato ha sido renovado a vencimiento por un período de hasta 10 años. b) Ingresos por servicios diversos - Aumento / (Disminución) Patrimonial Depreciación del 5% (Miles de Euros) Dólar (474) Peso mexicano 1.214 Yen (201) Yuan renminbi (47) 492 2023 2022 Ingresos por cesión de marca 1.224.952 1.147.814 Subvenciones de explotación 42.041 82.700 Ingresos por servicios diversos 1.696.799 2.342.895 2.963.792 3.573.409 Euros pág. 47 En el ejercicio 2022 este epígrafe se incluía, entre otros, el importe recuperado de las entidades aseguradoras motivado por un ataque informático que la Sociedad Dominante sufrió durante el primer semestre del ejercicio 2021. 17. Segmentos de negocio a) Criterios de segmentación - La información por segmentos se estructura de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan. Las actividades del Grupo se ubican en España, resto de Europa, Asía y América. Estas áreas operativas son la base en la que el Grupo reporta su información por segmentos. La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante. A continuación, se detalla el desglose de determinados saldos consolidados del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan para los ejercicios 2023 y 2022: Ejercicio 2023 – Ejercicio 2022 – b) Información sobre principales clientes - Durante los ejercicios 2023 y 2022, el Grupo ha facturado a un cliente importes iguales o superiores al 10% del importe neto de la cifra de negocios. 18. Gastos a) Aprovisionamientos - El desglose de este epígrafe del estado de resultados consolidado de los ejercicios 2023 y 2022 adjuntas es el siguiente: España Resto de Europa América Asia Total Ajustes de Consolidación Total Consolidado Ventas 106.840.550 11.354.831 24.247.691 6.079.164 148.522.236 (21.852.247) 126.669.989 Resultado bruto de explotación 1.228.356 75.467 4.341.529 (958.483) 4.686.870 (1.229.563) 3.457.306 Resultados financieros (1.598.919) (173.591) 326.637 (589.523) (2.035.396) (452.539) (2.487.933) Resultado antes de impuestos (370.563) (98.124) 4.668.166 (1.548.005) 2.651.474 (1.682.102) 969.373 Activos totales 101.656.127 9.431.085 20.710.525 8.351.583 140.149.320 (27.576.404) 112.572.916 Euros España Resto de Europa América Asia Total Ajustes de Consolidación Total Consolidado Ventas 90.954.933 8.829.402 21.843.361 5.286.368 126.914.064 (12.734.432) 114.179.632 Resultado bruto de explotación (725.449) 1.151.817 4.316.902 (556.200) 4.187.070 (1.226.768) 2.960.302 Resultados financieros 60.941 (445.753) (114.238) (557.962) (1.057.012) (633.922) (1.690.934) Resultado antes de impuestos (664.508) 706.064 4.202.664 (1.114.162) 3.130.060 (1.860.690) 1.269.370 Activos totales 86.298.464 8.448.270 16.697.793 7.316.042 118.760.569 (21.938.968) 96.821.601 Euros pág. 48 Tal y como se explica en la norma de valoración de las existencias, el Grupo procede a deteriorar la cifra de las existencias directamente contra el coste del inventario, cuando se consideran no recuperables, mediante la venta, al entender que representa mejor la imagen fiel del negocio. Igualmente, en el momento en que se realiza la venta de existencias que previamente habían sido deterioradas, la reversión se registra como menor coste del inventario vendido. El gasto por deterioro en el ejercicio 202 3 ha ascendido a 84 miles de euros (1.067 miles de euros de reversión en el ejercicio 2022). La distribución por mercados geográficos de las compras del Grupo durante los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: b) Gastos de personal – La composición de los gastos de personal de las cuentas de resultados consolidadas adjuntas es el siguiente: . El número medio de personas empleadas, calculado como jornadas equivalentes, en el curso de los ejercicios 2023 y 2022 por el Grupo, distribuido por categorías y género, ha sido el siguiente: 2023 2022 Compras de mercaderías 46.524.890 49.777.383 Compras de materias primas y otros aprovisionamientos 510.055 637.720 Portes de compras 3.399.928 4.697.831 Trabajos realizados por otras empresas 1.158.336 934.343 Variación de existencias 319.477 (5.688.615) Variación del deterioro de existencias 83.748 (1.067.147) 51.996.434 49.291.515 Euros 2023 2022 España 2.787.988 5.342.593 Intracomunitarias 6.089.903 6.576.438 Importaciones 38.157.054 38.496.072 47.034.945 50.415.103 Euros 2023 2022 Sueldos y salarios 26.614.984 25.853.283 Cargas sociales 7.646.011 6.581.255 Indemnizaciones 72.946 228.337 Otros gastos sociales 372.470 341.707 34.706.411 33.004.582 Euros pág. 49 En el ejercicio 2023 se ha llevado a cabo un cambio de criterio en el cómputo de la plantilla media, en la que se incluyen las personas que, siendo miembros de la compañía en el momento del cierre del ejercicio están en una situación de no actividad. Este nuevo criterio implica una re-expresión de la información publicada en el ejercicio 2022. El número de personas empleadas al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 por el Grupo, calculado como jornadas equivalentes, distribuido por categorías y género, ha sido el siguiente: El número medio de personas empleadas por la Sociedad al cierre del ejercicio 2023, con discapacidad mayor o igual del 33%, era de 5 mujeres y 2 hombres (4 y 1 respectivamente en 2022). Categoría Profesional 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Técnicos 138 141 640 615 778 756 Mandos intermedios 51 57 143 140 194 198 Direcciones 7 7 11 10 18 17 196 205 794 766 990 970 Nº Medio de Empleados del Ejercicio Hombres Mujeres Total Categoría Profesional 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Técnicos 137 132 656 617 793 749 Mandos intermedios 49 53 149 137 198 190 Direcciones 6 7 10 11 16 18 192 187 815 748 1.007 957 Nº de Empleados al cierre del Ejercicio Hombres Mujeres Total pág. 50 c) Otros gastos de explotación – El detalle por conceptos de este epígrafe del estado de resultados consolidado de los ejercicios 2023 y 2022 adjunto se muestra a continuación: El gasto por “Servicios bancarios y similares” corresponde, básicamente, a las comisiones por el uso de tarjetas de crédito por parte de los clientes del Grupo. d) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales – El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en la cuenta de “Deterioro de valor de créditos comerciales” (véase Nota 11), ha sido el siguiente: 2023 2022 Arrendamientos y cánones 3.975.063 3.943.359 Reparaciones y conservación 2.778.923 2.345.455 Servicios de profesionales independientes 2.486.326 1.976.631 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 3.545.337 2.666.515 Transportes de ventas 3.045.495 2.700.628 Primas de seguros 464.025 420.073 Servicios bancarios y similares 975.513 846.053 Suministros 1.649.233 1.542.770 Gastos de viaje y asistencia a ferias 1.340.210 1.179.906 Adaptación de prendas 158.205 163.333 Servicio de limpieza, Seguridad e Higiene 477.338 364.158 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales -49.729 92.980 Otros gastos de gestión corriente 201.539 107.315 Tributos 666.790 504.320 Otros 3.836.255 3.241.147 25.550.521 22.094.641 Euros Euros Saldo al 28 de febrero de 2022 7.574.080 Dotaciones 150.138 Retiros y aplicaciones (64.739) Diferencia de cambio 547.378 Saldo al 28 de febrero de 2023 8.206.857 Dotaciones 3.296 Retiros y aplicaciones (227.204) Diferencia de cambio 188.398 Saldo al 29 de febrero de 2024 8.171.347 pág. 51 Adicionalmente dentro de esta partida de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2023 adjunta figuran registrados 174.179 euros (7.581 euros en 2022) correspondientes a pérdidas por créditos comerciales incobrables. e) Honorarios de auditoria – Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor principal del Grupo, Mazars Auditores, S.L.P, o por cualquier empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión, así como los honorarios por servicios facturados por este mismo auditor para las cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación, han sido los siguientes: 19. Beneficio (pérdida) por acción a) Beneficio básico y diluido por acción – El beneficio (pérdida) por acción (básico y diluido) se determina dividiendo el resultado neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante en un determinado ejercicio, entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante dicho ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo, en la medida en que no existen otros instrumentos con potenciales efectos dilusivos. El cálculo correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: 20. Otra información a) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio – A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que establecen medidas de lucha contra la morosidad de las operaciones comerciales, modificada por disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre establece el deber de las sociedades mercantiles no cotizadas que no puedan presentar cuentas anuales abreviadas de incluir de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores, el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa Descripción 2023 2022 Servicios de auditoría (cuentas anuales individuales y consolidadas) 120.435 115.250 Otros servicios profesionales 26.180 25.055 Total servicios 146.615 140.305 Euros 2023 2022 Resultado neto del ejercicio (euros) 730.185 158.656 Número medio ponderado de acciones en circulación 9.227.411 9.227.411 Beneficio básico y diluido por acción (euros) 0,08 0,02 Euros pág. 52 de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores. Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado al 29 de febrero de 2024 adjunto. Se entiende por “periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades en el ejercicio 2023 y 2022 según la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días). Además de lo comentado en los párrafos anteriores, la Sociedad posee una política de pagos realizando los pagos a sus proveedores, y acreedores los días 10 y 30 de cada mes. Dentro de la línea “importe total de pagos realizados en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad” figura el 9,7% de los pagos realizados a proveedores (9,5% en el ejercicio 2022) que superan los 60 días establecidos como máximo legal en no más de 10 días del vencimiento de la factura y la fecha de pago, por el motivo antes descrito. Por otro lado, la Sociedad ha superado el periodo medio de pago legal para el 37% de sus proveedores, y a fecha de formulación de estas cuentas anuales está tomando las medidas correctoras necesarias para corregir este desvío y cumplir con lo establecido en la ley. Entre otras medidas se contempla la búsqueda de nuevas vías de financiación y la introducción de mejoras en la cadena de suministro, que permitan acompasar el gasto de compra con el momento de perfeccionamiento de la venta, para hacer frente así a la temporalidad propia del sector. En aplicación de la normativa aplicable a la que se ha hecho mención anteriormente, se incluye, exclusivamente, información correspondiente a los proveedores y, en su caso, empresas vinculadas y accionistas de la Sociedad Dominante radicados en España. 21. Información sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección a) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección – pág. 53 Los Administradores y la Alta Dirección de la Sociedad Dominante Adolfo Domínguez, S.A., que han desempeñado dicho cargo a lo largo los ejercicios 2023 y 2022 han devengado las siguientes cantidades: Las retribuciones de los consejeros no ejecutivos corresponden a una retribución fija. Dicha cifra ha sido re-expresada para el ejercicio 2022, incluyendo la cantidad percibida por D. Adolfo Dominguez en concepto de prestación de servicios. Las retribuciones de los consejeros ejecutivos y alta dirección corresponden a la retribución fija y la retribución variable a corto y largo plazo devengadas en el ejercicio. La Política de Remuneraciones de consejeros vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas. En su sesión del 31 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de retribución variable a largo plazo 2021-2024 dejando sin efecto el plan de retribución variable a largo plazo 2021-2023, aprobado por la Junta General de Accionistas de 2021. Este plan va dirigido a directivos clave de la Sociedad Dominante, en virtud del cual cada beneficiario tendrá derecho, de producirse el cumplimiento de las condiciones establecidas en dicho plan, a percibir un incentivo mediante la adjudicación de un número de acciones de la Sociedad Dominante. El plan 2021-2024 consiste en una promesa de entrega de acciones que, transcurrido un periodo de tiempo determinado y verificado el cumplimiento de los objetivos concretos, se abonará a los beneficiarios, en su totalidad o en el porcentaje que resulte de aplicación. La duración total es de 4 años y está vinculado a objetivos críticos de negocio y de creación de valor para el accionista. Adicionalmente, el plan vincula la retribución variable a largo plazo a objetivos relativos a la sostenibilidad y el medioambiente. El plan no expone al Grupo a riesgos significativos. El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que den lugar al derecho de cobro. Con el fin de cuantificar la retribución variable a largo plazo que será entregada en acciones, se ha tomado como referencia el valor de cotización de las acciones de la Sociedad Dominante a cierre de mercado del 10 de septiembre de 2021, que corresponde a la fecha de aceptación del plan por parte de los beneficiarios. El impacto de estas obligaciones se refleja en el estado de resultados consolidado y en el patrimonio neto del estado de situación financiera consolidado. Por otro lado, durante el ejercicio 2023, la Sociedad Dominante registró en concepto de indemnizaciones a la Alta Dirección un importe que asciende 18.736 euros (134.143 euros en 2022) Asimismo, la Sociedad Dominante mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus Administradores por importe de 21.630 euros. Adicionalmente, durante el ejercicio se efectúa el pago correspondiente al sistema de previsión de ahorro a largo plazo, contratado en 2021 a favor de la Presidenta Ejecutiva, con una prima de 17 mil euros. No existen con los Administradores de la Sociedad Dominante compromisos en materia de pensiones, anticipos, créditos u otros compromisos. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al cierre del ejercicio 2023 y 2022, está formado por 3 mujeres y 4 hombres. b) Saldos y transacciones realizadas por el Grupo con partes vinculadas – 2023 2022 Sueldos y salarios Consejeros ejecutivos y alta Dirección 1.558.242 1.670.351 Consejeros no ejecutivos 493.000 479.100 Total sueldos y salarios 2.051.242 2.149.451 Cargas Sociales 176.263 157.545 2.227.505 2.306.996 pág. 54 Se consideran “partes vinculadas” al Grupo, el “personal clave” de la Dirección de la Sociedad Dominante (miembro s de su Consejo de Administración, los Directores y los Accionistas, junto con personas vinculadas a los mismos), así como la s entidades sobre las que el personal clave de la Alta Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Ejercicio 2023 – Ejercicio 2022 – c) Información relativa a situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores – Al cierre del ejercicio 2023, y sin perjuicio de las relaciones y vínculos que se recogen en la nota anterior, los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., no han comunicado a los demás miembros del Consejo de pág. 55 Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad Dominante. d) Cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Dirección incluyendo los Consejeros ejecutivos de la Sociedad Dominante o de su Grupo – Número de beneficiarios: 3 Órgano que autoriza las cláusulas: Consejo de Administración. Las cláusulas de garantía establecidas en estos contratos y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia post-contractual. 22. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes El detalle de las garantías comprometidas con terceros a 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023, es el siguiente: Adicionalmente, la Sociedad Dominante mantiene Imposiciones financieras a Largo Plazo que se encuentran pignorado en garantía ante instituciones financieras y propietarios de l ocales comerciales arrendados por importe de 875 miles de euros (925 miles de euros al 28 de febrero de 2023) (véase Nota 9) Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos al 29 de febrero de 2024, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales y garantías prestados, no serían, en ningún caso, significativos . 23. Hechos posteriores Desde el cierre del ejercicio 2023 hasta la fecha de formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante de estas cuentas anuales consolidadas, no se ha producido ni se ha tenido conocimiento de ningún hecho significativo digno de mención. pág. 56 ANEXO Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Adolfo Domínguez al 29 de febrero de 2024 (A) DATOS OBTENIDOS DE LOS ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS DISPONIBLES, NO AUDITADOS. (B) CONTRAVALOR EN EUROS DE LAS CUENTAS ANUALES EXPRESADAS EN MONEDA LOCAL TENIENDO EN CUENTA EL TIPO DE CAMBIO AL 28 DE FEBRERO DE 2023. (C) SOCIEDAD AUDITADA POR MAZARS. Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Adolfo Domínguez al 28 de febrero de 2023 (A) DATOS OBTENIDOS DE LOS ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS DISPONIBLES, NO AUDITADOS. (B) CONTRAVALOR EN EUROS DE LAS CUENTAS ANUALES EXPRESADAS EN MONEDA LOCAL TENIENDO EN CUENTA EL TIPO DE CAMBIO AL 28 DE FEBRERO DE 2022. (C) SOCIEDAD AUDITADA POR MAZARS. Participación Directa Domicilio Capital Social Otras reservas Beneficios (Pérdidas) del Ejercicio Patrimonio Neto al 29.02.24 Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (a) 100,00% Francia 233.600 612.667 (49.916) 796.351 Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda. (a) 100,00% Portugal 165.000 628.153 (21.496) 771.657 Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd. (a) (b) 100,00% Japón 3.069.825 3.261.988 (1.424.855) 4.906.958 Trespass, S.A. de C.V. (b) (c) 100,00% México 4.044.775 8.400.978 3.464.882 15.910.636 Tormato S.A. de C.V. (a) (b) 100,00% México 20.508 406.048 171.198 597.754 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd (a) (b) 100,00% China 3.479.598 (2.656.893) 75.792 898.497 Euros Participación Directa Domicilio Capital Social Reservas Resultados de Ejercicios Anteriores Otras reservas Beneficios (Pérdidas) del Ejercicio Patrimonio Neto al 28.02.23 Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (a) 100,00% Francia 233.600 31.434 - 31.434 581.233 846.267 Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda. (a) 100,00% Portugal 165.000 75.500 409.633 485.133 143.020 793.153 Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd. (a) (b) 100,00% Japón 3.435.929 - (2.540.800) (2.540.800) (1.182.671) (287.542) Trespass, S.A. de C.V. (b) (c) 100,00% México 3.847.611 - 4.807.075 4.807.075 2.956.929 11.611.615 Tormato S.A. de C.V. (a) (b) 100,00% México 19.508 - 342.945 342.945 33.141 395.594 Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd (a) (b) 100,00% China 3.679.740 - (2.882.238) (2.882.238) 76.085 873.587 Pola Beira, S.A. (a) 100,00% España 4.000 - (47.694) (47.694) - (43.694) Euros pág. 57 Adolfo Domínguez, S.A. (Grupo Adolfo Domínguez) Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024 1. Actividad empresarial a) Resumen empresarial La evolución de las principales magnitudes financieras del ejercicio 2023 se resumen a continuación: • La buena evolución de las ventas respecto a 2022, junto con la mejora en el % Margen Bruto y las eficiencias en los gastos operativos, sitúan a la compañía con Resultado Neto positivo. • Las ventas totales del Grupo Adolfo Domínguez crecen en un 11 % y se sitúan 126M€. • Las ventas comparables crecen un +6,3% respecto al ejercicio anterior. • El EBITDA alcanza los 17,4M€, un 13,7% respecto a las ventas totales. b) Red de distribución El Grupo Adolfo Domínguez cuenta a 29 de febrero de 2024, con 360 puntos de venta en 24 países. Continúa la optimización de la red comercial iniciada en ejercicios anteriores. (miles de €) 2.023 2.022 Variación Ventas 126.670 114.180 10,9% Margen Bruto (%) 59,0% 56,8% EBITDA 17.381 13.361 30,1% Margen EBITDA (%) 13,7% 11,7% EBIT 3.456 2.959 16,80% Margen EBIT (%) 2,7% 2,6% Resultado Neto 730 159 359,12% 0,6% 0,1% pág. 58 Red de tiendas Datos en nº de puntos de venta c) Ventas Las ventas del Grupo Adolfo Dominguez alcanzan los 126,7M€ en el ejercicio 2023, lo que supone un crecimiento del 10,9% respecto al ejercicio anterior. Ventas totales Datos en millones de euros Las ventas comparables, es decir, aquellas que no tienen en cuenta aperturas, cierres, reformas ni cambios en el sistema de gestión de la tienda, crecen es sus principales mercados. d) Margen bruto pág. 59 El margen bruto se sitúa en 74,7€ y representa un 59% de la cifra de ventas, lo que supone un crecimiento frente al ejercicio anterior de un 15,1%. e) EBITDA El EBITDA alcanza los 17,4M€, un 13,7% respecto a las ventas totales. El Ebitda mide la capacidad del grupo para generar beneficios considerando únicamente su actividad productiva. f) POSICIÓN FINANCIERA NETA La posición financiera neta del grupo Adolfo Domínguez se sitúa en -9,8M€, siendo la disposición de las líneas de financiación del circulante de +6,6M€. La posición financiera neta es una medida de apalancamiento del Grupo y se calcula como la diferencia entre la deuda y los activos financieros líquidos. g) FONDO DE MANIOBRA CONSOLIDADO Las variaciones producidas en la estructura del estado de situación financiera consolidado se reflejan en el Fondo de Maniobra que disminuye en -5,7M€ respecto al ejercicio anterior, principalmente por la disposición de las líneas de financiación del circulante. h) EVOLUCION DE LA ACCION La evolución de la acción durante el ejercicio se muestra a continuación: 2. Hechos relevantes del ejercicio El resultado consolidado del ejercicio mejora respecto al año anterior, situándose en 0,7M€ motivado por la recuperación observada en las ventas, así como por la mejora en el % de margen bruto y las eficiencias obtenidas en los gastos operativos, todo ello en línea con la estrategia que viene desarrollando la compañía. La marca sigue transformando la imagen de su red comercial, apostando por la sostenibilidad y por dar a sus clientes una experiencia de compra única, siguiendo un modelo de espacios abiertos, artesanía y materiales de kilómetro cero. pág. 60 La digitalización e innovación constante son dos elementos clave en el rejuvenecimiento que experimenta la marca, llegando a incorporar la inteligencia artificial dentro de las opciones que sus clientes tienen para ayudarles a elegir el producto que mejor se adapta a sus necesidades. Reforzando su compromiso con la sostenibilidad, la marca dispone de un canal de alquiler de prendas disponible en un Marketplace online especializado (Borrow) y en la propia web de la firma. Esta iniciativa es fiel reflejo de los proyectos puestos en marcha por la compañía, que combinan inversiones en sostenibilidad y tecnología. Siempre pensando en mejorar el servicio y satisfacción del cliente, Adolfo Dominguez crea el ecosistema ADN: un club de fidelización en el que los clientes suscritos se beneficiarán de cash back en sus compras, promociones exclusivas e invitaciones privadas a eventos de la firma entre otros. Adolfo Domínguez es una de las primeras firmas de retail en España que, con la finalidad de dar a conocer su marca a una mayor variedad de perfiles de cliente, ha puesto en marcha proyectos como el Social Live Shopping, un nuevo modelo de venta en streaming, o la creación de una Living App en la plataforma de televisión de Movistar+. 3. Inversiones en Investigación y Desarrollo (I+D) Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna inversión o gasto que pueda ser considerado como de I+D, si bien, al igual que en los ejercicios anteriores, hemos incurrido en una serie de gastos e inversiones para la elaboración de muestrarios, que tienen la calificación de Innovación, lo que nos ha permitido aplicar las deducciones fiscales establecidas en el Impuesto de sociedades para actividades de Innovación Tecnológica. 4. Operaciones con acciones propias A la fecha de cierre del ejercicio 2023 el número de acciones propias en poder de la Sociedad Dominante asciende a 48.697. 5. Evolución previsible En el ejercicio 2024, teniendo en cuenta la evolución que ha seguido la actividad del Grupo, se espera continuar con el crecimiento progresivo en la línea de ventas. Se continuará trabajando en ofrecer al cliente una experiencia de compra omnicanal y en el desarrollo de las líneas de optimización y mejora de procesos ya iniciadas en ejercicios anteriores y que contribuirían a la mejora del EBITDA. Entre las actuaciones que se planifica llevar a cabo en el ejercicio 2024, se encuentran las siguientes: • optimización en la gestión de aprovisionamientos y de la cadena de suministro. • expansión en nuevos mercados de la mano de socios especialistas en retail. • consolidar el rejuvenecimiento de la marca con inversión en marketing y comunicación, potenciando nuestra presencia en redes sociales y promoviendo la difusión en canales digitales (Social Live Shopping) • consolidar el crecimiento de nuestro ecosistema ADN • continuar con las inversiones y mejoras en el proceso de digitalización del Grupo. pág. 61 6. Potenciales riesgos económicos, financieros y jurídicos de la Sociedad y su Grupo De forma resumida analizamos los principales riesgos a los que el Grupo está expuesto: - Riesgos del Entorno: riesgos externos que condicionan al Grupo Adolfo Domínguez por el sector en el que opera, tales como la caída del consumo o los cambios en las tendencias de los consumidores, la lenta recuperación de la crisis de los mercados financieros, los cambios normativos o los riesgos fortuitos. - Riesgos Estratégicos: riesgos derivados del modelo de negocio, diseño de planes estratégicos sobre el Precio, el Producto o el Punto de Venta. - Riesgos Operacionales: riesgos relacionados con los procesos ejecutados en la actividad de negocio del Grupo Adolfo Domínguez tales como aquellos relacionados con el aprovisionamiento (condicionado por los talleres que confeccionan nuestros diseños), la gestión del producto (calidad, adecuación del producto al mercado o gestión del stock), la planificación y logística del mismo, la distribución a través de los puntos de venta (franquicias y tiendas propias) y los procesos comerciales en tienda (generalmente asociados a la suscripción de contratos con terceros). - Riesgos Jurídicos: bajo este grupo se consideran aquellos riesgos de cumplimiento centrados en las distintas normativas que aplican al Grupo así como aquellos riesgos jurídicos derivados de los distintos tipos de contrato que ligan al Grupo con agentes externos en los diferentes campos de la actividad, desde contratos de licencia, contratos de arrendamiento y franquicia. Todos estos contratos no entrañan riesgo significativo para la empresa, están todos ellos adaptados a la normativa vigente y no suelen producirse situaciones conflictivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos. - Riesgos Financieros: riesgos que afectan a la financiación del Grupo Adolfo Domínguez relacionados con i) el riesgo de tipo cambio, que influye por la vía de las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tenemos fuera de la Zona Euro (Japón y México); ii) el riesgo de tipo de interés: la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados del Grupo y iii) el déficit de liquidez de las entidades financieras que pudiera repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación. La Sociedad Dominante utiliza ocasionalmente instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio. En el marco de dichas operaciones la Sociedad Dominante contrata instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo. A pesar de que los instrumentos de cobertura han sido constituidos para cubrir la exposición a la variación en los tipos de cambio derivados del propio negocio del Grupo, al no resultar una cobertura eficaz, y no cumplirse con los requisitos formales establecidos en las normas contables para poder acogerse a la contabilidad de coberturas, las variaciones que se producen en el valor razonable de estos instrumentos financieros se registran en la cuenta de resultados consolidada. - Riesgos de Recursos Humanos: riesgos asociados al capital humano que integra el Grupo Adolfo Domínguez, relacionados, principalmente con aquellos en materia de Ley de Prevención de Riesgos Laborales y la gestión del personal. - Riesgos de Sistemas de Información: riesgos asociados al uso de las nuevas tecnologías en los procesos del Grupo Adolfo Domínguez. - Riesgos de Información: riesgos asociados a la calidad y oportunidad de la información relevante para el Grupo Adolfo Domínguez. pág. 62 - Riesgos Fortuitos: riesgos que pueden proceder de diversas fuentes y que, para evitar consecuencias graves, exigen establecer las coberturas suficientes para que, en caso de que se produzcan, el impacto sea lo más leve posible. El Grupo cuida que las instalaciones y los procesos de fabricación se adapten a las normas y a la legislación en vigor, a la vez, contratan pólizas de seguros que permitan dar cobertura a estas situaciones. a) Control de riesgos El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobó la política de control y gestión de riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta el Grupo. El Sistema de Gestión de Riesgos, que compete a todo el Grupo, se basa en un modelo que identifica los eventos de Riesgo clave del Grupo Adolfo Domínguez, los evalúa y monitoriza de forma periódica su evolución. El Grupo Adolfo Domínguez se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera y a las actividades que desarrolla. La Sociedad Dominante establece los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta, a través de un procedimiento sistemático y preventivo, el cual aborda los riesgos mediante la previsión y la prevención, además de mediante la inspección y la comprobación. Dicho Procedimiento sistemático y preventivo tiene un ámbito de aplicación que abarca a todo el grupo, recogiendo las actividades relevantes del Grupo en los países donde opera. La Dirección del Grupo Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos y asume como compromiso fundamental, la implantación de un Sistema de Gestión de Riesgos. El Grupo ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los riesgos del mismo. Cada nivel del Grupo lleva a cabo una labor para el control y la gestión de los riesgos. 7. Hechos posteriores al cierre del ejercicio Tal y como se describe en la nota 23 de Hechos Posteriores de la memoria consolidada adjunta, la Dirección de la Entidad ha considerado que no existen impactos significativos en los estados financieros a corto y medio plazo. 8. Transacciones efectuadas con partes vinculadas con el Grupo El importe total facturado de las transacciones realizadas con entidades participadas por personas vinculadas con el Grupo, que se comunican a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, ha sido el siguiente: Entidades que han facturado a Adolfo Domínguez: 0,2M€ Entidades a las que ha facturado Adolfo Domínguez: 1,34M€ Entidades a las que ha prestado fondos Adolfo Domínguez: 0,08M€ pág. 63 9. Información sobre el período medio de pago a proveedores, según lo dispuesto por la Ley 15/2012, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de 29 de diciembre La política de pagos general de la Sociedad Dominante cumple con los períodos de pago a proveedores comerciales establecidos en la normativa de morosidad en vigor. Con carácter general se está tratando de cumplir con los períodos de pago a proveedores comerciales establecidos en la normativa de morosidad. En este sentido, en la actualidad la Sociedad está evaluando la implantación en el próximo ejercicio de medidas para tratar de reducir el período de pago en aquellos casos en los que se ha venido superando el plazo máximo establecido. Dichas medidas de centrarán en reducir los períodos de los procesos de recepción, comprobación, aceptación y contabilización de las facturas (potenciando el uso de medio electrónicos y tecnológicos), así como en la mejora del procedimiento de resolución de incidencias en estos procesos, con el objetivo de que la orden de pago de las facturas se pueda realizar en las fechas de pagos mensuales establecidas por la Sociedad Dominante y no excediendo el plazo máximo establecido por la normativa de morosidad. La compañía está también buscando nuevas fuentes de financiación y trabajando en la mejora de gestión de sus procesos de compras con el fin de reducir el plazo medio de pago actual. 10. Información no financiera De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el grupo Adolfo Domínguez ha elaborado un Estado de Información no Financiera que forma parte del presente Informe de Gestión y se anexa como documento separado. Dicho Estado de Información No Financiera contiene información relevante sobre cuestiones sociales y relativas al personal, medioambientales, respeto de los derechos humanos, la lucha contra la corrupción y el soborno, y sobre la sociedad. La información contenida en el mismo ha sido verificada por Mazars, como firma independiente de servicios de verificación. 11. Informe anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2023 forma parte del presente Informe de Gestión Consolidado y se incluye en el mismo como sección separada. 12. Informe anual de Retribuciones de los Consejeros El Informe Anual de Retribuciones de los Consejeros del ejercicio 2023 forma parte del presente Informe de Gestión Consolidado y se incluye en el mismo como sección separada. Ourense, 25 de abril de 2024 pág. 64 pág. 65 ANEXO Cuenta de Resultados Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024 (Datos en miles de Euros) 2023 2022 Ventas 126.670 114.180 12.490 10,9% Consumos sin seguro de tipo de cambio Ajuste seguro de tipo de cambio Consumos (51.996) (49.292) (2.704) (5,5%) Margen Bruto 74.674 64.888 9.786 15,1% 59,0% 56,8% Otros Ingresos 2.964 3.573 (609) (17,0%) Gastos de Personal (34.706) (33.005) (1.701) (5,2%) Otros Gastos Explotación (25.551) (22.095) (3.456) (15,6%) Total Gastos Operativos (60.257) (55.100) (5.157) (9,4%) EBITDA 17.380 13.361 4.020 30,1% 13,7% 11,7% Amortizaciones (13.862) (10.899) (2.963) (27,2%) Provisiones, Subvenciones y Deterioro Inmovilizado (63) 497 (560) (112,7%) Resultado Explotación (EBIT) 3.457 2.959 498 16,8% 2,7% 2,6% Resultado Financiero (2.488) (1.691) (797) (47,1%) Resultado antes de Impuestos 969 1.268 (299) (23,6%) 0,8% 1,1% Impuesto sobre Beneficios (239) (1.111) 872 78,5% Resultado Neto 730 159 571 359,1% 0,6% 0,1% * Datos en miles de Euros 2023 vs 2022 DILIGENCIA DE FIRMAS Los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., hacen constar: 1. Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 253 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, han formulado en el día de hoy las Cuentas Anuales consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. y el Informe de Gestión consolidado correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024 que se adjuntan, siguiendo los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión Europea de 17 de diciembre de 2018 (Formato Electrónico Único Europeo - FEUE). Las Cuentas Anuales consolidadas antes citadas se componen del Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, el Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, todos ellos consolidados, de Adolfo Domínguez S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2024, junto con el Informe de Gestión Consolidado y sus anexos, que incluyen el Estado de Información No Financiera, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de Adolfo Domínguez, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024. 2. Que las Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado que se adjuntan son los presentados a Mazars Auditores, S.L.P. a fin de que sean objeto de verificación y revisión por parte de dicha sociedad de auditoría de cuentas. FIRMANTES Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada Dña. Adriana Domínguez González Consejero Delegado D. Antonio Puente Hoces Vicepresidente del Consejo y Consejero Coordinador D. José Luis Sainz Díaz Vocal D. Adolfo Domínguez Fernández Vocal Dña. Valeria Domínguez González Vocal D. Rafael Prieto Martín Yo, María Pilar Vila Villar, Secretaria no consejera del Consejo de Administración, certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de las personas cuyo nombre figura en la parte inferior de la casilla correspondiente, siendo todos ellos miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. Ourense, a 25 de abril de 2024 Dña. María Pilar Vila Villar Secretaria del Consejo de Administración. Vocal Dña. Diana Morato Feliciano DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Conforme a los establecido en el artículo 8.1 (b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. abajo firmantes, cuyos nombres y cargos se indican a continuación, realizan la siguiente declaración de responsabilidad: Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, formuladas por el Consejo de Administración en el día de hoy, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Adolfo Domínguez, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto; y que el Informe de Gestión Consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Adolfo Domínguez, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. FIRMANTES Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada Dña. Adriana Domínguez González Consejero Delegado D. Antonio Puente Hoces Vicepresidente del Consejo y Consejero Coordinador D. José Luis Sainz Díaz Vocal D. Adolfo Domínguez Fernández Vocal Dña. Valeria Domínguez González Vocal D. Rafael Prieto Martín Vocal Dña. Diana Morato Feliciano Yo, María Pilar Vila Villar, Secretaria no consejera del Consejo de Administración, certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de las personas cuyo nombre en la parte superior de la firma correspondiente, siendo todos ellos miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. Ourense, a 25 de abril de 2024 Dña. María Pilar Vila Villar Secretaria del Consejo de Administración. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023/2024 ÍNDICE Sobre este informe 5 - Contenido de este informe y criterios de elaboración 5 - Alcance y cobertura de la información 5 Carta de la presidenta 6 1. DESCUBRIR ADOLFO DOMÍNGUEZ 7 1.1 Hitos 2023 8 1.2 La marca y su historia 11 1.3 Misión, visión y valores 13 1.4 AD en cifras 15 1.5 Modelo de negocio 17 2. NUESTRO COMPROMISO CON LA SOSTENIBILIDAD 19 2.1 Plan de impacto positivo 21 2.1.1 Nuestras áreas estratégicas de impacto positivo 22 2.1.2 Progreso del plan 24 2.2 Compromiso con el desarrollo sostenible 26 2.3 Compromiso con los derechos humanos (DDHH) 29 2.4 Compromiso con nuestros grupos de interés 30 2.5 Análisis de materialidad 32 3. GOBERNANZA 34 3.1 Gobierno corporativo 35 3.2 Sistema de gestión y control de riesgos 37 3.3 Ética y transparencia 39 3.3.1 Código de conducta y prácticas responsables 39 3.3.2 Modelo de prevención de delitos penales 42 3.4 Cumplimiento normativo 43 3.4.1 Políticas de la compañía 43 3.4.2 Anticorrupción y soborno 45 3.4.3 Protección de datos y ciberseguridad 46 4. MEDIO AMBIENTE 47 4.1 Honramos la tierra 48 4.2 Nuestro producto 49 4.2.1 Materias primas 50 4.2.2 Bienestar animal 55 4.2.3 Nuestro compromiso con la conservación de la biodiversidad 56 4.2.4 Seguridad y salud del producto 57 4.2.5 Calidad y durabilidad del producto 59 4.3 Nuestras operaciones 60 4.3.1 Materiales de envase y embalaje 61 4.3.2 Consumo energético 62 4.3.3 Consumo de agua 64 4.3.4 Emisiones generadas 65 4.3.5 Gestión de residuos 66 4.3.6 Nuestro compromiso con la economía circular 68 4.3.7 Nuestro compromiso con el cambio climático 70 4.3.8 Emisiones de gases de efecto invernadero (GHG) 71 4.3.9 Actividades medio ambientalmente sostenibles 72 5. CLIENTES 75 5.1 Omnicanalidad y servitización 76 5.1.1 Nuevo modelo de tiendas 77 5.1.2 Comercio online 79 5.2 Diálogo con nuestros clientes 80 5.2.1 Atención al cliente y excelencia en el servicio 80 5.2.2 Diseño e innovación sostenible de productos y servicios 83 5.2.3 Fidelización de clientes 87 6. COMUNIDAD 90 6.1 Nuestra cadena de suministro 91 6.1.1 Código de conducta de fabricantes y proveedores 92 6.1.2 Sistemas de control y auditoría 93 6.2 Nuestra comunidad local y sociedad civil 95 6.2.1 Proyectos con impacto social 95 6.2.2 Acciones académicas y de divulgación 96 6.2.3 Alianzas y colaboraciones 99 7. TRABAJADORES 101 7.1 Nuestro equipo en cifras 102 7.2 Conciliación laboral, personal, familiar y corresponsabilidad 108 7.2.1 Control de horas y desconexión digital 110 7.3 Salud, bienestar y seguridad 111 7.3.1 Prevención de riesgos laborales 112 7.3.2 Campañas de promoción de la salud 115 7.3.3 Espacio cardio protegido 115 7.4 Diálogo social y libertad de asociación 116 7.4.1 Canales de comunicación interna - compromiso y satisfacción 117 7.5 Desarrollo profesional 121 7.6 Diversidad, equidad e inclusión 125 7.6.1 Protocolo contra el acoso 127 8. OTROS 128 8.1 Información fiscal 129 Anexo I: índice de contenidos requeridos por la Ley 11/2018 131 Anexo II: tablas de reporte de taxonomía 135 Anexo III: informe de verificación 138 CONTENIDO DE ESTE INFORME Y CRITERIOS DE ELABORACIÓN Este documento contiene el Estado de Información No Financiera (EINF) y de diversidad relativa al grupo Adolfo Domínguez. El informe ha sido elaborado por la dirección de Adolfo Domínguez (en adelante Adolfo Domínguez, ADSA, la sociedad, la compañía o el grupo) conforme a lo establecido por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, de Información No Financiera y de Diversidad y que forma parte del Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024. Este informe trata de ofrecer una información veraz sobre el desempeño del grupo Adolfo Domínguez respecto a los principales desafíos en responsabilidad social cor- porativa y desarrollo sostenible, así como sobre los indicadores, las características de nuestra organización y las expectativas de nuestros grupos de interés. Para la elabora- ción del presente informe se han seguido los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 y Estándares del Global Reporting Initiative (GRI) seleccionados. En el Anexo del EINF se recoge el detalle de estándares aplicados y una correlación entre ambos. Igualmente, se han tenido en cuenta las Directrices sobre la presentación de informes no financieros de la Comisión Europea (2017/C 215/01) derivadas de la Directiva 2014/95/UE. Siguiendo los Estándares GRI seleccionados, los contenidos incluidos en el presente EINF cumplen con los principios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabili- dad, siendo la información incluida precisa, comparable y verificable. La información no financiera y de diversidad contenida en este informe ha sido verifica- da de forma independiente por Mazars; cuyo informe de verificación independiente se presenta al final del presente documento en el Anexo III. SOBRE ESTE INFORME ALCANCE Y COBERTURA DE LA INFORMACIÓN Salvo mención expresa por razones de materialidad o relevancia, este informe hace referencia a todas las sociedades que componen la contabilidad financiera del grupo Adolfo Domínguez. La actividad principal de las sociedades dependientes extranjeras es la explotación de locales comerciales en Francia, Japón, México y Portugal, para la comercialización de los productos destinados a dichos países. Grupo Adolfo Domínguez, S.A. Adolfo Domínguez, S.A. Pola Beira S.A. Tormato S.A. de C.V. (México) Trespass S.A. de C.V. (México) Adolfo Domínguez (Portugal) Moda Lda. Adolfo Domínguez Japan Company Lda. Adolfo Domínguez S.A.R.L. (Francia) Adolfo Domínguez Shangai Co. Ltd. El mundo es cada vez más volátil. Año a año, surgen nuevas iniciativas que parece que van a cambiarlo todo. Lo más importante que ha ocurrido en los últimos tiempos es la llegada de la inteligencia artificial, una innovación de la que solo hemos visto la punta del iceberg y de la que nos queda mucho por entender. En Adolfo Domínguez nos damos cuenta de que para no perder el Norte, en este mundo cambiante, es importante enfocarte en tu diferencia. Apostamos por la innovación, pero también creemos en no cambiar porque todo cambia. Creemos en el ancla de la atemporalidad. De lo que transciende y nos hace humanos. Transformarse nace de dos fuerzas centrípetas: por un lado, abrazar el cambio y por otro tener la fuerza de sostener tu posición. Por eso, este estado de información no financiera es un prisma que muestra cómo lo hemos hecho este año. En Diseño, consolidamos el método Ágora, un sistema propio del lujo, en el que se empieza cada colección desde una página en blanco. Esto asegura un producto diferente en un mercado saturado. En el ámbito de la sostenibilidad, seguimos creyendo en hacer las cosas mejor. Consolidamos el uso de fibras con características sostenibles. Nos aliamos con el Leather Working Group (LWG) para crear complementos de piel responsable y sumamos fuerzas con la hiladora Pyratex para introducir más fibras sostenibles y locales en nuestra colección. Todo alineado con el Pacto Mundial y los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS). En la gestión del talento, impulsamos dos nuevas iniciativas internas. Por un lado, está el Townhall, encuentro trimestral para com- partir la marcha del negocio y hacer partícipes a los equipos de los planes de crecimiento. Por otro, está ConectADos, evento tam- bién trimestral en el cual tenemos conferencias para seguir aprendiendo, compartimos historias de transformación, y celebramos lo conseguido. Hoy somos 1.007 profesionales los que formamos parte de Adolfo Domínguez. Nosotras seguimos siendo mayoría. Representamos el 80% de la plantilla y el 63% del comité de dirección Queremos ser una empresa volcada hacia el cliente. Pensamos en la sociedad, y en cómo van cambiando nuestros hábitos de con- sumo. Por ello, estrenamos el ecosistema ADN, un espacio interactivo que reúne servicios disruptivos. Desde proyectos más cono- cidos como la fidelización (ADN CLUB), a ser pioneros en el alquiler de ropa (ADN RENT), revolucionarios con inteligencia artificial y personal shopper (ADN BOX), y líderes en España en experiencias de venta interactiva (ADN LIVE). Nos enfocamos en la creación de valor. Cerramos un nuevo año con beneficio neto positivo y una facturación de 126,7 millones, un 11% más que el año anterior. Abrazamos el cambio, a la vez que permanecemos fieles a nuestra identidad de marca. El eterno equilibrio. La atemporalidad de ser uno mismo. LA ATEMPORALIDAD DE SER UNO MISMO CARTA DE LA PRESIDENTA EJECUTIVA Adriana Domínguez. Presidenta ejecutiva de Adolfo Domínguez. 1. DESCUBRIR ADOLFO DOMÍNGUEZ EINF 2023 | 8EINF 2023 | 8 1.1 HITOS 2023 MARZO 2023 Un desfile no desfile en Matadero. La marca avanza en su propuesta de desfiles no desfiles y presenta su colección a lo largo de tres días en el Centro de Creación Contemporánea de Madrid (MATADERO) mediante una experiencia inmersiva. Adolfo Domínguez, entre las firmas con más compromiso con la igualdad según IESE. La XI edición del Informe de Mujeres en los Consejos de las empresas cotizadas sitúa a Adolfo Domínguez a la cabeza de las 119 empresas cotizadas españolas por su compro- miso por la igualdad de género en sus órganos directivos y de administración. Incorporación de una dirección propia de Sostenibilidad e Impacto Positivo, participe también en el Comité de Dirección de la compañía. ABRIL 2023 Beneficio neto positivo. La compañía presenta los resultados del ejercicio 2022/23, en el que genera por prime- ra vez en casi una década beneficio neto positivo y factura 114,2 millones de euros. La firma consolida su recuperación. MAYO 2023 Reforzamos nuestro compromiso con la ciberseguridad. La compañía certifica sus procedimientos con la ISO 27001. JUNIO 2023 Premio organización sostenible, en los Elle Eco Awards. El galardón reconoce compromiso interrumpido de la marca con el medio ambiente. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 9EINF 2023 | 9 JULIO 2023 ¡Hola, Dubai! La marca abre su segunda flagship en el extranjero, en el centro comercial Mall of Emi- rates, en Dubai. AGOSTO 2023 Adriana Domínguez, reconocida en los Premios Mujer Empresaria 2023 de CaixaBank. La organización valora la trayectoria, visión estratégica, capacidad de innovación y lide- razgo transformador de la presidenta ejecutiva del grupo de moda. SEPTIEMBRE 2023 ¡Bienvenido, ADN RENT! La firma lanza de forma masiva su propio servicio de alquiler como parte de su apuesta por ofrecer alternativas para un consumo más responsable. OCTUBRE 2023 La artesanía en el centro, también en las tiendas. Adolfo Domínguez colabora con las artistas textiles Idoia Cuesta y Regina Dejiménez para sumar artesanía a una selección de tiendas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 10EINF 2023 | 10 NOVIEMBRE 2023 Premio a Ia Internacionalización Logística. UNO, la Organización Empresarial de Logística y Transporte de España, reconoce el significativo crecimiento de Adolfo Domínguez en el último año gracias a su apuesta por la internacionalización en el marco de los Premios Líderes 2023. Premio Ourensanía 2023 El diseñador Adolfo Domínguez recibe el premio Ourensanía 2023 de la Deputación de Ourense por su trayectoria como uno de los creativos de moda más premiados e impul- sor de la firma de moda de autor. DICIEMBRE 2023 Inclusión en Alianza Galega polo Clima. Como empresa dispuesta a asumir un compromiso para avanzar en la mejora del medioambiente y la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible y la Agenda 2030, Adolfo Domínguez firma su entrada en la Alianza Galega Polo Clima. ENERO 2024 Alianza con Pyratex. La firma se alía con Pyratex, empresa pionera en innovación textil para incorporar de manera consistente nuevas fibras, reconocidas por su sostenibilidad y producción local, en las colecciones. FEBRERO 2024 Intuición en Dubai. La marca presenta lacolección Intuición en la Dubai Fashion Week. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 11 LOS 80’S El eslogan “La arruga es bella” tuvo un éxito arrollador, enseñó a España a mirar distinto. Desfilamos en Cibeles (Madrid), Gaudí (Barcelona) y la pasarela Wagram (París). Abrimos tiendas en París, Londres y Tokyo. Vestimos la serie de televisión americana Miami Vice. Todo esto nos catapultó internacionalmente. 1.2 LA MARCA Y SU HISTORIA LOS 90’S Fuimos la primera marca de diseñador español en lanzar un perfume. Agua Fresca masculina y Agua Fresca de Rosas han sido top ventas durante 20 años. Abrimos 150 tiendas por todo el mundo. Nos convertimos en la primera marca española en salir a Bolsa. LOS 70’S Dejamos de ser una sastrería para transformarnos en una marca de moda. Viajamos por toda España para conocer y atraer a nuevos clientes. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 12 LOS 2010’S Adolfo Domínguez fue reconocido con el Premio Nacional al Diseñador de Moda. Reestructuramos y modernizamos nuestra empresa, marca e imagen. Lanzamos la premiada campaña “Sé más viejo” e iniciamos un diálogo con la sociedad sobre un modelo de consumo más sostenible. LOS 2020’S Para seguir siendo diferentes, inventamos el método Ágora de diseño y Atrio de comunicación. Lanzamos desfiles inmersivos. Estrenamos proyectos de gran innovación como ADN BOX (suscripción) y ADN RENT (alquiler). LOS 2000’S Apostamos por la sostenibilidad como parte de la identidad de la marca. Lanzamos nuestro Manifiesto Ecológico. Nos comprometemos con el bienestar animal y dejamos de utilizar pieles en nuestras prendas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 13 1.3 MISIÓN, VISIÓN, VALORES MISIÓN Ofrecer moda de autor a un precio cómodo. VISIÓN Ser una empresa líder en el mundo de la moda de autor, cuya marca garantice productos con sonido propio. VALORES Amabilidad Creatividad Excelencia Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 14 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 15 Red comercial: 360 puntos de venta en 24 países 60% de tiendas en el extranjero Número total de tiendas Facturación por geografía Países con presencia Facturación total MM 339 18 114,2 360 24 126,7 2023 2023 2023 2022 2022 2022 Europa 71% México 19% Japón 4,3% Internacional 5,7% 126,7 M Presencia global 1.4 AD EN CIFRAS Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 16EINF 2023 | 16 El n.º de visitas web durante el ejercicio fue de 10.942.285 frente a las 12.324.905 del ejercicio anterior. AD en cifras 2023 2022 Puntos de Venta 360 339 Países con presencia 24 18 Facturación total 126,7 MM € 114,2 MM € Facturación por Geografía o por Canal Europa 89,9 MM € 83,2 MM € México 24,1 MM € 21,8 MM € Japón 5,5 MM € 4,8 MM € Inernacional 7,2 MM € 4,3 MM € Ventas totales Europa 8,8% México 10,4% Japón 12,7% Internacional 68,4% Gastos Operativos 2023 vs 2022 (Datos en millones de Euros) 112 MM € 104 MM € 2023 vs 2022 7,8 MM € (7,53%) % Facturación online 12,50% 11,40% Nª prendas diseñadas/fabricadas 2.281 2.128 N.º proveedores 96 84 % Mujeres en plantilla 80% 79% Edad media de la plantilla 41 años 42 años Plantilla al cierre 1.007 957 N.º Seguidores en redes sociales (RRSS) 2023 2022 Facebook 251.240 236.966 Instagram 363.884 313.913 X (antes Twitter) 34.080 34.434 Pinterest 11.292 10.655 Youtube 4.320 4.110 Tik Tok 7.480 6.146 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 17 1.5 MODELO DE NEGOCIO Adolfo Domínguez S.A. es una firma de moda de autor fundada en España en los años 70. Nace con el objetivo de ofrecer moda de autor a un precio cómodo, con esencia y sonido propio. La actividad se centra en el diseño y venta de ropa y accesorios prêt-à-porter para mujeres y hombres. Además, distribuye perfumes y eyewear bajo licencia. El grupo opera con un modelo combinado de tiendas físicas propias, franquicias y venta online gestionada desde sus servicios centrales, ubicados en Galicia (Ourense). La marca diseña sus colecciones desde Ágora como lugar y punto de inicio. El equipo de creativos de la firma se une al comienzo de la temporada para declinar un único concepto, que se verá reflejado en todas las prendas y complementos. Adolfo Domínguez viaja decidida hacia una forma de vestir más respetuosa con el planeta, basándose en la calidad y durabilidad de sus prendas e introduciendo materias cada vez más responsables. La compañía organiza sus procesos y planifica su modelo de negocio de manera eficiente y sostenible y siguiendo los principios del common framework for purchasing practices. El grupo optimiza sus procesos de producción y logística gracias a la madura relación con sus proveedores y la experiencia y profesionalidad de sus equipos. La creatividad, innovación, compenetración y adaptabilidad al cambio caracterizan a los profesionales de la compañía. Todos los equipos profesionales que hacen posible el ciclo del producto, desde los diseñadores hasta los equipos de gestión, logística o comunicación y ventas, trabajan con una máxima: la orientación a resultados respetando la naturaleza y la sociedad. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 18 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Adolfo Domínguez apuesta por una transformación digital integral, con impacto en todos sus procesos de negocio. Algunas de las iniciativas llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 son las siguientes: 1. Producto y Cadena de suministro Integración con carriers logísticos. Continuidad de la Implementación del sistema RFID en el almacén logístico de Ourense. Actualización de sistemas informáticos en almacén. 2. Comercial Implementación de una nueva solución para la venta B2B (Wholesale Hub). Continuidad de la implementación de CRM basado en Salesforce. Continuidad de la implementación del CLUB ADN e implementación del nuevo ecosistema de servicios digitales. 3. Organización Continuidad de la implementación del portal del empleado. Continuidad de la implementación de la solución Business Analytics basada en Microstrategy. Continuidad del plan de migración de entornos legacy hacia nuevos sistemas. Continuidad del despliegue de la herramienta online de control horario. OMNICANALIDAD Y SERVITIZACIÓN Adolfo Domínguez es una marca comprometida con la satisfacción de sus clientes y con ofrecer el mejor diseño y calidad en sus prendas. La marca llega a sus clientes a través de distintos canales de distribución: tiendas propias, franquicias, tiendas outlet, tiendas multidepartamentales y comercio online. La apuesta por la innovación, la tecnología y la satisfacción al cliente se ha convertido en el eje central para transmitir los valores de marca, cada vez más comprometidos por la sostenibilidad y la excelencia en el servicio. Diseñamos y creamos prendas atemporales y ponemos en marcha servicios alternativos a la compra desmedida, lo que nos permite desmaterializar nuestro modelo de negocio. 1. Diseño El método Ágora transforma el concepto de cada colección en prendas y complementos. En ella, los diseñadores asumen el primer compromiso con la sostenibilidad de nuestra cadena de valor, seleccionando los materiales más respetuosos y diseñando para maximizar la vida de cada producto. La durabilidad y atemporalidad son nuestro foco. 2. Producción y aprovisionamiento La fabricación y aprovisionamiento se realiza desde una gestión socialmente responsable de nuestra cadena de suministro. Así aseguramos unas condiciones de trabajo dignas para todos los profesionales y los procesos más respetuosos con el medioambiente, tanto en lo referente a la gestión de las fibras naturales como para impulsar el bienestar animal. 3. Logística y distribución La eficiencia en la gestión de la logística es clave para optimizar nuestros procesos de almacenamiento y distribución a nuestros almacenes y tiendas de todo el mundo. Concentramos en un solo centro logístico la gestión de nuestros pedidos online, lo que permite optimizar los procesos y reducir el tiempo de ejecución. En él, además, se sigue una política de reaprovechamiento y reciclaje que favorece la reducción de residuos. 4. Tiendas y comercio online Promovemos el respeto al medio ambiente a través de nuestras tiendas y en la gestión de nuestros pedidos online. La estrategia de la compañía se sostienen en 3 pilares: COMPROMISO CON LA SOSTENIBILIDAD La compañía trabaja desde el ejercicio 2020 bajo unas directrices marcadas por su Plan de Impacto Positivo (PIP). Este plan, transversal para crear valor económico, social y medio ambiental, se centra en la mejora continua de los procesos dentro de la organización para colaborar con el desarrollo sostenible, mitigar los efectos del cambio climático y de otros impactos medioambientales y sociales. Su objetivo es contribuir a satisfacer el bienestar de todos nuestros grupos de interés. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos 2. NUESTRO COMPROMISO CON LA SOSTENIBILIDAD EINF 2023 | 20EINF 2023 | 20 Honramos la tierra, honramos la vida. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 21 Todos los niveles de la compañía, desde los órganos de gobierno, han definido objetivos y metas específicas para avanzar. Durante este ejercicio se han redefinido sus priorida- des, y se ha reforzado su actuación con la creación de una nueva dirección corporativa de sostenibilidad e impacto positivo. 2.1 PLAN DE IMPACTO POSITIVO Adolfo Domínguez trabaja de la ética a la estética para satisfacer las necesidades actuales sin comprometer los recursos y posibilidades de las generaciones futuras. La sostenibilidad forma parte del proceso productivo y actividades de Adolfo Domínguez de manera transversal desde hace 40 años. Desde el ejercicio 2020 la compañía trabaja bajo las directrices marcadas por su Plan de Impacto Positivo (PIP). Este plan de carácter transversal se implementa para crear una cultura sólida de sostenibilidad y garantizar la total integración en todos los procesos y decisiones. Además, cuenta con diversas políticas y estrategias que guían nuestras actuaciones a lo largo de la cadena de valor. Durabilidad de las prendas y avance hacia la circularidad Materias primas más sostenibles Laboratorio de nuevos modelos de negocio Proveedores aliados en sostenibilidad Plan de Impacto Positivo Redes y alianzas para la innovación y cambio Trazabilidad de la cadena de suministro Gobernanza, integración y cultura de sostenibilidad Eficiencia y circularidad de las operaciones propias Medición de impacto, integración en sistemas y reporting Compromiso, rigor y transparencia Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 22 2.1.1 NUESTRAS ÁREAS ESTRATÉGICAS DE IMPACTO POSITIVO Para cumplir con nuestra visión de sostenibilidad se han definido cinco áreas que guían nuestro plan de crecimiento: GOBERNANZA Tenemos el propósito de trabajar bajo un modelo de empresa respon- sable con los estándares sociales y medioambientales basado en la ética y transparencia, para crear un mundo más sostenible y generar un impacto positivo para los grupos de interés. CLIENTES Apostamos por la sostenibilidad y la relación con el cliente como eje de transfor- mación. Trabajamos de forma responsable y queremos que el cliente consuma menos, pero mejor. Queremos que el cliente nos acompañe en nuestro viaje hacia un mundo más ordenado y sostenible. COMUNIDAD Trabajamos para tener una relación cercana y comprometida con nues- tros proveedores y con las comuni- dades en las que trabajamos para crear valor añadido a lo que hace- mos. TRABAJADORES Somos una empresa responsable con la sociedad y con el medio am- biente. Implicamos a todas las perso- nas de nuestro equipo en el desarro- llo de una cultura de sostenibilidad que comienza desde dentro de la or- ganización y emana hacia el planeta y la sociedad. MEDIOAMBIENTE Nos comprometemos a reducir con nuestras acciones la contaminación causante del cambio climático en el planeta y a promover productos sos- tenibles, durables y de calidad. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 23 A lo largo de este informe se expone la información relativa a los asuntos materiales que se clasifican por apartados en función de su temática como se resume en el siguiente cuadro. Éste relaciona las áreas estratégicas de impacto con las líneas estratégicas y con los asuntos materiales relevantes tratados en la última matriz de materialidad realizada por la compañía. Apartado EINF Plan de impacto positivo Asuntos materiales 2023 GOBERNANZA pag. 34-46 Compromiso, rigor y transparencia 1. Gobierno corporativo 2. Misión y compromiso 3. Ética y transparencia 4. Cumplimiento normativo 5. Políticas de la compañía 6. Sistema de gestión y control de riesgos. 7. Anticorrupción y soborno 8. Digitalización MEDIO AMBIENTE pag. 47-74 Materias primas más sostenibles Durabilidad de las prendas y avance hacia la circularidad Eficiencia y circularidad en operaciones propias Medición de impacto, integración en sistemas y reporting 15. Materias primas más sostenible 16. Bienestar animal 17. Diseño hacia la circularidad 18. Seguridad y salud del producto 19. Calidad y durabilidad de la prenda 20. Packaging. Envases y embalajes 21. Eficiencia energética y consumo de agua 22. Gestión de residuos 23. Optimización del transporte y la logística 24. Acciones contra el cambio climático Apartado EINF Plan de impacto positivo Asuntos materiales 2023 CLIENTES pag. 75-89 Laboratorio de nuevos modelos de negocio 30. Promoción del consumo responsable 31. Identidad de marca y valores 32. Marketing y etiquetado 33. Diseño e innovación sostenible de productos y servicios 34. Atención al cliente y excelencia en el servicio 35.Fidelización de clientes 36. Protección de datos y ciberseguridad 37. Expansión nacional e internacional COMUNIDAD pag. 90-100 Proveedores aliados en sostenibilidad Trazabilidad de la cadena de suministro Redes y alianzas para la innovación y el cambio sistémico 25. Gestión de la cadena de suministro 26. Respeto de los DDHH y prácticas laborales responsables 27. Trazabilidad y sostenibilidad de la cadena de suministro 28. Acción social 29. Alianzas y colaboraciones TRABAJADORES pag. 101-127 Gobernanza, integración y cultura de sostenibilidad 9. Salud, bienestar y seguridad 10. Desarrollo profesional 11. Compromiso y satisfacción 12. Conciliación laboral, personal, familiar y corresponsabilidad 13. Diversidad, equidad e inclusión 14. Acciones con los empleados Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 24 2.1.2 PROGRESO DEL PLAN A continuación, se presenta el progreso alcanzado del plan de impacto positivo durante este ejercicio sobre los hitos estratégicos marcados: Área de impacto PIP ODS Proyecto Estado Objetivo Acciones 2023 Compromiso, rigor y transparencia Gobernanza de sostenibilidad Supervisión de los avances ESG por el Consejo de Administración. Creación de la Dirección Coportativa de Sostenibilidad e Impacto positivo que reporta directamente al Consejero Delegado. Políticas públicas Revisión de las políticas internas para adaptarlas a criterios ESG. Actualización de la Política de Responsabilidad Social Cor- porativa (2018) en la Política de Integridad, Sostenibilidad e Impacto positivo (2024). Materias primas más sostenibles Plan de materias primas Producto con materias primas y fibras sostenibles. La compañía comienza a medir su volumen de materias primas y fibras sostenibles. Eficiencia y circularidad en operaciones propias Minimización de consumo energético y emisiones Mejora de la eficiencia energética en SSCC y en tiendas. Los servicios centrales, impulsados por la energía solar. Circularidad del packaging y otros materiales Reducir el consumo de recursos naturales vírgenes. Sustitución paulatina de las antiguas perchas de madera por otras compuestas por un 35% de “Liquid Wood” (biocom- puesto de madera extraída de restos de producción de perchas de madera y un % de cera natural vegetal). Mejorar en la segregación de residuos. Mejora de la señaléctica en SSCC y formación a equipos. Plan de movilidad sostenible Mejorar la flexibilidad y gestión del tiempo de trabajo. Continúan los 6 días/mes de trabajo a distancia y flexilidad horaria en la entrada diaria y la salida de los viernes. Medición de impacto, integración en sistemas y reporting Medición del impacto ambiental de la cadena de valor Implementación de un Sistema de Gestión medioambiental acorde con la ISO14001. Mantenimiento de la certificación ISO 14001 en las oficinas, naves y tienda de Ourense. Conocimiento 100% fabricas y avance en T2 G O B E R N A N Z A M E D I O A M B I E N T E En progreso Avanzado Completado Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 25 Área de impacto PIP ODS Proyecto Estado Objetivo Acciones 2023 Laboratorio de nuevos modelos de negocio Pilotos y experimenta- ción en nuevos mode- los de negocio Desarrollo de otros modelos de negocio. Creación del Ecosistema ADN. Proveedores aliados en sostenibilidad Actualización de requisitos de buenas prácticas Revisar los criterios sociales, ambientales y de seguridad y salud de proveedores. Elaboración del Compromiso de Sostenibilidad e Integridad ética. Desarrollo de nuevas alianzas con proveedores Revisar los criterios para seleccionar nuevos proveedores. Establecimiento de criterios en el Manual interno de cadena de suministro sostenible. Acuerdos con Pyratex Trazabilidad de la cadena de suministro Plan de trazabilidad Registrar las fábricas de producción. Arduo trabajo en transparencia para conocer dónde y cómo se fabrican nuestras referencias. Redes y alianzas para La innovación y el cambio sistémico Colaboraciones en líneas de trabajo estratégicas Colaboración en proyectos estratégicos del sector textil. Adriana Domínguez continuó durante el 2023 como presi- denta del Observatorio del sector textil y de la moda. Presencia en foros relevantes Asistir a congresos relevantes de sostenibilidad. Presencia en los congresos de Textile Exchange Confe- rence e Innovation Forum (Sustainable Apparel and textiles Conference). Foro TEXFOR. Foro Pública24 Gobernanza, integración y cultura de sostenibilidad Implicación de los em- pleados en la visión y valores de la marca Introducción de mejoras en el entorno de trabajo. Desarrollo de jornadas mensuales afterwork, creación de los formatos Townhall y Conectados para potenciar la cultura de la organización. Formación e implicación continua de los empleados Programación espacios de formación y diálogo en sostenibilidad. Iniciación de talleres internos para diseño para el Impacto positivo. Acción social Realización donaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. Colaboración con el Banco de Alimentos de Ourense y WWF. C O M U N I D A D T R A B A J A D O R E S CLIENTES Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 26EINF 2023 | 26 Con su adhesión al Pacto Mundial, la compañía acepta los 10 Principios de Pacto Mundial basados en el respeto a los derechos humanos, normas laborales, medioambiente y transparencia en sus actividades y operaciones, reportando anualmente las acciones y políticas que la empresa lleva a cabo para cumplir con estos principios. El contenido de este informe es revisado por el equipo de analistas de la Red Española del Pacto Mundial para confirmar que cumple con los requisitos exigidos en la Política de Communication on Progress (COP) del Pacto Mundial de las Naciones Unidas y puede encontrarse al igual que otros informes de progreso ya presentados por la compañía en la página web https://www.pactomundial.org/informes-de-progreso 2.2 COMPROMISO CON EL DESARROLLO SOSTENIBLE Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 27 ODS 3 SALUD Y BIENESTAR La compañía promueve un ambiente de trabajo seguro y saludable para los empleados a través del Departamento de Prevención de Riesgos Laborales. El grupo asegura el cumplimiento de requisitos laborales adecuados en la cadena de suministro a través del proceso de auditoría social de los proveedores y fábricas. AGENDA 2030: OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE Desde su aprobación por parte de la ONU en septiembre de 2015, los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) se han consolidado como un estándar global para evaluar el compromiso de organizaciones públicas y compañías privadas con relación a la sociedad y el medio ambiente. Adolfo Domínguez continúa trabajando con aquellos ODS que se vinculan más directamente con su actividad. ODS 7 ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE El 96% de la energía adquirida en España es de origen renovable y permite dar cobertura a alrededor de 57 tiendas de gestión propia y a los servicios centrales de la compañía. ODS 4 EDUCACIÓN DE CALIDAD La firma valora la formación de sus profesionales en el uso de herramientas de trabajo y actualización y adquisición de nuevos conocimientos, tanto de forma presencial como a través de su portal de formación. ODS 8 TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO Adolfo Domínguez se compromete a garantizar un trabajo digno en su cadena de suministro a través de su Código de Conducta y Prácticas Responsables y de su Código de Fabricantes y Proveedores. ODS 5 IGUALDAD DE GÉNERO La compañía está comprometida con el papel de la mujer en su actividad y en sus órganos de decisión. La entidad asume a través de su Plan de Igualdad el compromiso de desarrollar relaciones laborales basadas en la igualdad de oportunidades y la no discriminación. Desde enero 2019 somos firmantes de Women’s Empowerment Principles (WEP) con el objetivo de contribuir al empoderamiento de las mujeres en el mundo empresarial. ODS 10 REDUCCIÓN DE LAS DESIGUALDADES Los principios de respeto e igualdad, sin ningún tipo de discriminación están presentes en el entorno laboral diverso y cooperativo de la compañía. ODS 6 AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO La compañía aplica medidas de eficiencia en el consumo de agua y tratamiento de las aguas residuales antes de su vertido en sus centros de trabajo. ODS 12 PRODUCCIÓN Y CONSUMO RESPONSABLES El grupo apuesta por el consumo responsable a través de sus campañas y la promoción del uso de materias primas más sostenibles en sus colecciones. En 2023 Adolfo Domínguez avanza en su apuesta por un modelo de consumo más sostenible de ropa y lanza su propio servicio de alquiler de prendas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 28 ODS 13 ACCIÓN POR EL CLIMA La compañía trabaja en su adhesión en iniciativas medioambientales y en la preparación de los objetivos de reducción de emisiones. ODS 16 PAZ, JUSTICIA E INSTITUCIONES SÓLIDAS El grupo combate cualquier forma de corrupción, soborno y otras prácticas no éticas mediante el desarrollo y difusión de su iniciativa de Compliance entre todos los empleados y a través de su cadena de suministro. ODS 15 VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES La compañía respeta el planeta y trabaja para la conservación de los ecosistemas terrestres incorporando materias primas sostenibles en sus referencias y el uso de papel procedente de bosques gestionados de un modo sostenible. ODS 17 ALIANZAS PARA LOGRAR LOS OBJETIVOS Para alcanzar nuestro compromiso con los ODS es importante establecer colaboraciones y alianzas con otras entidades como la Fundación SEUR, el Chater de diversidad, Cruz Roja; entre otras; y la participación en eventos y foros. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 29EINF 2023 | 29 Adolfo Domínguez es una empresa comprometida con los Derechos Humanos, como se refleja en su política de Integridad, Sostenibilidad e Impacto Positivo. La actuación de la compañía toma como referencia los Principios Rectores sobre las Empresas y Derechos Humanos, firmado en el año 2011 en Naciones Unidas, para poner en práctica la protección a los DDHH por parte de Estados y empresas: 1. Responsabilidad de los Estados de respetar, proteger y cumplir los DDHH. 2. Corresponsabilidad de las empresas. 3. Mecanismos de reparación. El compromiso de la compañía para evitar prácticas discriminatorias, el rechazo al trabajo forzoso e infantil, la oferta de un trabajo digno, así como la promoción del respeto a los Derechos Humanos no sólo de los empleados, sino también de todos y cada uno de los proveedores y socios a lo largo de la cadena de suministro; es parte del ADN de Adolfo Domínguez. Así se plasma tanto en el Código de Conducta y Prácticas Responsables, como en el Código de Fabricantes y Proveedores. Está habilitado además el acceso al canal interno también para fabricantes y proveedores, así como en las actuaciones del Comité de Ética para velar por su cumplimiento. 2.3 COMPROMISO CON LOS DERECHOS HUMANOS (DDHH) Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 30 2.4 COMPROMISO CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS Adolfo Domínguez considera grupos de interés o stakeholders a aquellos individuos o grupos sociales que se ven afectados por las actuaciones de la empresa. La identificación de los grupos de interés y sus expectativas es posible mediante diferentes canales de comunicación. La firma en su compromiso de transparencia reportará dicha información de forma anual dándole continuidad en los ejercicios posteriores y notificando cualquier cambio significativo. Adolfo Domínguez identifica como grupos de interés a los clientes, empleados, proveedores, accionistas, franquiciados, así como a la comunidad local y sociedad civil, procurando por ello llevar a cabo prácticas respetuosas en el desarrollo de su actividad. CLIENTES Los clientes son el eje fundamental sobre el que se mueve nuestro modelo de negocio. Día a día tra- bajamos para mantener la satisfacción de nuestros clientes, ofreciéndoles productos de moda de au- tor con la mejor calidad mediante la atención per- sonalizada. PROVEEDORES La elección de nuestros proveedores nos permite alcanzar nuestro compromiso con nuestros clientes. Una cadena de suministro ética, responsable y de colaboración conjunta para ofrecer a nuestros clien- tes los mejores productos. EMPLEADOS Los empleados son un elemento fundamental para el crecimiento sostenible de la empresa. Conseguir crear un equipo humano competitivo y motivado, potenciar la formación, la retención y promoción del talento, y la flexibilidad son algunos de los fac- tores que nos permiten crecer de la mano de nues- tros profesionales. ACCIONISTAS E INVERSORES Desde hace más de 20 años la compañía cotiza en bolsa y se compromete con sus accionistas e inver- sores en la gestión de la empresa con transparencia y en mantener unos canales de comunicación con- tinua. A través de la página web corporativa https:// adz.adolfodominguez.com/ los accionistas dispo- nen de toda la información pública de la compañía. El Informe de Gobierno Corporativo recoge anual- mente la información relevante para este grupo de interés. Además, el departamento de Relación con Inversores mantiene comunicación constante con los accionistas minoritarios, a través de reuniones semestrales posteriores a la publicación de resul- tados donde se exponen las principales variables financieras destacadas. COMUNIDAD LOCAL Y SOCIEDAD CIVIL La firma mantiene un diálogo continuo con su co- munidad local con el fin de coordinar e integrar los asuntos relevantes para la sociedad en sus objeti- vos y estrategias empresariales. Participar de forma activa con empresas del sector público, tercer sec- tor, ongs, sindicatos, universidades, etc. crea valor para el conjunto de la sociedad y el entorno. FRANQUICIADOS Los franquiciados son una parte fundamental del modelo de negocio de Adolfo Domínguez. Las preo- cupaciones de los franquiciados son diversas y la fir- ma se compromete a hacerlas suyas: formación del personal, elección de espacios, ayuda para la puesta en marcha, asesoramiento y apoyo en el punto de venta. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 31EINF 2023 | 31 El diálogo con los profesionales de la compañía es uno de los pilares estratégicos que se ha continuado desarrollándose este año, para que entre todos se puedan aportar ideas y juntos se detecten oportunidades de mejora. Estos son los principales canales de comunicación con nuestros grupos de interés: HERRAMIENTAS DE DIÁLOGO CON LOS GRUPOS DE INTERÉS Grupo de interés Canales de comunicación Frecuencia Clientes Página web Diaria Tiendas y ventas online Diaria Redes sociales Diaria Servicio de atención al cliente Diaria Departamento de Calidad Diaria Newsletter Semanal Canal interno Puntual Empleados Intranet Diaria Portal de formación Diaria Comunicación interna Semanal Convención de empleados Anual Foro de líderes Trimestral Townhall Trimestral Revista interna Mensual Conectados Trimestral Canal interno Puntual Proveedores Equipos de calidad en origen Diaria Departamento de Producto Diaria Visitas de proveedores a SSCC Bianual Canal interno Puntual Accionistas e inversores Reuniones con los accionistas Puntual Web corporativa Diaria Junta General Anual Publicación de resultados Trimestral Canal interno Puntual Franquiciados Visitas y formación al franquiciado Semanal Canal interno Puntual Showroom AD Anual Comunidad local y sociedad civil Participación en ponencias, cursos y entrevistas Puntual Convenios de colaboración Anual Canal interno Puntual Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 32EINF 2023 | 32 2.5 ANÁLISIS DE MATERIALIDAD El análisis de materialidad es una de las principales herramientas para conocer las necesidades y expectativas de nuestros grupos de interés. A través de este ejercicio, identificamos cuáles son los asuntos más relevantes para ellos, que se denominan asuntos materiales, y que nos permiten definir las prioridades para avanzar en la creación de valor económico, social y medioambiental. Al mismo tiempo, esta identificación y priorización de asuntos materiales nos sirve para determinar los contenidos de este Estado de Información no Financiera (EINF). Durante este ejercicio no se ha actualizado la matriz de materialidad. La compañía ha continuado trabajando con los asuntos materiales recogidos en el análisis de materialidad del ejercicio anterior, con las siguientes fases: 1. IDENTIFICACIÓN Reconocimiento de los aspectos relevantes en materia económica, social, medio ambiental y de gobierno corporativo, basados en el marco regulatorio y tendencias sectoriales del textil, los requerimientos de índices de sostenibilidad, los estándares de reporte de información no financiera y en otros temas destacados para la orga- nización y los grupos de interés en materia de sostenibilidad. Tras el análisis, se han identificado 37 asuntos relevantes para este ejercicio. El proceso de identificación de los asuntos materiales y la determinación de su alcance sigue las recomendaciones de Global Reporting Initiative (GRI 10: Fundamentos 2016). Además de valorar si la em- presa puede o no tener impacto sobre los mismos en el corto, medio y largo plazo. 2. PRIORIZACIÓN Evaluación de los 37 asuntos en función de su relevancia. En 2021 se ha empezado a trabajar con el nuevo enfoque de doble materialidad, evaluando la importancia de cada asunto teniendo en cuenta, por un lado, su potencial impacto para Adolfo Domínguez (materialidad financiera) y por otro, el impacto de las operaciones de la compañía en el asunto en cuestión (materialidad ambiental y social) y en 2023 se ha dado continuidad a este trabajo. · Lo que importa para Adolfo Domínguez: A nivel inter- no por el equipo directivo (Comité de Dirección y Consejo de Administración); es decir, la alineación de las acciones propuestas por los profesionales encargados de la toma de decisiones (Consejo de Administración y Comité de Direc- ción) ya que son los que pueden valorar la importancia de los impactos y/o riesgos económicos, ambientales, sociales y de gobierno corporativo. · Lo que importa a quienes nos importan: A nivel externo por representantes de los principales grupos de interés (Accionistas e inversores, Franquiciados, Proveedores, Clientes y Comunidad local) que valoran y evalúan desde sus perspectivas la impor- tancia de los asuntos planteados. Para ello se realizó el envío de un cuestionario online bajo el mensaje de “Ayúdanos a seguir creciendo” con el objetivo de conocer el nivel de prioridad que los distintos colectivos concedían a los temas identificados por la organización como relevantes en el apartado anterior cuya valoración era: Nada Importante (1), Poco Importante (3), Importante (5) Muy Importante (7), Extremadamente Importante (10). 3. VALIDACIÓN Una vez priorizados todos los aspectos relevantes a ambos niveles, se han estudiado en detalle los resultados obtenidos y se ha realizado un análisis estadístico donde se han ponderado las respuestas de los grupos de interés en función de su grado de influencia dentro del desempeño económico, social, medioambiental y de gobierno corporativo de la compañía y en función del número de respuestas obtenidas. Los resultados conseguidos se ordenan en la matriz de materialidad y se recogen como prioritarios los que aparecen en el cuadrante superior derecho, puesto que son los más relevantes para los grupos de interés y que mayores oportunidades y amenazas pueden generar en la organización. (Ver matriz en la página siguiente) 4. REVISIÓN Para este ejercicio se conservan como prioritarios varios asuntos materiales como son: 3. Ética y transparencia, 7. Anticorrupción y soborno, 9. Salud, bienestar y seguridad, 36. Protección de datos y ciberseguridad, 26. Respeto de los DDHH y prácticas laborales responsables, 4. Cumplimiento normativo, 35. Atención al clientes y excelencia en el servicio, 22. Gestión de residuos, 11. Compromiso y satisfacción y 15. Materias primas más sostenibles. A lo largo de este informe se expone la información relativa a los asuntos materiales clasificados en función de las palancas estratégicas de impacto positivo que correspondan, identificadas por temática. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 33 3. Ética y transparencia 7. Anticorrupción y soborno 9. Salud, bienestar y seguridad 36. Protección de datos y ciberseguridad 26. Respeto de los DDHH y prácticas laborales responsables 4. Cumplimiento normativo 34. Atención al cliente y excelencia en el servicio 22. Gestión de residuos 11. Compromiso y satisfacción 15. Materias primas más sostenibles 19. Calidad y durabilidad de la prenda 21. Eficiencia energética y consumode agua Gobernanza 1. Gobierno corporativo. 2. Misión y compromiso. 3. Ética y transparencia. 4. Cumplimiento normativo. 5. Política de la compañía. 6. Sistema de gestión y control de riesgos. 7. Anticorrupción y soborno. 8. Digitalización. Trabajadores 9. Salud, bienestar y seguridad. 10. Desarrollo profesional. 11. Compromiso y satisfacción. 12. Conciliación laboral, personal, familiar y corresponsabilidad. 13. Diversidad, equidad e inclusión. 14. Acciones con los empleados. Medio ambiente 15. Materias primas sostenibles. 16. Bienestar animal. 17. Diseño hacia la circularidad. 18. Seguridad y salud del producto. 19. Calidad y durabilidad de la prenda. 20. Packaging: Envases y embalajes. 21. Eficiencie energética y consumo de agua. 22. Gestión de residuos. 23. Optimización del transporte y logística. 24. Acciones contra el cambio climático. Comunidad 25. Gestión de la cadena de suministro. 26. Respeto de los DDHH y prácticas laborales responsables. 27. Trazabilidad y sostenibilidad de la cadena de suministro. 28. Acción social. 29. Alianzas y colaboraciones. Clientes 30. Promoción del consumo responsable. 31. Identidad de marca y valores. 32. Marketing y etiquetado. 33. Diseño e innovación sostenible de productos y servicios. 34. Atención al cliente y excelencia en el servicio. 35. Fidelización de clientes. 36. Protección de datos y ciberseguridad. 37. Expansión nacional e internacional. MATRIZ DE MATERIALIDAD Los asuntos materiales valorados como más relevantes del ejercicio 2022 y que continuaron como relevantes en 2023: LO QUE IMPORTA PARA ADOLFO DOMÍNGUEZ Reforzar Observar Comunicar y mantener la buenas gestión Integrar en prioridades LO QUE IMPORTA A QUIENES NOS IMPORTAN 9 8 7 6 7 20 19 33 35 36 37 34 14 15 10 16 13 18 2 1 3 6 5 9 8 24 25 27 22 26 30 23 28 31 29 21 17 11 12 4 32 6 7 8 9 10 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos 3. GOBERNANZA EINF 2023 | 35 3.1 GOBIERNO CORPORATIVO Los principales órganos de gobierno de la compañía son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en el que se reúnen los accionistas para deliberar y decidir sobre las materias y asuntos de su competencia, de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales. La última Junta General Ordinaria de Accionistas de la compañía fue celebrada en segunda convocatoria el 31 de mayo de 2023 y en ella se aprobaron las cuentas anuales y el Estado de Información No Financiera del ejercicio 2022. El Consejo de Administración es el máximo responsable de la representación, administración, dirección, gestión y control de la compañía. A él corresponde el establecimiento de sus directrices, políticas y estrategias generales. Vela además por los intereses de accionistas, trabajadores, clientes y demás grupos de interés. El Consejo de Administración cuenta con tres comisiones consultivas: la Comisión de Auditoría, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y la Comisión de Estrategia Digital La Comisión de Auditoría tiene, entre otras, las siguientes funciones: · Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación y la claridad e integridad de la información económico-financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relacionados de la Sociedad y su Grupo, y evaluar el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad. · Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. · Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. · Establecer y supervisar un mecanismo interno que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financiera y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo. Este mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. · Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 36 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya función principal consiste en supervisar la composición, el funcionamiento y la política de remuneraciones del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad. El Consejo de Administración de la compañía está integrado por 7 miembros: 4 hombres y 3 mujeres, manteniendo su estructura e integrantes respecto al ejercicio anterior El Consejo de Administración delega la gestión ordinaria en el Comité de Dirección donde se ven representadas todas las áreas de la empresa. Tener gran representación de mujeres en los órganos de decisión, tanto en el Consejo de Administración como en el Comité de Direccion, no es una competicion, sino el resultado natural de una compañía donde las mujeres representan el 80% de la plantilla. Adolfo Dominguez, con el 43% de mujeres en su Consejo de Administración, supera así en 3 puntos porcentuales el rango de igualdad fijado por el Codigo de Buen Gobierno de la Comision Nacional del Mercado de Valores (CNMV); que marca el objetivo de representacion femenina en un 40% para los miembros del Consejo de Administración para el año 2022. Dña. Adriana Domínguez González Presidenta Ejecutiva Presidenta de la Comisión de Estrategia Digital D. Antonio Puente Hoces Consejero Delegado Vocal de la Comisión de Estrategia Digital José Luis Sáinz Díaz Consejero Externo Independiente Vicepresidente y Consejero Coordinador Presidente Comisión de Auditoría Vocal de la Com. de Nombramientos y Retribuciones D. Adolfo Domínguez Fernández Consejero Externo Dominical Dña. Valeria Domínguez González Consejera Externa Dominical Vocal de la Com. de Nombramientos y Retribuciones Vocal de la Comisión de Estrategia Digital D. Rafael Prieto Martín Consejero Externo Independiente Presidente de la Com. de Nombramientos y Retribuciones Vocal de la Comisión de Auditoría Dña. Diana Morato Feliciano Consejera Externa Independiente Vocal de la Com. de Nombramientos y Retribuciones Vocal de la Comisión de Auditoría Vocal de la Comisión de Estrategia Digital Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 37 3.2 SISTEMA DE GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS En un entorno cada vez más globalizado y cambiante, es necesario contar con una gestión de riesgos eficaz que ayude a la compañía a alcanzar los objetivos estratégicos marcados e identificar las oportunidades de mejora, así como dar respuesta a los retos y desafíos en el desarrollo de su actividad. Adolfo Domínguez trata de controlar y gestionar los riesgos con el fin de: · Favorecer el cumplimiento de los objetivos empresariales de la compañía. · Crear mecanismos de control que mitiguen la materialización de los riesgos identificados para la compañía. · Tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia. · Preservar su imagen y reputación. · Obtener información financiera fiable. · Reforzar la confianza en que la empresa cumple las leyes y normativas aplicables. El Sistema de Gestión de Riesgos de Adolfo Domínguez sigue una metodología alineada con el marco internacional COSO (Comittee of Sponsoring Organizations of the Treadway) Enterprise Risk Management (ERM) – 2017. Esta metodología sigue una estructura cíclica sustentada en 5 fases: · Identificar los eventos de riesgo. · Evaluar y priorizar los riesgos en base a su criticidad. · Determinar planes de mitigación e indicadores de riesgo. · Monitorizar los riesgos de forma periódica. · Informar y comunicar a los grupos de interés. La herramienta principal para reflejar la evaluación de los Riesgos en el Grupo Adolfo Domínguez es el Mapa de Riesgos. El proceso de evaluación consiste en la priorización de los riesgos en función de su impacto y de su probabilidad de ocurrencia. Tras la identificación de los riesgos clave, se adoptan planes de mitigación o acciones para que éstos se sitúen por debajo de los niveles de riesgo o tolerancia aceptables establecidos por el Consejo de Administración. La dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos; aplicable a todo el grupo empresarial. I D E N T I F I C A R E V A L U A R R E S P U E S T A S E G U I M I E N T O R E P O R T I N G PROCESO DE GESTIÓN DE RIESGOS Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 38 Cada área de negocio y nivel del grupo desarrolla una labor y contribuye en el control y la gestión de los riesgos. La firma busca ser capaz de satisfacer las necesidades actuales sin comprometer los recursos y posibilidades de las futuras generaciones, tratando de maximizar los impactos positivos y minimizar los negativos. El Mapa de Riesgos Corporativo y sus categorías se han actualizado durante el ejercicio 2023. Actualmente se dividen en riesgos de entorno, financieros, gobierno y operativos, tecnológicos y medioambientales. Además se realizó un análisis de los riesgos actuales y se redujo el catálogo para mejorar la evaluación de los riesgos y mejorar su seguimiento. Los riesgos clave y sus correspondientes planes de mitigación han sido aprobados por la Comisión de Auditoría. Estos planes de mitigación cuentan con medidas a corto y largo plazo necesarias para reducir la valoración de los riesgos asociados. Durante el 2023 se han monitorizado estas medidas de cara asegurar que se están cumpliendo en función de las fechas establecidas. Asimismo, se han diseñado indicadores clave de riesgos que sirve como aviso anticipado de la materialización potencial de un evento que puede tener un impacto significativo en los objetivos del Grupo Adolfo Domínguez. Durante el 2023 se han monitorizado los indicadores claves de los riegos y se han tomado las medidas oportunas para se mantuvieran dentro de los umbrales establecidos. PRINCIPALES RIESGOS IDENTIFICADOS CATEGORÍA RIESGOS PRINCIPALES PLANES DE MITIGACIÓN ADOPTADOS Riesgos medioambientales Riesgos climáticos de transición, aquellos derivados de la re- gulación en materia de sostenibilidad, cada vez más estricta, con posible impacto en nuestra operativa. Riesgos climáticos físicos provenientes del cambio climático y las posibles consecuencias que puedan conllevar en nues- tra cadena de suministros. Se han adoptado medidas para adaptarse al nuevo modelo de reporte, cada vez más estricto, como la monitorización de consumos y emisiones. Además, se mantienen diferentes planes sobre la revisión en materia de gobernanza, buenas prácticas y código de conducta. Por otro lado, se ha definido y avanzado en un plan de transparencia y trazabilidad de nuestra cadena de suministro. Asimismo, se han incluido todos estos aspectos en herramientas internas para su correcta supervisión y reporte. Riesgos financieros Riesgos de liquidez Inflación e incremento del precio de las materias primas Adolfo Dominguez ha renegociado su contrato marco y líneas de crédito con el objetivo de adaptarse a un escenario más favorable para nuestra situación econó- mica. Además, con el mismo fin se han explorado nuevas vías de financiación que le permitirían la obtención de liquidez adicional a lo previsto en los presupuestos de tesorería. Se realiza un seguimiento continuo de las principales magnitudes que están expues- tas a la inflación con el fin de adoptar medidas correctivas si fuera necesario. Riesgos de entorno Impacto de la situación actual de desestabilidad política mundial y las posibles consecuencias que pueden provocar en la Compañía. Se han adoptado medidas para adaptarse a la nueva situación sociopolítica y se man- tienen diferentes planes para poder actuar con la rapidez necesaria en caso de que se produzcan cambios. Además, ha fortalecido sus relaciones con los franquiciados. Riesgos de gobierno y operativos Gestión de talento y capacitación Limitaciones en el poder de negociación con proveedores específicos y muy relevantes. En relación con la gestión del talento, la Compañía está diseñando un modelo de gestión de talento. Se ha reformulado el modelo de evaluaciones, orientado a la identificación y reco- nocimiento del talento. Además, se han realizado acciones y medidas enfocadas a fomentar una cultura alineada con el propósito y objetivo de la Compañía. En cuanto a la dependencia de proveedores, la Compañía cuenta con procedimien- tos que nos permiten buscar soluciones alternativas a nuestros principales proveedo- res, mitigando el riesgo ante posibles contingencias que puedan surgir en nuestras relaciones con ellos. De igual manera, se han monitorizado de manera continua a los proveedores en los que se concentra la mayor parte de nuestra compra, identificando sus puntos débiles y permitiéndonos tomar decisiones en consecuencia. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 39 3.3 ÉTICA Y TRANSPARENCIA. 3.3.1 CÓDIGO DE CONDUCTA Y PRÁCTICAS RESPONSABLES El comportamiento de los empleados de Adolfo Domínguez se basará en criterios éticos, incidiendo en el trato justo y digno para todas las personas, físicas y jurídicas, que mantengan de forma directa o indirecta cualquier relación laboral, económica, social y/o industrial con Adolfo Domínguez. Así como, el respeto al medioambiente, a la conservación de la biodiversidad y la gestión sostenible de los recursos naturales presidirán todas las actuaciones del grupo. La compañía cuenta con un Código de Conducta y Prácticas Responsables que ha sido actualizado en febrero de 2024 y que ha sido adaptado a todas sus filiales, donde se recogen las normas y actuaciones que tienen que cumplir todos los empleados, independientemente de la posición y función que desempeñen, para asegurar un comportamiento profesional, ético y responsable. En él se plasma el derecho de los empleados de Adolfo Domínguez de sindicación, libertad de asociación y negociación colectiva. · En relación con los colaboradores del grupo, la empresa cuenta con un Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores en el que se definen los estándares mínimos de comportamiento ético y responsable que deben ser observados por fabricantes y proveedores de Adolfo Domínguez, de acuerdo con la cultura empresarial del grupo, firmemente asentada en el respeto de los derechos humanos y laborales. Este Código es de aplicación, a todos los fabricantes y proveedores que nos ayudan a desarrollar nuestra actividad, y se promueve y se asienta en los principios generales que definen el comportamiento ético de Adolfo Domínguez. Toda actividad se desarrollará de manera ética y responsable. · Toda persona que mantenga, aunque sea de forma indirecta, una relación laboral, económica, social o industrial con la empresa, recibirá un trato justo y respetuoso. · Toda actividad estará presidida por el máximo respeto al medio ambiente. · Fabricantes y proveedores (centros de producción ajenos a la propiedad de Adolfo Domínguez) habrán de adherirse a estos compromisos y promoverán su responsabilidad para asegurar el cumplimiento de los estándares recogidos en el citado Código. Además, permitirán a Adolfo Domínguez la realización periódica de auditorías, tanto propias como a través de terceros, que permitan verificar el cumplimiento de los principios establecidos en el código. La verificación del cumplimiento de los Códigos de Conducta corresponde al Comité de Ética; órgano colegiado formado por: la responsable de Auditoría interna, el director de Talento y Cultura, la directora de Legal y el director de Sostenibilidad e Impacto Positivo; que podrá actuar por propia iniciativa o a instancia de cualquier sujeto de interés, evaluando la situación y documentando cualquier decisión tomada. Este órgano se encarga de vigilar el cumplimiento de la normativa aplicable a la entidad y del Código de Conducta a través de los controles establecidos. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 40 Además, en el marco del cumplimiento de las normativas internas, se establecen en dicho Código diversos procedimientos de diligencia debida tales como el Canal Interno. Durante el ejercicio 2023 la compañía se ha adaptado a la nueva normativa en esta materia, recogida en la Ley 2/2023, de protección del denunciante. La Compañía, a través del Sistema Interno de Información, pone a disposición de todos sus empleados y socios de interés (en adelante, “Informantes”) un Canal Interno, como cauce confidencial para: · Comunicar incumplimientos en relación con el Código de Conducta de la Compañía, así como de cualquier otra normativa interna de conducta. · Informar sobre las acciones u omisiones que (i) puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea, tal y como indica la Ley (en materia de protección del informante, afecten a los intereses financieros de la Unión Europea y/o incidan en el mercado interior), y/o (ii) puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. El Consejo de Administración ha designado como responsable del Sistema Interno de Información al Comité de Ética quien ha delegado en uno de sus miembros, el Responsable de Auditoría Interna (en adelante el “Delegado”), las facultades de gestión del Sistema. A través del enlace se puede acceder a este canal. Durante el 2023 se han recibido 36 comunicaciones. De ellas, 20 fueron derivadas al área competente, manteniendo en todo momento este Comité su deber de debida diligencia y velando por la confidencialidad de estas, ya que no se encontraban dentro de su ámbito de competencia. Para las 16 comunicaciones restantes se ha realizado la correspondiente investigación y a fecha del presente informe se encuentran concluidas. En el ejercicio anterior se recibieron 16 comunicaciones. Consejo de Administración Comisión de Auditoría Comité de Ética Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 41 Además de los compromisos adquiridos a través de la aprobación y publicación del Código de Conducta y Prácticas Responsables y del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y con la intención de tratar de prevenir potenciales impactos en los derechos humanos a lo largo de nuestra cadena de valor, estamos implementado distintos mecanismos en materia de debida diligencia basados en la Guía de la OCDE en esta materia: 1. Identificación: · Trazabilidad de la producción. · Validación de proveedores a través de su adhesión a nuestro Código de Conducta. 2. Evaluación de Riesgos: · Riesgos por país. · Análisis de las capacidades de producción de cada proveedor. 3. Supervisión: · Controles internos en la cadena de suministro. · Auditorías sociales. · En su caso, planes de acciones correctoras. 4. Comunicaciones y mecanismos correctores: · Difusión de información a los grupos de interés. · Informe sobre el Estado de la Información No Financiera. · Canal interno. Identificación Trazabilidad de la producción. Validación de proveedores a través de su adhesión a nuestro Código de Conducta. Supervisión Evaluación de riesgos Riesgos por país. Análisis de las capacidades de producción de cada proveedor. Controles internos en la cadena de suministro. Auditorías sociales. En su caso, planes de acciones correctoras. Comunicaciones y mecanismos correctores Comunicaciones y mecanismos correctores: Difusión de información a los grupos de interés. Informe sobre el Estado de la Información No Financiera. Canal de denuncias. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 42EINF 2023 | 42 3.3.2 MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS PENALES Tras la reforma del Código Penal, se ha hecho preciso implementar en las organizaciones programas específicos de detección y control de riesgos penales. Adolfo Domínguez cuenta desde 2020 con su Protocolo de Prevención y Detección de Delitos Penales, que permite identificar y monitorizar los riesgos penales a los que se enfrenta el Grupo en el desarrollo de su actividad empresarial. El sistema de cumplimiento normativo se apoya en políticas y procedimientos ya existentes en la compañía; como los códigos de Conducta, y procedimientos adoptados para alcanzar un nivel de seguridad razonable. Se han implantado controles distinguiendo entre aquellos que son generales y afectan a la organización en su conjunto - con impacto en la prevención de cualquier tipo de comportamiento delictivo - y aquellos otros controles específicos que contribuyen a la prevención o disminución del riesgo de comisión de determinados delitos como la Política Anticorrupción y Antisoborno o la Política de Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo. En el 2023 se ha continuado con la actualización de la normativa relativa al Modelo de Prevención y Detección de Delitos y con la formación continua a los empleados de la compañía. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 43EINF 2023 | 43 3.4 CUMPLIMIENTO NORMATIVO 3.4.1 POLÍTICAS DE LA COMPAÑÍA Adolfo Domínguez asume el compromiso manifiesto de cumplir con la normativa aplicable, así como de adoptar el principio de precaución y las mejores prácticas y estándares internacionales en materia de prevención y control. Por todo ello y con el fin de promover la cultura de excelencia y cumplimiento en la Compañía, se han implementado las siguientes acciones: · El Comité de Ética, en su función de Chief Compliance Officer ha llevado a cabo una revisión de políticas y procedimientos internos, resultando en la actualización de las políticas existentes y la adopción de nuevas políticas por parte de la organización. · La compañía favorece el conocimiento generalizado de las políticas internas a través de su publicación, divulgación y a través de formación específica. Además, el Comité de Ética vela por su cumplimiento. Las políticas, protocolos y documentos internos se han puesto a disposición de todo el personal y se encuentran disponibles en la intranet de la compañía: Normativa Categoría Gobernanza Estrategia y Política Fiscal Política Procedimiento de Tesorería Procedimiento Política y Procedimiento de Prevención de Blanqueo de Capital y Financiación del Terrorismo Política Manual de Gestión de Riesgos Manual Política de Contratación de Obras, Servicios y Compras Generales Política Política de Anticorrupción y Antisoborno Política Código de Conducta y Prácticas Responsables Código Protocolo de Actuación Protocolo Protocolo de Prevención y Detección de Delitos Protocolo Reglamento del Comité de Ética Reglamento Política de Comunicación Corporativa Política Política de Protección de Datos Política Política de Operaciones Vinculadas Política Procedimiento de Operaciones Vinculadas Procedimiento Procedimiento de Diligencia debida de terceros Procedimiento Comunidad Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores Código Política de Calidad Política Política y Procedimiento de Donaciones Política Protocolo de Inspecciones o Incoación de Expedientes Protocolo Normativa Categoría Trabajadores Plan de Prevención Procedimiento Política y Procedimiento de Aceptación de Regalos y Atenciones Política Procedimiento de Selección de Personal Procedimiento Procedimiento de Desplazamientos y Gastos de Viaje Procedimiento Régimen Disciplinario Procedimiento Política contra la Discriminación y Acoso Laboral Política Procedimiento de Formación Procedimiento Normas de Régimen Interno Procedimiento Política de Desconexión Digital Política Política de Privacidad de Empleados Política Procedimiento de Verificación de las Obligacio- nes de Actualización y Supresión de Ficheros de Datos Personales Procedimiento Procedimiento de respuesta ante brechas de seguridad Procedimiento Política de Sistema Interno de Información Política Política de Retención de Datos Política Medio ambiente Política de Integridad, Sostenibilidad e Impacto Positivo Política Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 44 Las políticas aprobadas y publicadas, que se han incorporado en el ejercicio 2023, son las siguientes: Todos los documentos han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía a excepción del Procedimiento de Contratación de obras, servicios y compras generales, que fue aprobado por el Comité Ejecutivo. La Compañía ha actualizado los siguientes documentos durante el ejercicio: Normativa Categoría Fecha de aprobación Manual del Sistema de Información Manual 31/05/2023 Política del Sistema de Información Política 31/05/2023 Procedimiento de Contratación de obras, servicios y compras generales Procedimiento 12/07/2023 Política de Compliance Política 08/11/2023 Política de Integridad, Sostenibilidad e Impacto Positivo Política 29/02/2024 Normativa Categoría Fecha de aprobación Fecha de actualización Procedimiento de Aceptación de Regalos y Atenciones Procedimiento 4/01/2021 07/09/2023 Política de Contratación de obras, servicios y compras generales Política 19/01/2021 12/07/2023 Reglamento del Comité de Ética Reglamento 24/11/2020 12/07/2023 Política de Comunicación Corporativa Política 19/01/2021 08/11/2023 Código de Conducta y Prácticas Responsables Código 28/02/2018 29/02/2024 Procedimiento de Formación Procedimiento 31/12/2015 29/02/2024 Procedimiento de Gestión de Becas Procedimiento 27/02/2021 29/02/2024 Procedimiento de Bienvenida e Integración Procedimiento 01/12/2015 29/02/2024 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 45 3.4.2 ANTICORRUPCIÓN Y SOBORNO Las relaciones de Adolfo Domínguez con las administraciones públicas se basan en los principios de integridad y honestidad. La corrupción tiene un impacto negativo no sólo para las empresas sino también para la sociedad y para la economía en general. Conscientes de la necesidad de transparencia en materia de compromiso contra la corrupción, el fraude y el soborno, la lucha contra la corrupción forma parte intrínseca del comportamiento ético de Adolfo Domínguez. A continuación, se resumen los principales procedimientos y medidas adoptados por Adolfo Domínguez en la lucha contra la corrupción, el soborno y el blanqueo de capitales: Procedimientos Medidas y Acciones Código de Conducta y Prácticas Responsables Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores Política Anticorrupción y Antisoborno Política y procedimiento de Prevención de Blanqueo de Capital y Financiación del terrorismo Política de Donaciones Régimen Disciplinario Política de Regalos y Atenciones Política de Gestión de Efectivo Procedimiento de Diligencia Debida de Terceros Canal Interno Formación en código de conducta y prácticas responsables Formación de Compliance Prohibición de efectuar sobornos, favores o actos de corrupción por cualquier representante de Adolfo Dominguez Prohibición de realizar pagos de facilitación Proceso de autorización para las donaciones y contribuciones No se permiten realizar donaciones o contribuciones políticas sin la autorización del Consejo de Administración Procedimiento de Gestión de Efectivo en tienda del Grupo. Por regla general, no se realizan pagos a proveedores, emplea- dos o acreedores en efectivo Está prohibido aceptar u ofrecer regalos y atenciones fuera de las prácticas comerciales o de cortesía normales Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 46 3.4.3 PROTECCIÓN DE DATOS Y CIBERSEGURIDAD Adolfo Dominguez es una compañía implicada en la protección de datos personales y el desarrollo de protocolos y sistemas antifraude. La entrada en vigor en 2018 del Reglamento General de Protección de Datos (GDPR) y de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, permitió dar más visibilidad a esta preocupación y trabajar por una mayor implicación de todos los departamentos de la compañía en este tema y, desde 2018, Adolfo Domínguez cuenta con un Delegado de Protección de Datos (DPO), en contacto regular con todos los miembros relevantes de la compañía, así como una Política de Protección de Datos aprobada por el Consejo de Administración en 2021. Adolfo Domínguez ha continuado durante este último ejercicio aprobando normativa relativa a esta materia, entre las que se incluye la Política de Retención de Datos, que refuerza los controles implementados para asegurar la correcta administración de los datos. Durante el ejercicio 2023, la Compañía ha continuado impartiendo formación en esta materia, tanto genérica para las nuevas incorporaciones, como específica para aquellas áreas especialmente sensibles. Además, en el presente ejercicio la sociedad matriz ha sido auditada externamente en esta materia. En materia de Seguridad, la compañía cuenta con un Comité, que vela por la Seguridad de la Información y que está integrado por las Direcciones de Talento y Cultura, Auditoría Interna, Tecnología de la Información y Asesoría Jurídica. En cuanto a la ciberseguridad, al ser una preocupación creciente para las empresas, Adolfo Domínguez cuenta con un plan de formación, concienciación y capacitación de los empleados en materia de seguridad de la información. Dentro de su plan, se han ejecutado iniciativas relevantes en este sentido, como la renovación y actualización de la infraestructura y productos de seguridad durante el ejercicio 2023, haciendo especial énfasis en filiales, manteniendo los servicios actuales existentes como los test de intrusión o “pentesting”, como el servicio SOC 24x7, los sistemas de seguridad en todos los endpoints, y mejorando en las políticas y procesos con el plan de incorporar una nueva norma ISO 22301 correspondiente al ámbito de la continuidad de negocio. También se hace hincapié en la necesidad de la gestión corporativa a través de una nueva herramienta de GRC para la monitorización y cumplimiento de controles. Durante este ejercicio, la Compañía ha renovado la ISO 27001 que certifica que la sociedad matriz cuenta con un sistema de gestión de seguridad de la información. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos 4. MEDIO AMBIENTE EINF 2023 | 48EINF 2023 | 48 Adolfo Domínguez siempre ha sido responsable con la preservación del entorno ambiental y la biodiversidad, procurando llevar a cabo prácticas respetuosas y sostenibles en el desarrollo de su actividad y tratando de implicar este compromiso a toda su cadena de valor para conseguir el cumplimiento de las normas que conforman las buenas prácticas de responsabilidad social corporativa. Todas las políticas sociales y medioambientales desarrolladas por el grupo giran en torno a la idea: “Debemos dejar la Tierra en mejores condiciones que aquellas en las que la encontramos”. La compañía se implica en el cumplimiento de los requisitos ambientales legales de cada país en el que opera y tiene en consideración los riesgos ambientales derivados de su negocio. Al respecto, se establecen medidas para corregir y evitar la aparición de problemas medioambientales. Asimismo, se consideran situaciones potenciales de emergencia (incendios, lesiones, derrames, etc.) y se definen medidas correctoras y preventivas. En este sentido, la compañía dispone de una póliza de responsabilidad civil que cubre contingencias ambientales para la sociedad matriz y sus filiales de Portugal y Francia. El impacto medioambiental de la firma deriva, principalmente, de la generación de residuos, del proceso de obtención y tratamiento de las fibras y materias primas, y de las emisiones atmosféricas asociadas al cambio climático provocadas por el consumo eléctrico y del transporte de mercancías. Para el control y minimización de estos impactos, Adolfo Domínguez impulsa una filosofía de mejora continua en la organización en materia de gestión ambiental, planificando y desarrollando actividades en este ámbito. Concretamente, durante el ejercicio 2023 ha continuado trabajando en: · Promover el consumo de materias primas y fibras más sostenibles en sus productos e implantar procesos más eficientes. · Incorporar equipos, tecnologías y servicios más eficientes que promuevan el consumo responsable. · Mejorar la transparencia y trazabilidad de sus colecciones · Continuar potenciando la calidad y durabilidad de sus productos. 4.1 HONRAMOS LA TIERRA. La compañía ha aprobado durante este ejercicio 2023 su Política de Integridad, Sostenibilidad e Impacto positivo la cual sustituye su anterior Política de Sostenibilidad Medioambiental. En esta se compromete a implementar y mantener sistemas de gestión ambiental que prevengan y minimicen el impacto que las actividades puedan causar sobre el medio ambiente, de acuerdo con un Sistema de Gestión Medio Ambiental basado en la norma UNE-EN ISO 14001. En 2022, se obtuvo la certificación del Sistema de Gestión ISO 14001:2015 en las instalaciones de Ourense y abarcando el alcance de diseño, planificación y control de fabricación, comercialización y distribución de prendas y complementos para vestir y para el hogar. Asimismo, ha impartido formación a sus empleados sobre la gestión eficiente de los residuos para conseguir mejor desempeño ambiental. Además, el grupo ha asesorado e involucrado a proveedores para caminar conjuntamente hacia un futuro más sostenible. La mayor parte de los proveedores auditados incluyeron en sus auditorías sociales aspectos ambientales, permitiendo identificar aquellos asuntos que necesitan ser corregidos o mejorados en la cadena de suministro para generar un menor impacto ambiental. En sus servicios centrales, el grupo cuenta con una dirección corporativa de Sostenibilidad e Impacto positivo y un departamento integrado por 6 personas, encargado de la gestión sostenible de los recursos e impactos de la compañía. Tal y como se detalla en la memoria de cuentas anuales consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A., excepto por la contribución realizada a la entidad sin ánimo de lucro Ecoembalajes España, S.A. (Ecoembes) por los envases y embalajes puestos en el mercado, el Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de éste. La compañía está definiendo los indicadores específicos relacionados con asuntos climáticos que permitan evaluar los resultados de cada ejercicio. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 49EINF 2023 | 49 Adolfo Domínguez ofrece moda de autor de doble impacto: el impacto estético que generan sus prendas en aquellas personas que las utilizan y el que sus productos tienen en el medioambiente y la naturaleza. Desde sus inicios, la compañía ha realizado siempre una fuerte apuesta por la sostenibilidad en sus productos. Desde el diseño del producto, la elección de los materiales, la gestión de la cadena de suministro hasta la puesta a la venta en nuestras tiendas, la firma trata de controlar todos los procesos para que respeten al máximo los estándares de calidad y sostenibilidad marcados. Trabajamos para que nuestros productos sean respetuosos con la sociedad y la naturaleza. Con este objetivo: · Desarrollamos nuestro propio benchmarking interno de fibras y materias primas más sostenibles con el medioambiente y los animales. En él recogemos el compromiso de las materias y sus certificaciones a nivel internacional, desde las fibras convencionales hasta las fibras obtenidas por vías más innovadoras. Apostar por estas últimas, es apostar por el futuro del planeta. Además, este documento es usado como guía para nuestros diseñadores y desarrolladores de producto. · Disponemos de un manual interno por tipología de fibra y certificaciones de trazabilidad y sostenibilidad, que da soporte y guía a nuestros proveedores sobre la documentación necesaria, las distintas etapas de implementación para certificar nuestras prendas y tejidos con alternativas más sostenibles y cuáles son las materias primas más respetuosas con el medio ambiente. · Involucramos a nuestra cadena de suministro, principalmente a nuestros proveedores confeccionistas, en la importancia de la trazabilidad de la cadena de suministro y lo tenemos en cuenta a la hora de seleccionarlos. Buscamos que tengan las mejores prácticas responsables en términos sociales y medioambientales. · Mapeamos y registramos proveedores sostenibles estratégicos, principalmente de cercanía, pero también de lejanía, que integren la sostenibilidad en su forma de producir y empleamos las certificaciones para evaluar las fibras y tejidos empleados en nuestras producciones. · Mejoramos nuestros procesos internos de trazabilidad y medición de resultados. 4.2 NUESTRO PRODUCTO. · Realizamos vídeos formativos internos para dar a conocer cuáles son las fibras y las alternativas más sostenibles de nuestras colecciones. · Diseño para el impacto positivo. Programa de formación interno a los equipos de Diseño y Producto sobre cómo diseñar teniendo en cuenta criterios de ecodiseño. Adolfo Domínguez está haciendo un esfuerzo por fomentar productos más sostenibles, de calidad y accesibles a nuestros clientes; con el compromiso de trabajar con fibras y tejidos durables, más innovadores y que ayuden a reducir el impacto medioambiental de nuestras colecciones. Hemos desarrollado una estrategia de aplicación y nos hemos marcado objetivos específicos en la introducción de fibras sostenibles por campaña. En el ejercicio 2020, más del 5% de nuestra colección presentaba características sostenibles. En el ejercicio de 2022 alcanzábamos más del 39%, superando nuestro propio objetivo marcado para el 2022 que se situaba en el 21%. En el actual ejercicio de 2023 hemos conseguido mantener ese porcentaje en un contexto de alta inflación. Evolución de referencias con características sostenibles 2020 2021 2022 2023 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 50EINF 2023 | 50 4.2.1 MATERIAS PRIMAS MATERIAS PRIMAS En Adolfo Domínguez somos conscientes de que habitamos un planeta finito y desde nuestros inicios hemos empleado tejidos naturales como el lino, una de las fibras con menor impacto ambiental, y hemos prescindido de la piel y las plumas en nuestras colecciones textiles. El viaje que hemos emprendido hacia la sostenibilidad es el único posible. Por eso, desde nuestros departamentos estamos redoblando esfuerzos para emplear los materiales más sostenibles y los procesos más respetuosos con el planeta. La sostenibilidad está en constante evolución. En 2011 lanzamos la línea ecológica Green Me. En aquella época era muy difícil encontrar materiales con estas características, pero hoy en día hay más opciones y el uso de materiales respetuosos con el planeta está más presente en nuestras colecciones. En estos últimos ejercicios hemos estado trabajando en la mejora de la trazabilidad y transparencia de las materias empleadas en nuestras colecciones y en la verificación de nuestros artículos con estándares de garantía. Para ello, reclamamos a nuestros proveedores certificaciones de acuerdo con las normas más exigentes de la industria, como las establecidas por Textile Exchange, una organización sin ánimo de lucro que promueve el desarrollo responsable y sostenible en la industria textil y por Global Organic Textile Standard (GOTS), organización sin ánimo de lucro que asegura el estado orgánico de los textiles, desde la recolección de la materia prima, incluyendo la fabricación responsable desde el punto de vista social y medioambiental. Nuestro primer objetivo es aumentar el porcentaje y uso de estas fibras en nuestras prendas, aunque esto sigue siendo un reto continuo con el que trabajamos a diario para mejorar. Para poder incrementar el uso de estas, nos hemos centrado en impulsar el uso de fibras naturales, principalmente, algodón orgánico, pero también algodón reciclado y lino cultivado en Europa. Seguimos apostando por fibras celulósicas como TENCEL™ Lyocell, TENCEL™ Modal, LENZINGTM Viscosa EV además de las provistas por proveedores con “camisas verdes” del Hot Button Canopy, los cuales nos aseguran que estas fibras no provienen de bosques primarios, evitando así el riesgo de deforestación. En cuanto a las fibras sintéticas, seguimos trabajando con poliéster reciclado, poliuretano reciclado, entre otras. TENCEL™ es una marca de Lenzing AG. Con el objeto de avanzar en la gestión del impacto ambiental de nuestros productos, este año, , hemos implementado una nueva metodología de medición y cálculo de nuestro uso de materias primas para tener una visión más ajustada del volumen de materias utilizado. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 22 | 51 Las mejoras de esta nueva metodología se resumen en el cuadro de abajo: La metodología utilizada entre 2020 y 2022 nos aportó una buena base para comenzar a medir nuestro progreso en el uso de materias primas más sostenibles, así como a definir nuestra estrategia en esta área con el objetivo de reducir nuestra huella ambiental. Sin embargo, consideramos que la nueva metodología nos aporta una visión mucho más real de esta huella al obtener información a nivel de volumen (peso) de materias primas. Esta mejora en el cálculo de nuestra huella de materiales tiene implicaciones en la adopción de nuevos y mejorados KPIs en nuestros informes de aquí en adelante. Metodología Anterior Nueva Metodología Alcance Número de referencias con/sin atri- butos sostenibles Volumen total de materia prima (sos- tenible/convencional) Materias primas incluidas Un material principal por referencia Todos los materiales en la composi- ción de la referencia Materias primas sostenibles incluidas Un material sostenible principal por referencia Todos los materiales sostenibles incluidos en la composición de la referencia Volumen materias primas Peso de la referencia asociado en su totalidad a la materia prima principal de la referencia Peso del producto asociado a cada materia prima en la composición de la referencia y teniendo en cuenta el peso estimado de cada componente (forro, principal, etc.) en el peso total de la referencia Valoración de las referencias por número de unidades Valoración en cuanto a número de referencias. Valoración de en cuanto a unidades producidas de cada referencia (no todas se producen en las mismas cantidades). Materias primas 2023 2022 Textil 718 597 Piel 36 49 Metal 10 3 Otras 22 1 Total 786 650 * Se reporta el consumo total de fibras y materias primas empleadas en nuestras colecciones comerciales del ejercicio 2022 ** Se reporta el consumo total de fibras y materias primas empleadas en nuestras colecciones comerciales del ejercicio 2023. En cuanto al consumo total de materias primas, durante el ejercicio 2023 hemos consumido distintos tipos de materias primas. Estas materias se han clasificado en función de su naturaleza según la tabla: Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 52EINF 2023 | 52 FIBRAS NATURALES RESPONSABLES ALGODÓN ORGANICO En el 2019 comenzamos a utilizar el algodón orgánico en los forros de nuestras colecciones de bolsos y hoy en día se ha ampliado a todo tipo de artículos en las líneas de mujer y hombre. Esta fibra garantiza un mayor compromiso con el medioambiente dado que no ha estado en contacto con fertilizantes ni pesticidas químicos durante su cultivo ni su proceso de hilado y producción. Promueve una gestión más eficiente del agua y de la biodiversidad al no emplear semillas modificadas genéticamente. Por otro lado, permitimos a nuestros proveedores que se abastezcan con “algodón en conversión”. Este algodón presenta el mismo proceso de cultivo que el algodón orgánico, sin embargo, no ha pasado el tiempo suficiente para que los productos químicos que se encuentran en el suelo hayan desaparecido. La utilización de este tipo de algodón representa una oportunidad para los agricultores que se encuentran en el proceso de cultivar algodón orgánico, un proceso costoso y lento. ALGODÓN RECICLADO En este ejercicio hemos continuado empleando tejidos que combinan el algodón reciclado y orgánico en nuestras prendas. El reciclaje de este algodón de manera mecánica implica un menor consumo de recursos naturales ya que no es necesario su cultivo, así como una gestión más eficiente de los residuos, reduciendo su impacto medioambiental. Gracias a nuestro compromiso con la utilización de estos tipos de algodón más responsables hemos conseguido que el 12% del algodón consumido en el ejercicio 2023 provenga de fuentes más sostenibles o sea reciclado. LINO CULTIVADO en EUROPA Desde el ejercicio 2020 incorporamos el lino responsable cultivado en Europa, principalmente en las colecciones de verano. No emplea semillas modificadas genéticamente, apenas usa fertilizantes y evita el uso de defoliantes, ayudándonos a cuidar de la tierra y de los recursos de agua dulce. El lino es una fibra natural resistente y reciclable y su aspecto es ligeramente arrugado, lo que le otorga un aire rústico y natural. La importancia de este lino se hace latente en nuestras colecciones llegando a suponer más de la mitad del lino consumido en Adolfo Domínguez. Durante el 2023 el lino europeo supuso un 56% de nuestra colección realizada en lino. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 53EINF 2023 | 53 CELULÓSICAS SOSTENIBLES En Adolfo Domínguez seguimos apostando por el uso de fibras celulósicas sostenibles como el lyocell, el modal o la viscosa, que se obtienen de la pulpa de celulosa. La elección de los mejores proveedores responsables fabricantes de estas fibras se hace a través del informe Hot Button Report que Canopy, una organización no gubernamental, emite cada año a través de su iniciativa CanopyStyle. Estos fabricantes se clasifican como “camisas verdes” y, en este informe, se muestran los mejores fabricantes de la industria que se comprometen a eliminar el uso de bosques antiguos y en peligro de extinción, demostrando que sus fibras no ponen en riesgo los bosques primarios. Nuestro esfuerzo por evitar la deforestación se refleja en un 18% de celulósicas responsables en nuestras colecciones del 2023. FIBRAS SINTÉTICAS RECICLADAS Con el objetivo de minimizar nuestra dependencia de combustibles fósiles, estamos progresando en el uso de fibras sintéticas (que son derivadas del petróleo) de origen reciclado. La producción de fibras recicladas es más eficiente al no depender de nuevos recursos naturales, no es necesario extraer petróleo para su fabricación y consumen menos agua y energía. De este modo se reducen el consumo de energía y las emisiones de CO 2 a la atmósfera. Gracias a este objetivo, el 24% de las fibras sintéticas que utilizamos son de origen reciclado. METALES RECICLADOS Nuestra colección de bolsos sintéticos sigue incorporando metales reciclados en sus partes funcionales metálicas, como botones o trimmings. El reciclaje del metal aporta dos principales beneficios: reducción del impacto ambiental que produce la extracción de materias primas y reducción significativa de la contaminación del agua, aire y de los desechos que provoca la minería. En el ejercicio 2023 hemos conseguido que el 29% de los metales empleados en nuestras colecciones sea reciclado. PIEL DE FABRICACIÓN RESPONSABLE En el ejercicio 2023 hemos mantenido nuestro compromiso con la utilización de piel de fabricación responsable en accesorios como bolsos, marroquinería, calzado y guantes llegando a alcanzar un 68% de piel responsable en nuestras colecciones. Estos artículos se han producido en tenerías certificadas Oro y/o Plata por la Leather Working Group (LWG); entidad que promueve prácticas medioambientales sostenibles en términos de reducción del consumo energético y de agua, y el cumplimento de las mejores prácticas de gestión química. También aborda cuestiones relacionados con la seguridad y salud y promueve la responsabilidad social dentro de las curtidurías. Para más información visite leatherworkinggroup.com. Gracias a la incorporación de estas materias primas en nuestras producciones hemos conseguido que el 22% del volumen total de nuestra colección del 2023 sea sostenible. Tipo de fibra o materia 2023 Algodón responsable y reciclado 12% Lino europeo 56% Celulósicas sostenibles 18% Madera de origen forestal sostenible 10% Sintéticas recicladas 24% Metales reciclados 29% Piel de fabricación responsable 68% Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos Se reportan el % total del volumen sostenible por tipología de fibras o materias sostenibles empleadas en nuestas colecciones comerciales. EINF 2023 | 54EINF 2023 | 54 PRODUCCIÓN ARTESANA. Valoramos la producción artesanal y de cercanía y por ello queremos reivindicarla frente a la constante globalización y precarización de los productos. Hemos colaborado otro año más con los artesanos de Mantas de Ezcaray (La Rioja) para confeccionar bufandas en mohair con estándares que reflejan el compromiso claro con el bienestar animal, métodos tradicionales, calidad y respeto al medio ambiente. Sus fibras se pasan a mano por un rodillo de cardos naturales a través de una técnica ancestral. Vestirlas es sentir un abrazo tejido a mano. Por otro lado, también hemos lanzado una colección de bolsos “Made in Spain”. Partiendo de prototipos realizados en nuestro taller en los que se toma la materia como punto de partida, obtuvimos como resultado unas piezas simples que cuentan una historia y que respetan las cualidades propias de la piel italiana procedente de proveedores certificados con Leather Working Group. El resultado son 800 bolsos fabricados en Alicante que reflejan a la perfección la realidad de nuestro país en el sector de la moda: España es sinónimo de artesanía. UNA NUEVA ALIANZA CON PYRATEX Durante el ejercicio de 2023, nos aliamos con la start-up pionera en innovación textil, Pyratex para avanzar en la incorporación de nuevas fibras con menor impacto de manera consistente en las próximas colecciones. Pyratex se especializa desde 2014 en el desarrollo de tejidos a partir de nuevas fibras orgánicas o recicladas, que destacan por sus cualidades sostenibles y su producción local. El acuerdo extiende la colaboración existente para la co-producción , de una selección de camisetas y sudaderas. La nueva alianza nos permite el acceso preferente a los tejidos innovadores generados de Pyratex, así como al desarrollo de nuevos tejidos. Además, ambas compañías trabajaremos de manera conjunta para avanzar en la formación y sensibilización en sostenibilidad e innovaciones textiles. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 55EINF 2023 | 55 4.2.2 BIENESTAR ANIMAL Adolfo Domínguez no está en contra del uso de la piel animal, sino de su sobreuso. Desde el año 2010, la compañía dispone de una Política de Bienestar Animal y, desde entonces, hemos promovido paulatinamente diferentes alternativas a las pieles y el cuero en sus diferentes líneas de textil. En cuanto a los bolsos, conviven la piel y las alternativas a ésta. Con esta política tratamos de atender las preocupaciones de consumidores y fabricantes sobre las condiciones de cría de los animales y los métodos de sacrificio. Nos implicamos en garantizar que todos nuestros productos de origen animal procedan de animales tratados de forma ética y responsable, conforme a las “Cinco Libertades” del bienestar animal aceptadas internacionalmente y nuestros proveedores asumen la responsabilidad contractual de no utilizar pieles ni subproductos que provengan de animales sacrificados exclusivamente para comercializar sus pieles. Además, nuestro compromiso con Fur Free Alliance desde el 2010 corrobora nuestra posición sobre la utilización de pieles de animales. No empleamos piel de pelo, desde 2014 hemos prohibido el uso de lana de angora en nuestras colecciones, y desde 2016 nos hemos comprometido a no utilizar pluma ni plumón en prendas. Desde Adolfo Domínguez, ofrecemos a nuestros clientes opciones innovadoras y más sostenibles que ofrecen las mismas cualidades, como las alternativas recicladas y no basadas en los animales, manteniendo nuestros estándares de calidad. Hemos manifestado nuestro compromiso con el bienestar animal a través de otras acciones: · Nuestras tiendas son pet friendly, permitiendo a los clientes entrar en las tiendas de España, o donde la legislación la permite, acompañados de sus mascotas. · Se permite el acceso de las mascotas de los empleados a las oficinas centrales con el único requisito de que tengan la documentación veterinaria al día. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 56EINF 2023 | 56 4.2.3 NUESTRO COMPROMISO CON LA CONSERVACIÓN DE LA BIODIVERSIDAD Las actividades de la compañía se circunscriben a entornos en donde su potencial impacto sobre la biodiversidad y sobre áreas protegidas no es significativo. Adolfo Domínguez reconoce la importancia de integrar la protección de los ecosistemas, la biodiversidad y la regeneración en su estrategia de sostenibilidad. Continuamos trabajando en potenciar el empleo de fuentes de energía renovable, el uso responsable del agua, en reducir el consumo de plásticos y en excluir materias primas con elevado riesgo de impacto negativo en los ecosistemas, así como en incrementar el uso de materias primas que promueven un impacto positivo. Además, en nuestra política de bienestar animal establecemos aquellas especies protegidas o en peligro de extinción que no usamos en nuestras colecciones. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 57 Asegurar la calidad en todas nuestras prendas y complementos es un objetivo vital para poder ofrecer a nuestros clientes un producto que cumpla todas sus expectativas. Los estándares de calidad y seguridad de Adolfo Domínguez son muy exigentes y se aplican en todas las fases del proceso de producción, desde el desarrollo del concepto de los artículos, la compra de los materiales y la fabricación hasta el consumo. Además, disponemos de mecanismos que aseguran un cumplimiento estricto de la legislación aplicable y otras recomendaciones en la materia en cada país donde se comercializan nuestras prendas. Nuestras referencias, antes de salir al mercado, se someten a una evaluación de riesgos por parte de la oficina técnica de Seguridad y Salud de Producto. Estas evaluaciones de riesgos se realizan en el momento de “pre-production sample”, de forma que se analizan los modelos donde vemos riesgos, lo que nos permite realizar una reducción de picking (muestras representativas recogidas aleatoriamente para análisis). De esta forma analizamos menos referencias, analizando las de más riesgo. En este ejercicio 2023 los datos reportados de nº de análisis comparados con los del ejercicio 2022 son: . AÑO 2023 2022 Total referencias 2.610 2.558 Total referencias fail 150 140 Total referencias pass 2.460 2.408 Total analizadas 1.400 862 % analizadas 54% 34% % No conformidad 6% 5% % Conformidad 94% 95% 4.2.4 SEGURIDAD Y SALUD DEL PRODUCTO Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 58EINF 2023 | 58 Posteriormente, en función de los criterios establecidos, las prendas serán analizadas por laboratorios externos acreditados (SGS), para garantizar el máximo nivel de cobertura para el cliente en esta materia y la ausencia de sustancias nocivas para el medio ambiente. Se realizan ensayos tanto de parámetros químicos como físicos, destacando principalmente pruebas de solideces o pilling y pruebas para comprobar la ausencia de sustancias químicas restringidas. Los resultados se estudian en el departamento de Calidad para detectar, cuanto antes, cualquier disconformidad que pueda incidir en nuestros productos. Basándonos en nuestra Política de Calidad, el porcentaje de conformidad en 2023 de los artículos analizados y, en su caso, sometidos a ensayo químico y/o físico, ha sido muy similar al del ejercicio anterior, ya que hemos alcanzado una conformidad del 94% respecto al el 95% del ejercicio del 2022. De esta forma garantizamos que nuestras prendas cumplen con los requisitos legales de comercialización de cada país y la seguridad hacia el consumidor final. En el caso de aquellas referencias cuyo resultado no cumplía con nuestros estándares de salud y seguridad, a través de nuestra oficina técnica de Seguridad y Salud de Producto, hemos activado los mecanismos internos encaminados a: rechazar el producto y/o aplicar los cambios necesarios para que cumpla con los estándares. La toma de decisiones se realiza de forma conjunta con el departamento de Producto. MEDIDAS DE SEGURIDAD Y SALUD DE PRODUCTO Tejidos Pieles Plásticos Metales Maderas Arilaminas · · Formaldehído · · · pH · Ftalatos · Solideces · · Plomo · · · Cadmio · · · Níquel · Cromo (VI) · Fenoles · · Fumarato de dimetilo · Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 59 4.2.5 CALIDAD Y DURABILIDAD DEL PRODUCTO La preocupación por la sostenibilidad y el impacto de los distintos procesos de la cadena de suministro en el medio ambiente es uno de los debates principales en la industria de la moda. Adolfo Domínguez siempre ha puesto en valor la calidad de las prendas y su durabilidad frente a lo efímero de la moda rápida. Sabemos que apostar por prendas que duren más es más saludable para la economía y el planeta. A lo largo de estos años, hemos puesto en marcha distintas iniciativas para invitar al cliente a repensar su forma de entender la moda: para consumir menos, seleccionar mejor las prendas y asegurarnos de que tienen una calidad elevada para reducir el número de compras futuras. La atemporalidad de nuestras prendas nos lleva a una economía más socialmente responsable. No diseñamos prendas que sólo duren una temporada, sino artículos que no pasen de moda, de gran calidad y que duren muchos años. Además de los ensayos físicos que realizamos en prenda acabada o en tejidos nominados, en las fichas técnicas de tejidos se solicitan datos que nos ayudan a conocer los parámetros físicos que afectan a la calidad y durabilidad de las prendas. Para comprobar la calidad de los productos y la cadena de producción, disponemos de equipos de calidad en origen, tanto en China como en India, que visitan las fábricas y dan soporte técnico tanto a los proveedores como al equipo técnico ubicado en la central de Ourense; transmitiendo información diariamente sobre el desarrollo de nuestras colecciones y controlando que se aplican nuestros estándares y requisitos. Entendemos por n.º de inspecciones, las inspecciones realizadas a cada modelo, pudiendo ser inspecciones inline, midline o inspecciones finales. Los datos reportados corresponden al número de inspecciones realizadas sobre los modelos comercializados de las temporadas comerciales de 2022. Los datos reportados corresponden al número de inspecciones realizadas sobre los modelos comercializados de las temporadas comerciales de 2023. Desde la colección de Otoño-Invierno 2022, como proyecto estratégico del área de Calidad, se están realizando inspecciones de proximidad en España y Portugal, pues cada vez tenemos más producción en estos países. Se trata de un proyecto que permitirá tener un mayor control de la producción y mejorar los procesos de confección, caminando hacia el objetivo de mejora en calidad y durabilidad. Nº INSPECCIONES EN PAÍSES DE ORIGEN 2023 2022 País Presencial Remoto Total Presencial Remoto Total China 2.641 88 2.729 2.795 158 2.953 India 611 28 639 490 112 602 Portugal - España 234 2 236 47 - 47 Total 3.486 118 3.604 3.332 270 3.602 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 60 4.3 NUESTRAS INSTALACIONES. CENTROS LOGÍSTICOS En los centros logísticos se gestiona la recepción de mercancía y las entregas, ya sea a los puntos de venta físicos, como a clientes de venta online. Adolfo Domínguez dispone de dos centros logísticos ubicados en el Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, donde se reciben y procesan las prendas para su venta. Uno de los centros se enfoca en la recepción de la mercancía proveniente de los proveedores. Esta mercancía se recibe generalmente en contenedores, que pueden ser de prenda doblada o colgada. Las instalaciones están dotadas de elementos de almacenaje, así como de sistemas automáticos para su embalado y envío a los puntos de venta. En este mismo centro se ubica la tienda online que prepara los envíos para las ventas de la web. El segundo centro está especializado en el acondicionamiento de las prendas, contando con maquinaria especializada en terminación de prendas. La compañía está certificada como Agente Acreditado y Expedidor Conocido de la Agencia Estatal de Seguridad, lo cual no solo asegura que la cadena de suministro es segura, sino que agiliza los plazos de entrega. Desde este centro se distribuyen las prendas a todas las tiendas de la organización excepto a las ubicadas en México. La distribución a las tiendas físicas en la Unión Europea se realiza con empresas de paquetería, adaptando los horarios de entrega para intentar minimizar el impacto negativo que supondría para la tienda recibir en horario comercial. Este año se ha ampliado a más tiendas el proyecto de entrega nocturna (antes de apertura), en parte de los puntos de venta de España. Con este servicio la mercancía queda entregada antes de la apertura, evitando el tránsito de personal ajeno a los puntos de venta en horas comerciales. SERVICIOS CENTRALES Los servicios centrales de la compañía (SSCC) se ubican a nivel nacional entre Ourense y Madrid; mientras que a nivel internacional se encuentran en las oficinas de México y Japón. Adolfo Domínguez sitúa sus servicios centrales en el Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, divididos en varias plantas donde operan los principales departamentos de la compañía. Las oficinas de México Japón y China son de menor tamaño y en ellas se gestiona la operativa diaria del país y la coordinación con servicios centrales. PUNTOS DE VENTA El conjunto de la red comercial se divide entre tiendas físicas propias, franquicias, tiendas multidepartamentales, marketplaces y venta online extendidas por todo el territorio nacional e internacional. 4.3 NUESTRAS OPERACIONES Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 61EINF 2023 | 61 El compromiso de Adolfo Domínguez con la sostenibilidad también llega al packaging de prendas y accesorios desde el momento de su fabricación hasta la venta. Las cajas y perchas en las que se recibe la mercancía de los proveedores son reutilizadas para realizar movimientos de mercancía entre tiendas o devoluciones a almacenes centrales, prolongando al máximo su vida útil. Además, las cajas utilizadas para la entrega de pedidos online contienen un porcentaje de cartón reciclado. De esta manera promovemos una economía circular a través del reciclaje de recursos como el papel/cartón. Las bolsas utilizadas en nuestros puntos de venta y las etiquetas de precio de nuestras referencias están certificadas por FSC® (Forest Stewardship Council) lo que ratifica su origen responsable. Asimismo, las bolsas de algodón utilizadas en packaging son reutilizables y pueden destinarse a otros usos prolongando su vida útil. Actualmente, la empresa continua inmersa en el rediseño de las nuevas bolsas, con lo que se estima que en siguientes ejercicios se mejorarán los porcentajes de packaging sostenible. CONSUMO DE MATERIALES DE ENVASE Y EMBALAJE (T) 2023 2022 Cartón 235 208 Plástico 12 9 Total 247 217 * Se reporta el consumo de material de envase y embalaje en el grupo (SSCC, México y Japón). 4.3 .1 MATERIALES DE ENVASE Y EMBALAJE Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 62EINF 2023 | 62 4.3.2 CONSUMO ENERGÉTICO Los datos aportados a continuación hacen referencia al gasto de España, destinado a la climatización de las instalaciones de servicios centrales en Ourense y el consumo de los vehículos de la compañía tanto de los vehículos propios como de los de renting. Para el reporte de los datos de los consumos de electricidad procedentes de la red eléctrica, se toma la electricidad consumida tanto para la iluminación como para las instalaciones térmicas y de refrigeración. A continuación, se presentan los datos de consumo: CONSUMO DE COMBUSTIBLES CONVENCIONALES 2023 2022 Fuente Consumo Consumo Ud. Diésel/Gasolina Vehículos propios 6.476 8.609 litros Vehículos de renting 15.420 12.922 litros Gasóleo de caderas (C) 26.069 41.000 litros Gas natural 56.895 41.475 m 3 Se reporta el consumo vinculado a los SSCC de España de gasóleo y gas natural y el consumo de diésel/ gasóleo de los vehículos propios y diésel/ gasolina de renting de España y México. El resto de los países no se producen consumos relevantes de este tipo de combustibles. CONSUMO DE COMBUSTIBLES CONVENCIONALES (GJ) 2023 2022 Diésel/Gasolina 785,86 772,77 Gasóleo de calderas (C) 947,68 1.490,46 Gas natural 2.051,08 1.495,19 El gráfico representa el consumo de combustibles convencionales de fuentes fijas y fuentes móviles expresados en GJ (gigajoule). * Corresponde al consumo real de las oficinas, instalaciones de plancha y reoperado y almacén de España y las oficinas de Japón, México y China ** Considerado el consumo eléctrico real de más del 90% de las tiendas de gestión directa del grupo. *** En el 2023 el 96% de la energía adquirida en España proviene de fuentes renovables y en el 2022 fue el 97%. % Energía adquirida renovable CONSUMO DE ENERGÍA ELÉCTRICA (KWh) 2023 2022 Sede central y oficinas 734.173 865.037 Tiendas 3.391.878 3.654.632* España 2.512.255 2.819.275 Japón 461.089 435.957 Portugal 309.246 245.502 Francia 94.861 132.685 México 14.427 21.213 Total 4.126.051 4.519.669 Energía adquirida renovable 75% 78% Consumo de combustibles convencionales (CJ) 2023 2022 0 500 1000 1500 2000 Diesel/Gasóleo Gas natural Gasóleo de calderas (Gasóleo C) 2023 2022 75% 78% Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 63EINF 2023 | 63 PLAN DE MEDIDAS DE EFICIENCIA ENERGÉTICA Energía renovable En el 2023 hemos continuado con el compromiso de adquirir energía renovable. Toda la energía en nuestras oficinas, almacenes y centros logísticos y el 91% de las tiendas de gestión directa de España está contratada con IBERDROLA. Empresa que certifica que el 100% de la energía que comercializa a Adolfo Domínguez es verde (también llamada ecológica o energía limpia), lo que supone energía que proviene de fuentes naturales a las que se puede recurrir de manera permanente, y de recursos totalmente renovables, reduciendo emisiones de CO 2 . Esto supone que un 96% de energía renovable adquirida en España, que supone un 75% a nivel global. La sociedad ha instalado durante este ejercicio 252 placas solares en nuestros servicios centrales de la calle 4 para que la electricidad que utilicemos en las oficinas se impulse también por la energía solar. Además, continuamos trabajando en sustituir la luminaria fluorescente por iluminación LED. Todavía no se han establecido metas concretas de reducción, pero se está trabajando en minimizar las emisiones. Climatización responsable En cuanto a climatización, se aplica en todas las tiendas la temperatura exigida por el Real Decreto-ley 14/2022, de medidas de eficiencia energética que indica que no sea superior a 19ºC en los recintos calefactados, y no inferior a los 27ºC en los recintos refrigerados. De este modo, se consigue una mayor eficiencia energética buscando que la diferencia de temperatura entre interior y exterior sea la mínima posible. El uso de cortinas de aire instaladas en las nuevas tiendas permite crear una barrera de aire invisible sobre la puerta, de modo que separa el exterior del interior a pesar de tenerla puerta abierta. Se consigue, de este modo, la optimización del aire acondicionado o calefacción manteniendo una sensación de confort independientemente de las temperaturas del exterior. Este ahorro energético supone grandes beneficios para el medio ambiente, evitando que se dispare el consumo de energía en caso de un mal uso de los sistemas de climatización. Materiales de construcción de cercanía Desde el departamento de Arquitectura se está trabajando en un plan con acciones ambientalmente positivas que aumenten la sostenibilidad y la reducción de consumos tanto en el día a día como en el diseño y la construcción de nuestras tiendas. La primera medida para la reducción del consumo energético, y por tanto de la huella de carbono, es la disminución de traslados que se producen de los materiales utilizados Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos en obra. Desde la primera fase de diseño, se lleva a cabo un estudio de la producción local cercana al punto de venta para adaptar tanto piedra como maderas y utilizar aquellas que, adaptándose a nuestro proyecto, sean lo más próximas posibles a nuestra nueva tienda. Iluminación LED En cada una de las nuevas aperturas el 100% de la iluminación instalada es de tecnología LED, compuesto por lámparas de menor consumo energético, con mayor vida útil e idéntico rendimiento lumínico. Un ejemplo de ello es la sustitución de luminarias con una vida útil de 15.000 horas por otras de 50.000 horas, aumentando así en más de un 300% su durabilidad. Además, junto con nuestros proveedores, se hace un estudio lumínico específico para cada local buscando así evitar iluminación prescindible y adaptarnos a cada espacio. En este mismo proyecto, se está haciendo una sustitución paulatina de la iluminación de todas las tiendas de gestión directa, teniendo por el momento un 55% de nuestros puntos de venta con iluminación LED incorporada, frente al más del 48% que teníamos en el ejercicio anterior . Desde el 2022 se continúa con el proyecto del cambio a iluminación LED en los SSCC Gestión eficiente del gasto eléctrico Con el fin de evitar que haya un gasto eléctrico innecesario en momentos puntuales del día en los que no sea necesario mantener rótulos y parte de la iluminación encendida (focos de fachada o escaparates), se colocan relojes programables. Así, existe la posibilidad de modificar estos horarios dependiendo de horarios de apertura y momento del año en los que se haga el cambio. En zonas de poco uso, como son los probadores, se colocan en todas las nuevas aperturas detectores de presencia que permitan minimizar el tiempo de encendido a los momentos en que están ocupados. El alumbrado de los escaparates en instalaciones de alumbrado exterior ha empezado a apagarse a las 22horas en cumplimiento de los exigido por el Real Decreto-ley 14/2022, de medidas de eficiencia energética. EINF 2023 | 64EINF 2023 | 64 Adolfo Domínguez consume agua proporcionada por la compañía suministradora tanto en sus instalaciones como en los puntos de venta. A continuación, se proporcionan los datos de consumo. * En 2023 se reporta el consumo de agua del 96% del perímetro de reporte. En este sentido, el 83% del perímetro se ha cubierto con datos reales de consumo de agua de la sede central y oficinas de España, de la oficina de Japón y de las tiendas de gestión directa sobre las que se dispone de datos, mientras que el 13% restante se ha estimado en base al consumo real de agua por m 2 . ** En 2022 se reporta el consumo de agua del 96% del perímetro de reporte. En este sentido, el 82% del perímetro se ha cubierto con datos reales de consumo de agua de la sede central y oficinas de España, de la oficina de Japón y de las tiendas de gestión directa sobre las que se dispone de datos, mientras que el 14% restante se ha estimado en base al consumo real de agua por m 2 . Toda el agua consumida proviene de suministros de la red pública de abastecimiento, carecemos de captaciones o pozos propios. En la nave de planchado (uso industrial del agua) se ha instalado un sistema de retorno del agua sobrante del circuito con el fin de evitar desperdicio. CONSUMO DE AGUA (m³) 2023 2022 Tiendas 4.742 6.850 España 2.207 3.794 Japón 526 701 Portugal 1.366 1.802 Francia 627 529 México 17 26 Sede central y oficinas 2.260 2.092 Totales 7.002 8.942 4.3.3 CONSUMO DE AGUA Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 65EINF 2023 | 65 4.3.4 EMISIONES GENERADAS EMISIONES ATMOSFÉRICAS En las instalaciones de Ourense, en su centro de acondicionamiento de las prendas, se realiza un control de emisiones contaminantes directas en fuentes estacionarias, evaluando la temperatura de los gases, presión de chimenea, velocidad de gases, caudal de gases, emisiones de O 2 , CO 2 , SO 2 , NOX, CO y opacidad de acuerdo con el R.D. 100/2011; Ley 34/2007 de calidad del aire y protección de la atmósfera e Instrucción Técnica de la Dirección Xeral de Calidade e Avaliación Ambiental. En el ejercicio 2023 se realizó una nueva medición por una empresa externa autorizada (ECA, Entidad Colaboradora de la Administración SLU), obteniendo los siguientes resultados: En el ejercicio anterior se mostraban los resultados de la medición realizada en 2020. También han variado los datos, en relación, a los datos anteriores, relativos a las horas de funcionamiento de las calderas. EMISIONES ACÚSTICAS Y LUMÍNICAS Por el tipo de actividad que desarrolla la empresa, no se realizan actividades que produzcan contaminación acústica o lumínica. EMISIONES CONTAMINANTES 2023 (T) Foco emisor Nº Horas Funcionamiento Caudal del foco emisor (Nm 3 /h) Parámetro Resultados analíticos (mg/m3) Totales Caldera 1 1.452 2.222 CO 3,75 0,012 SO 2 8,6 0,023 NOx 101,34 0,240 Caldera 2 620 4.171 CO 3,75 0,010 SO 2 8,6 0,020 NOx 100,45 0,192 EMISIONES CONTAMINANTES 2022 (T) Foco emisor Nº Horas Funcionamiento Caudal del foco emisor (Nm 3 /h) Parámetro Resultados analíticos (mg/m3) Totales Caldera 1 1.250 2.115 CO 102,08 0,270 SO 2 8,60 0,023 NOx 90,88 0,240 Caldera 2 562 4.193 CO 4,17 0,010 SO 2 8,60 0,020 NOx 81,46 0,192 Resultados analíticos presentados correspondientes a la medición 2020. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 66 4.3.5 GESTIÓN DE RESIDUOS En el compromiso por efectuar una gestión eficiente, responsable y sostenible de los residuos que se generan en la actividad económica, la firma trabaja de la mano de empresas especializadas según el tipo de residuos. En la sede central se generan, en muy pequeña proporción, residuos peligrosos principalmente derivados del cambio progresivo de equipos informáticos y que este año ha sido más moderado que en el ejercicio anterior, así como del mantenimiento de las instalaciones. Todos ellos han sido recogidos y tratados por empresas autorizadas en la gestión de este tipo de materiales. En cuanto al destino final de los residuos electrónicos, el equipamiento no ha podido ser restaurado, por lo que ha sido enviado a plantas de tratamiento para proceder a su correcto reciclado y donde se procede a su valorización. Gracias a los procesos de reutilización y reciclaje, se ha conseguido evitar la emisión de 1,04 toneladas de CO 2 eq, frente a los 840 Kilos de CO 2 eq del ejercicio anterior, lo que equivaldría aproximadamente al consumo energético de un 1,1 hogares durante un año, frente a un hogar del ejercicio anterior. GENERACIÓN DE RESIDUOS PELIGROSOS (Kg) 2023 2022 Electrónicos 127 483 Aerosoles 8 34 Envases contaminados 10 21 Total 145 538 DESTINO DE RESIDUOS PELIGROSOS (Kg) 2023 2022 Valorización 145 538 Se reportan los residuos generados en servicios centrales y naves de Ourense. Bajo un criterio de m2 de superficie estas instalaciones representan un porcentaje igual o superior al 90% de la información reportada ya que la gestión de residuos en tiendas se efectúa a través de servicios municipales no disponiéndose de la información cuantitativa. 2023 2022 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 67 En el caso de los residuos no peligrosos, la compañía trabaja de la mano de un gestor local para el reciclado de los residuos generados en servicios centrales y en los centros logísticos. Además, en los centros logísticos, utilizamos cajas de material 100% reciclable, sin elementos metálicos y con precintos de papel, para aseguramos el correcto y completo reciclado de las cajas cuando ya no están en condiciones para ser reutilizadas. Respecto a los residuos que se generan en las tiendas, se llevan a los contenedores selectivos gestionadas por los servicios municipales donde operan. La compañía no dispone de un desglose de los residuos generados en las tiendas propias de gestión directa, acorde con el nivel de desglose requerido en sus sistemas. Por ello, valora iniciar un proyecto de recogida selectiva en las tiendas de gestión directa de España, con el fin de reportar esta información en futuros ejercicios. Por el momento, ha iniciado este proyecto con un gestor local en la tienda de Ourense. Se reportan los residuos generados en servicios centrales y naves de Ourense. Bajo un criterio de m2 de superficie estas instalaciones representan un porcentaje igual o superior al 90% de la información reportada ya que la gestión de residuos en tiendas se efectúa a través de servicios municipales no disponiéndose de la información cuantitativa. En los puntos de venta, todo el packaging entregado a los clientes es declarado a la empresa Ecoembes, que crea valor social y ambiental en nuestra sociedad promoviendo la educación ambiental, la innovación, la efi- ciencia y la generación de empleo y tejido industrial. El desperdicio de alimentos no es material en nuestro caso debido al tipo de actividad que el grupo desarrolla. GENERACIÓN DE RESIDUOS NO PELIGROSOS (Kg) 2023 2022 Papel y cartón 43.816 41.765 Plástico 8.041 8.000 Metales 1.140 3.603 Madera 14.600 16.660 Tejidos 102 1.227 Electrónicos 485 493 Baterías 1 - Residuos Adhesivos y sellantes 58 - Tonners 72 12 Residuos municipales - 3.340 Residuos de construcción 17.800 4.320 Total 86.115 79.420 DESTINO DE RESIDUOS NO PELIGROSOS (Kg) 2023 2022 Valorización 86.115 79.420 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 68EINF 2023 | 68 PACKAGING PACKAGING A CLIENTES RESPONSABLES: Tanto las bolsas empleadas por la firma en sus tiendas como las cajas de los pedidos online están certificadas por la FSC® (Forest Stewardship Council), que permite asegurarnos de que su producción no contribuye a la tala ilegal de árboles o a la deforestación. Además, estas cajas están hechas de cartón 100% reciclado y reciclable. ¡ADIÓS AL PLÁSTICO EN LOS ENVÍOS ONLINE!: En noviembre de 2019, el grupo dejó de utilizar plásticos en los envíos de su tienda online. CLIENTES COMPROMETIDOS CON EL PLANETA. Proyecto ADN Box: La empresa continúa ofreciendo un servicio que combina la inteligencia artificial y la experiencia de sus estilistas de la firma para enviar a sus clientes una selección de cinco prendas que encajen exactamente con su estilo y necesidades y les permitan crear armarios eficientes. Alquiler de ropa: La compañía continúa en el mundo del alquiler de la mano de la plataforma de alquiler Borow, cuyo lanzamiento se realizó en 2022, ofreciendo una colección cápsula que cuenta con una selección de 11 prendas tanto en el canal online como en la tienda física de Borow en Madrid. La moda circular es una necesidad y, por tanto, nos sumamos a esta opción de alquiler ADN RENT: La empresa lanza en 2023 su propio servicio de alquiler de pendas y complementos. La iniciativa ofrece la posibilidad de alquilar productos de 4 a 8 días a través de la página web de Adolfo Domínguez. Este proyecto busca apostar por la funcionalidad y la emocionalidad brindado alternativas más circulares que ofrecer al cliente. 4.3.6 NUESTRO COMPROMISO CON LA ECONOMÍA CIRCULAR Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 69EINF 2023 | 69 ALARGAMOS LA VIDA DE NUESTROS MATERIALES Y PRODUCTOS. RECICLAMOS NUESTRAS CAJAS DE CARTÓN: Gestionamos nuestro propio residuo de cartón generado en la sede central y centros logísticos como consecuencia del embalaje y transporte. Este cartón es transformado en nuevas cajas que emplean entre el 90% y el 100% de ese cartón reciclado procedente del residuo y son 100% reciclables, volviendo a entrar en la cadena de suministro y alargando su vida útil. NUEVAS PERCHAS, NUEVO MATERIAL: Continuamos sustituyendo paulatinamente nuestras perchas de madera por otras con características más responsables con el medio ambiente. Estas perchas están compuestas por un 35% de “Liquid Wood”, un biocompuesto de madera extraída de los restos de producción de perchas de madera y certificada por la FSC® (Forest Stewardship Council) y un mínimo porcentaje de cera natural vegetal. Estas perchas se han implementado en los dos últimos años en todas las tiendas de nueva apertura nacionales e internacionales. El objetivo de la compañía es seguir incorporándolas en todas las tiendas que abramos o reformemos y, en la medida de lo posible, ir sustituyendo las perchas antiguas en tiendas que todavía las tienen. REUTILIZAMOS LAS PERCHAS de PLÁSTICO: Desde el año 2016 el grupo mantiene una colaboración con la Asociación Aixiña para la clasificación y separación de nuestras perchas plásticas que proceden de las tiendas; integrando en este proceso de recuperación a personas con capacidades diferentes. Las perchas en buen estado se vuelven a enviar de nuevo a nuestros proveedores de cercanía (España, Portugal, Marruecos y Turquía) para ser reutilizadas, pudiendo alargar su vida útil. Por el contrario, las perchas inservibles son recogidas por nuestro gestor de residuos para ser recicladas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 70EINF 2023 | 70 La compañía está analizando las posibles consecuencias que le pueden afectar derivadas del cambio climático. En su política de Integridad, Sostenibilidad e Impacto positivo, Adolfo Domínguez se compromete a cumplir y hacer cumplir los siguientes principios: · Aplicar principios de mejora continua ambiental en nuestra actividad, productos y servicios mediante la evaluación sistemática del desempeño ambiental, y de identificación de los posibles riesgos medioambientales derivados de la actividad, a fin de poder prevenirlos, en su caso. · Impulsar proyectos de economía circular y de innovación de productos para minimizar el impacto de nuestros residuos, promoviendo la reutilización y el reciclaje, y reduciendo la generación de residuos peligrosos. · Formar y sensibilizar a empleados y clientes, transmitiéndoles la importancia de actuar de forma respetuosa con el medio ambiente, para seguir mejorando en sostenibilidad. 4.3.7 NUESTRO COMPROMISO CON EL CAMBIO CLIMÁTICO Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 71EINF 2023 | 71 Adolfo Domínguez calcula su huella de carbono para identificar las emisiones de gases con efecto invernadero generadas por sus operaciones y su impacto en el cambio climático. Alcance 1: Emisiones directas. Incluye las emisiones directas producidas por la quema de combustibles. En este caso se recoge el consumo de gas natural y gasóleo de calderas de los SSCC y el consumo de gasóleo de los vehículos propios y de renting. Alcance 2: Emisiones indirectas asociadas a la electricidad. Incluye las emisiones indirectas generadas por la electricidad consumida y comprada. EMISIONES DE GASES D EFECTO INVERNADERO (GHG) (T CO 2 eq) 2023 2022 Alcance 1: Emisiones directas 252 261 Alcance 2: Emisiones indirectas asociadas a la electricidad 371 358 Los factores de emisión aplicados a los combustibles consumidos son los siguientes: (i) gas natural: 0,202 Kg de CO 2 eq/kWh; (ii) gasóleo C: 2,868 Kg de CO 2 eq/l; y (iii) gasóleo de automoción: 2,493 Kg de CO 2 eq/l. El 78% del consumo eléctrico es renovable, al que se le aplica un factor de emsión 0 kg CO2 eq/kWh. El consumo eléctrico restante no renovable se le aplica un factor de emisión de 0,36 Kg de CO2 eq/kWh. *** El 75% del consumo eléctrico es renovable, al que se le aplica un factor de emsión 0 kg CO2 eq/kWh. El consumo eléctrico restante no renovable se le aplica un factor de emisión de 0,36 Kg de CO2 eq/kWh. En su compromiso con la lucha contra el cambio climático, Adolfo Domínguez continúa trabajando para conseguir reducir el impacto que pueda tener el transporte de sus mercancías. Además, todas las empresas de transporte con las que se colabora trabajan para medir la huella que nuestra logística pueda dejar y su posible compensación. Continuamos trabajando en desarrollar políticas, objetivos y medidas para limitar, evitar y reducir el efecto de las emisiones de efecto invernadero, aumentar el consumo de energías renovables y fortalecer los compromisos adquiridos para luchar contra el cambio climático. 4.3.8 EMISIONES DE GASES DE EFECTO INVERNADERO (GHG) Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 72EINF 2023 | 72 Dentro del Plan de la Unión Europea para favorecer la transición hacia una economía baja en carbono, el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea han establecido el Reglamento (UE) 2020/852 o Reglamento de Taxonomía como marco para facilitar las inversiones sostenibles. En él, concretamente en su Artículo 8, se establece el requerimiento de divulgar la manera y la medida en que las actividades de la empresa se asocian a actividades económicas medioambientalmente sostenibles, así como la proporción que estas actividades medioambientalmente sostenibles suponen respecto al volumen de negocios (facturación), las inversiones en activos fijos (CapEx) y los gastos operativos (OpEx). Dicho reglamento es obligatorio para determinadas empresas, entre las que se encuentra Adolfo Domínguez; que lleva reportando esta información desde su ejercicio fiscal 2021 y ha ido incrementando su alcance desde entonces con la publicación del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 (RD de Clima), Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 (RD de Divulgación) y Reglamento Delegado (UE) 2023/2486 (RD Ambiental). El Reglamento de Taxonomía define una serie de criterios para considerar cuando una actividad económica es medio ambientalmente sostenible, es decir: · Contribuye sustancialmente a uno o varios de los objetivos medioambientales, que son: 1. La mitigación del cambio climático. 2. La adaptación al cambio climático. 3. El uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos. 4. La transición hacia una economía circular. 5. La prevención y el control de la contaminación. 6. La protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas. · No causa ningún perjuicio significativo al resto de los objetivos medioambientales (DNSH – “Does not Significantly Harm”). · Se realiza según las garantías mínimas establecidas. La actividad debe alinearse con las Líneas Directrices de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para Empresas Multinacionales y con los Principios Rectores de 4.3.9 ACTIVIDADES MEDIO AMBIENTALMENTE SOSTENIBLES Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 73EINF 2023 | 73 las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos. · Se ajusta a los criterios técnicos de selección (actos delegados). En el ejercicio 2023, además de reportar la proporción y alineamiento para los indicadores de volumen total de negocios (facturación), inversiones en activos fijos (CapEx) y gastos operativos (OpEx) para los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático. La compañía introduce acorde Reglamento Delegado (UE) 2023/2486, aprobado en 2023 por la Comisión Europea, nuevas actividades que contribuyen a los cuatro objetivos ambientales restantes y divulga su proporción de elegibilidad para la indicadores de facturación, CapEx y OpEx. El alcance de la información sobre Taxonomía incluye a todas las sociedades sobre las que el Grupo Adolfo Domínguez tiene control. Dentro de este perímetro, el Grupo ha realizado un análisis de su información contable con el fin de determinar cuáles de sus actividades están asociadas a las actividades descritas en la Taxonomía en relación con cada uno de los seis objetivos. ACTIVIDADES ELEGIBLES La actividad principal del Grupo se basa en el diseño y comercialización al mayor y al menor de prendas confeccionadas, bolsos y zapatos; la cual no se identifica como una actividad elegible dentro de las actividades enunciadas en los Reglamentos Delegados (UE) 2021/2139 (RD de Clima), Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 (RD de Divulgación) y Reglamento Delegado (UE) 2023/2486 (RD Ambiental). No obstante, se identificaron tres actividades elegibles, ampliadas en este ejercicio a cuatro con la inclusión de la actividad 7.6 (CCM/CCA - (instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable). Vinculadas al modelo de negocio de la compañía; las cuales se encuentran incluidas en los Anexos I y II del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 (RD de Clima), bajo los epígrafes que se indican a continuación dentro de los objetivos de mitigación (CCM) y adaptación al cambio climático (CCA): 7.2. CCM/CCA - Renovación de edificios existentes. 7.3. CCM/CCA - Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética. 7.5. CCM/CCA - Instalación, mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir, regular y regular la eficiencia energética de los edificios. 7.6. CCM/CCA - Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable. Y en dos actividades elegibles, vinculadas e incluidas en el Anexo I al IV del Reglamento Delegado (UE) 2023/ 2486 (RD Ambiental), dentro del objetivo de transición a la Economía circular (CE), bajo los epígrafes de: 5.5. CE - Producto como servicio y otros modelos circulares de servicios orientados al uso y los resultados. 3.2 CE - Renovación de edificios existentes. INDICADORES DE TAXONOMÍA Una vez realizada la identificación de actividades económicas elegibles, se ha procedido a calcular los distintos indicadores de la Taxonomía en base a los resultados financieros y de negocio durante el ejercicio de 2023. La metodología y consideraciones que se han seguido para el cálculo son las siguientes: Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 74EINF 2023 | 74 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos VOLUMEN DE NEGOCIO Este indicador se calcula como la proporción de ingresos derivados de actividades elegibles (numerador) sobre el total de ingresos del Grupo (denominador).En este sentido, del análisis realizado, se ha identificado que la actividad de “Producto como servicio y otros modelos circulares de servicios orientados al uso y los resultados” es elegible para su contribución al objetivo de Economía Circular, si bien, el valor obtenido de los ingresos derivados de esta actividad en el 2023 no es significativo respecto del total de ingresos del Grupo. Por ello, el valor reportado para el 2023 es del 0%. Así, este indicador no ha experimento ninguna variación con respecto al ejercicio anterior. OPEX Este indicador se define como la proporción de OpEx taxonómico elegible (numerador) entre el total de OpEx taxonómico (denominador). Dicho denominador reduce el total de gastos operativos a los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos. Por otro lado, el numerador de este indicador recoge los gastos operativos incluidos en el denominador relacionados con las actividades elegibles identificadas. En el caso del grupo Adolfo Domínguez, los costes directos no capitalizados recogidos por la taxonomía europea, es decir, aquellos incluidos en el denominador, representan un valor que se considera no material respecto al total de gastos operativos del Grupo. Por tanto, de acuerdo con lo enunciado en el apartado 1.1.3.2 del anexo I del Reglamento Delegado 2021/2178 del 6 de julio de 2021, se reporta el numerador del indicador como 0. En línea con lo expuesto anteriormente, el criterio de cálculo del OpEx no ha experimentado variaciones respecto al ejercicio anterior. CAPEX Este indicador se obtiene como la proporción de activos fijos invertidos en actividades económicas elegibles (numerador) respecto al total de activos que han sido adquiridos en el ejercicio del año 2023 (denominador). Dicho denominador (CapEx total) se obtiene como las adiciones a los activos tangibles e intangibles antes de producirse depreciaciones, amortizaciones, revalorizaciones y deterioros de valor con exclusión de los cambios de valor razonable. Asimismo, incluye aquellas adiciones resultantes de combinaciones de negocios. Del análisis realizado se concluye que en el ejercicio 2023 la proporción de actividades elegibles se sitúa en un 1% al igual que en el ejercicio 2022 cuya proporción de actividades elegibles también fue de un 1%. ACTIVIDADES ALINEADAS Dado el nivel reducido de las cuantías de CapEx elegible, el grupo no ha planteado de modo formal un plan de CapEx, en los términos establecidos en el apartado 1.1.2.2. del Reglamento Delegado 2021/2178, de 6 de julio. El grupo está dando los pasos necesarios para asegurar el cumplimiento de las salvaguardas mínimas en los términos desarrollados en el Reglamento de la Taxonomía (2020/852), así como en los documentos publicados por la Comisión Europea a este respecto. En todo caso, teniendo en cuenta que las actividades elegibles son limitadas (consecuencia del tipo de modelo de negocio del grupo), el nivel de alineamiento es del 0%. Así, este indicador no ha experimentado ninguna variación con respecto al ejercicio anterior. El detalle está disponible en el ANEXO II: Tablas de reporte de Taxonomía 5. CLIENTES EINF 2023 | 76EINF 2023 | 76 Adolfo Domínguez es una firma comprometida con la satisfacción de sus clientes. La firma llega a sus clientes a través de distintos canales de distribución: tiendas propias, franquicias, tiendas outlet, tiendas multidepartamentales y comercio online. La apuesta por la innovación, la tecnología y la satisfacción al cliente se ha convertido en los ejes centrales para transmitir los valores de marca, cada vez más comprometidos por la sostenibilidad y en la excelencia en el servicio. 5.1 OMNICANALIDAD Y SERVITIZACIÓN Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 77EINF 2023 | 77 MATERIALES Los materiales que se han escogido para este nuevo concepto son fundamentalmente la madera, la piedra natural y el hierro envuelto en un contenedor revestido de mortero de cal. Valoramos el comportamiento de los materiales y resaltamos sus propiedades reduciendo los procesos de refinamiento. Para la construcción del mobiliario procuramos reducir al mínimo la transformación del material usando madera maciza, tal y como sale del aserradero y únicamente añadiendo un proceso de lijado y barnizado al agua. La madera maciza es el único material de construcción que sigue absorbiendo y almacenando CO 2 de la atmósfera a lo largo de su vida útil y es totalmente natural, ecológico y reciclable. Por otro lado, el hierro ha dejado de lacarse para presentarlo al natural con un barnizado al agua para evitar únicamente una oxidación extrema. El mortero de cal que usamos como revestimiento de paramentos resulta de la piedra caliza triturada y mezclada con agua y áridos siendo reciclable al 100%, ya que durante su fraguado se absorbe el CO 2 que fue liberado durante la calcinación para transformarse en un material muy parecido a la roca caliza del inicio del ciclo, lo que contribuye a una arquitectura totalmente circular. Con este revestimiento nos saltamos el proceso de lijado, alisado de paredes y su pintado posterior y lo reducimos a la colocación del mortero de cal habitualmente usado para obras de rehabilitación. Además es higroscópico, por lo que absorbe el vapor de agua del ambiente, dando una mayor salubridad al local y a la vez totalmente permeable al agua en estado líquido. Y dura. Con el tiempo va adquiriendo la resistencia y durezas propias de la piedra caliza de origen. Respecto al pavimento, usamos microcemento para poder aprovechar el material existente del local y con una fina capa de este árido damos un aspecto renovado saltándonos el proceso de generar residuos al demoler el pavimento existente. En la entrada y zona de probadores se vuelve a usar madera maciza en el pavimento, aprovechando su capacidad como aislante térmico. Teniendo en cuenta la coherencia del proyecto, el diseño se basa en la búsqueda de materiales de proximidad. También hay que añadir el uso de cortinas de lino 100% como cerramiento de los probadores, sin tinte. Durante este ejercicio se continua con el nuevo concepto de tienda que nació en el 2021. Se trata de un modelo de tienda ATLÁNTICA conectada con nuestro origen y con procesos artesanales de construcción que honran una arquitectura tradicional no industrializada. Empleamos los materiales más sencillos y los integramos con nuestro lenguaje, creando arcos irregulares, desestructurados y robustos. Desnudamos los escaparates, los pilares y los locales para que sean descaradamente diáfanos. 5.1.1 NUEVO MODELO DE TIENDAS Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 78EINF 2023 | 78 ILUMINACIÓN Los locales se han iluminado con luz puntual tipo led, dotando de detectores de presencia para disminuir el consumo en la zona de probadores. Para reducir en lo posible el impacto ambiental, no hemos colocado focos lacados, sino de aluminio natural extruido, evitando los procesos finales de la ejecución del foco y teniendo en cuenta que el aluminio natural es uno de los materiales más sostenibles al ser reciclable prácticamente en su totalidad sin perder sus cualidades. ADAPTACIÓN DEL MODELO DE TIENDAS Este modelo de tienda se aplica en todas nuestras nuevas aperturas, donde intentamos dentro de lo posible el empleo de materiales locales. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 79 La venta online de Adolfo Domínguez crece un 21,9% en 2023 sobre el crecimiento de 2022, que fue de un 2,2%, gracias a una estrategia centrada en la fidelización del cliente, con el lanzamiento del club de fidelización y un mejor trabajo del calendario comercial. Además, se ha reforzado el servicio omnicanal y se ha mejorado y optimizado la imagen de la tienda online. Durante el ejercicio, la marca ha mantenido su presencia en diversos marketplaces. 5.1.2 COMERCIO ONLINE Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 80EINF 2023 | 80 La mejora de la experiencia de compra solo es posible a través de una comunicación honesta, basada en un comportamiento ético y responsable, que permita dar respuesta a los requisitos de nuestros clientes. 5.2.1 ATENCIÓN AL CLIENTE Y EXCELENCIA EN EL SERVICIO Nuestros canales de comunicación con los clientes son diversos y van desde la comunicación directa en tienda hasta el servicio de atención al cliente mediante teléfono, correo electrónico, la página web o las redes sociales. Todos ellos cumplen con la legislación vigente en materia de protección al consumidor y de protección de datos que exigen los estándares internacionales y nacionales de los países en los que operamos. El área de Servicio de Atención al Cliente (SAC) es esencial para el buen funcionamiento de Adolfo Domínguez. Este equipo conoce muy de cerca a los clientes y su opinión es fundamental para conocer sus necesidades. Sus tareas son: - Resolver cualquier consulta que hagan los clientes, en base a tres conceptos claves: Satisfacción del cliente Calidad Rapidez - Escuchar activamente a los clientes, identificando posibles puntos débiles con el fin de mejorar el servicio. - Análisis de las preferencias de los clientes y realización de informes para ofrecer productos personalizados al gusto e interés de nuestros clientes. Además, entre los servicios destacados que ofrece el equipo de atención al cliente, se encuentra el de gestión de los contactos de los clientes. Los clientes durante este ejercicio nos contactaron a través de los siguientes canales: 5.2 DIÁLOGO CON NUESTROS CLIENTES Canales de contacto Tipología de contactos Correo electrónico 44% Incidencias 19% Solicitudes 20% Reclamaciones 1% Otros 4% Facebook 1% Llamada 43% Web 12% Consultas 56% Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 81EINF 2023 | 81 Los motivos por los que nos contactan nuestros clientes suelen ser: · Ayuda a la navegación en la tienda Online · Consultas relacionadas con el estado de los pedidos online · Contactos para ampliar información sobre nuestras colecciones En el ejercicio 2023 recibieron un total de 37.542 gestiones (consultas, solicitudes o incidencias) que se representan en las siguientes gráficas gracias a la implantación de nuevas herramientas como el Customer Relationship Management (CRM). En el ejercicio anterior se recibieron un total de 35.298 gestiones. Durante este ejercicio también se han realizado una serie de mejoras en el área de cliente: · Ampliación del horario de Atención: Desde el mes de mayo del 2023 se ha ampliado el horario de atención, pasando de 9 a 20h de lunes a viernes, a prestar servicio hasta las 24h de lunes a viernes. · Unificación SAC México: La ampliación de horario y la búsqueda de eficiencias nos ha permitido unificar con un solo proveedor la gestión del SAC, que hasta ese momento estaba dividido entre México y el resto de los mercados. · Mejoras en la gestión de pedido orientadas a seguir mejorando la fidelización de nuestros clientes. · Gestión consultas invitados: Desde finales del 2023, aquellos clientes no registrados pueden realizar algunas gestiones que hasta el momento estaban reservadas para clientes registrados directamente a través de la web, sin necesidad de llamar al SAC, como la tramitación de devoluciones, o la solicitud de facturas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 82EINF 2023 | 82 El número de incidencias diferentes a las de calidad en el 2023 fueron 5.544 frente las 5.428 del ejercicio anterior. A cierre del ejercicio se habían resuelto todas salvo un 0,037% que estaban en proceso de tramitación frente al 0,09% que hubo en 2022. El departamento de SAC, está en comunicación y coordinación con el departamento de Calidad y cualquier otro equipo que pueda ser un canal de notificaciones o reclamaciones de clientes. En concreto, cualquier reclamación realizada por un cliente, organismo de control, organización no gubernamental o cualquier otra organización que esté relacionada con la seguridad o sostenibilidad medioambiental de producto, es dirigida a los equipos encargados para su evaluación y seguimiento. En aquellos casos en los que hubiese indicios de que un producto comercializado pudiese ser inseguro para los consumidores, se llevaría a cabo la retirada final de la venta y la recuperación de las unidades vendidas, informando a los consumidores por los canales pertinentes. A través de este canal, en el ejercicio fiscal 2023 se recibió un total de 3.834 reclamaciones de calidad, que representan un 0,16% del total de 2.301.312 unidades vendidas durante el ejercicio. A cierre del ejercicio se han resuelto todas ellas salvo un 5,48% que están en proceso de tramitación. Este canal, en el ejercicio fiscal 2022 recibió un total de 3.324 reclamaciones, que representaron un 0,15% del total de 2.198.625 unidades vendidas durante ese ejercicio. A cierre del ejercicio se habían resuelto todas salvo un 6,6% que estaban en proceso de tramitación. En nuestros canales de venta se cuenta con hojas de reclamación de consumo en las tiendas físicas de España y Portugal. En el ejercicio 2023 el número de reclamaciones recogidas por esta vía fueron 28, habiéndose iniciado dos expedientes no sancionadores por parte de las correspondientes administraciones públicas. En ejercicio 2022 las reclamaciones recogidas ascendieron a 37. Este tipo de canales ayudan a la compañía a mejorar cada día y ofrecen un canal de comunicación más con el cliente que permite conocer de cerca las sensaciones percibidas en sus compras. Todas nuestras tiendas disponen de displays en la caja con toda la información relevante de la firma y con los diferentes códigos QR de información. Además, los clientes pueden ver toda la información de nuestros servicios a través de la última tecnología QR que nos permite acercarnos a los clientes de una forma más sostenible. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 83EINF 2023 | 83 La innovación, la tecnología y la digitalización al servicio del cliente es una de las premisas principales de la compañía. ECOSISTEMA ADN En el último año, Adolfo Domínguez ha lanzado una plataforma de servicios dinámicos y combinables entre sí: ECOSISTEMA ADN. El objetivo es dar respuesta a las necesidades de nuestros clientes actuales, así como de nuevas audiencias. Hemos lanzado 6 servicios en España, y 1 en Portugal. ADN CLUB Club de fidelización y captación nuevos clientes (ver detalles en 5.2.3. FIDELIZACIÓN DE CLIENTES). ADN BOX: servicio de estilista con inteligencia artificial, relanzado bajo un nuevo naming y, con mejoras operativas para su escalabilidad y la mejora de procesos. A través de este servicio, los clientes reciben un asesoramiento personalizado y comunicación directa con un estilista. Bajo la premisa “Conócete más. Equivócate menos”, la marca apuesta por el consumo responsable y la innovación. ADN RENT Alquiler de prendas online para hombre y mujer (marketplace y on-site). La marca ha puesto a disposición de sus clientes un nuevo servicio de alquiler de prendas, a través del cual se pueden alquilar ropa y complementos seleccionados de las colecciones de mujer y hombre, durante 4 u 8 días. La operativa del servicio es completamente online. Los clientes gestionan sus alquileres vía el sitio web de Adolfo Domínguez, y las prendas se envían y se recogen directamente en su domicilio. Además, la marca ha lanzado el servicio también a través de un marketplace (Borow), que dispone de una selección de prendas de mujer para alquilar durante 4, 6, 8 u 10 días. Borow ofrece una experiencia omnicanal a sus clientes: alquiler en su tienda física en Madrid, u online a través de su sitio web (borow.es). El proyecto busca ofrecer alternativas a la compra desmedida que fomenta la moda rápida actual. 5.2.2 DISEÑO E INNOVACIÓN SOSTENIBLE DE PRODUCTOS Y SERVICIOS Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 84EINF 2023 | 84 ADN LIVE Una plataforma de contenido de marca disruptivo: desfiles experienciales, ventas interactivas con Social Live Shopping (ver detalles en 5.2.3. FIDELIZACIÓN DE CLIENTES), Living App Movistar+, eventos en tienda (ver detalles en 5.2.3. FIDELIZACIÓN DE CLIENTES), y mucho más. La plataforma engloba todas las acciones realizadas por Adolfo Domínguez para conectar con sus clientes, que se pueden apuntar a las experiencias a través de esta plataforma digital. Es el punto de encuentro entre la marca y sus clientes, reflejado en la premisa de “Habita la marca. Celebra con nosotros”. ADN PREMIUM La manera más fácil de acceder a todo el Ecosistema y sus beneficios. Se trata de un servicio de suscripción para acceder a las colecciones de la marca con un descuento del 30% durante todo el año. Incluye también personal shopper online y acceso al resto de servicios del ecosistema, entre otras ventajas. El objetivo del proyecto es que los clientes puedan comprar a su ritmo, sin la presión de la compra desmedida realizada en periodos de rebajas y sin perder la ventaja de conseguir las prendas a un precio más cómodo y con múltiples ventajas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 85EINF 2023 | 85 CAMPAÑAS Durante este ejercicio hemos desarrollado varias campañas con el objetivo de enseñar a nuestros clientes y la sociedad a ver el mundo de una forma distinta. COLECCIONES DESDE UNA MIRADA DIFERENTE INSPIRA FW/2022 En marzo de 2023, la marca celebró un nuevo desfile inmersivo en el que se presentó a su colección Inspira (primavera-verano 2023). El Centro de Creación Contemporánea de Madrid se transformó a en un espacio multisensorial en el que se mezclan moda, música y performance en directo. Adolfo Domínguez abrió por primera vez sus desfiles al público con seis pases y venta de entradas a 10 euros, cuya recaudación se dedicó íntegramente al Banco de Alimentos de Ourense. “Queremos dejar atrás las listas exclusivas de invitados típicas de los desfiles. Todo aquel que quiera asistir puede hacerlo comprando una entrada” explicaba entonces Patricia Alonso, directora de Márketing y Comunicación de la compañía. Durante los desfiles en Matadero, los participantes experimentaron a través de los sentidos las distintas instalaciones artísticas. La nueva colección fue creada bajo el concepto “La belleza que te enciende”, una mirada interna hacia todo lo que nos inspira. Los diseños que se presentaron son reflejo de las claves para tener una vida más inspirada: vibrar en el presente, valorar nuestro cuerpo, vivir desde el corazón, ser naturaleza. INTUICIÓN SW/23 Adolfo Domínguez lanza su colección primavera-verano 2024: ‘Intuición: más allá de los sentidos’. La colección explora la importancia del azar, la espontaneidad y la libertad con una selección de prendas que se adaptan a cualquier momento del día. En Intuición, los equipos de diseño del grupo de moda han creado las colecciones de hombre, mujer y complementos dejándose llevar por su instinto. Su objetivo: crear prendas que duran más allá de las modas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 86EINF 2023 | 86 DIÁLOGO CON LOS CLIENTES AGORA Creación de una serie de vídeos para compartir con los clientes el proceso de elaboración del Ágora. Para ir del concepto a las prendas. Para conocer el lugar donde invocamos las ideas. Los vídeos del Ágora van desde la inspiración de la colección a sus diferentes capítulos, poniendo en valor el trabajo creativo e innovador de los diseñadores de la marca. Periódicamente, la marca realiza además comunicaciones especiales para visibilizar la artesanía en sus colecciones. Ese fue el caso de la comunicación los bolsos Made in Spain de la colección Exhala, que pone el acento en la artesanía de su elaboración. Con ellos, la marca visibiliza así el trabajo de sus profesionales, en colaboración con el Leather Working Group, entidad que certifica la gestión responsable de la piel utilizar en esta serie de accesorios. COLECCIÓN LIMITADA PEIXE NERO En la colección otoño-invierno, la marca lanzó la colección limitada de accesorios Peixe Nero en colaboración con la ceramista gallega homónima. Piezas en tierras especiales modeladas a mano y decoradas con pigmentos naturales. Con esta ceramista gallega, la marca diseñó una colección de bisutería cerámica que insiste en nuestras colaboraciones con artesanos tradicionales. UNA NUEVA CONVERSACIÓN DESDE LAS TIENDAS En el ejercicio 2023, Adolfo Domínguez ha sumado artesanía a una docena de sus tiendas de España y Portugal de la mano de las artesanas Idoia Cuesta y Regina Dejiménez. La inclusión de elementos artesanales y artísticos en sus establecimientos forma parte del empeño de la marca por poner en valor la artesanía. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 87EINF 2023 | 87 La compañía realiza numerosas acciones a lo largo del año enfocadas en la captación y fidelización de clientes: PROGRAMA DE FIDELIZACIÓN: ADN CLUB La marca ha lanzado un nuevo club de fidelización, creando una experiencia omnicanal única y personalizada para cada cliente, premiando su fidelización hacia la marca. El programa ofrece múltiples descuentos y ventajas especiales basadas en el nivel del cliente (Bronze, Silver o Gold): · Un regalo de bienvenida (15% de descuento) · Un porcentaje de cashback (llamado Reembolso ADN CLUB) acumulado en cada compra. El porcentaje varía según el nivel del cliente: 5% para clientes Bronze, 10% para clientes Silver, 15% para clientes Gold. · Un regalo de cumpleaños que varía según el nivel del cliente: 5€ de cashback de regalo para clientes Bronze, 10€ para clientes Silver, 15€ para clientes Gold. · Acceso a ventas privadas · Arreglos básicos gratuitos en temporada · Acceso a novedades exclusivas · Promociones exclusivas · Avisos sobre productos favoritos · Invitación a eventos (exclusivo para clientes Silver y Gold) Además, los clientes podrán acumular reembolso a través de la realización de determinadas acciones (denominadas “retos”). Por ejemplo, solicitando el tique digital en tiendas, o suscribiéndose a ADN BOX. Con ADN CLUB, la marca busca agradecer a sus clientes que elijan a Adolfo Domínguez a la hora de renovar sus armarios. Los clientes se pueden dar de alta a través de diferentes puntos: tiendas físicas, sitio web de la marca, o lead ads en RRSS. 5.2.3 FIDELIZACIÓN DE CLIENTES 5.2.3 FIDELIZACIÓN DE CLIENTES Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 88EINF 2023 | 88 EXPERIENCIA DE COMPRA Adolfo Domínguez ofrece varios servicios para mejorar la experiencia de compra de sus clientes: · SERVICIO 360: Este servicio permite a los clientes gestionar el envío de regalos y la entrega de compras a domicilio, en caso de estar de viaje. Además, pueden buscar tallas o colores en tienda y online y enviar esas prendas a donde deseen en un plazo aproximado de 48 horas. · SERVICIO CLIC & COLLECT: Consiste en ofrecer a los clientes de la marca la posibilidad de hacer la compra online y recoger el pedido en tienda, dando mayor flexibilidad en el tiempo de recogida y reduciendo emisiones. · TIQUE DIGITAL: En el momento de cobro en la caja, el cliente podrá recibir su tique en formato digital. Para el cliente, esto permite tener su tique siempre a mano y consultar sus compras en cualquier momento y lugar a través de su correo electrónico. Para Adolfo Domínguez, permite utilizar el tique como un canal adicional de comunicación, y reducir el papel emitido, reduciendo su impacto negativo en el medioambiente. · GOOGLE MY BUSINESS: Todas las tiendas de Adolfo Domínguez disponen de una ficha en Google My Business, para poder ofrecer información al usuario sobre la presencia de la marca a nivel mundial. COMUNICACIÓN CON CLIENTES Durante este ejercicio, se está potenciado la optimización y estrategia de email marketing para ofrecer una experiencia de marca a través de un producto más personalizado y adecuado a los intereses y necesidades de nuestros clientes, en base al histórico de sus compra previas y a perfiles de clientes por segmentos (clústeres). A través de la herramienta de Marketing Automation, podemos desarrollar estas iniciativas de fidelización de clientes para potenciar la venta a través de este canal. Además, dentro de la herramienta de Marketing Automation se está incorporando también el canal de WhatsApp para comunicarnos con los clientes, añadiéndolo al email y al SMS. También se está potenciando la comunicación con clientes a través de redes sociales con nuevas plataformas como Tik Tok, y la activación de acciones con influencers. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 89EINF 2023 | 89 EVENTOS EN TIENDA Durante este ejercicio, los eventos en tienda se han enfocado en captar nuevos clientes, así como en fidelizar nuestra cartera actual a través de acciones de marketing ad hoc, como presentaciones exclusivas en tienda de la mano de estilistas o influencers de moda. SOCIAL LIVE SHOPPING En septiembre de 2021, se lanzó el primer SLS: una experiencia de venta interactiva. En este ejercicio hemos continuado con la optimización de esta canal, con un cambio de software para un mejor funcionamiento, así como la inclusión de un estilista de AD, mejoras en la calidad de imagen, y en el contenido y los influencers elegidos. Los objetivos del proyecto son: 1.- Ampliar el alcance y awareness de la marca impactando en nuevas audiencias (rejuvenecimiento de la marca). 2.- Generar contenido de interés (tendencias, colección, claves de estilo, ideas para regalar…), potenciando la experiencia de marca de forma simultánea y bidireccional a través de influencers y estilistas reconocidos afines a la marca vía RRSS (engagement y viralización). 3.- Incrementar ventas a nivel omnicanal (tanto en el canal online como en tienda física). 4.- Optimización de recursos y costes a través de la digitalización (mayor alcance/ sinergias de presupuesto). 5.- Influencer Marketing para la viralización del contenido y mejorar el awareness de marca, especialmente en audiencias más jóvenes. EXPERIENCIA DE CLIENTES: NPS Medimos la satisfacción de los clientes a través del envío de encuestas automáticas a los clientes después de su compra para que valoren a la marca del 1 al 10 (Net Promoter Score, NPS) y otras preguntas cualitativas. Actualmente trabajamos en extender estas encuestas automáticas también tras la devolución. En acciones puntuales, como el Social Live Shopping, se han lanzado encuestas para medir la satisfacción. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos 6. COMUNIDAD EINF 2023 | 91 Adolfo Domínguez trabaja con un sistema de producción donde es fundamental contar con una red de proveedores comprometidos con la calidad, la seguridad del producto, el respeto al medio ambiente, los derechos laborales de sus trabajadores y en un contexto más amplio, con los derechos humanos. Por ello, basamos nuestra relación con ellos en un diálogo directo y transparente que favorece la confianza mutua, la colaboración a largo plazo, la planificación, el trabajo conjunto y el apoyo técnico directo. En el ejercicio 2023 nuestra cadena de suministro estuvo integrada por 96 proveedores directos con producciones distribuidas en 10 países diferentes, teniendo el mayor porcentaje en China, Portugal y Turquía. De este modo, la compañía se acerca a su objetivo de aproximar la producción cada vez más para una mayor sostenibilidad. En el 2022 contábamos con 84 proveedores. Este año ha aumentado ligeramente el número de proveedores en relación con el ejercicio anterior. La selección de proveedores se realiza de forma rigurosa conforme a estándares internos y de entidades internacionales de referencia en materia de calidad, de producto, capacidad de producción, aspectos sociales y comportamiento ambiental, para garantizar la trazabilidad y transparencia en nuestra cadena de suministro. Los proveedores pueden trabajar con más de una fábrica para la producción de nuestras colecciones. Algunas de ellas pueden utilizarse de forma discontinua en el tiempo en función de las características del producto. Asimismo, ninguno de ellos trabaja en exclusiva para nuestra organización. Antes de comenzar cualquier relación de trabajo con un proveedor, verificamos requisitos mínimos y deben aceptar nuestro Código de Fabricantes y Proveedores, reflejando así su compromiso en materia de integridad, Derechos Humanos y medioambiente. A mayores, en este ejercicio se ha desarrollado un Compromiso de Sostenibilidad e Integridad Ética, que ha sido firmado por todos los proveedores, con el objetivo de reforzar nuestro esfuerzo hacia la sostenibilidad. 6.1 NUESTRA CADENA DE SUMINISTRO Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 92EINF 2023 | 92 Adolfo Domínguez dispone de un Código de Conducta de fabricantes y proveedores para regular el comportamiento ético que deben respetar todos aquellos proveedores que se relacionen con el grupo, sea cual sea el origen de la producción como se suscribe en la política de Integridad, Sostenibilidad e Impacto Positivo del grupo y así se lleva a cabo hoy. Para definir este Código se han usado las siguientes referencias: • La regulación SA 8000 basada en: · La Declaración Universal de Derechos Humanos. · El Convenio de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño. · La Convención de las Naciones Unidas sobre eliminación de toda forma de discriminación contra la mujer. · Las convenciones y recomendaciones de la Organización Internacional del Trabajo Números 29 a 105 (trabajos forzados y esclavitud), 87 (libertad de asociación), 98 (derecho a la negociación colectiva), 100 y 111 (salario igual para hombres y mujeres por trabajo de igual valor y discriminación), 135 (convención de representación laboral), 138 y 146 (edad mínima), 155 y 164 (seguridad y salubridad en el trabajo), 159 (rehabilitación vocacional y contratación de personas discapacitadas), 177 (trabajo en casa) y 182 (peores formas de trabajo infantil). • La regulación ISO 14000, un compendio de normas de aplicación voluntaria que establecen las bases de implantación de sistemas de planificación ambiental. Las obligaciones que los fabricantes y proveedores asumen a través de este Código de Conducta son las relativas a responsabilidad social y ética abarcando los conceptos: · Contratación de menores. · Trabajos forzosos, abusos y medidas disciplinarias. · Condiciones laborales: relaciones laborales, jornada laboral y salario. · Seguridad y salud en el trabajo. · Libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva. · Planificación medioambiental. 6.1.1 CÓDIGO DE CONDUCTA DE FABRICANTES Y PROVEEDORES Con el objetivo de reforzar nuestro compromiso con la gestión responsable de la cadena de suministro y el esfuerzo conjunto con nuestros proveedores por la mejora continua de las condiciones de trabajo y respeto a los derechos humanos, en 2021 nos adherimos a la iniciativa internacional de amfori – Business Social Compliance Initiative (BSCI). Esta asociación internacional de la industria, formada en 2003 por la Asociación de Comercio Exterior (Foreign Trade Association), trabaja para el seguimiento y la formación de sus miembros y proveedores, y así mejorar las condiciones de trabajo en las cadenas de suministro globales. A través de esta colaboración, apostamos y promovemos la visibilidad de la producción responsable, las prácticas que mejoran la gestión de las cadenas de suministro y la minimización de riesgos. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 93EINF 2023 | 93 Los procesos de evaluación de proveedores nos permiten realizar un análisis conjunto donde se detectan aspectos de mejora tanto en las cadenas de producción como en nuestros propios sistemas de envío de pedidos, permitiendo detectar y subsanar posibles desviaciones o no conformidades. Las auditorías sociales buscan verificar el cumplimiento con el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y establecer planes de acción correctivos para asegurar el respeto de los derechos laborales fundamentales. En la compañía revisamos y verificamos internamente las auditorías sociales que nos presentan nuestros proveedores conforme a esquemas internacionales para asegurar que trabajan de forma responsable. En el caso de proveedores que no han pasado una auditoría social, hacemos auditorías a través de una tercera entidad independiente en las fábricas de nuestros proveedores que representan un mayor volumen de producción, para garantizar la imparcialidad y resultados objetivos. Durante el año 2023, los proveedores de la compañía que han pasado auditorías sociales representan más de un 86% del volumen de compra. Desde Adolfo Domínguez se establece un criterio de clasificación propio de proveedores en función de los resultados obtenidos en las auditorías sociales y en consonancia con la clasificación para proveedores de BSCI (Business Social Compliance Initiative) de amfori, de forma que refleja su grado de cumplimiento con el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. Se disponen 4 categorías: · Proveedor A: Cumple con el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. · Proveedor B: Incumple algún aspecto no relevante del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. · Proveedor C: Incumple algún aspecto sensible del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores. · Proveedor en Plan de Acción Correctiva (P.A.C): Incumplimientos del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores que desencadenan la inmediata implantación de un plan de acción correctivo. 6.1.2 SISTEMAS DE CONTROL Y AUDITORÍA Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 94EINF 2023 | 94 En el caso de que los proveedores no alcancen los mínimos requeridos por Adolfo Domínguez, la empresa solicitará que adopten las medidas correctivas necesarias; y apoyará en todo momento al proveedor con el fin de garantizar las máximas condiciones de seguridad y salud de todos los trabajadores de la cadena de suministro. Si no se han tomado acciones correctivas para la resolución de los incumplimientos o hay deficiencias importantes, el grupo adoptará las medidas oportunas con la fábrica y/o el proveedor. Si durante el ejercicio el proveedor no lleva a cabo las adaptaciones necesarias se buscan alternativas para dejar de trabajar en esa fábrica. Gran parte de los incumplimientos encontrados en las auditorías, se concentran en los siguientes ámbitos: horario de trabajo, salud y seguridad en el trabajo y remuneraciones. Con la intención de evitar las prácticas descritas, Adolfo Domínguez aplica una política de tolerancia cero si se da alguna situación de trabajo infantil, trabajo forzoso, riesgo grave para la salud de los trabajadores, trabajadores extranjeros en situación irregular o comportamiento poco ético. 2023 2022 N.º Proveedores % Producción N.º Proveedores % Producción A 8 4,72% 6 6,14% B 13 23,61% 10 23,23% C 40 57% 41 56,28% PAC 1 2,19% 1 1,93% Total 62 87,53% 58 87,58% CLASIFICACIÓN Y VOLUMEN DE COMPRA A PROVEEDORES. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 95EINF 2023 | 95 6.2.1 PROYECTOS CON IMPACTO SOCIAL Todas las aportaciones de carácter benéfico se realizan de forma transparente y siguiendo las leyes vigentes y el Código de Conducta y Prácticas Responsables. Las donaciones y patrocinios se supervisan en el departamento de Sostenibilidad e Impacto Positivo, que coordina las actividades de acción social. FUNDACIÓN SEUR. La compañía sigue colaborando con el proyecto dirigido por dos proveedores de recogida de tapones solidarios, destinados a fines benéficos para la ayuda de niños con necesidades especiales. ASOCIACIÓN AIXIÑA. En el ejercicio 2023 seguimos trabajando con esta asociación para promover en nuestras oficinas centrales la posibilidad de que los trabajadores del centro puedan optar a un servicio de catering individual. Este servicio está gestionado a través de la Asociación Aixiña, cuyo objetivo es la integración de personas con distintas capacidades físicas en el mundo laboral, como parálisis cerebral o mayores dependientes. Los beneficios obtenidos se destinan a cubrir parte de sus necesidades básicas. COLABORACIONES CON ORGANIZACIONES HUMANITARIAS Y DE ATENCIÓN SOCIAL NO GUBERNAMENTALES. En 2023 Adolfo Domínguez ha colaborado con distintas asociaciones sin ánimo de lucro para apoyar al medioambiente y la sociedad civil. Hemos donado el importe íntegro de la venta de entradas de nuestro desfile realizado 5 pases y con un aforo de 200 personas en cada uno, en Matadero Madrid, valorada en 9.669,96€ a la Asociación Banco de Alimentos de Ourense. También hemos realizado una donación de 500 € al Programa de Cambio Climático (HP 2023) dentro del Programa de Conservación de WWF España. Y a la Fundación Adolfo Domínguez para el desarrollo de sus actividades por valor de 30.000€. En este ejercicio no se realizó ninguna donación en especie de prendas, por no haber ningún excedente de stock. En el año anterior este tipo de donación fue de a 2.803 prendas con un valor monetario de 15.360€. Durante este ejercicio no se ha llevado a cabo ninguna actividad de patrocinio. 6.2 NUESTRA COMUNIDAD LOCAL Y SOCIEDAD CIVIL La firma mantiene un diálogo permanente con su comunidad local con el fin de coordinar e integrar los asuntos relevantes para la sociedad con sus objetivos y estrategias empresariales. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 96EINF 2023 | 96 El objetivo de esta acción es impulsar la concienciación en la sociedad civil para infundir valores y buenas prácticas en un futuro. CONCIENCIACIÓN DE LA SOCIEDAD CIVIL Adolfo Domínguez mantiene desde 2018 un diálogo abierto con la sociedad para fomentar un consumo más lento y responsable. Como parte de este empeño, la marca lanza campañas con un enfoque diferente en periodos comerciales destacados como San Valentín, Día del Padre, Día de la Madre o Navidad. DÍA DE LA MADRE/PADRE DE TAL PALO... TAL ASTILLA La marca celebra de igual manera el día del Padre y de la Madre, poniendo el foco en la conexión, el reconocimiento y el cuidado. “Dicen que las madres descubren en su interior una fortaleza inesperada. Quizá el Día de la Madre sirva para reconocer a quien te ha dado la vida, a quien te ha cuidado”. DÍA DE LA TIERRA Con motivo del día de la Tierra, el 22 de abril de 2023, lanzamos en nuestra web y redes sociales un vídeo especial que reflexiona sobre el consumo actual de moda y la calidad de las prendas que compramos. En él participaron el fundador de la compañía, Adolfo Domínguez, así como la presidenta ejecutiva o el director Sostenibilidad e Impacto Positivo. 6.2.2 ACCIONES ACADÉMICAS Y DE DIVULGACIÓN Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 97EINF 2023 | 97 NAVIDAD 2024. CELEBRA LO QUE IMPORTA. La marca celebra la llegada de las Fiestas con una nueva perspectiva. Lejos del consumismo propio de esta época, la compañía apuesta por poner en valor aquello que no se ve, que no se puede comprar y por reconocer que también es un momento difícil para muchas personas. “Celebra lo que importa. Lo que no se ve. Lo que importa es lo que no se ve. Lo que nos mantiene juntos. Volver. Celebrar. Con sus luces y sus sombras. Busca tu punto de anclaje. Busca lo que te hace bien”. ACCIONES ACADÉMICAS Como parte del empeño de Adolfo Domínguez por concienciar a la sociedad sobre la necesidad de un nuevo modelo de consumo, la presidenta ejecutiva de la firma ha participado en diversos actos académicos: Discurso inaugural en la graduación de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia de Comillas. 2 junio 2023. Madrina y discurso principal de la graduación de la Executive Education de EDEM Escuela de Empresarios. 8 junio de 2023. Participación en el programa Buen Gobierno Corporativo en el Centro de Estudios Superiores de Galicia (CESUGA). 17 de noviembre de 2023. Participación en mesa coloquio sobre el futuro de la moda. Instituto de Empresa. 28 de noviembre de 2023. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 98EINF 2023 | 98 FOROS Durante el ejercicio 2023, la presidenta ejecutiva de Adolfo Domínguez, Adriana Domínguez, participó en diversos foros y eventos como máxima representante de una marca que busca generar un impacto positivo en la sociedad. · Participación en el Observatorio del Branding, con la ponencia “Liderar la transformación empresarial desde la esencia”. 14 de abril 2023. · Asistencia Elle Eco Awards 2023, donde Adolfo Domínguez fue reconocida con el premio Organización Sostenible. 7 junio 2023. · Presentación del libro Líderes Sostenibles, escrito por Marta García-Valenzuela, en la fundación Ortega y Gasset (Madrid). 22 de septiembre 2023. · Presentación y proyección del teaser del documental sobre Adolfo Domínguez en el Ourense Film Festival (OUFF). 29 de septiembre 2023. · Participación y asistencia al Premio Ourensanía, donde el diseñador Adolfo Domínguez fue reconocido por su trayectoria. 10 de noviembre 2023. · Participación en el Ship2 Be - Impact Forum presentando el caso de Adolfo Domínguez como una empresa que ha realizado de manera exitosa su transformación con la sostenibilidad como pilar. 30 de noviembre 2023. Los directivos del grupo Adolfo Domínguez también participaron en foros y coloquios con el fin de transmitir su experiencia: · Jorge González, CIO de Adolfo Domínguez, participó en los encuentros: QUO VADIS, OURENSE? EL FUTURO SE ESCRIBE CON T DE TECNOLOGÍAS, en Tecnópole - Parque Logístico de San Cibrao das Viñas. 27 de septiembre 2023. 5º Congreso Internacional de CIOs, organizado por APD como parte de la mesa redonda Inteligencia artificial y automatización de procesos: claves para gestionar tus gastos de empresa. 7 de noviembre 2023. I Ciclo Tech x Change sobre Tecnología. Tecnología para los servicios personalizados de cliente, organizado por la fundación Hiberus. 22 de febrero 2024. · Anabel Hermida, directora de Supply Chain y Logística, participó en la mesa redonda central de los Premios Líderes de la Logística 2023, organizados por la Fundación UNO y en los que la marca fue reconocida por su esfuerzo en internacionalización logística. · Antonio Roade, director de Sostenibilidad e Impacto Positivo de la firma, ha participado en los siguientes encuentros: TEXMEETING CONNECTS, organizado por Texfor como parte de la mesa redonda ¿Qué hace falta para producir con criterios de ecodiseño? 24 de octubre 2023. Mesa redonda CULTURA Y SOSTENIBILIDAD. PRÁCTICAS CULTURALES PARA UN MUNDO SOSTENIBLE en el encuentro de profesionales de la cultura Pública24, celebrado en Madrid el 8 de febrero de 2024. Conferencia sobre aprovisionamiento de materias primas responsables en el evento PI Apparel Supply Chain Forum Amsterdam en mayo de 2023 · Pilar Vila, directora Jurídica y secretaria del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, participó en los encuentros: I Congreso Internacional sobre Propiedad Industrial y Publicidad en el sector de la moda como parte de la mesa redonda “Retos jurídicos de las empresas de moda desde la perspectiva del abogado inhouse”. 4 de octubre 2023. Congreso Aranzadi Abogados Inhouse como parte de la mesa Moda y Lujo. 16 de noviembre 2023. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 99EINF 2023 | 99 Adolfo Domínguez colabora o es miembro de numerosas organizaciones vinculadas a la empresa, sociedad y planeta: ÁREA DE GOBERNANZA · OBSERVATORIO TEXTIL, MODA Y CALZADO. Adolfo Domínguez participa activamente en el Observatorio Textil, Moda y Calzado. El organismo ha sido presidido por Adriana Domínguez, presidenta ejecutiva de la marca, desde su fundación hasta diciembre de 2022. El objetivo principal del organismo es la activación de las herramientas necesarias para transformar la industria de la moda y resolver los retos de digitalización y la sostenibilidad en la cadena de valor textil. · CLÚSTER GALLEGO TEXTIL MODA – CONFEDERACIÓN DE INDUSTRIAS TEXTILES DE GALICIA (COINTEGA). Adolfo Domínguez es miembro de la confederación desde el 2010 cuando la Asociación textil de Galicia-Atexga se integra dentro de COINTEGA. · PACTO MUNDIAL DE LAS NACIONES UNIDAS (Global Compact). Adolfo Domínguez forma parte de esta iniciativa internacional entre los años 2002-2014 y, desde el año 2018, vuelve a reafirmar su compromiso por el desarrollo sostenible. · WOMEN’S EMPOWERMENT PRINCIPLES (WPE). Adolfo Domínguez está entre las empresas cotizadas con mayor presencia femenina en sus órganos de gobierno liderando la igualdad de género, por tanto. Como tal apoyamos desde enero del 2019 los siete principios de empoderamiento de la mujer que se basan en el reconocimiento de que las empresas tienen una participación y una responsabilidad por la igualdad de género y el empoderamiento de las mujeres. · FUNDACIÓN CRE100DO. La fundación es un programa-país de transformación empresarial que acompaña a más de 100 empresas en su hoja de ruta para ayudarnos a crecer, difundiendo conceptos y prácticas empresariales de alto impacto. 6.2.3 ALIANZAS Y COLABORACIONES Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 100EINF 2023 | 100 ÁREA SOCIAL · CARTA DE LA DIVERSIDAD. Adolfo Domínguez es empresa signataria de la Carta de la Diversidad de España desde 2011 promovida por la Fundación Alares y el Instituto Europeo para la Gestión de la Diversidad. En pasado ejercicio renovamos nuestro compromiso con la diversidad y la inclusión en el ámbito laboral hasta el período 2022-2024. Con la firma de la Carta de la Diversidad asumimos los siguientes principios básicos: • Sensibilización. • Avance en la construcción de una plantilla diversa. • Promoción de la inclusión. • Considerar la diversidad en todas las políticas de dirección de RRHH. Promover la conciliación a través del equilibrio en el tiempo de trabajo, familia y ocio. • Reconocer la diversidad de los clientes. • Extender y comunicar el compromiso hacia los empleados, los proveedores y las administraciones. · FUNDACIÓN CORRESPONSABLES. La compañía se compromete en hacer las cosas bien y comunicarlas de manera rigurosa, refrendando su compromiso con la adhesión a la fundación Corresponsables, donde Adolfo Domínguez, como firmante del manifiesto por la corresponsabilidad, se compromete en la construcción de una sociedad más justa, solidaria, sostenible y cohesionada. · CRUZ ROJA. Adolfo Domínguez apoya y participa en esta institución de carácter humanitario. Desde el 2015 es socio aportando el pago de una cuota anual, con el objetivo de colaborar en el desarrollo proyectos locales. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos ÁREA MEDIOAMBIENTAL · THE CLIMATE PROJECT. Adolfo Domínguez forma parte de esta organización desde el 2007. Con esta iniciativa la compañía se une al movimiento internacional The Climate Group para aumentar el objetivo de reducción de gases de efecto invernadero. · #PORELCLIMA. Adolfo Domínguez se suma a la plataforma española de acción climática desde el 2018. Con esta iniciativa nos comprometemos a reducir la contaminación causante del cambio climático en el Planeta y a formar parte de esta comunidad que lucha por el cambio climático de acuerdo con las directrices marcadas en el Acuerdo de París. · ECOEMBES. Desde el 2006 somos empresa colaboradora de esta organización sin ánimo de lucro para dar una segunda vida a los residuos a través del reciclaje, y así, minimizar el impacto de nuestra actividad en el medio ambiente. Además, es el organismo que gestiona la responsabilidad ampliada del productor en España. · FUR FREE ALLIANCE. Adolfo Domínguez se unió a la Fur Free Alliance en el 2010, corroborando nuestro compromiso sobre la utilización de pieles de animales. Se trata de una asociación cuyo objetivo final es evitar la explotación y la matanza de animales por su piel. · ALIANZA GALEGA POLO CLIMA. Como empresa dispuesta a asumir un compromiso para avanzar en la mejora del medioambiente y la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible y la Agenda 2030, Adolfo Domínguez, en 2023 ha empezado formar parte de la Alianza Galega Polo Clima. La iniciativa aboga por la búsqueda de medidas comunes y coordinadas que generen sinergias en la acción climática en Galicia. 7. TRABAJADORES EINF 2023 | 102EINF 2023 | 102 Nuestro equipo es un elemento fundamental para el crecimiento sostenible de la empresa y para la generación de valor. Conseguir crear un equipo humano competitivo y motivado, potenciar la formación, la atracción, el desarrollo y promoción del talento y la flexibilidad, son algunos de los factores que permiten a la empresa crecer. Sólo de la mano de profesionales comprometidos y motivados es posible lograr los mejores resultados. Nuestro equipo está ubicado entre las sedes corporativas de Ourense y Madrid, las oficinas internacionales de México, Japón y China, los centros logísticos y el conjunto de la red comercial de tiendas extendidas por todo el territorio nacional e internacionalmente en Portugal, Francia, México, y Japón. El número total de empleados a fecha de cierre es de 1.008 frente a los 957 del ejercicio anterior. La distribución de la plantilla a 29 de febrero de 2024 medida en jornadas equivalentes de trabajo y desglosada por edad, país, género, categoría profesional y modalidad de contrato de trabajo; se presenta como sigue. En el cómputo se incluyen las personas que siendo miembros de la compañía en el momento del cierre del ejercicio están en una situación de no actividad (bajas de it, maternidades paternidades...) pues efectivamente son trabajadores de la misma. 7.1 NUESTRO EQUIPO EN CIFRAS NÚMERO DE EMPLEADOS POR PAÍS Y POR GÉNERO. 2023 País Mujeres Hombres Total % Total España 629 128 757 75% México 69 32 101 10% Japón 33 14 47 5% Portugal 64 10 74 7% Francia 17 5 22 2% China 3 3 6 1% Total 815 192 1.007 100% NÚMERO DE EMPLEADOS POR PAÍS Y POR GÉNERO. 2022 País Mujeres Hombres Total % Total España 593 125 718 75% México 74 32 106 11% Japón 37 19 56 6% Portugal 50 11 61 6% Francia 8 2 10 1% China 3 3 6 1% Total 765 192 957 100% N.º DE EMPLEADOS POR EDAD Y GÉNERO. 2023 Rango de edad Mujeres Hombres Total Total % Hasta 30 años 170 49 219 22% Entre 31 y 50 años 453 107 560 55% Más de 51 años 192 36 228 23% Total 815 192 1.007 100% N.º DE EMPLEADOS POR EDAD Y GÉNERO.2022 Rango de edad Mujeres Hombres Total Total % Hasta 30 años 120 43 163 17% Entre 31 y 50 años 467 115 582 61% Más de 51 años 178 34 212 22% Total 765 192 957 100% Medido en jornadas equivalentes trabajadas. Medido en jornadas equivalentes trabajadas. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 103EINF 2023 | 103 A lo largo del ejercicio 2023, la plantilla promedio del grupo Adolfo Domínguez (medida en jornadas de trabajo equivalentes); calculada de acuerdo con el Plan General de Con- tabilidad como todas aquellas personas que tengan o hayan tenido una relación laboral con la empresa durante el ejercicio, promediadas según el tiempo durante el cual hayan prestados sus servicios; ha sido de 990 empleados ubicados tanto en territorio nacional como internacional frente a 945 empleados en el ejercicio anterior. Nº DE EMPLEADOS POR CATEGORÍA PROFESIONAL Y GÉNERO. 2023 Categoría profesional Mujeres Hombres Total Total % Técnicos y resto de personal 656 137 793 79% Mandos intermedios 149 49 199 20% Direcciones Departamentales 10 6 16 1% Total 815 192 1.007 100% Nº DE EMPLEADOS POR CATEGORÍA PROFESIONAL Y GÉNERO. 2022 Categoría profesional Mujeres Hombres Total Total % Técnicos y resto de personal 617 132 749 78% Mandos intermedios 136 53 189 20% Direcciones Departamentales 12 7 19 2% Total 765 192 957 100% Medido en jornadas equivalentes trabajadas. Medido en jornadas equivalentes trabajadas. N.º DE EMPLEADOS POR MODALIDADES DE CONTRATO DE TRABAJO Y GÉNERO. 2023 Contrato de trabajo Mujeres Hombres Total Total % Temporal a T. Completo 43 22 65 6% Temporal a T. Parcial 65 8 73 7% Indefinido a T. Completo 430 138 568 56% Indefinido a T. Parcial 277 24 301 30% Total 815 192 1.007 100% N.º DE EMPLEADOS POR MODALIDADES DE CONTRATO DE TRABAJO Y GÉNERO. 2022 Contrato de trabajo Mujeres Hombres Total Total % Temporal a T. Completo 25 5 30 9% Temporal a T. Parcial 37 2 39 12% Indefinido a T. Completo 418 153 571 55% Indefinido a T. Parcial 285 32 317 24% Total 765 192 957 100% Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 104EINF 2023 | 104 A cierre del ejercicio, Adolfo Domínguez cuenta con 7 personas con capacidades diferentes en plantilla frente a 5 personas que se incluían en la memoria del ejercicio 2022. Las instalaciones del grupo, tanto la sede central como las tiendas, cuentan con adaptaciones necesarias que aseguran la accesibilidad de personas con movilidad reducida, con sillas adaptadas, ascensores y rampas. PROMEDIO DE EMPLEADOS POR TIPO DE CONTRATO, GÉNERO, EDAD Y CATEGORÍA PROFESIONAL 2023 Temp. t completo Temporal t. parcial Fijo t. completo Fijo t. parcial Total Total % Genero Mujer 31 56 412 295 794 80% Hombre 12 9 142 33 196 20% Total 43 65 554 328 990 100% Edad Hasta 30 años 16 32 74 63 185 19% Entre 31 y 50 años 20 24 322 196 562 57% Más de 51 años 7 9 158 69 243 25% Total 43 65 544 328 990 100% Categoría profesional Técnicos y resto pers. 39 63 386 290 778 78% Mandos intermedios 4 2 150 38 194 20% Direcciones Departamentales - - 18 - 18 2% Total 43 65 554 328 990 100% PROMEDIO DE EMPLEADOS POR TIPO DE CONTRATO, GÉNERO, EDAD Y CATEGORÍA PROFESIONAL 2022 Temp. t completo Temporal t. parcial Fijo t. completo Fijo t. parcial Total Total % Genero Mujer 43 82 394 226 745 79% Hombre 16 12 150 22 200 20% Total 59 94 544 248 945 100% Edad Hasta 30 años 23 29 72 37 161 17% Entre 31 y 50 años 31 49 322 166 567 60% Más de 51 años 4 16 151 45 217 23% Total 59 94 544 248 945 100% Categoría profesional Técnicos y resto pers. 54 91 369 222 736 78% Mandos intermedios 5 3 157 26 191 20% Direcciones Departamentales 0 0 18 0 18 2% Total 59 94 544 248 945 100% Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 105EINF 2023 | 105 Los despidos producidos en el ejercicio de 12 meses finalizado el 29 de febrero de 2024 en el grupo se distribuyen de la siguiente manera: El modelo retributivo y los beneficios extrasalariales de Adolfo Dominguez están integrados en la estrategia de la empresa y avanzan en la misma dirección. Esto es importante para alcanzar la máxima satisfacción de los empleados. Todos los trabajadores, tanto de jornada completa como parcial, tienen los mismos derechos y beneficios sociales. Algu- nos beneficios extrasalariales de los que disponen los empleados son: · Tarjeta de empleado de Adolfo Domínguez con la que pueden beneficiarse de descuentos especiales en tiendas propias. · Descuentos en diversas entidades y empresas, tanto en Ourense como a nivel estatal, que facilitan algún beneficio fruto de las gestiones que ha realizado la firma. · Posibilidad de adquirir ropa y complementos de otras temporadas a precios simbólicos. · Posibilidad de adquirir un seguro de salud a precio muy competitivo. N.º DE DESPIDOS POR EDAD, GÉNERO Y CATEGORÍA PROFESIONAL. 2023 Mujeres Hombres Total Edad Hasta 30 años 5 3 8 Entre 31 y 50 años 18 13 31 Más de 51 años 4 1 5 Total 27 17 44 Categoría profesional Técnicos y resto personal 17 10 27 Mandos intermedios 8 6 14 Direcciones Departamentales 2 1 3 Total 27 17 44 N.º DE DESPIDOS POR EDAD, GÉNERO Y CATEGORÍA PROFESIONAL. 2022 Mujeres Hombres Total Edad Hasta 30 años 2 2 4 Entre 31 y 50 años 6 5 11 Más de 51 años 1 0 1 Total 9 7 16 Categoría profesional Técnicos y resto per 7 4 11 Mandos intermedios 1 3 4 Direcciones Departamentales 1 0 1 Total 9 7 16 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 106EINF 2023 | 106 Las remuneraciones corresponden al salario fijo y los complementos salariales normalizados (es decir elevando a todos los trabajadores a jornada completa y activos durante todo el período). A continuación, se presenta el desglose de las remuneraciones medias en base al salario bruto anual: La media de las remuneraciones brutas anuales de los hombres y mujeres ha sido objeto de especial interés en el grupo, por lo que se sigue de cerca la denominada “brecha salarial”. La brecha salarial mide la igualdad en las remuneraciones por género, y se calcula como el cociente entre la diferencia de la retribución salarial media entre hombres y mujeres. De cara a una interpretación fehaciente de los datos, se ha procedido a desglosar la información por categorías basadas en las funciones y responsabilidades de la plantilla tanto en los Servicios Centrales como en las Tiendas del Grupo. El resultado negativo obtenido indica que la retribución salarial media es favorable a las mujeres en los porcentajes presentados: La brecha salarial del grupo continúa siendo favorable a las mujeres en el ejercicio 2023/24. Una brecha que se ha visto acrecentada debido a promociones internas y mejoras salariales en la plantilla. El 80% de la plantilla está formada por mujeres. REMUNERACIÓN MEDIA POR GÉNERO, EDAD Y CATEGORÍA PROFESIONAL (€) 2023 2022 Genero Mujer 21.717 20.407 Hombre 22.917 22.612 Edad Hasta 30 años 18.180 16.762 Entre 31 y 50 años 22.538 21.138 Más de 51 años 24.477 23.482 Categoría profesional Técnicos y resto per. 19.611 18.263 Mandos intermedios 27.216 25.953 Direcciones departamentales 99.173 91.974 DIFERENCIA EN LA RETRIBUCIÓN MEDIA POR CATEGORÍA PROFESIONAL Y GÉNERO 2023 Servicios Centrales Tiendas Técnicos y resto de personal Mandos Intermedios Direcciones Departamentos Técnicos y resto de personal Mandos Intermedios -11% -13% -24% -7% -6% DIFERENCIA EN LA RETRIBUCIÓN MEDIA POR CATEGORÍA PROFESIONAL Y GÉNERO 2022 Servicios Centrales Tiendas Técnicos y resto de personal Mandos Intermedios Direcciones Departamentos Técnicos y resto de personal Mandos Intermedios -6% -10% -18% -6% 8% Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 107EINF 2023 | 107 La remuneración media de los consejeros (donde se incluyen los consejeros domini- cales, ejecutivos e independientes) y la remuneración media de las direcciones depar- tamentales, está basada en las remuneraciones fijas y variables, incluidas las obtenidas por consecución de objetivos, así como indemnizaciones. El Consejo de Administración de Adolfo Dominguez, S.A. celebrado el 31 de agosto de 2021 acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, implantar y poner en marcha un nuevo Plan de Retribución Variable a Largo Plazo para los ejer- cicios 2021 a 2023 dirigido a determinados directivos clave, con el objetivo, entre otros, de promover la rentabilidad, la sostenibilidad y la creación de valor a largo plazo de la Sociedad. Los objetivos para la determinación de estos incentivos se basan en parámetros de carácter tanto financiero, como no financiero, alineándose no sólo con el Plan Estra- tégico 2021-2023, los presupuestos y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, sino también con los objetivos en materia de responsabilidad social, gobierno corporativo y sostenibilidad. REMUNERACIONES MEDIAS POR GÉNERO Y CATEGORÍA PROFESIONAL (€) Mujeres Hombres 2023 2022 2023 2022 Técnicos y resto de personal 19.690 18.261 19.186 18.275 Mandos intermedios 26.978 25.580 27.946 27.492 Direcciones Departamentales 111.799 132.122 89.651 95.050 Consejeros 170.170 174.160 167.878 164.649 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 108EINF 2023 | 108 La empresa cuenta con un alto porcentaje de mujeres y está especialmente sensibilizada en materia de igualdad, respetando y fomentando los permisos por embarazo de riesgo, maternidad/paternidad, lactancia y excedencia por cuidado de los hijos. La política de flexibilidad y gestión del tiempo de trabajo, las videoconferencias, la flexibilidad en la adaptación a las necesidades de los trabajadores y la disminución del número de desplazamientos son algunas de las medidas que se están fomentando para hacer de Adolfo Domínguez una empresa más sostenible. Los horarios establecidos son de 6.55 a 15.00 horas (personal de producción y mantenimiento), de 8.00 a 17.15 (personal de administración), salvo horarios pactados individualmente por contrato o guardas legales reconocidas por el departamento de Talento y Cultura. Para el personal de administración se flexibiliza el horario de entrada entre las 8 y 9 a.m., debiéndose realizar una jornada equivalente a 40 horas de trabajo efectivo en cómputo semanal. Asimismo, se flexibiliza la jornada del viernes pudiendo finalizar a las 14 horas, siempre y cuando se realice la jornada correspondiente a 40 horas de trabajo efectivo en cómputo semanal y cuando la naturaleza del puesto lo permita. Para el personal de administración se establece una fórmula flexible de trabajo que permita la compatibilidad de trabajo presencial y teletrabajo o en remoto que no podrá superar una jornada máxima en cómputo mensual de 48 horas, equivalente a 6 días de trabajo en jornadas completas con una limitación máxima de dos días por semana y mínima de media jornada diaria. Adicionalmente la empresa ha concedido un horario específico a trabajadores, que así lo han solicitado con el fin de poder compaginar su vida familiar y laboral. 7.2 CONCILIACIÓN LABORAL, PERSONAL, FAMILIAR Y CORRESPONSABILIDAD Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 109EINF 2023 | 109 Pausas reguladas Descanso de 20 minutos obligatorio de 10.55 a 11.15 horas para el personal de producción y mantenimiento. Descanso de 30 minutos obligatorio dentro de la franja horaria para el personal de administración. Horario de reuniones Todas las reuniones se deberán convocar en horario de mañana entre las 9 y las 14 horas y en horario de tarde entre las 15 y las 16 horas de lunes a jueves y de 9 a 14 horas los viernes, salvo excepciones debidamente justificadas y reuniones mantenidas con países con distinto huso horario. En cuanto a red de tiendas, los horarios son más variados ya que se adaptan a las necesidades del punto de venta existiendo diferentes turnos que pueden ser a tiempo completo o tiempo parcial. Así mismo dentro de la organización de cada equipo de tienda se intenta una distribución equitativa de turnos y descansos de cada profesional. También en este contexto, se han acondicionado en la medida de lo posible diferentes espacios para el descanso y la distracción de nuestros trabajadores con el fin de que puedan realizar pequeñas pausas dentro de su jornada laboral. En servicios centrales se han habilitado otros espacios como el comedor a modo de sala dinámica y multifunción, zonas de descanso exteriores e interiores o una sala de lactancia. Estas zonas comunes están en constante revisión con el objeto de dotarlas de mejores condiciones que hagan los tiempos de descanso y desconexión más amigables para sus usuarios. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 110EINF 2023 | 110 Con la aprobación de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales, Adolfo Domínguez S.A. adquiere el firme compromiso de promover una política amigable e interna que garantice a todos sus empleados el derecho a la desconexión laboral en el ámbito digital. Esta política fue aprobada en el ejercicio 2019 con el consenso de los representantes de los trabajadores. Hoy en día ya están en marcha distintos sistemas enfocados a promover y garantizar la desconexión laboral, con el objetivo de garantizar el respeto del tiempo de descanso del empleado, permisos y vacaciones, así como de su intimidad personal y familiar. Además del ya instaurado sistema de fichaje electrónico, los empleados tienen derecho a no ser molestados en su tiempo libre y a no contestar correos o mensajes fuera de horario, salvo causas de fuerza mayor o circunstancias excepcionales. Para garantizarlo, los trabajadores ya tienen la posibilidad de acogerse al sistema mail on holiday, que consiste en un programa que redirecciona los correos entrantes del empleado que está de vacaciones a otros que se encuentren trabajando. En cuanto a las tiendas, se ciñen a las necesidades y costumbres del mercado en el que estén ubicadas, habiendo distinción de horarios dependiendo del tipo de punto de venta y lugar en el que se encuentre. Desde el ejercicio anterior se ha implementado el fichaje en tienda por huella dactilar a través de la plataforma ICG, que permite además cumplir con la normativa de registro horario. Durante el 2023 se utiliza el sistema de fichajes para los profesionales de servicios centrales a través de una página web Tramit app. Este sistema de fichaje permite hacer un mejor seguimiento tanto por parte del trabajador como de la empresa de las horas reales trabajadas, excesos de jornada y compensaciones de horario. El ejercicio de estos derechos potenciará la conciliación de la actividad laboral y la vida personal y familiar, siempre en consonancia con los acuerdos individuales y/o colectivos en vigor. 7.2.1 CONTROL DE HORAS Y DESCONEXIÓN DIGITAL Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 111EINF 2023 | 111 Adolfo Domínguez busca ofrecer a sus empleados un entorno laboral seguro y saludable, estudiando y tomando todas aquellas medidas que sean adecuadas para prevenir accidentes y lesiones ocasionadas durante la actividad laboral o asociadas a ella, mediante la limitación de las causas de riesgo inherentes a dicho entorno laboral. La dirección de la firma se compromete a: · Alcanzar un nivel alto en la seguridad y salud de todos los trabajadores, no sólo cumpliendo con la legislación vigente, sino elevando el grado de protección con respecto a los límites marcados por la Ley. · Desarrollar, aplicar y mantener un modelo de gestión de la prevención destinado a la mejora continua de las condiciones de trabajo, garantizando su eficacia y eficiencia. · Revisar y actualizar la Política de Prevención de Riesgos Laborales (PRL) periódicamente, así como comunicarla y difundirla para que esté a disposición de todos los trabajadores de la organización. 7.3 SALUD, BIENESTAR Y SEGURIDAD Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 112 La prevención de riesgos laborales es un factor prioritario y estratégico en la organización y, para ello, se dispone de un servicio de Prevención de Riesgos Laborales propio integrado por personal técnico especializado, cubriendo las disciplinas de seguridad en el trabajo e higiene industrial en Servicios Centrales y seguridad en el trabajo, higiene industrial y ergonomía-psicosociología (en tiendas). Gracias a un servicio de prevención externo (Quirón Prevención), vigilamos también la salud en todos nuestros centros de trabajo, la ergonomía y la psicosociología en Servicios Centrales. Este servicio se encarga de realizar un seguimiento periódico del estado de salud de los trabajadores, garantizando la confidencialidad de los datos e informando de las conclusiones derivadas de los reconocimientos médicos practicados (iniciales y periódicos) en relación con la aptitud del trabajador para su puesto de trabajo. Desde el departamento de Prevención se promueve que los empleados reciban de forma periódica y documentada instrucciones sobre salud y seguridad laboral, así como que dichas instrucciones sean ofrecidas a todo el personal nuevo. Se establecen además sistemas para detectar, evitar o responder a amenazas potenciales para la salud y la seguridad laboral de todos los empleados. Toda la información relativa a la seguridad y salud de nuestros empleados se comunica a través de la Intranet de la organización, así como mediante la divulgación de documentación elaborada por el departamento de Prevención de Riesgos Laborales. En el resto de los países, la firma cumple con la normativa local vigente en materia de Prevención de Riesgos Laborables y la gestiona directamente cada filial. Portugal cuenta con una legislación en Prevención de Riesgos Laborales muy similar a España, que proviene al igual que esta última, de la trasposición de la directiva 89/391/CEE relativa a la aplicación de medidas destinadas a promover la mejora de la seguridad y salud de los trabajadores en el trabajo. Estableciendo las bases jurídicas de la promoción de la seguridad y salud en el trabajo en Portugal a través de la Ley n.º 102/2009 sobre el Régimen jurídico de la promoción de la seguridad y salud en el trabajo. Bajo esta Ley y demás normativa que derivan del desarrollo de esta, se encuentran tutelados en dicha materia todos nuestros centros de trabajo. En México, encontramos una legislación específica para la seguridad, que proviene de la Constitución política de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley Federal del Trabajo del año 1970, el Reglamento Federal de Seguridad y Salud en el Trabajo del año 2014 y un grupo de regulaciones concretas que ayudan a extender las obligaciones que se aplican en México en el ámbito de Seguridad y Salud en el Trabajo. A estas regulaciones se les denomina Normas Oficiales Mexicanas o NOM. En nuestro caso aplicaría la NOM 035, que tiene como objetivo establecer los elementos para identificar, analizar y prevenir los factores de riesgo psicosocial, así como para promover un entorno organizacional favorable en los centros de trabajo. Esta ha sido implementada en los ejercicios 2019 y 2021 La participación y consulta de los trabajadores es promovida y garantizada por la Dirección en todas las cuestiones que afecten a la seguridad y salud en el trabajo, a través de los representantes legales y un comité de Seguridad y Salud, órgano de representación del personal previsto por la ley. 7.3.1 PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 113 La empresa tiene constituido un comité de Seguridad y Salud intercentros para sus centros sitos en San Cibrao das Viñas, conformado por 6 miembros de los cuales 3 son delegados de prevención designados por y entre los representantes sindicales y los otros 3 son encargados de prevención, designados por la dirección de la empresa. Además, contamos con otros dos comités de seguridad y salud para los centros de Barcelona constituido por 4 representantes (paritario empresa y trabajadores) y Madrid también paritario con un total de seis miembros. Este comité se reúne trimestralmente y trata diversos temas de seguridad y salud en el trabajo como, entre otros: · Informe de accidentabilidad producido desde la última reunión con el fin de valorar causas y promover medidas preventivas si fuera necesario. · Seguimiento de las medidas de mejora pendientes, propuestas y seguimiento. · Referencia a los accidentes e incidencias que se producen en los puntos de venta, independientemente de si cuentan con delegados de prevención o no. Además, se cuenta con delegados de Prevención en los siguientes puntos de venta: Barcelona, Vizcaya, Ourense, Cantabria, Madrid, Málaga, Baleares y Guipúzcoa. El porcentaje de trabajadores que se encuentran representados por un Comité de Seguridad y Salud (CSS) o por delegados de prevención (los centros que cuenten con un número inferior a 50 trabajadores no podrán tener un CSS) es del 66,40% frente al 41% del ejercicio 2022. ACCIDENTABILIDAD LABORAL (DATOS PARA ESPAÑA, PORTUGAL, MÉXICO FRANCIA Y JAPÓN) * 2023 2022 Mujeres Hombres Mujeres Hombres Total Accidentes sin baja (incl. In itinere) 20 2 9 4 Accidentes con baja en centro de trabajo 19 3 11 1 Accidentes con baja en centro in itinere 3 0 2 1 Total Accidentes con baja 22 3 13 2 Accidentes mortales 0 0 0 0 Número de jornadas perdidas 479 180 372 18 En 2022 solo se reportaron datos de España, Portugal y México, motivo principal que determina las variaciones entre ambos ejercicios. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 114 A través del área de PRL se hace una investigación de los accidentes ocurridos en la empresa diferenciando entre accidente con baja y accidente sin baja y a su vez, dentro de estos se distingue por un lado entre accidentes in itinere y accidentes en el centro de trabajo habitual. No se contabilizan las recaídas en los accidentes con baja, aunque sí se consideran sus jornadas perdidas asociadas); así como las enfermedades profesionales con y sin baja. Para las horas trabajadas se emplea como en años anteriores las horas teóricas trabajadas al año en Servicios Centrales y que aparecen en el convenio, siendo 1.790 horas por trabajador en este ejercicio, así como en el ejercicio anterior. El área de PRL certifica que durante el último ejercicio, no se ha registrado ninguna enfermedad profesional. Atendiendo al lugar donde se han producido los accidentes, el 75% se dan en nuestros puntos de venta, representando el 25% restante los centros productivos. En el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024, el número total de horas de absentismo por incapacidad temporal ascendió a 121.457 horas frente a las 31.794 horas del ejercicio anterior. ACCIDENTABILIDAD LABORAL (DATOS PARA ESPAÑA, PORTUGAL, MÉXICO FRANCIA Y JAPÓN) * 2023 2022 Mujeres Hombres Mujeres Hombres Índice de incidencia 53,03 25,91 31,61 33,90 Índice de frecuencia 15,52 8,68 10,43 6,31 Índice de gravedad 0,34 0,52 0,30 0,06 En 2022 solo se reportaron datos de España, Portugal y México, motivo principal que determina las variaciones entre ambos ejercicios. número de accidentes de trabajo registrados en un período/ número promedio medio de empleados 1000. *** número de accidentes de trabajo con baja (incl. In itinere) / número de horas trabajadas * 1.000.000. número de jornadas perdidas / número de horas trabajadas * 1.000. HORAS DE ABSENTISMO (DATOS PARA ESPAÑA, PORTUGAL, MÉXICO FRANCIA Y JAPÓN) * 2023 2022 Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Accidente de Trabajo 3.042 1.187 4.229 1.995 124 2.119 COVID-19 488 0 488 2.514 376 2.890 IT Prolongada 26.407 0 26.407 6.937 53 6.990 Lactancia 948 0 948 2.599 0 2.599 Permiso retribuido 64.860 6.517 71.377 2.337 537 2.874 Protección embarazo 2.673 0 2.673 2.465 0 2.465 Maternidad/Paternidad 5.862 1.008 6.870 10.003 1.295 11.298 Otros 6.795 1.670 8.465 440 119 559 Total 111.074 10.383 121.457 29.290 2.504 31.794 * En 2022 solo se reportaron datos de España, Portugal y México, motivo principal que determina las variaciones entre ambos ejercicios. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 115EINF 2023 | 115 Adolfo Domínguez se esfuerza para que todos los empleados se sientan bien con el desarrollo de campañas de promoción de la salud. Durante el ejercicio 2023, se ha continuado con los reconocimientos médicos iniciales realizados a la incorporación al puesto de trabajo y los reconocimientos periódicos a todo el personal que voluntariamente se haya adscrito aplicándose el protocolo en función a su puesto de trabajo. También, se ha continuado con iniciativas como la campaña de prevención del cáncer de próstata mediante la inclusión de la prueba de la PSA en el reconocimiento médico laboral para hombres mayores de 45 años y el programa ‘Queremos que estés bien’ que, en colaboración con una empresa de seguros ha permitido que aquellos empleados que así lo deseen, dispongan de un seguro médico que les protege a ellos y a sus familiares. Adolfo Domínguez es un espacio cardio protegido, con la instalación de dispositivos semiautomáticos y personal formado que permiten la atención en los primeros minutos a cualquier persona que se vea afectada por un paro cardíaco. 7.3.2 CAMPAÑAS DE PROMOCIÓN DE LA SALUD 7.3.3 ESPACIO CARDIO PROTEGIDO ASISTENCIA SANITARIA (DATOS PARA ESPAÑA) 2023 2022 Reconocimientos médicos realizados 243 311 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 116EINF 2023 | 116 El grupo afronta cualquier conflicto o diferencia con el diálogo y la negociación. Como empresa socialmente responsable, Adolfo Domínguez, intenta proporcionar el mejor trato y condiciones a sus trabajadores. En los países donde existen convenios colectivos, estos cubren al 100% de los trabajadores. Dentro de Adolfo Domínguez existen varios Comités de Empresa: Servicios Centrales, Cataluña, Madrid y Málaga. En Cantabria, Barcelona, Bilbao, Mallorca, Alicante, Guipúzcoa y en la tienda de Ourense, los delegados sindicales ejercen la representación. 7.4 DIÁLOGO SOCIAL Y LIBERTAD DE ASOCIACIÓN TIPO DE CONVENIO COLECTIVO APLICADO POR PAÍS EN 2023 País Convenio colectivo % Empleados cubiertos España Industria Textil y la Confección 100% Convenio colectivo de la Marroquinería 100% Convenios provinciales del comercio textil 100% Portugal CCT para Comércio do distrito de Lisboa 100% Convenio coletivo entre CNIS e FEPCES (Oporto) 100% Francia Convention collective nationale des maisons à sucursales de vente au détail d’habillement 100% México Contrato colectivo de Trabajo 100% Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos TIPO DE CONVENIO COLECTIVO APLICADO POR PAÍS EN 2022 País Convenio colectivo % Empleados cubiertos España Industria Textil y la Confección 100% Convenio colectivo de la Marroquinería 100% Convenios provinciales del comercio textil 100% Portugal CCT para Comércio do distrito de Lisboa 100% Convenio coletivo entre CNIS e FEPCES (Oporto) 100% Francia Convention collective nationale des maisons à sucursales de vente au détail d’habillement 100% México Contrato colectivo de Trabajo 100% EINF 2023 | 117EINF 2023 | 117 La comunicación es fundamental para lograr involucrar a todos los profesionales en el logro de los objetivos del grupo Adolfo Domínguez. La firma emplea diversos canales de comunicación para entablar una comunicación directa y transparente con los empleados: Intranet, boletines de información interna, cartelería y reuniones, con las que se pretende entablar un diálogo bidireccional con los profesionales. Además, durante el ejercicio se ha continuado realizando diversas acciones que permiten al empleado el dialogo social con la Dirección, así como aportar ideas para la mejora del negocio. Algunas iniciativas en esta área son las siguientes: ALMORZOS En esta iniciativa los trabajadores hacen sus propuestas de mejora en presencia de la Presidenta Ejecutiva y del Consejero Delegado de la compañía, así como de miembros de la dirección ejecutiva. Permite intercambiar impresiones sobre la situación y cultura de la compañía y co-crear de manera conjunta. Durante este ejercicio se han seguido desarrollando. CONVENCIÓN En la convención anual se pone foco en la comunicación, en la imagen de marca y el sentido de pertenencia. En la convención “Somos hijos de la Tierra, no sus dueños”, la Dirección trasladó el punto de situación en relación al plan de la compañía y los pasos a implementar en los próximos meses. FORO DE LÍDERES El Foro de Líderes se celebra con carácter trimestral y reúne a una treintena de los líderes de la organización para: · Estar más alineados y enfocados en los proyectos e iniciativas del plan de la compañía y darles un mayor impulso, · Garantizar que la información clave y relevante se comparte y se recibe con el mismo foco y contenido, · Aportar más visibilidad a quienes están liderando proyectos o iniciativas que hoy por hoy requieren de mayor atención. El foro favorece el dar respuesta a todas las inquietudes que puedan surgir y dar voz para escuchar aportaciones y sugerencias. 7.4.1 CANALES DE COMUNICACIÓN INTERNA – COMPROMISO Y SATISFACCIÓN Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 118EINF 2023 | 118 TOWNHALL En julio de 2023 se inicia una nueva iniciativa de comunicación interna e intercambio con los empleados, denominada Townhall. Se trata de una reunión de carácter trimestral, en la que se transmite de forma rápida (30 minutos) a todos los empleados los resultados de la compañía y se focaliza la comunicación en diferentes aspectos estratégicos de interés para todos los empleados. Para garantizar la accesibilidad de todos los empleados a esta información (siempre en el mismo día) se organizan tres comunicaciones diferentes, con el mismo mensaje, pero focalizando en los intereses del colectivo en concreto. Los diferentes colectivos son Calle 3 (almacenes), Calle 4 (Oficinas) y Red de tiendas (versión reducida en tiempo y a través de video distribuido por la intranet). CONECTADOS Iniciativa cuyo objeto es fomentar la creatividad y la innovación dentro de la organización, como una fuente de inspiración para los empleados y motivarlos a pensar de manera más valiente e innovadora en sus proyectos y tareas diarias. Además, contribuye a la construcción de una cultura corporativa participativa, que valora la creatividad, la curiosidad, el aprendizaje continuo y la comunicación abierta. Este tipo de encuentros trimestrales de 3 horas de duración se realizan en la sede central y constan de un evento y momento gastronómico. En el ejercicio 2023 se celebraron dos eventos en este marco, uno de ellos en el marco de la celebración de la Navidad en el mes de diciembre y un segundo evento que tomó como marco la tradición cultural de celebración del Entroido. VALORES CORPORATIVOS Durante el año 2022, se implementó un proyecto en la redefinición de los valores y de difusión de la cultura corporativa, para ello se realizaron múltiples trabajos con grupos multidisciplinares de personal de servicios centrales donde se trabajó en la trasmisión de la cultura y valores de la compañía y además recoger las diferentes sensibilidades de cara a la ejecución de proyectos de mejora en la compañía. Son los llamados change makers. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 119EINF 2023 | 119 Este proyecto de cambio cultural se enmarca en las acciones de mejora generada a raíz de la encuesta de Clima realizada a finales de 2021. En el 2023 se ha focalizado el trabajo en la red de tiendas, por lo que se realizó la constitución de un equipo de trabajo de personal de toda la red a nivel España (change makers tiendas) para realizar un trabajo similar al efectuado previamente en servicios centrales. Así mismo se ha dado continuidad al grupo de trabajo de Change makers constituido en servicios centrales, pero realizando previamente un trabajo de definición del mismo y objetivos y una refocalización sobre el mismo. Actualmente este equipo se reúne con carácter mensual junto con el director corporativo de Talento y Cultura realizando un seguimiento de diferentes proyectos y ayudando en la colaboración de diferentes proyectos e iniciativas. Además, durante todo el ejercicio, se ha realizado un especial esfuerzo en anclar todos los proyectos de Talento y Cultura en el marco de los valores de la compañía. En este sentido se ha trabajado en una Plan de Formación que se enmarque en los valores corporativos, se ha explicado la norma de viajes, la norma de uniformidad o todo el proceso de evaluación de desempeño en base a estos pilares de forma que mantengan una coherencia y sean perdurables en el tiempo. ENCUESTA DE CLIMA GPTW En 2021 Adolfo Domínguez apostó por Great Place To Work (GPTW) como herramienta de medida para realizar un análisis realista y una comparativa con el entorno y las empresas punteras en el mercado. Esta iniciativa tuvo continuidad en la encuesta que se lanzó en el 2022, también a través de Great Place to Work y que dieron origen a una serie de planes de acción elaborados por cada una de las áreas. Durante el 2023 se ha trabajado desde cada una de las áreas en la elaboración de planes de acción que reviertan en la mejora del clima. En diciembre de este año lanzamos un cuestionario para todas las personas que formamos Adolfo Domínguez. En este caso realizamos una medición intermedia y más simple que en los dos años anteriores que se denomina PULSE. Esta encuesta tiene el objetivo de ayudarnos a encaminar los planes de acción identificados tras la anterior encuesta de clima en 2022, escuchando a las personas y viendo nuestra evolución de cara al objetivo marcado. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 120EINF 2023 | 120 Estos resultados nos ayudarán a identificar la evolución en la percepción que tienen los empleados a raíz de los cambios en la organización durante el último año. Nuestro foco está puesto en las personas y queremos que esto se refleje en las puntuaciones de la medición que realizaremos el año próximo 2024 cuando retomaremos el modelo de Trust Index de GPTW y mediremos la confianza de todos los empleados de la organización, a través de una ratio que nos permita realizar una comparativa con otras compañías a nivel nacional e internacional que nos dirá si la empresa es un excelente lugar para trabajar. MONDAY Monday es un gestor de proyectos que aglutina todos los proyectos específicos de la compañía y en el cual se realiza el seguimiento periódico por el propio equipo de dirección. KAIZEN La compañía dispone de una herramienta orientada hacia la participación de los empleados, el Buzón KAIZEN. Un buzón donde cualquier persona en la compañía puede dejar sus propuestas de mejora o sugerencias en cualquier ámbito de la compañía. Este buzón es revisado semanalmente con el objeto de dar respuesta rápida a las consultas recibidas y además ejecutar aquellas que sean pertinentes. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 121EINF 2023 | 121 Desde el departamento de Talento y Cultura se trabaja en la creación de Adolfo Domínguez como marca empleadora o employer branding a través de redes sociales. Además se trabaja en el acercamiento a centros educativos de titulaciones de interés a través de la participación en proyectos de diferente índole (visitas de centros educativos, prácticas profesionales, formación dual…). Continuamos siendo un espacio de crecimiento del talento joven ofreciendo un programa de becas para recién titulados y somos empresa receptora de alumnos en prácticas de diferentes titulaciones que ofrece a estos colectivos una primera experiencia en contexto laboral sobre su orientación profesional. EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO Se realizó un profundo análisis de los resultados obtenidos del anterior proceso de evaluación y en base a los aprendizajes adquiridos se repensó el proceso de evaluación de desempeño de servicios centrales, trabajando en los siguientes aspectos: · Definición clara de la escala de medida · Definición clara de los diferentes niveles de evaluación · Definición de los comportamientos evaluados y anclado en los valores de la compañía · Definición de las preguntas de cada nivel y anclado en los valores de la compañía. · Simplificación de las preguntas (reducción del número) · Uso de una herramienta accesible, ágil y cómoda · Foco en la formación tanto del mánager como del empleado (formación sobre la herramienta en sí, pero sobre todo focalizada en el proceso de conversación con el empleado) · Proceso de Calibración · Proceso orientado al desarrollo del empleado, que implica la creación de un plan de acción consensuado entre las dos partes, (manager y empleado) La herramienta de evaluación se ha extendido a los equipos de México cuyo proceso de evaluación se realizó al final del período. 7.5 DESARROLLO PROFESIONAL Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 122EINF 2023 | 122 Con los aprendizajes adquiridos en este proceso de evaluación se actualizará el resto de los procesos de evaluación de la compañía además de seguir trabajando en las mejoras identificadas tras su implantación. ONBOARDING Durante el presente ejercicio nos hemos focalizado en la mejora del proceso de incorporación de los empleados. Siendo conscientes de la importancia de acompañar a las personas en su proceso de incorporación a la compañía creando un itinerario personalizado de acompañamiento al empleado desde el momento de la firma de la carta oferta, incorporación, primer día y primeras semanas. En este sentido, unos de los factores diferenciales es la participación de la figura del HRBP que se convierte en una figura de referencia para las personas en su incorporación y facilita el mejor ajuste persona/puesto. CROSSTRAINING Seguimos desarrollando el Cross training. Los trabajadores de nueva incorporación en servicios centrales pasan por nuestras tiendas para conocer nuestro modelo de venta al público, con una guía de trabajo tutorizada y, dando la posibilidad de aportar propuestas de mejora. Esta formación también está disponible para cualquier trabajador de Servicios Centrales con puesto indefinido HRBP SERVICIOS CENTRALES Durante este ejercicio hemos incorporado lafigura de Human Resources Business Partner (HRBP) en el equipo de Talento y Cultura. Su misión es trabajar estrechamente y brindar servicio a departamentos los servicios centrales como enlace estratégico con los Centros de Expertise de T&C (CoE de Talento, Desarrollo y Formación y el CoE de RRLL y Administración). El rol se centra especialmente en comprender las necesidades, proporcionar soluciones, enfocarse en la consecución de los objetivos corporativos, contribuyendo al bienestar de las personas que trabajan dentro de su alcance, y comunicar y dar seguimiento a los procesos del calendario de RRHH, vigilando el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos. El HRBP se ha convertido en una referencia para los empleados de la empresa en todo lo que concierne a RRHH y un ejemplo en los valores de la empresa. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 123EINF 2023 | 123 Formación online de colección cada temporada. Segmentada en función de la llegada de las entregas en el punto de venta. En ella se especifican características técnicas de cada prenda, así como la inspiración por parte del equipo de diseño y argumentario de venta. Formación presencial relativas al desarrollo de habilidades además de compartimos datos de empresa, valores, proyectos, etc. Buscamos a través de la implementación de estos planes lograr el perfecto ajuste persona/puesto de trabajo, trabajar de cara a la excelencia del servicio y que las personas se sientan acompañadas dentro de todo el proceso de su evolución profesional en la compañía. A efecto de reporte y con objeto aportar una visión real de formación en la compañía, recogemos en este informe datos de todos los territorios, pero al mismo tiempo, y buscando la comparabilidad de dato, aportamos dos tablas en las que se recogen información de las horas de formación atendiendo a los criterios anteriormente utilizados, pero ofrecemos el dato adicional de todos los territorios. Así mismo incluimos en este reporte información adicional relativa a todos los territorios que aportará en próximos ejercicios una visión de la evolución en cuanto a prácticas de formación y desarrollo en la compañía. HORAS DE FORMACIÓN POR CATEGORÍA PROFESIONAL (DATOS PARA ESPAÑA, PORTUGAL, FRANCIA, JAPÓN, CHINA Y MÉXICO) 2023 2022 Tiendas SSCC Total Tiendas SSCC Tota l Técnicos 4.438 4.438 8.875 2.429 2.895 5.325 Mandos intermedios 1.340 1.387 2.727 678 808 1.486 Dir. Departamentales 0 96 96 - 147 147 Total 5.778 5.821 11.598 3.107 3.851 6.958 PROCESO DE SELECCIÓN Dentro de nuestro proceso de selección y como modo de reclutamiento, publicamos nuestras ofertas de empleo en entidades vinculadas con personas de capacidades diferentes con el objeto de dar cabida en nuestros procesos de selección a personas con capacidades diferentes. Además, estamos trabajando con entidades sociales para valorar la opción de empleo con apoyo dentro de nuestras instalaciones. PLAN DE FORMACIÓN En línea con la Política de Formación, anualmente se diseña un plan que ayude a mantener y aumentar los conocimientos de los profesionales y a desarrollar sus capacidades. El plan de formación es la planificación de las necesidades formativas focalizadas en la estrategia del negocio con el objeto de generar o potenciar las competencias de los equipos y tomando como base los valores de la compañía, los objetivos y metas de la organización. En base a ello se han priorizado durante el ejercicio las formaciones de Compliance, obligaciones legales, formaciones internas con un coste muy reducido. Adicionalmente se ha hecho una priorización dentro de todas las necesidades identificadas atendiendo a criterios de: Continuamos apostando por herramientas de formación como el Portal de Formación y Power MBA a través de las cuales imparte cursos de formación, tanto externa como interna, buscando mejorar el uso de las herramientas de trabajo y la actualización y adquisición de nuevos conocimientos. El uso del Aula de formación virtual permite a los empleados disponer de una mayor flexibilidad para realizar cursos. En cuanto a la formación de la red de tiendas, se trata de un proceso continuado en el tiempo. Formaciones de procesos Core o directamente vinculados con la es- trategia de la compañía. Alcance a mayor nú- mero de personas. Abordar formaciones de menor coste. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 124EINF 2023 | 124 Respecto a la variación con respecto a 2022, observamos un incremento de formaciones superior al 10%. Este incremento se debe por una parte a la mejora de los proceso de reporte y registro de la información de formación desde el área de Talento y también a la implementación de un plan de formación global de compañía fruto del análisis de necesidades y organización conforme a las necesidades estratégicas de la compañía. Durante este ejercicio hemos continuado con la contratación de herramientas (Power MBA) que si bien reducen las horas dedicadas a formación nos permiten llegar a más personas y son más incisivas sobre las necesidades específicas de los empleados de la compañía HORAS DE FORMACIÓN POR PAÍS China España Francia Japón México Portugal Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 9 7 9.420 6.169 3 133 38 68 1.837 271 293 310 11.598 6.958 PROMEDIO DE FORMACIONES POR PERSONA Y PAÍS China España Francia Japón México Portugal Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 1 1 2 2 0 3 0 1 4 1 1 2 8 10 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 125EINF 2023 | 125 Adolfo Domínguez es una empresa comprometida con la igualdad y la diversidad. La promoción interna, formación, niveles salariales o cualquier otro aspecto laboral se determinarán siempre con independencia del género, nacionalidad, raza o edad. La compañía dispone de un Plan de Igualdad desde el año 2012 (revisado en el año 2018) para la sociedad matriz donde se recogen: Declaración de intenciones. Objetivos generales del Plan de Igualdad. Ámbito de aplicación del conjunto de medidas. Condicionamiento económico del Plan de Igualdad. Difusión del Plan de Igualdad. Comité de seguimiento. Actualmente continuamos trabajando en un nuevo Plan de Igualdad para adaptarlo a los nuevos requisitos normativos para todo personal de la sociedad matriz. Con este plan, la empresa y la representación legal de los trabajadores dan un paso más hacia el bienestar laboral, estudiando a conciencia los rasgos del capital humano que conforma Adolfo Domínguez, con el fin de impulsar iniciativas que legitimen el principio de igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres y beneficien, por extensión, a la propia empresa. A lo largo de los años, se han desarrollado distintas medidas orientadas a conseguir una empresa sostenible, igual y diversa en todas y cada una de sus áreas. Tanto la empresa como la representación de las personas trabajadoras poseen el firme propósito de impulsar la implantación de políticas de igualdad de trato, concebidas todas ellas con ausencia de toda discriminación directa o indirecta, por razón de género, y especialmente las derivadas de la maternidad, la asunción de obligaciones familiares y del estado civil. En 2023 la plantilla del grupo continúa formada por diversas nacionalidades, idiomas y culturas. Con el fin de garantizar y comprometerse con la igualdad y el respeto en la plantilla del grupo, todos los aspectos relacionados con esta materia quedan recogidos en el Código de Conducta, donde se garantiza que Adolfo Domínguez brinda oportunidades de empleo a todas las personas idóneas sobre una base de igualdad. 7.6 DIVERSIDAD, EQUIDAD E INCLUSIÓN Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 126EINF 2023 | 126 Queda también recogido el amparo de los empleados del grupo en la Convención de las Naciones Unidas sobre la eliminación de toda forma de discriminación contra la mujer y convenciones y recomendaciones de la Organización Mundial del Trabajo, ratificando así este compromiso contra cualquier tipo de discriminación. Con fecha 29/11/2023 se constituye la comisión negociadora del Plan de igualdad para toda España que trabajará durante los siguientes meses en el análisis de todos los contenidos en el análisis realizado previamente por la consultora externa. Este análisis contiene información tanto retributiva como a nivel de procesos claves de la organización en cuanto situaciones de género. Y dará lugar a un diagnóstico y su posterior plan de acciones que conformarán el contenido definitivo del nuevo Plan de Igualdad para todo el territorio español. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 127EINF 2023 | 127 En el convencimiento de que toda persona tiene derecho a recibir un trato cortés, respetuoso y digno en el ámbito laboral, la dirección de la empresa, la representación del personal (delegados de prevención, comité de Seguridad y Salud) se comprometen a mantener y proteger un entorno laboral respetuoso y exento de todo tipo de acoso, reconociendo que todas las formas de acoso constituyen una falta grave que no puede ni debe ser tolerada. La empresa Adolfo Domínguez está en contra de cualquier tipo de acoso y, para luchar contra éste, dispone desde el año 2012 de un protocolo de actuación en materia de acoso moral y sexual en el trabajo, habiendo sido revisada y actualizada la Política contra la Discriminación y el Acoso en el ejercicio anterior. La dirección de la empresa no tolera ni permite estas conductas y las considera como infracciones. Asimismo, también es responsabilidad de todas las personas que trabajan en la empresa denunciar estas conductas, en el momento en el que las conozcan; y los mandos intermedios deben asumir una labor activa para evitar que se produzcan. 7.6.1 PROTOCOLO CONTRA EL ACOSO Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos 8. OTROS EINF 2023 | 129EINF 2023 | 129 El Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula con base en el resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. No obstante, algunas de las sociedades del grupo no residentes en España, de conformidad con sus respectivas normativas fiscales, calculan el Impuesto sobre Beneficios en función de parámetros tales como cifra de negocios o capital. En marco de lo dispuesto en la Política Fiscal del grupo, éste asume los siguientes compromisos: · La adopción de decisiones en materia fiscal y tributaria sobre la base de una interpretación razonable de la normativa aplicable. · Mantener relación con las autoridades fiscales basadas en la confianza, profesionalidad y colaboración en defensa del interés social y la aplicación de las normas. · El cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal y tributaria en los distintos países y territorios en los que opera. Los pagos de impuesto de sociedades o equivalente en las distintas sociedades filiales distribuidos por países en el ejercicio 2023 son: 8.1 INFORMACIÓN FISCAL DETALLE DE PAGOS IMPUESTO SOCIEDADES (MILES DE EUROS) 2023 2022 México 1.417 479 Portugal 37 43 Japón - 87 Total 1.454 609 Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos EINF 2023 | 130EINF 2023 | 130 Los resultados antes de impuestos del grupo distribuido por países se distribuyen como sigue: BENEFICIOS - (PÉRDIDAS), ANTES DE IMPUESTOS (MILES DE EUROS) 2023 2022 España (531) (2.526) Portugal (21) 92 Francia (50) 614 México 4.667 4.203 China 77 77 Japón (1.558) (1.191) Durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024, el grupo Adolfo Domínguez recibió subvenciones de explotación por valor de 42.041 euros (82.700 euros en 2022). Ver nota 16. Otros ingresos de explotación de las cuentas anuales consolidadas de Adolfo Domínguez S.A y sociedades dependientes. Asimismo, durante el ejercicio el grupo no percibió bonificaciones. Conoce Adolfo Domínguez Sosteniblidad Gobernanza Medio ambiente Clientes Comunidad Trabajadores Otros Anexos ANEXO.I ÍNDICE DE CONTENIDOS REQUERIDOS POR LA LEY 11/2018 CUESTIONES DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA MARCO DE REPORTE APARTADO PÁGINA PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL ODS INFORMACIÓN DE CARÁCTER GENERAL - Descripción del modelo de negocio del grupo. GRI 2-1 | GRI 2-6 | GRI 2-2 1.5. Modelo de negocio 17 Principio 6 – Mercados en los que opera. GRI 2-1 | GRI 2-6 1.4 AD en cifras 15-16 – Objetivos y estrategias. GRI 3-3 1.5. Modelo de negocio 17 – Principales factores y tendencias que afectan a la evaluación futura. GRI 3-3 2. Nuestro compromiso con la sostenibilidad 19-33 POLÍTICAS – Descripción de las políticas que aplica el grupo en materia no financiera y resultados de las mismas. GRI 3-3 | GRI 2-25 3.4.1. Políticas de la compañía 43-44 RIESGOS – Principales riesgos vinculados a las actividades del grupo, a sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos y cómo el grupo detecta y gestiona dichos riesgos. GRI 3-3 | GRI 2-12 3.2. Sistema de gestión y control de riesgos 37-38 MATERIALIDAD – Asuntos materiales. GRI 3-1 | GRI 3-2 2.5. Análisis de materialidad 32-33 OTROS – Mención en el informe al marco de reporting nacional, europeo o internacional utilizado para la selección de indicadores clave de resultados no financieros incluidos en cada uno de los apartados. GRI 1 Sobre este informe 5 INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES AMBIENTALES INFORMACIÓN GENERAL – Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente. GRI 3-3 | GRI 2-12 | GRI 308-1 3.2. Sistema de gestión y control de riesgos 37-38 Principio 7, 8 y 9 – Procedimientos de evaluación o certificación ambiental. GRI 3-3 |GRI 308-1 4.1. Nuestro respeto al Medio ambiente 48– Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales y aplicación del principio de precaución. GRI 3-3 | GRI 2-12 – Provisiones y garantías para riesgos ambientales. GRI 3-3 CONTAMINACIÓN – Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica. GRI 3-3 | GRI 305-7 4.3.3. Emisiones generadas 65 ECONOMÍA CIRCULAR Y PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS – Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. GRI 3-3| GRI 306-3 | GRI 306-4 | GRI 306-5 4.3.4. Gestión de residuos 4.4. Nuestro compromiso con la economía circular. 66-67 68-69 Principio 7, 8 y 9 – Acciones para combatir el desperdicio de alimentos. No es material. USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS – Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales. GRI 303-3 | GRI 303-5 4.3.2. Consumo de agua 64 – Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso. GRI 301-1 | GRI 302-1 4.2.1. Materiales 50-54 – Consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética. GRI 3-3 | GRI 302-1 4.3.1. Consumo energético 62-63 – Uso de energías renovables. GRI 302-1 CAMBIO CLIMÁTICO – Emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa. GRI 305-1 | GRI 305-2 4.5. Nuestro compromiso con el cambio climático 4.3.8 EMISIONES DE GASES DE EFECTO INVERNADE - RO (GHG) 71 – Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático. GRI 3-3 – Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin. GRI 3-3 CUESTIONES DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA MARCO DE REPORTE APARTADO PÁGINA PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL ODS PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD – Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad. GRI 3-3 4.6. Nuestro compromiso con la conservación de la biodiversidad 56 – Impactos causados por las actividades uoperaciones en áreas protegidas. GRI 3-3 INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL EMPLEO – Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional. GRI 2-7 | GRI 405-1 7. Trabajadores 103-104 Principio 3 y 6 – Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo. GRI 2-7 105 – Promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional. GRI 2-7 | GRI 405-1 105 – Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional. GRI 3-3 106 – Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor. GRI 3-3 | GRI 405-2 107 – Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad. GRI 405-2 107 – Remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas,etc. GRI 405-2 108 – Empleados con discapacidad. GRI 405-1 105 – Implantación de políticas de desconexión laboral. GRI 3-3 7.2.1 Control de horas y desconexión digital 110 ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO – Organización del tiempo de trabajo. GVRI 3-3 7.2. Conciliación laboral, personal, familiar y corres - pondencia 102-107 – Número de horas de absentismo. GRI 403-9 7.3.1. Prevención de riesgos laborales 102-114 – Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. GRI 3-3 7.2. Conciliación laboral, personal, familiar y corres - pondencia 108-110 SALUD Y SEGURIDAD – Condiciones de salud y seguridad en el trabajo. GRI 3-3 | GRI 403-1 7.3. Salud, bienestar y seguridad 113-114 – Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad. GRI 403-2 | GRI 403-3 | GRI 403-9 114-115 – Enfermedades profesionales,desagregado por sexo. GRI 403-2 | GRI 403-3 | GRI 403-10 115 RELACIONES SOCIALES – Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos. GRI 3-3 | GRI 403-1 7.4. Diálogo social y libertad de asociación 108-110 Principio 3 y 6 – Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país. GRI 2-30 108 – Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo. GRI 403-1 | GRI 403-4 108 - Mecanismos y procedimientos para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de infor - mación, consulta y participación GRI 3-3 FORMACIÓN – Políticas implementadas en el campo de la formación. GRI 3-3 | GRI 404-2 7.5. Desarrollo profesional 117 – Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales. GRI 404-1 124-125 ACCESIBILIDAD – Accesibilidad universal de las personas con discapacidad. GRI 3-3 | GRI 405-1 7.1. Nuestro equipo en cifras 102-107 CUESTIONES DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA MARCO DE REPORTE APARTADO PÁGINA PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL ODS IGUALDAD – Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres. GRI 3-3 7.7. Diversidad, equidad e inclusión 126-127 – Planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres). GRI 3-3 126-127 – Medidas adoptadas para promover el empleo. GRI 3-3 126-127 – Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad. GRI 3-3 7.7.1. Protocolo contra el acoso 127 – Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad. GRI 3-3 7.7. Diversidad, equidad e inclusión 125-126 INFORMACIÓN SOBRE EL RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS DERECHOS HUMANOS – Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos. GRI 3-3 2.3. Compromiso con los DDHH 29 Principio 1 y 2 – Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar,gestionar y reparar posibles abusos cometidos. GRI 2-23 | GRI 2-26| GRI 3-3| GRI 412-1 29 – Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos. GRI 2-26 | GRI 3-3 | GRI 419-1 | GRI 406-1 3.3.1. Código de conducta y prácticas responsables 39-41 91-94 Principio 3, 4, 5 y 6 – Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva. La eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil. GRI 3-3 | GRI 408-1| GRI 409-1 6.1. Nuestra cadena de suministro INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO – Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno. GRI 2-23 | GRI 2-26 | GRI 3-3 3.3.1. Código de conducta y prácticas responsables 3.4.2. Anticorrupción y soborno 39-41 45 Principio 10 – Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales. GRI 2-23 | GRI 2-26 | GRI 3-3 3.4.1. Políticas de la compañía 3.4.2. Anticorrupción y soborno 6.2. Nuestra comunidad local y sociedad civil 43- 44-45 95-100 – Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. GRI 3-3 | GRI 413-1 3.4.2. Anticorrupción y soborno 45 95-100 INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD COMPROMISOS DE LA EMPRESA CON EL DESARROLLO SOSTENIBLE – Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local. GRI 3-3 | GRI 203-1 | GRI 203-2| GRI 413-1 2. Nuestro compromiso con la sostenibilidad 19-33 – Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio. GRI 3-3 | GRI 203-1 | GRI 203-2 | GRI 413-1 – Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con éstos. GRI 2-29 | GRI 413-1 6.2. Nuestra comunidad local y sociedad civil 95-100 – Acciones de asociación o patrocinio. GRI 102-12 | GRI 2-28 | GRI 203-1 6.2. Nuestra comunidad local y sociedad civil 95-100 SUBCONTRATACIÓN Y PROVEEDORES – Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales. GRI 2-25 | GRI 3-3 4.2.4. Seguridad y salud del producto 4.2.5. Calidad y durabilidad del producto 6.1. Nuestra cadena de suministro 57-58 59 91-92 – Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental. GRI 2-6 | GRI 2-25 | GRI 3-3 | GRI 308-1 | GRI 409-1 | GRI 414-1 – Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas. GRI 3-3 | GRI 308-1 6.1.2. Sistemas de control y auditoría 93-94 COMSUMIDORES – Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores. GRI 3-3 | GRI 416-1 4.2.3. Seguridad y salud del producto 4.2.5. Calidad y durabilidad del producto 57-58 59 – Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas. GRI 2-26 | GRI 3-3 3.3.1. Código de conducta y prácticas responsables 5.2.1. Atención al cliente y excelencia en el servicio 39-41 80-82 INFORMACIÓN FISCAL – Beneficios obtenidos país por país. GRI 207-4 8.1. Información fiscal 131 – Impuestos sobre beneficios pagados. GRI 207-4 130 – Subvenciones públicas recibidas. GRI 201-4 130 ANEXO.II TABLAS DE REPORTE DE TAXONOMÍA VOLUMEN DE NEGOCIO 2023 Actividades económicas Código (1) Volumen de negocio Proporción de Volumen de negocio, año 2023 Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Economía circular Contaminación Biodiversidad y ecosistemas Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Economía circular Contaminación Biodiversidad y ecosistemas Garantias Mínimas Proporción del volumen de negocio que se ajusta a la taxonomia (A1) o elegible según la taxonomía (A2), año 2022 Categoría actividad facilitadora Categoría actividad de transición Volumen de negocios de las actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A1) 0 0 0,00% 0 0,00% Producto como servicio y otros modelos circulares de servicios orientados al uso y los resultados CE 5.5 1 0,00% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 1 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 126.669 100,00% 126.670 100,00% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMIA Volumen de negocio de las actividades elegibles según la taxonomía perono medioambientalmente sostenibles (actividades que nose ajustan a la taxonomía (A2) A. Volumen de negocio de las activiades elegibles según la taxonomía ( A1 + A2) Volumen de negocio de las actividades no elegibles según la taxonomía TOTAL EL; N /EL (3) EL; N /EL (3) EL; N /EL (3) EL; N /EL (3) EL; N /EL (3) M€ % EL; N /EL (3) A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMIA A1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) De las cuales: facilitadoras De las cuales: de transción A2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) T S; N: N/EL (2) S; N: N/EL (2) S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % F Criterios de contribución Substancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo DNSH (Does Not Significantly Harm) M€ % S; N: N/EL (2) S; N: N/EL (2 ) S; N: N/EL (2) S; N: N/EL (2) (1) El Código representa la abreviatura del objetivo al que la actividad realiza una contribución sustancial, así como el número de sección de la actividad en el anexo pertinente del objetivo: — Mitigación del cambio climático: CCM. — Adaptación al cambio climático: CCA. — Recursos hídricos y marinos: WTR. — Economía circular: CE. — Prevención y control de la contaminación: PPC. — Biodiversidad y ecosistemas: BIO. (2) S: sí, actividad elegible según la taxonomía y que se ajusta a la taxonomía en relación con el objetivo medioambiental pertinente. N: no, actividad elegible según la taxonomía, pero que no se ajusta a la taxonomía en relación con el objetivo medioambiental pertinente. N/EL: no elegible, actividad no elegible según la taxonomía para el objetivo medioambiental pertinente. (3) EL: actividad elegible según la taxonomía para el objetivo pertinente. N/EL: actividad no elegible según la taxonomía para el objetivo pertinente. Proporción del Volumen de negocio total Objetivos CCM CCA WTR CE PPC BIO 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% elegible según la ta xonomía por objetivo que se ajusta a la taxonomía por objetivo 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% CapEX 2023 Actividades económicas Código (1) CapEx Proporción de CapEx, año 2023 Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Economía circular Contaminación Biodiversidad y ecosistemas Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Economía circular Contaminación Biodiversidad y ecosistemas Garantias Mínimas Proporción de Capex que se ajusta a la taxonomia (A1) o elegible según la taxonomía (A2), año 2022 Categoría actividad facilitadora Categoría actividad de transición CapEX de las actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A1) 0 0 0,00% 0 0,00% Renovación de edificios existentes CCM 7.2 56 0,24% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1% Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética CCM 7.3 2 0,01% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1% Instalación, mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir, regular y regular la eficiencia energética de los edificios CCM 7.5 4 0,02% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2% Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable CCM 7.6 104 0,44% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N.A 167 0,71% 0,71% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,4% 167 0,71% 0,71% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,4% 23.351 99,29% 23 .518 100,00% CapEX de las actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que nose ajustan a la taxonomía (A2) A. CapEX de las activiades elegibles según la taxonomía ( A1 + A2) CapEX de actividades no elegibles según la taxonomía TOTAL B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMIA Criterios de contribución Substancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo DNSH (Does Not Significantly Harm) A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMIA A1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) A2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) M€ De las cuales: facilitadoras De las cuales: de transción % S; N: N/EL (2) S; N: N/EL (2) S; N: N/EL (2) S; N: N/EL (2) S; N: N/EL (2) S; N: N/EL (2) S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N F T% EL; N /EL (3) EL; N /EL (3) EL; N /EL (3) M€ % EL; N /EL (3) EL; N /EL (3) EL; N /EL (3) (1) El Código representa la abreviatura del objetivo al que la actividad realiza una contribución sustancial, así como el número de sección de la actividad en el anexo pertinente del objetivo: — Mitigación del cambio climático: CCM. — Adaptación al cambio climático: CCA. — Recursos hídricos y marinos: WTR. — Economía circular: CE. — Prevención y control de la contaminación: PPC. — Biodiversidad y ecosistemas: BIO. (2) S: sí, actividad elegible según la taxonomía y que se ajusta a la taxonomía en relación con el objetivo medioambiental pertinente. N: no, actividad elegible según la taxonomía, pero que no se ajusta a la taxonomía en relación con el objetivo medioambiental pertinente. N/EL: no elegible, actividad no elegible según la taxonomía para el objetivo medioambiental pertinente. (3) EL: actividad elegible según la taxonomía para el objetivo pertinente. N/EL: actividad no elegible según la taxonomía para el objetivo pertinente. Proporción del Ca pEx/CapEx total Objetivos CCM CCA WTR CE PPC BIO elegible según la taxonomía por objetivo que se ajusta a la taxonomía por objetivo 0,00% 0,00% 0,00% 0,71% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Proporción del CapEx/CapEx total 1* Que se ajusta a la taxonomía por objetivo 2 Elegible según la taxonomía por objetivo ANEXO.III INFORME DE VERIFICACIÓN INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 73 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 29/02/2024 CIF: A-32104226 Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. Domicilio social: SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE), POLIGONO INDUSTRIAL,CALLE 4, PARCELA 8. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 73 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 17/01/2013 5.565.664,80 9.276.108 9.276.108 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 31,51 0,00 0,00 0,00 31,51 LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. 7,56 0,00 0,00 0,00 7,56 SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A. 0,00 3,23 0,00 0,00 3,23 LIBERTAS 7, S.A. 0,07 10,22 0,00 0,00 10,29 INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00 8,56 0,00 0,00 8,56 EXEA EMPRESARIAL, S.L. 0,00 14,80 0,00 0,00 14,80 La información que se contiene en este apartado se corresponde con la información que consta en los registros y notificaciones de derechos de voto publicados en la página Web de la CNMV a la fecha de este informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 73 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto LIBERTAS 7, S.A. LUXURY LIBERTY, S.A. 10,22 0,00 10,22 INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L. 8,55 0,00 8,55 SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A. RRETO MAGNUM, SICAV S.A. 3,23 0,00 3,23 EXEA EMPRESARIAL, S.L. ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 0,00 14,80 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos No se tiene constancia de movimientos significativos en la estructura accionarial de la Sociedad. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DON ANTONIO PUENTE HOCES 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON RAFAEL PRIETO MARTÍN 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 73 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 31,56 Se incluye también en este porcentaje la participación del accionista significativo y consejero dominical D. Adolfo Domínguez que se identifica en el apartado A.2. Todos los consejeros informados en el presente apartado poseen derechos de voto sobre acciones de la Sociedad, si bien, en algunos casos, esa participación no alcanza el 0,01% de capital social de la Sociedad. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 31,56 El anterior cuadro excluye a los consejeros que no tienen una participación significativa, aunque sean titulares de acciones de la Sociedad a 29 de febrero de 2024, esto es, a cierre de ejercicio 2023 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción EXEA EMPRESARIAL, S.L. Contractual La sociedad suscribió el 31 de marzo de 2009 (con una duración de 14 años) con su accionista significativo Antonio Puig, S.A., , sociedad perteneciente a EXEA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 73 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción EMPRESARIAL, S.L., un contrato de licencia para la fabricación, promoción y venta de productos de perfumería y cosmética de marca Adolfo Domínguez, o de cualesquiera otras marcas futuras titularidad de Adolfo Domínguez, S.A. Antes de la finalización de dicho contrato, en diciembre de 2023, las partes suscribieron una adenda en virtud de la cual se acordó una extensión por un período de hasta 10 años. En virtud de este contrato, existen relaciones contractuales en relación con: (i) la compra de bienes terminados; (ii) un acuerdo de licencia; y (iii) la venta de bienes terminados. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Consanguineidad (padre e hija) DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Consanguineidad (padre e hija) A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 73 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplica A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 48.697 0,52 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas Las variaciones no han sido significativas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 73 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas de 23 de julio de 2019 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respecto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en las siguientes condiciones: 1) Modalidades: por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas. 2) Número máximo de acciones adquiribles: hasta el límite del 10% del capital social. 3) Precios máximos y mínimos: el precio mínimo de adquisición o valor mínimo de contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas. El precio máximo de adquisición o valor máximo de contraprestación será el más alto de los dos siguientes: (i) el precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente ya formulada. 4) Duración de la autorización: 5 años desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta. 5) Limitaciones: el patrimonio neto de la Sociedad no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles como consecuencia de la adquisición de las acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera. Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera del de voto, atribuyéndose tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos. Asimismo, está previsto que la mencionada autorización de 23 de julio de 2019 para la adquisición derivativa de acciones propias, quede sin efectos tras la celebración de la próxima junta general ordinaria que se celebre en 2024 en la que se propondrá la aprobación de una nueva autorización en términos análogos. Adicionalmente a lo anterior, la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada en agosto de 2021 autorizó al Consejo de Administración, bajo el punto decimoprimero del orden del día, para emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de 5 años, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la Sociedad, con expresa atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas hasta un máximo del 20% del capital social, así como de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender la conversión. Por lo que se refiere a la facultad para emitir acciones, la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada en mayo de 2023 autorizó al Consejo de Administración, bajo el punto séptimo del orden del día y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra de capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada se atribuyó al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 23,49 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 73 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 73 B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. La Junta General es el órgano competente para acordar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales. En particular, de conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta, para su válida aprobación, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, el acuerdo de modificación de Estatutos Sociales exigirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante, si el capital presente o representado en segunda convocatoria supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 31/08/2021 46,52 15,54 0,00 15,72 77,78 De los que Capital flotante 4,49 0,00 0,00 0,92 5,41 24/05/2022 32,29 24,20 0,01 25,09 81,59 De los que Capital flotante 0,75 8,21 0,00 0,00 8,96 31/05/2023 42,45 25,64 0,01 14,80 82,90 De los que Capital flotante 0,67 9,86 0,01 0,00 10,54 El criterio mantenido para el cálculo del porcentaje de capital flotante que ejerció su derecho de asistencia, delegación y voto en las Juntas Generales de los últimos ejercicios es el siguiente: al total de los derechos de voto se les ha restado, según corresponda, los derechos de voto correspondientes a: (i) las acciones titularidad de los consejeros; (ii) los derechos de voto correspondientes a los accionistas significativos que ejercitaron sus derechos directa o indirectamente con instrucciones precisas de voto; y (iii) la cifra de acciones en autocartera que la Sociedad tenía en el momento de celebración de la Junta General. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 73 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales, debe pincharse en la pestaña “Inversores”, situada en la parte inferior de la página (sección “Nosotros”), y posteriormente en el apartado correspondiente a “Gobierno Corporativo” en la barra de navegación situada en la parte superior de la página. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 73 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 7 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON RAFAEL PRIETO MARTÍN Independiente CONSEJERO 31/08/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ Independiente CONSEJERO 27/04/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Dominical CONSEJERO 12/03/1992 23/07/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANTONIO PUENTE HOCES Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 31/05/2022 31/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Ejecutivo PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 23/11/2016 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA DIANA MORATO FELICIANO Independiente CONSEJERO 31/08/2021 31/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 73 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Dominical CONSEJERO 30/08/2018 31/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON ANTONIO PUENTE HOCES Consejero Delegado Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y licenciado en Ciencias Políticas por la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED). Tiene un máster en Administración de Empresas (International MBA) por el IE Business School. Su trayectoria profesional hasta su incorporación en Adolfo Domínguez, S.A. se ha desarrollado en el ámbito internacional y en el sector de moda e incluye haber sido jefe del área financiera de Inditex en Japón, y director de Retail Finance de Coach Inc. en Japón, compañía de la que también fue director Financiero en EE.UU. Desde febrero de 2019, desempeña el cargo de Director General del grupo Adolfo Domínguez, como segundo principal ejecutivo en la gestión. D. Antonio Puente se incorporó a la firma de moda de autor en 2015, primero como director financiero en la filial de la compañía en Japón, después como director de la filial japonesa. En 2016 inició su trayectoria en los servicios centrales de la compañía en Ourense como director de Control de Gestión del grupo. Ya con Dña. Adriana Domínguez al frente de la Sociedad como consejera delegada, fue ascendido primero a director de operaciones (octubre 2017-febrero 2019) y posteriormente a Director General. Desde hace 5 años dirige, en coordinación con la presidenta ejecutiva y consejera delegada, el comité de dirección de la compañía, donde ha puesto en marcha un nuevo método de trabajo enfocado a la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 73 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil rentabilidad, a la modernización de los procesos y al rejuvenecimiento del posicionamiento de Adolfo Domínguez en el mercado. Desde 31 de mayo de 2022 es Consejero Delegado de la Sociedad, junto con la Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez. El Sr. Puente domina cuatro idiomas, entre los que se incluyen el japonés y el inglés. DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Presidenta y Consejera Delegada Licenciada en Ciencias Empresariales Internacionales por ICADE (E-4) y CESEM (Francia) y por el The Lee Strasberg Theatre Institute de Nueva York. Tiene el máster en Pensamiento en la Escuela Contemporánea de Humanidades de Madrid. Domina 5 idiomas. Es consejera delegada del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2018 y presidenta ejecutiva del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2020. En julio de 2017 fue designada directora general y máxima ejecutiva de la compañía. En sus 18 años de actividad en Adolfo Domínguez, ha liderado varios proyectos en distintas áreas de negocio (en particular, en la línea de perfumes y publicidad). Dña. Adriana Domínguez está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Valeria Domínguez por consanguineidad (padre y hermana). Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 28,57 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Estudió Filosofía y Letras en la Universidad de Santiago de Compostela; posteriormente, se trasladó a París, donde amplió su formación en Estética y Cinematografía. A su regreso a España, creó, durante la década de los años 70, junto a su padre y hermano, una empresa pionera dentro del sector textil con la apertura de la primera tienda de Adolfo Domínguez en España. En las siguientes décadas, lideró la expansión internacional y la apertura de tiendas en los varios continentes, el lanzamiento de nuevas colecciones, y las nuevas líneas de negocio, con las que consolidó la empresa. En 1997, Adolfo Domínguez, S.A. se convirtió en la primera empresa creada por un diseñador español en salir a bolsa en España. A lo largo de su trayectoria, destaca su compromiso con el medio ambiente y la sostenibilidad, siendo el primer diseñador en utilizar materiales considerados como más sostenibles, como el algodón orgánico o el INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil lino; y en crear productos novedosos, como los tejidos o complementos, en su momento, denominados como veganos. D. Adolfo Domínguez Fernández ha obtenido numerosos premios y reconocimientos, entre los que destaca, “La Aguja de Oro”, otorgado por el Ministerio de Cultura de España, o el Premio Nacional al Diseñador de la Industria de la Moda, concedido por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, por su trayectoria empresarial y su conciencia ecológica, el “Premio Telva de Moda”, el “Lifetime Achievement”, otorgado al diseñador en la “Miami Fashion Week”, como reconocimiento por sus logros en el mundo de la moda, el “Premio Nacional de Diseño de Moda”, concedido por el Ministerio de Culturay Deporte por su significación en la historia contemporánea de la moda en España, así como el “Premio Orensanía”, recientemente otorgado por la Diputación Provincial de Ourense, etc. Además, ha realizado otras actividades culturales diferentes al sector textil, como la publicación de la novela “Juan Griego” y la producción de la película “La Moños”; igualmente, expone conferencias sobre diversos temas relacionados con la empresa y la cultura. DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Licenciada en Ingeniería Superior de Robótica Industrial por la Queen’s University de Ontario (Canadá), tiene dos Master in Business Administration ejecutivos (Executive MBA) por la IE Business School (Madrid, España) en 2013 y la Harvard Business School (Boston, Estados Unidos) en 2017. Estuvo al frente del departamento de e-Commerce & Omni-Channel de Adolfo Domínguez, S.A. entre 2011 y 2016, como Chief Digital Officer, formando también parte del Comité de Dirección hasta el año 2016. Actualmente, además de consejera dominical de Adolfo Domínguez, S.A., vive en Silicon Valley y se dedica a la inversión en Web3/Crypto a través de su empresa Felino. Dña. Valeria Domínguez está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez por consanguineidad (padre y hermana). Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 28,57 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON RAFAEL PRIETO MARTÍN Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid, y titular de Programas de Alta Dirección por HEC-CPA (Francia - EE.UU) y por el Institut supérieur INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil de management de PSA (Francia-Rusia). Comenzó su carrera profesional en el Grupo PSA Peugeot Citroën en 1989 como responsable de ventas (Area Sales Manager) de Peugeot España, donde ha desempeñado varios cargos en las áreas de Ventas y Marketing tanto a nivel nacional como internacional. En 2003 fue designado Director General de Peugeot Portugal y co-gerente de Banque PSA en dicho país. En 2006 ocupó el puesto de Director Mundial de Marketing de Peugeot y fue designado también miembro del Comité Ejecutivo mundial de la marca. Más tarde, en el año 2008 fue nombrado Director General para el Sur de Europa de la Marca hasta 2010, momento en el que es nombrado Director General y Vicepresidente Ejecutivo de Peugeot- Citroën España y Portugal y miembro del Comité Ejecutivo mundial de PSA Group. En 2016 fue designado Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Canal de Isabel II, S.A., cargo que desempeñó hasta 2020. Fue vocal de la Comisión Interdepartamental de Cambio Climático de la Comunidad de Madrid desde febrero de 2018 hasta noviembre de 2020; y Miembro del Consejo Asesor para el Desarrollo de la Agenda 2030 desde febrero de 2019 hasta noviembre de 2020. En la actualidad, el Sr. Prieto es el CEO y co-fundador de la sociedad H2 Solar Energy, y administrador único de la sociedad Strat&Go S.L.P. Finalmente, el Sr. Prieto ha sido miembro de diversos consejos asesores y ejecutivos, tales como ACAP (Asociación Portuguesa de Fabricantes de Automoción), Asociación Española de Anunciantes, CEOE, Cámaras de Comercio Francesa y Portuguesa, Vicepresidente de la Fundación Canal Isabel II, miembro del Programa de Mentoring para Mujeres Ejecutivas en España y Vicepresidente de AEAS (Asociación Española de Empresas de Agua), y Asesor Senior Advisor en DIVIGROUP (empresa de TI), GSS y GANVAM (Asociación Española de Distribución de Automoción). DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Comenzó su carrera en Arthur Andersen en 1985, como responsable de consultoría y distribución en medios de comunicación. Se incorporó al diario EL PAÍS en 1989 donde ocupó diversos cargos directivos. En 1997 desarrolló el puesto de adjunto al Director General en PRISA (como responsable directo del área comercial). Fue nombrado Director General de Cadena SER y del conglomerado Unión Radio, que hoy es PRISA Radio. Fue designado Consejero Delegado de Prisacom, cargo que ocupó hasta su nombramiento como Consejero Delegado de Pretesa y de la productora Plural Entertainment. En 2008, desempeñó la dirección general de medios nacionales del Grupo Vocento, hasta su reincorporación en 2011 a PRISA como Presidente Ejecutivo de PRISA Noticias y Consejero Delegado de EL PAÍS. En octubre de 2012 fue nombrado Consejero Delegado de PRISA Radio y de la SER, cargo que compatibilizó con sus responsabilidades al frente de PRISA Noticias. En octubre de 2014 asumió el cargo de consejero delegado de PRISA, cargo que desempeñó hasta septiembre de 2017. En la actualidad, es consejero y responsable de consultoría en Saigon, S.L., una empresa que presta servicios de consultoría estratégica, asesoramiento y gestión de proyectos a sociedades pertenecientes al sector de medios (dentro y fuera de España), logística y publicidad. Cuenta con extensa experiencia en consultoría en materia de sostenibilidad, en revisión de información no financiera y en reporte de sostenibilidad. Ha coordinado la implementación de sistemas de control interno de información no financiera (SCIINF), en empresas de los sectores de Retail, industrial, automoción y tecnología. Ha participado en formación a terceros en sostenibilidad y tercer sector, y desarrolla estrategias de captación de capital y financiación procedente de inversores orientados a la generación de impacto positivo en el medioambiente y en el entorno. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA DIANA MORATO FELICIANO Licenciada en Derecho y diplomada en Relaciones Internacionales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), habiendo estudiado también un Executive MBA en el Instituto de Empresa (IE). La Sra. Morato comenzó su carrera profesional como consultora estratégica en L.E.K (Londres) y, posteriormente, en 2008, se incorporó a Indra como consultora de estrategia corporativa. En 2012, fue nombrada Directora de Desarrollo de Negocio de FON a nivel global y en 2015 Directora General en España de Zipcar. Fon, empresa que cotizó en el NASDAQ y fue posteriormente adquirida por el Grupo Avis Budget. Ese mismo año, la Sra. Morato fundó Deliveroo en España, donde ocupó el cargo de consejera delegada hasta 2020. Durante los cuatro años que estuvo al frente de esta empresa, la Sra. Morato creó e impulsó nuevas unidades de negocio como Deliveroo Editions (cocinas compartidas), Deliveroo for Business (B2B para clientes corporativos) y Deliveroo Marketplace (agregador). En la actualidad, la Sra. Morato es Chief Revenue Growth Officer en Sensei Ltd, y ocupa varios puestos de Consejera Asesora en empresas de e-commerce y de formación cuyos principales retos se encuentran en internacionalización y transformación digital. Diana cuenta con dilatada experiencia en consultoría de sostenibilidad y revisión de información no financiera. Ha implementado sistemas de control interno de información no financiera (SCIINF) en empresas de diversos sectores como tecnología, retail y movilidad. Además, asesora en el fortalecimiento de sus prácticas de ESG (Medioambiente, Social y Gobernanza) y en la captación de fondos de terceros, a empresas comprometidas con alcanzar los ODS (Objetivos de Desarrollo Sostenible) de Naciones Unidas. Finalmente, la Sra. Morato es miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA). Como miembro del ICA, Diana participa activamente en actividades y formaciones en materia de Buen Gobierno de Sociedades desde 2020. Siguiendo este compromiso con la implantación de buenas prácticas ESG en las sociedades, en 2023 Diana ha seguido formándose en buenas prácticas y ha realizado el Programa "Value Creation through Effective Boards" impartido conjuntamente por el IESE y la Universidad de Harvard. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 42,86 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 73 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 1 1 1 1 50,00 50,00 100,00 100,00 Dominicales 1 1 1 2 50,00 50,00 50,00 66,67 Independientes 1 1 2 1 33,33 33,33 50,00 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 73 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Total 3 3 4 4 42,86 42,86 57,14 57,14 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 22 de julio de 2021. Esta política recoge, entre otras cuestiones, los criterios y estándares en materia de diversidad en cuanto a la selección de Consejeros que la Sociedad sigue en todo momento. En particular, la Política relativa a la composición del Consejo de Administración vigente establece, entre otros, los siguientes principios inspiradores de los procedimientos de selección de consejeros: - Evitar que los procedimientos de selección tengan sesgos implícitos o discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra circunstancia. - Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición del Consejo. - Conseguir que el Consejo de Administración tenga diversidad y pluralidad en la formación, cultura e internacionalidad de sus miembros. - Para fomentar la selección de consejeras, la Sociedad procurará buscar deliberadamente e incluir, entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perfil profesional con el objetivo de intentar que el número de consejeras represente el 50% del total de miembros del Consejo de Administración. Lo anterior en la medida en que, en el momento en que se aprobó la citada política y, en la actualidad, la composición del Consejo de Administración contaba con un número de consejeras que superaba el límite del 40% sobre el total de los miembros que recoge la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno Corporativo en su versión vigente. - Lograr una composición, estructura y tamaño del Consejo equilibrada en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate y con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos, con el número mínimo necesario de consejeros ejecutivos teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad, y procurando que la proporción que pueda existir entre consejeros dominicales y no ejecutivos respete las orientaciones previstas en el Reglamento del Consejo. En cuanto a la aplicación de la Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración, ésta se ha tenido en cuenta con carácter previo a la designación de todos los consejeros de la Sociedad, en la medida en que se han tenido en cuenta sus cualidades, con independencia de su género, conforme a lo previsto en la normativa interna. Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro de sus competencias, han procurado que la elección de los candidatos recayera sobre personas de reconocido prestigio, competencia y profesionalidad, incluyendo entre los potenciales candidatos tanto a hombres como a mujeres que cumpliesen con los criterios profesionales indicados. En este sentido, tal y como se recoge en los informes puestos a disposición de los accionistas con ocasión de cada proceso de selección de consejeros, se han seguido los principios inspiradores antes expuestos y con ello sus objetivos de diversidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 73 Asimismo, desde el momento de la aprobación de la Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración, todas las convocatorias las Juntas Generales posteriores en las que se han sometido a la consideración de los accionistas diferentes propuestas de nombramiento, ratificación y reelección de miembros del Consejo de Administración, se pusieron a su disposición los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración correspondientes. En dichos informes, se exponía la valoración del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como de su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros. En el marco de la Política relativa a la composición del Consejo de Administración y en los términos de la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, a 29 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad cumplía con el objetivo de que el número de consejeras fuera, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración. En concreto, el número de consejeras en dicha fecha alcanzó el 42,85%. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas Los artículos 22.2 e) de los Estatutos Sociales y 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. En particular, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, así como elaborar orientaciones sobre la manera de alcanzar dicho objetivo. Según dispone el artículo 8 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. esta Comisión informará al Consejo de Administración sobre cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros, y establecerá, en su caso, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las políticas de la Sociedad, en concreto la “Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración” conforme a las cuáles se establecen los criterios y procedimientos para la selección de consejeros. Adicionalmente, en los procesos de búsqueda o examen de candidaturas previos a la emisión de su informe o de su propuesta al Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los perfiles de los candidatos sin consideración a su origen, sexo, orientación sexual, etc., y únicamente tiene en cuenta datos que eviten sesgos implícitos, como, por ejemplo, la experiencia, conocimientos, competencias o el liderazgo y creatividad. Actualmente, el Consejo de Administración de la Sociedad Adolfo Domínguez, S.A. cuenta con una representación del sexo menos representado que supera los objetivos previstos por la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, por lo que ya se cumple con el objetivo previsto en la Directiva. Adicionalmente, según el artículo 8.4 del Reglamento de dicha Comisión, entre sus funciones está la de: “Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección:(a) no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras;(b) favorezcan la diversidad de los miembros del Consejo de Administración, en particular en lo relativo a género, edad, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales, experiencia internacional o procedencia geográfica, y esta función la ejerce siempre nuevos nombramientos o propone los nombramientos de nuevos consejeros independientes”. En este sentido, en los procesos de selección se han incluido tanto a candidatos como a candidatas y, como resultado, la actual composición del Consejo de Administración cuenta con un 42,86% de Consejeras sobre el total de sus miembros. En cuanto al establecimiento de medidas de fomento de altas directivas en la organización, a la fecha de cierre del ejercicio 2023, el porcentaje de mujeres sobre el total de miembros de la alta dirección es del 66,66% , por lo que no se ha considerado necesario establecer este tipo de medidas. Estos datos demuestran que no existen sesgos en perjuicio de las mujeres en los procesos de selección de miembros de la alta dirección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 73 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos No aplica. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Tal y como se ha explicado en el apartado C.1.5, la Sociedad cuenta con una Política relativa a la composición del Consejo de Administración. En este sentido, todo proceso de selección de consejeros cuyo nombramiento o reelección se proponga a la Junta General Ordinaria de accionistas se llevará a cabo siguiendo los principios y pautas de la citada política, siendo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la encargada de velar del cumplimiento de la referida política y de los principios y directrices que en ésta se recogen. En la actualidad el porcentaje del sexto menos representado en el Consejo de Administración de la Sociedad es de un 42,85% en línea con el contenido de la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, pendiente de transposición en España, así como la versión vigente del Código de Buen Gobierno. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, bajo el punto 9 del orden del día de la sesión que tuvo lugar el 25 de abril de 2023, efectuó una revisión y valoración de la aplicación de la “Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración”, verificando así, el cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Como Consejera Delegada, tiene otorgados todos los poderes y facultades que conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean indelegables, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 31 de agosto de 2021. ANTONIO PUENTE HOCES Como Consejero Delegado, tiene otorgados todos los poderes y facultades que, conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean indelegables, en virtud del Acuerdo del Consejo de 31 de mayo de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 73 C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ANTONIO PUENTE HOCES Adolfo Domínguez Portugal Moda, LTD. (Portugal) Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Adolfo Domínguez Shanghai Co. LTD. Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Tresass S.A. de C.V. (Mexico) Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Tormato, S.A. de C.V. (México) Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (Francia) Administrador solidario NO DON ANTONIO PUENTE HOCES Adolfo Domínguez Japón Corporation LTD (Japón) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Portugal - Moda, LTD. (Portugal) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Japón Corporation LTD (Japón) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (Francia) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Adolfo Domínguez Shanghai Co. LTD. Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Trespass S.A. de C.V. (México) Administrador solidario NO DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Tormato S.A. de C.V. (México) Administrador solidario NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ SAYGON ADVISORY, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ YOUWIN, S.L CONSEJERO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN STRAT&GO SLP ADMINISTRADOR UNICO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN H2SOLAR ENERGY SL CONSEJERO DELEGADO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN DIVITEL MÓVIL SL CONSEJERO DON RAFAEL PRIETO MARTÍN MV EXECUTIVE SEARCH CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 73 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ FELINO - CONSULTORA E-COMMERCE CONSEJERO DELEGADO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos Se hace constar que, salvo el cargo de consejo asesor en MV Executive Search que desempeña D. Rafael Prieto Martín, las actividades descritas en el apartado C.1.11 anterior, son de carácter retribuido. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.183 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) 53 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA ANA BELÉN HERMIDA ARMADA Directora Corporativa de Cadena de Suministro DOÑA PATRICIA ALONSO Directora Corporativa de Marketing y Comunicación DOÑA ANABEL RÚA LÓPEZ Directora Corporativa Retail DON JORGE GONZÁLEZ PÉREZ Director Corporativo Tecnologías de la Información DOÑA VICTORIA PÉREZ SEOANE Directora Corporativa Financiera DOÑA MARÍA PILAR VILA VILLAR Directora Corporativa Legal DOÑA LUCÍA VILLAVERDE GAYOSO Auditora Interna DON ANTONIO ROADE TATO Director de Impacto Positivo (Sostenibilidad) DON FERNANDO CÓRDOVA Director Corporativo de Talento y Cultura INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 73 Número de mujeres en la alta dirección 6 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 66,66 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 869 Se hace constar que, a 29 de febrero de 2024, los miembros de la alta dirección a efectos de gobierno corporativo, con independencia de la relación contractual de cada uno, son los que dependen directamente del Consejo o de uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, es decir, la auditora interna y los demás puestos directivos indicados en este apartado. Además de los indicados, Dña. Elena Suárez Trabanco fue miembro de la alta dirección de la Sociedad, como Directora Corporativa de Talento y Cultura hasta el 10/05/2023. Dña. Eugenia Guerrero Fidalgo fue miembro de la alta dirección como Directora Corporativa de Producto, desde 14/11/2022, hasta 23/05/2023. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. En virtud del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. y, especialmente, de su Título V (del artículo 18 al 21, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación: A) NOMBRAMIENTO Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley. Los consejeros independientes deberán ser propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo acompañar a la propuesta un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Para la designación de consejeros no calificados como “independientes”, la propuesta de nombramiento del Consejo deberá ir precedida del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, conforme al artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración habrá de designarse a un Vicepresidente que será nombrado de entre los consejeros independientes. En relación con la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que no reúnan las condiciones para ser calificados como tales, esto es, que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas a la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. Además, el Consejo garantiza que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de edad, de experiencias y de conocimientos, y que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que dificulten la selección de consejeras, procurando que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. B) DURACIÓN DEL CARGO Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 73 El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de un año. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración. C) REELECCIÓN El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente. D) EVALUACIÓN El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno evalúe; - La calidad y eficacia de su funcionamiento; - El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad; - El funcionamiento y composición de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo de los informes que, en su caso,se eleven. - La diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones. El Consejo adoptará, sobre la base del resultado de las evaluaciones, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. E) CESE DE LOS CONSEJEROS Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente y cuando presenten su renuncia o dimisión, sin perjuicio de lo explicado en el apartado C.1.19 siguiente. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.8 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lidera y asiste al Consejo de Administración en el proceso de evaluación de la calidad y eficiencia de su funcionamiento en cada ejercicio. Desde que se comenzaron a efectuar las evaluaciones anuales del Consejo de Administración y, a partir del primer Plan de Acción aprobado el 22 de octubre de 2015, se han introducido cambios muy relevantes en organización y funcionamiento del Consejo: entre otros, se mejoró la planificación de la agenda, se introdujo una estructura en el orden del día que permite tratar todas las cuestiones que procede que sean ser tratadas por el órgano de Administración, y se añadieron puntos en el orden del día, por ejemplo, en materia de estrategia; por otra parte, se introdujeron asuntos sobre control interno, gestión de riesgos, auditoría interna, supervisión de los órganos ejecutivos y supervisión de la alta Dirección, etc. Además, se mejoró en el proceso de selección de los miembros del Consejo, consiguiendo una matriz de competencias del Consejo de Administración completa y diversa, que se actualiza periódicamente para que dé respuesta a los retos y desafíos que afronta la Sociedad. Cada año, una vez finalizado el proceso de autoevaluación, se elaboran, si procede, una serie de sugerencias para mejorar: (i) la calidad y la eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el funcionamiento y la composición de sus órganos delegados, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo de Administración, (iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, (iv) el desempeño de la Presidenta y Consejera Delegada, y del Consejero Delegado, y (v) el desempeño y la aportación del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario. En el ejercicio social 2022, las conclusiones de la evaluación del ejercicio anterior fueron tenidas en cuenta tanto en los distintos análisis realizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, en cuanto a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, el proceso de autoevaluación anual del desempeño permite la implantación de cambios y mejoras aplicadas en el ejercicio 2023, entre las que se puede citar: i) La mejora de la calidad de los debates en el Consejo de Administración y de las Comisiones; (ii) el aumento de las sesiones y la creciente flexibilidad y adaptación a los imprevistos o necesidades extraordinarias. En materia de agenda del Consejo y de las Comisiones, en el ejercicio 2023 se destaca, (i) la inclusión de una jornada monográfica de estrategia; y (ii) la introducción progresiva en los contenidos en materia de Impacto Positivo y Sostenibilidad, así como la información y comunicación con los diferentes grupos de interés. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 73 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La autoevaluación del Consejo de Administración, liderada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se lleva a cabo internamente sobre la base de una encuesta que ha sido respondida individual y anónimamente por cada consejero y que se estructuraba en distintos bloques temáticos (entre otros, composición del Consejo, desarrollo de sus reuniones, información que recibe, funciones de cada Comisión, funcionamiento de las Comisiones del Consejo, análisis específico del desempeño de la Presidenta Ejecutiva, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente del Consejo; así como de los Presidentes de las Comisiones). De las respuestas obtenidas a dichos cuestionarios, se extraen las oportunas conclusiones que, una vez elaboradas, el Consejo en pleno debate con detalle y sobre las que se elabora un plan de acción que contempla las medidas oportunas para solventar aquellas cuestiones que así lo requieran. La metodología del proceso de evaluación de la actividad y funcionamiento del Consejo con relación al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, fue la siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó el contenido básico de los formularios generales de autoevaluación, que se cumplimentaron de forma anónima por todos los Consejeros, bajo la coordinación del consultor externo que se contrató para que auxiliara a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en este proceso. Adicionalmente, además de tratar y analizar las respuestas de los cuestionarios, el consultor externo contratado efectuó entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, con un contenido adicional novedoso y que aportó gran valor añadido al proceso. Las áreas evaluadas fueron: (i) calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; (ii) funcionamiento y composición de las Comisiones del Consejo; (iii) evaluación de la composición, competencias y diversidad del Consejo de Administración y sus Comisiones; (iv) Desempeño de la Presidenta del Consejo y del Consejero Delegado; (v) Desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las distintas Comisiones del Consejo, así como al Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente del Consejo. Con la información recabada y el informe del consultor, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará sus conclusiones y las presentará al Consejo de Administración, tras lo que se aprobará, en su caso, un Plan de Acción para implementar en el ejercicio 2024. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Para la realización de la evaluación del funcionamiento y el desempeño del Consejo de Administración de su actividad desarrollada durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones solicitó el auxilio de un consultor externo, en particular, un Catedrático de Filosofía Moral de la Universidad Politécnica de Valencia, que no mantiene ninguna relación de negocio con la Sociedad ni con ninguna de las sociedades de su grupo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad). e) En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión. f) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 73 El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero; (ii) incumpla los deberes inherentes a su cargo; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad mencionado en el artículo 7 del Reglamento del Consejo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias Para la adopción de acuerdos en general, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales). En estos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, resolviendo los empates el Presidente, salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otro quorum de votación (artículo 26 de los Estatutos Sociales). Para los supuestos de designación del Presidente del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquiera que sea el plazo, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales), exigiéndose, para la adopción del acuerdo, el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9.2 del Reglamento del Consejo de Administración). C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ √ ] [ ] Sí No Descripción de los requisitos Conforme a los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento del Consejo de Administración, será necesario, (i) haber desempeñado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 73 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones. No obstante, los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro consejero no ejecutivo. A tal efecto se remite, con cada convocatoria, la oportuna carta de delegación de voto. Al margen de lo anterior, no existen normas específicas o procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 12 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 2 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría 11 Número de reuniones de Comisión de Estrategia Digital 4 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 7 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 97,62 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 73 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 10 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 97,62 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 36.3 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría, entre otros aspectos, deberá: - Revisar las cuentas de la Sociedad y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables. - Revisar y supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones y propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Con el fin de logar dichos objetivos, la Comisión de Auditoría lidera y desarrolla las distintas actividades: - La Comisión de Auditoría o el Presidente de la Comisión de Auditoría tiene varios contactos informales con el auditor externo a lo largo del ejercicio; además, la Comisión de Auditoría se reúne formalmente y sin presencia de los Consejeros Ejecutivos, con el auditor externo, en cualquier momento a petición del Presidente y, en todo caso, en dos momentos esenciales del proceso de revisión de las cuentas: con ocasión de la revisión del informe financiero semestral y con ocasión de la revisión y proceso de auditoría del informe financiero anual y las cuentas anuales individuales y consolidadas. En las reuniones que los auditores externos mantienen con la Comisión Auditoría sin la presencia de los Consejeros Ejecutivos, se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio que pudiera haber entre la Dirección de la Compañía y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda adoptar las decisiones y medidas para garantizar que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa contable, y que se puedan formular sin salvedades por parte del auditor. - Además, con anterioridad a la revisión de los informes anuales, semestrales o las revisiones trimestrales, el Consejero Delegado se reúne también con la Comisión de Auditoría y se proporciona puntual respuesta a las preguntas sobre, entre otros, la aplicación de principios contables, estimaciones, preparación de los estados financieros, cuestiones de debate con los auditores externos, etc. - Igualmente, el Consejo de Administración mantiene una reunión formal con el auditor externo con ocasión de la aprobación del informe financiero anual, y la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas. - Adicionalmente, la Auditoría Interna de la Sociedad, reporta a la Comisión de Auditoría y emite frente a ésta diferentes informes sobre, entre otras cuestiones: implementación del SCIIF y revisión de sus controles; grado de cumplimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna; control interno; lo que también contribuye a asegurar que las cuentas anuales que se presentan a la junta general de accionistas se elaboran de conformidad con la normativa contable de aplicación. Durante el ejercicio 2023, en particular, se han incluido análisis y revisiones sobre cuestiones de reporte en materia de Sostenibilidad, así como en la implementación de un Sistema de Control Interno de la Información no Financiera (SCIINF). - A petición de la Comisión de Auditoría, y también de forma recurrente según la agenda de dicha Comisión, el Consejero Delegado informa a la Comisión de Auditoría sobre la elaboración de los informes financieros; cuando procede, también acude a informar a la Comisión de Auditoría la Directora Corporativa Financiera. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 73 Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA MARÍA PILAR VILA VILLAR DÑA. MARÍA PILAR VILA VILLAR C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor, así como la supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría. A tal efecto, la Comisión debe abstenerse de proponer, y el Consejo de someter a la Junta General, la contratación de las firmas de auditoría que se encuentren incursas en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría atribuye las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo: - Definir, revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de un procedimiento o política de selección del auditor externo en el que se especifiquen los criterios o parámetros a valorar a la luz de las recomendaciones vigentes en cada momento. - Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de los auditores información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Establecer fuentes de información interna de la Sociedad y las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, en particular, discutir con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los citados auditores de cuentas o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En relación con lo anterior, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales prestados por los auditores de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia y con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. - Solicitar al auditor externo, cuando lo considere necesario, explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que este debe tener establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal y su conformidad con lo que a este respecto prescribe la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. A estos efectos, la Comisión podrá requerir que, en la carta de independencia anual que el auditor le remite, este incluya una manifestación en la que informe sobre el cumplimiento de estos extremos. - Deberá asegurar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y analizar las variaciones significativas que se puedan producir en su retribución total. - Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. - Evaluar anualmente la actuación del auditor y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera incluyendo como parámetros de dicha evaluación los fijados en la política de selección del auditor externo. - Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y asegurar que el auditor externo mantenga al menos una reunión al año con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 73 - Velar por que el auditor externo respete las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. - En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado, y supervisar que la Sociedad comunique a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor junto con una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. - Revisar el cumplimiento de las prohibiciones posteriores a la finalización del trabajo de auditoría que establecen los artículos 23 y 39.2 de la Ley de Auditoría de Cuentas. En consecuencia, la relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la independencia del auditor. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [ ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 26 0 26 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 21,74 0,00 21,74 El importe anteriormente expresado se ha redondeado. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 73 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 11,55 11,55 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [ ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión, así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El orden del día deberá indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deberá adoptar una decisión o acuerdo. Con carácter general, toda la información se remite de forma completa a los Consejeros con una semana de antelación a la fecha de la celebración del Consejo y de las Comisiones del Consejo. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No Explique las reglas En virtud del artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las causas penales en las que aparezca como investigado o encausado y de las posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos derivados del ejercicio de sus funciones contemplados en la Ley, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. El Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en su caso, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 21 del Reglamento del Consejo el Consejero deberá informar al Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: - Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. - Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos - Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. - Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 73 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que específicamente entren en vigor o sean modificados en caso de una oferta pública de adquisición. Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modificaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos, entre otros, con centros comerciales relativos a los “córners” y a los “outlets” de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos, y en los contratos suscritos para la creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la marca Adolfo Domínguez. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 3 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Consejera Delegada, altos directivos y empleados (I) Presidenta y Consejera Delegada: El contrato de la Consejera Delegada prevé una indemnización equivalente al resultado de multiplicar por dos la retribución fija que se le haya concedido en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese, para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de: (i) separación o cese de su cargo de Presidenta y Consejera Delegada sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas); (ii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los 3 meses siguientes a que acontezca el cambio de control. (II) Consejero Delegado: El contrato del Consejero Delegado prevé una indemnización equivalente al resultado de multiplicar por dos la retribución fija que se le haya concedido en el periodo de los INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 73 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo últimos 12 meses anteriores al cese, para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de: (i) separación o cese de su cargo sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas); (ii) extinción a instancias del propio Consejero Delegado motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción a instancias del mismo Consejero Delegado motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los 3 meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Además, independientemente de la causa de extinción, y como se recoge en el IARC, ambos contratos de Consejeros Delegados, recogen pactos de no competencia post-contractual de un año a partir de la fecha de extinción, por los que se establece, para cada contrato, una indemnización correspondiente al importe bruto en metálico de 12 meses de su retribución fija. Esta cantidad es independiente y cumulativa a los otros conceptos explicados en este apartado C.1.39 (III) Altos Directivos y empleados: A 29 de febrero de 2024 existe una persona que es beneficiaria de contratos en los que se han pactado indemnizaciones máximas por extinción de los contratos desde 10 hasta 60 mensualidades, según sea de aplicación. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ Aunque no se informa de manera específica a la Junta, el presente Informe que contiene la anterior información sobre estas cláusulas se pone a disposición de todos los accionistas, al menos, desde la convocatoria de la Junta. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 73 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON RAFAEL PRIETO MARTÍN PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ VOCAL Independiente DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Así, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio sustituido Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, al menos, dos de los miembros de la Comisión serán independientes. Los miembros se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las materias que están llamados a desempeñar. El Presidente será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. En cuanto a sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las funciones previstas en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de capital, que tenemos por reproducida. Adicionalmente, según el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, y el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se le atribuyen las siguientes funciones: - Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos. - Promover y coordinar el proceso anual de evaluación del desempeño del Consejo de Administración, sus miembros (en particular, el Presidente, el consejero delegado y, en su caso, el consejero coordinador), sus comisiones especializadas y cualquier otra comisión consultiva constituida conforme a lo previsto en las normas de gobierno corporativo. A estos efectos, y como parte de la evaluación, la Comisión realizará un seguimiento de las asistencias de los consejeros a las reuniones. - Elevar al Consejo de Administración los resultados de la evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración o sus comisiones. - Para llevar a cabo los trabajos de evaluación, la Comisión contará con los medios internos que considere convenientes en cada caso y, en su caso, con el apoyo de consultores externos independientes. Los consultores que apoyen a la Comisión en el ejercicio de sus competencias de evaluación serán distintos de los que, en su caso, asesoren a la Sociedad en materia de nombramiento de consejeros o miembros de la Alta Dirección o en materia de sistemas retributivos. Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en un total de siete ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado, de entre las funciones atribuidas por el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, las siguientes actuaciones: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 73 (i) informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y cese de altos directivos de la Sociedad; (ii) informar al Consejo de Administración sobre la retribución variable de los consejeros ejecutivos de la Sociedad correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022 y finalizado el 28 de febrero de 2023, y la fijación de objetivos para el ejercicio siguiente; (iii) proponer al Consejo de Administración las retribuciones del equipo directivo correspondiente al ejercicio 2022 y fijar los objetivos para el ejercicio 2023, así como el avance de los criterios para la fijación de objetivos para el ejercicio 2024; (iv) examen, aprobación y elevación al Consejo de Administración de la propuesta de la retribución máxima anual de los miembros del Consejo en su condición de tales para el ejercicio 2023, sometido posteriormente a la Junta General de Accionistas (v) velar por la transparencia de las retribuciones e informar al Consejo sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022 y finalizado el 28 de febrero de 2023; (vi) revisar el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022 y finalizado el 28 de febrero de 2023, en las aspectos relacionados con la competencia de la Comisión. (vii) Informar sobre la estructura retributiva de la alta dirección y de Auditoría Interna (viii) Informar sobre el programa de bienvenida de los Consejeros; (ix) La Comisión informó sobre la autoevaluación del Consejo de Administración durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023, e informó favorablemente sobre la propuesta de Plan de Acción del Consejo para el ejercicio 2023. Comisión de Auditoría Nombre Cargo Categoría DON RAFAEL PRIETO MARTÍN VOCAL Independiente DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ PRESIDENTE Independiente DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría ejerce todas las funciones previstas en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, que se dan por reproducidas. Además, se le atribuyen otra serie de funciones a la Comisión que se recogen en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que, de forma resumida, son: - Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. - Velar por la independencia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, y cese de su responsable; proponer su presupuesto; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el plan anual de la auditoría interna; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta sus informes. - Establecer y supervisar el Sistema Interno de Información. - Velar en general porque las políticas y sistemas de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. - Recibir información sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. - Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos. - Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. - Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 73 - Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. - Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad Durante el ejercicio 2023, la Comisión se ha reunido un total de 11 ocasiones. En cumplimiento de sus funciones, ha desarrollado, entre otras, las siguientes actuaciones: (i) revisión de las cuentas individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024; (ii) supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera: (i) anual correspondiente al ejercicio 2022(ii) información financiera correspondiente al primer y tercer trimestre del ejercicio 2023, (iii) informe financiero semestral correspondiente al ejercicio 2023; (iii) revisión del Estado de Información no Financiera (EINF); revisión de los trabajos de análisis de doble materialidad, indicadores, y bases para la implementación de un Sistema de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF) (iv) supervisión de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF), comprobando la adecuación e integridad de los sistemas de control interno, avanzando en el SCIIF de las filiales comenzando por la de Méjico; (v) revisión de presupuestos para el ejercicio 2024 (vi) supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría fueran redactados de forma clara y precisa (vii) verificación de la independencia del auditor en el proceso de revisión de las cuentas del ejercicio 2022; revisión de la reelección del auditor externo para la auditoría de las cuentas del ejercicio 2024; revisión y autorización, en los casos preceptivos, de la contratación de los trabajos adicionales y diferentes a los de la auditoría; (viii) supervisión del desarrollo y funcionamiento de la auditoría interna; (ix) revisión del cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo, informando favorablemente sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023; (x) seguimiento y control de la gestión de riesgos, de la implementación de las herramientas de gestión de riegos y, en general, de todo el sistema de gestión integral de riesgos corporativos; revisión de la metodología para la evaluación de los riesgos, revisión del Manual de Gestión de riesgos y propuesta del mapa de riesgos para su elevación a la aprobación del Consejo de Administración; (xi) seguimiento de las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo Adolfo Domínguez, informando, en su caso, al Consejo de Administración; (xii) revisión del informe de auditoría interna en materia de protección de datos elaborado por la DPO en el primer semestre del ejercicio, y un informe de auditoría externa sobre protección de datos elaborado en el segundo semestre del ejercicio; (xiii) revisión de Políticas de contenido medioambiental, social y de gobierno corporativo, y seguimiento de las tramitaciones legislativas en materia de sostenibilidad. La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un período de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y, de forma especial, su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON RAFAEL PRIETO MARTÍN / DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 31/08/2021 Comisión de Estrategia Digital Nombre Cargo Categoría DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ PRESIDENTE Ejecutivo DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ VOCAL Dominical DON ANTONIO PUENTE HOCES VOCAL Ejecutivo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 73 % de consejeros ejecutivos 50,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 25,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Estrategia Digital, no viene exigida por la Ley y el Consejo no la ha concebido como una comisión de supervisión y control, sino como una comisión de consulta, debate y estrategia, como apoyo al proceso de transformación digital de la Sociedad. Por tanto, la Sociedad considera que esta comisión no está obligada a seguir los apartados a) y b) de la recomendación 52 del Código de Buen Gobierno de la Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se desarrollan en el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Estrategia Digital estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus Consejeros por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. Los miembros de la Comisión de Estrategia Digital se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información, la ciberseguridad y el comercio electrónico (e-commerce), así como cualesquiera otras materias que estén llamados desempeñar. En todo caso, formarán parte de esta Comisión la Presidenta del Consejo de Administración y la persona que desempeñe la función de Consejero Delegado. La Comisión de Estrategia Digital tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de las que le pudiera encomendar el Consejo de Administración: - Asesorar al Consejo de Administración en la definición e implementación de la estrategia digital de la Sociedad, así como la implementación de los procesos relacionados con la transformación digital, innovación tecnológica y venta electrónica - Apoyar al Consejo en la identificación, seguimiento y análisis de los avances y principales tendencias de la innovación tecnológica y el comercio electrónico - Favorecer un marco de reflexión para la identificación de nuevas oportunidades y amenazas de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos - Informar al Consejo sobre los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en el ámbito de la innovación tecnológica, así como proponer la implantación de mejoras en los sistemas tecnológicos y de innovación y transformación digital. - Evaluar la experiencia de compra online y, en su caso, proponer acciones de mejora al Consejo de Administración. - Asesorar al Consejo sobre las medidas o cursos de formación que sea conveniente adoptar por parte de Adolfo Domínguez, S.A. Durante el ejercicio cerrado a 29 de febrero de 2024, la Comisión de Estrategia Digital se ha reunido en cuatro ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado las funciones atribuidas por el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración, mediante las siguientes actuaciones: (i)seguimiento y análisis de los avances en inteligencia artificial aplicables a la sociedad (ii) informar al Consejo sobre el desarrollo de proyectos de transformación digital; (iii) propuesta al Consejo de la implantación de nuevos canales de ventas (iv) informar al Consejo de las novedades en el comercio electrónico, analizando las posibilidades comerciales de nuevos sistemas de venta y modelos de negocio en franquicias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 73 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 50,00 2 50,00 2 66,66 1 33,33 Comisión de Auditoría 1 33,33 1 33,33 2 66,66 1 33,33 Comisión de Estrategia Digital 3 75,00 3 75,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE AUDITORÍA Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). La Comisión de Auditoría elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. COMISIÓN DE ESTRATEGIA DIGITAL Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). El Reglamento del Consejo de Administración prevé que la Comisión de Estrategia Digital elaboré un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destaquen las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 73 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Conforme al artículo 21 de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento del Consejo de Administración y 10 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto de las operaciones vinculadas, velando porque se realicen las comunicaciones obligatorias al mercado e informando previamente a la Junta General y al Consejo de Administración cuando deban aprobar operaciones vinculadas. De igual forma, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la competencia para aprobar las operaciones vinculadas (tal y como este término se define en dicho artículo) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. Por su parte, la competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al Consejo, que, como regla general, no puede delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 LSC. La aprobación por la Junta o por el Consejo estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión debe evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas operaciones vinculadas no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a estas operaciones vinculadas. En fecha 19 de enero de 2023, el Consejo de Administración aprobó la Política de Operaciones Vinculadas y el Procedimiento de Operaciones Vinculadas que desarrolla la misma. . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 73 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 31,51 ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. 376 Consejo de Administración Don Adolfo Domínguez Fernández, Doña Adriana Domínguez González, Doña Valeria Domínguez González. NO (2) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. 22 Consejo de Administración N/A NO (3) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. 1.171 Consejo de Administración N/A NO (4) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. 167 Consejo de Administración N/A NO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Contractual Prestación de servicios (2) ANTONIO PUIG, S.A. Contractual Compras de bienes terminados o no (3) ANTONIO PUIG, S.A. Contractual Acuerdos sobre licencias (4) ANTONIO PUIG, S.A. Contractual Ventas de bienes terminados o no En el importe referente a Adolfo Domínguez Fernández se incluye lo correspondiente a su relación mercantil de prestación de servicios, explicada en el presente informe, así como las actividades de otras partes vinculadas. Las operaciones con Antonio Puig, S.A. derivan todas del mismo contrato explicado en el apartado A.5. anterior. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 73 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 73 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) FUNDACIÓN ADOLFO DOMÍNGUEZ Contrato de línea de crédito 150 D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. De conformidad con los artículos 26 a 32 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. A) En particular, el consejero debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Asimismo, el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto, excluyéndose de este deber los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador. B) Personas vinculadas: Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas al consejero, que a estos efectos, y en el caso de personas físicas, serán las siguientes: - su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; - los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero; - los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero; - las sociedades o entidades en las cuales el consejero, posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad; y - los socios representados por el consejero en el Consejo de Administración. C) La obligación del consejero de evitar situaciones de conflicto de interés comprende, entre otros, los siguientes deberes de abstención: (i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración; (ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas; (iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados; (iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; (v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y (vi) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 73 D) En los supuestos enumerados en el apartado C) anterior, la Sociedad podrá, en casos singulares, dispensar al consejero de la obligación de abstención, autorizando la realización por parte de un consejero o de una persona a él vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, o la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La competencia para acordar la dispensa corresponde a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración, según se dispone a tal efecto en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración. La obligación de no competencia solo puede ser dispensada en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General. E) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas. Asimismo, el consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. F) El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conflictos de interés. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 73 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobó la Política de Control y Gestión de Riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad. El Sistema de Gestión de Riesgos, que compete a todo el Grupo, se basa en un modelo que identifica, evalúa y monitoriza de forma periódica la evolución de los riesgos clave del Grupo Adolfo Domínguez. El Grupo Adolfo Domínguez se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes en función de la naturaleza de la actividad que desarrolla: riesgos de entorno, riesgos asociados a la información para la toma de decisiones; riesgos financieros; riesgos de organización; riesgos operacionales; riesgos penales y fiscales; y riesgos reputacionales. El Comité de Dirección lleva a cabo un proceso continuo de identificación y evaluación de potenciales riesgos. Asimismo, se reporta ante la Comisión de Auditoría el seguimiento de los indicadores de evolución de los controles mitigantes de los riesgos identificados en el ejercicio anterior. La Sociedad cuenta con un mapa de riesgos penales, en el que están identificadas todas aquellas actividades en el seno de la Sociedad en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. Adicionalmente, cuenta con un mapa de Riesgos de Seguridad de la información y de Cuestiones Medioambientales y se han desarrollado diversas políticas internas de control y seguimiento de las principales áreas de riesgo. El Comité de Dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo. El Grupo ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los riesgos identificados. Cada nivel del Grupo lleva a cabo una labor para el control y la gestión de los riesgos. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. tiene reservada la competencia de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión y de la eficacia del control interno de la Sociedad. Según establece el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene, dentro de sus funciones, la de “revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente”. Para ello, se apoya en el departamento de Auditoría Interna y en los Sistemas de Gestión de Riesgos. El Sistema de Gestión de Riesgos reconoce a las direcciones de cada área de negocio como las responsables de identificar, evaluar y realizar el seguimiento de los riesgos respectivos de cada área de forma periódica. De igual forma, como se ha adelantado, el Comité de Dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos a los que el Grupo se considera expuesto son los siguientes: Riesgos de entorno: Riesgos externos que condicionan a la organización por el sector en el que opera, tales como la caída del consumo, los cambios en las tendencias de los consumidores, el riesgo reputacional, la inestabilidad sociopolítica o los cambios normativos. Riesgos financieros: Riesgos que afectan a la financiación del Grupo Adolfo Domínguez relacionados con el tipo de cambio, que influye en las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tiene fuera de la Zona Euro (México y Japón, principalmente); el tipo de interés, ya que la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados de la Sociedad; el déficit de liquidez de las entidades financieras, el cual podría repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación; el riesgo de cobro de clientes, riesgo mitigado por las garantías contractuales solicitadas y riesgos relativos a la inflación que afecta entre otros, al incremento del precio de las materias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 73 Riesgos de gobierno y operativos: se incluyen riesgos de diversa naturaleza, entre los que se encuentran los resultantes de las decisiones estratégicas o tácticas de la dirección que pueden implicar la no consecución de los objetivos de negocio; aquellos relativos a una posible gestión inadecuada de las ventas, de nuestra cadena de suministro, del talento, de nuestros socios o nuestros puntos de venta. También se engloban en esta categoría los riesgos relativos al incumplimiento tanto de la ley, de las recomendaciones de buen gobierno, como de las mejores prácticas del sector que pueden menoscabar la reputación de la Compañía. Riesgos tecnológicos: Riesgos relativos a una inadecuada gestión, fallo o deficiencia en los sistemas, tales como riesgos de ciberataques; inadecuada/Insuficiente adaptación de la compaña para satisfacer la nueva realidad digital; la continuidad de negocio o gobierno y uso de la información. Riesgos medioambientales: Riesgos asociados con catástrofes naturales, con el cambio climático y las interacciones de la explotación humana del medioambiente. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El Grupo Adolfo Domínguez define la tolerancia al riesgo como el nivel que está dispuesto a aceptar para conseguir sus metas estratégicas. El Grupo tiende a mantener niveles de tolerancia bajos en la ejecución de su operativa diaria, siendo la Dirección de Adolfo Domínguez, S.A. la encargada de establecer la estrategia de tolerancia de cara a conseguir los objetivos de la Sociedad. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. El riesgo de tipo de cambio se gestiona de acuerdo con las directrices de la Dirección Financiera del Grupo, que prevén, fundamentalmente, el establecimiento de coberturas financieras, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y otras medidas destinadas a mitigar dicho riesgo, tales como el cambio de divisa de facturación de algunos clientes en moneda extranjera a fin de netear posiciones que puedan hacer frente a las posiciones acreedoras en moneda extranjera (principalmente en dólares estadounidenses). E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Adolfo Domínguez tiene definidos planes de respuesta para los riesgos relevantes de la Sociedad identificados en el apartado E.3. Los principales planes de respuesta son: Riesgos del Entorno: Adolfo Domínguez realiza una monitorización continua sobre los aspectos externos del sector en el que opera, tales como las tendencias de los consumidores, los cambios normativos o la situación de sus competidores. Adicionalmente, se han adoptado medidas para adaptarse a la nueva situación sociopolítico y se ha fortalecido sus relaciones con los franquiciados. Riesgos financieros: Adolfo Domínguez cuenta con una cobertura amplia de crédito, dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancarios que cubren los posibles riesgos comerciales, no obstante, no se puede descartar que surjan fallidos a lo largo del año. El Grupo realiza un análisis periódico sobre precios de transferencia a nivel global, adaptándose a los requisitos fiscales de cada territorio en el que opera. Para ello se realizan anualmente revisiones y modificaciones, si fuera necesario, a cada una de las policitas implantadas. Todas las unidades de negocio relevantes son auditadas fiscalmente y se reporta la información fiscal relevante a la Dirección Financiera donde se da respuesta a las mismas. Se realiza un seguimiento continuo de las principales magnitudes que están expuestas a la inflación con el fin de adoptar medidas correctivas si fuera necesario. Riesgos de gobierno y operativos: Adolfo Domínguez realiza un seguimiento exhaustivo de su estrategia, analizando las posibles desviaciones e implantando los planes de acción necesarios. Este seguimiento se realiza, principalmente sobre los 4 pilares de su negocio: Producto, Precio, Punto de Venta y el cliente. En relación con el producto, Adolfo Domínguez tiene establecido un departamento de control de calidad en las instalaciones de los fabricantes, que analiza y controla el producto con el objetivo de evitar situaciones irreversibles por problemas de calidad en el producto al final del ciclo productivo. Este control directo se complementa con el concurso de empresas externas que se dedican al control de calidad y que se contratan para que, siguiendo los estándares de Adolfo Domínguez, analicen e informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción de aquellos que no cumplan con los requisitos establecidos. Adicionalmente, Adolfo Domínguez realiza una distribución de la confección de sus diseños entre diversos proveedores, repartiendo las cargas de trabajo entre unos y otros y, por ende, evitando que la pérdida de uno o varios proveedores plantee a medio plazo un problema de corte en los suministros. Además, se han realizado acciones y medidas enfocadas a fomentar una cultura alineada con el propósito y objetivo de la Compañía. La Compañía cuenta con un Modelo de Prevención y Detección de delitos que le permite realizar la supervisión y seguimiento de los riesgos normativos y regulatorios. Cuenta con procedimientos internos de control para las distintas áreas funcionales del Grupo, así como para las relaciones con el entorno. Entre otros, dispone de políticas relativas a: Donaciones, Blanqueo de Capital, Apoderamiento, Código de Conducta, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 73 Seguridad de la Información, Protección de Datos, Desconexión Digital, Seguridad de los Empleados, Uso de Dispositivos Digitales y otras relativas a incrementar el ambiente de control. Riesgos tecnológicos: El Grupo Adolfo Domínguez dispone de un ERP que integra aquellos módulos para la gestión de las principales actividades realizadas. Se está trabajando en dotar a Adolfo Domínguez de aquellos planes de respuesta en relación con la integridad y la seguridad de la información, los controles de acceso, la segregación de funciones o la continuidad de las operaciones. La estructura tecnológica del Grupo se encuentra mejor adaptada a eventos como ataques informáticos. Se ha priorizado inversión en tecnología como palanca principal para la mitigación de eventos relacionados con la ciberseguridad Se ha obtenido en el ejercicio 2022, la ISO 27001 que nos permite certificarnos en el Sistema de Seguridad de la Información. Riesgos medioambientales: Se han adoptado medidas para adaptarse al nuevo modelo de reporte, cada vez más estricto, como la monitorización de consumos y emisiones. Además, se mantienen diferentes planes sobre la revisión en materia de gobernanza, buenas prácticas y código de conducta. Por otro lado, se ha definido y avanzado en un plan de transparencia y trazabilidad de nuestra cadena de suministro. Asimismo, se han incluido todos estos aspectos en herramientas internas para su correcta supervisión y reporte. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 73 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, el Consejo de Administración es el máximo órgano de administración. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información financiera que la Sociedad, por su condición de cotizada, debe hacer pública periódicamente. Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales, y en particular la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Por otro lado, en el artículo 21 de los Estatutos del Grupo y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras, las funciones y responsabilidades de la Comisión de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera, destacando las siguientes: · Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. · Revisar las cuentas anuales del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que le sean aplicables; · Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados ya sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; · Supervisar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; · Supervisar el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. La Dirección Financiera y el Consejero Delegado son los encargados de la elaboración y supervisión, respectivamente, de los estados financieros de las compañías del Grupo, así como del mantenimiento de los procedimientos de control interno y de la elaboración de la información financiera. En este sentido, establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la elaboración de dicha información, para asegurar la calidad y veracidad de la información financiera generada. Adicionalmente, la Dirección Financiera tiene atribuida la responsabilidad global del SCIIF en el Grupo y, especialmente, tiene encomendadas las funciones de diseñar, implementar y mantener un adecuado SCIIF. El Departamento de Auditoría Interna contribuye en la mejora y actualización de los sistemas de control interno de información financiera en el Grupo, comunicando a la Comisión de Auditoría cualquier desviación de los procedimientos establecidos para mitigar los riesgos. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de Información Financiera se han definido, dentro de la estructura organizativa, funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 73 Financiera y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Adolfo Domínguez cuenta con un Código de Conducta y Prácticas Responsables que se aplica a todos los empleados, directivos y administradores de la Sociedad, así como cualquier persona física o jurídica relacionada con la misma. Dicho Código fue aprobado en 2018 por el Consejo de Administración de la Sociedad y actualizado el 20 de enero de 2022. El Código contiene el desarrollo de los valores éticos, las guías de actuación profesional, social y medioambientales a las que se compromete la Sociedad y su Grupo. Desde el ejercicio 2018 se imparte un programa de formación sobre su contenido a través de aulas virtuales, lo cual permite extender dicha formación a todas las compañías que conforman el Grupo. La configuración de este programa de formación ha sido realizada por el Departamento Jurídico conjuntamente con el Departamento de Auditoría Interna. A su vez, Adolfo Domínguez dispone de un Reglamente Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el RIC), actualizado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 30 de noviembre de 2021. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, sino también sus altos directivos, administradores y asesores externos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por los mismos en relación con la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras, normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conflicto de interés y limitaciones a operaciones sobre valores o instrumentos de la Sociedad. El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad. El órgano competente del seguimiento del cumplimiento del mencionado Reglamento es la Comisión de Auditoría, quien también tiene atribuida la facultad de examinar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad cuenta con un canal de denuncias (denominado “canal interno”) que durante el 2023 ha sido adaptado a la Ley 2/2023 de Protección del Informante. Los avances de este canalse informa periódicamente a la Comisión de Auditoría a través del departamento de auditoría interna. En particular, las incidencias y conflictos que puedan producirse, de naturaleza financiera contable, comercial y laboral, así como otras materias que se consideran relevantes, se transmiten a la Comisión de Auditoría en base a un protocolo especial de comunicación. Los principios básicos que configuran el funcionamiento de este canal son: (i) garantizar la confidencialidad de quienes utilicen el canal de denuncias; (ii) garantizar una adecuada gestión de las denuncias realizadas, lo que implica que sean tratadas con la máxima confidencialidad y conforme al procedimiento de funcionamiento de canal de denuncias; y (iii) asegurar, para todas las denuncias recibidas, un análisis oportuno de carácter independiente y confidencial. El departamento de auditoría interna efectúa un reporte de las denuncias recibidas y el seguimiento de estas. Asimismo, el Comité de Ética contribuye en el seguimiento de aquellas denuncias en las cuales se considere necesario su intervención. El Comité de Ética está formado por el responsable de Auditoría Interna, el director de Talento y Cultura, el director de Sostenibilidad, la directora de Legal y la Secretaria del Comité, que también es del área Legal. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Anualmente, el Grupo imparte cursos de actualización y perfeccionamiento de los conocimientos, con carácter general, de todos los trabajadores, entre los que se encuentra el personal que prepara y revisa la información financiera, que recibe formación específica en aquellos aspectos relacionados con su actividad en los momentos en que se detectan necesidades específicas de formación, ya sea a requerimiento de las personas implicadas o porque surjan novedades en la materia o nueva normativa que recomienden un proceso de formación concreto. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 73 Asimismo, el Departamento financiero, cuyo personal es el de mayor implicación en la elaboración de la Información Financiera, tiene planes de formación anuales en los que se incluyen aquellas áreas significativas dentro de su actividad: normas de contabilidad, normas de consolidación o información financiera específica aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo ha definido controles en los procesos de generación de la información financiera con el objetivo de: i. favorecer el cumplimiento de sus objetivos empresariales, ii. evitar impactos negativos derivados de la materialización de los riesgos, iii. preservar la imagen y reputación de Adolfo Domínguez y su marca, iv. tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia, v. obtener información contable fiable, y vi. reforzar la confianza en que el Grupo cumple las leyes y normativas aplicables. La determinación y revisión de los riesgos del Grupo se encuentran documentados dentro del Sistema de Control de la Información Financiera. Dicho proceso cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones. En la configuración del proceso de identificación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta la cobertura de los objetivos básicos de control, que son: · Definir los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera. · Determinar las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Para cada uno de los procesos definidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de estos en la mitigación de dichos riesgos. A modo de ejemplo, los riesgos de fraude de reporte financiero están considerados como un elemento relevante a la hora de implantar el SCIIF, sus procedimientos y una adecuada segregación de funciones. Los departamentos directamente implicados en la identificación de los riesgos de control internos son el Financiero y el de Auditoría Interna, que coordinan sus actividades para mantener, en todo momento, actualizado el detalle de los potenciales riesgos en las áreas y procesos más significativos, para prevenir y proceder a la corrección de los mismos. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso implica la revisión de los objetivos de información financiera, en particular los de existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y derechos y obligaciones, que permiten determinar que todos los hechos y transacciones están correctamente registrados, valorados conforme a la normativa en vigor, y que se presentan debidamente desglosados y comparados para obtener un mayor detalle de la información, con la certeza de que todos los derechos y obligaciones están correctamente reflejados en los estados financieros. Con ello, el Grupo pretende presentar la información financiera de la forma más adecuada y en el momento oportuno a los diferentes usuarios. Los diferentes procesos de negocio están integrados con los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos relativos a la información financiera. La evaluación de los mapas de riesgos de negocio se presenta semestralmente a la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 73 · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Existe un proceso de identificación y mantenimiento del perímetro de consolidación que es realizado por el departamento Financiero y por la Asesoría Jurídica, en donde se identifican todos y cada uno de los datos necesarios para mantener los parámetros de cada una de las sociedades que integran el Grupo Adolfo Domínguez. El número de sociedades que componen el Grupo Adolfo Domínguez, así como la estructura societaria, no presentan una excesiva complejidad por lo que no requieren mantener una estructura de control independiente y específico para este apartado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El Modelo de Riesgos asumido por el Grupo Adolfo Domínguez considera todos los riesgos a los que la organización está expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar a la viabilidad y supervivencia del Grupo Adolfo Domínguez. Entre éstos se contemplan riesgos explicados en el apartado E. Con el objetivo de poder llevar a cabo una completa labor de supervisión y control sobre las actividades de negocio de la Sociedad, adicionalmente se realizado un mapa de riesgos penales, donde se identifican todas aquellas actividades en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. Además, dispone de mapas de riesgos de seguridad de la información y medioambientales. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de la supervisión de la eficacia del control interno del Grupo, a través del departamento de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. De igual manera, se le asigna la responsabilidad de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. La Dirección Financiera, por su parte, supervisa el proceso de elaboración de la información financiera. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales (compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) junto con el correspondiente informe de auditoría, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados, para su aprobación si procede. La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información financiera, para lo cual cuenta con el apoyo del departamento de auditoría interna. Como se ha indicado anteriormente, es función de la Comisión de Auditoría supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica del Grupo Adolfo Domínguez, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. La Comisión de Auditoría se reúne trimestralmente con el fin de revisar la información financiera periódica que ha de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de formular dentro de la información pública anual. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer pública periódicamente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 73 La Dirección Financiera es la encargada de elaborar la Información Financiera, tanto de la Sociedad dominante como de las filiales pertenecientes al Grupo Adolfo Domínguez, realizando comprobaciones en todas las áreas más importantes de estas sociedades. Para evitar que se produzcan errores en la generación de la Información Financiera, el Grupo Adolfo Domínguez tiene establecidos una serie de controles, unos automáticos y otros manuales, para prevenir, detectar y corregir posibles errores, en definitiva, verificar la adecuación de la información financiera. Estos controles se encuentran formalizados en procedimientos que contrastan la información y la validan o, en su caso, comunican la posible discrepancia, realizándose a través de procedimientos cruzados de información que, generalmente, afectan a más de un área de actividad de las empresas que forman el Grupo Adolfo Domínguez. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El marco de control interno de los sistemas de información del Grupo está orientado al establecimiento de controles de los principales procesos de negocio, los cuales, se encuentran relacionados con Tecnología de la Información. El Grupo Adolfo Domínguez cuenta con procedimientos que describen, para aquellos procesos relevantes que realiza el Grupo, los flujos de las actividades realizadas en ellos a través de flujogramas. Estos flujogramas recogen aquellas actividades de control que durante los distintos procesos de generación de la información financiera realizan los responsables del Grupo. Adicionalmente, dichas actividades de control se encuentran documentadas en las correspondientes matrices de riesgos y controles. En los cierres contables periódicos individuales de las sociedades integrantes del Grupo, así como en la consolidación, el procedimiento implantado obliga a la realización del chequeo de las distintas actividades que conforman el proceso de cierre y consolidación. Estas actividades comprenden tanto el análisis de los datos recibidos de las filiales, como la verificación y contraste de los datos obtenidos para confirmar la consistencia de los mismos. En estos procesos intervienen, directamente, el departamento financiero y el Consejero Delegado, como paso previo a la supervisión de los estados financieros por parte de la Comisión de Auditoría, que posteriormente serán aprobados por el Consejo de Administración. El Grupo dispone de una política de seguridad de sistemas de información, donde los accesos a la información están limitados por perfiles y los niveles de seguridad implantados que restringen el acceso a las distintas áreas de Información, en función de los niveles de responsabilidad y de las tareas a realizar. El Grupo mantiene unas normas de seguridad para salvaguardar la información de accesos no deseados, definiendo procedimientos para hacer frente a posibles contingencias, mediante copias de seguridad y procedimientos de recuperación de datos. Durante el ejercicio 2023, se ha puesto especialmente el foco en: · Riesgos asociados al trabajo en remoto. · Ciberataques y fishing, con formación continua a los empleados del Grupo y con la implantación de un Sistema de Seguridad de la Información. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Adolfo Domínguez tiene subcontratados servicios de revisión contable en algunas de las filiales situadas en el extranjero, así como determinados procesos del área de Sistemas. Durante el ejercicio 2023 se han contratado servicios de valoración de inmuebles mediante tasación realizada por experto independiente. La revisión contable de las filiales la realiza para Portugal y Francia una empresa externa contratada. Los servicios de sistemas están contratados a tres proveedores de servicios diferentes. Durante el ejercicio 2023 se contrataron todas las tasaciones de los inmuebles que forman parte de las garantías hipotecarias del acuerdo marco. En estos casos, los expertos independientes son contratados atendiendo a su competencia y solvencias contrastadas y los resultados de los trabajos subcontratados a los mismos son sometidos a procesos de revisión interna dentro del Grupo, con el objetivo de verificar la correcta evaluación, cálculo y valoración por parte de estos. Para el caso específico de los cierres fiscales son revisados por expertos independientes antes de proceder a su registro contable. Todas las subcontrataciones a terceros requieren niveles se supervisión y aprobación interna, tomando en cuenta los procedimientos internos de contrataciones que han sido diseñados por la Dirección Financiera y aprobados por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 73 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Financiera es la responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que surjan de la aplicación de la normativa contable. El Departamento Financiero, en colaboración con el de Auditoría Interna como supervisor, es el encargado de establecer y mantener las políticas contables de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, siendo estos departamentos los responsables de mantenerlas actualizadas a través de cursos de formación y resolución de posibles dudas y conflictos que puedan surgir en la interpretación o aplicación de las normas. El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es establecer los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El Departamento Financiero se encarga de preparar la información financiera de cada una de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, quienes reportan los estados financieros según las normas internacionales de información financiera aplicables. Los asientos manuales, juicios y estimaciones relevantes son aprobados por la Dirección Financiera. La elaboración de los estados financieros consolidados se lleva a cabo de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por cada una de las filiales del Grupo. Con esta información revisada y, una vez validada, se realiza el proceso de consolidación, previa verificación y conciliación de todas las transacciones intragrupo. Auditoría Interna que realiza pruebas específicas y controles selectivos para verificar su integridad de la información. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El Grupo cuenta con un departamento de Auditoría Interna independiente, cuya estructura organizativa depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Entre sus funciones se encuentran comprobar la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control internos y la calidad de la información y, en particular, revisar el SCIIF. El Auditor Interno, por lo tanto, debe conocer los controles implantados y los riesgos que deben mitigar. Para que pueda desarrollar su trabajo, los responsables de los controles internos mantienen la documentación o evidencias que demuestren la ejecución de estos. Asimismo, la función de auditoría interna se apoya en los procesos de autoevaluación y supervisión directa desarrollados por la Dirección Financiera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 73 Durante el ejercicio, el departamento de Auditoría Interna ha informado regularmente a la Comisión de Auditoría sobre el desarrollo del plan de auditoría interna, de los trabajos realizados y las conclusiones alcanzadas tanto en la información financiera a reportar como en el SCIIF. La Comisión de Auditoría, teniendo en cuenta el trabajo realizado por el departamento de auditoría y otros procedimientos realizados por los miembros de ésta, elabora un informe anual, que será presentado al Consejo de Administración, informando de las actividades llevadas a cabo por esta Comisión durante el ejercicio precedente. Entre las actividades que se reportan figuran aquellas relacionadas con la revisión de la información financiera periódica, las cuentas anuales de la Sociedad y la supervisión del SCIIF. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de aprobar y analizar la información financiera que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene canales de comunicación abiertos con el auditor externo y, como mínimo, con una periodicidad semestral se reúne con el mismo. El departamento de auditoría interna mantiene una relación constante, directa y fluida con la Dirección de la Sociedad y, por su dependencia funcional, con la Comisión de Auditoría, manteniendo reuniones periódicas en las que se comunica el resultado de las actividades desarrolladas y, en particular, las debilidades detectadas en cualquiera de los procedimientos utilizados en la elaboración de la información financiera. Los auditores externos se reúnen, al menos, dos veces al año, con la Comisión de Auditoría con el fin de promover la comunicación entre ambas partes, así como para analizar la información financiera relevante que ha de remitirse al mercado y comunicar las conclusiones obtenidas de la revisión de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo. F.6. Otra información relevante. No aplica F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF, dado el tamaño de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 73 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 73 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Las operaciones vinculadas celebradas durante el ejercicio 2023 fueron aprobadas por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. La Sociedad informa de las mismas en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre su funcionamiento y actividades del ejercicio, sin que considere necesario la publicación de un informe de operaciones vinculadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 73 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 73 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 73 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ ] Explique [ X ] Adolfo Domínguez, S.A. es una sociedad en la que la familia fundadora está en la actualidad representada en el Consejo. La composición del Consejo de Administración de la Sociedad responde mayoritariamente a su estructura accionarial, sin perjuicio de que a 29 de febrero de 2024 el porcentaje de consejeros dominicales que representan al accionista don Adolfo Domínguez sobre el total de consejeros no ejecutivos representa una proporción del 40% frente al 31,51% del capital social del que dicho accionista es titular. En cualquier caso, a tenor de la regla de la proporcionalidad, es decir, sobre el total de consejeros (incluyendo los ejecutivos), este accionista está infrarrepresentado, puesto que únicamente cuenta con un 28% en el Consejo. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 73 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 73 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 73 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] El Reglamento del Consejo de Administración no contiene ninguna regla sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien éstos informan de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir con la dedicación que se les exige. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 73 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 73 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 73 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 73 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 73 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Se indica que la Sociedad cumple porque, aunque no se hayan producido modificaciones estructurales en el ejercicio 2023, la Sociedad tiene previsto en el Reglamento del Consejo y el de la Comisión de Auditoría, que este tipo de operaciones sean revisadas e informadas por la Comisión de Auditoría. 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 73 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 73 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Se establece la calificación “cumple” sobre la recomendación 52 al entender la Sociedad que las comisiones obligatorias (la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría) cumplen los requisitos indicados en la recomendación mencionada. Con relación a la Comisión de Estrategia Digital, no se considera una comisión de supervisión y control, sino de estrategia en la transformación digital. Por tanto, la Sociedad considera que esta comisión no está obligada a seguir los apartados a) y b) de esta recomendación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 73 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 73 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 73 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 73 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 73 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No aplica Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 33 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 29/02/2024 CIF: A-32104226 Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. Domicilio social: SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE), POLIGONO INDUSTRIAL, CALLE 4, PARCELA 8. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 33 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. El sistema retributivo de los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. (“Adolfo Domínguez” o la “Sociedad”) se regula en los artículos 23 de los Estatutos Sociales, 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de Remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2022, con un 99,99% de votos de los accionistas presentes y representados, para el periodo 2023-2025 (la “Política”). La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, consiste en una cantidad, fija y en metálico, cuyo importe máximo anual para el conjunto de los consejeros lo determina la Junta General y que, para el ejercicio 2024-2025 se ha fijado en 427.000 euros. Esta retribución consiste en una asignación fija (45.000 euros), para cada consejero por su pertenencia al Consejo, una asignación fija adicional por pertenencia a cada una de las comisiones del Consejo (8.000 euros) y una asignación fija adicional por el cargo de presidencia de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (8.000 euros, respectivamente). Las cantidades a percibir por los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas están previstas en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, y cuyo contenido cumple con lo previsto en la Política y que son las siguientes: La remuneración de la Presidenta Ejecutiva, así como la del Consejero Delegado está compuesta por: (i) una retribución fija anual, (ii) una retribución variable anual vinculada a resultados, y (iii) un sistema de retribución variable a largo plazo, también vinculada a resultados. Asimismo, la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de un plan de ahorro a largo plazo. Los importes máximos varían en función de la responsabilidad asumida y las características que desempeñen cada uno de ellos y, en concreto son los siguientes: - Retribución fija anual (en bruto y en metálico) por el ejercicio de las funciones ejecutivas: Un máximo de 271.000 euros para la Presidenta Ejecutiva Un máximo de 230.000 euros para el Consejero Delegado - Retribución variable anual: Un 70% de la retribución fija anual respectivamente, tanto para la Presidenta Ejecutiva como para el Consejero Delegado, para un cumplimiento del 100% del “target” establecido. En caso de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto plazo no podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo “target” para cada consejero ejecutivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 33 - Retribución variable plurianual: Para la Presidenta Ejecutiva: Como máximo, 2,55 veces su retribución fija. Para el Consejero Delegado: Como máximo, 1,84 veces su retribución fija. Tal y como se recoge en el apartado A.1.6 siguiente, está previsto que la retribución variable plurianual sea pagadera en acciones de la Sociedad. - Plan de ahorro a largo plazo: Adicionalmente, de conformidad con la Política, la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de una parte asistencial, en la modalidad de plan de fidelización consistente en un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, por importe anual limitado a 17.000 euros. En la actualidad, el Consejero Delegado no es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida. Corresponde a la Junta General tanto aprobar como modificar la Política, a propuesta del Consejo. La propuesta de la Política es motivada y se acompaña de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La determinación de la remuneración de cada consejero corresponde al Consejo, que analiza las funciones y responsabilidades de cada uno, la pertenencia a comisiones y demás circunstancias objetivas que considere. El Consejo también determina las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo la política, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia, revisándola periódicamente. En consecuencia, para la aprobación de la Política se llevarán a cabo las siguientes actuaciones: (i) el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General la política de remuneraciones para su aprobación; y (ii) la Junta General aprobó la citada Política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales. Por otra parte, en línea con el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabó el asesoramiento de expertos externos para un mejor cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2022-2023, se solicitaron los servicios de la consultora WTW (Willis Towers Watson), como asesor externo en el proceso de elaboración y propuesta de la Política antes mencionada, con el objetivo de adaptarla a la situación económica y de negocio de la Sociedad, y alinearla con el plan de negocio revisado para el período 2022-2024 por el Consejo de Administración. El asesor externo contratado por la Sociedad para realizar este análisis y estudio sobre la Política tuvo en cuenta datos, así como sus conocimientos y experiencia en materia de retribuciones del Consejo, respecto de otras sociedades, que tienen un grado de comparabilidad razonable con relación a la Sociedad. En la Política no se prevén excepciones temporales, si bien, se regulan supuestos, procedimientos y condiciones concretas para su aplicación, que se irán explicando a lo largo del presente informe. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Como se ha indicado, sólo los consejeros ejecutivos pueden percibir conceptos retributivos variables, esto es, la Presidenta Ejecutiva (Dña. Adriana Domínguez) y el Consejero Delegado (D. Antonio Puente). Según lo expuesto, está previsto que la Presidenta Ejecutiva y el Consejero Delegado perciban durante el ejercicio 2024-2025: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 33 • Presidenta Ejecutiva: una retribución fija de 271.000 euros y una retribución variable a corto plazo de hasta 189.700 euros y una retribución variable a largo plazo como máximo, 2,55 veces su retribución fija. Asimismo, está previsto que perciba como aportación a un plan de ahorro a largo plazo la cantidad 17.000 euros. • Consejero Delegado: una retribución fija de 230.000 euros y una retribución variable a corto plazo de hasta 161.000 euros y una retribución variable a largo plazo como máximo, 1,84 veces su retribución fija. En consecuencia, la retribución variable de cada uno de ellos supondría un 75,36% y 71,75%, respectivamente, de su retribución total. Esto hace que se considere que existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En cualquier caso, en el supuesto de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto plazo no podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo “target” para cada consejero ejecutivo. Por otro lado, el devengo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos depende de la consecución de determinados parámetros. Los parámetros que se utilizan para la fijación de los componentes variables son de carácter cuantitativo y cualitativo. Desde el punto de vista cuantitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales se vinculan, entre otros, al desempeño y a los resultados obtenidos por la Sociedad, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios. Por otro lado, desde un punto de vista cualitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos que establezca el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculados, entre otros, a la responsabilidad social, el buen gobierno y la sostenibilidad de Adolfo Domínguez, interacciones del cliente con la marca y transformación de la organización, etc. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a los consejeros ejecutivos en cada momento. Cada objetivo de la retribución variable a corto y a largo plazo, tendrá generalmente asociada una escala de logro. La escala de consecución está definida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia con un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual no se genera derecho a incentivo, y un umbral de consecución máximo, a partir del cual no se incrementa el valor del incentivo. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se podrán eliminar aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. Los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen una cláusula de “clawback” que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que (i) dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, (ii) se impusiera por la CNMV una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o (iii) se produjera el cese de este por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme; Asimismo, estos contratos incluyen una cláusula “malus”, la cual permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si: (i) con anterioridad a su abono tiene lugar cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (ii) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (iii) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; o (iv) se produce cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme. Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan de Negocio de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad. En particular, las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos en el ejercicio 2024-2025 para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes: (a) Se garantiza un equilibrio adecuado entre los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del Consejo de Administración, estableciéndose, con carácter general, una asignación fija y en metálico para los consejeros en su condición de tales, mientras que, para los consejeros ejecutivos, dicho paquete está compuesto, entre otros, por un componente fijo que se combina con un componente variable, tanto a corto como a largo plazo, que tiene un peso significativo dentro del total de la remuneración (50%), con el fin de alinear lo máximo posible la retribución de los consejeros ejecutivos con los resultados de la Sociedad, así como con sus intereses y sostenibilidad a largo plazo. (b) El propósito de los elementos retributivos asignados a los consejeros ejecutivos consiste fundamentalmente en: (i) en el caso de los elementos fijos, recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la experiencia profesional y a la práctica de mercado de empresas comparables; (ii) en la retribución variable a corto plazo, potenciar el compromiso de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos en cada ejercicio; (iii) en la retribución variable a largo plazo, motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan de Negocio y la estrategia de la Sociedad, alineando los objetivos de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación y retención del talento. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 33 (c) Los importes correspondientes a las asignaciones fijas previstas para los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez en su condición de tales, así como la retribución fija asignada a los consejeros ejecutivos de la Sociedad son asumibles por la Compañía y no comprometen la solvencia de la Sociedad en el corto o largo plazo. (d) La Retribución Variable a Largo Plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas. (e) El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. (f) Las métricas establecidas tanto en la Retribución Variable a Corto Plazo como en la Retribución Variable a Largo Plazo se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos financieros y no financieros, que reflejan las prioridades estratégicas y los presupuestos de la Compañía en cada momento. En particular, los objetivos no financieros pueden estar vinculados a métricas de sostenibilidad en cualquiera de sus tres vectores, medioambiente, social y gobernanza. (g) Los consejeros no ejecutivos están excluidos de cualesquiera sistemas de retribución variable, a corto o largo plazo, que la Sociedad pueda implantar en cada momento en el marco de la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, ligados al rendimiento de la Sociedad y del consejero en cuestión, así como de la entrega de acciones, opciones u otros instrumentos financieros y de los sistemas de ahorro y previsión social. Por tanto, los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perfil de riesgos de la Sociedad y su Grupo. No obstante, no se produciría un conflicto en aquellos supuestos en los que se entreguen a los consejeros no ejecutivos acciones como parte de su remuneración cuando dicha entrega se condicione a que mantengan las acciones hasta su cese como consejeros, salvo aquéllas que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, con arreglo a lo previsto en la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022 y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, en línea con la recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). (h) No existen remuneraciones variables garantizadas. (i) En el supuesto de que cualquier sistema de retribución variable, a corto o a largo plazo, que se conceda a los consejeros ejecutivos en el marco de la Política aprobada por la Junta, se liquide en acciones, opciones u otros instrumentos financieros de la Sociedad, no podrá transferirse su titularidad o ejercitarse hasta transcurrido un plazo de al menos tres (3) años, salvo en los supuestos específicamente previstos en el apartado 3.7 de la citada Política, lo que genera una mayor involucración en la creación de valor a largo plazo de la Sociedad y un mayor alineamiento de los intereses de los consejeros con el interés social sostenible a largo plazo de la Compañía. (j) Los compromisos indemnizatorios recogidos en los contratos de los consejeros ejecutivos, reflejados en la Política, no superan los límites recogidos en la recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ejecutivo ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción, en línea con la citada recomendación. (k) En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. En este sentido, el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2024-2025 propuesto a la Junta General es de 427.000 euros. Este importe está adecuado a la dedicación efectiva (en especial de los Presidentes de las Comisiones) y a la complejidad del Grupo Adolfo Domínguez. Asimismo, la determinación del referido importe pretende en todo momento asegurar el alineamiento con las prácticas en el mercado español y poder atraer y retener el perfil de consejero adecuado. Este importe estará vigente en tanto en cuanto la Junta General no apruebe su modificación. Conforme a la distribución acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad, está previsto que los consejeros en su condición de tales devenguen durante el ejercicio 2024-2025: - Que Dña. Adriana Domínguez González, en su condición de consejera ejecutiva, no perciba ninguna remuneración por su pertenencia al Consejo de Administración. - Que D. Antonio Puente Hoces, en su condición de consejero ejecutivo, no perciba ninguna remuneración por su pertenencia al Consejo de Administración. - Que D. José Luis Sainz Díaz, consejero independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero, 16.000 euros por su condición miembro y de presidente de la Comisión de Auditoría y 8.000 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 33 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No percibe ninguna retribución adicional por el desempeño del cargo de consejero coordinador. - Que D. Adolfo Domínguez Fernández, consejero dominical, perciba una retribución fija anual de 45.000 euros que se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero. - Que Dña. Valeria Domínguez González, consejera dominical, perciba una retribución fija anual de 61.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejera, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Estrategia Digital. - Que Dña. Diana Morato Feliciano, consejera independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejera, 8.00 euros por su condición de vocal de la Comisión de Auditoría, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Estrategia Digital. - Que D. Rafael Prieto Martín, consejero independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Auditoría y 16.000 euros por su condición de miembro y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros del Consejo de la Sociedad no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros, en su condición de tales. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La remuneración fija de los consejeros ejecutivos se determina de conformidad con los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Tales remuneraciones fijas podrían ser revisadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para el ejercicio 2024-2025, se prevén los siguientes componentes fijos para los consejeros ejecutivos: 271.000 euros para la Presidenta Ejecutiva 230.000 euros para el Consejero Delegado El Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá revisar la retribución fija durante el periodo de vigencia de la Política. Las modificaciones que se acuerden deberán justificarse con base en los criterios objetivos que se detallan en la Política que se propone a la aprobación de la Junta General y se desglosarán debidamente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos para los consejeros en su condición de tales, y, por tanto, no se prevé, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, la percepción de remuneración en especie alguna. Al margen de lo anterior, en el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución puede complementarse con otras compensaciones no dinerarias, tales como seguros de vida y de invalidez de conformidad con sus contratos, u otras remuneraciones en especie (i.e. vehículos, seguros de vida, seguros de salud, etc.) conforme a lo previsto en la Política. Asimismo, la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, cuyas condiciones básicas se explican en el apartado A.1.7 del presente informe. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 33 Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros ejecutivos participan en los siguientes sistemas de retribución variable, en línea con lo previsto en la Política así como en sus contratos. - Retribución variable anual Conforme a la Política, la Sociedad puede alinear la retribución variable a corto plazo con (i) su Plan Estratégico, el cuál recoge los objetivos estratégicos (alineados con la estrategia empresarial de la Compañía), (ii) el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía. La retribución variable anual se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos fijados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, para el ejercicio 2024-2025 son: (i) Objetivos Cuantitativos (80% respecto del total de la valoración): cumplimiento de objetivos de ventas (50% respecto del total) y cumplimiento de objetivos de EBIT (30% respecto del total). (ii) Objetivos Cualitativos (20% respecto del total de la valoración): a. Cumplimiento de objetivos estratégicos del plan plurianual de acción de la Sociedad, que se refieren a las distintas áreas de actuación, como, por ejemplo, en producto, en expansión (apertura de tiendas), nuevos canales de venta en e-commerce, digitalización, implantación de nuevos sistemas en almacén, mejora en sistema de evaluación de desempeño, acciones de clima laboral, etc. b. Implementación de un sistema de gestión de riesgos y, en particular: revisión de la política de riesgos y del manual de gestión de riesgos; creación y actualización periódica del mapa de riesgos; establecimiento de controles por parte de cada uno de los gestores de los riesgos; control y reporte periódicos sobre el resultado de los controles. La evaluación del cumplimiento se aprueba por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando el grado de consecución de cada objetivo de conformidad con las escalas de cumplimiento establecidas por la Sociedad. En términos monetarios, esto se define en la Política publicada en la página web de la Sociedad de la siguiente manera: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale al 70% de la retribución fija anual de cada uno de los Consejeros ejecutivos (i.e. el cumplimiento del 100% del objetivo equivaldría a un importe de 189.700 euros en el caso de la Presidenta Ejecutiva y de 161.000 euros en el caso del Consejero Delegado). - Retribución variable plurianual o a largo plazo Los objetivos para la determinación de la retribución variable plurianual se basan en parámetros de carácter tanto financiero como no financiero, habiéndose fijado los siguientes: (i) Objetivos Financieros (90% respecto del total de la valoración): a. beneficio neto anual, excluyendo ingresos extraordinarios (70% respecto del total) b. rendimiento total para el accionista absoluto (20% respecto del total); (ii) Objetivos No Financieros. Plan de Impacto Positivo (10%): a. incremento en el porcentaje de materias primas sostenibles en las colecciones (4%). b. incremento en el porcentaje de proveedores aliados en sostenibilidad (4%). c. mejora en la trazabilidad de la cadena de suministro (2%). La evaluación del cumplimiento de los objetivos relativos a la retribución variable plurianual se lleva a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando el grado de consecución de cada objetivo de conformidad con las escalas de cumplimiento establecidas por la Sociedad. En términos monetarios, esto se define en la Política publicada en la página web de la Sociedad: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale a 2,55 veces la retribución fija anual en el caso de la Presidenta Ejecutiva, y a 1,84 veces la retribución fija en el caso del Consejero Delegado (i.e. el cumplimiento del 100% del objetivo equivaldría a un importe de 691.050 euros en el caso de la Presidenta Ejecutiva y de 423.200 euros en el caso del Consejero Delegado). Con carácter general, para que cada uno de los Consejeros beneficiarios de la retribución variable plurianual tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener su relación mercantil con el grupo Adolfo Domínguez en la fecha de percepción de las acciones. No obstante, existen determinados supuestos (good leaver) en los que un beneficiario que no mantenga su relación mercantil con el grupo Adolfo Domínguez tendrá derecho a percibir la parte proporcional que le corresponda. En particular, se trata de los siguientes supuestos: jubilación, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 33 fallecimiento, incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, resolución de mutuo acuerdo, desistimiento unilateral de la Sociedad sin causa, cambio de control, asignación a un puesto diferente de la Sociedad o de su grupo. La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2021 aprobó el plan de retribución variable a largo plazo (2021-2023). Posteriormente, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez actualizó su plan de negocio 2022-2024 que es más ambicioso, a la luz de la evolución del entorno macro-económico y de las oportunidades en el sector retail. Con el objetivo de acompasar dicho plan de negocio, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó someter a la Junta General de Accionistas de 2022 la aprobación del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) (el “Plan”), que fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, dejando sin efecto el plan anterior. La propuesta del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) es continuista con el plan de incentivo a largo plazo anterior. Las modificaciones principales respecto del plan anterior consistieron en: extensión de la duración un año más (hasta el 28 de febrero de 2025), aumentar proporcionalmente el número de acciones asignadas a los beneficiarios del Plan y adecuar las condiciones para recibir dichas acciones, en función de las prioridades establecidas en el nuevo Plan de Negocio. Las características principales del Plan son las siguientes: (a) Este sistema de incentivo a largo plazo es un plan de retribución variable que se instrumenta a través de un performance share plan de ciclo único, y será pagadero mediante entrega de acciones de la Sociedad en 2025, una vez (i) se haya verificado el cumplimiento de los objetivos concretos establecidos para los ejercicios 2021 a 2024 y (ii) siempre que el beneficiario haya permanecido en el Grupo Adolfo Domínguez hasta el final del periodo del Plan (sin perjuicio de las excepciones que se estimen oportunas). (b) Beneficiarios: Los beneficiarios son los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección del Grupo Adolfo Domínguez que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, haya decidido formalmente incorporar al sistema (“Beneficiarios”). (c) Duración y mantenimiento de las acciones: El Plan consta de un ciclo único cuyo periodo de medición de objetivos tendrá una duración de 4 años; iniciándose el 1 de marzo de 2021 y finalizando el 28 de febrero de 2025. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones esta previsto que se realice en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2024-2025. La totalidad de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los consejeros ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de 3 años. Se exceptúa el caso de que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su retribución fija, de acuerdo con lo establecido en la Política. Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. (d) Número máximo de acciones que se podrán asignar al Plan: El número máximo de acciones que podrán ser asignadas al Plan asciende a 294.443 acciones ordinarias de la Sociedad, para un sobrecumplimiento de hasta un 120% sobre los objetivos, representativas del 3,17% del capital social. En concreto, el número máximo de acciones a asignar a cada uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, para un cumplimiento target, es el siguiente: (i) 95.684 acciones en el caso de la Presidenta Ejecutiva de la Sociedad. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 70% de su retribución fija vigente en la fecha de inicio del Plan multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del Plan y dividido entre 4,54 euros/ acción (en adelante, el “Valor de Referencia”). Este Valor de Referencia está calculado como el valor medio de cotización de la acción de Adolfo Domínguez teniendo en cuenta los últimos treinta (30) días hábiles del ejercicio 2020-2021 y los primeros treinta (30) días hábiles del ejercicio 2021-2022, de conformidad con el calendario bursátil de la Bolsa de Madrid, más un factor corrector al alza de un 5%. (ii) 58.689 acciones en el caso del nuevo consejero ejecutivo, D. Antonio Puente. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 53% de su retribución fija vigente en la fecha de inicio del Plan multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del Plan y dividido entre el Valor de Referencia. El número de acciones que en ejecución del Plan sean efectivamente entregadas a cada consejero ejecutivo al finalizar el periodo de medición de objetivos, así como el número de acciones efectivamente entregadas a los demás Beneficiarios, serán objeto de comunicación conforme a lo previsto en las disposiciones legales vigentes. (e) Requisitos y condiciones para la liquidación del Plan: El número concreto de acciones de la Sociedad que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los Beneficiarios del Plan a la finalización del mismo estará condicionado en función del cumplimiento de los siguientes objetivos vinculados a la creación de valor para los accionistas y la sostenibilidad. (i) 73.610 acciones estarán vinculadas a los objetivos establecidos en el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023), en los términos aprobados por la Junta General de Accionistas de 2021, esto es, Beneficio Neto del ejercicio 2021-2022, Retorno Total para el Accionista alcanzado en el periodo entre 1 de marzo de 2021 y el 29 de febrero de 2024 y los objetivos de sostenibilidad incluidos en el Plan de Impacto Positivo (materias primas, proveedores aliados en sostenibilidad y trazabilidad de la cadena de suministro), medidos al finalizar el ejercicio 2023-2024. (ii) 220.833 acciones estarán vinculadas a los siguientes objetivos, alineados con el nuevo Plan de Negocio: - Beneficio neto: Suma de la cifra de los beneficios netos correspondientes a los ejercicios 2022-2023, 2023-2024 y 2024-2025, expresado en euros. El peso de esta métrica es un 70%. - Total Shareholder Return (TSR) acumulado durante el periodo de duración de tres años del ILP. El peso de esta métrica es un 20%. - La obtención de un impacto positivo en términos de sostenibilidad de forma acumulada durante el período de devengo, con objetivos similares a los previstos en el Plan anterior, que tendrá un peso específico del 10%. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 33 Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregarían en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el periodo de medición, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de la Comisión de Auditoría. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considerará cualquier riesgo asociado. Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo. Los citados objetivos deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción del incentivo correspondiente a dicho objetivo, pudiéndose abonar hasta un máximo de 2,55 veces y 1,84 veces el salario fijo de cada uno de ellos, respectivamente, durante los años de vigencia del plan, calculado de forma lineal si los objetivos se cumplen. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se refiere el plan y cuando estén disponibles los resultados de la Sociedad y su Grupo durante dichos ejercicios, tras lo cual la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados. Los Beneficiarios no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado. Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la competencia de proponer la cancelación (malus) y/o recuperación(clawback) total o parcial de las acciones que sean objetos de entrega a los Beneficiarios del Plan en los términos que se recogen en la Política. Los consejeros ejecutivos no podrán transferir la titularidad de las acciones hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que los consejeros ejecutivos mantengan, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, del que es titular la Presidenta Ejecutiva, con cobertura para contingencias como incapacidad y fallecimiento. El referido plan de ahorro a largo plazo es un producto financiero, en concreto un seguro colectivo de vida unit linked contratado con una compañía aseguradora, para las contingencias de supervivencia, incapacidad y fallecimiento, cuyo tomador es la Sociedad. De conformidad con los términos del seguro, las primas se integran en determinados fondos de inversión subyacentes en forma de participaciones. Las contingencias que podrían dar lugar a la eventual disposición de derechos son: fallecimiento, incapacidad y supervivencia a una determinada edad. El importe que se percibiría con ocasión del acaecimiento de una contingencia depende del valor de liquidación de las participaciones en la fecha en que se solicite el cobro de la correspondiente prestación, por lo que no se produce consolidación de los importes que están siendo abonados por la Sociedad en concepto de primas. Según indica la póliza en sus condiciones particulares, para la contingencia de supervivencia a una determinada edad: “El importe bruto es el valor de liquidación obtenido de las participaciones adquiridas una vez recibida la comunicación del acaecimiento de la contingencia”. Para las contingencias de fallecimiento e incapacidad, es el mismo importe más 1.800 euros, en cada caso. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 33 En las condiciones generales y particulares del plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, cuyo tomador es la Sociedad y la beneficiaria la Presidenta Ejecutiva, no se garantiza un capital asegurado para las contingencias previstas en el plan, salvo lo anterior. No obstante, sí que es posible obtener información sobre los fondos teóricamente acumulados (que no consolidados), al final de cada ejercicio. Los importes acumulados (no consolidados) correspondientes a las aportaciones de los ejercicios 2021-2022, 2022-2023 y 2023-2024 se recogen en el apartado C.1.a)(ii) siguiente. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta Ejecutiva a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización. Además, la Sociedad tiene previsto realizar durante el ejercicio 2024-2025 una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación definida señalado anteriormente en favor de la Presidenta Ejecutiva, por un importe global no superior a 17 miles de euros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos recogen una indemnización por importe equivalente a dos veces la retribución fija correspondiente a los doce meses anteriores a sus respectivos ceses en los siguientes supuestos: (i) La separación o cese de su cargo del consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad. Se exceptúan aquellos casos en los que la separación o cese del consejero ejecutivo se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de los deberes y obligaciones legales que le corresponden, (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, o (c) un incumplimiento normativo/legal grave, y siempre que, en estos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente. (ii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato. (iii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres (3) meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Esta indemnización es independiente y cumulativa, en su caso, a la compensación por el pacto de no competencia post-contractual que se describe a continuación. Los contratos de los consejeros ejecutivos recogen un (i) compromiso de no competencia post-contractual de un año a contar desde la fecha de extinción de sus respectivos contratos, independientemente de la causa de extinción. Como contraprestación, el consejero ejecutivo tiene derecho a percibir un importe bruto en metálico equivalente a doce meses de su retribución fija; y (ii) un compromiso de exclusividad, debiendo el consejero ejecutivo de abstenerse de desarrollar cualquier otra actividad profesional que sea ajena a los intereses de la Sociedad (salvo consentimiento previo por escrito del Consejo de Administración) y sin perjuicio de la posibilidad de dedicar un tiempo razonable a determinadas actividades, siempre que no sean remuneradas, no afecten a su desempeño y funciones en Adolfo Domínguez, y no supongan conflicto de interés o contravención de las políticas en vigor en cada momento en la Sociedad. Al margen de lo anterior, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por la Sociedad para el caso de terminación de funciones de los consejeros en su condición de tales. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de los consejeros ejecutivos son de duración indefinida. Asimismo, se prevé un periodo de preaviso de tres meses en caso de resolución de estos, salvo en los supuestos de separación o cese por quebrantamiento de los deberes que corresponden al consejero ejecutivo, por INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 33 realización de alguna actuación u omisión que cause daños para la Sociedad, o por la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Sociedad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra dicho consejero ejecutivo. El incumplimiento, total o parcial, del plazo de preaviso por parte de la Sociedad o del consejero ejecutivo conllevaría el deber de indemnizar a la otra parte con la cuantía de la retribución fija del consejero ejecutivo equivalente al periodo de preaviso incumplido. Por otro lado, los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen cláusulas malus y clawback. La cláusula malus permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar: (a) cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (b) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (c) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; y (d) cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme. En virtud de lo dispuesto en su contrato, así como en la Política, los consejeros ejecutivos tendrá derecho a percibir, en concepto de indemnización en los supuestos de: (i) la separación o cese de su cargo de consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad, (ii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios y (iii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control, una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por 2 la retribución fija que se les hubiera concedido en los 12 meses anteriores al cese. Por su parte, la cláusula clawback permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Política prevé, al igual que las políticas anteriores de la Sociedad, que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo. De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas, en función de la cuantía de la operación, por la Junta o por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, en calidad de operaciones vinculadas, y se informará debidamente sobre las mismas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, todo ello en los términos previstos legalmente. En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó en el ejercicio 2020-2021 (i) aprobar la operación vinculada consistente en que D. Adolfo Domínguez Fernández suscribiera con la Sociedad un contrato de prestación de servicios de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos, de 5 años de duración, en virtud del cual desempeña funciones institucionales, de representación y de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad, entre otras funciones no ejecutivas, distintas de las inherentes a su cargo como consejero; e (ii) informar oportunamente al mercado de esta operación vinculada conforme a la normativa aplicable. Por lo tanto, no se trata de un servicio que D. Adolfo Domínguez preste a la Sociedad en su condición de Consejero, sino que se le contrató en atención a su experiencia y a su persona como diseñador de moda; y por el valor añadido que proporciona a la Sociedad en la ejecución de los servicios objeto del contrato, sin que tenga en ningún caso la condición de remuneración. Durante el ejercicio 2024-2025, está previsto que D. Adolfo Domínguez reciba una contraprestación total por importe de 180.000 euros por la prestación de estos servicios. Salvo por lo anterior, no se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria en favor de los consejeros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 33 A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. En el ejercicio 2024-2025, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Durante el ejercicio 2023-2024 no se ha producido ningún cambio relevante en la Política. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. La Política está disponible en la página web corporativa de la Sociedad en el siguiente enlace: https://adz.adolfodominguez.com/index.php/ politica-retributiva A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022-2023 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con el voto favorable del 99,9861% de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4. de este informe, por lo que la Sociedad continuará aplicando la Política en sus términos actuales. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Corresponde a la Junta General tanto aprobar como modificar la Política, a propuesta del Consejo. La propuesta de la Política es motivada y se acompaña de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La determinación de la remuneración de cada consejero corresponde al Consejo, que analiza las funciones y responsabilidades de cada uno, la pertenencia a comisiones y demás circunstancias objetivas INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 33 que considere. El Consejo también determina las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo la política, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Asimismo, comprobará la observancia de la política y revisará periódicamente la política de remuneraciones. En consecuencia, para la aprobación de la vigente Política de Remuneraciones se tramitó lo siguiente: (i) el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General la Política para su aprobación; y (ii) la Junta General aprobó la Política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales. En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de las remuneraciones de los consejeros en el ejercicio 2022-2023, el Consejo de Administración ha adoptado, entre otros aspectos, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política. Por otra parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, propuso al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos. Asimismo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha velado por la transparencia de las retribuciones y, como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones examinó el informe preparado por la Sociedad sobre el grado de consecución de los objetivos asociados a la retribución variable anual o a corto plazo correspondiente al ejercicio 2023-2024, verificó el mismo e informó favorablemente al Consejo de Administración sobre su contenido, así como sobre la concesión de la retribución variable, habiéndose aprobado posteriormente por el Consejo de Administración en pleno. Por último, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le ha correspondido la observancia de la Política. La Sociedad no ha contado con los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2023-2024, sino que dicho proceso se ha llevado a cabo directamente por la Comisión de nombramientos y Retribuciones. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna desviación en el procedimiento establecido para la aplicación de la Política. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. La Política, tiene como objetivo reducir la exposición a riesgos y ajustar las remuneraciones de los consejeros a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que el sistema de retribución variable de la Presidenta Ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez y del Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, estén vinculados al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta Ejecutiva, así como al Consejero Delegado en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad. El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 33 Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes: (a) los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perfil de riesgos de la Sociedad y su Grupo; (b) los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen, respectivamente, una cláusula de “clawback” que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en determinados supuestos y una cláusula “malus” permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho, respectivamente de cada uno de los Consejeros ejecutivos, a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tienen lugar una serie de eventos tasados en sus contratos. (c) el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad. Y (d)vincular las cantidades a percibir en concepto de remuneración variable, anual o plurianual, al cumplimiento de determinados objetivos tales como el cumplimiento de ciertos ratios financieras u objetivos ESG. La retribución variable de cada uno de ellos ha supuesto el 24,28 %, en el caso de la Presidenta Ejecutiva, y un 25,40%, en el caso del Consejero Delegado, de su retribución total, respectivamente. Esto hace que se considere que existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Las remuneraciones devengadas en el ejercicio 2023-2024 cumplen con lo dispuesto en la Política. En particular, la cantidad total abonada a los consejeros no ejecutivos, es decir, por su condición de tales, ha ascendido a 427.000 euros, cifra igual a la aprobada por la Junta General. Por su parte, durante el ejercicio 2023-2024, los consejeros ejecutivos han percibido por el desempeño de sus funciones ejecutivas un total de: - Dña. Adriana Domínguez (Presidenta Ejecutiva) ha recibido por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad un total de 381.000 euros, de los cuales 271.000 euros corresponden al importe devengado de la remuneración fija, mientras que la parte variable devengada en el ejercicio 2023-2024 es de 92.500 euros. - D. Antonio Puente Hoces (Consejero Delegado) ha recibido, durante el ejercicio 2023-2024, por su condición de Consejero Delegado, un total de 309.000 euros, de los cuales, 230.000 euros, corresponden a la remuneración fija, y 78.500 euros corresponden al importe devengado de la remuneración variable en el ejercicio 2023-2024. Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales, ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio tienen carácter fijo, sin conceptos retributivos variables. Por su parte, la remuneración fija percibida por la Presidenta Ejecutiva de la Sociedad durante el ejercicio 2023-2024, Dña. Adriana Domínguez, así como la remuneración fija percibida por el Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, se ha determinado conforme a su relación contractual, y en línea con lo previsto en la Política. Asimismo, en cuanto a la retribución variable anual de la Presidenta Ejecutiva y del Consejero Delegado, de acuerdo con las previsiones de la Política y sus respectivos contratos, éstos han percibido una retribución variable anual por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados al desempeño de sus funciones ejecutivas y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 33 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 7.689.652 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 1.066 0,01 Votos a favor 7.688.586 99,99 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2023-2024 por los consejeros de la Sociedad en su condición de tales se ha calculado según lo previsto en la Política. La variación en el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad en su condición de tales durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a que la Política aprobada en mayo de 2022 estuvo en vigor durante todo el ejercicio 2023-2024, mientras que, en el ejercicio 2022-2023, sólo estuvo en vigor durante los últimos nueve meses del ejercicio. La variación de la remuneración de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2023-2024 respecto a la del ejercicio 2022-2023 ha sido la siguiente: - D. José Luis Sainz Díaz ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 63.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 9,52% respecto de la percibida en 2022-2023. - D. Adolfo Domínguez Fernández ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 225.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 222.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 1,35% respecto de la percibida en 2022-2023. - Dña. Valeria Domínguez González ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 61.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 57.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 7.02% respecto de la percibida en 2022-2023. - Dña. Diana Morato Feliciano ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 65.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 6,15% respecto de la percibida en 2022-2023. - D. Rafael Prieto Martín ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 63.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 9,52% respecto de la percibida en 2022-2023. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 33 B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución recibida por Dña. Adriana Domínguez González y por D. Antonio Puente Hoces por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad que se recoge en el apartado B.3 anterior se determinó de conformidad con lo establecido en la Política y en sus respectivos contratos. La variación en el sueldo percibido por la Presidenta Ejecutiva durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a la modificación de su estructura retributiva aprobada por la Junta General celebrada el 31 de mayo de 2023 que, entre otros conceptos, preveía una redistribución del peso de la retribución fija y variable a corto plazo para la Presidenta Ejecutiva, lo cual ha permitido alcanzar un “mix” retributivo consistente entre los dos consejeros ejecutivos y un mayor alineamiento con la práctica observada en el mercado. Dña. Adriana Domínguez González ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 381.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 434.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se disminuyó en un 12,21% respecto de la percibida en 2022-2023. Por su parte, la variación en el sueldo percibido por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a que en el ejercicio 2022-2023 únicamente percibió la remuneración proporcional a los últimos diez meses del ejercicio. En este sentido, D. Antonio Puente Hoces ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 309.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 269.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 14,87% respecto de la percibida en 2022-2023. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 33 Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Como se ha explicado anteriormente, sólo los Consejeros ejecutivos, esto es, de la Presidenta Ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez, y de D. Antonio Puente, Consejero Delegado tienen componentes variables en su retribución. La retribución variable a corto plazo permite a la Sociedad alinear ésta (i) con su Plan Estratégico, que incluye, con carácter general, los objetivos antes indicados como parte de la estrategia empresarial de la Compañía, (ii) con el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía. La retribución variable a corto plazo se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos fijados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), para la Presidenta Ejecutiva y para el Consejero Delegado. Los criterios de valoración del cumplimiento los objetivos asociados a la retribución variable anual, para el ejercicio 2023-2024, fueron los siguientes: (i) Objetivos Cuantitativos (80%): cumplimiento de objetivos de ventas (con una ponderación del 50% respecto del total de la valoración y cumplimiento de objetivos de EBIT (30% respecto del total); (ii) Objetivos Cualitativos (20%): a. cumplimiento de objetivos estratégicos del plan plurianual de acción de la Sociedad, que se refieren a las distintas áreas de actuación, como, por ejemplo, en producto, en expansión (apertura de tiendas), nuevos canales de venta en e-commerce, digitalización, implantación de nuevos sistemas en almacén, mejora en sistema de evaluación de desempeño, acciones de clima laboral, etc. b. e implementación de un sistema de gestión de riesgos y, en particular: revisión de la política de riesgos y del manual de gestión de riesgos; creación y actualización periódica del mapa de riesgos; establecimiento de controles por parte de cada uno de los gestores de los riesgos; control y reporte periódicos sobre el resultado de los controles. En términos monetarios, esto se define en la Política publicada en la página web de la Sociedad de la siguiente manera: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale al 70% de la retribución fija correspondiente a cada uno de los Consejeros ejecutivos. En el ejercicio 2023-2024, el grado de cumplimiento de los objetivos asociados a la retribución variable anual fue de un xxx% para cada uno de los Consejeros ejecutivos. La valoración del grado de consecución de los objetivos se ha llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez cerrado el ejercicio social y con los resultados individuales y consolidados del Grupo ya disponibles, tras lo cual la referida Comisión ha realizado una propuesta al Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue asistida por la Sociedad, que le facilitó evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estaban validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados. En el ejercicio 2023-2024, Dña. Adriana Domínguez ha percibido una retribución variable a corto plazo por el desempeño de sus funciones ejecutivas, por importe de [?] euros. Por su parte, el Consejero Delegado, D. Antonio Puente, ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución variable a corto plazo, en su condición de consejero ejecutivo de [?] euros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Como ya se ha indicado, la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 31 de mayo de 2022, aprobó el Plan, que modifica y sustituye al anterior, que había sido aprobado para el período 2021-2024. Este Plan está dirigido a los consejeros ejecutivos y a algún miembro de la alta dirección, y está basado en la entrega de acciones. Las características principales del Plan se recogen en el apartado A.1.6 anterior. Según los términos del Plan, la comprobación del cumplimiento de cada una de las métricas de desempeño y la determinación de su grado de consecución de conformidad con las escalas de cumplimiento se producirá una vez que las cuentas anuales auditadas correspondientes al periodo contable final del Plan, esto es, el ejercicio 2024-2025, hayan sido formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General de Accionistas. Por tanto, en el ejercicio 2023-2024 no se había producido todavía la comprobación del cumplimiento de las métricas de desempeño y la determinación de su grado de consecución en relación con la determinación de la retribución variable plurianual de ninguno de los consejeros ejecutivos, sino que únicamente se efectuó una estimación a efectos de su provisión. Los casos excepcionales en los que se podría abonar en metálico, total o parcialmente, la remuneración variable a largo plazo, deberán ser aprobados por el Consejo de Administración, previa propuesta motivada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y únicamente cuando existan razones legales, regulatorias o de otra naturaleza que lo justifique como, por ejemplo, con carácter enunciativo y no limitativo: (i) exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad; y (ii) supuestos en los que, como consecuencia del cálculo del incentivo resultaren fracciones de acciones a entregar a los beneficiarios. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 33 El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que den lugar al derecho de cobro. Es decir, se trata de un programa de retribución variable a largo plazo, de carácter acumulativo, que se liquida a la finalización del período, por lo que los cálculos de cada anualidad son una estimación y no existirá un devengo hasta el final del período. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. Durante el ejercicio 2023-2024 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables por la aplicación de cláusulas malus ni clawback. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Como se indica en el apartado A.1.7., la Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, del que es titular la Presidenta Ejecutiva, con cobertura para las contingencias de supervivencia, incapacidad y fallecimiento. En relación con dicho plan de aportación definida, la Sociedad realiza contribuciones anuales de carácter predeterminado a una entidad separada. La obligación se limita a la aportación definida comprometida. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta Ejecutiva a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización. Durante el ejercicio 2023-2024, la Sociedad ha realizado una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación definida señalado anteriormente en favor de la Presidenta Ejecutiva por un importe de 17 miles de euros. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido devengos o abonos a los consejeros por estos conceptos. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido modificaciones significativas en los contratos de los consejeros ejecutivos ni se han firmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante el ejercicio 2023-2024, D. Adolfo Domínguez Fernández percibió una contraprestación suplementaria total por importe de 180.000 euros por la prestación de determinados servicios de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad. Para más información, véase el apartado A.1.10 del presente informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 33 B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos durante el ejercicio cerrado, distintos de los mencionados en el apartado A 1.7. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 33 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Vicepresidente Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Don ANTONIO PUENTE HOCES Consejero Ejecutivo Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Consejero Dominical Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Consejero Dominical Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Doña DIANA MORATO FELICIANO Consejero Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Consejero Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 271 93 17 381 434 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ 45 24 69 63 Don ANTONIO PUENTE HOCES 230 79 309 269 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 45 180 225 222 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ 45 16 61 57 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 33 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña DIANA MORATO FELICIANO 45 24 69 65 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 45 24 69 63 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Plan 95.684 0,00 95.684 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Plan 0,00 Don ANTONIO PUENTE HOCES Plan 58.689 0,00 58.689 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Plan 0,00 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 33 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña DIANA MORATO FELICIANO Plan 0,00 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Plan 0,00 Observaciones El Plan se denomina: “Plan de retribución variable a largo plazo” (PRVLP), y fue aprobado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2020 por el período 2021-2023; posteriormente, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, aprobó un nuevo plan, que modifica parcialmente al anterior, denominado “Plan de Incentivo a Largo Plazo” (ILP), y que añade un ejercicio más al período, por lo que finalizará el 28 de febrero de 2025. Es un plan de carácter extraordinario y no consolidable y tiene la finalidad de: (i) motivar e incentivar a los beneficiarios; (ii) alinear sus intereses con los de los accionistas; (iii) reforzar la orientación a resultados; y (iv) promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. El Plan regula un incentivo variable a largo plazo, en modalidad de “Performance Shares”, en virtud del cual, se adjudicará un número limitado de acciones, una vez finalice el período del referido plan, y siempre y cuando se haya conseguido el cumplimiento de unas métricas previamente fijadas. Se especifica en el cuadro el número de acciones equivalentes teóricas (valoradas en el momento de la aprobación del Plan en 4,54 €/ acción), para un cumplimiento de objetivos fijado como “target”, es decir, en un 100% de cumplimiento, tanto para la Presidenta Ejecutiva como para el Consejero Delegado, únicos consejeros beneficiarios del Plan. No obstante, el Plan permite una eventual situación de sobre cumplimiento, a partir del 125%, con el siguiente máximo de la retribución variable a largo plazo: en el caso de la Presidenta Ejecutiva: 2,55 veces su retribución fija anual y, en el caso del Consejero Delegado: 1,84 veces su retribución fija anual. Las acciones se entregarán dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de medición, es decir, al final del período (28 de febrero de 2025), y serán adjudicadas por la Sociedad a cada beneficiario/a, sin perjuicio periodo de retención de las acciones que le resulte de aplicación. Según los términos del Plan, la fijación del número de acciones de la Sociedad a entregar a cada Consejero y la aprobación de su abono o concesión a los mismos se producirá una vez que las cuentas anuales auditadas correspondientes al periodo contable final del Plan, esto es, el ejercicio 2024, hayan sido formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General de Accionistas. Por tanto, en el ejercicio 2023 no se había producido todavía la concesión de acciones derivadas del Plan a ninguno de los consejeros ejecutivos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 33 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 17 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 17 17 53 31 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 33 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Concepto Don ANTONIO PUENTE HOCES Concepto Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Concepto Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Concepto Doña DIANA MORATO FELICIANO Concepto Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 33 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 33 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Plan 0,00 Don ANTONIO PUENTE HOCES Plan 0,00 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Plan 0,00 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Doña DIANA MORATO FELICIANO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 33 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Doña DIANA MORATO FELICIANO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 33 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Don ANTONIO PUENTE HOCES Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Doña DIANA MORATO FELICIANO Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 33 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Concepto Don ANTONIO PUENTE HOCES Concepto Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Concepto Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Concepto Doña DIANA MORATO FELICIANO Concepto Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 364 17 381 381 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 33 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ 69 69 69 Don ANTONIO PUENTE HOCES 309 309 309 Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 45 180 225 225 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ 61 61 61 Doña DIANA MORATO FELICIANO 69 69 69 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 69 69 69 TOTAL 986 17 180 1.183 1.183 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 33 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 381 -12,21 434 -25,30 581 164,09 220 6,80 206 Don ANTONIO PUENTE HOCES 309 14,87 269 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 225 1,35 222 4,72 212 79,66 118 -45,87 218 Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ 61 7,02 57 42,50 40 11,11 36 12,50 32 Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ 69 9,52 63 85,29 34 - 0 - 0 Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 69 9,52 63 173,91 23 - 0 - 0 Doña DIANA MORATO FELICIANO 69 6,15 65 182,61 23 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 730 359,12 159 - -1.004 47,90 -1.927 - 7 Remuneración media de los empleados INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 32 / 33 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 27 0,00 27 8,00 25 0,00 25 4,17 24 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 33 / 33 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros distinto de los descritos en los apartados anteriores del presente informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Si No
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