Unibep S.A.

Management Reports • Aug 29, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU UNIBEP SA

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP

ZA I PÓŁROCZE 2019

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 29 sierpnia 2019 roku

ZYSK NETTO

KONTRAKTY PODPISANE W ROKU 2019 817 086 tys. PLN

EBITDA 18 609 tys. PLN

ŚRODKI PIENIĘŻNE

182 377

tys. PLN

PRZYCHODY

724 614 tys. PLN

-11%

1492 osób

225%

ZATRUDNIENIE (STAN NA DZIEŃ 30.06.2019)

KAPITALIZACJA NA GPW (30.06.2019 R.) 224 450 tys. PLN

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej UNIBEP (Grupa UNIBEP) za I półrocze 2019 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 69 ust. 1 pkt. 3 w związku z § 66 ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Skrócone sprawozdania finansowe za I półrocze 2019 roku (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) zostały sporządzone zgodnie z przepisami MSR/ MSSF.

SPIS TREŚCI

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU	4
2. WYBRANE DANE FINANSOWE	6
3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH 3.1 Zdarzenia w okresie I półrocza 2019 3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności 3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym	8 8 14 14
4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 4.1. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne 4.2. Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy	16 16 18
5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP 5.1. Zmiany w strukturze Grupy	24 27
6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji 6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 6.3. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 6.4. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda	29 29 30 30 31
7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY 7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitra-żowego lub organem administracji publicznej 7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 7.3. Informacje o poręczeniach i gwarancjach 7.4. Pozostałe informacje	32 32 32 33 33
8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 8.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 8.2. Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych 8.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	35 35 36 37 38
9. OŚWIADCZENIE	39

Szanowni Akcjonariusze,

W I półroczu 2019 r. Grupa Kapitałowa Unibep osiągnęła sprzedaż na poziomie ok. 724 mln zł (-11 proc. rok do roku) i zakończyła wynikiem w wysokość ok. 7,1 mln zł (-71 proc. rok do roku). Chcę podkreślić, że zarówno sprzedaż, jak też zysk netto Grupy jest zgodny z przewidywaniami zarządu. Spadek zysku netto należy tłumaczyć głównie porównaniem tegorocznego do ubiegłorocznego wyniku Unidevelopment SA w tym samym okresie. Przypomnę, że nasz deweloper w pierwszym półroczu 2018 r. przekazał do użytku większość mieszkań i lokali. Obecnie Unidevelopment SA rozpocznie przekazywanie większości mieszkań i lokali w prowadzonych inwestycjach dopiero w II półroczu 2019 r., co niewątpliwie będzie miało wpływ na wynik i spółki, i całej Grupy.

Pragnę dodać, że portfel zleceń w części budowlano-infrastrukturalnej w wysokości ok. 2 mld zł (w tym na II półrocze 2019 r. to ok. 850 mln zł) pozwala nam na efektywne zarządzanie projektami budowlanymi oraz kadrą. Chcę podkreślić, że obecnie pracujemy nad umowami na rok 2020 i lata kolejne. Dążymy do tego, by portfel był bezpieczny i zdywersyfikowany.

Nasz core business, czyli budownictwo kubaturowe w kraju w terminie realizuje projekty zlecone przez inwestorów, a jego wyniki są lepsze niż przed rokiem. Wynika to m.in. z tego, że zostały wyhamowane galopujące ceny materiałów i usług budowlanych, kończymy także inwestycje, które rozpoczęliśmy w trudnym czasie dla całej branży. Na pewno na rynku jest spokojniej, co pozwala na skupienie się na terminowości i jakości świadczonych usług. Ważne, że kolejni inwestorzy zlecają nam następne swoje projekty.

Rozwija się nasza działalność eksportowa prowadzona na Ukrainie – dzięki porozumieniu między rządami Polski i Ukrainy będziemy przebudowywać przejście graniczne w Szeginie. Na rynku białoruskim – po zakończeniu inwestycji w Bołbasowie i Mińsku – kontynuujemy budowę galerii handlowej w Grodnie. Prowadzimy też intensywne działania akwizycyjne.

Unihouse Oddział Unibep w I półroczu 2019 r. podpisał kilka znaczących kontraktów z inwestorami norweskimi – w sumie będziemy budować ok. 600 mieszkań - a także produkuje budynki w technologii modułowej, skierowane na rynek polski. Obserwujemy wzrost zainteresowania budownictwem modułowym wśród polskich inwestorów, co utwierdza nas w przekonaniu, że decyzja o wejściu na rynek polski była słuszna.

Segment infrastrukturalny prowadzi obecnie ok. 30 inwestycji drogowych. Rozpoczęliśmy realizację kolejnej drogi ekspresowej S61 na odcinku Szczuczyn – Ełk Południe (w konsorcjum), prowadzimy ważne inwestycje w Białymstoku i woj. podlaskim. Praktycznie zakończy-

liśmy inwestycje, które realizowaliśmy według umów podpisanych przed drastycznymi wzrostami cen materiałów i usług. Ma to bezpośredni wpływ na wyniki tego segmentu działalności Grupy Unibep, które są lepsze niż przed rokiem. Warto dodać, że uczestniczymy w kolejnych przetargach na drogi krajowe i wojewódzkie, głównie na terenie Polski północno-wschodniej.

Unidevelopment SA zakończyła budowę osiedla Mieszkania Mickiewicza w Bielsku Podlaskim oraz zrealizowała kolejny etap osiedla w Radomiu. W Warszawie zostały sfinalizowane dwa duże projekty: Ursa Park etap II oraz Marywilska Osiedle Kameralne, a w Poznaniu - inwestycja Zielony Sołacz Tarasy, prowadzona przez Monday Develoment. W stolicy uruchomiliśmy kolejny projekt deweloperski z CPD SA (Ursa Home etap 1), jesteśmy w trakcie realizacji Osiedla Coopera, zaś w Poznaniu trwa budowa osiedla Nowych Kosmonautów. W tym też mieście przygotowujemy dużą inwestycję mieszkaniową na terenie byłych zakładów Wiepofamy. Według założeń, wyniki drugiego półrocza 2019 r. będą miały istotny wpływ na łączny zysk netto Unidevelopment SA za cały rok.

Sprawozdanie Zarządu UNIBEP SA z działalności Grupy UNIBEP za I półrocze 2019 5

Pragnę przypomnieć, że od lat Unibep jest spółką płacącą dywidendę. Tak było i tym razem – sytuacja finansowa Grupy Unibep jest na tyle stabilna i przewidywalna, że zarząd Unibep SA zaproponował wypłatę dywidendy z zysku za rok 2018. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unibep SA przychyliło się do wniosku zarządu spółki i podjęło uchwałę o jej wypłacie w kwocie ok. 7,3 mln zł (0,22 zł za akcję). Dywidenda została wypłacona 9 lipca 2019 r.

Tak jak pisałem przy okazji prezentacji wyników Grupy Kapitałowej Unibep SA za I kwartał 2019 r, bieżący rok będzie bardzo wymagający dla branży budowlanej. Dlatego wnikliwie obserwujemy rynek i zmiany na nim zachodzące, a także z wielką uwagą monitorujemy każdy projekt, analizujemy go m.in. pod kątem płynności.

Bez zmian pozostają nasze cele na 2019 r. – bezwzględnie terminowa realizacja wszystkich kontraktów, przy jednoczesnym dbaniu o najwyższą jakość. Każdego dnia pamiętamy także o pilnowaniu stabilności finansowej naszego przedsiębiorstwa. Jest to dla nas priorytet.

Zapraszam do zapoznania się z raportem za I półrocze 2019 r.

Leszek Gołąbiecki Prezes Zarządu Unibep SA

Obiekty mostowe i mury oporowe - Trasa Niepodległości, Białystok, Polska

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

		w tys. PLN, na dzień	w tys. EUR, na dzień
	I półrocze 2019	I półrocze 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Przychody netto ze sprzedaży	724 614	814 318	168 986	192 079
EBITDA	18 609	31 568	4 340	7 446
EBIT	11 355	26 432	2 648	6 235
Zysk netto	7 053	24 494	1 645	5 778

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

	w tys. PLN, na dzień		w tys. EUR, na dzień
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	248 849	224 873	58 525	52 296
Aktywa obrotowe	880 429	731 358	207 062	170 083
Aktywa/Pasywa	1 129 278	956 231	265 587	222 379
Kapitał własny	255 437	263 656	60 075	61 315
Kapitał obcy	873 840	692 575	205 513	161 064
Środki pieniężne na koniec okresu	182 377	56 182	42 892	13 066

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		w tys. PLN, na dzień	w tys. EUR, na dzień
	I półrocze 2019	I półrocze 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Przepływy z działalności operacyjnej	83 404	-85 242	19 451	-20 107
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-925	-19 093	-216	-4 504
Przepływy z działalności finansowej	43 925	1 857	10 244	438
Przepływy pieniężne netto ogółem	126 405	-102 477	29 479	-24 172

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,2880 PLN dla I półrocza 2019 r. oraz 1 EUR = 4,2395 PLN dla I półrocza 2018 r.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,2520 PLN na dzień 30 czerwca 2019r., 1 EUR = 4,3000 PLN na dzień 31 grudnia 2018 r.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	Zasady wyliczania wskaźników
Rentowność EBIT	1,57%	3,25%	= EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto (ROS)	0,97%	3,01%	= zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	2,72%	9,33%	= zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie
Relacja kosztów zarządu do przychodów	3,31%	2,63%	= koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,77	0,73	= (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem
Wskaźnik płynności bieżącej	1,35	1,33	= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,28	0,14	= środki pieniężne/zobowiązania bieżące

Greenwood I, Warszawa, Polska

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH

3.1 Zdarzenia w okresie I półrocza 2019

1) Rezygnacja Członka Zarządu Unibep SA

W dniu 7 stycznia 2019 r. Pan Jan Piotrowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie spółki Unibep SA z tym samym dniem. (RB 1/2019)

2) Wejście w życie umowy na realizację inwestycji budowlanej w Kijowie

W dniu 16 stycznia 2019 r. Unibep SA otrzymał informację o wejściu w życie umowy kredytu pomiędzy Bankiem a Zamawiającym, co było warunkiem wejścia w życie Umowy na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji polegającej na wykonaniu kompleksu robót budowlanych i instalacyjnych związanych z zakończeniem budowy kompleksu handlowo – rekreacyjnego w Kijowie na Ukrainie. W konsekwencji powyższego, z zastrzeżeniem robót objętych aneksem do ww. Umowy, o którym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego nr 60/2018, z dniem 16 stycznia 2019 r. Umowa weszła w życie. (Rb 2/2019).

3) Ustanowienie Programu Emisji Obligacji

W dniu 17 stycznia 2019 r. Zarząd UNIBEP SA podjął

uchwałę w sprawie uchwalenia Programu Emisji Obligacji realizowanych przez Spółkę. Zgodę na przeprowadzenie Programu wyraziła także Rada Nadzorcza Spółki. (RB 3/2019)

4) Zawarcie umowy na budowę kolejnego etapu osiedla mieszkaniowego w Warszawie

W dniu 28 stycznia 2019 r. UNIBEP SA zawarł z YIT Development Sp. z o.o. umowę dotyczącą realizacji III etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ul. Sikorskiego/Pory.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 34,6 mln zł netto. Zakończenie realizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2020 r. (RB 5/2019)

5) Zawarcie umowy na wyprodukowanie w technologii modułowej projektu pn. "Saffransgatan" w Szwecji

W dniu 5 lutego 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Saffransgatan" w Göteborgu w Szwecji.

Zamawiającym jest Göteborgs Egnahems AB. z sie-

Kompleks handlowo-rekreacyjny z centrum biznesowym Retroville, Kijów, Ukraina

Mieszkania Mickiewicza, Bielsk Podlaski, Polska

dzibą w Göteborgu. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 41,8 mln SEK netto, co stanowi ok. 17,2 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych zostało ustalone na IQ 2019r., a przewidywane rozpoczęcie prac budowlanych zaplanowano w IIIQ 2019 roku i zakończenie w IQ 2020 roku. (RB 7/2019)

Dotychczas Spółka zrealizowała część prac projektowych pozwalających Inwestorowi wystąpić o uzyskanie pozwolenia na budowę. Gmina Göteborg odmówiła wydania pozwolenia, a obecnie trwają prace konsultacyjne pomiędzy Inwestorem a Gminą mające na celu dostosowanie inwestycji do wymagań Gminy.

6) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej w dzielnicy Targówek w Warszawie

W dniu 7 lutego 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej w dzielnicy Targówek w Warszawie.

Zamawiającym jest Towarzystwo Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji zostało ustalone na IQ 2019 r., a zakończenie w IVQ 2020 r, zaś wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 62,0 mln zł netto. (RB 8/2019)

7) Zawarcie warunkowej umowy na wyprodukowanie w technologii modułowej projektu pn. "HeimdalsPorten" w Norwegii

W dniu 12 lutego 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "HeimdalsPorten" w gminie Trondheim w Norwegii.

Zamawiającym jest Rostendal AS z siedzibą w Ranheim. Wartość Umowy wynosi ok. 193 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 85 mln zł netto. (RB 9/2019)

O wejściu w życie Umowy Spółka poinformowała w RB nr 22/2019.

8) Informacja nt. emisji przez Unibep SA obligacji serii F oraz umorzenia części wyemitowanych przez Unibep SA obligacji serii D

W dniu 15 lutego 2019r. UNIBEP S.A. wyemitował 340.000 sztuk kuponowych obligacji o jednostkowej cenie emisyjnej 100 zł. Tym samym wartość nominalna emisji osiągnęła wartość 34.000.000 zł. W pierwszej kolejności wpływy z emisji Obligacji zostały przeznaczone na refinansowanie zadłużenia finansowego Emitenta wynikającego z emisji obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta w dniu 8 lipca 2016r. i zapadających w dniu 8 lipca 2019 r. Pozostałe środki z emisji Obligacji zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonej przez Grupę działalności deweloperskiej. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 15 lutego 2022 r.

W dniu 15 lutego 2019 r. nabył 15.000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 1,5 mln zł w celu umorzenia na podstawie uchwały Zarządu podjętej dnia 15 lutego 2019 r. (RB 11/2019). Pozostałe obligacje serii D zostały wykupione w dacie ich zapadalności tj. w dniu 8 lipca 2019 r.

9) Zawarcie umowy na wyprodukowanie w technolo-

gii modułowej domków wypoczynkowych dla parku wodnego w gminie Mszczonów

W dniu 7 marca 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w technologii modułowej domków wypoczynkowych w ramach projektu parku wodnego "Suntago" (I etap Inwestycji pn. "Park of Poland") w gminie Mszczonów w województwie mazowieckim.

Zamawiającym jest Moyome Sp. z o.o., spółka należąca do Grupy Kapitałowej Global City Holdings B.V. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 14,6 mln zł netto. Rozpoczęcie produkcji modułowych domków wypoczynkowych - IQ 2019 r., a planowane zakończenie realizacji Umowy w IIIQ 2019 r. (RB 14/2019)

10) Zawarcie kolejnej umowy na rynku norweskim

W dniu 13 marca 2019 r. UNIBEP SA otrzymał informację o podpisaniu przez drugą stronę umowy na zaprojektowanie i wykonanie pod klucz 3 kondygnacyjnego budynku mieszkalnego w technologii modułowej, w którym znajdą się 24 mieszkania.

Zamawiającym jest BOLIGUTVIKLING SØR AS z siedzibą Storgata 31, 9300 FINNSNES, Norwegia. Wartość Umowy wynosi ok. 2,3 mln euro netto co stanowi ok. 9,7 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych - IQ 2019r., przewidywane rozpoczęcie prac budowlanych zaplanowano w IIIQ 2019 roku, a zakończenie w IVQ 2019 roku.

11) Aneks do kontraktu dotyczącego budowy zakładu produkcyjnego w województwie łódzkim

Zarząd Unibep S.A. w dniu 8 kwietnia 2019 r. zawarł z Animex Foods K3 Sp. z o.o. z siedzibą w Kutnie kolejny aneks do umowy o roboty budowlane na realizację prac budowlanych w ramach inwestycji pn. "Budowa zakładu uboju i rozbioru drobiu" realizowanej w miejscowości Krężelewice (poprzednio Koryta) w województwie łódzkim. Na mocy aneksu rozszerzono zakres przedmiotu dotychczasowej współpracy, a w konsekwencji wynagrodzenie Emitenta uległo zwiększeniu o kwotę ok. 23,4 mln zł netto względem wartości wynagrodzenia wskazanego w raporcie bieżącym nr 53/2018 i wynosi obecnie łącznie ok. 73,7 mln zł netto. (RB 17/2019)

Zakończenie realizacji prac przewiduje się na IIIQ 2019 roku.

12) Zawarcie przez Unibep S.A. umowy na realizację prac budowlanych w Kutnie w ramach projektu pn. "Rewitalizacja najstarszej historycznej części Kutna"

W dniu 11 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę na realizację inwestycji budowlanej polegającej na zagospodarowaniu Placu Wolności i Rynku Zduńskiego w Kutnie w ramach projektu pn. "Rewitalizacja najstarszej historycznej części Kutna".

Zamawiającym jest Miasto Kutno. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 26,0 mln zł netto. Okres realizacji Inwestycji wynosi 15 miesięcy licząc od dnia przekazania placu budowy. (RB 18/2019)

13) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Wileńskiej w Warszawie

Zagospodarowanie Placu Wolności i Rynku Zduńskiego w Kutnie w ramach projektu pn. "Rewitalizacja najstarszej historycznej części Kutna", Polska

Wileńska Express, Warszawa, Polska

W dniu 29 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa (z wyłączeniem robót przygotowawczych określonych w umowie) inwestycji budowlanej w Warszawie przy ulicy Wileńskiej.

Zamawiającym jest Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 67,0 mln zł netto. Realizacja Inwestycji w okresie IIQ 2019 r. - IQ 2021 r. (RB 20/2019)

14) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Równoległej w Warszawie

W dniu 30 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł warunkową umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ul. Równoległej w Warszawie.

Zamawiającym jest Bolero Investments 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie podstawowe należne Emitentowi z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 17,2 mln zł netto. Umowa przewiduje również dodatkowe wynagrodzenie w wysokości do kwoty ok. 2,8 mln zł netto z tytułu realizacji umownie określonych prac, w przypadku ich zlecenia przez Zamawiającego. Realizacja Inwestycji w okresie IIQ 2019 r. - IIQ 2020 r. (RB 21/2019)

W dniu 28 czerwca 2019 r. UNIBEP SA otrzymał od Zamawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia robót, skutkiem czego z tym samym dniem Umowa weszła w życie. (RB 37/2019)

15) Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na przeprowadzenie skupu akcji własnych

W dniu 14 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Zarząd Spółki skupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLUNBEP00015 (Akcje Własne), na następujących zasadach:

• nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte;
• nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń;
• Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym lub w transakcjach pakietowych, realizowanych w drodze oferty lub ofert sprzedaży Akcji składanych przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, które w każdym przypadku nie będą stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, (ii) ani oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego;
• Spółka dokona przed rozpoczęciem skupu Akcji Własnych publicznego ogłoszenia warunków Zaproszenia w formie raportu bieżącego, na stronie internetowej Spółki na stronie internetowej pośredniczącej firmy inwestycyjnej;
• łączna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy 1.000.000 akcji Spółki;
• Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym z kapitału rezerwowego;
• cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony

uchwałą Zarządu przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do:

• określenia w drodze uchwały warunków, terminów i zasad przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji Własnych przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych;
• ustalenia ceny nabywania Akcji Własnych przed ogłoszeniem Oferty lub Ofert.
• Szczegółowe informacje przedstawione zostały w RB 23/2019.

16) Skup Akcji Własnych

W dniu 15 maja 2019 r. Zarząd UNIBEP S.A. podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Zasady realizacji skupu akcji własnych wraz z ogłoszeniem zaproszenia do składania ofert Spółka przekazała w RB 25/2019.

W dniu 29 maja 2019 r. zakończony został skup akcji własnych. W ramach przeprowadzonego skupu nabytych zostało 1,0 mln akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł na jedną akcję własną. Akcje własne zostały nabyte po jednolitej cenie 6,80 zł za jedną akcję własną, tj. za łączną cenę 6,8 mln zł (RB 28/2019).

17) Spełnienie się warunku wejścia w życie umowy na realizację inwestycji drogowej na Ukrainie

W dniu 15 maja 2019 r. UNIBEP SA otrzymał od Ministerstwa Finansów RP zawiadomienie o akceptacji z dniem 14 maja 2019 r. treści kontraktu budowlanego zawartego pomiędzy Spółką a Służbą Drogową w Obwodzie Lwowskim na realizację inwestycji drogowej w obwodzie lwowskim na Ukrainie zgodnie z modelem zaprojektuj – wybuduj (o czym Spółka informowała w RB nr 50/2017), przy czym zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie, jej treść została uprzednio zaakceptowana przez Ministerstwo Finansów Ukrainy. W konsekwencji powyższego Umowa weszła w życie z dniem 29 maja 2019 r.

Emitent wyjaśnia przy tym, iż w oparciu o zaktualizowany harmonogram wykonania inwestycji, zakończenie realizacji prac objętych Umową zostało zaplanowane na IIQ 2021 r. (RB 24/2019)

18) Umowa na wyprodukowanie w technologii modułowej mieszkań studenckich w Trondheim w Norwegii

W dniu 16 maja 2019 r. Zarząd UNIBEP SA powziął informację o podpisaniu przez upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego datowanej na dzień 7 maja 2019 r. umowy na realizację w technologii modułowej mieszkań studenckich w Trondheim w Norwegii.

Zamawiającym jest Nardobakken AS z siedzibą w Trondheim - spółka należąca do Heimdal Bolig AS i ØVRE ROTVOLL AS. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 96,6 mln NOK, co na dzień zawarcia Umowy stanowi równowartość ok. 42,5 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych - IIQ 2019, a zakończenie realizacji Umowy - IIIQ 2020 r. (RB 27/2019)

19) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej w województwie mazowieckim

I etap Inwestycji pn. "Park of Poland", Mszczonów, Polska

Sprawozdanie Zarządu UNIBEP SA z działalności Grupy UNIBEP za I półrocze 2019 13

Flisac - Apartamenty Powiśle, Warszawa, Polska

W dniu 31 maja 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa Centrum Serwisowania Rakiet Przeciwokrętowych NSM w województwie mazowieckim.

Zamawiającym jest spółka Wojskowe Zakłady Elektroniczne S.A. z siedzibą w Zielonce. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 28,5 mln zł netto. Realizacja Inwestycji: IIQ 2019 r. - IQ 2020 r. (RB 30/2019)

20) Zawarcie umowy podwykonawczej na realizację inwestycji budowlanej na Powiślu w Warszawie

W dniu 11 czerwca 2019 r. UNIBEP SA powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę, datowanej na dzień 10 czerwca 2019 r., umowy o roboty budowlane na realizację jako podwykonawca inwestycji budowlanej na Powiślu w Warszawie.

Umowa została zawarta z Ghelamco Poland Sp. z o.o., podmiotem należącym do Grupy Ghelamco, będącym generalnym wykonawcą Inwestycji. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Przedmiotu Umowy wynosi 49,75 mln zł netto, przy czym Umowa przyznaje Emitentowi również prawo do ddodatkowego wynagrodzenia kosztorysowego z tytułu realizacji zmian lokatorskich, w przypadku ich zlecenia przez Zamawiającego. Realizacja Inwestycji: IIQ 2019 r. - IQ 2021 r. (RB 31/2019)

21) Zawarcie umowy na realizację budynków mieszkalnych w technologii modułowej w Jessheim w Norwegii

W dniu 19 czerwca 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację budynków mieszkalnych w technologii modułowej w Jessheim w Norwegii.

Zamawiającym jest Bekkefaret Bolig AS z siedzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 166,8 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 72,7 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych zaplanowano w IIQ 2019 r., produkcja od IVQ 2019 r., a zakończenie Inwestycji przewidziano na IVQ 2020 r., przy czym uruchomienie produkcji uzależnione jest od uzyskania przez Zamawiającego odpowiedniego poziomu sprzedaży mieszkań. (RB 35/2019)

22) Zawarcie warunkowej umowy na realizację galerii handlowej w Konstancinie Jeziorna

W dniu 27 czerwca 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa galerii handlowej w Konstancinie Jeziorna.

Zamawiającym jest RDM Management Konstancin I sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji Inwestycji wynosi 12 miesięcy od dnia przekazania placu budowy. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 37 mln zł netto.

Umowa wchodzi w życie z dniem przekazania Emitentowi przez Zamawiającego oświadczenia banku finansującego Zamawiającego o spełnieniu warunków uruchomienia kredytu udzielanego na realizację Inwestycji wraz z dokumentem term sheet w zakresie przyznanego kredytu, co powinno nastąpić w terminie do 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Brak zawarcia

umowy kredytowej przez Zamawiającego w terminie kolejnych 30 dni uprawnia Emitenta do odstąpienia od umowy lub wstrzymania realizacji prac do czasu podpisania umowy kredytu. (RB 36/2019)

3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności

1) Przedłużenie umów o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linie gwarancyjne:

• W dniu 25 lutego 2019 r. UNIBEP SA przedłużył z mBank SA umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 45 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 25 lutego 2020 r.
• Odpowiednio w marcu oraz w kwietniu UNIBEP SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA dokonały technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 45 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 czerwca 2019 r.
• W dniu 4 marca 2019 r. Budrex-Kobi Sp. z o.o. oraz Santander Bank Polska SA dokonały technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 8,1 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 17 maja 2019 r.
• W dniu 17 maja 2019 r. Budrex-Kobi Sp. z o.o. oraz Santander Bank Polska SA dokonały technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 8,1 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 września 2019 r.
• W dniu 26 czerwca 2019 r. Budrex-Kobi Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski SA dokonały przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz limit na wykup wierzytelności dostawców w łącznej wysokości 7 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 29 czerwca 2020 r.
• W dniu 26 czerwca Unidevelopment SA przedłużył z mBank SA umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 3 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 29 czerwca 2020 r.

3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

1) Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości do realizacji kolejnego etapu inwestycji położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2018 z 29 czerwca 2018 roku w sprawie umowy nabycia udziału w nieruchomości położonej przy ul. Coopera w Warszawie związanej z realizacją I etapu inwestycji mieszkaniowej Zarząd Unibep SA informuje o zawarciu w dniu 3 lipca 2019 r. pomiędzy spółką pośrednio zależną od Emitenta tj., COOPERA IDEA Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, a osobami fizycznymi, umowy nabycia niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Coopera w Warszawie o powierzchni ok. 1,0 ha (Nieruchomość).

Przedmiotowa Nieruchomość została nabyta w związku z zamiarem rozszerzenia Inwestycji o kolejny tj. IV etap, w ramach którego przewidziane jest zrealizowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego. Projekt deweloperski jest w przygotowaniu i będzie realizowany w kolejnych latach. (RB 38/2019)

2) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie

W dniu 4 lipca 2019 r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, Coopera Idea Sp. z o.o. S. k. z siedzibą w Warszawie, w której udziały ma Unidevelopment S.A. Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji ustalony został na IIIQ 2019 r., zaś zakończenia na IIIQ 2020 r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 27,6 mln zł netto. (RB 39/2019)

3) Zawarcie aneksu do umowy na realizację centrum handlowego w Grodnie w Republice Białoruś

W dniu 5 lipca 2019 r. Unibep SA podpisał aneks do umowy na realizację centrum handlowego w Grodnie w Republice Białoruś. Aneks zmniejsza zakres przedmiotu umowy i w konsekwencji wynagrodzenie Emitenta o kwotę ok. 2,88 mln euro netto, co stanowi równowartość ok. 12,2 mln zł netto.

Zamawiającym jest Triniti Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie. Zakończenie robót przewidziano na IQ 2020 roku. (RB 40/2019)

4) Wykup obligacji serii D

W dniu 8 lipca 2019r. Unibep SA wykupił w terminie zapadalności wszystkie obligacje serii D w łącznej wysokości 28,5 mln zł. Tym samym Spółce pozostały wyemitowane obligacje w wysokości 64 mln zł.

5) Spełnienie się warunku wejścia w życie umowy

na realizację przejścia granicznego na granicy ukraińsko – polskiej

W dniu 12 lipca 2019 r. Unibep SA otrzymał od Ministerstwa Finansów RP zawiadomienie o akceptacji z tym samym dniem treści kontraktu budowlanego, którego przedmiotem jest rekonstrukcja przejścia granicznego "Szeginie" na granicy ukraińsko-polskiej, zawartego pomiędzy Spółką a Państwową Służbą Fiskalną Ukrainy, przy czym zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie, jej treść została uprzednio zaakceptowana przez Ministerstwo Finansów Ukrainy.

W oparciu o zaktualizowany harmonogram wykonania inwestycji, zakończenie realizacji prac objętych Umową zostało zaplanowane na IQ 2022 r. (RB 41/2019)

O zawarciu warunkowej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2018 z dnia 23 marca 2018 roku.

6) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz aneks do Umowy Inwestycyjnej

W dniu 16 lipca 2019 r. Unibep SA podpisał umowę o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa przy ulicy Dyrekcyjnej, ul. Quo Vadis i 47KD-D w Warszawie w ramach projektu pn. URSA HOME. Inwestycja stanowi wspólne przedsięwzięcie budowlane polegające na realizacji wspólnie z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CPD kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą. O zawarciu zmiany umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji wspólnych przedsięwzięć budowlanych Spółka informowała w raportach bieżących nr 55/2018 oraz 58/2018.

Zamawiającym jest URSA PARK Smart City Sp. z o.o. S.k. z siedzibą w Warszawie, w której komandytariuszem jest spółka zależna od Emitenta, Unidevelopment SA. Rozpoczęcie realizacji I etapu zaplanowano na IIIQ 2019 r. zaś zakończenie na IVQ 2020 r. Natomiast rozpoczęcie realizacji II etapu zaplanowano na IIIQ 2019 roku, a zakończenie na IQ 2021 r.

Wynagrodzenie za wykonanie I etapu wynosi ok. 41,3 mln zł netto. Natomiast wynagrodzenie za realizację II etapu określono na kwotę ok. 43,5 mln zł netto. (RB 42/2019)

7) Zawarcie umowy na realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie

W dniu 30 lipca 2019 r. Unibep SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. SZWEDZKA C Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi, po wydaniu przez Zamawiającego zlecenia rozpoczęcia robót, w IVQ 2019 r. Zakończenie prac przewidziane jest na IIIQ 2021 r. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wynosi 70,0 mln zł netto. (RB 43/2019)

8) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej w dzielnicy Włochy w Warszawie

W dniu 7 sierpnia 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ulicy 1 - go Sierpnia w Warszawie.

Zamawiającym jest SG Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości, na której realizowana będzie inwestycja jest Warszawska Spółdzielnia Mieszkaniowa "OCHOTA". Termin realizacji Inwestycji wynosi 19 miesięcy od dnia rozpoczęcia prac, co powinno nastąpić w terminie do 30 dni od dnia zawarcia Umowy. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 22,5 mln zł netto. (RB 44/2019)

4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 30.06.2019 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	528 578	130 444	55 285	84 561	-74 255	724 614
sprzedaż zewnętrzna	459 148	130 414	55 285	79 767		724 614
sprzedaż na rzecz innych segmentów	69 430	30	0	4 795	-74 255	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	497 810	120 027	44 812	84 671	-71 959	675 361
Zysk brutto ze sprzedaży	30 767	10 417	10 474	-110	-2 296	49 252
% zysku brutto ze sprzedaży	5,82%	7,99%	18,94%	-0,13%	3,09%	6,80%
Koszty sprzedaży						3 850
Koszty zarządu						23 966
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						-10 081
Zysk z działalności operacyjnej						11 355
Przychody finansowe						2 694
w tym: przychody odsetkowe	17	9	817	173		1 016
instrumenty pochodne	46			282		328
Koszty finansowe						6 792
w tym: koszty odsetkowe	2 059	380	61	427		2 927
instrumenty pochodne	22			-62		-40
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						3 635
Zysk przed opodatkowaniem						10 892
Podatek dochodowy						3 838
Zysk netto						7 053

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 30.06.2018 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody ze sprzedaży	499 540	122 979	115 232	84 739	-8 172	814 318
sprzedaż zewnętrzna	491 398	122 950	115 232	84 739		814 318
sprzedaż na rzecz innych segmentów	8 143	30	0	0	-8 172	0
Koszt sprzedaży	484 348	124 307	77 064	81 150	-8 114	758 755
Zysk brutto ze sprzedaży	15 193	-1 328	38 168	3 589	-58	55 563
% zysku brutto ze sprzedaży	3,04%	-1,08%	33,12%	4,24%	0,71%	6,82%
Koszty sprzedaży						5 277
Koszty zarządu						21 377
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						-2 477
Zysk z działalności operacyjnej						26 432
Przychody finansowe						4 222
w tym: przychody odsetkowe	113	0	852	35		999
instrumenty pochodne	298			-951		-653
Koszty finansowe						548
w tym: koszty odsetkowe	877	297	1 291	84		2 550
instrumenty pochodne	-2			-1 139		-1 141
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						1 436
Zysk przed opodatkowaniem						31 542
Podatek dochodowy						7 048
Zysk netto						24 494

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 30.06.2019 r.)

	Aktywa trwałe w tys. PLN
	stan na dzień 30.06.2019	stan na dzień 31.12.2018
KRAJ	76 991	72 118
EKSPORT, w tym:	50 779	48 891
Skandynawia	50 425	48 607
w tym: Norwegia	50 425	48 607
Rosja, Białoruś, Ukraina	354	284
Niemcy	0	0
RAZEM	127 769	121 009

4.2. Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy

CZYNNIKI I ZDARZENIA ZWŁASZCZA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNI-KI FINANSOWE

Wyniki finansowe za pierwsze półrocze roku 2019 są zgodne z przewidywaniami Zarządu. Z perspektywy zamierzeń rocznych i celów stawianych wszystkim naszym biznesom są one na poziomie uzasadnionym. Każdy z biznesów Grupy funkcjonuje w ramach i realiach swego rynku i często inne czynniki decydują o uzyskiwanej efektywności.

Względem pierwszego półrocza roku 2018 sprzedaż w Grupie jest niższa o ok 11%. Zysk netto z kolei jest niższy o ok. 71%. Niższe są wskaźniki rentowności, ale lepsze wskaźniki płynności.

Wysokie wyniki w analogicznym okresie roku 2018 stanowią wysoką bazę porównawczą. Wyniki pierwszego półrocza 2018 roku w znacznej mierze wygenerowane zostały przez działalność deweloperską (Unidevelopment), która w roku 2019 przyniesie znaczne efekty finansowe w drugiej połowie roku.

Budownictwo kubaturowe

18

Podobnie jak po pierwszym kwartale 2019 r., rentowność tego segmentu za całe półrocze jest wyższa niż przed rokiem. Głównie za sprawą kontraktów realizowanych na krajowym rynku budowlanym.

Mniejszy wpływ na wyniki niż przed rokiem miała zmiana cen materiałów i usług, jaka dotknęła branżę budowlaną w okresie 2017-2018 i w odniesieniu do Spółki przejawiała się realizacją niskorentownych lub nierentownych projektów. Ich znaczenie jest dużo mniejsze niż przed rokiem.

Sytuacja w budownictwie kubaturowym wpływa na zamierzenia oraz podjęte działania akwizycyjne. Od początku roku portfel realizowanych kontraktów powiększył się o ok. 533 mln zł. Rośnie liczba i znaczenie realizowanych kontraktów z budownictwa pozamieszkaniowego. Kontrakty, które są podpisywane, uwzględniają ryzyka związane z sytuacją na rynku, zmiennością cen usług i materiałów oraz dostępnością podwykonawców.

Stabilne wyniki prezentuje eksport usług budownictwa. Na Białorusi realizowany jest aktualnie jeden kontrakt. W pierwszym kwartale 2019 r. zakończona została z sukcesem realizacyjnym i finansowym realizacja inwestycji w Mińsku (centrum medyczno-tenisowe). Rozwija się rynek ukraiński. W bieżącym roku rozpoczęliśmy prace przy realizacji dużej galerii handlowej w Kijowie. Trwają działania związane z uruchomieniem realizacji dwóch kolejnych, wcześniej zawartych kontraktów na Ukrainie, dotychczas traktowanych jako warunkowe. Bardzo ważne dla przyszłości eksportu naszych usług budowlanych są działania akwizycyjne i zamierzenia zawarcia kolejnego kontraktu.

Poza obszarem zainteresowania jest rynek rosyjski. Od dłuższego czasu nie realizujemy tam kontraktów budowlanych. Podjęta została decyzja o całkowitym zaniechaniu aktywności w tym regionie. Zarząd podjął decyzję o uruchomieniu procesu zamykania Przedstawicielstwa w Moskwie oraz dodatkowo o sprzedaży funkcjonującej na tym rynku zależnej spółki OOO StrojIMP.

Infrastruktura

Wyniki uzyskane w pierwszym półroczu 2019 r. są znacznie lepsze niż za pierwsze półrocze 2018 r. Przy nieznacznym wzroście sprzedaży istotnie na plus zmienił się zysk brutto ze sprzedaży.

Podobnie jak w poprzednich okresach, dalej odczuwalny jest brak podwykonawców, wzrost kosztów ich usług oraz kruszyw do produkcji MMA (mieszanek mineralno-asfaltowych) związanych z dużym zapotrzebowaniem na rynku Polski północno-wschodniej. Pozycja przetargowa pracowników, jak i podwykonawców niezmiennie jest bardzo widoczna i odczuwalna.

Globalnie znacznie lepiej niż przed rokiem wygląda sytuacja na realizowanych projektach. Siłą napędową jest realizacja dwóch kontraktów w mieście Białystok (na trasie w kierunku Warszawy). Rozwijane są prace na czterech odcinkach drogi krajowej nr 66. Brak jest presji pozyskiwania nowych kontraktów za wszelką cenę. Dominuje myślenie budowy bezpiecznego portfela zamówień na rok 2020 i lata kolejne. Istotnym może okazać się kontrakt na realizację drogi S61.

Niemal neutralnym dla bieżących wyników jest temat związany z kontraktem na budowę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokółka, od realizacji którego Spółka odstąpiła w dniu 23 marca 2018r. Informacje o sytuacji w tym temacie przekazywane były w poprzednich raportach okresowych. Unibep SA jest uczestnikiem procesów sądowych z Zamawiającym o zapłatę wynagrodzenia za roboty dodatkowe i kar umownych z tytułu odstąpienia. Odbywają się rozprawy, trwa przesłuchanie świadków.

W wynikach bieżących Grupy ujęte zostało częściowo roszczenie kar umownych spółki Polaqua, dla której przez spółkę zależną Budrex-Kobi sp. z o.o. realizowane były w formie podwykonawstwa w latach 2016 – 2018 obiekty inżynieryjne. Dalej są rozbieżności interpretacyjne dotyczące zakresu odpowiedzialności związanej z rozliczeniem końcowym na projekcie, o czym przedstawiana była informacja w poprzednim raporcie okresowym. Kontrakt jest pod opieką prawną. Spółka przygotowuje się do procesu przed sądem pod kątem uznania bezzasadności kar.

Biznes deweloperski

Zupełnie inaczej niż przed rokiem rozkłada się sprzedaż i wyniki wykazane przez segment działalności deweloperskiej. W roku 2019 większe znaczenie biznesu w wynikach Grupy spodziewane jest w drugim półroczu. W roku 2018 bardzo dobra sprzedaż i wyniki zaprezentowane zostały w pierwszym półroczu.

W ramach Grupy podejmowane są wspólne przedsięwzięcia deweloperskie, efekty których wykazywane są w działalności finansowej. Na rynku warszawskim w dzielnicy Ursus spółka, w której Unidevelopment SA posiada 50% udziałów realizuje taki projekt. Po dwóch kwartałach 2019 r. wyniki uzyskane z tej działalności są na poziomie dobrym.

WOLUMEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ W IH 2019 R.

Rynek	Sprzedaż deweloperska	Przekazania klientom
Rynek warszawski	132	83
Rynek poznański	80	68
Pozostałe	13	16
RAZEM	225	167
w tym JV	2	82

PROJEKTY W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Marywilska Osiedle Kameralne	333
Rynek warszawski	333	-
Nowych Kosmonautów etap I	102
Nowych Kosmonautów etap II	112
Nowych Kosmonautów etap III	130	3
Rynek poznański	344	3
OGÓŁEM	677	3

PROJEKTY, KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO W IH 2019

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
URSUS Etap IV	196
Rynek warszawski	196	-
Zielony Sołacz Tarasy	74
Rynek poznański	74	-
Osiedle Idea Ogrody (MDM3)	12
Mieszkania Mickiewicza	48
Pozostałe rynki	60	-
OGÓŁEM	330	-

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Coopera Etap 1	100	-	3Q 2019 4)
Coopera Etap 2 1)	127	-	4Q 2019
Coopera Etap 3 1)	178	-	1Q 2020
Coopera Etap 4	82	3	4Q 2023
URSUS Etap V (JV) 2)	153	8	3Q 2019 4)
URSUS Etap VI (JV) 2)	188	10	3Q 2019
URSUS Etap VII (JV) 2)	206	3	3Q 2020
URSUS Etap VIII (JV) 2)	195	10	2Q 2021
Rynek warszawski	1 229	34
Nowy Wacyn Etap 1 Faza 1	51	-	3Q 2019 4)
Nowy Wacyn Etap 1 Faza 2	92	-	zawieszony
Nowy Wacyn Etap 2	130	-	2Q 2020
Osiedle Idea Ogrody (MDM12)	48	-	2Q 2020
Rynek radomski	321	-
Wiepofama Etap 1 (JV) 2)	251	11	1Q 2020
Wiepofama Etap 2 (JV) 2)	270	5
Wiepofama Etap 3-8 (JV) 2)	1 634	38	3Q 2022 3)
Bukowska 1)	170	5	3Q2020
Rynek Poznański	2 325	59
OGÓŁEM	3 875	93

1) umowy przedwstępne zakupu nieruchomości

2) wspólne przedsięwzięcia

3) termin rozpoczęcia budowy 3 etapu

4) Terminy podpisania umowy na realizację w systemie GW:

• Coopera Etap 1 2019-07-04

• URSUS Etap V 2019-07-16

• Nowy Wacyn Etap 1 Faza 1 2019-07-19

Budownictwo modułowe

Segment budownictwa modułowego pomimo dodatniego zysku brutto ze sprzedaży za drugi kwartał 2019 r., całe półrocze zamyka z niewielkim minusem.

Powtarzają się czynniki z okresów poprzednich, w których sygnalizowany spadek rentowności względem roku poprzedniego w głównej mierze wynikał z niemożliwości pełnego wykorzystania posiadanych mocy wytwórczych. Część kontraktów i harmonogramów ich realizacji przesuwa się w czasie na skutek pozwoleń administracyjnych lub braku możliwości pozyskania ich w oczekiwanym terminie przez inwestorów norweskich, a ostatnio również polskich. Nie zawsze możliwe jest płynne uzupełnienie produkcji lub jej elastyczne przesunięcie.

Dodatkowym elementem, na który w ostatnich okresach położony został duży nacisk to efektywność procesów. Dokonywany przegląd struktur, optymalizacje działań, prace związane z rozwojem uruchomionego w roku 2018 modułu produkcyjnego w ramach zintegrowanego systemu Microsoft Dynamics AX 2012 docelowo zapewnić powinny podniesienie poziomu organizacyjnego i wykorzystanie istniejących mocy produkcyjnych w sposób optymalny. Odrębnym tematem, który pomoże zoptymalizować procesy produkcji są zaawansowane prace nad wdrożeniem technologii BIM. Przełoży się to na sprawniejsze przygotowanie dokumentacji i ograniczy ryzyka związane z błędami w dokumentacji.

Temu służyć ma także wydzielenie w strukturach Grupy Unibep jako podmiotu samodzielnego spółki Unihouse SA. W dniu 1 kwietnia 2019 r. zawiązana została Unihouse SA w organizacji. Spółka z dniem 1 lipca 2019 roku wpisana została do KRS. Działania związane z usamodzielnieniem spółki prowadzone są w oparciu o wewnętrznie uzgodniony harmonogram prac. Termin ich zakończenia planowany jest na czwarty kwartał 2019 roku.

Pierwsze półrocze 2019 to m.in. przygotowanie się do budowy kontraktów Nitteberglia i Nordobakken, realizacja produkcji pod inwestycję Park of Poland oraz realizacja wcześniej pozyskanego kontraktu Brudalsvegen. Oddana została także do użytkowania prowadzona wspólnie z Unidevelopment SA inwestycja deweloperska Mieszkania Mickiewicza w Bielsku Podlaskim.

Unihouse przystąpił do programu budowy przedszkoli i żłobków w ramach projektu Maluch +. W ostatnim okresie podpisał umowę na wybudowanie budynku placówki opiekuńczo-wychowawczej w Gdańsku. Istnieje realna szansa na kolejne umowy.

Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na efektywność biznesu jest kurs waluty norweskiej, który w ostatnich kwartałach utrzymuje się na niskim poziomie. Sytuacja taka nie sprzyja poprawie efektywności, jak też zmniejsza atrakcyjność cenową ofert.

Istotnym zdarzeniem, jakie miało wpływ na pierwsze półrocze 2019 r. był wyrok sądu norweskiego w sprawie jednej z budów realizowanych na tym rynku. Ryzyko niekorzystnej dla spółki decyzji sądu przedstawionej pod koniec drugiego kwartału częściowo tylko uwzględnione było w wynikach lat poprzednich. Spółka analizuje prawne aspekty decyzji i rozważa ewentualne odwołania w tej sprawie.

POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

Partnerstwo publiczno-prywatne (PPP) uznane zostało jako ważny element funkcjonowania spółki w perspektywie kilku najbliższych lat. Obecnie wzmacniamy kompetencje w tym obszarze działalności.

Możliwości wykorzystania elementów synergii i kompetencji poszczególnych biznesów w ostatnim czasie jest jednym z komponentów podejmowania decyzji o kierunkach rozwoju. Jednym z takich kierunków, które mogą być rozważane w przyszłości jest np. analiza budowy sieci hoteli modułowych. Podejmowane są wspólne działania związane z wdrożeniem w firmie technologii BIM – Grupa buduje kompetencje w tym obszarze.

Bezpieczeństwo finansowe, zdolność do regulowania zobowiązań było i jest istotne dla Grupy w kontekście wiarygodności i sprawności realizacyjnej. Działania w każdym z biznesów na równi z efektywnością traktują zaangażowanie w ściągalność bieżących należności i ograniczanie ryzyka wystąpienia należności przeterminowanych.

Jak zawsze kluczowe przy ocenie efektywności organizacji są koszty jej zarządzania. Monitoring w tym obszarze pozwala podejmować decyzje w tematach jak np. zarządzanie kadrami.

Inne istotne wydarzenia zostały opisane w Komentarzu Prezesa Zarządu.

CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Czynniki zewnętrzne:

• utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa, szczególnie w sektorze zamówień publicznych,
• poprawa sytuacji politycznej, a w efekcie większe

otwarcie na nowe inwestycje na rynku białoruskim i ukraińskim,

• dynamiczna sytuacja na rynku walutowym duże wahania kursu w krótkim okresie czasu,
• rosnąca presja wzrostu wynagrodzeń,
• zmiany cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców,
• program Mieszkanie+ i jego wpływ na segment mieszkaniowy,
• ryzyko spadku zamówień od krajowych deweloperów,
• dalsze zamówienia w ramach kontraktu z CRAMO
• akwizycja w zakresie budownictwa modułowego na nowych rynkach - szwedzkim, polskim,
• możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową,
• niskie stopy procentowe stosunkowo tanie finansowanie zewnętrzne,
• brak możliwości indeksacji cen materiałów i usług z zamówieniach publicznych,
• brak wystarczającej siły roboczej na rynku pracy,
• kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych,
• zauważalnie większa niż w kwartałach poprzednich dostępność usług podwykonawców,
• pozytywne tendencje w Norwegii (szacunek wzrostu PKB o 2,0% w roku 2019 i o 1,9% w roku 2020; spodziewany wzrost konsumpcji prywatnej o 1,6% w roku 2019 oraz o 1,9% w roku 2020; prognozowany spadek bezrobocia z 3,8% w roku 2018 do 3,5% w roku 2020),
• perspektywy lekkiego spowolnienia na rynku szwedzkim (prognoza spowolnienia wzrostu PKB z 2,4% w roku 2018 do 1,7% w roku 2019 oraz ok. 1,5% w roku 2020 w związku ze spadkiem popytu wewnętrznego oraz "ochłodzeniem" na rynku pracy; projekcja inflacji na poziomie 1,7% w roku 2019 oraz 1,6% w roku 2020 wobec 2,0% w roku 2018),
• stabilny rozwój gospodarczy w Polsce (prognoza wzrostu PKB o ok. 4,4% w roku 2019 i o 3,6% w roku 2020; prognoza stopy bezrobocia poniżej 4% w latach 2019-2020; prognoza inflacji na poziomie 2,1% w roku 2019 oraz 2,7% w roku 2020),

Prognozę wskaźników makroekonomicznych dla Polski opisujących klimat makroekonomiczny działalności Grupy przedstawia tabela:

ROCZNE PROGNOZY MAKROEKONOMICZNE (PROGNOZY KOMISJI EUROPEJSKIEJ)

		2017
	bn PLN	Curr. prices	% GDP	99-14	2015	2016	2017	2018	2019	2020
GDP		1989.3	100.0	3.7	3.8	3.1	4.8	5.1	4.2	3.6
Private Consumption		1160.2	58.3	3.2	3.0	3.9	4.9	4.4	4.5	4.2
Public Consumption		351.7	17.7	3.2	2.3	1.9	3.5	4.7	4.3	3.3
Exports (goods and services)		1081.0	54.3	7.5	7.7	8.8	9.5	6.3	5.2	4.7
Imports (goods and services)		997.8	50.2	6.0	6.6	7.6	10.0	7.1	5.7	5.3
Unemployment rate (a)				13.3	7.5	6.2	4.9	3.9	3.8	3.5
General govement grass debt (c)				46.7	51.3	54.2	50.6	48.9	48.2	47.4

Źródło: www.ec.europa.eu

Czynniki wewnętrzne:

• dobra kondycja finansowa, płynność finansowa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczeniowych,
• trudna sytuacja na rynku obligacji skutkująca wyższymi kosztami emisji długu na tym rynku,
• dobra wielkość portfela zleceń szczególnie w budownictwie kubaturowym i segmencie infrastrukturalnym,
• zwiększenie akwizycji w generalnym wykonawstwie na rynku krajowym w innych segmentach niż mieszkaniowy, w szczególności w obszarze budownictwa przemysłowego,
• aktywizacja działalności na rynku białoruskim i ukraińskim,
• dywersyfikacja geograficzna w zakresie budownictwa modułowego - rozpoczęcie działalności na rynku szwedzkim, działania związane ze zwiększeniem aktywności na rynku polskim,
• bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich,
• rozwój systemu do zarządzania przedsiębiorstwem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz innych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics CRM, AX People, IBM Cognos,
• rozpoczęcie działań związanych z wdrożeniem technologii BIM,
• optymalizacja procesów i produkcji poprzez wykorzystanie komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Biura Jakości i Technologii Realizacji, Działu B+R,
• stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
• stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,
• przekazanie do użytku nowej hali produkcyjnej Unihouse i zwiększenie mocy produkcyjnych oraz poprawa efektywności i jakości wyrobów.

RYZYKA I ZAGROŻENIA

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z poniższych ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Unibep SA/Grupy UNIBEP, a także wyniki prowadzonej działalności.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.
• Ryzyko związane z kursami walutowymi.
• Ryzyko kredytowe.
• Ryzyko kredytowe kontrahentów.
• Ryzyko utraty płynności.
• Ryzyko polityczne rynków wschodnich.
• Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowych rynkach.
• Ryzyko związane z uruchomieniem nowych segmentów w ramach dotychczasowych linii biznesowych na obecnych rynkach.
• Ryzyko zaniechania działań lub braku efektów

finansowych związanych z partnerstwem publiczno-prywatnym.

• Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania rozpoczętych projektów oraz brakiem możliwości realizacji kontraktu pomimo podpisanych umów w związku z trudnościami, jakie przeżywają sektory budowlany i deweloperski oraz zaostrzonymi wymogami odnośnie finansowania projektów deweloperskich.
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.
• Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym, celnym i administracyjnym oraz związane z interpretacją przepisów podatkowych.
• Ryzyko stóp procentowych.
• Ryzyko konkurencji.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z prawa ochrony środowiska.
• Ryzyko występowania trudności społecznych, administracyjnych i inwestycyjnych przy realizacji projektów budowlanych.
• Ryzyko negatywnego wpływu warunków pogodowych na harmonogram inwestycji deweloperskich.
• Ryzyko utrudnionego zachowania ciągłości w nabywaniu gruntów.
• Ryzyko niewykorzystania pełnych mocy produkcyjnych fabryki domów modułowych w Bielsku Podlaskim.
• Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości i ich nieuregulowanym stanem prawnym.
• Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych.
• Ryzyko cenowe materiałów.
• Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców.
• Ryzyko związane z niedozwolonymi klauzulami umownymi.
• Ryzyko związane z procesem budowlanym.
• Ryzyko związane z pogorszeniem relacji z Zamawiającym w wyniku negatywnych naleciałości związanych z realizacją wcześniejszych kontraktów.
• Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną.
• Ryzyko związane ze sprzedażą projektów deweloperskich.
• Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy UNIBEP.
• Ryzyko związane ze zwiększeniem udziału w portfelu zleceń kontraktów w sektorze publicznym.
• Ryzyko związane z powstawaniem spraw spornych.
• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry.
• Ryzyko awarii systemów informatycznych.
• Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń.
• Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami.
• Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych niż ww. czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla Grupy Kapitałowej UNIBEP. Opis poszczególnych czynników ryzyka i zagrożeń został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy UNIBEP w 2018 roku.

SEZONOWOŚĆ

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa nie odnotowała istotnego wpływu sezonowości lub cykliczności na planowane tempo robót i zrealizowaną sprzedaż, choć uwarunkowania pogodowe nieco ograniczyły działalność w segmencie budowlanym kubaturowym w okresie pierwszego kwartału. Uwzględniane jest to jednak w harmonogramach realizacji inwestycji.

Zjawisko sezonowości jest charakterystyczne dla działalności budowlanej drogowo-mostowej. Okres zimowy istotnie ogranicza tempo i zakres robót lub też je wstrzymuje (zgodnie z zapisami zawartymi w kontraktach na realizację inwestycji drogowych).

Segment budownictwa modułowego również jest wrażliwy na warunki atmosferyczne. Przypadki nieprzygotowania przez Zamawiającego w terminie odpowiednich frontów robót (np. fundamentów na stanie zero przed okresem zimowym) wpływa na harmonogram realizacji inwestycji. Zjawisko powyższe zawsze jest analizowane zarówno przez kadrę spółki, jak i Inwestora.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZRE-ALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa UNIBEP nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2019.

Osiedle Forma, Warszawa, Polska

5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

Na dzień 30 czerwca 2019r. Grupa Unibep składa się z Jednostki Dominującej oraz 6 spółek bezpośrednio zależnych od Unibep SA tj. OOO StrojIMP, UNEX Constructions Sp. z o.o., Budrex-Kobi Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unidevelopment SA i Unihouse SA w organizacji. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Unibep wchodzą spółki pośrednio zależne, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen AS. Unibep SA posiada również dwa oddziały zlokalizowane odpowiednio w Bielsku Podlaskim oraz Białymstoku.

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP

Legenda:

SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 30.06.2019 R.)

Podmioty z grupy kapitałowej UNIDEVELOPMENT

*

Udział wspólnika w zyskach i stratach sp. k. zgodnie z umową spółki komandytowej

Poniżej zamieszczono informację o spółkach wchodzących w skład Grupy na dzień 30.06.2019 r.

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli/ udziałów	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Unidevelopment SA	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	09-04-2008	97,63%	97,63%
OOO StrojIMP	Kaliningrad Federacja Rosyjska	działalność budowlana, działalność pozostała	metoda pełna	01-03-2008	100%	100%
UNEX Costruction Sp. z o.o.	Warszawa	realizacja projektów budowlanych	metoda pełna	04-07-2011	100%	100%
Budrex-Kobi Sp. z o.o.	Białystok	roboty związane z budową mostów i tuneli	metoda pełna	01-07-2015	100%	100%
UNIBEP PPP Sp. z o.o.	Bielsk Podlaski	realizacja projektów budowlanych	metoda pełna	06-11-2017	100%	100%
Unihouse SA w organizacji	Bielsk Podlaski	realizacja projektów budowlanych	metoda pełna	01-04-2019	100%	100%
Seljedalen AS	Trondheim, Norwegia	działalność deweloperska	metoda praw własności	10-09-2013	50%	50%
Lovsethvegen 4 AS	Melhus, Norwegia	działalność deweloperska	metoda praw własności	23-09-2015	50%	50%
MP Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	10-08-2011	97,63%	97,63%
MP Sp. z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność dewelo perska	metoda pełna	10-08-2011	97,63%**)	97,63%***)
IDEA Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	09-09-2011	97,63%	97,63%
IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	09-09-2011	97,63% )*)	97,63% ***)
UDM Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	06-06-2012	97,63%	97,63%
UDM 2 Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	06-06-2012	97,63%	97,63%
Lykke Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	28-06-2012	97,63%	97,63%
Czarnieckiego MP Sp. z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	31-08-2012	97,63%**)	97,63%
Unigo Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	26-10-2012	97,63%	97,63%
UNIDE FIZ (Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)	Warszawa	działalność funduszów	metoda pełna	11-09-2012	97,63%	97,63%
GN INVEST UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	18-05-2010	97,63%	97,63%
G81 UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Bielsk Podlaski	działalność deweloperska	metoda pełna	22-06-2011	97,63%	97,63%
Unibalaton Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	08-08-2013	97,63%	97,63%
Unibalaton UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Lykke UDM Sp. z .o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Kondratowicza UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Szczęśliwicka Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	04-02-2014	97,63%	97,63%

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli/ udziałów	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Smart City Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda praw własności	09-06-2015	48,82%**)	0%***)
Monday Development S.A.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	05-01-2016	97,63%	97,63%
Bukowska Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%
Sokratesa Sp z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%
Osiedle Idea Sp z .o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%
Osiedle Marywilska Sp z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	08-12-2016	97,63%	97,63%
Monday Sołacz Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	27-10-2016	97,63%	97,63%
Bukowska 18 MP Sp z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	11-08-2017	97,63%**)	97,63%
Zielony Sołacz Tarasy MP Sp z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	11-08-2017	97,63%**)	97,63%
Monday Kosmonautów MP Sp z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	11-08-2017	97,63%**)	97,63%
URSA PARK Smart City Sp z o.o. Sp.k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda praw własności	03-08-2017	48,82%**)	0%***)
Wiepofama Development Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda praw własności	22-02-2018	48,82%**)	48,82%***)
Wiepofama Development Sp z o.o. Sp.k.	Koszalin	działalność deweloperska	metoda praw własności	22-02-2018	48,82%****)	48,82%***)
Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-07-2018	97,63%)*)	97,63%***)
Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	11-07-2018	97,63%)*)	97,63%***)
Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	10-07-2018	97,63%)*)	97,63%***)
UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	29-11-2018	97,63%)*)	97,63%***)
MD Inwestycje Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	17-04-2019	97,63%**)	97,63%**)
MD Inwestycje Sp. z o.o. Monday Małe Gabaryty Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	17-04-2019	58,58%)*)	96,65%***)

* udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu

** udział w zyskach/stratach Spółki

*** w spółce komandytowej udział głosów w spółce-komplementariuszu **** udział w zyskach/stratach Spółki- podział zysku następuję w dwóch etapach, w pierwszym etapie następuje zwrot wkładów wspólników, w etapie drugim pozostały zysk dzielony jest między wspólników i Grupie Unibep przypada go 48,82%

***** kwota nie uwzględnia dopłat do kapitału i innych

****** MD Inwestycje posiada udziały własne do umorzenia (97,6%) z przeznaczeniem do umorzenia. Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego przez KRS Unidevelopment SA będzie jedynym udziałowcem, w związku z tym przyjęto, iż udziały tej spółki przypadające Unidevelopment wynoszą 100%

5.1. Zmiany w strukturze Grupy

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy Unibep, jakie miały miejsce w okresie od dnia 01.01.2019 r.:

• W dniu 1 kwietnia 2019 r. zawiązana została spółka Unihouse SA w organizacji, w której 100% akcji posiada Unibep SA. Powstanie spółki wiąże się z procesem wydzielania i usamodzielniania biznesu budownictwa modułowego.

W okresie II kwartału 2019 roku miały miejsce transakcje związane z zaangażowaniem w spółkę zależną od Unidevelopmet SA tj. MD Inwestycje sp. z o.o. obejmująca nabycie przez Unidevelopment SA udziałów w tym podmiocie oraz nabycie i umorzenie udziałów

własnych MD Inwestycje Sp. z o.o. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego proces umorzenia udziałów własnych pozostaje w toku. Docelowo w wyniku powyższych transakcji udział Unidevelopment w MD Inwestycje sp. z o.o. w kapitale zakładowym spółki będzie wynosił 100 %.

W kwietniu 2019 roku przeprowadzona została transakcja sprzedaży w ramach Grupy Unidevelopment praw i obowiązków w spółce Asset Idea sp. z o.o. sp.k. należących dotychczas do Monday Development S.A. na rzecz Unidevelopment SA.

Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym

W dniu 1 lipca 2019 została zarejestrowana w KRS nowa spółka tj. Unihouse SA. 100% akcji jest w posiadaniu Unibep SA.

Dodatkowe informacje o strukturze Grupy Unibep zawarte są w puntach 1.1 i 2.4 skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01-01- 2019 do 30-06-2019.

Poza informacjami zamieszczonymi w ramach niniejszego Sprawozdania (w szczególności w zakresie wskazanym powyżej), jak również skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01- 01-2019 do 30-06-2019 nie miały miejsca istotne zmiany w strukturze Grupy Unibep.

Kolonia Sielce, Warszawa, Polska

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

L.p.	Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów [%]
1	Zofia Mikołuszko	8 800 000	880 000,00	25,09%
2	Zofia Iwona Stajkowska	5 000 000	500 000,00	14,26%
3	Beata Maria Skowrońska	5 650 000	565 000,00	16,11%
4	AVIVA OFE AVIVA BZ WBK	3 418 920	341 800,00	9,75%
5	NN OFE SA	2 142 359	214 235,90	6,11%
6	PKO BP Bankowy OFE	2 098 756	209 875,60	5,98%
7	Free float	5 960 599	596 059,90	17,00%
8	Akcje własne *	2 000 000	200 000,00	5,70%
	RAZEM	35 070 634	3 507 063,40	100,00%

* 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017.Natomiast 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2019.

W dniu 30 maja 2019 roku Spółka przekazała informa-

cję o przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z nabyciem 1.000.000 akcji własnych.

Za zastrzeżeniem powyższego w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

30

6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiada nych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów (ponad 5%)
ZARZĄD
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	690 000	69 000,00	---
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	0	0	---
Krzysztof Mikołajczyk	Wiceprezes Zarządu	0	0	---
RADA NADZORCZA
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	2 162,00	---
Beata Maria Skowrońska	Wiceprzewodnicząca RN	5 650 000	565 000,00	16,11 %
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	0	0	---
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	0	0	---
Michał Kołosowski	Członek RN	0	0	---
Paweł Markowski	Członek RN	0	0	---
Dariusz Marian Kacprzyk	Członek RN	0	0	---

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

6.3. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 15 lutego 2019 r. Unibep SA wyemitował 340.000 sztuk kuponowych obligacji Serii F o jednostkowej cenie emisyjnej 100 zł. Tym samym wartość nominalna emisji osiągnęła wartość 34 mln zł. Obligacje serii F z dniem 9 sierpnia 2019 r. notowane są w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst.

W dniu 15 lutego 2019 r. Unibep SA nabył 15.000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 1,5 mln zł w celu umorzenia na podstawie uchwały Zarządu podjętej dnia 15 lutego 2019 roku. Tym samym wartość obligacji serii D pozostała do wykupu to kwota 28,5 zł.

Wpływy z emisji Obligacji serii F zostały przeznaczone

na refinansowanie zadłużenia finansowego Emitenta wynikającego z emisji obligacji serii D wyemitowanych w dniu 8 lipca 2016 r. W dniu w dniu 8 lipca 2019 r. UNIBEP SA wykupił wszystkie obligacje serii D w łącznej wysokości 28,5 mln zł (po tej operacji w spółce pozostały wyemitowane obligacje na wartość 64 mln zł). Pozostałe środki z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na finansowanie prowadzonej przez Grupę działalności deweloperskiej. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 15 lutego 2022 r.

W dniu 29 maja 2019r. UNIBEP S.A. dokonał skupu akcji własnych, w ramach którego skupiono 1.000.000 sztuk akcji po cenie jednostkowej 6,80 zł. Koszty skupu wyniosły 37 tys. zł.

6.4. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Zarząd Unibep SA podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Unibep SA wypłaty dywidendy z zysku netto za rok 2018 (RB 19/2019 z dn. 26 kwietnia 2019 r.). Zarząd zawnioskował, aby część zysku netto Spółki za rok 2018 w kwocie 6 814 126,80 zł, tj. 0,20 zł na każdą akcję (po wyłączeniu akcji własnych Spółki) przeznaczona została na wypłatę dywidendy akcjonariuszom, zaś część zysku netto za rok 2018 w kwocie 2 228 354,30 zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd Emitenta zarekomendował również, aby stratę z lat ubiegłych w kwocie 11 979 363,72 zł, będącą wynikiem zastosowania po raz pierwszy MSSF 9 i MSSF 15, pokryć z kapitału zapasowego. Jako dzień dywidendy (D) Zarząd zaproponował ustalić 25 czerwca 2019 r., zaś jako dzień wypłaty dywidendy (W) zaproponował ustalić 9 lipca 2019 r.

Wniosek Zarządu w przedmiotowym zakresie został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki (RB 19/2019 z dn. 26 kwietnia 2019 r.).

Następnie WZA Unibep SA w dniu 12 czerwca 2019 r. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za 2018 r., zgodnie z którą dywidenda wypłacana akcjonariuszom z zysku netto za 2018 r. wynosi 0,22 zł na akcję (po wyłączeniu akcji własnych Spółki).

Uchwała WZA Unibep SA określa dzień dywidendy (D) na 25 czerwca 2019 r. oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień: 9 lipca 2019 r.

Łącznie dywidenda za 2018 rok wynosi 7 275 539,48 zł. Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018 wyłączone są akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19/2016) oraz zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 roku (Uchwała nr 32/2017, zmieniona Uchwałą nr 4/2019 z dnia 28 lutego 2019 roku). Na dzień 12 czerwca 2019 r. Spółka posiada 2 mln akcji własnych. Tym samym wypłatą dywidendy zostały objęte 33.070.634 akcje Spółki (RB 33/2019 z dn. 12 czerwca 2019 r.)

DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ

7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY

7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka Dominująca i Grupa Unibep jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności. Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wynosi 48.063 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 47.165 tys. zł).

Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania wynosi 33.763 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 33.587 tys. zł).

Spółka identyfikuje szereg postępowań istotnych. Postępowaniami o największych wartościach są postępowania pomiędzy Unibep SA a Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz pomiędzy Unibep SA i Backe Romerike (Inwestor) (dawniej Agathon Borgen AS). Obie sprawy opisane poniżej.

1. Sprawa pozwu Konsorcjum Unibep SA i Most sp. z o. o. przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich dotyczącego kontraktu Dąbrowa Białostocka – Sokółka o zapłatę łącznej kwoty 31.529 tys. zł. Na pierwszej rozprawie, która odbyła się 24 i 25 czerwca 2019 roku Sąd przesłuchał pierwszą część wezwanych świadków. Kolejna rozprawa, na której Sąd przesłucha pozostałych wezwanych świadków, zaplanowana została na od 25 do 27 września 2019 roku. Sąd ponadto zdecydował o połączeniu do wspólnego rozpoznania powyższej sprawy ze sprawą z powództwa Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich o zapłatę kar umownych w wysokości 8.286 tys. zł.

2. Backe Romerike (dawniej Agathon Borgen AS) – W marcu 2019 roku odbyła się rozprawa przed norweskim Sądem Apelacyjnym. Trwający ponad trzy tygodnie przewód sądowy zakończył się wyrokiem, który spółce UNIBEP został doręczony w czerwcu 2019 roku. Sąd Apelacyjny z roszczenia wspólnoty mieszkańców opiewającego na 35.000-40.000 tys. NOK zasądził na ich rzecz kwotę przyznaną w Sądzie pierwszej instancji 923 tys. NOK, kwotę 6.400 tys. NOK za szkody związane z akustyką w budynku oraz koszty procesu w obu instancjach w wysokości 2.000 tys. NOK. Pozostałe roszczenia wspólnoty mieszkańców zostały ponownie odrzucone. Łączna kwota zasądzona przez Sąd Apelacyjny wynosi 9.327 tys. NOK. Termin na wniesienie skargi kasacyjnej upływa we wrześniu 2019 roku.

Szersza informacja o sprawach spornych zawarta jest w punkcie 4.24 zobowiązania i należności warunkowe, w ramach skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2019 do 30-06-2019.

7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Unibep SA nie zawarł żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi lub zależnymi, które były zawierane na innych zasadach niż rynkowe.

Z istotnych transakcji, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym wyróżnić należy poniższą:

• W dniu 28.01.2019r. Unidevelopment SA wyemitował 620 obligacji serii C po 1000 zł/szt. Obejmującym był UNIDE FIZ AN. Termin wykupu przypada na 31.12.2021 r.
• W dniu 23 kwietnia 2019 r. Unibep SA zawarł z Unidevelopment SA umowę pożyczki w kwocie 12 mln zł.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w punkcie 4.19 w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 01-01-2019 do 30-06-2019.

7.3. Informacje o poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy Unibep nie udzieliły nowych poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca. Szczegółowe informacje nt. udzielonych poręczeń i gwarancji zostały zamieszczone w punkcie 4.24 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2019 do 30-06-2019.

Jednocześnie Emitent jest stroną gwarancji kontraktowych udzielanych przez instytucje na zlecenie Emitenta jako zabezpieczenie wykonania umów o roboty budowlane. W I półroczu 2019 r. spółki z Grupy Unibep nie zlecały udzielenia gwarancji kontraktowej, której wartość byłaby znacząca.

7.4. Pozostałe informacje

Spółka informuje, iż poza informacjami zaprezentowanymi w skróconych sprawozdaniach finansowych za okres 01-01-2019 do 30-06-2019 oraz w niniejszym Sprawozdaniu nie istnieją inne informacje, które jej zdaniem są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Adam Poliński dyr. Oddziału Infrastruktury Unibep SA

Z dniem 1 lutego 2019 r. Adam Poliński objął stanowisko Dyrektora Oddziału Infrastruktury Unibep SA i będzie odpowiadał za rozwój tego segmentu w strukturach Grupy Unibep. Dotychczas pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego.

Nowy Pełnomocnik Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego

Od 6 maja 2019 r. Pan Maciej Żywno jest Pełnomocnikiem Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego. Pan Maciej Żywno posiada bogate doświadczenie samorządowe. W różnego rodzaju instytucjach samorządowych pracował od 1997 roku, gdzie inicjował współpracę instytucji pozarządowych, rozwijał inicjatywy lokalne, współpracował ze środowiskiem przedsiębiorców. Od 2002 roku wykładowca akademicki, specjalizujący się w organizowaniu społeczności lokalnej.

Roszczenia sporne pomiędzy Polaqua Sp. z o.o. a Budrex-Kobi Sp. z o.o.

W I kwartale 2019r. pojawiły się rozbieżności interpretacyjne dotyczące zakresu odpowiedzialności związanej z rozliczeniem końcowym na projekcie, w którym w formie podwykonawstwa realizowane były, w latach 2016 – 2018, obiekty inżynieryjne na zlecenie występującej w roli generalnego wykonawcy spółki Polaqua. W wyniku powyższego Polaqua S.A. naliczyła Budrex- Kobi Sp. z o.o. karę umowną w wysokości ok. 6 mln zł. Następnie, w kwietniu 2019r. Polaqua Sp. z o.o. złożyła do InterRisk TU S.A. żądanie wypłaty z gwarancji w kwocie ok. 2,1 mln zł w związku z opisaną powyżej sytuacją. W czerwcu 2019r. InterRisk wypłacił Polaqua pełną kwotę wynikająca z żądania wypłaty z gwarancji a następnie, już w lipcu 2019 Budrex- Kobi zwrócił InterRisk wypłaconą kwotę. W związku z nieuprawnioną w ocenie Budrex- Kobi wypłatą z gwarancji spółka podejmie stosowne kroki prawne celem odzyskania wypłaconych środków. Kontrakt jest pod opieką prawną. Spółka przygotowuje się do procesu przed sądem pod kątem uznania bezzasadności kar.

Zniesienie współwłasności oraz sprzedaż pomiędzy spółkami z grupy Unidevelopment nieruchomości położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie

W czerwcu 2019 r. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości przy ul. Coopera pomiędzy Unidevelopment S.A (Sprzedający) oraz Coopera Idea sp. z o.o. sp.k. (Kupujący) za cenę ok. 9,1 mln zł netto. Umowa ta została poprzedzona zawarciem umowy zniesienia współwłasności i na podstawie której Unidevelopment S.A. i osoba fizyczna (dotychczasowy współwłaściciel) znieśli bez spłat i dopłat współwłasność przedmiotowej nieruchomości , w ten sposób, że Unidevelopment S.A. przypadła na własność działka o powierzchnia ok. 0,9638 ha a wskazanej osobie fizycznej przypadła własność działki o powierzchni 2,7533 ha.

Powołanie Zarządu Unidevelopmet SA na nową III Kadencję wraz ze zmianą funkcji w Zarządzie

W dniu 22 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Unidevelopment S.A. podjęła uchwały o powołaniu Zarządu na III kadencję od dnia 23 maja 2019 r. W skład Zarządu weszli dotychczasowi członkowie Zarządu, przy czym zmieniona została funkcja Pana Mariusza Przystupy z Członka Zarządu na Wiceprezesa Zarządu.

Powołanie Rady Nadzorczej Unidevelopment SA na nową III kadencję

W dniu 19 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Unidevelopment SA podjęło uchwały o powołaniu Rady Nadzorczej na III kadencję od dnia 19 czerwca 2019 r. W skład Rady Nadzorczej weszli dotychczasowi jej członkowie.

Dyrektor zespołów ds. innowacji

Od 1 kwietnia 2019 r. w Unibep SA na stanowisku dyrektora zespołów ds. innowacji rozpoczął pracę Pan Marek Kuszneruk. Posiada on ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu procesami biznesowymi i inwestycjami w zaawansowane technologie w średnich i dużych firmach. Powołanie dyrektora wiąże się z zaagnażowaniem Grupy w rozwój procesów innowacyjnych wewnątrz organizacji.

Nowa warszawska siedziba Unidevelopment SA oraz przedstawicielstwa Unibep SA

Od 1 lipca 2019 r. Unidevelopment SA oraz warszawskie przedstawicielstwo Unibep SA pracuje w nowej siedzibie, przy ul. Kondratowicza 37 w Warszawie. Jest to budynek mieszkaniowo-biurowy, wybudowany przez Unibep SA. Na parterze swoją siedzibę ma Unidevelopment SA, na I piętrze – Unibep SA. Nowe biura mają łącznie ok. 1900 metrów kw. powierzchni. W funkcjonalnych przestrzeniach pracuje tam ok. 70 osób.

Osiedle Nowych Kosmonautów, Poznań, Polska

8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	30.06.2019	31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe długoterminowe
Środki trwałe	103 299	93 915
Wartości niematerialne	24 470	27 094
Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	28 872	8 839
Inwestycje w innych podmiotach	258	258
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	-	1 688
Kaucje z tytułu umów z klientami	44 215	46 765
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	38 875	37 346
Pożyczki udzielone	6 282	6 458
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 578	2 510
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	248 849	224 873
Aktywa obrotowe krótkoterminowe
Zapasy	281 853	225 183
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	196 152	252 493
Kaucje z tytułu umów z klientami	34 017	42 120
Aktywa kontraktowe	138 302	104 818
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 133	16 005
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	2 672	2 089
Pożyczki udzielone	38 048	29 878
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 875	2 589
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	182 377	56 182
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	880 429	731 358
AKTYWA RAZEM	1 129 277	956 231
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507
Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zagranicznych	-5	-4
Pozostałe kapitały, w tym:	217 152	207 083
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	60 905	60 905
Zyski (straty) zatrzymane	29 070	47 921
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	249 724	258 506
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	5 713	5 149
Kapitał własny ogółem	255 437	263 656
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - długoterminowe	132 152	67 952
Rezerwy długoterminowe	31 062	30 891
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	6 480	1 827
Kaucje z tytułu umów z klientami	53 230	48 745
Przychody przyszłych okresów - długoterminowe	962	609

Zobowiązania długoterminowe razem	223 887	150 023
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	302 193	235 106
Kaucje z tytułu umów z klientami	43 445	46 954
Zobowiązania kontraktowe	142 395	90 389
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - krótkoterminowe	60 073	51 470
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	106	827
Rezerwy krótkoterminowe	101 695	117 759
Przychody przyszłych okresów - krótkoterminowe	46	48
Zobowiązania krótkoterminowe razem	649 953	542 551
PASYWA RAZEM	1 129 277	956 231

8.2. Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - WARIANT KALKULACYJNY (WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH)

	01.01. – 30.06.2019	01.01. – 30.06.2018
Przychody z umów z klientami, w tym:	724 614	814 318
z transakcji sprzedaży, dla których wartość przychodów nie została ostatecznie ustalona na koniec okresu sprawozdawczego (MSSF 15)	34 517	32 113
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	675 361	758 755
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	49 252	55 563
Koszty sprzedaży	3 850	5 277
Koszty zarządu	23 966	21 377
Pozostałe przychody operacyjne	3 395	2 144
Pozostałe koszty operacyjne	7 455	2 842
Oczekiwane straty kredytowe	6 021	1 778
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 355	26 432
Przychody finansowe, w tym:	2 694	4 222
z tytułu odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej	2 023	1 095
Koszty finansowe	6 792	548
Udział w zyskach(stratach)netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	3 635	1 436
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 892	31 542
Podatek dochodowy	3 838	7 048
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7 053	24 494
Zysk (strata) netto	7 053	24 494

B. POZOSTAŁE DOCHODY (WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH)

	30.06.201	30.06.2018
Zysk (strata) netto	7 053	24 494
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określo nych warunków:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	-1	-0,01
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	-1 449	-8 387
Podatek odroczony związany z elementami innych całkowitych dochodów	275	1 594
Pozostałe dochody po opodatkowaniu ogółem	-1 175	-6 794
Całkowite dochody ogółem	5 878	17 701
z tego przypadające:
akcjonariuszom jednostki dominującej	5 330	16 763
udziałom niesprawującym kontroli	548	938

8.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

Kapitał -4 z przeliczenia zagranicznych podmiotów kursowe Różnice 3 507 Kapitał podsta wowy Przeniesienie wyników z roku poprzedniego WYSZCZEGÓLNIENIE na zyski zatrzymane 01 STYCZNIA 2019 r. Podział zysku			Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
	z aktualizacji	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	wy ze sprzedaży ceny nominalnej Kapitał zapaso akcji powyżej	(strata) z lat ubiegłych Zysk	(strata) bieżący Zyska netto	Razem	sprawujących Kapitał udzia łowców nie kontroli	Kapitał własny razem
	2 286	35 614	108 278	60 905	21 667	26 254	258 506	5 149	263 656
					26 254	-26 254	0		0
			31 286		-31 286		0		0
Podział zysku na dywidendę					-7 276		-7 276		-7 276
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty			-13 206		13 206		0		0
Skup akcji własnych z kapitału rezerwowego		-6 837					-6 837		-6 837
Rozliczenie połączenia								15	15
Wynik roku bieżącego						6 505	6 505	548	7 053
-1 Inne całkowite dochody	-1 174						-1 175		-1 175
-5 3 507 30 CZERWCA 2019 r.	1 112	28 777	126 358	60 905	22 565	6 505	249 724	5 713	255 437

		Różnice		Pozostałe kapitały				Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	z przeliczenia zagranicznych podmiotów kursowe	z aktualizacji Kapitał	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	wy ze sprzedaży ceny nominalnej Kapitał zapaso akcji powyżej	(strata) z lat ubiegłych Zysk	(strata) bieżący Zyska netto	Razem	sprawujących Kapitał udzia łowców nie kontroli	Kapitał własny razem
01 STYCZNIA 2018 r.	3 507	-4	4 872	35 614	94 505	60 905	28 589	25 778	253 766	3 838	257 604
Przeniesienie wyników z roku poprzedniego na zyski zatrzymane	0	0	0		0		25 778	-25 778	0		0
Podział zysku					24 694		-24 694		0		0
Podział zysku na dywidendę							-5 518		-5 518		-5 518
Przeznaczenie kapitału zapasowego na po krycie straty					-9 625		9 625		0		0
Przeznaczenie kapitału zapasowego na wy płatę dywidendy					-1 296				-1 296		-1 296
Wpływ zastosowania MSSF 9							-1 016		-1 016		-1 016
Dochody całkowite		0	-6 794					23 557	16 763	938	17 701
30 CZERWCA 2018 r.	3 507	-4	-1 922	35 614	108 278	60 905	32 764	23 557	262 699	4 776	267 475

Bielsk Podlaski, 29 sierpnia 2019 roku

Sprawozdanie Zarządu UNIBEP SA z działalności Grupy UNIBEP za I półrocze 2019 37

38

8.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	30.06.2019	30.06.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	10 892	31 542
II. Korekty razem	72 513	-116 784
1. Amortyzacja	7 254	5 136
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-30	-832
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 590	1 639
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-4 311	-4 576
5. Zmiana stanu rezerw	-15 815	10 180
6. Zmiana stanu zapasów	-49 528	18 462
7. Zmiana stanu należności	34 249	-81 662
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych	86 270	-16 756
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1 534	-47 615
10. Inne korekty	599	-1 766
11. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	12 770	1 008
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	83 404	-85 242
Przepływy pieniężnie z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	-2 585	-12 535
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	646	81
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów/zwrotu wkładów	1 800
Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału)	-1 500	-
Odsetki otrzymane	210	2 749
Dywidendy otrzymane	8 302	3 000
Pożyczki udzielone	-8 916	-26 346
Pożyczki spłacone	962	10 057
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	156	3 902
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-925	-19 093
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	104 710	45 699
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-45 804	-39 072
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-6 837	-
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-3 376	-1 966
Zapłacone odsetki	-4 768	-2 803
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	43 925	1 857
Zmiana netto stanu środków pieniężnych, w tym:	126 405	-102 477
Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym		13 398
Różnice kursowe	-69	216
Środki pieniężne na początek okresu	56 042	166 620
Środki pieniężne na koniec okresu	182 446	64 143
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	6 294	2 003

9. OŚWIADCZENIE

Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności półrocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej UNIBEP

Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Unibep oraz jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe Unibep SA za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Unibep SA oraz Grupy Kapitałowej Unibep .

Oświadczam ponadto, iż półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Unibep zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Unibep, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd Unibep SA

.............................. Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu

.............................. Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu

.............................. Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu

Bielsk Podlaski, 29 sierpnia 2019 roku

40

Kontakt: UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19 telefon: (48 85) 731 80 00 – recepcja, (48 85) 731 80 11 – sekretariat, (48 85) 730 70 64 – wybór tonowy nr. wew. fax: (48 85) 730 68 68

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 29 sierpnia 2019 roku