Atal S.A.

Management Reports • Sep 3, 2019

BUDUJEMY POWYŻEJ OCZEKIWAŃ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

Cieszyn, 03 września 2019 r.

Spis treści

1.	WPROWADZENIE 3
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 3
3.	OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2019 R 5
4.	ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2019 ROKU 9
5.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
6.	INFORMACJE DODATKOWE 18
7.	CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W OKRESIE II PÓŁROCZA 2019R. 19
8.	PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 20
9.	INNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO 21
10.	WALNE ZGROMADZENIE 22
11.	ZARZĄD 22
12.	RADA NADZORCZA 23
13.	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A 24
14.	SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 25
15.	AUDYTOR 25
16.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. 26
17.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU 26

1. WPROWADZENIE

ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. Spółka została wpisana w dniu 22.08.2006r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000262397.

ATAL S.A. została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Czas trwania działalności jest nieograniczony.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. na dzień 30 czerwca 2019r. prezentuje poniższy schemat:

Na dn. 30.06.2019r. strukturę podmiotów powiązanych organizacyjnie tworzyły także:

• JP Construct Sp. z o.o. Sp.k. usługi budowlane,
• ZJ Invest Sp. z o.o. Sp.k usługi budowlane,

Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 30.06.2019r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:

• 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• 13.604.600 akcji na okaziciela serii B,
• 17.110.000 akcji na okaziciela serii C,
• 10 akcji na okaziciela serii D,
• 6.500.000 akcji na okaziciela serii E.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2019r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Juroszek Investments Sp. z o.o.*	32 214 610	83,21%	33 714 610	83,84%
Pozostali akcjonariusze	6 500 000	16,79%	6 500 000	16,16%
Ogółem:	38 714 610	100%	40 214 610	100%

*Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.

Polityka dywidendowa

Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017r. (raport bieżący nr 9/2017), przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące nie przekraczania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia), optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie wypłaty dywidendy podlegała będzie okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.

Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 05.06.2019r. w przedmiocie: podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2018 przeznaczono na dywidendę kwotę 181.958.667,00 zł, tj. 4,70 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na dn. 26.06.2019r., a termin wypłaty na dwie równe raty płatne w dniach 03.07.2019r. i 10.07.2019r.

Jednocześnie w I półroczu 2019r. następujące spółki zależne/powiązane wypłaciły dywidendy:

• Atal Construction sp. z o.o. – dywidenda za rok 2018 w kwocie 12.109 tys. zł wypłacona ATAL S.A. w dn. 29.03.2019r.

• JP Construct Sp. z o.o. sp.k. – dywidenda za okres I półrocza 2019r. w kwocie 975 tys. zł wypłacona wspólnikom (nieposiadającym kontroli).

Zmiany strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych w I półroczu 2019r.:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. miały miejsce następujące zmiany struktury Grupy Kapitałowej:

• W dniu 25 kwietnia 2019 roku zmieniona została umowa spółki ATAL Development GmbH w zakresie zmiany siedziby Spółki na Berlin oraz podwyższenia kapitału zakładowego o 25 tys. EUR do łącznej wartości 50 tys. EUR. Udziały w podwyższonym kapitale objęli ATAL S.A. (5 tys. EUR) oraz Juroszek Investments Sp. z o.o. (20 tys. EUR). Zmieniona została również struktura udziałów. W wyniku zmiany ATAL S.A. jak i Juroszek Investments Sp. z o.o. posiadają po 50% udziałów.

Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w I półroczu 2019r.:

Na dzień 30.06.2019r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco:

	Zatrudnienie na 30.06.2019r.	Zatrudnienie na 31.12.2018r.
ATAL S.A.	261	246
ATAL Construction Sp. z o.o.	43	44
RAZEM GRUPA	304	290

Stały wzrost zatrudnienia jest wynikiem rozwoju Grupy Kapitałowej i skali jej działalności.

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2019 R.

Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Katowic, Łodzi i Warszawy oraz Poznania i Gdańska. Jednocześnie Grupa rozpoczęła realizację pojedynczych projektów biurowych na wybranych gruntach. Wszystkie projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają wykonanie usług budowlanych podwykonawcom.

Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach w których realizowane są przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również cieszący się popularnością program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań "pod klucz" w trzech oferowanych standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.

Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. Wg stanu na 30.06.2019r. działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w 2 lokalizacjach, tj. we Wrocławiu i Cieszynie, a do dn. 01.02.2019r. także w Katowicach. W I kwartale 2019r. ATAL S.A. sprzedała budynek biurowy w Katowicach przy ul. Porcelanowej 8.

Marginalnym przedmiotem działalności ATAL Construction Sp. z o.o. jest sprzedaż tekstyliów (poniżej 1% przychodów Grupy).

Działalność poszczególnych podmiotów zależnych i powiązanych w I półroczu 2019 roku obejmowała:

• ATAL S.A.– budowa osiedli mieszkaniowych i sprzedaż mieszkań,
• ATAL Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie,
• ATAL Services Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie brak działalności operacyjnej,
• JP Construct Sp. z o.o. Sp.k. brak działalności operacyjnej, w trakcie likwidacji
• ZJ Invest Sp. z o.o. Sp.k brak działalności operacyjnej,

• Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego "Centro Ursus" w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o.
• TEMISTO 9 Sp. z o.o. brak działalności operacyjnej. Spółka była użytkownikiem wieczystym gruntu w Krakowie, lecz prawo to zostało sprzedane w dn. 11.02.2019r.
• ATAL Development GmbH nie prowadziła do końca I półrocza 2019r. działalności operacyjnej, spółka została powołana w celu przygotowania do ewentualnej przyszłej działalności deweloperskiej lub pośrednictwa w obrocie nieruchomościami na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach:

• Cieszyn, ul. Stawowa 27 siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych,
• Katowice Biuro Zarządu,
• Warszawa siedziba JP Construct Sp. z o.o. sp.k.
• Kraków siedziba Temisto 9 Sp. z o.o.
• Wrocław, Cieszyn wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A.,
• Kraków, Warszawa, Wrocław, Katowice, Łódź, Poznań i Trójmiasto produkcja budowlana realizowana przez Atal Construction Sp. z o.o. lub bezpośrednio przez ATAL S.A., sprzedaż mieszkań realizowana przez ATAL S.A.

W miastach, w których prowadzone są inwestycje i wynajmowane są powierzchnie komercyjne Grupa posiada biura sprzedaży i biura wynajmu funkcjonujące na zasadach filii.

Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu

Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła powyżej 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych we Wrocławiu (przy ul. Armii Krajowej), w Cieszynie (przy ul. Stawowej) oraz do 01.02.2019r. w Katowicach (przy ul. Porcelanowej), a także w marginalnym stopniu ze sprzedaży tkanin.

Przychody wg segmentów operacyjnych w tys.PLN	30.06.2019r.	30.06.2018r.
działalność deweloperska	347 217	634 253
usługi najmu	3 354	3 725
sprzedaż tkanin	72	32
Działalność ogółem	350 643	638 010

Przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej rozpoznawane są w momencie przekazania na finalnego odbiorcę, wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbioru lokalu protokołem przekazania lub sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w następujących miastach:

miasto	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2
Kraków	111	6 353,88
Warszawa	297	17 860,85
Wrocław	229	11 748,12
Łódź	124	7 102,54
Katowice	140	8 438,59
Poznań	16	1 191,67
Razem	920	52 892,34

Informacja o zakończonych w I półroczu 2019r. przedsięwzięciach deweloperskich

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. Grupa zakończyła budowy i otrzymała pozwolenia na użytkowanie 7 przedsięwzięć deweloperskich z 981 lokalami, z tego:

1 projekt w Krakowie	Liczba LM+LU
Atal Residence Zabłocie IV	21

2 projekty w Warszawie	Liczba LM+LU
Nowy Targówek III	174
Nowy Targówek IV	102
Razem	276

1 projekt we Wrocławiu	Liczba LM+LU
Atal Nowe Żerniki II	232

2 projekt w Łodzi	Liczba LM+LU
Pomorska Park II Faza I	219
Pomorska Park II Faza II	94
Razem	313

1 projekt w Katowicach	Liczba LM+LU
Atal Francuska Park V	139

Informacja o rozpoczętych w I półroczu 2019r. przedsięwzięciach deweloperskich

W okresie I półrocza 2019 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 11 nowych projektów z 1333 lokalami, w tym:

w Krakowie – 3 projekty:	Liczba LM+LU
Bronowice VI	42
Atal Kliny Zacisze IV	98
Aleja Pokoju II biurowiec	10
Razem	150

w Warszawie – 2 projekty:	Liczba LM+LU
Nowa Grochowska II (budynek B)	115
Nowa Grochowska III (budynek C)	114
Razem	229

we Wrocławiu – 2 projekty:	Liczba LM+LU
Atal Oporów	138
Nowe Miasto Jagodno I	187
Razem	325

W Łodzi – 3 projekty:	Liczba LM+LU
Apartamenty Drewnowska 43 III	84
Chojny Park IV	105
Nowe Miasto Polesie I	142
Razem	331

w Poznaniu – 1 projekt:	Liczba LM+LU
Ptasia 20	298

Informacja o zawartych w I półroczu 2019r. umowach deweloperskich i przedwstępnych

W okresie 6 miesięcy 2019 roku ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do wybudowania i sprzedania 1616 mieszkań i lokali, czyli o 320 więcej (+25%) niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (1296 umów).

Liczba podpisanych umów deweloperskich i przedwstępnych dotyczących sprzedaży mieszkań i lokali w poszczególnych miastach przedstawiała się następująco:

Miasto	umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali)
− Warszawa	387
− Wrocław	270
− Łódź	254
− Kraków	237
− Katowice	225
− Poznań	171
− Trójmiasto	72
− Razem	1616

Najwięcej umów deweloperskich i przedwstępnych zawarto w I półroczu 2019r. w Warszawie i we Wrocławiu. Ponad 200 umów zawarto także w Łodzi, Krakowie i Katowicach. Zauważalny jest szczególnie wzrost ilości podpisanych umów w miastach takich jak Katowice, czy Łódź.

Liczba sprzedanych mieszkań (zawartych umów przedwstępnych) na przestrzeni całego półrocza przedstawiała się następująco:

Okres	umowy deweloperskie (ilość mieszkań)
− Styczeń	178
− Luty	234
− Marzec	300
− Kwiecień	348
− Maj	288
− Czerwiec	268
− Łącznie	1616

4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:

Zakupy gruntów w Grupie ATAL S.A.:

Warszawa:

• grunt rejonie ul. Ostródzkiej, transakcje zakupu miała miejsce w styczniu i lutym 2019r.

Gdańsk:

• grunt w rejonie ul. Suchej, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2019r.

Poznań:

• grunt w rejonie ul. Leśnych Skrzatów, transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2019r.

Łódź

• grunt w rejonie ul. Pienistej, transakcja zakupu miała miejsce w lutym 2019r.

Łączna cena zapłaty netto tytułem zakupów gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. 76 mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w I półroczu 2019r. gruntach zrealizuje w kolejnych okresach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 141 tys. m² .

Wykonawcy:

1/ W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej z ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. następujące zlecenia:

Nr Zlecenia	Przedmiot Zlecenia	Data Zlecenia	Data zakończenia Zlecenia
1/2019	Realizacja projektu Bronowice Residence VI Kraków	16-01-2019	31-07-2020
2/2019	Realizacja projektu Nowa Grochowska III bud. C Warszawa	12-03-2019 z pózn.zm	30-10-2020
3/2019	Realizacja projektu Kliny Zacisze IV Kraków	22-03-2019	30-05-2021
4/2019	Realizacja projektu Aleja Pokoju II biurowiec Kraków	30-04-2019	31-12-2020

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w okresie I półrocza 2019r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 17 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r.

Emisje Obligacji:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku ATAL S.A. wyemitowała następujące serie obligacji:

• emisja obligacji imiennych serii AO z dnia 07.01.2019r. skierowana do Juroszek Investments Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 40.000.000,00 zł, termin wykupu do 06.01.2021r., oprocentowanie stałe 3,2% pa, bez zabezpieczeń.
• emisja obligacji na okaziciela serii AP z dnia 26.04.2019r. o łącznej wartości nominalnej 100.000.000,00 zł, termin wykupu 26.04.2021r., oprocentowanie WIBOR 6M plus marża 1,90 pp pa, bez zabezpieczeń. Obligacje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. i GPW S.A.
• emisja obligacji imiennych serii AR z dnia 17.05.2019r. skierowana do Juroszek Investments Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 58.000.000,00 zł, termin wykupu do 16.05.2021r., oprocentowanie stałe 3,2% pa, bez zabezpieczeń.
• emisja obligacji imiennych serii AS z dnia 26.06.2019r. skierowana do Pana Zbigniewa Juroszek o łącznej wartości nominalnej 46.000.000,00 zł, termin wykupu do 25.06.2023r., oprocentowanie zmienne WIBOR 6M plus marża 1,90 pp pa, bez zabezpieczeń.

• emisja obligacji imiennych serii AT z dnia 26.06.2019r. skierowana do Juroszek Investments Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 103.000.000,00 zł, termin wykupu do 25.06.2023r., oprocentowanie zmienne WIBOR 6M plus marża 1,90 pp pa, bez zabezpieczeń.

Ponadto w I półroczu 2019 roku ATAL S.A. wykupiła następujące obligacje:

• w dniu 29.01.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AA o łącznej wartości nominalnej 4.500.000,00 zł.
• w dniu 26.03.2019r. ATAL S.A. przedterminowo wykupiła część obligacji serii AI o łącznej wartości nominalnej 2.150.000,00 zł.
• w dniu 28.03.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AB o łącznej wartości nominalnej 40.000.000,00 zł.
• w dniu 17.05.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 40.000.000,00 zł.
• w dniu 17.05.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AC o łącznej wartości nominalnej 54.000.000,00 zł

Kredyty bankowe – nowe uruchomienia i spłaty przedterminowe:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe i aneksy przedłużające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe:

Bank PKO BP S.A.:

• Aneks z dnia 25.04.2019r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zwiększający kwotę dostępnego kredytu z 10.000.000 zł do 20.000.000 zł oraz zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 27.04.2020r.;
• Aneks z dnia 25.04.2019r. zawarty z Atal S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 27.04.2020r.;
• kredyt w kwocie 50.000.000 zł na finansowanie przedsięwzięcia "Sokolska 30 Towers" w Katowicach, umowa z dnia 27.03.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 31.12.2021r.

mBank S.A.:

• kredyt w kwocie 51.000.000 zł na finansowanie przedsięwzięcia "ATAL Warta Towers" w Poznaniu, umowa z dnia 22.03.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 31.03.2022r.
• kredyt w kwocie 44.000.000 zł na finansowanie II Etapu przedsięwzięcia "Apartamenty Przybyszewskiego 64" w Krakowie, umowa z dnia 10.04.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 31.03.2022r.
• kredyt w kwocie 18.500.000 zł na finansowanie I Etapu przedsięwzięcia "Nowa Grochowska" w Warszawie, umowa z dnia 03.06.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 30.09.2020r.

BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A.:

• kredyt w kwocie 20.000.000 zł na finansowanie III Etapu przedsięwzięcia "Pomorska Park" w Łodzi, umowa z dnia 11.01.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 30.09.2020r.

ŚBS "Silesia":

• kredyt w kwocie 15.000.000 zł na finansowanie bieżącej działalności ATAL S.A., umowa z dnia 08.03.2019r.; stopa procentowa: WIBOR 3M +marża; ostateczny termin spłaty: 29.01.2021r.

Ponadto w I półroczu 2019 roku ATAL S.A. spłaciła całkowicie następujące kredyty:

• w dniu 31.01.2019r. ATAL S.A. przedterminowo spłaciła kredyt w wysokości 6.500.000 zł udzielony przez PKO BP S.A. na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pn "Atal Francuska Park V" w Katowicach
• w dniu 25.06.2019r. ATAL S.A. spłaciła ostatnia ratę kredytu w wysokości 6.500.000 zł udzielonego przez mBank S.A. na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pn "Osiedle Warszawa I" w Warszawie

Pożyczki (udzielone i otrzymane)

W I półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym oraz nie otrzymała pożyczek od takich podmiotów. Nie dokonano również spłat takich pożyczek.

W okresie tym ATAL SA udzieliła natomiast pożyczki podmiotom wchodzącym w skład jej Grupy:

• Pożyczka w kwocie 350.000 zł udzielona w dniu 28.02.2019r. podmiotowi powiązanemu, tj. ATAL Construction Sp. z o.o. sp.k.; stopa procentowa: 3,2% stała; ostateczny termin spłaty: 27.02.2021r.
• Pożyczka w kwocie 100.000 zł udzielona w dniu 17.06.2019r. podmiotowi powiązanemu, tj. ATAL Construction Sp. z o.o. sp.k.; stopa procentowa: 3,2% stała; ostateczny termin spłaty: 16.06.2021r.

Udzielone i otrzymane poręczenia

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. ATAL S.A. nie udzielała, ani nie otrzymywała poręczeń

Zobowiązania warunkowe

W dniu 3 września 2013 roku ustanowiona została hipoteka umowna (wraz z późniejszymi aneksami) na nieruchomości stanowiącej własność Spółki oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia niniejszej nieruchomości jako zabezpieczenie zobowiązań Spółki Star-Typ-Sport Zakłady Wzajemne Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest Spółką zależną. Na dzień sprawozdawczy kwota hipoteki wynosiła 6.000 tys. zł. Spółka oczekuje, że obowiązek odpowiedzialności solidarnej zostanie wypełniony przez stronę trzecią i nie dojdzie do wypływu środków. W związku z powyższym nie utworzono z tego tytułu rezerwy.

Udzielone gwarancje

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, ani nie zlecała ich wystawienia

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w I półroczu 2019 roku.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w I półroczu 2019r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. wyemitowała w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. obligacje na łączną kwotę 347 mln zł opisane powyżej. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone w części na realizację projektów deweloperskich, a także na częściowe sfinansowanie zakupu nowych gruntów (łączne wydatki na zakupy gruntów: 76 mln zł).

Prognozy finansowe

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2019 i lata następne.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.

5. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych)

Prezentowane dane są zgodne z śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, które obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019r. oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2018.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Dane w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	350 643	638 010	-45%
Zysk brutto ze sprzedaży	91 567	180 045	-49%
Koszty sprzedaży	6 861	7 457	-8%
Koszty ogólnego zarządu	9 126	7 583	20%
Zysk operacyjny	76 346	165 162	-54%
EBIT*/przychody ze sprzedaży	22%	26%	-4 pp
Zysk netto	59 507	130 981	-55%

* EBIT = zysk z działalności operacyjnej

W I półroczu 2019r. przychody Grupy ATAL S.A. wynikały z wartości przekazanych lokali ich finalnym Nabywcom. Spadek przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego związany jest z cyklicznością produkcji budowlanej i nierównomiernym rozkładem zakończenia prowadzonych budów w ciągu roku obrotowego. Taki rozkład finalizacji projektów budowlanych i tym samym poziomu przychodów był przez Grupę wcześniej planowany i prezentowany wielokrotnie jako potencjał przekazań lokali w poszczególnych kwartałach bieżącego roku. Grupa ATAL S.A. spodziewa się kumulacji wydań mieszkań i lokali usługowych w projektach deweloperskich kończonych w II półroczu 2019r.

Spółka ATAL rozpoznała w przychodach za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. liczbę 920 lokali mieszkalnych i usługowych o łącznej powierzchni użytkowej ponad 52,9 tys. m² . Największą liczbę lokali wydano na 2 głównych rynkach Spółki, tj. w Warszawie i Wrocławiu.

Zarówno zysk operacyjny, jak i zysk netto obniżyły się w stosunku do I półrocza 2018r. co było m.in. wynikiem specyfiki przekazywanych projektów.

Wskaźniki rentowności	30.06.2019	30.06.2018	Zmiana
Wskaźnik marży zysku operacyjnego Zysk na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży	21,8%	25,9%	-4,1 p.p.
Wskaźnik marży zysku netto _Zysk netto____ przychody ze sprzedaży	17,0%	20,5%	-3,5 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) _Zysk netto____ aktywa ogółem	2,6%	6,9%	-4,3 p.p.
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) _Zysk netto____ Kapitał własny	8,1%	16,8%	-8,7 p.p.

Pomimo spadku poziomu wskaźników marży zysku operacyjnego, jak również marży zysku netto w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego zauważyć należy ich nadal wysoki i pozytywnie oceniany poziom.

Wartości wskaźników ROA i ROE obniżyły się po ubiegłorocznych wzrostach. Zmniejszenie ROA było m.in. skutkiem znacznego zwiększenia sumy aktywów po wdrożeniu przez Grupę nowego standardu wynikającego z MSSF 16. Zastosowanie standardu opisane w nocie 2.3 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wpłynęło na znaczny wzrost wartości aktywów trwałych, ale przede wszystkim aktywów obrotowych w postaci zapasów. Zmniejszenie wskaźnika ROE jest natomiast następstwem obniżenia poziomu kapitałów własnych na skutek podjętej w czerwcu 2019r. uchwały o wypłacie dywidendy.

Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu – aktywa

Dane w tys. zł	30.06.2019	31.12.2018	Zmiana
Aktywa ogółem	2 315 990	1 871 985	24%
Aktywa trwałe	138 753	145 980	-5%
Aktywa obrotowe w tym:	2 177 237	1 726 005	26%
Zapasy	1 853 016	1 487 453	25%
Należności z tytułu dostaw, robót i usług	19 408	16 637	17%
Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	32 499	28 044	16%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	597	1 976	-70%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	271 717	191 895	42%
- w tym środki na rachunkach powierniczych	137 908	162 654	-15%

Wzrost wartości aktywów na dn. 30.06.2019r. w stosunku do końca roku 2018 jest wynikiem opisanego powyżej zastosowania przez Grupę nowego standardu wynikającego z MSSF 16 Leasing. Grupa podjęła decyzję o prezentacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji, w ramach której przedstawione zostałyby odpowiednie bazowe składniki aktywów, gdyby były własnością Grupy, tj.:

• prawo do użytkowania powierzchni biurowych - wykazane są aktualnie w bilansie w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe,

• prawa wieczystego użytkowania gruntów dotyczące nieruchomości inwestycyjnych - wykazane są aktualnie w bilansie w pozycji Nieruchomości inwestycyjne,

• prawa wieczystego użytkowania gruntów, na których prowadzone są projekty deweloperskie – wykazane są aktualnie w bilansie w pozycji Zapasy.

Jednocześnie zauważalny jest znaczny wzrost pozycji środki pieniężne.

Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu – pasywa

Dane w tys. zł	30.06.2019	31.12.2018	Zmiana
Kapitał własny	732 586	857 267	-14,54%
Kapitał podstawowy	193 573	193 573	0,00%
Zobowiązania ogółem	1 583 404	1 014 718	56,04%
Zobowiązania długoterminowe	785 702	391 595	100,64%
Zobowiązania krótkoterminowe	797 702	623 123	28,02%

Spadek kapitałów własnych na dn. 30.06.2019r. był wynikiem uchwały podjętej przez WZA w dn.05.06.2019r. w sprawie wypłaty dywidendy w kwocie 182 mln zł. Kwota ta zwiększyła jednocześnie zobowiązania krótkoterminowe, gdyż termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 3 i 10 lipca 2019r.

Znaczny wzrost zobowiązań zarówno długo, jak i krótkoterminowych związany jest z zastosowaniem wspomnianego powyżej nowego standardu wynikającego z MSSF 16 Leasing.

W związku z powyższym na dzień 30.06.2019r. zostało rozpoznane zobowiązanie z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania powierzchni biurowych i prawem wieczystego użytkowania gruntów w łącznej kwocie wynoszącej aż 115 mln zł.

Zobowiązaniami w postaci kredytów bankowych oraz wyemitowanych obligacji finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy nowych gruntów pod przyszłe projekty. Zaznaczyć należy, że wzrost zobowiązań nastąpił także na skutek emisji obligacji skierowanej do głównego Akcjonariusza, który bezpośrednio i pośrednio objął w okresie I półrocza 2019r. obligacje o wartości 247 mln zł, a łączne zobowiązania z tego tytułu wobec Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) na dzień 30.06.2019r. wyniosły 321 mln zł, co stanowiło wzrost w stosunku do 31.12.2018r. o 186 mln zł.

Dane w tys. zł	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa ogółem	2 315 990	1 871 985
Aktywa trwałe	138 753	145 980
Kapitał własny	732 586	857 267
Zobowiązania ogółem	1 583 404	1 014 718
Zobowiązania długoterminowe	785 702	391 595
Zobowiązania krótkoterminowe	797 702	623 123

Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi

Kapitał własny na dzień 30.06.2019r. nadal finansuje w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz pozostałe zobowiązania finansowe w łącznej kwocie 748 mln zł finansują realizowane przez Grupę projekty deweloperskie. W kwocie tej aż 43% (321 mln zł) stanowią obligacje skierowane do głównych akcjonariuszy i podmiotów powiązanych.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w I półroczu 2019r. niezmiennie polegało na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W okresie I półrocza 2019r. wykorzystywano więc w tym celu środki własne, kredyty bankowe oraz wyemitowane obligacje, w tym obligacje skierowane do podmiotów powiązanych.

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia	30.06.2019	31.12.2018
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym _kapitał własny__ aktywa ogółem	32%	46%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania ogółem kapitał własny	216%	118%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem aktywa ogółem	68%	54%
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy*	0,15	0,20

*zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych. Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Investments Sp. z o.o., nad którymi kontrolę właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.).

Na koniec II kwartału 2019r. wzrósł poziom wskaźników zadłużenia w stosunku do końca 2018 roku. Jest to wynikiem uchwały WZA o wypłacie dywidendy, która spowodowała obniżenie kapitału własnego, a jednocześnie spowodowała znaczny wzrost zobowiązań z tytułu wypłaty dywidendy (182 mln zł), która to nastąpiła w kolejnym już kwartale. Równocześnie nowy zakres ujawnień związany z zastosowaniem nowego standardu wynikającego z MSSF 16 Leasing spowodował wzrost zobowiązań finansowych o 115 mln zł.

Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji, został obniżony m.in. na skutek wzrostu środków pieniężnych.

Jednocześnie istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Investments Sp. z o.o. oraz ZJ Invest Sp. z o.o.). Łączna wartość obligacji objętych przez Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) wyniosła 321 mln zł według stanu na dzień 30.06.2019r. Równocześnie wyłącza się z zadłużenia wpływ standardu MSSF 16 Leasing.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	30.06.2018	31.12.2018
Wskaźnik bieżący __aktywa obrotowe_____ Zobowiązania krótkoterminowe	2,73	2,77
Wskaźnik szybki aktywa obrotowe- zapasy_ Zobowiązania krótkoterminowe	0,41	0,38

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL S.A. na dn. 30.06.2019r. utrzymuje się nadal na prawidłowym i bezpiecznym poziomie, chociaż w porównaniu do końca 2018r. uległ obniżeniu na skutek wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (m.in. zobowiązanie z tytułu wypłaty dywidendy planowanej na III kwartał 2019r.). Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku na którą składają się z kolei budowane mieszkania. Wysoki poziom zapasów wynika z długości procesu budowlanego, jak również zwiększonej ilości realizowanych projektów. Równocześnie na wzrost poziomu zapasów miało wpływ zastosowanie standardu MSSF 16.

6. INFORMACJE DODATKOWE

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

W dniu 27 lutego 2018 roku w Jednostce Dominującej rozpoczęte zostały kontrole podatkowe w zakresie:

• podatku VAT za okres styczeń 2013 ATAL S.A. otrzymała w dniu 6 lipca 2018 roku Decyzję, w której Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego stwierdził nieprawidłowości w zakresie odliczenia podatku VAT wskazując, iż błędnie została określona podstawa opodatkowania transakcji objęcia akcji przez ATAL S.A. w SPV ATAL-INVEST Sp. z o.o. SKA w zamian za aport. Zdaniem Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego podstawą opodatkowania miała być wartość nominalna akcji, podczas gdy strony jako podstawę opodatkowania przyjęły wartość rynkową aportu odpowiadającą cenie emisyjnej akcji. Zdaniem Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego kwota nienależnie odliczonego podatku naliczonego wyniosła 8 164 tys. zł. ATAL S.A. nie zgadza się z prezentowanym przez organ skarbowy stanowiskiem i w dniu 20 lipca 2018 roku złożył odwołanie od wyżej wymienionej decyzji. Jednocześnie w dniu 25 lipca 2018 roku została złożona korekta deklaracji VAT z miesiąc styczeń 2013, w której uwzględniono wynik kontroli. W wyniku złożonej korekty kwota podatku VAT należnego i naliczonego uległa obniżeniu, jednak powstały odsetki wynikające z różnych momentów ujęcia korekty podatku naliczonego i prawa do rozliczenia korekty podatku należnego na kwotę 3 835 tys. zł. Na wniosek ATAL S.A. odsetki z tytułu zaległości podatkowej zostały rozliczone z bieżącymi należnościami z tytułu VAT. W wyniku utrzymania w mocy decyzji organu pierwszej instancji Spółka wniosła w grudniu 2018 roku skargę do WSA w Krakowie. Rozprawa przed WSA odbyła się w dniu 22 maja 2019 roku. WSA nie podzielił stanowiska Spółki. Aktualnie Spółka oczekuje na uzasadnienie wyroku.
• prawidłowości stosowania prawa i rozliczenia podatku dochodowego za lata 2013 2016 w jednostce dominującej. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały sporządzone protokoły z badania ksiąg za lata 2013 i 2014, w których organ podatkowy zakwestionował prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu opłat licencyjnych za korzystanie ze znaku towarowego. Jednostka dominująca nie zgadza się ze stanowiskiem organu i złożyła zastrzeżenia do protokołu z badania ksiąg.

Pozostałe informacje dodatkowe:

W I półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.:

• nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju,
• nie nabywała udziałów (akcji) własnych,
• nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów),

• nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
• nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Czynniki i zdarzenia nietypowe:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za ten okres.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W okresie I półrocza 2019 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

7. CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W OKRESIE II PÓŁROCZA 2019R.

Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Grupy ATAL S.A. w okresie II półrocza 2019r. należą:

Popyt na mieszkania a sprzedaż mieszkań

Dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są niskie stopy procentowe, utrzymujące się niskie bezrobocie oraz wysoki wzrost wynagrodzeń. Ponadto rynek nadal stymulowany jest zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Wszystko to pozwala sądzić, że najbliższe kwartały nie powinny przynieść niekorzystnych zmian, a kontraktacja mieszkań powinna utrzymać się na wysokim dotychczasowym poziomie. Grupa jest dobrze przygotowana na wykorzystanie koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym półroczu 2019r.

Dostępność kredytów hipotecznych

Niskie stopy procentowe oraz wzrost wynagrodzeń są czynnikami zwiększającymi dostępność i chęć zaciągania kredytów mieszkaniowych. Równocześnie utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych. Przy obecnie historycznych niskich stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań. W dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć. Jednak według wypowiedzi członków Rady Polityki Pieniężnej poziom stóp procentowych w Polsce nie powinien ulec zmianie do końca 2019r, a może nawet w 2020r.

Sytuacja makro

Decydującymi czynnikami makro wpływającymi na potencjał rozwoju Grupy ATAL S.A. są niskie stopy procentowe oraz korzystna sytuacja na rynku pracy.

Biorąc pod uwagę sygnały ze strony RPP nie przewiduje się podwyżek stóp procentowych w 2019 roku, co powinno w dalszym ciągu wspierać decyzje kredytowe klientów.

Liczba osób bez zatrudnienia zmniejsza się, a stopa bezrobocia jest na rekordowo niskim poziomie. Jednocześnie czynnikiem wpływającym na wzrost zdolności kredytowej oraz na zwiększenie popytu na rynku mieszkaniowym jest mocny wzrost wynagrodzeń oraz pośrednio program Rodzina 500+.

Sytuacja polskiej gospodarki nadal pozytywnie wpływa na rynek deweloperski za sprawą zarówno wzrostu PKB, spadku bezrobocia i rosnących wynagrodzeń.

Szacuje się, że perspektywy na dalszą część 2019r. powinny być identyczne jak w I półroczu ze względu na utrzymanie powyższych czynników wzrostu popytu.

Jednocześnie powyżej opisane czynniki pozytywne dla strony popytowej stanowią pewne ryzyko dla działalności deweloperów ze względu na rosnące koszty wynagrodzeń pracowników, tj. robocizny, a także materiałów. Niskie bezrobocie powoduje równocześnie ograniczenie dostępu do siły roboczej.

W ocenie Zarządu ATAL S.A. działanie programu Mieszkanie PLUS nie będzie kolidowało z rozwojem potencjału Grupy. Program ten nadal uważamy za potrzebny i pożyteczny, jednak adresowany do innej grupy potencjalnych klientów – będą to mieszkania budowane w segmencie ekonomicznym w mniej atrakcyjnych lokalizacjach.

Administracja publiczna

Zarząd ATAL S.A. nadal uważa, że podaż mieszkań może zostać ograniczona przez problemy administracyjne. Przeciągające się procesy wydawania decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską.

Grupa obserwuje przeciągające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych inwestycji budowlanych.

Zapowiadana zmiana tzw. ustawy deweloperskiej w zakresie zmiany środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców eliminująca aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków otwartych, może spowodować zmniejszenie płynności deweloperów i zwiększone zapotrzebowanie na obce źródła finansowania, jak np. kredyt bankowy. Może to być kolejny czynnik kosztowy powodujący wzrost cen mieszkań.

Sytuacja na rynku gruntów

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. "bank ziemi" pozwalający na budowę ponad 12 tys. mieszkań, co zabezpiecza działalność Grupy na okres 4 lat. Istnieje jednak konieczność sukcesywnego uzupełniania zasobów o nowe grunty, co w aktualnej sytuacji jest trudne, choćby ze względu na dużą konkurencję.

Grupa Atal przeznaczała na zakup działek 100-200 mln zł rocznie. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia wybranych projektów w nowych lokalizacjach, ale planuje skupić się głównie na rynkach, na których już działa.

8. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jedynym dużym deweloperem o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach oraz w Poznaniu i Trójmieście.

W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają się głównie na tych rynkach. ATAL S.A. planuje jednak rozszerzyć działalność o rynek zagraniczny, a konkretnie niemiecki. Zarząd ocenia, że jest to stabilny rynek, pozwalający osiągnąć atrakcyjne wynik. Dodatkowym argumentem przemawiającym za obecnością na tym rynku jest geograficzna bliskość struktur ATAL.

Podstawowym celem działalności będzie nadal maksymalizacja wartości Grupy Kapitałowej dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiedni poziom wypracowanej marży. Grupa nie planuje realizacji projektów ekonomicznych, nisko marżowych, gdzie podstawowym kryterium konkurencyjności jest cena.

W całym 2019r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć 18 projektów, które łącznie obejmą budowę 2623 mieszkań (147.257 m² PUM), w tym:

• 6 projektów na 783 mieszkania w Warszawie,
• 3 projekty na 325 mieszkań w Krakowie,
• 3 projekty na 522 mieszkania we Wrocławiu,
• 2 projekt na 250 mieszkania w Trójmieście
• 3 projekt na 604 mieszkania w Łodzi,

Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach po 2019r.

Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie mogła przekazać od 2020- 2023r. ponad 80 przedsięwzięć na ok. 1.000 tys. PUM.

9. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła następujące pożyczki od Akcjonariusza:

• Pożyczka z dnia 02.07.2019r. w kwocie 28.000.000 zł udzielona przez Juroszek Investments Sp. z o.o., z terminem spłaty ustalonym na dzień 01.07.2021r., oprocentowanie stałe 3,6% pa, bez zabezpieczeń.
• Pożyczka z dnia 11.07.2019r. w kwocie 60.000.000 zł udzielona przez Juroszek Investments Sp. z o.o., z terminem spłaty ustalonym na dzień 10.07.2020r., oprocentowanie stałe 3,6% pa, bez zabezpieczeń

ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła lub spłaciła kredyty na podstawie niniejszych umów:

• Aneks z dnia 09.07.2019r. zawarty z mBank S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym na dzień 23.07.2020r.;
• Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A. z dnia 30.07.2019r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 25.000.000 zł. Oprocentowanie ustalono wg zmiennej stawki WIBOR1M + marża. Uruchomienie nastąpiło jednorazowo. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 27.12.2019 roku.
• ING Bank Śląski SA wystawił w dn. 09.08.2019r. na zlecenie ATAL S.A. gwarancję bankową w kwocie 157,5 tys. PLN ważną do 01.03.2021r. w ramach istniejącego sublimitu Umowy Wieloproduktowej na gwarancje
• ATAL S.A. po dniu bilansowym zakupiła grunty za łączną kwotę 2,04 mln zł
• W dniu 27.08.2019r. wspólnicy ATAL Development GmbH z siedzibą w Berlinie podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki do 55 tys. EUR. W wyniku objęcia nowych udziałów ATAL S.A. posiada 49%, udziałów, a Juroszek Investments Sp. z o.o. posiada 51% udziałów.
• W dniu 27.08.2019r. ATAL Development GmbH z siedzibą w Berlinie zawarła warunkową umowę nabycia gruntu pod budownictwo mieszkaniowe dla Inwestycji wieloetapowej znajdującej się na terenie Drezna. Umowa zakupu o wartości 44,25 mln EUR będzie realizowana etapami, a całkowite zamknięcie transakcji przewidziane jest na 15.01.2020r. Umowa została zawarta z warunkami zawieszającymi skutek przeniesienia prawa własności i zapłaty pełnej ceny sprzedaży

10. WALNE ZGROMADZENIE

W I półroczu 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ATAL S.A. odbyło się w dniu 5 czerwca 2019r. w Cieszynie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane zostało w sposób formalny poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej ATAL S.A. w dniu 8 maja 2019r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 11/2019 z dnia 8 maja 2019r.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym. Wszystkie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadły jednogłośnie.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 5 czerwca 2019r. uchwały w następujących sprawach:

• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2018.

• Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2018 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.

• 1. Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2018.

• Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018.

• Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018.

• Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej ATAL S.A.

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu ATAL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ATAL S.A.

• Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w dn. 5 czerwca 2019 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATAL S.A. zamieszczone są na stronie internetowej pod adresem:

http://www.atal.pl/dla-inwestorow/o\_spolce/walne\_zgromadzenia.html

11. ZARZĄD

Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2019 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z 3 następujących członków:

● Zbigniew Juroszek - Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Investment Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.

• Mateusz Juroszek Wiceprezes Zarządu, który odpowiada za planowanie strategii, zarządzanie działalnością na rynku warszawskim oraz nadzór nad działaniami z zakresu marketingu i PR. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A.

W dniu 24 lipca 2019r. Wiceprezes Zarządu Pan Mateusz Juroszek złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa ATAL S.A. z dniem 24 lipca 2019r. Zgodnie z oświadczeniem Pana Mateusza Juroszek przyczyną złożenia rezygnacji jest zamiar skoncentrowania aktywności na rozwijaniu innych przedsięwzięć biznesowych.

12. RADA NADZORCZA

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Gawłowski Członek Rady Nadzorczej
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej.

Po dn. 30 czerwca 2019r. nastąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej:

• W dniu 24 lipca 2019r. Pan Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej ATAL S.A., będący zarazem Przewodniczącym Komitetu Audytu złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (a zarazem Przewodniczącego Rady Nadzorczej) oraz członka Komitetu Audytu (a zarazem Przewodniczącego Komitetu Audytu) ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, co nastąpiło w dniu 20 sierpnia 2019r.
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATAL S.A. w dniu 20 sierpnia 2019r. powołało w skład Rady Nadzorczej ATAL S.A. Pana Mateusza Juroszek
• Rada Nadzorcza ATAL S.A. na posiedzeniu w dniu 21 sierpnia 2019r. wybrała Pana Mateusza Juroszek na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pana Krzysztofa Ciołek na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza ATAL S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1)- 3) Statutu Spółki dokonała w dn. 19 marca 2019r. oceny przedłożonych przez Zarząd dokumentów, tj. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2018 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ATAL S.A. za rok 2018 oraz w dniu 06 maja 2019 roku wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2018.

Po analizie wyżej wymienionych sprawozdań, na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A.

Jednocześnie w dn. 06 maja 2019r. Rada Nadzorcza ATAL S.A. złożyła i przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w 2018r., zawierające oceny określone w rekomendacji II.Z.10 dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r. działał przy Radzie Nadzorczej w składzie:

• Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny,
• Elżbieta Spyra Członek Komitetu Audytu, Członek Niezależny,
• Wiesława Smaza Członek Komitetu Audytu.

W związku z rezygnacją Pana Grzegorza Minczanowskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, a zarazem członka Komitetu Audytu i jego Przewodniczącego Rada Nadzorcza ATAL S.A. na posiedzeniu w dniu 21 sierpnia 2019r. wybrała Pana Krzysztofa Ciołek na członka Komitetu Audytu i Przewodniczącego Komitetu Audytu.

13. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie nr 17 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r.

Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.

Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2019 roku przedstawiał się następująco:

Właścicielem 32.214.610 akcji serii A, B, C, D jest Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A.

Pan Mateusz Juroszek do dn. 24.07.2019r. Wiceprezes Zarządu ATAL S.A., a obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości kontrolowaną 198.858 akcji Spółki serii E, w tym:

• 59.318 osobiście,

• 139.540 poprzez MJ Investments Sp. z o.o.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.

Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

ATAL S.A. nie posiada informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

14. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansów na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu.

15. AUDYTOR

Rada Nadzorcza ATAL S.A. w dniu 6 maja 2019 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 13 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz do przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. oraz za okres od 1 stycznia 2020r. do 30 czerwca 2020r, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 14 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy 2019 oraz 2020 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. obejmowały badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, a także przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017 roku i za I półrocze 2018 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016. W wykonaniu ww. uchwał, w dniu 03.07 2019 r. została zawarta stosowna umowa z audytorem - Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.

16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. ("Grupa Kapitałowa"), zawierające śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A., za półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

17. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 3 września 2019 roku.

Sporządzono w Cieszynie, dnia 3 września 2019r.

ZBIGNIEW JUROSZEK Elektronicznie podpisany przez ZBIGNIEW JUROSZEK Data: 2019.09.03 09:28:59 +02'00'

Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu

……………………………………………….…………… ……………………………………………….…………… Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych