Benefit Systems S.A.

AGM Information • Sep 3, 2019

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 4 października 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 4 października 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 4 października 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 4 października 2019 roku, o godzinie 11:00:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fabryka Formy spółka akcyjna, Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 4 października 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fabryka Formy spółka akcyjna, Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka" lub "Spółka Przejmująca")

z dnia 4 października 2019 roku

w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej

ze spółkami:

ZDROFIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, FABRYKA FORMY Spółka Akcyjna, FITNESS ACADEMY BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, FITNESS PLACE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

jako spółkami przejmowanymi

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:

• (i) spółką pod firmą: ZDROFIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-758), przy ul. Mangalia 4, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1"),
• (ii) spółką pod firmą: FABRYKA FORMY spółka akcyjna z siedzibą w Dąbrowie (62-070), przy ul. Rolnej 16, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON 300968873, NIP 7822459260, kapitał zakładowy 5.457.702,00 zł, w pełni opłacony (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"),
• (iii) spółką pod firmą: FITNESS ACADEMY BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (adres: 53-332), przy ul. Powstańców Śląskich nr 95, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON 021772568, NIP 8992731738 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3"),
• (iv) spółką pod firmą: FITNESS PLACE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4"),

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 i Spółka Przejmowana 4 jako: "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 20.08.2019 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz przez Spółki Przejmowane:

• (i) dla Spółki Przejmowanej 1 na stronie internetowej www.zdrofit.pl w zakładce dedykowanej dla każdej lokalizacji klubu fitness;
• (ii) dla Spółki Przejmowanej 2 na stronie internetowej https://fabryka-formy.pl/komunikat;
• (iii) dla Spółki Przejmowanej 3 na stronie internetowej https://www.fitnessacademy.com.pl/aktualnosci/plan-polaczenia-spolki
• (iv) dla Spółki Przejmowanej 4 na stronie internetowej https://www.myfitnessplace.pl/laczymysie/.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów bądź akcji w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.