Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

Złotniki, dnia 04 września 2019 roku

SPIS TREŚCI

L.p.	Nazwa	Str.
1.	Struktura i charakter działalności Grupy Kapitałowej Atrem	3
2.	Osoby zarządzające i nadzorujące w spółce dominującej	4
3.	Umowy zawarte między spółką dominującą a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia	5
4.	Kapitał akcyjny Emitenta	5
5.	Struktura akcjonariatu Emitenta	5
6.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji	7
7.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki	7
	dominującej oraz ograniczenia w zakresie wykonywania z nich prawa głosu
8.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	8
9.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy	8
10.	Przyjęte zasady sporządzania sprawozdania finansowego	8
11.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki i Grupy	9
12.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,przedmiotowym
	i wartościowym	13
13.	Analiza wskaźnikowa	14
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się	16
	ze zobowiązań
15.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych	16
16.	Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy	16
17.	Charakterystyka strategii w zakresie kierunków rozwoju Grupy	18
18.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju	19
19.	Informacja o podstawowych produktach i usługach	21
20. 21.	Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia	22 23
	Informacja o umowach znaczących	24
22.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności
23.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania	24
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej
24.	Transakcje z jednostkami powiązanymi	27
25.	Umowy finansowe	28
26.	Informacje o udzielonych pożyczkach	29
27.	Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych	30
28.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników	30
29.	Główne inwestycje rzeczowe i kapitałowe oraz ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych	30
30.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	30
31.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką dominującą i Grupą Kapitałową	31
32.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę	31
	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Spółka i
	Grupa jest na nie narażona
33.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym	39
34.	Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych	40
35.	Umowy z firmą audytorską	40
36.	Zatrudnienie	42

1. STRUKTURA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATREM

Grupa Kapitałowa Atrem ("Grupa") składa się z jednostki dominującej Atrem S.A. i jej spółki zależnej: Contrast sp. z o. o.

Atrem S.A. ("spółka dominująca", "Emitent", "Spółka") powstała w wyniku przekształcenia spółki Atrem sp. z o.o. w spółkę Atrem S.A., na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Atrem sp. z o.o. z dnia 17 grudnia 2007 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Maciejem Celichowskim (Rep. A nr 20.378/2007).

Poprzedniczka prawna spółki Atrem S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 września 1999 r. sporządzonym przez notariusza Andrzeja Adamskiego w Kancelarii Notarialnej Piotr Kowandy, Andrzej Adamski w Poznaniu (Rep. A nr 10.634/1999) i zarejestrowana w dniu 24 listopada 1999 r. w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym - Rejestrowym pod numerem RHB 13313. Następnie w dniu 20 czerwca 2002 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000118935.

Rejestracja spółki Atrem S.A. nastąpiła w dniu 03 stycznia 2008 r. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000295677.

Sądem rejestrowym spółki Atrem S.A. jest Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Siedziba spółki Atrem S.A. mieści się w Złotnikach k. Poznania, przy ul. Czołgowej 4 (62-002 Suchy Las).

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639688384.

W dniu 09 maja 2019 roku, Spółka Dominująca otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 09 maja 2019 r., w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Atrem S.A. z dnia 11.02.2019 r., łącznie 6.091.852 akcji spółki Atrem S.A., w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki Atrem S.A. wynosi 66% w kapitale zakładowym Atrem S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Atrem S.A.

Tym samym z dniem 09 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą, a Atrem S.A. jako spółką zależną. Grupa Kapitałowa Immobile S.A jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033561. Nadano jej numer statystyczny REGON 090549380.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie szeroko rozumianego zaplecza inżynieryjnego dużych projektów infrastrukturalnych i budowlanych, tj. automatyki, telemetrii, regulacji, elektroniki, informatyki oraz klimatyzacji i wentylacji.

Spółka nie posiada oddziałów

Czas trwania spółki dominującej oraz jednostki wchodzącej w skład Grupy jest nieoznaczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa Atrem prowadzi działalność w następujących podstawowych segmentach:

Automatyka (Atrem S.A.)
Elektroenergetyka (Contrast sp. z o.o.)

Jednostka	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Procentowy udział Spółki dominującej w kapitale
			30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Contrast sp. z o.o.	Ostrów Wlkp.	Elektroenergetyka	100,0%	100,0%

SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2019 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez spółkę Atrem S.A. w jednostce zależnej jest równy udziałowi Emitenta w kapitale tej jednostki.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Atrem nie posiada oddziałów (zakładów).

W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Contrast sp. z o. o oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Atrem S.A. podjęły uchwałę w sprawie połączenia spółki ATREM S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Contrast sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej). Połączenie spółek nastąpi stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Andrzej Goławski	Prezes Zarządu
Marek Korytowski	Wiceprezes Zarządu
Przemysław Szmyt	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. do publikacji nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

W dniu 15 marca 2019 r. Pan Konrad Śniatała złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Atrem S.A. z dniem 16 marca 2019 r.

W dniu 15 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Atrem S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 16 marca 2019 r. Pana Andrzeja Goławskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Atrem S.A.

W dniu 27 maja 2019 r. Pan Łukasz Kalupa złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Atrem S.A. z dniem oświadczenia.

RADA NADZORCZA

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta ulegał zmianie i przedstawiał się następująco:

Dariusz Grzybek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
Gabriela Śniatała	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
Mikołaj Śniatała	Sekretarz Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
Barbara Będowska -Sójka	Członek Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
Radosław Mrowiński	Członek Rady Nadzorczej	do 26.05.2019
Piotr Tański	Członek Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
Rafał Jerzy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
Piotr Fortuna	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
Dariusz Skrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
Tomasz Jankowski	Członek Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
Paweł Mirski	Sekretarz Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
Konrad Śniatała	Członek Rady Nadzorczej	od 27.05.2019 do 24.07.2019
Sławomir Winiecki	Członek Rady Nadzorczej	od 25.07.2019

KOMITET AUDYTU

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu Emitenta uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Barbara Będowska-Sójka	Przewodnicząca Komitetu Audytu	do 27.05.2019
Mikołaj Śniatała	Członek Komitetu Audytu	do 27.05.2019
Radosław Mrowiński	Członek Komitetu Audytu	do 27.05.2019
Tomasz Jankowski	Przewodniczący Komitetu Audytu	od 27.05.2019
Dariusz Skrocki	Członek Komitetu Audytu	od 27.05.2019
Piotr Fortuna	Członek Komitetu Audytu	od 27.05.2019

3. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

4. KAPITAŁ AKCYJNY EMITENTA

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wpłacony Emitenta wynosił 4.615.039,50 zł i składał się z 4.655.600 akcji imiennych o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 1.370.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 209.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda oraz 2.994.679 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

5. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy do publikacji następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA	Liczba głosów na WZA
Grupa Kapitałowa Immobile S.A.(*)	6 091 852	66,0%	66,0%	6 091 852
Nationale-Nederlanden OFE(**)	826 900	8,96%	8,96%	826 900
Konrad Śniatała(***)	513 000	5,56%	5,56%	513 000
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (****)	502 688	5,45%	5,45 %	502 688

(*) Stan posiadania Grupa Kapitałowa Immobile S.A. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 09 maja 2019 r. otrzymanym na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(**) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh. (***) Stan posiadania Pana Konrada Śniatały na dzień 11 maja 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

(****) Stan posiadania Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh Spółka dokonała zsumowania liczby akcji posiadanych przez fundusze: QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz Acer Aggressive FIZ

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406³ ust 6. Kodeksu spółek handlowych.

Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji:

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale	Udział w głosach	Liczba głosów na Walnym Zgromadze niu
	Imienne	4 655 600	0,50 zł	50,4394%	50,4394%	4 655 600
Grupa Kapitałowa Immobile S.A.(*)	Zwykłe na okaziciela	1 436 252	0,50 zł	15,5606%	15,5606%	1 436 252
	Razem	6 091 852	0,50 zł	66,0%	66,0%	6 091 852
Nationale Nederlanden OFE (**)	Zwykłe na okaziciela	826 900	0,50 zł	8,96%	8,96%.	826 900
Konrad Śniatała (***)	Zwykłe na okaziciela	513 000	0,50 zł	5,5579%	5,5579%	513 000
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (****)	Zwykłe na okaziciela	502 688	0,50 zł	5,4462%	5,4462%	502 688

(***) Stan posiadania Pana Konrada Śniatały na dzień 11 maja 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

(****) Stan posiadania Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh. Spółka dokonała zsumowania liczby akcji posiadanych przez fundusze: QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz Acer Aggressive FIZ

PRAWA AKCJONARIUSZY

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna (w zł)
A	imienne	–	4 655 600	2 327 800,00
A	na okaziciela	–	1 370 000	685 000,00
B	na okaziciela	–	209 800	104 900,00
C	na okaziciela	–	2 994 679	1 497 339,50
Razem			9 230 079	4 615 039,50

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do głosu, dywidendy ani zwrotu z kapitału. W związku z nabyciem przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. w dniu 09 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Atrem S.A., łącznie 6.091.852 akcji spółki Atrem S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela oraz 4.655.600 akcji imiennych, akcje imienne utraciły uprzywilejowanie co do głosu.

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA

Akcje	Stan na 31.12.2018	Stan na 30.06.2019	Stan na 04.09.2019

Andrzej Goławski	–	8 540	8 540
Marek Korytowski	631 905	62 000	62 000
Przemysław Szmyt	4 700	4 700	4 700

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA

Akcje	Stan na 31.12.2018	Stan na 30.06.2019	Stan na 04.09.2019
Gabriela Śniatała	480 857	-	-
Dariusz Grzybek	3 032	-	-
Radosław Mrowiński	brak akcji	-	-
Barbara Będowska-Sójka	brak akcji	-	-
Piotr Tański	brak akcji	-	-
Mikołaj Śniatała	brak akcji	-	-
Rafał Jerzy	-	brak akcji	brak akcji
Piotr Fortuna	-	brak akcji	brak akcji
Dariusz Skrocki	-	brak akcji	brak akcji
Tomasz Jankowski	-	brak akcji	brak akcji
Paweł Mirski	-	4 300	4 300
Konrad Śniatała	4 117 838	513 000	-
Sławomir Winiecki	-	brak akcji	brak akcji

6. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach ustawy Kodeks spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz innych przepisach prawa.

Według § 10 Statutu Emitenta zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody udzielonej przez Zarząd Emitenta w formie pisemnej pod rygorem nieważności; ponadto pozostałym akcjonariuszom założycielom uprawnionym z akcji imiennych serii A przysługuje prawo wykupu zaoferowanych do sprzedaży akcji imiennych serii A.

Akcjonariusz zbywający akcje imienne serii A zobowiązany jest zawrzeć umowę zbycia pod dwoma warunkami zawieszającymi: niewykonania prawa wykupu przez uprawnionych akcjonariuszy oraz pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu na ich zbycie. O zawarciu warunkowej umowy zbycia akcji imiennych serii A akcjonariusz zbywający te akcje winien powiadomić listem poleconym Zarząd Spółki przesyłając zarazem oryginał lub notarialnie poświadczoną kopię tej umowy. W tej sytuacji Zarząd zobowiązany jest do rozesłania kopii tej umowy, wraz z informacją o jej zawarciu, uprawnionym akcjonariuszom jednocześnie.

Prawo wykupu akcji imiennych serii A będzie mogło zostać zrealizowane proporcjonalnie do ilości dotychczas przysługujących uprawnionym akcjonariuszom akcji imiennych serii A w stosunku do ilości wszystkich akcji imiennych serii A wszystkich uprawnionych akcjonariuszy.

W przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez jednego z uprawnionych akcjonariuszy, prawo wykupu przypadających mu akcji imiennych serii A przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy, z których każdy uprawniony będzie do skorzystania z tego prawa proporcjonalnie do przysługujących mu akcji imiennych serii A w stosunku do akcji imiennych serii A przysługujących wszystkim pozostałym uprawnionym akcjonariuszom (z wyłączeniem akcji rezygnującego z prawa wykupu akcjonariusza). Na tej samej zasadzie prawo wykupu przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy w przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez każdego kolejnego uprawnionego akcjonariusza lub w przypadku nieskorzystania z prawa ich wykupu przez jednego lub kilku z uprawnionych akcjonariuszy, co do wszystkich akcji w ilości ustalonej we wskazanym wyżej stosunku.

Prawo wykupu akcji przeznaczonych do zbycia pozostali uprawnieni akcjonariusze mogą wykonać w terminie 30 (trzydziestu) dni od powiadomienia ich przez Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji przez zamierzającego je zbyć akcjonariusza.

Prawo wykupu akcji wykonuje się za cenę ustaloną według ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Akcje, co do których żaden z akcjonariuszy nie złożył oświadczenia o skorzystaniu z prawa wykupu, mogą być zbyte za zgodą Zarządu. W przypadku, gdy akcje imienne serii A nie zostaną nabyte przez akcjonariuszy uprawnionych do wykonania prawa wykupu, odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji osobie wskazanej w zawiadomieniu, Spółka uprawniona jest do wskazania innego nabywcy akcji imiennych serii A. W takiej sytuacji wskazany nabywca wykonuje prawo wykupu akcji imiennych serii A w miejsce uprawnionych akcjonariuszy. Zbycie akcji z naruszeniem postanowień Statutu jest nieważne.

Zgodnie z § 16 ust. 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Atrem S.A. akcjonariusze nie mogą głosować ani osobiście, ani przez swoich pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób, przy podejmowaniu uchwał dotyczących:

a) ich odpowiedzialności wobec Spółki, z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium;
b) sporu pomiędzy nimi a Spółką;
c) zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki.

8. INFORMACJA O EMISJI, WYKUPIE ORAZ SPŁACIE DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W I półroczu 2019 r. Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W związku z wykazaną w sprawozdaniu finansowym Atrem S.A. za rok 2018 r. stratą netto w kwocie: 5.055 tys. zł Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 nie podjęło uchwały o wypłacie dywidendy.

10. PRZYJĘTE ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd spółki dominującej oświadcza, że śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ogłoszonym w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej (dalej MSR 34), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, obowiązującymi na dzień 30 czerwca 2019 r. Stosowane zasady rachunkowości zostały opisane w nocie 10 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Biorąc pod uwagę niżej opisane działania zmierzające do wzrostu przychodów ze sprzedaży i osiąganych wyników, także dążenie do poprawy sytuacji płynnościowej Grupy, Spółki przygotowały załączony raport roczny w oparciu o zasadę kontynuacji.

Założenie to Zarząd opiera na:

posiadaniu przez Grupę dodatniego kapitału pracującego netto w wysokości ponad 6,1 mln PLN,
zmienionej sytuacji własnościowej pozytywny wpływ Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. przejawiający się poprzez:
- o zwiększenie możliwości pozyskania przez Grupę finansowania bankowego,
- o możliwość uzyskania wsparcia finansowego ze strony GK IMMOBILE S.A. w postaci np. pożyczek lub poręczeń,

Po dniu bilansowym jedna ze spółek należących do GK IMMOBILE S.A. udzieliła Grupie pożyczki na łączną kwotę 2,2 mln zł z terminem spłaty do 24.09.2019 r.,

o synergii operacyjnych, związanych z funkcjonowaniem Emitenta w ramach Grupy GK IMMOBILE S.A, w szczególności w zakresie budownictwa przemysłowego.
odnowieniu w czerwcu 2019 linii kredytowej do dnia 31.01.2020 r. i linii gwarancyjnych w mBank S.A.
posiadanych otwartych liniach na gwarancje ubezpieczeniowe,

• portfelu zamówień zapewniających przychody Grupy na poziomie ponad 100 mln zł rocznie, Dodatkowo w ocenie możliwości kontynuacji działalności Zarząd uwzględnił rozpoczęty proces reorganizacji Grupy i ograniczenia kosztów funkcjonowania jej struktury w celu poprawy rentowności działalności operacyjnej, jak i ewentualne negatywne rozstrzygnięcie prowadzonych spraw spornych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

11. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI i GRUPY

Wierzyciel	Kwota kredytu/pożyczki	Termin spłaty	Warunki oprocentowania		30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Krótkoterminowe
mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	31.01.2020 r.	WIBOR plus banku	O/N marża	11 940	2 866
Razem kredyty krótkoterminowe					11 940	2 866

W okresie sprawozdawczym marża realizowana przez kredytodawcę Grupy kształtowała się na poziomie około 2%.

W 2019 r. spółki Grupy nie wypowiedziały, ani nie została im wypowiedziana dotychczasowa umowa kredytowa, pomimo niespełnienia na dzień 30.06.2019 r. przez Grupę wymaganego przez bank kowenantu kredytowego zysku netto Grupy na poziomie nie mniejszym niż 0,00 zł

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie	01.01-	01.01-	Dynamika
	30.06.2019	30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	61 024	57 345	6,4%
Koszt własny sprzedaży	(57 307)	(52 067)	10,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 717	5 278	(29,6%)
Pozostałe przychody operacyjne	473	440	7,5%
Koszty sprzedaży	(811)	(965)	(16,0%)
Koszty ogólnego zarządu	(5 909)	(6 209)	(4,8%)
Pozostałe koszty operacyjne	(124)	(194)	(36,1%)
Zysk/strata z tyt.oczekiwanych strat kredytowych	(936)	(589)	58,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 590)	(2 239)	60,3%
Przychody finansowe	5	30	(83,3%)
Koszty finansowe	(377)	(318)	18,6%
Zysk (strata) brutto	(3 962)	(2 527)	56,8%
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego	293	(114)	(357,0%)
Zysk (strata) netto	(4 255)	(2 413)	76,3%
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(4 255)	(2 413)	76,3%
Udziałowcom niekontrolującym	–	–	–

Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Atrem ze sprzedaży wyniosły w I półroczu 2019 r. 61.024 tys. zł i były o 6,4% wyższe, niż w analogicznym okresie 2018 r.

W związku z powszechnie znaną sytuacją na rynku usług i dostaw w budownictwie, czego Grupa nie była w stanie wcześniej przewidzieć, strata netto wynika głównie ze wzrostu kosztów usług i materiałów dotyczących części z realizowanych kontraktów.

Ponadto istotny wpływ na wyniki mała również strata związana z utworzeniem odpisu na należności z tytułu utraty wartości w kwocie 936 tys. zł.

Obecnie Grupa realizuje głęboki proces związany z restrukturyzacją kosztów ogólnego zarządu, związany z wejściem w struktury Grupy Kapitałowej Immobile. S.A., polegający na wykorzystaniu potencjału Grupy Kapitałowej Immobile S.A. w zakresie pełnienia funkcji tzw. Centrum usług wspólnych w obszarze HR, księgowości, marketingu i innych kosztów w obszarze administracji. Już w I półroczu 2019 roku koszty ogólnego zarządu spadły o 300 tys. zł (w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego), a koszty sprzedaży o kolejne ponad 150 tys. zł.

Kolejnym działaniem mającym spowodować obniżenie kosztów administracyjnych jest planowane wkrótce połączenie jednostki dominującej Atrem S.A. ze spółką zależną Contrast sp.z o.o.

Do najistotniejszych źródeł przychodów z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Atrem w I półroczu 2019 r. należały następujące umowy/kontrakty budowlane:

umowa przedmiotem, której jest budowa elektroenergetyki do 1kV lot B + C, przebudowa linii potrzeb nietrakcyjnych LPN-15 kV i SN-15 kV (sbl) lot B+C, zakres elektryczny związany z rowem W-15, na potrzeby zamówienia pn. "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Rokietnica - Wronki" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dębie" zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. ze spółką Budimex S.A.- zrealizowany przychód należny w kwocie 9.363 tys. zł netto,
umowa przedmiotem, której jest przebudowa i modernizacja stacji 110/6kV Siemianowice zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. ze spółką Tauron Dystrybucja S.A. – zrealizowany przychód należny w kwocie 4.807 tys. zł netto/ brutto,,
umowa przedmiotem, której jest wykonanie instalacji elektrycznych zewnętrznych i wewnętrznych w ramach zadania pn.:"Budowa zakładu produkcyjnego Gestamp Polska w Chociczy Małej", zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. ze spółką Aldesa Nowa Energia sp. z o.o. – zrealizowany przychód należny w kwocie 4.233 tys.zł netto/ brutto,
umowa przedmiotem, której jest realizacja zamówienia pn. "Rozbudowa stacji elektroenergetycznej 110/15kV Ostrów Północ (GPZ)", zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. ze spółką Energa-Operator S.A. – zrealizowany przychód należny w kwocie 3.768 tys. zł netto,
umowa przedmiotem, której jest budowa stacji elektroenergetycznej RS 110kV Janikowo, zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp.z o.o. ze spółką Enea Operator sp. z o.o. – zrealizowany przychód należny w kwocie 3.287 tys. zł netto.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie	01.01-	01.01-	Dynamika
	30.06.2019	30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	20 714	37 427	(44,7%)
Koszt własny sprzedaży	(19 268)	(33 158)	(41,9%)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 446	4 269	(66,1%)
Pozostałe przychody operacyjne	290	276	5,1%
Koszty sprzedaży	(330)	(587)	(43,8%)
Koszty ogólnego zarządu	(4 103)	(4 376)	(6,2%)
Pozostałe koszty operacyjne	(94)	(91)	3,3%
Zysk/strata z tyt.oczekiwanych strat kredytowych	(421)	(311)	35,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 212)	(820)	291,7%
Przychody finansowe	5	54	(90,7%)
Koszty finansowe	(205)	(180)	13,9%
Zysk (strata) brutto	(3 412)	(946)	260,7%
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego	16	17	(5,9%)
Zysk (strata) netto	(3 396)	(929)	265,6%
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(3 396)	(929)	265,6%
Udziałowcom niekontrolującym	–	–	–

Przychody ze sprzedaży Atrem S.A. wyniosły w I półroczu 2019 r. 20.714 tys. zł i były o 44,7% niższe, niż w analogicznym okresie 2018 r.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA
Wyszczególnienie	30.06.2019	30.06.2019	31.12.2018	31.12.2018	Dynamika
	(niebadane)	(niebadane)	(przekształcone)	(przekształcone)
Aktywa trwałe	28 259	36,0%	28 356	37,1%	(0,3%)
Rzeczowe aktywa trwałe	25 519	32,5%	26 189	34,3%	(2,6%)
Wartości niematerialne	729	0,9%	969	1,3%	(24,8%)
Aktywa z tyt.prawa do	313	0,4%	–	–	100,0%
użytkowania
Udzielone pożyczki	6	–	11	–	(45,5%)
Pozostałe aktywa finansowe	130	0,2%	259	0,3%	(49,8%)
Należności długoterminowe	1 347	1,7%	778	1,0%	73,1%
Rozliczenia międzyokresowe	215	0,3%	150	0,2%	43,3%
Aktywa obrotowe	50 006	64,0%	47 720	62,9%	4,8%
Zapasy	1 226	1,6%	1 496	2,0%	(18,0%)
Należności handlowe	21 425	27,3%	19 801	25,9%	8,2%
oraz pozostałe należności
Aktywa z tytułu umów	26 349	33,5%	20 269	26,5%	30,0%
Pożyczki udzielone	11	–	10	–	10,0%
Rozliczenia międzyokresowe	586	0,7%	622	0,8%	(5,8%)
Inwestycje krótkoterminowe	129	0,2%	–	–	100%
Środki pieniężne i ich	280	0,4%	5 522	7,2%	(94,9%)
ekwiwalenty
Aktywa przeznaczone do	307	0,4%	310	0,4%	–
sprzedaży
SUMA AKTYWÓW	78 572	100,0%	76 386	100,0%	2,9%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Atrem wyniosła na dzień 30 czerwca 2019 r.: 78.572 tys. zł (wzrost o 2,9% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2018 r.).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Atrem na dzień 30 czerwca 2019 r. kształtowała się na poziomie 28.259 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie 2018 r. osiągnęły one poziom 28.356 tys. zł.

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na 30 czerwca 2019 r. stanowiła 32,5% ogólnej sumy aktywów.

Aktywa obrotowe na 30 czerwca 2019 r. stanowiły 64,0% ogólnej sumy aktywów, ich wartość ukształtowała się na poziomie 50.006 tys. zł. Największą pozycję w aktywach obrotowych stanowiły aktywa z tytułu umów które wyniosły 33,5% aktywów ogółem.

SKONSOLIDOWANE	SPRAWOZDANIE	Z	SYTUACJI	FINANSOWEJ	-	KAPITAŁ	WŁASNY
I ZOBOWIĄZANIA

Wyszczególnienie	30.06.2019	30.06.2019	31.12.2018	31. 12.2018	Dynamika
	(niebadane)	(niebadane)	(przekształcone)	(przekształcone)
Kapitał własny akcjonariuszy
jednostki dominującej	33 362	42,5%	37 618	49,2%	(11,3%)
Kapitał podstawowy	4 615	5,9%	4 615	6,0%	–
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	19 457	24,8%	19 457	25,5%	–
Płatności w formie akcji	1 466	1,9%	1 466	1,9%	–
Kapitał rezerwowy	16 890	21,5%	21 374	28,0%	(21,0%)
Zyski zatrzymane/niepokryte
straty	(9 066)	(11,5%)	(9 294)	(12,2%)	(2,5%)
Udziały niekontrolujące	–	–	–	–	–
Kapitał własny ogółem	33 362	42,5%	37 618	49,2%	(11,3%)
Zobowiązania ogółem	45 210	57,5%	38 768	50,8%	16,6%
Zobowiązania długoterminowe	1 315	1,7%	749	1,0%	75,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	43 895	55,9%	38 019	49,8%	15,5%
SUMA PASYWÓW	78 572	100,0%	76 386	100,0%	2,9%

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniósł 33.362 tys. zł (spadek o 11,3% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2018 r.). Zobowiązania ogółem na dzień 30 czerwca 2019 r. ukształtowały się na poziomie 45.210 tys. zł (wzrost wartości o 16,6% w stosunku do danych porównywalnych na koniec 2018 r.).

W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowiła nadwyżka ze sprzedaży akcji stanowiąca 24,8% pasywów ogółem.

W zobowiązaniach największą pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które wyniosły 55,9% pasywów ogółem.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(13 947)	(5 168)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(170)	(478)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	8 875	4 025
Przepływy pieniężne netto	(5 242)	(1 621)
Środki pieniężne na koniec okresu	280	866

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 280 tys. zł. Niewykorzystany limit w dostępnej linii kredytowej Grupy wyniósł na dzień 30 czerwca 2019 r.: 560 tys. zł.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA

Wyszczególnienie	30.06.2019	30.06.2019	31.12.2018	31.12.2018	Dynamika
	(niebadane)	(niebadane)	(przekształcone)	(przekształcone)
Aktywa trwałe	37 018	67,2%	37 513	60,5%	(1,3%)
Rzeczowe aktywa trwałe	17 456	31,7%	17 882	28,8%	(2,4%)
Wartości niematerialne	697	1,3%	837	1,3%	(16,7%)
Udziały w jednostce zależnej	17 683	32,1%	17 683	28,5%	–
Udzielone pożyczki	1	–	3	–	(66,7%)
Należności długoterminowe	410	0,7%	347	0,6%	18,2%
Rozliczenia międzyokresowe	25	0,0%	32	0,1%	(21,9%)
Podatek odroczony	746	1,4%	729	1,2%	2,3%
Aktywa obrotowe	18 099	32,8%	24 530	39,5%	(26,2%)
Zapasy	517	0,9%	1 009	1,6%	(48,8%)
Należności handlowe	8 796	16,0%	11 854	19,1%	(25,8%)
oraz pozostałe należności
Aktywa z tytułu umów	8 468	15,4%	6 085	9,8%	39,2%
Pożyczki udzielone	3	–	2	–	50,0%
Rozliczenia międzyokresowe	273	0,5%	361	0,6%	(24,4%)
Środki pieniężne i ich	42	0,1%	5 219	8,4%	(99,2%)
ekwiwalenty
Aktywa przeznaczone do
sprzedaży	–	–	–	–	–
SUMA AKTYWÓW	55 117	100,0%	62 043	100,0%	(11,2%)

Suma bilansowa Atrem S.A. wyniosła na dzień 30 czerwca 2019 r.: 55.117 tys. zł (spadek o 11,2% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2018 r.).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Atrem na dzień 30 czerwca 2019 r. kształtowała się na poziomie 37.018 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie 2018 r. osiągnęły one poziom 37.513 tys. zł.

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na 30 czerwca 2019 r. stanowiła 331,7% ogólnej sumy aktywów.

Aktywa obrotowe na 30 czerwca 2019 r. stanowiły 32,8% ogólnej sumy aktywów, ich wartość ukształtowała się na poziomie 18.099 tys. zł. Największą pozycję w aktywach obrotowych stanowiły należności handlowe i pozostałe, które wyniosły 16,0% aktywów ogółem.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Wyszczególnienie	30.06.2019	30.06.2019	31.12.2018	31. 12.2018	Dynamika
	(niebadane)	(niebadane)	(przekształcone)	(przekształcone)
Kapitał własny akcjonariuszy	34 343	62,3%	37 739	60,8%	(9,0%)
Kapitał podstawowy	4 615	8,4%	4 615	7,4%	0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	19 457	35,3%	19 457	31,4%	0,0%
Płatności w formie akcji	1 466	2,7%	1 466	2,4%	0,0%
Zyski zatrzymane	12 201	22,1%	17 256	27,8%	(29,3%)
Zysk/strata netto za okres
sprawozdawczy	(3 396)	(6,2%)	(5 055)	(8,1%)	(32,8%)
Zobowiązania ogółem	20 774	37,7%	24 304	39,2%	(14,5%)
Zobowiązania długoterminowe	575	1,0%	540	0,9%	6,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	20 199	36,6%	23 764	38,3%	(15,0%)
SUMA PASYWÓW	55 117	100%	62 043	100%	(11,2%)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniósł 34.343 tys. zł (spadek o 9,0% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2018 r.).

Zobowiązania ogółem na dzień 30 czerwca 2019 r. ukształtowały się na poziomie 20.774 tys. zł (wzrost wartości o 14,5% w stosunku do danych porównywalnych na koniec 2018 r.).

W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowiła nadwyżka ze sprzedaży akcji stanowiąca 35,3% pasywów ogółem.

W zobowiązaniach największą pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które wyniosły 36,6% pasywów ogółem.

12. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

	30.06.2019 (niebadane)	31.12.2018

Należności warunkowe
Od pozostałych jednostek (z tytułu)	2 676	2 943
- gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	891	737
- weksli otrzymanych pod zabezpieczenie	1 367	1 788
- spraw sądowych	418	418
Zobowiązania warunkowe
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	46 405	31 506
- gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	28 803	23 289
- poręczeń wekslowych, poręczeń według prawa cywilnego	855	855
- weksli wystawionych pod zabezpieczenie	16 747	7 362
Pozycje pozabilansowe razem	49 081	34 449

W pozycjach pozabilansowych należności warunkowych Grupa Kapitałowa Atrem ujmuje głównie otrzymane od podwykonawców, dostawców gwarancje bankowe, ubezpieczeniowe, weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, które służą zabezpieczeniu realizowanych umów handlowych. Nie wszystkie jednak weksle są poręczone i nie wszystkie zabezpieczają istniejące pozycje bilansowe (np. weksle wniesione tytułem zabezpieczenia niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy , nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i usterek, wystawionych gwarancji ubezpieczeniowych).

W przypadku kredytu w rachunku bieżącym – kwota zadłużenia wykazywana jest w jednostkowym sprawozdaniu spółki zależnej Contrast sp. z o.o. w pozycji "Poręczenia", natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu kwota zadłużenia jest wyłączana w tej pozycji.

Zobowiązania warunkowe Grupy to głównie gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe wniesione przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem na rzecz podmiotów publicznych, niepublicznych oraz konsorcjantów tytułem zabezpieczenia realizowanych zadań oraz weksle in blanco wystawione w szczególności na rzecz instytucji finansowych, tj. banków i zakładów ubezpieczeniowych.

Grupa Kapitałowa Atrem dokonuje wyłączeń konsolidacyjnych w pozycjach pozabilansowych w zakresie poręczeń i weksli udzielonych jednostkom powiązanym, objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

13. ANALIZA WSKAŹNIKOWA

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności obrazują relacje wyników finansowych osiąganych przez Spółkę i Grupę do różnych kategorii ekonomicznych. Są one podstawowymi miernikami informującymi o szybkości zwrotu majątku i kapitału własnego. Wskaźniki rentowności informują o efektywności gospodarowania w przedsiębiorstwie, obrazują zdolności do tworzenia zysków przez sprzedaż oraz kapitały własne.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2019 (niebadane)	30.06.2018 (przekształcone)
Rentowność brutto ze sprzedaży	zysk (strata) brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży	6,1%	9,2%
Rentowność EBITDA	(zysk (strata) z działalności operacyjnej plus amortyzacja)/przychody ze sprzedaży	(4,1%)	(2,0%)
Rentowność operacyjna	zysk (strata) z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	(5,9%)	(3,9%)
Rentowność brutto	zysk (strata) brutto/ przychody ze sprzedaży	(6,5%)	(4,4%)
Rentowność netto Grupy	zysk (strata) netto Grupy / przychody ze sprzedaży	(7,0%)	(4,2%)
Rentowność kapitału własnego	zysk netto (strata) akcjonariuszy jedn. dominującej /kapitały własne akcjonariuszy jedn. dominującej	(12,8%)	(6,4%)
Rentowność majątku	zysk (strata) netto Grupy/ aktywa ogółem	(5,4%)	(3,2%)

Wartość wskaźnika rentowności brutto ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2019 r., w porównaniu do tego samego okresu 2018 r. zmniejszyła się i osiągnęła wartość 6,1%, pogorszeniu uległy również wartości wszystkich pozostałych wskaźników.

WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW

Sprawność działania jest to umiejętność efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki sprawności określają szybkość, z jaką obracane są zapasy, należności i aktywa ogółem oraz okres, po upływie którego Spółka i Grupa przeciętnie spłaca swoje zobowiązania.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2019 (niebadane)	31.12.2018 (przekształcone)
Wskaźnik rotacji majątku	przychody ze sprzedaży/ aktywa ogółem	0,8	0,8
Wskaźnik rotacji rzeczowych aktywów trwałych	przychody ze sprzedaży/ rzeczowe aktywa trwałe	2,4	2,2
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności handlowe*ilość dni w okresie)/przychody ze sprzedaży	53	56
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	(zapasy*ilość dni w okresie)/ koszty własne sprzedaży	4	5
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania handlowe*ilośc dni w okresie)/koszty własne sprzedaży	69	78

Wartość wskaźnika zdolności majątku Grupy do generowania przychodów w I półroczu 2019 r. wyniosła 0,8 co oznaczało, iż jedna złotówka majątku Grupy generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 0,8 zł.

Wartość wskaźnika rotacji rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosła 2,4 co oznaczało, że jedna złotówka rzeczowego majątku Grupy Kapitałowej generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 2,4 zł, a w 2018 r. 2,2 zł.

Wartość wskaźnika rotacji należności w i półroczu 2019 r. wyniosła 53 dni (o 3 dni krócej niż w całym 2018 roku).

Wartość wskaźnika rotacji zapasów w 2019 r. wyniosła 4 dni (o 1 dzień krócej niż w całym 2018 roku)

Wartość wskaźnika rotacji zobowiązań w 2019 r. wyniosła 69 dni (o 9 dni krócej niż w całym 2018 roku).

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA/FINANSOWANIA

Wskaźniki zadłużenia określają strukturę źródeł finansowania Spółki i Grupy. Ich analiza umożliwia ocenę polityki finansowej i w efekcie informuje o zdolności do terminowej spłaty zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2019 (niebadane)	31.12.2018 (przekształcone)
Współczynnik zadłużenia	zobowiązania krótko i długoterminowe/aktywa ogółem	0,6	0,5
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny Grupy/zobowiązania krótko i długoterminowe	0,7	1,0
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny Grupy/ aktywa trwałe	1,2	1,3
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny Grupy/pasywa ogółem	0,4	0,5

Wskaźnik zadłużenia na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniósł 0,6% i uległ pogorszeniu w stosunku do 12 miesięcy 2018 r.

Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniósł 0,7, co oznaczało, że kapitał własny pokrywał 70% kapitałów obcych, na dzień 31 grudnia 2018 r. pokrywał 100%.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym utrzymywał się na poziomie powyżej jedności i na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniósł 120%, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 r. 130%.

Trwałość struktury finansowania określa bezpieczeństwo w zakresie finansowania działalności Grupy. Wartość omawianego wskaźnika na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosła 0,4.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Płynność finansowa to zdolność do terminowego regulowania zobowiązań, a jej utrzymanie jest głównym zadaniem operacyjnego zarządzania finansami w każdej firmie. Wskaźniki płynności finansowej mierzą zdolność do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2019	31.12.2018
		(niebadane)	(przekształcone)
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe-rozl. międzyokres.)/ zobowiązania krótkoterm.	1,1	1,2
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe-zapasy-rozl. międzyokres.)/ zobowiązania krótkoterm.	1,1	1,2
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	0,8	0,8
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe-zobowiązania krótkoterm.	6 111	9 701
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy netto /aktywa ogółem	7,8%	12,7%

Na dzień 30 czerwca 2019 r. wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej ukształtował się na poziomie 1,1.

W analizowanym okresie aktywa obrotowe Grupy przewyższały bieżące zobowiązania. Efektem tego jest dodatnia wartość kapitału obrotowego netto, który na dzień 30 czerwca 2019 r. osiągnął poziom 6.111 tys. zł i był niższy niż na 31.12.2018 r. o 3.590 tys. zł.

Udział kapitału pracującego w całości aktywów Grupy wyniósł 7,8%, a na 31.12.2018 r. wyniósł 12,7%

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ ZE ZOBOWIĄZAŃ

Zarządzanie zasobami finansowymi w Spółce i Grupie należy uznać za prawidłowe, w kontekście realiów rynkowych, trudnych dla wykonawców świadczących usługi w ramach branży budowlanej. Kwota limitu bankowego w ramach kredytu rachunku bieżącym przyznanego Grupie Kapitałowej Atrem, przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej, na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosła 12.500 tys. zł.

Łączna kwota aktywnych limitów na gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe dla Grupy Kapitałowej Atrem na dzień publikacji raportu wyniosi 42.250 tys. zł.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

sięgające kilku lat realizacje kontraktów przy aktualnie półrocznych okresach dostępności limitu kredytowego i limitów gwarancji bankowych oraz rocznych okresach wykorzystania limitów gwarancji ubezpieczeniowych,,
zatory płatnicze występujące w branży budowlanej,
ryzyko zmian kursów walut i zmian stóp procentowych,
wzrastające wymagania instytucji finansowych w zakresie przyznawania kredytów, w stosunku do podmiotów działających w szeroko rozumianej branży budowlanej.

W obecnej sytuacji Zarząd Atrem S.A. nie widzi istotnego zagrożenia zmniejszenia dostępności limitów bankowych i ubezpieczeniowych, pomimo nie spełnienia na dzień 30.06.2019 roku przez Grupę wymaganego przez Bank kowenantu kredytowego w postaci zysku netto Grupy na poziomie nie mniejszym niż 0,00 zł.

Działania minimalizujące zagrożenia:

dywersyfikacja źródeł pozyskania niezbędnych do prowadzenia działalności operacyjnej gwarancji pomiędzy bank i towarzystwa ubezpieczeniowe,
pozyskanie poręczenia podmiotu dominującego: spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A. dla zaangażowania Grupy w mBank S.A.
stały monitoring wykorzystania zasobów Grupy Kapitałowej Atrem,
prowadzenie stałych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych należności,
żądanie od klientów/ zleceniodawców zabezpieczeń płatności za wykonane prace w szczególności poprzez zapłatę zaliczek, udzielenie poręczenia przez podmioty trzecie oraz potwierdzenie uznania przez inwestora spółek z Grupy Kapitałowej Atrem jako zaakceptowanych podwykonawców, zgodnie z art. 647[1] kodeksu cywilnego.

15. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM

Główne inwestycje kapitałowe Spółki oraz Grupy w i półroczu 2019 roku związane były z zarządzaniem nadwyżkami finansowymi. Grupa na 30.06.2019 roku nie posiadała lokat bankowych (w tym overnight).

16. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY

Jak wynika z danych Głównego Urzędu Statystycznego wzrost PKB w Polsce w II kwartale 2019 r. wyniósł 4,5% wobec 4,7% wzrostu w poprzednim kwartale. Inwestycje zwiększyły się w II kwartale 2019 roku o 9% wobec wzrostu 12,6% w kwartale poprzedzającym.

Mimo dobrych uwarunkowań gospodarczych, szeroko rozumiana branża budowlana odczuwa trudności, podobnie jak to było w całym roku 2018. Największym problemem jest nadal odpływ pracowników, niska rentowność kontraktów, zwłaszcza dużych i realizowanych przez kilka lat, a także niechęć instytucji finansowych w zakresie udzielania kredytów, z uwagi na fakt, że banki wysoko szacują realne ryzyko finansowania tej branży.

W tych warunkach Grupa Kapitałowa Atrem systematycznie zwiększa portfel zleceń, w dalszym ciągu kontynuując politykę nierywalizowania o kontrakty z najniższą marżą. Jego wartość na dzień publikacji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r., przekracza 228 mln zł, wobec niecałych 220 mln zł przed rokiem w porównywalnym okresie. W portfelu zleceń Grupy na sam 2019 r. znajdują się zadania o łącznej wartości ok. 146 mln zł. Dodatkowo Grupa szacuje, że wartość kontraktów, gdzie złożyła najkorzystniejsze oferty (a w części jest już wybrana i oczekuje tylko na podpisanie umowy) wynosi ok. 77 mln zł netto. W portfelu zleceń na lata 2020-2022 znajdują się już kontrakty o wartości ok. 83 mln zł.

Przychody Grupy w I półroczu 2019 r. wyniosły 61.024 tys. zł wobec 57.345 tys. zł osiągniętych w I połowie 2018 r. Grupa zanotowała 3.717 tys. zł zysku brutto ze sprzedaży (5.278 tys. zł w I połowie 2018 r.). Skonsolidowana strata z działalności operacyjnej w I półroczu 2019 r. zwiększyła się do 3.590 tys. zł z 2.239 tys. zł straty zanotowanej w roku poprzednim, a strata netto do 4.255 tys. zł z 2.413 tys. zł w analogicznym okresie 2018 r. Niekorzystnie na wynik skonsolidowany wpłynął odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności handlowych w kwocie 936 tys.zł

Na koniec okresu sprawozdawczego środki pieniężne Grupy wynosiły 280 tys. zł. Do dyspozycji Spółek Grupy pozostają też dostępne linie na gwarancje oraz linia kredytowa.

Do najistotniejszych źródeł przychodów Grupy Kapitałowej Atrem S.A. w pierwszej połowie 2019 r. należały:

umowa przedmiotem, której jest budowa elektroenergetyki do 1kV lot B + C, przebudowa linii potrzeb nietrakcyjnych LPN-15 kV i SN-15 kV (sbl) lot B+C, zakres elektryczny związany z rowem W-15, na potrzeby zamówienia pn. "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Rokietnica - Wronki" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dębie" zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. ze spółką Budimex S.A.- zrealizowany przychód należny w kwocie 9.363 tys. zł netto,
umowa przedmiotem, której jest przebudowa i modernizacja stacji 110/6kV Siemianowice zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. ze spółką Tauron Dystrybucja S.A. – zrealizowany przychód należny w kwocie 4.807 tys. zł netto/ brutto,
umowa przedmiotem, której jest wykonanie instalacji elektrycznych zewnętrznych i wewnętrznych w ramach zadania pn.:"Budowa zakładu produkcyjnego Gestamp Polska w Chociczy Małej", zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. ze spółką Aldesa Nowa Energia sp. z o.o. – zrealizowany przychód należny w kwocie 4.233 tys.zł netto/ brutto,
umowa przedmiotem, której jest realizacja zamówienia pn. "Rozbudowa stacji elektroenergetycznej 110/15kV Ostrów Północ (GPZ)", zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. ze spółką Energa-Operator S.A. – zrealizowany przychód należny w kwocie 3.768 tys. zł netto,
umowa przedmiotem, której jest budowa stacji elektroenergetycznej RS 110kV Janikowo, zawarta przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp.z o.o. ze spółką Enea Operator sp. z o.o. – zrealizowany przychód należny w kwocie 3.287 tys. zł netto.

W pierwszej połowie lutego 2019 r. Grupa Kapitałowa Immobile S.A. wezwała do sprzedaży akcji Atrem S.A. W wyniku wezwania Wzywający zamierza uzyskać do 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. nie mniej niż 6.091.852 akcji (4.655.600 akcji imiennych i 1.436. 252 akcji na okaziciela) i nie więcej niż 7.339.580 akcji.

Tym samym z dniem 09 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą, a Atrem S.A. jako spółką zależną.

W I połowie 2019 r. Grupa zdołała w części osiągnąć cele biznesowe nad którymi pracowała od lat, w tym zwiększenie portfela zleceń. W konsekwencji liczy na dalszy korzystny wpływ dobrej koniunktury w polskiej gospodarce i nowe wyzwania stawiane przed Grupą. Ponadto zpoczątkowany został i częścowo wprowadzony w życie plan redukcji kosztów stałych firmy, głównie związanych z administracją organizacji jak i również szerokie zmiany związane z poprawą efektywności działalności, które głęboko w to wierzymy w niedalekiej przyszłości przedłożą się na poprawę wyników finansowych.

17. CHARAKTERYSTYKA STRATEGII W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY

Nadrzędnym celem Grupy Kapitałowej Atrem jest ciągła praca nad poprawą efektywności poprzez pozyskiwanie kontraktów o zadawalającej rentowności i wykorzystaniem siły i efektów synergii kosztowych w ramach Grupy. Ciągłe poszukiwanie optymalizacji bieżącej działalności ma na celu wzrost wartości Grupy, w tym jej renomy, ukierunkowanych na maksymalizację wartości dla Akcjonariuszy.

Strategia Grupy Kapitałowej Atrem, zakłada stałą obserwację rynku i analizę tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Przyjęta strategia na rok 2019 oraz strategie długoterminowe Grupy są odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia, sytuacji rynkowej, zmian i rozwoju struktury kapitałowej Grupy, a także służą zapewnieniu jej stabilnego wzrostu, zagwarantowaniu pracownikom spółek Grupy zatrudnienia oraz realizacji oczekiwań Akcjonariuszy w długim horyzoncie czasu.

Zgodnie z realizowaną długoterminową strategią rynkową Grupa Kapitałowa Atrem dąży do:

umocnienia pozycji w zakresie doradztwa, projektowania, wykonawstwa i eksploatacji systemów, obiektów i urządzeń automatyki, telemetrii, regulacji, elektroniki, metrologii, teletechniki oraz informatyki, a także w segmencie elektroenergetyki, z naciskiem na rozwój segmentu elektroenergetyki wysokich i najwyższych napięć,
zwiększanie przychodów z rozwiązań własnych, w szczególności w zakresie rozwiązań informatycznych oraz sprzedaży produktów antykorozyjnych,
osiągnięcia pełnego zadowolenia klientów, utrzymania opinii przedsiębiorstwa rzetelnego, nowoczesnego, uwzględniającego interesy wszystkich partnerów i pracowników,
dostarczania klientom innowacyjnych rozwiązań,
zachowywania najwyższych standardów jakości z jednoczesną dbałością o środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo pracy,
w dziedzinie inwestowania w zasoby ludzkie, do zapewnienia wysokokwalifikowanych pracowników niezbędnych dla skutecznej realizacji przyjętej strategii biznesowej;
w zakresie wzmacniania zdrowia i bezpieczeństwa, do podnoszenia świadomości i poziomu zaangażowania kadry kierowniczej i pracowników oraz podwykonawców w poprawę bezpieczeństwa pracy;
w sferze etyki i przeciwdziałania nadużyciom, do udoskonalania sposobu zarządzania poprzez dbałość o etykę postępowania i transparentność procesów biznesowych oraz zabezpieczanie organizacji przed ryzykiem wystąpienia nieprawidłowości i błędów;

• w obszarze partnerskich relacji z otoczeniem rynkowym, do zbudowania trwałych relacji z klientami poprzez koncentrację na zrozumieniu ich potrzeb oraz zapewnieniu im oczekiwanej jakości i bezpieczeństwa produktów.

Powyższe założenia strategiczne Grupa realizuje poprzez:

wdrażanie nowoczesnych i przyjaznych środowisku technologii,
określenie, wdrożenie, monitorowanie oraz optymalizację wszystkich zidentyfikowanych w Grupie Kapitałowej Atrem procesów,
spełnianie wymogów przepisów prawa w zakresie jakości, ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz innych, które dotyczą spółek Grupy,
przyjazną i skuteczną komunikację z klientami,
podnoszenie kwalifikacji pracowników oraz poczucia satysfakcji z wykonywanej pracy,
budowanie partnerskich stosunków wewnątrz firmy,
zapewnienie odpowiednich zasobów i środków do wdrożenia niniejszej strategii.

Podstawowym celem funkcjonowania Grupy w długiej perspektywie jest kontynuacja realizowanych programów poprawy efektywności we wszystkich obszarach działalności, ze szczególnym uwzględnieniem optymalizacji kosztów działalności oraz zwiększenie efektywności realizowanych procesów, przy zachowaniu wysokich standardów bezpieczeństwa prowadzonej działalności.

Kierunki rozwoju działalności Grupy, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono niniejsze sprawozdanie:

- Dalszy rozwój w zakresie wykonawstwa systemów elektroenergetycznych, w tym w obszarze odnawialnych źródeł energii np. farm wiatrowych, instalacji fotowoltaicznych

Spółki Grupy prowadzą działania zmierzające do poszerzenia katalogu oferowanych usług o innowacyjne rozwiązania z zakresu elektroenergetyki, dostosowane do zmieniającego się rynku energetycznego oraz nowych technologii. Grupa, korzystając z wieloletniego doświadczenia w zakresie branży energetycznej, szczególną wagę przywiązuje do oferowania usług i rozwiązań zindywidualizowanych i dostosowanych do potrzeb poszczególnych klientów. W następnych latach perspektywicznym obszarem w zakresie prowadzonej przez segment elektroenergetyki działalności pozostają usługi związane z budową i rozbudową stacji elektroenergetycznych. Niemniej Grupa zamierza rozwijać działalność, w szczególności, poprzez pozyskiwanie zadań z zakresu odnawialnych źródeł energii, zwłaszcza farm wiatrowych i instalacji fotowoltaicznych.

- Rozszerzenie działalności Grupy na rynki zagraniczne

Mając na uwadze ograniczoną liczbę projektów rozpoczynanych na terenie Polski w zakresie branż objętych działalnością Grupy, Grupa Kapitałowa Atrem podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu poszukiwanych zamówień, także na rynki zagraniczne. Podejmowane w tym zakresie zadania oraz poszukiwane zamówienia poprzedzone są dogłębną analizą ryzyk związanych z realizacją prac poza granicami kraju.

Ponadto Grupa w ramach działań w segmencie automatyki, a także elektroenergetyki, prowadzi działania zmierzające do integracji poszczególnych obszarów biznesowych, koncentruje się na kluczowych i najbardziej rentownych przedsięwzięciach inwestycyjnych, kontynuuje wdrażanie działań związanych z optymalizacją kosztów, wykorzystując efekty synergii pomiędzy poszczególnymi sektorami działalności oraz dąży do zwiększania możliwości wynikających z efektów innowacyjności oferowanych produktów.

18. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA Z DZIEDZINY BADAŃ I ROZWOJU

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki i Grupy w I półroczu 2019 roku koncentrowała się w szczególności na realizacji projektów zmierzających w kierunku innowacyjności oferowanych produktów oraz zwiększenia efektywności działalności. Prace prowadzone były zarówno we własnym zakresie jak i we współpracy z jednostkami zewnętrznymi.

Wyodrębniony w spółce dominującej Pion Informatyki i Nowych Technologii ma na celu zwiększenie efektywności w zakresie poszukiwania nowatorskich rozwiązań poprzez synergię wynikającą z kooperacji rozwiązań informatycznych z rozwiązaniami z zakresu automatyki i telemetrii.

Ponadto spółki Grupy konsekwentnie realizowały następujące działania w dziedzinie badań i rozwoju:

- Budowa wizerunku firm poprzez dalsze wdrażanie innowacyjnych produktów i promowanie ich marek.

- Opracowanie i wdrożenie nowych materiałów i technik marketingowych mających na celu promowanie produktów i usług w zakresie systemów antykorozyjnych oraz ugruntowanie pozycji lidera na rynku nowoczesnych technologii dla tej branży.

Od 2004 roku Atrem S.A. wprowadzając swoje produkty na rynek wewnętrzny Unii Europejskiej zgodnie z wymaganiami dyrektyw, prowadzi na bieżąco badania w niezależnych jednostkach badawczych mających na celu uzyskanie certyfikacji wyrobów w zakresie kompatybilności elektromagnetycznej pozwalającej na ich oznakowanie znakiem CE. Wszystkie dotychczas wprowadzone urządzenia na rynek zostały przebadane i oznaczone znakiem CE.

Wprowadzone do obrotu urządzenia pracujące w paśmie GSM zostały również zarejestrowane w British Approvals Board for Telecommunications (BABT) i zgodnie z otrzymanym certyfikatem w procesie produkcyjnym zaprogramowane i opatrzone niepowtarzalnym numerem identyfikacyjnym IMEI globalnej sieci GSM w przyznanym zakresie.

Dzięki pozyskanemu wcześniej wsparciu z Funduszy Europejskich, Grupa stworzyła własne laboratorium badań kompatybilności elektromagnetycznej. Wykonywane badania i testy z wykorzystaniem laboratorium w dużym stopniu przyczyniają się do podnoszenia jakości nowych konstrukcji oraz zapewnienia utrzymania wymaganych założeń w czasie produkcji. Laboratorium ponadto umożliwia skrócenie czasu i znaczne ograniczenie kosztów związanych z uzyskaniem oznakowania CE na wprowadzane produkty.

- Uczestnictwo w konferencjach, targach oraz publikacje naukowo – techniczne w czasopismach fachowych.

Spółki Grupy Kapitałowej Atrem uczestniczą w wielu wystawach, konferencjach i targach, również będąc ich współorganizatorem. Prowadzona działalność badawczo – rozwojowa pozwala również na publikacje w czasopismach branżowych ogólnokrajowych. Działania te pozwalają na ciągły rozwój kadry inżynierskiej oraz dostęp do informacji o najnowszych technologiach. Udział w konferencjach zapewnia również możliwość poddawania konstruktywnej krytyce rozwiązań wypracowanych i wdrażanych przez spółki z Grupy. Dyskusje podejmowane w trakcie konferencji pozwalają aktywować proces twórczy, zapewniający innowacyjność rozwiązań proponowanych przez spółki Grupy. Przedstawiciele Grupy wzięli udział m.in. w konferencji TopGas organizowanej w Łodzi.

Przedstawiciele Emitenta wzięli udział w ramach XV Krajowej Konferencji poświęconej pomiarom w ochronie elektrochemicznej przedstawiając nowoczesny, kompleksowy system służący monitorowaniu stanu ochrony katodowej danej infrastruktury. System, w postaci aplikacji webowej, pozwala na zdalną konfigurację urządzeń (m.in. Telcorr 4 i MSOK-02) stosowanych w ochronie katodowej oraz na bieżący odczyt parametrów. Proponowane rozwiązania IT mają na celu usprawnienie pracy specjalistów oraz zminimalizowanie prac terenowych, co pozwoli obniżyć koszty ponoszone na rzecz ochrony katodowej.

- Dalszy rozwój produktów z dziedziny telemetrii i monitoringu zdalnego – modemy, moduły komunikacyjne, rejestratory, oprogramowanie SCADA i kolekcji danych pomiarowych.

Bogate, wieloletnie doświadczenie w dziedzinie telemetrii i monitoringu zdalnego pozwala na wykorzystanie i implementację zgromadzonej wiedzy w projektowanych i produkowanych urządzeniach oraz systemach informatycznych. W szczególności wpływa to na wybór technologii podnoszących bezpieczeństwo i niezawodność projektowanych rozwiązań.

- Tworzenie kompleksowych rozwiązań w niszowych obszarach technicznych – np. antykorozji, telemetrii, automatyki przemysłowej.

Posiadana wiedza i kwalifikacje umożliwiają projektowanie i realizację dedykowanych rozwiązań w obszarach antykorozji, pomiarów i automatyki przemysłowej. Są to rozwiązanie ściśle dopasowane do wymagań i potrzeb klientów, które wspierają realizację ich procesów biznesowych.

Zmiany w produktach informatycznych w zakresie:
- mechanizmów obsługi prac eksploatacyjnych z wykorzystaniem urządzeń mobilnych (smartfony, tablety),
- przebudowy architektury produktów z wykorzystaniem koncepcji mikroserwisów i technologii Enterprise,
- budowy platformy zarządzania infrastrukturą techniczną ENTIA.

- Prowadzenie programów badawczych ukierunkowanych na wykorzystanie systemów telemetrii w różnych gałęziach gospodarki (handel spożywczy, medycyna, przemysł wydobywczy i budowlany).

Prowadzona przez spółkę Atrem S.A. polityka realizacji produktów, w tym produktów niszowych dzięki szerokiemu spektrum doświadczeń i wiedzy interdyscyplinarnej zatrudnionych inżynierów pozwala na stworzenie całej gamy kompleksowych rozwiązań w danych zagadnieniach, począwszy od rozważań teoretycznych poprzez projektowanie, budowę prototypów i wdrożenie urządzeń elektronicznych i telekomunikacyjnych, implementację systemów informatycznych do późniejszej eksploatacji całego systemu.

19. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH

W działalności Grupy Kapitałowej Atrem wyróżnia się następujące segmenty:

Automatyka (Atrem S.A.) Elektroenergetyka (Contrast sp. z o.o.)

Produkty i usługi świadczone przez Atrem S.A. można podzielić na poniższe dziedziny działalności:

Automatyka przemysłowa:

koncepcje oraz projekty wykonawcze i budowlane systemów automatyki, aparatury kontrolno-pomiarowej i sterowania oraz instalacji elektrycznych,
wykonawstwo w zakresie automatyki, aparatury kontrolno-pomiarowej i instalacji elektrycznych,
kalibracje (wzorcowanie) i uruchamianie zainstalowanych urządzeń i aparatów obiektowych,
lokalne i rozproszone systemy nadzoru i sterowania,
systemy wizualizacji procesów przemysłowych,
przetwarzanie danych procesowych,
sterowanie,
transmisja i akwizycja danych,
aktywna ochrona antykorozyjna;

Informatyka:

specjalistyczne pakiety oprogramowania (objęte własnością Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych Dz.U.2016 poz. 666),
systemy bezpiecznej transmisji danych,
sieci komputerowe,
systemy telekomunikacyjne,
okablowanie strukturalne z dedykowanym zasilaniem elektrycznym;

Teletechnika:

analiza mediów,
systemy zabezpieczeń,
systemy sygnalizacji włamania i napadu,
systemy telewizji przemysłowej,
systemy kontroli dostępu,
systemy wykrywania pożaru;

Klimatyzacja:

wentylacja i klimatyzacja, zwłaszcza klimatyzacja absorpcyjna zasilana gazem ziemnym,
kotłownie gazowe i olejowe o mocy do kilku megawatów,
instalacje centralnego ogrzewania oraz ciepłej wody we wszystkich systemach orurowania, również z zastosowaniem ogniw słonecznych,
instalacje wodno-kanalizacyjne,
sieci i przyłącza gazowe, centralnego ogrzewania oraz wodno-kanalizacyjne.

Zakres usług oferowanych przez spółkę Contrast sp. z o.o. obejmuje:

Projekty techniczne i wykonawstwo w zakresie:

rozdzielni niskiego, średniego i wysokiego napięcia (NN, SN i WN),
linii kablowych i napowietrznych wysokiego napięcia,
sieci elektroenergetycznych średniego i niskiego napięcia,
stacji transformatorowych,
instalacji elektrycznych w budynkach prywatnych i użyteczności publicznej,
instalacji elektrycznych w obiektach przemysłowych,
instalacji elektrycznych specjalnych w pomieszczeniach zagrożonych pożarem i wybuchem,
instalacji elektrycznych w zakładach opieki zdrowotnej,
układów automatyki i zabezpieczeń,
instalacji niskoprądowych w tym: teletechnicznych, przeciwpożarowych, alarmowych (SWiN), sieci komputerowych, CCTV (closed circuit television - telewizja przemysłowa dozorowa), BMS (building management systems - system zarządzania budynkiem), detekcji gazu, dwutlenku węgla itp.

Badania kontrolno-pomiarowe:

próby napięciowe rozdzielni SN,
pomiary skuteczności ochrony przeciwporażeniowej,
pomiary wyłączników różnicowo-prądowych,
pomiary natężenia oświetlenia,
pomiary uziemień,
próby i pomiary eksploatacyjne,
pomiary termowizyjne,
lokalizacja i naprawa uszkodzeń linii kablowych,
budowa linii światłowodowych,
spawanie i pomiary światłowodów.

Spółki Grupy Kapitałowej Atrem uczestniczą we wszystkich etapach procesu budowlanego:

projektowaniu,
kosztorysowaniu,
przygotowaniu formalno-prawnym dla realizacji inwestycji,
nadzorze inwestycyjnym,
kompletacji dostaw i usług,
pełnieniu funkcji generalnego wykonawcy inwestycji,
budowie obiektów,
modernizacji obiektów elektroenergetycznych i teletechnicznych,
testach i uruchomieniach,
eksploatacji, serwisie i konserwacji.

Struktura przychodów ze sprzedaży według segmentów Grupy Kapitałowej Atrem w okresie zakończonym odpowiednio 30 czerwca 2019 r. i 30 czerwca 2018 r.:

Wyszczególnienie	Przychody ze sprzedaży		Struktura		Wskaźnik
	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018	dynamiki
Automatyka	20 696	37 411	33,9%	65,2%	(44,7%)
Elektroenergetyka	40 328	19 934	66,1%	34,8%	102,3%
Razem	61 024	57 345	100,00%	100,0%	6,4%

W I półroczu 2019 r. dominującym źródłem przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem były przychody z segmentu elektroenergetyki, które ukształtowały się na poziomie 40.328 tys. zł.

20. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Głównym rynkiem zbytu dla produktów i usług oferowanych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Atrem jest terytorium Polski.

Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej Atrem, których udział osiągnął 10% wartości sprzedaży w obrotach netto w I półroczu 2019 r.:

Nazwa odbiorcy	Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w I półroczu 2019 r.
Energa-Operator S.A.	15,63%
TAURON Dystrybucja S.A.	15,61%

21. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH

Najważniejsze umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem w 2019 r. i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania:

• Zawarcie w dniu 15 stycznia 2019 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: Inżynieria Rzeszów S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) ze spółką Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Lublinie sp. z o. o. (Zamawiający) umów na realizację zamówienia na wykonanie robót budowlanych objętych Kontraktem V: "Centralny System Sterowania procesem produkcji wody stacji wodociągowych MPWiK sp. z o.o. w Lublinie", wchodzącym w zakres Projektu pn.: "Rozbudowa i modernizacja systemu zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków w Lublinie – Etap III" współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko 2014-2020. Zamówienie obejmuje swoim zakresem następujące zadania inwestycyjne:

1) Zadanie inwestycyjne nr I – wykonanie na podstawie dokumentacji projektowej Centralnego Systemu Sterowania procesem produkcji wody stacji wodociągowych MPWiK sp. z o.o. w Lublinie.

2) Zadanie inwestycyjne nr II – Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie na jej podstawie budynku ochrony na terenie Stacji Wodociągowej Zemborzycka w Lublinie.

Dla każdego z zadań inwestycyjnych zawarta została odrębna umowa. Łączna wartość wynagrodzenia Konsorcjum dla obu zadań inwestycyjnych wynosi 39.884.909,00 zł netto (słownie: trzydzieści dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięć złotych 00/100), przy czym wartość wynagrodzenia za wykonanie zadania inwestycyjnego nr I wynosi: 39.430.571,00 zł netto, a za zadanie inwestycyjne nr II: 454.338,00 zł netto. Wartość prac przypisanych spółce Atrem S.A. wynosi:

Dla zadania inwestycyjnego nr I: 21.542.700,45 zł netto.

Dla zadania inwestycyjnego nr II: 100.738,00 zł netto.

Wynagrodzenie dla zadania inwestycyjnego nr I ma charakter kosztorysowy. Ostateczna wysokość wynagrodzenia kosztorysowego będzie obliczona wg iloczynu ilości jednostek faktycznie wykonanych robót i cen jednostkowych z kosztorysu ofertowego. Wynagrodzenie dla zadania inwestycyjnego nr II ma charakter ryczałtowy. Termin wykonania każdego z zadań określono do 30.10.2021 r. Okres gwarancji wynosi 60 miesięcy.

• Zawarcie w dniu 19 lutego 2019 r. przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. (Wykonawca) umowy z ALDESA NOWA ENERGIA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) na realizację robót budowlanych polegających na wykonaniu instalacji elektrycznych zewnętrznych i wewnętrznych w ramach zamówienia pn. "Budowa zakładu produkcyjnego Gestamp Polska w Chociczy Małej". Termin wykonania przedmiotu umowy został określony do dnia 30 czerwca 2019 r. Wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu umowy wynosi: 5.655.000,00 zł netto (słownie: pięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100). Okres gwarancji jakości i rękojmi ustalony został od dnia odbioru końcowego przedmiotu umowy do upływu 36 miesięcy od dnia dokonania odbioru końcowego Inwestycji, lecz nie później niż od dnia 30.09.2019 r.

• Zawarcie w dniu 27 marca 2019 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem spółki zależnej od Emitenta: Contrast sp. z o. o., w składzie: Przedsiębiorstwo Budownictwa Energetycznego ELBUD Poznań S.A. (Lider Konsorcjum), Elfeko S.A. (Partner Konsorcjum) oraz Contrast sp. z o.o. (Partner Konsorcjum), umowy ze spółką ENEA Operator sp. z o.o. (Zamawiający) na realizację zamówienia pn. "Budowa sieci inteligentnej na terenie południowej Wielkopolski (Oddział Poznań płd.) poprzez modernizację i przebudowę linii i stacji SN i nn, automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej, w tym wskaźników przepływu prądów zwarciowych". Wartość wynagrodzenia Konsorcjum wynosi 37.284.552,85 zł netto (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt dwa złote 85/100). Wartość prac przypisanych spółce zależnej od Emitenta: Contrast sp. z o. o. wynosi 13.208.018,49 zł netto. Wykonawca udzieli 60 miesięcznej gwarancji na

roboty budowlane oraz dostarczone materiały i zamontowane urządzenia oraz 96 miesięcznej gwarancji na zabezpieczenia antykorozyjne dostarczonych konstrukcji wsporczych linii napowietrznych oraz na przewody fazowe. Okres rękojmi wynosi 60 miesięcy. Termin zakończenia realizacji Przedmiotu ustalono na 104 tygodnie od dnia zawarcia umowy.

• Zawarcie w dniu 28 maja 2019 r. przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o. o. (Wykonawca) dwóch umów ze spółką Park Wiatrowy Gaworzyce sp. z o. o. (Zamawiający) na realizację prac związanych z Budową Farmy Wiatrowej Żukowice, o łącznej wartości 21.028.210,00 zł netto. Największą umową jest umowa na wykonanie prac energetycznych dot. sieci WN/SN i światłowodowej na potrzeby budowy Farmy Wiatrowej Żukowice. Wartość wynagrodzenia Contrast sp. z o. o. za realizację ww. umowy (dalej Umowa) wynosi 13.250.000,00 zł netto (trzynaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy ustalono do dnia 30 maja 2020 r. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji na wykonane roboty na okres 3 (trzech) lat, licząc od dnia odbioru końcowego przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem iż na urządzenia i materiały dostarczone w ramach umowy obowiązuje gwarancja fabryczna. Uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po upływie 2 (dwóch) lat od dnia odbioru końcowego.

22. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI I CYKLICZNOŚCI

Przychody ze sprzedaży dokonywanej przez spółki Grupy podlegają fluktuacjom wynikającym z harmonogramów realizacji kontraktów długoterminowych.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności związanej z rynkiem usług budowlano-montażowych, czynnikiem wpływającym na przebieg prac są warunki atmosferyczne, które mogą tym samym wpływać na poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży.

Stosowana przez Grupę Kapitałową Atrem strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów o zróżnicowanej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

23. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

• W dniu 15 lutego 2016 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto-zamkniętym" (zwanej dalej Umową), odpowiadającą wartości nienależnego świadczenia. Spółki wchodzące w skład Konsorcjum, w ramach przedmiotowego postępowania, dochodzą od pozwanej osobnych roszczeń zgodnie z procentowym podziałem zakresu Zamówienia, odpowiadającym następującym wartościom: Techmadex S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, Atrem S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, GP Energia Sp. z o. o.: 20% wartości przedmiotu sporu. W ocenie Atrem S.A. roszczenie objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. W trakcie realizacji Umowy, Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta zostało zmuszone do wykonania szeregu prac dodatkowych, nieprzewidzianych w SIWZ, z przyczyn spowodowanych wadami dokumentacji przetargowej oraz wystąpieniem okoliczności niemożliwych do przewidzenia przez strony na etapie zawierania Umowy. Emitent wszelkie działania związane ze skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego poprzedził dogłębną analizą stanu faktycznego oraz zasadności roszczeń Emitenta. Podczas rozprawy w dniu 13 marca 2019 r. postępowanie zostało zawieszone na skutek zgodnej woli stron, w związku z rozpoczęciem negocjacji ugodowych. W dniu 17 czerwca 2019 r. Konsorcjum skierowało do Sądu wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Powodowie i pozwany prowadzą rozmowy ugodowe, niemniej z uwagi na czas potrzebny do wypracowania warunków ugody, w szczególności niezbędność uzyskania opinii i ekspertyz podmiotów trzecich, powodowie uznali za zasadne równoległe kontynuowanie postępowania sądowego. Sąd dokonał podjęcia zawieszonego postępowania postanowieniem z dnia 02 lipca 2019 roku.

• W dniu 22 lutego 2018 r. członkowie Konsorcjum z udziałem Emitenta: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) złożyli w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) o zapłatę kwoty 2.647.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100) tytułem zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia uzyskanego kosztem członków Konsorcjum przez Zamawiającego bez podstawy prawnej, na skutek dokonania wypłaty wskazanej powyżej kwoty przez spółkę InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (Gwarant) na rzecz Zamawiającego, z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek (Gwarancja) wniesionej przez Lidera Konsorcjum tj. Techmadex S.A. działającej w imieniu członków Konsorcjum w składzie Techmadex S.A., Atrem S.A. oraz GP Energia sp. o. o., zgodnie z żądaniem Zamawiającego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2017. Spłata kwoty wypłaconej przez Gwaranta dokonana została przez Techmadex S.A. w części obejmującej 60% oraz przez Atrem S.A. w części obejmującej 40%. Zamawiający uzasadnił żądanie wypłaty środków z Gwarancji, nienależytym wykonaniem przez Konsorcjum zamówienia pn. "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce" w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto-zamkniętym" i naliczeniem z tego powodu kary umownej w wysokości 9.767.430,00 zł, o nałożeniu której Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2016. Wartość przedmiotu sporu wynosi 2.647.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100). Żądanie pozwu dotyczy zasądzenia kwoty 1.588.200,00 zł (słownie złotych: jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście złotych 00/100) na rzecz Techmadex S.A. oraz kwoty 1.058.800,00 zł (słownie złotych: jeden milion pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych 00/100) na rzecz Emitenta, co odpowiada wysokości kwot uiszczonych przez tych Uczestników Konsorcjum na rzecz Gwaranta, tj. w następujących udziałach: Techmadex S.A.: 60%, Atrem S.A.: 40%. W ocenie Emitenta roszczenie objęte przedmiotowym pozwem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. Emitent kwestionuje w całości roszczenia Zamawiającego z tytułu kar umownych, uznając je za całkowicie bezpodstawne, w związku z czym domaga się zwrotu przypadającej na Spółkę części kwoty wypłaconej przez Gwaranta na rzecz Zamawiającego z Gwarancji. Celem postępowania jest odzyskanie kwoty uzyskanej przez Zamawiającego kosztem Powodów, w tym Emitenta bez podstawy prawnej. Pismami z dnia 19 marca 2019 r. i 20 marca 2019 r. strony wniosły o zawieszenie postępowania sądowego na mocy art. 178 kodeksu postępowania cywilnego, celem przystąpienia do negocjacji ugodowych. W dniu 24 lipca 2019 r. Konsorcjum skierowało do Sądu wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Powodowie i pozwany prowadzą rozmowy ugodowe, niemniej z uwagi na czas potrzebny do wypracowania warunków ugody, w szczególności niezbędność uzyskania opinii i ekspertyz podmiotów trzecich, powodowie uznali za zasadne równoległe kontynuowanie postępowania sądowego. Aktualnie Emitent oczekuje na wydanie przez Sąd postanowienia w zakresie w.w. wniosku.

W związku z powyższymi sprawami sądowymi, Zarząd Spółki dokonał 100% odpisu aktualizującego wartość należności wynikającej ze zrealizowanej gwarancji ubezpieczeniowej w kwocie 1.059 tys.zł oraz utworzył rezerwę na kwotę 3.336 tys.zł, co szerzej zostało opisane w nocie nr 11 skróconego śródroczengo skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarząd podkreśla, iż dokonanie odpisu aktualizującego jak i zawiązanie rezerwy podyktowane jest wyłącznie w celu zapewnienia obiektywnego, uwzględniającego ocenę ryzyka, przedstawienia w sprawozdaniach finansowych Spółki stanu należności i zobowiązań i nie zmienia stanowiska Zarządu co do pełnej zasadności wnoszonych przez ATREM S.A. w ramach Konsorcjum roszczeń wobec GAZ-SYSTEM i dalszego prowadzenia spraw sądowych.

• W dniu 07 października 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) tytułem wynagrodzenia za realizację umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego" (zwanej dalej Umową). W zakresie dochodzonej przez Emitenta pozwem kwoty spółka Atrem S.A. otrzymała od spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w łącznej kwocie 4.243.114,26 zł (słownie: cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sto

czternaście złotych 26/100), które rzekomo miałyby przysługiwać spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z przysługującą Atrem S.A. wierzytelnością dochodzoną pozwem. Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość należności na kwotę dochodzoną pozwem. W treści pozwu Emitent przedstawił argumentację potwierdzającą bezzasadność roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę poniższych kwot:

1.666.251,96 zł (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 96/100), wynikającej z noty księgowej z dnia 20 czerwca 2016 roku, wystawionej tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego", która została przez Emitenta odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie;
2.576.862,30 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote 30/100), wynikającej z noty księgowej z dnia 21 lipca 2016 roku, wystawionej tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego", która została przez Emitenta odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie.

Odnosząc się do poszczególnych not obciążeniowych wystawionych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, należy podkreślić, iż w treści pisma przewodniego do noty wystawionej na kwotę 1.666.251,96 zł, Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o., wskazał, iż nota została wystawiona tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Z treści noty obciążeniowej wynika, że wartość szkody obejmuje wartość utraconego dofinansowania z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, wartość zastępczego usuwania domniemywanych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o. wad oraz szkodę odpowiadającą wartości rzekomo niewykonanych prac. W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona została bezpodstawnie. Na podstawie stosunku prawnego łączącego Emitenta ze spółką Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o., a także wobec zaistniałego w trakcie realizacji przedmiotowego zamówienia stanu faktycznego, nie sposób przypisać Emitentowi odpowiedzialności za ewentualną utratę przez Zamawiającego dofinansowania. Emitent wskazuje także, że nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne wystąpienie po stronie spółki Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o. pozostałych szkód wskazanych w treści pisma uzasadniającego wystawienie noty obciążeniowej. Emitent kwestionuje zatem zasadność obciążenia Spółki kwotą wskazaną w nocie obciążeniowej wystawionej przez Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. Nota z dnia 20 czerwca 2016 r. została odesłana do Zamawiającego bez księgowania jako wystawiona bezpodstawnie.

Druga z not księgowych wystawiona została przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu na kwotę 2.576.862,30 zł tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie Umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona została bezpodstawnie. Emitent wykonywał swoje obowiązki umowne zgodnie z postanowieniami Kontraktu. Przez przystąpienie do usuwania wad należy rozumieć pierwszą czynność zmierzającą do jej usunięcia czy uznania za bezzasadną, czyli w szczególności dokonanie oceny charakteru zgłaszanej nieprawidłowości, potwierdzenie jej zaistnienia oraz ustalenie przyczyn jej powstania, a tym samym podmiotu ponoszącego odpowiedzialność za jej zaistnienie. Należy dodać, iż strony umieszczając w umowie zapis dotyczący możliwości obciążenia Wykonawcy karą umowną za nieterminowe przystąpienie do usuwania wad posłużyły się określeniem "zwłoka". Tym samym, strony zgodnie przyjęły, że podstawą do nałożenia kar umownych jest zawinienie Spółki. W odniesieniu do przedstawianych przez Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. nieprawidłowości, nie sposób jest przypisać Spółce niedotrzymania terminu wyznaczonego umową na przystąpienie do

usuwania wad, a tym samym winy w jego niedotrzymaniu. W ocenie Emitenta nota księgowa z dnia 21 lipca 2016 roku została wystawiona bezpodstawnie i jako taka została odesłana do Zamawiającego, bez księgowania.

Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

Z uwagi na bardzo niskie, w ocenie Zarządu, prawdopodobieństwo przegrania sporu w powyżej opisanych sprawach, Spółka nie ujęła w księgach potencjalnych zobowiązań wynikających z powyżej przedstawionych not księgowych.

• W dniu 30 listopada 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 290.403,43 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote 43/100) tytułem wynagrodzenia za wykonanie robót dodatkowych, w związku z realizacją umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Wykonane przez Emitenta roboty dodatkowe obejmowały – prace związane z koniecznością zmiany przebiegu tras kablowych, w związku z brakiem zezwolenia przez Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. na skorzystanie z istniejącej kanalizacji oświetlenia nawigacyjnego, a także roboty wynikające z potrzeby usunięcia kolizji północno-wschodniej stopy fundamentowej z siecią podziemną (studnią kanalizacyjną) oraz roboty dodatkowe powstałe na skutek konieczności przeniesienia urządzeń klimatyzacji budynku CARGO. W ocenie Atrem S.A. roszczenie ATREM S.A. objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły istotne rozliczenia związane z postępowaniami sądowymi.

24. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy Spółką Dominującą a jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi Spółki Dominującej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

TRANSAKCJE Z POZOSTAŁYMI PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W dniu 09 maja 2019 roku, Spółka Dominująca otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 09 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Atrem S.A. z dnia 11.02.2019 r. łącznie 6.091.852 akcji spółki Atrem S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki Atrem S.A. wynosi 66% w kapitale zakładowym Atrem S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Atrem S.A.

Tym samym z dniem 09 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą a Atrem S.A. jako spółką zależną.

WARUNKI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych z podmiotami niepowiązanymi (warunki rynkowe).

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych.

W okresie sprawozdawczym nie ujęto kosztów z tytułu należności wątpliwych i zagrożonych wynikających z transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

POŻYCZKI UDZIELONE CZŁONKOM ZARZĄDU

Nie wystąpiły.

INNE TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

Nie wystąpiły.

25. UMOWY FINANSOWE

W I półroczu 2019 r. Grupa nie wypowiedziała ani nie została jej wypowiedziana umowa kredytowa.

w dniu 28 czerwca 2019 roku pomiędzy UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., a spółką Atrem S.A. zawarty został aneks nr 1 do umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe nr 43/ATREM S.A./1501/2018. Na mocy zawartego aneksu Strony zmieniły okres obowiązywania umowy generalnej od dnia 06.czerwca 2019 r. do dnia 05 czerwca 2020 r. Pozostałe warunki umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe z dnia 28 maja 2018r, w tym maksymalny limit gwarancyjny w wysokości 1.000 tys zł nie uległy zmianie.
w dniu 28 czerwca 2019 roku pomiędzy UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. a Contrast Sp. z o.o. zawarty został Aneks nr 1 do umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe nr 44/CONTRAST Sp. z o.o./1501/2018. Na mocy zawartego aneksu Strony zmieniły okres obowiązywania umowy generalnej od dnia 06 czerwca 2019 r. do dnia 05 czerwca 2020 r. Pozostałe warunki umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe z dnia 28 maja 2018r. w tym maksymalny limit gwarancyjny w wysokości 1.000 tys. zł nie uległy zmianie.
w dniu 18 czerwca 2019 roku, Atrem S.A. oraz Contrast sp. z o. o. zawarły z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility z dnia 04 września 2007 roku o numerze 06/131/07/Z/VU. Zgodnie z treścią aneksu wydłużeniu uległ okres wykorzystania Kredytu do dnia 30 stycznia 2020 roku. Zmianie uległy zapisy dotyczące zabezpieczenia wierzytelności Banku, poprzez dodanie zobowiązania do udzielenia przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. z siedzibą w Bydgoszczy poręczenia do kwoty 15.000 tys.zł. Kredytobiorcy zobowiązani są do ostatecznej spłaty salda debetowego rachunków bieżących w terminie do dnia 31 stycznia 2020 roku.

Poza poręczeniem udzielonym przez Grupę Kapitałową Immobile S.A. zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu umowy o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility stanowią: - weksel in blanco wystawiony przez Atrem S.A., awalowany przez Contrast sp. z o.o.; - cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Atrem S.A. na podstawie Umowy o cesję globalną;

cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Contrast sp. z o.o. na podstawie Umowy o cesję globalną;
hipoteka umowna łączna do kwoty 4.800 tys.zł, na będącej w użytkowaniu wieczystym Contrast sp. z o. o. nieruchomości gruntowej oraz będącej własnością Contrast sp. z o. o. nieruchomości budynkowej położonej w Ostrowie Wielkopolskim, przy ulicy ks. Ignacego Jana Skorupki.

• w dniu 18 czerwca 2019 roku ATREM S.A. zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ramowej z dnia 24 lipca 2009 roku przedmiotem, której jest udostępnienie Emitentowi linii na gwarancje.

Zgodnie z treścią aneksu, wydłużeniu uległ okres, w którym Emitent uprawniony jest do składania zleceń udzielenia gwarancji do dnia 31 stycznia 2020 roku. Zmianie uległy zapisy dotyczące zabezpieczenia wierzytelności Banku, poprzez dodanie zobowiązania do udzielenia przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. z siedzibą w Bydgoszczy poręczenia do kwoty 12.000 tys. zł

Poza poręczeniem udzielonym przez Grupę Kapitałową Immobile S.A. zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią:

hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000 tys. zł na będących własnością Atrem S.A. zabudowanych nieruchomościach gruntowych, położonych w miejscowości Złotniki, gmina Suchy Las, przy ulicy Czołgowej 4,
5 weksli in blanco wystawionych przez Atrem S.A., z deklaracją wekslową,

• w dniu 18 czerwca 2019 roku Contrast Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ramowej z dnia 24 lipca 2009 roku przedmiotem, której jest udostępnienie Contrast sp. z o. o. linii na gwarancje. Zgodnie z treścią aneksu, wydłużeniu uległ okres, w którym Contrast sp. z o. o. uprawniona jest do składania zleceń udzielenia gwarancji do dnia 31 stycznia 2020 roku.

Zmianie uległy zapisy dotyczące zabezpieczenia wierzytelności Banku, poprzez dodanie zobowiązania do udzielenia przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. z siedzibą w Bydgoszczy poręczenia do kwoty 14.700 tys.zł.

Poza poręczeniem udzielonym przez Grupę Kapitałową Immobile S.A. zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią: - hipoteka umowna łączna do kwoty 12.250 tys.zł na będącej własnością Atrem S.A. z siedzibą w Złotnikach, ul. Czołgowa 4, 62-002 Suchy Las, zabudowanych nieruchomościach gruntowych, położonych w miejscowości Złotniki, gmina Suchy Las, przy ulicy Czołgowej 4,

5 weksli in blanco wystawionych przez Contrast sp. z o. o. z deklaracją wekslową,
w dniu 25 lipca 2019 roku pomiędzy InterRisk Towarzystwem Ubezpieczeniowym Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group a ATREM S.A. zawarta została umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych nr GG07/0674. Na podstawie ww. umowy InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group wystawiać będzie na zlecenie Atrem S.A. ubezpieczeniowe gwarancje: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, usunięcia wad i usterek oraz zwrotu zaliczki. Maksymalny odnawialny limit gwarancyjny ustalony został na poziomie 6.000 tys. zł. W wykonaniu umowy InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group będzie wystawiał gwarancje w okresie od 25 lipca 2019 r. do 24 lipca 2020 r.
w dniu 25 lipca 2019 roku pomiędzy InterRisk Towarzystwem Ubezpieczeniowym Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group a spółką zależną od Emitenta Contrast sp. z o.o. zawarta została umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych nr GG07/0675. Na podstawie ww. umowy InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group wystawiać będzie na zlecenie Contrast sp. z o.o. ubezpieczeniowe gwarancje: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, usunięcia wad i usterek oraz zwrotu zaliczki. Maksymalny odnawialny limit gwarancyjny ustalony został na poziomie 12.000 tys.zł. W wykonaniu umowy InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group będzie wystawiał gwarancje w okresie od 25 lipca 2019 r. do 24 lipca 2020 r.

26. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki z Grupy nie udzielały pożyczek o istotnej wartości podmiotom zewnętrznym oraz podmiotom powiązanym.

27. INFORMACJE O PORĘCZENIACH, GWARANCJACH ORAZ ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH (ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM)

Informacje o gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych w okresie objętym niniejszym raportem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do niniejszego sprawozdania w nocie nr 12.

Poręczenia Grupy Kapitałowej Atrem udzielone jednostkom na 30 czerwca 2019 r. opisano poniżej:

Poręczenia Atrem S.A. za pozostałe jednostki:

• z tytułu wystawionych gwarancji ubezpieczeniowych wnoszonych przez lidera konsorcjum na zabezpieczenie należytego wykonania zadań realizowanych przez konsorcjum z udziałem Emitenta w kwocie 855 tys. zł.

Poręczenia Atrem S.A. za spółkę Contrast sp. z o.o.:

z tytułu umów generalnych dotyczących gwarancji ubezpieczeniowych w wysokości 2.666 tys. zł.,
z tytułu kredytu kupieckiego w wysokości 104 tys.zł

28. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 r., jak również na kolejne okresy sprawozdawcze.

29. GŁÓWNE INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Grupa przeznaczyła na zakup środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych kwotę 325 tys. zł.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych:

Posiadane przez Grupę środki pieniężne oraz podpisana umowa kredytowa zabezpieczają planowane wydatki związane z realizacją prowadzonych aktualnie zadań inwestycyjnych.

30. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Do czynników, które miały wpływ na wyniki bieżące oraz mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Emitenta i Grupę wyniki, w perspektywie co najmniej jednego roku należą:

• Nabycie przez spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. w dniu 09 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, 6.091.852 akcji Spółki, w tym 4.655.600 akcji imiennych, które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzenia Spółki. W związku z dokonaniem wpisu spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. do Księgi Akcyjnej Atrem S.A. jako właściciela 4.655.600 akcji imiennych Spółki, doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jako spółką dominującą, a Atrem S.A. jako spółką zależną.

• Podjęcie w dniu w dniu 25 lipca 2019 roku, przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Atrem S.A. oraz przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Contrast sp. z o. o. uchwał w sprawie połączenia spółki ATREM S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Contrast sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej). Połączenie spółek nastąpi stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Plan połączenia wraz z załącznikami do tego planu, został opublikowany wraz z pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia raportem bieżącym nr 38/2019 z dnia 18.06.2019 r. oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej www.atrem.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej www.contrastostrow.pl.

• Zmiany organizacyjne w strukturach Emitenta, w szczególności, reorganizacja działów administracyjnych, księgowych i innych wspierających działalność operacyjną.

• Korekta błędu z lat poprzednich - odpis aktualizujący wartość należności wynikającej ze zrealizowanej gwarancji ubezpieczeniowej w kwocie 1.059 tys.zł oraz utworzona rezerwa na kwotę 3.336 tys.zł w związku z nałożoną przez GAZ SYSTEM S.A. karą umowną, co szerzej zostało opisane w nocie nr 11 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Operacyjnie wpływ na wyniki Grupy mają czynniki:

koniunktura w branży usług budowlano-montażowych,
konkurencja,
tempo oraz kierunki wykorzystania środków pomocowych z Unii Europejskiej,
poziom inwestycji na obsługiwanych przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem rynkach, zwłaszcza gazowym i elektroenergetycznym, teletechnicznym i wodno-kanalizacyjnym,
poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
zatory płatnicze występujące w gospodarce, zwłaszcza w branży budowlanej,

sytuacja finansowa generalnych wykonawców, z którymi spółki Grupy Kapitałowej Atrem współpracują,
utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
rosnące koszty pracy,
wynik prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce" w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym";
wynik prowadzonego przez Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) tytułem wynagrodzenia za realizację umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Postępowanie to zostało opisane w pkt 23 niniejszego sprawozdania. Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość należności w kwocie 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) odpowiadającej wartości nieuregulowanego przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. wymagalnego wynagrodzenia należnego spółce Atrem S.A.

Inne istotne zdarzenia nietypowe nie wystąpiły.

31. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ DOMINUJĄCĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W dniu 25 lipca 2019 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Atrem S.A. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Contrast sp. z o. o. podjęło uchwały w sprawie połączenia spółki ATREM S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Contrast sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej). Połączenie spółek nastąpi stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Plan połączenia wraz z załącznikami do tego planu, został opublikowany wraz z pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia raportem bieżącym nr 38/2019 z dnia 18.06.2019 r. oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej www.atrem.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej www.contrast-ostrow.pl.

32. INSTRUMENTY FINANSOWE STOSOWANE PRZEZ GRUPĘ

Spółka oraz Grupa Kapitałowa Atrem narażona jest na szereg ryzyk związanych z prowadzoną działalnością oraz posiadanymi instrumentami finansowymi. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta należą kredyt bankowy, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka i Grupa posiadają też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki i Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku działalności.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona

Zarządy spółek Grupy kreują i wdrażają rozwiązania w zakresie architektury zintegrowanego zarządzania ryzykiem w całej Grupie Kapitałowej Atrem. W szczególności kształtują polityki, standardy i praktyki zarządzania ryzykiem, opracowują i rozwijają wewnętrzne narzędzia IT wspomagające proces, określają maksymalny dopuszczalny limit ryzyka, a także monitorują jego poziomy.

Spółki Grupy, podobnie jak inne podmioty działające w szeroko rozumianej branży budowlanej, narażone są na ryzyka i zagrożenia wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności operacyjnej oraz funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółki Grupy konsekwentnie rozwijają kompleksowy system zarządzania ryzykami. Mechanizmy identyfikacji obszarów narażonych na ryzyko oraz sposoby pomiaru jego poziomu podlegają ciągłej weryfikacji i doskonaleniu, dzięki czemu istotne ryzyka dotyczące poszczególnych segmentów działalności są utrzymywane w ustalonych granicach poprzez ograniczanie negatywnych skutków tych zagrożeń oraz podejmowanie działań wyprzedzających lub naprawczych.

Atrem S.A. dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością, podejmując działania mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na działalność Grupy. Ryzyka na jakie Grupa jest narażona można podzielić na ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność oraz ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółek Grupy.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa Atrem prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie projektowania, programowania, wykonawstwa, modernizacji i eksploatacji instalacji i urządzeń z branży automatyki oraz elektroenergetyki, w tym w szczególności automatyki przemysłowej, informatyki, teletechniki oraz instalacji elektrycznych, szczegółowo opisanych w pkt.19 niniejszego sprawozdania.

Rynek ten charakteryzuje się dużą konkurencją pomiędzy działającymi na nim podmiotami, którymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Biorąc pod uwagę, w szczególności, wysokie wymagania, jakie są stawiane firmom uczestniczącym w przetargach na usługi, dostawy i roboty budowlane, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są, oprócz wysokiego poziomu kapitału i zasobów ekonomicznych i finansowych, ocenianych przez potencjalnych inwestorów jako gwarancja wykonania zlecenia, posiadane doświadczenie w podejmowaniu i realizacji specjalistycznych przedsięwzięć, wysoka jakość świadczonych usług, sprawna organizacja umożliwiająca terminowe wykonywanie pozyskanych kontraktów oraz, w największym stopniu, oferowana cena usług, stanowiąca główne kryterium wyboru ofert. Strategia działania spółek Grupy w zakresie rywalizacji z konkurencją koncentruje się na:

wysokiej specjalizacji oraz systematycznym podnoszeniu kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług,
umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynkach, na których spółki Grupy są obecne, poprzez politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług,
budowaniu kompetencji w nowych obszarach działalności,
oferowaniu kompleksowych rozwiązań,
elastyczności oferty,
budowie opartych na partnerstwie, trwałych relacji z klientami oraz dbałości o poziom ich obsługi,
współpracy z renomowanymi firmami, działającymi na rynku polskim i światowym,
przyjmowaniu zleceń zapewniających dodatnią marżę (rezygnacji z postępowań, w których wybierane są podmioty oferujące usługi poniżej kosztów ich świadczenia).

Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców

Warunki współpracy między spółkami Grupy z ich dostawcami materiałów i podwykonawcami wpływają bezpośrednio na poziom jakości realizowanych zleceń oraz renomę spółek Grupy.

Nienależyte wykonanie prac przez podwykonawców, jak również niezgodne z umową dostarczenie materiałów przez dostawców mogłoby się przełożyć na wymierne straty finansowe, wynikające z konieczności wykonania napraw gwarancyjnych lub zapłaty kar umownych czy odszkodowania na rzecz zleceniodawców spółek Grupy. Z tego właśnie względu ważne jest, aby współpraca z dostawcami materiałów i usług rozkładała stopień ryzyka danej transakcji, w sposób maksymalizujący zabezpieczenie spółek Grupy.

Grupa Kapitałowa Atrem ogranicza ryzyko niesolidnych podwykonawców i dostawców poprzez:

współpracę z firmami wykonawczymi o ugruntowanej pozycji na rynku, posiadającymi wiarygodne referencje na oferowane usługi,
współpracę wyłącznie ze sprawdzonymi dostawcami materiałów i urządzeń,
dywersyfikację dostawców materiałów i urządzeń,
dążenie do tego, by warunki umów zawieranych z dostawcami i podwykonawcami obejmowały, w szczególności:
- postanowienia dotyczące przeniesienia na podwykonawców/dostawców obowiązków gwarancyjnych tożsamych do tych jakie zostały nałożone na spółki Grupy,
- zabezpieczenia należytego wykonania umowy przez podwykonawców poprzez wprowadzanie do umów postanowień o karach umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy,
- obowiązek złożenia przez podwykonawców/dostawców zabezpieczenia należytego wykonania umowy w formie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz w szczególnych sytuacjach, uzasadnionych m.in. kondycją finansową podwykonawcy, także weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ryzyko związane z sezonowością branży

Spółki Grupy generują znaczną część przychodów ze sprzedaży z działalności budowlanomontażowej, w której występuje charakterystyczna dla branży sezonowość sprzedaży.

Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające możliwość wykonywania części robót, w szczególności zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę zakres prac realizowanych w obiektach budowlanych, tj. w szczególności montaż instalacji elektrycznych i elektronicznych wewnątrz budynków, można uznać, iż możliwości ich wykonywania są istotnie mniej uzależnione od warunków pogodowych niż możliwości branży ogółem. Należy jednak mieć na uwadze, iż w przypadku poszczególnych obiektów możliwość rozpoczęcia prac przez spółki Grupy jest zawsze uzależniona od poziomu zaawansowania prac związanych stricte ze wznoszeniem obiektu, które są w sposób bezpośredni związane z warunkami pogodowymi.

Korzystny wpływ na niwelowanie sezonowości przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez spółki Grupy ma realizacja długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, które w większym stopniu umożliwiają równomierne rozłożenie przychodów w ciągu roku oraz realizacja umów eksploatacyjnych, w których nie występuje sezonowość uzyskiwania przychodów ze sprzedaży.

W kolejnych latach nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlano-montażowych, a w konsekwencji przesunięcia w czasie osiąganych przez Grupę przychodów. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu cykli inwestycyjnych przyszłych kontraktów, który może spowodować przesunięcie części planowanych do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy.

Powyższe czynniki mają niewątpliwie wpływ na wielkość osiąganych przez Grupę przychodów ze sprzedaży, które są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w czwartym kwartale.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Działalność w zakresie usług eksploatacyjnych związanych z siecią gazową stanowiła jedno z głównych źródeł przychodów Emitenta. Z uwagi na zmianę polityki inwestorów w zakresie usług eksploatacyjnych, związaną ze zmniejszeniem poziomu outsourcingu na rzecz wykonywania tych usług coraz częściej przy wykorzystaniu własnych zasobów, udział przychodów Grupy z działalności eksploatacyjnej uległ zmniejszeniu. Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji. W celu minimalizacji ryzyka Grupa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz wykluczyć ryzyko uzależnienia Grupy od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.

Grupa nie rezygnuje z działalności w zakresie usług eksploatacyjnych, dostosowując się do zmieniających się kierunków zapotrzebowania. W szczególności świadczone przez Emitenta usługi eksploatacyjne obejmują aktualnie m.in. systemy informatyczne, w tym systemy paszportyzacji oraz systemy teletechniczne.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Na sytuację finansową Emitenta i Grupy mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne. Do czynników tych zaliczyć należy w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jego zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i jego zmienność oraz ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego. Mając na uwadze, iż działalność Grupy związana jest bezpośrednio z budownictwem przemysłowym oraz infrastrukturalnym, popyt na usługi oferowane przez Emitenta i jego spółkę zależną jest silnie związany z ogólną sytuacją gospodarczą kraju, w szczególności z poziomem optymizmu wśród inwestorów angażujących środki w budowę lub modernizację obiektów budowlanych.

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie danego projektu.

Grupa minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw oraz wnioskowanie o przedstawianie ofert z długim okresem związania ofertą.

Grupa monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie.

Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Grupa lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Grupa jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR plus marża banku. Struktura finansowania działalności Grupy oparta jest również na finansowaniu długiem, jednakże skala ponoszonych kosztów odsetkowych obliczanych na podstawie rynkowych poziomów stóp procentowych jest niewielka. W Grupie nie występują istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko kursu walutowego

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej (hedging naturalny). Grupa dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut. Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN. Grupa zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez:

dążenie do optymalizacji liczby i wartości umów zawieranych w walucie obcej,
wykorzystanie instrumentów finansowych, szczególnie przez zawieranie transakcji zabezpieczających typu forward,
zawieranie umów z dostawcami i podwykonawcami usług w walucie kontraktu.

Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Grupy. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów i kosztów denominowanych w walucie obcej w łącznych przychodach i kosztach Grupy, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność Grupy jest niewielki.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W tym miejscu, tytułem przykładu można wskazać na zmiany, które weszły w życie w 2017 r. i w 2018 r. w szczególności w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, związane z rozliczaniem podatku VAT przez podwykonawców określonych kategorii robót budowlanych, poprzez przeniesienie

obowiązku rozliczenia podatku z dostawcy na nabywcę (procedura odwrotnego obciążenia), wprowadzeniem mechanizmu podzielonej płatności czy też przepisy dotyczące dokumentowania cen transferowych. Przepisy te w dalszym ciągu budzą wiele wątpliwości. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do interpretacji doktryny. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa czy też błędu pracownika można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. Ponadto istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne, zarówno dla spółek Grupy i ich zleceniodawców, jak i firm współpracujących ze spółkami Grupy, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób pośredni bądź bezpośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Istnieje również ryzyko odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w stosunku do interpretacji przyjętej przez spółki Grupy.

Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez ciągłą analizę przepisów, występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie przyjmowanej interpretacji określonych przepisów, jak również poprzez korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ponadto Grupa zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez dołożenie należytej staranności w zakresie właściwej interpretacji przepisów prawa.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe

Mając na uwadze przedmiot działalności, w ocenie Emitenta za ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności należy uznać również potencjalne zmiany prawa w zakresie w szczególności przepisów kodeksu cywilnego, prawa handlowego, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych, ochrony danych osobowych oraz ochrony środowiska.

Według wiedzy posiadanej przez Emitenta, żadna z aktualnie opracowanych nowelizacji ww. aktów prawnych nie powinna się przełożyć negatywnie na działalność Grupy. Emitent nie może jednak wykluczyć takiej sytuacji w przyszłości.

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółek Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Emitenta i spółek Grupy prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę, innowacyjność i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku pracy w Polsce istnieje ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej. Istnieje także potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych usług. Emitent zakłada jako priorytet ochronę kluczowych pracowników, niezbędnych do realizacji misji i celów firmy. Aktualnie Emitent zlecił opracowanie Employer Branding dla marki Atrem S.A.

Ponadto w celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Grupa podejmuje działania polegające na:

utrzymywaniu wysokiej wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się ze spółkami Grupy,
monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia,
wprowadzaniu odpowiedniego systemu motywacji poprzez systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
wprowadzaniu elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
prowadzeniu programu systematycznych szkoleń,
budowaniu więzi pomiędzy pracownikami Grupy poprzez organizację spotkań oraz wyjazdów szkoleniowo-integracyjnych.

Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników

Z uwagi na wspomnianą w powyższym punkcie sytuację na rynku oraz ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników, w związku z planowanymi do wdrożenia zmianami koniecznymi dla pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry inżynierskiej, zgodnie z poszczególnymi elementami strategii Employer Branding dla marki Atrem S.A.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane głównie z działalnością operacyjną prowadzoną przez Grupę. Kary przewidziane w umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w świadczeniu usług, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od spółek Grupy oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Czynnikiem ryzyka jest tu wysokość kar umownych oraz brak limitów kar lub narzucanie ich na bardzo wysokim poziomie. W celu ograniczenia tego ryzyka spółki Grupy przenoszą ww. ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Grupę z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami. Należy zwrócić uwagę, iż z uwagi na ograniczoną liczbę przetargów organizowanych w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej, Zamawiający niejednokrotnie narzucają w umowach zapisy uprawniające ich do nałożenia kar rażąco wysokich, niewspółmiernych do skali ewentualnych naruszeń i możliwych do nałożenia także w razie braku winy ze strony wykonawcy. Niemniej, Grupa dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do określonej części należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy, czy też przez uzależnienie zapłaty kary umownej od zwłoki spółek Grupy (przyczyny zawinione przez spółki Grupy). Ponadto Grupa stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. "klauzulę siły wyższej". Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Grupę. Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że potencjalna zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Umowy dotyczące realizacji kontraktów zawierają szereg klauzul gwarantujących należyte wykonanie kontraktu oraz właściwe usunięcie wad i usterek, z czym najczęściej związane jest wnoszenie przez Emitenta zabezpieczeń, przeważnie w formie kaucji gwarancyjnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu, a następnie rozliczane jest częściowo po zakończeniu realizacji kontraktu, a w pozostałej części po zakończeniu okresu udzielonej gwarancji i rękojmi. Wysokość zabezpieczenia należytego wykonania umowy uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 3% do 10% wartości brutto kontraktu.

W sytuacji, gdyby spółki Grupy nie wywiązały się lub niewłaściwie wywiązały się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniami o zapłatę kar umownych, wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści oraz potrącenia należnych z tego tytułu kwot z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

W przypadku sporu z inwestorem/ zleceniodawcą dotyczącego niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych, dlatego Grupa dąży do rozwiązywania wszelkich sporów na drodze pozasądowej.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa podejmuje następujące działania:

obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działanie podwykonawców,
w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
stosuje narzędzia informatyczne do zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami,
dąży do podnoszenia kwalifikacji osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów poprzez program szkoleń,

• przenosi ryzyka do umów zawieranych przez Grupę z producentami oraz dostawcami materiałów i urządzeń, podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie była uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy. Rozszerzenie zakresu działalności Grupy na nowe obszary powoduje, że obecnie w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług. Niemniej, na wynik Grupy ma niewątpliwie wpływ liczba przetargów organizowanych w zakresie branży elektroenergetycznej, stanowiącej podstawowy segment działalności spółki zależnej od Emitenta – Contrast sp. z o. o.

Grupa stale analizuje udział zamówień od poszczególnych klientów w ogólnej liczbie zamówień pozyskiwanych przez Grupę, celem minimalizowania ryzyk związanych z ewentualnym uzależnieniem przychodów Grupy od danego odbiorcy. Grupa minimalizuje niniejsze ryzyko w szczególności poprzez:

dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów,
rozszerzanie działalności na rynki zagraniczne.

Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień

Rozwój spółek Grupy zależy od rodzaju, ilości i wartości prowadzonych przedsięwzięć w ramach ich podstawowej działalności. Mimo perspektyw szeroko rozumianego rynku budowlanego, Grupa musi spełniać szereg warunków formalnych, m. in. określonych w specyfikacjach przetargowych, aby pozyskiwać zlecenia.

W tym celu Grupa skupia uwagę na:

identyfikowaniu potrzeb rynku poprzez monitoring ogłaszanych zamówień publicznych i niepublicznych,
pogłębianiu znajomości branży,
składaniu ofert wolnych od wad formalnych i prawnych,
prowadzeniu bazy referencji wystawianych przez klientów Grupy, dotyczących przebiegu dotychczasowej współpracy,
dbałości o spełnianie wszelkich wymogów prawa zamówień publicznych, umożliwiających Spółce uczestniczenie w procedurach przetargowych,
poszukiwaniu wiarygodnych kontrahentów, celem nawiązywania współpracy na potrzeby pozyskania poszczególnych zleceń, w ramach konsorcjum lub podwykonawstwa związanego z udostępnieniem zasobów wymaganych przetargiem,
monitorowaniu zamówień oferowanych do realizacji na rynkach zagranicznych.

Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy

Działalność Grupy obarczona jest pewnym ryzykiem wystąpienia wypadków przy pracy. Celem maksymalnego ograniczenia możliwości wystąpienia wypadku przy pracy Grupa organizuje cyklicznie szkolenia z zakresu BHP i PPOŻ, które są przeprowadzane na terenie siedziby spółek zarówno przez własne kadry jak i przez zewnętrzną firmę szkoleniową. Szkolenie kończy się egzaminem sprawdzającym nabytą wiedzę z zakresu szkolenia. Prowadzenie szkoleń zapewnia Grupie posiadanie odpowiedniego, wykwalifikowanego personelu do realizacji zadań wykonawczych, serwisowych, projektowych i handlowych. Przeprowadzenie szkoleń nie zwalnia jednak spółek Grupy z odpowiedzialności związanej z wypadkiem przy pracy. W związku z powyższym ryzyko wystąpienia wobec Grupy z roszczeniami cywilnoprawnymi w przypadku zaistnienia wypadku przy pracy jest możliwe. Celem minimalizacji ryzyka Grupa zawiera konieczne umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz od następstw nieszczęśliwych wypadków.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością Grupy, zwłaszcza w zakresie prac budowlanych związanych z systemami elektrycznymi, wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała tym zagrożeniom poprzez:

stałe szkolenia i nadzór w zakresie bhp,
treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
przestrzeganie procedur ISO,

systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
ścisłe przestrzeganie procedur technicznych związanych z wykonawstwem i rozruchem instalacji,
ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

W przypadku sprzedaży o dużej wartości, w szczególności w przypadku nowych kontrahentów, tj. nieznanych wcześniej Grupie, spółki Grupy wymagają przedpłaty lub innej formy finansowego zabezpieczenia należności. Grupa ma wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności i oceny standingu finansowego klienta. W razie stwierdzenia opóźnienia w zapłacie, Grupa niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne. W strukturze organizacyjnej Emitenta wyróżnia się Dział Budżetowania i Controllingu, któremu powierzono kontrolę i nadzór nad wykonywaniem budżetu poszczególnych projektów.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów o znacznej wartości jednostkowej w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych sprawia, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. Spółki Grupy monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyt w rachunku bieżącym. Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Grupa inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Spółki Grupy zobowiązały się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowie o udostępnienie linii na gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie. Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką oraz cesjami wierzytelności należnych spółkom z Grupy z tytułu realizowanych kontraktów. Cesje dokonywane z kontraktów zabezpieczają całość zobowiązań wobec banku, nie tylko środki wykorzystywane na finansowanie kontraktu stanowiącego zabezpieczenie. Umowa kredytowa zabezpieczana jest równocześnie cesją z kilku kontraktów, co daje bankowi gwarancję wypłacalności spółek. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
przykłada należytą uwagę do utrzymywania transparentności w relacjach z instytucjami finansowymi,
zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowej oraz limitów gwarancyjnych,
jest elastyczna w zakresie sposobów rozliczenia, poddaje pod rozwagę propozycje wcześniejszego rozliczenia przy założeniu udzielenia skonta czy też wyraża zgodę na zapłatę należności przez faktora (na zasadzie odwróconego faktoringu).

Grupa inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy zleceń poprzez współpracę w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko niewywiązania się przez konsorcjanta z przyjętych zobowiązań, a w skutek tego, nierealizowania przyjętego wspólnie do realizacji zlecenia w wyznaczonym terminie lub wykonania go w sposób nienależyty. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum oraz naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia

kontraktów w ramach konsorcjum, z uwagi na solidarną odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum, mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej Atrem.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarządy spółek Grupy podejmują współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń. Konsorcja zawierane są wyłącznie z podmiotami, których kondycja finansowa i posiadane zasoby są wcześniej zweryfikowane. W umowach konsorcjum Grupa zamieszcza zapisy dotyczące podziału ryzyka, obowiązków oraz wewnętrznej wzajemnej odpowiedzialności konsorcjantów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przydzielonej części zamówienia.

Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych, opisanych w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem

Na wynik finansowy Grupy wpłyną rozstrzygnięcia prowadzonych przez Emitenta postępowań sądowych, w tym prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce" w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwartozamkniętym". Postępowanie to zostało opisane w pkt. 23 niniejszego sprawozdania Zarządu.

Ponadto na wynik finansowy Grupy może mieć wpływ sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy Konsorcjum z udziałem Emitenta a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. na tle roszczenia spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. przedstawianego w nocie obciążeniowej opisanej w niniejszym sprawozdaniu Zarządu, oraz sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy spółką Atrem S.A. a spółką Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. na tle roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. przedstawianych w notach obciążeniowych opisanych w pkt. 23 niniejszego sprawozdania Zarządu.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółki Grupy przyjęły strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarządy spółek Grupy okresowo weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka. W ich ocenie Grupa jest w niskim stopniu narażona na powyższe ryzyka.

Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Grupie, zatwierdzone przez Zarząd spółki dominującej, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności.

33. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI WYPŁACONE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Wynagrodzenie (z narzutami) głównej kadry kierowniczej spółki dominującej (Zarząd, prokurenci) w I półroczu 2019 r.:

	Wynagrodzenie/ nagrody	Wynagrodzenie/ nagrody
Wyszczególnienie	z tytułu pełnienia funkcji	z tytułu pełnienia funkcji	Razem
	w spółce dominującej	w spółkach zależnych
Andrzej Goławski	79	–	79
Konrad Śniatała	273	25	298
Marek Korytowski	187	153	340
Łukasz Kalupa	154	36	190
Przemysław Szmyt	179	–	179
Łączna kwota wynagrodzenia	872	214	1 086

Wynagrodzenie (z narzutami) głównej kadry kierowniczej spółki dominującej (Zarząd, prokurenci) w okresie 6 miesięcy 2018 r.:

	Wynagrodzenie/ nagrody	Wynagrodzenie/ nagrody
Wyszczególnienie	z tytułu pełnienia funkcji	z tytułu pełnienia funkcji	Razem
	w spółce dominującej	w spółkach zależnych
Konrad Śniatała	327	31	358
Marek Korytowski	175	138	313
Łukasz Kalupa	200	36	236
Przemysław Szmyt	193	–	193
Łączna kwota wynagrodzenia	895	205	1 100

Wynagrodzenie (z narzutami) wypłacone członkom Rady Nadzorczej spółki dominującej:

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy 2019 r.	Za okres 6 miesięcy 2018 r.
Gabriela Śniatała	23	23
Dariusz Grzybek	26	32
Barbara Będowska-Sójka	17	21
Radosław Mrowiński	23	21
Piotr Tański	17	21
Mikołaj Śniatała	20	25
Piotr Fortuna	6	–
Tomasz Jankowski	4	–
Rafał Jerzy	4	–
Paweł Mirski	5	–
Dariusz Skrocki	6	–
Konrad Śniatała	4	–
Razem	155	143

W Grupie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi świadczeniami.

34. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2019 r. Grupa nie prowadziła programów pracowniczych.

35. UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ.

Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 08 sierpnia 2019 r. dokonała wyboru spółki EY Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do przeglądujednostkowego sprawozdania finansowego Atrem S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem za I półrocze 2019 r. i I półrocze 2020 r. Umowa ze spółką Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie została podpisana w dniu 26 sierpnia 2019 r. Umowa ta obejmując dodatkowo badanie sprawozdania jednostkowego Atrem S.A. oraz skonsolidowanego Grupy za lata 2019 i 2020 r. została zawarta na czas niezbędny do dokonania badania.

Spółka Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 130.

Wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej za przegląd sprawozdań za I półrocze 2019 r. wynosi odpowiednio za skrócone śródroczne sprawozdanie jednostkowe 60 tys. zł, a za skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 20 tys. zł.

W okresie porównywalnym Grupa korzystała z usług spółki B-think Audit sp. z o. o. przy przeglądzie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za I półrocze 2018 r. oraz przy badaniu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za 2018 r.

Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że firma audytorska, dokonująca przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem za 2019 r., została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Atrem S.A. i skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Wysokość wynagrodzenia za przegląd sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia wypłacone z innych tytułów spółce audytorskiej przedstawia zestawienie poniżej:

	Rok zakończony	Rok zakończony
	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Przegląd sprawozdań finansowych	80	20
Doradztwo podatkowe	–	–
Inne usługi	–	–
Razem	80	20

36. ZATRUDNIENIE

Na 30 czerwca 2019 r. zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Atrem wynosiło: 252 osoby ( 30.06.2018 r.: 265), w tym w spółce Atrem S.A. pracowało:131 osób (30.06.2018 r.: 140), w spółce Contrast sp. z o.o.:121 osób (30.06.2018 r.:125)

Złotniki, dnia 04 września 2019 r.

AI Terminal

Atrem S.A.

5521_rns_2019-09-05_f35879ea-486b-4301-a0ff-27a05cafbca2.pdf