Amica S.A.

Regulatory Filings • Sep 5, 2019

Raport bieżący nr 30/2019

Tytuł: Nabycie praw do marki Fagor

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR

Zarząd "Amica S.A." z siedzibą we Wronkach ("Spółka Amica"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2018 z dnia 12 lipca 2018 r., raportu bieżącego nr 36/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r. oraz raportu bieżącego nr 5/2019 z dnia 8 marca 2019 r. informuje, że w dniu 5 września 2019 r. została zawarta z Fagor S. Coop. ("Spółka Fagor") umowa licencyjna upoważniająca Spółkę Amica do korzystania ze znaku towarowego "Fagor" ("Umowa"). Zawarcie Umowy stanowi efekt realizacji Strategii HIT2023 i zakłada rozwój sprzedaży Grupy Kapitałowej "Amica S.A." na rynkach zagranicznych.

Zgodnie z Umową, Spółce Amica zostało przyznane prawo do używania znaku towarowego "Fagor" na wszelkich terytoriach, na których powyższe oznaczenie korzysta z ochrony prawnej. Ponadto Spółce Amica przysługuje prawo do wystąpienia wobec Spółki Fagor z żądaniem rejestracji oznaczenia "Fagor" jako znaku towarowego na innych terytoriach wskazanych przez Spółkę Amica.

Zakres licencji obejmuje duży sprzęt AGD, tj. w szczególności piekarniki do zabudowy, płyty do zabudowy, kuchnie wolnostojące, okapy, kuchenki mikrofalowe, lodówki, zamrażarki, pralki, suszarki oraz zmywarki.

Spółce Amica przysługuje prawo do udzielania sublicencji do używania znaku towarowego "Fagor" pozostałym spółkom z Grupy Kapitałowej "Amica S.A.". Umowa została zawarta na okres 15 (piętnastu) lat z automatyczną prolongatą na okres kolejnych 15 (piętnastu) lat. Umowa może zostać wypowiedziana z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia po upływie 30 lat jej obowiązywania. Umowa może zostać również wypowiedziana za 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia po upływie 15 lat jej obowiązywania, w przypadku, gdy roczne obroty ze sprzedaży towarów pod marką Fagor do tego czasu nie będą przekraczać 35 mln EUR. Ponadto Umowa przewiduje standardowe (dla tego rodzaju umów) klauzule dotyczące możliwości wypowiedzenia w związku z brakiem wykonywania Umowy lub nienależytym wykonywaniem Umowy przez Strony.

Wysokość rocznych opłat licencyjnych została uzależniona od wielkości rocznych przychodów generowanych przez duży sprzęt AGD sprzedawany pod marką "Fagor", przy czym opłata ta nie będzie niższa niż 1 mln euro w pierwszym roku obowiązywania Umowy; 1 mln euro w drugim roku obowiązywania Umowy; 1,1 mln euro w trzecim roku obowiązywania Umowy oraz 1,3 mln euro w czwartym roku obowiązywania Umowy.

W toku obowiązywania Umowy Spółka Amica odpowiadać będzie za realizację obowiązków gwarancyjnych dotyczących dużego sprzętu AGD objętego Umową, jak również dużego sprzętu AGD sprzedanego na terytorium Hiszpanii pod marką "Fagor" przed wejściem Umowy w życie.

Wejście w życie Umowy uwarunkowane jest (i) podpisaniem przez Spółkę Amica umowy na realizację obowiązków gwarancyjnych dot. dużego sprzętu AGD sprzedanego na terytorium Hiszpanii przed wejściem Umowy w życie, (ii) zawarciem przez Spółkę Amica polisy ubezpieczenia cywilnego dot. dużego sprzętu AGD marki Fagor zakupionego przed wejściem Umowy w życie oraz (iii) zapłaty przez Spółkę Amica z góry minimalnych opłat licencyjnych za 2 (dwa) pierwsze lata trwania Umowy.

O wejściu Umowy w życie Spółka Amica poinformuje w osobnym komunikacie.

Umowa podlega prawu hiszpańskiemu.

*****