OT Logistics S.A.

Audit Report / Information • Sep 6, 2019

Raport z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy OT Logistics Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego OT Logistics Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, na które składa się bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2019 roku, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz skrócona informacja dodatkowa.

Za sporządzenie i prezentację tego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku, poz. 351) (ustawa o rachunkowości) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz w formie określonej przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone półroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz w formie określonej przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Objaśnienia

Zwracamy uwagę na informacje przedstawione w punkcie dotyczącym kontynuacji działalności we wprowadzeniu do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego, z których wynika istotna niepewność, co do dalszej kontynuacji działalności Spółki w związku z możliwością wystąpienia problemów z bieżącą płynnością. Zarząd Spółki wskazuje, że w bilansie sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 212 937 tysięcy złotych. Dodatkowo Zarząd Spółki przedstawił szczegóły zaakceptowanego planu Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia oraz Kredytu na Ratowanie Płynności, a także innych działań restrukturyzacyjnych, których spełnienie warunkuje utrzymanie kredytowania i płynności Spółki. Naszym zdaniem, stan ten wskazuje na istnienie istotnej niepewności, która może budzić znaczące wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Zdaniem Zarządu Spółki działania opisane we wprowadzeniu do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostaną uwieńczone powodzeniem, jednak pewności takiej nie ma. Nasz wniosek nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

We wprowadzeniu do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i w nocie 17 informacji dodatkowych Zarząd Spółki wskazuje również na fakt wypowiedzenia zawartej z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz Allianz ZB d.o.o. (AZ) trójstronnej Umowy Wspólników zawartej w dniu 15 września 2017 roku w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. (LR). Umowa została wypowiedziana w trybie natychmiastowym w części dotyczącej jedynie funduszu AZ i nie dotyczy postanowień zawartych z ERSTE w zakresie sprawowania kontroli operacyjnej nad LR. Przyczyną wypowiedzenia było naruszenie przez AZ postanowień Umowy stanowiących o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Spółki, konsekwencją wypowiedzenia umowy było ustanie udzielonej funduszowi AZ opcji put na akcje LR, w następstwie podważone przez AZ i skierowane na drogę sądową. W związku z potencjalnym roszczeniem Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 7 750 tysięcy złotych, co zdaniem Zarządu Spółki zabezpiecza w całości ewentualne roszczenia w związku z wypowiedzeniem umowy, jednak ze względu na wstępny etap sprawy pewności takiej nie ma. Nasz wniosek nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

W nocie 10 informacji dodatkowych do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki wskazuje na aktualizację testów na utratę wartości udziałów posiadanych w spółce STK S.A., ze względu na ujemne wyniki finansowe osiągane w I półroczu 2019 roku. Aktualizacja testów na utratę wartości potwierdziła, że w oparciu o prognozy finansowe przygotowane przez Zarząd Spółki wartość odzyskiwalna posiadanych udziałów przewyższa ich wartość bilansową, która na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 34 282 tysiące złotych, w związku z czym nie ma konieczności utworzenia odpisu aktualizującego. Zwracamy uwagę na fakt, że u podstaw testu na utratę wartości leżą oczekiwane przepływy pieniężne zależne od zdarzeń przyszłych, których urzeczywistnienie niekoniecznie musi nastąpić. Nasz wniosek nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

Elżbieta Grześkowiak

Biegły Rewident nr 5014

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055 Poznań, dnia 5 września 2019 roku Signed by /

Podpisano przez:

Elżbieta Małgorzata Grześkowiak

Date / Data: 2019- 09-05 22:30