Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2019 r. oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r.

5 września 2019 r.

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 CZERWCA 2019 R.

Nota	30 czerwca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne	418 439	420 680
Rzeczowe aktywa trwałe	450 450	519 472
Prawa do użytkowania aktywów 2	541 910	-
Długoterminowe aktywa finansowe	1 413	379
Inwestycje rozliczane metodą praw własności	160 752	11 295
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	13 786	14 573
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 835	14 899
	1 604 585	981 298

Aktywa obrotowe:
Zapasy	26 108	35 777
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	205 467	226 764
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 905	534
Krótkoterminowe aktywa finansowe	59 606	122 450
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 022	33 003
	335 108	418 528

Aktywa razem	1 939 693	1 399 826

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 CZERWCA 2019 R. (C.D.)

		30 czerwca	31 grudnia
		2019	2018
	Nota	niebadane	badane
Pasywa
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej:
Kapitał zakładowy		46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		147 192	147 192
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego		745 793	781 237
		939 566	975 010

Udziały niekontrolujące		19 708	21 149
Kapitał własny		959 274	996 159

Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		10 567	9 544
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	534 507	64 586
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	33 237	33 237
Rezerwa na świadczenia emerytalne		3 080	2 916
Rezerwy na zobowiązania		1 171	1 316
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania		3 401	2 950
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		271	450
		586 234	114 999
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne		113	241
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		252 422	232 914
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		698	4 298
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	123 905	33 209
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	1 607	1 607
Rezerwy na zobowiązania		2 566	2 453
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		12 874	13 946
		394 185	288 668

Pasywa razem		1 939 693	1 399 826

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 R.

		Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
		zakończone	zakończone
		30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
	Nota	niebadane	niebadane

Przychody ze sprzedaży	4	578 224	536 255
Koszt własny sprzedaży		(411 149)	(378 549)
Zysk brutto ze sprzedaży		167 075	157 706

Koszty sprzedaży		(98 358)	(96 064)
Koszty ogólnego zarządu		(75 500)	(70 750)
Pozostałe przychody operacyjne		4 002	18 211
Pozostałe koszty operacyjne		(3 221)	(2 283)
Odpisy aktualizujące należności netto		(2 697)	(16 536)
Strata z działalności operacyjnej		(8 699)	(9 716)

Przychody finansowe		5 661	28 329
Koszty finansowe Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą		(10 485)	(2 102)
praw własności		2 751	(715)
Zysk/(strata) brutto		(10 772)	15 796

Podatek dochodowy		791	(5 914)
Zysk/(strata) netto		(9 981)	9 882

Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		(11 268)	8 511
Udziały niekontrolujące		1 287	1 371
		(9 981)	9 882

Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający/a na jedną akcję (w zł)		(0,24)	0,18

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 R.

	Sześć miesięcy zakończone	Sześć miesięcy zakończone
	30 czerwca 2019 niebadane	30 czerwca 2018 niebadane
Zysk/(strata) netto za okres	(9 981)	9 882
Inne całkowite dochody/(straty):
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat
Pozycje, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat	- -	- -
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(9 981)	9 882
Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(11 268)	8 511
Udziały niekontrolujące	1 287	1 371
	(9 981)	9 882

GRUPA AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2019 r. oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019R.

	ita ł w łas kc j ius j dn k i do inu j j Ka t p ny a on ar zy e os m ą ce
	ł Ka ita p k ła do za wy	kcj A e łas w ne	ł Ka ita p zap aso wy ze da kcj ży i sp rze a żej po wy ści rto wa mi lne j no na	ki / (s ) Zys tra ty lat bie łyc h z u g ku i ro bie żąc eg o	Ra zem	dz ia ły U ie ko lu jąc ntr n o e	ita ł Ka p łas ny ra zem w
ś ć m ies ię ko ńc Sz 3 0 c 2 0 1 9 r e cy za zo ne ze rw ca
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 1 8 r n n a ru . z ne	4 6 5 8 1	-	1 4 7 1 9 2	7 8 1 2 3 7	9 7 5 0 1 0	2 1 1 4 9	9 9 6 1 5 9
ł ko do ho dy kre da Ca ite w c za o s s p raw oz wc zy
k n kre Zy ett s o o su	-	-	-	( ) 1 1 2 6 8	( ) 1 1 2 6 8	1 2 8 7	( ) 9 9 8 1
Ca ł ko ite do ho dy ó łem kre w c og z a o s	-	-	-	( ) 2 6 8 1 1	( ) 2 6 8 1 1	2 8 1 7	( ) 9 9 8 1
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io ka ita le łas Tr te an sa e z w u ę zp o w p w ny	m
łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w
łat śc fo ów śc h ( ) Ko i w ie ier iow 5 szt art ta p no rm p ap o c no w y	-	-	-	-	-	8 0 8	8 0 8
i de dy hw lon Dy w n uc a e	-	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0	-	( ) 2 3 2 9 0
de dy ó łe k z le h Dy i żn w n sp a y c	-	-	-	-	-	( ) 4 4 2 2	( ) 4 4 2 2
łat d i w łat do ła śc ic ie l i o ó łem Do p y o y p y w g	-	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0	( ) 3 6 1 4	( ) 2 6 9 0 4
dz le łas śc dn ka h p dp d ko Zm ian ia iow j t no m e os c o or zą wa y w u w y w	h ny c
da ko dz łow ów ko lu h Do żo ie ia ie j t nt we za an a wa n n ro ą g u c cy c	-	-	-	( ) 8 8 6	( ) 8 8 6	8 8 6	-
dz le łas śc dn ka h Zm ian ia iow j t y w u w no y m w e os c
dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	-	( ) 8 8 6	( ) 8 8 6	8 8 6	-
kc j ła śc ic ie lam i o ó łem Tr an sa e z w g	-	-	-	( ) 2 6 4 1 7	( ) 2 6 4 1 7	( ) 2 2 8 7	( ) 2 6 9 0 4
Sta 3 0 c 2 0 9 r ie ba da 1 n n a ze rw ca . n ne	6 8 4 5 1	-	9 2 1 4 7 1	9 3 7 4 5 7	9 3 9 6 6 5	9 0 8 1 7	9 9 2 5 7 4

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

GRUPA AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2019 r. oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019R. (C. D.)

	ł w łas kc dn k do Ka ita j ius j i inu j j t p ny a on ar zy e os m ą ce
	ł Ka ita p k ła do za wy	kcj A e łas w ne	ita ł Ka p zap aso wy ze da ży kcj i sp rze a żej po wy ści rto wa lne mi j no na	/ ki (s ) Zys tra ty lat z bie łyc h i u g ku ro bie żąc eg o	Ra zem	dz ły U ia ie ko lu jąc ntr n o e	ł Ka ita p łas w ny ra zem
ś ć m ies ię ko ńc Sz 3 0 c 2 0 1 8 r e cy za zo ne ze rw ca
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 1 7 r n n a ru ne . z	4 7 6 6 5	( ) 2 1 7 4 4	1 4 7 1 9 2	8 2 2 5 0 5	9 9 5 6 1 8	1 9 0 6 5	1 0 1 4 6 8 3
ł ko ho kre Ca ite do dy da w c za o s s p raw oz wc zy
k n kre Zy ett s o o su	-	-	-	8 5 1 1	8 5 1 1	3 1 7 1	9 8 8 2
ł ko ite do ho dy ó łem kre Ca w c og z a o s	-	-	-	8 5 1 1	8 5 1 1	1 3 7 1	9 8 8 2
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io ka ita le Tr te an sa e z w u ę zp o w p w łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p o p y y y w	łas ny m
śc fo ów śc ( ) łat i w ie ier iow h Ko 5 szt art ta p no rm p ap w o y c no	-	-	-	-	-	1 3 7	1 3 7
de dy hw lon Dy i w n uc a e	-	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0	-	( ) 2 3 2 9 0
de dy ó łe k z le h Dy i żn w n sp a y c	-	-	-	-	-	( ) 4 2 4 4	( ) 4 2 4 4
łat d i w łat do ła śc ic ie l i o ó łem Do p y o y p y w g	-	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0	( ) 3 5 3 1	( ) 2 6 8 2 1
ian dz ia le łas śc iow j dn ka h p dp Zm t no m e os c o or zą y w u w y w	d ko h wa ny c
ów by ie dz ia ł ie ko lu j h Na nt c u n ro ą cy c	-	-	-	( ) 1 5	( ) 1 5	1 5	-
da ko dz łow ów Do żo ie ia t we za an g a wa n u c
ko lu h ie j nt n ro ą cy c	-	-	-	( ) 8 8 5	( ) 8 8 5	8 8 6	1
śc ian dz ia le łas iow j dn ka h Zm t y w u w no y m w e os c dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	-	( ) 9 0 0	( ) 9 0 0	9 0 1	1
kc j ła śc ic ie lam i o ó łem Tr an sa e z w g	-	-	-	( ) 2 9 0 4 1	( ) 2 9 0 4 1	( ) 2 6 3 0	( ) 2 6 8 2 0
ba Sta 3 0 c 2 0 1 8 r ie da n n a ze rw ca . n ne	4 6 6 7 5	( ) 2 1 4 4 7	1 4 1 9 2 7	8 0 6 8 2 6	9 9 9 3 9 7	1 8 0 6 7	9 9 4 7 7 5

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 R.

	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(10 772)	15 796
Korekty o pozycje:
Udział w (zyskach)/stratach netto jednostek rozliczanych metodą praw
własności	(2 751)	715
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	25 731	31 228
Amortyzacja wartości niematerialnych	13 911	12 600
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów	37 048	-
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych	(4 429)	-
Odsetki, netto	9 853	1 187
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(878)	(41 862)
Zmiana stanu rezerw	4	1 330
Zmiana stanu zapasów	9 669	3 847
Zmiana stanu należności	15 385	26 437
Zmiana stanu zobowiązań	2 268	(21 988)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami	(1 251)	384
Koszty płatności w formie papierów wartościowych	808	713
Inne korekty	280	293
Przepływy środków pieniężnych brutto	94 876	30 680

Podatek dochodowy zapłacony	(6 089)	(6 982)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	88 787	23 698
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	28 093	40 513
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych	-	32 111
Spłata udzielonych pożyczek	12	1 030
Wpływy z tytułu odsetek	78	181
Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych	89 022	123 298
Pozostałe wpływy (1)	-	10 800
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne	(58 335)	(46 190)
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych 12	(145 196)	-
Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych	(25 000)	(149 000)
Udzielone pożyczki	(830)	-
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(112 156)	12 743

GRUPA AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2019 r. oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
	niebadane	niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	90 886	8 626
Pozostałe wpływy	-	1
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	(3 902)	(1 303)
Spłata kredytów i pożyczek	(9 392)	(12 155)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(35 061)	(6 436)
Odsetki zapłacone	(9 638)	(1 344)
Pozostałe	(505)	(288)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	32 388	(12 899)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	9 019	23 542

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	33 003	19 198
Na koniec okresu obrotowego	42 022	42 740

(1) pozostałe wpływy dotyczą zwrotu spółce AMS S.A. części kaucji pieniężnych związanych z zabezpieczeniem umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie.

NOTY DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą, czasopisma, wydawnictwa periodyczne oraz książkowe) oraz działalność internetowa. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. oraz w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Dodatkowo, Grupa kontroluje 4 spółki radiowe oraz prowadzi działalność poligraficzną w drukarniach należących bezpośrednio do Spółki i spółki zależnej Agora Poligrafia Sp. z o.o. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. grupę kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 19 spółek zależnych. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach współkontrolowanych Online Technologies HR Sp. z o.o. i Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółkach stowarzyszonych Hash.fm Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzień oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r., z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 r.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 5 września 2019 r.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowego na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2018 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię niezmodyfikowaną.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2019 r. powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2018 r . Przygotowując skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2018 r., poza zmianami opisanymi poniżej.

Dla sprawozdań finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2019 r. efektywne są następujące nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) MSSF 16 Leasing;

2) Interpretacja KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego;
3) Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe;

4) Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach.

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy z wyjątkiem zmian wynikających z wdrożenia MSSF 16.

Zastosowanie MSSF 16

MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym i operacyjnym. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest, lub zawiera w sobie, leasing jeśli w zamian za wynagrodzenie przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres. Ujęcie dotychczasowego leasingu operacyjnego w bilansie powoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegają amortyzacji, natomiast od zobowiązań naliczane są odsetki. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostaje niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego.

Grupa dokonała oceny wpływu zastosowania nowego standardu na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na podstawie przeprowadzonej analizy Grupa zidentyfikowała, że znacząca część długoterminowych umów leasingu operacyjnego, w szczególności dotyczących prawa wieczystego użytkowania gruntów, lokalizacji pod nośniki reklamy zewnętrznej w segmencie Reklama Zewnętrzna, lokalizacji pod stacje nadawcze w segmencie Radio oraz lokalizacji kin sieci Helios i lokalizacji punktów gastronomicznych w segmencie Film i Książka kwalifikuje się do umów leasingu w rozumieniu MSSF 16.

W rezultacie, w momencie początkowego zastosowania standardu nastąpiło zwiększenie wartości aktywów oraz zobowiązań w bilansie oraz zwiększenie kosztów amortyzacji i kosztów odsetek w rachunku zysków i strat, przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów z tytułu czynszów. Przy czym należy mieć na uwadze, że opłaty czynszowe z tytułu leasingu operacyjnego były rozliczane liniowo zgodnie z MSR 17, natomiast w wyniku zmian spowodowanych przyjęciem MSSF 16 ujęte prawa do użytkowania aktywów są również rozliczane liniowo poprzez odpisy amortyzacyjne, natomiast koszty odsetek od zobowiązań są rozliczane efektywną stopą procentową, co powoduje zwiększenie obciążeń z tytułu odsetek w początkowych okresach po zawarciu umowy i ich zmniejszanie się wraz ze spłatą kolejnych rat leasingowych.

Grupa skorzystała ze zwolnienia z ujmowania w odniesieniu do umów krótkoterminowych oraz umów dotyczących aktywów o niskiej wartości. Grupa zdecydowała również o zastosowaniu praktycznego rozwiązania przewidzianego w MSSF 16. pkt C.10.(c) tzn. zwolnienia z ujmowania dla umów, których okres leasingu kończy się w ciągu 12 miesięcy od dnia pierwszego zastosowania. Grupa zastosowała MSSF 16 retrospektywnie z łącznym efektem zastosowania ujętym na dzień pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019, bez przekształcania danych porównawczych.

W dniu pierwszego zastosowania Grupa ujęła dodatkowe aktywa w postaci praw do użytkowania aktywów w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu ustalonym w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Na dzień pierwszego zastosowania wartość początkowa ujętych dodatkowych praw do użytkowania aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu wyniosła 458 tys. zł. Średnia ważona krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy zastosowana do zobowiązań z tytułu leasingu ujętych w bilansie Grupy w dniu pierwszego zastosowania wyniosła 3,2%.

Zastosowanie MSSF 16 wymaga od Grupy dokonywania analiz i szacunków dotyczących m. in. ustalania zakresu umów podlegających MSSF 16, ustalania okresu leasingu oraz ustalania stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych. Przyjęte szacunki i założenia mogą podlegać weryfikacji w oparciu o zmiany czynników rynkowych i operacyjnych branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje i praktykę rynkową dotyczącą stosowania standardu.

Okres leasingu to nieodwołalny okres, przez który leasingobiorca ma prawo do użytkowania składnika aktywów, wraz z okresami, na które można przedłużyć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tego prawa; oraz okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tego prawa.

Zgodnie z wymaganiami standardu określając okres leasingu i szacując długość nieodwołalnego okresu leasingu, Grupa stosuje definicję umowy i określa okres egzekwowalności umowy. Leasing przestaje być egzekwowalny gdy zarówno

leasingobiorca, jak i leasingodawca ma prawo wypowiedzenia leasingu bez konieczności uzyskania zezwolenia drugiej strony, czego konsekwencją jest najwyżej nieznaczna kara.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy to stopa procentowa, jaką leasingobiorca musiałby zapłacić, aby na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach pożyczyć środki niezbędne do zakupu składnika aktywów o podobnej wartości co składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podobnym środowisku gospodarczym.

Przy szacowaniu okresu leasingu dla umów zawartych na czas nieokreślony, Grupa bierze pod uwagę okres egzekwowalności umowy, którym zazwyczaj jest okres wypowiedzenia i korzysta ze zwolnienia dla umów krótkoterminowych, jeśli okres egzekwowalności umowy jest nie dłuższy niż 12 miesięcy. W przypadku umów najmu dotyczących lokalizacji pod stacje nadawcze w segmencie Radio, Grupa przyjęła, że okres leasingu odpowiada okresowi posiadanej koncesji radiowej związanej z daną lokalizacją nadawczą.

Przy szacowaniu wysokości stopy dyskontowej, Grupa bierze pod uwagę szacowaną marżę odsetkową jaką musiałyby ponieść spółki wchodzące w skład Grupy w celu sfinansowania przedmiotu umowy na rynku finansowym z uwzględnieniem długości trwania umowy oraz waluty umowy.

W wyniku zastosowania standardu na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 r. Grupa ujęła dodatkowe aktywa w postaci praw do użytkowania aktywów w wysokości 475 581 tys. zł, a łączna wartość bilansowa Praw do użytkowania aktywów wyniosła 541 910 tys. zł (po uwzględnieniu 66 329 tys. zł wartości netto rzeczowych aktywów trwałych w dotychczasowym leasingu finansowym oraz posiadanego prawa wieczystego użytkowania gruntów, które zostały przeklasyfikowane do pozycji Prawa do użytkowania aktywów). Grupa ujęła również dodatkowe zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 471 614 tys. zł. W Grupie nastąpił wzrost kosztów amortyzacji i odsetek oraz zmniejszenie kosztów usług obcych z tytułu czynszów. Powyższe zmiany wpłynęły pozytywnie na wynik operacyjny Grupy. Ponadto Grupa rozpoznała dodatnie różnice kursowe wynikające z przeliczenia zobowiązań z tytułu leasingu. Łączny wpływ powyższych korekt wpłynął na zwiększenie wyniku netto. Wdrożenie MSSF 16 ma również wpływ na prezentowany poziom przepływów operacyjnych i finansowych Grupy w związku z przeniesieniem płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 z przepływów operacyjnych do przepływów finansowych.

Grupa zwraca uwagę, że zmiana struktury bilansu oraz rachunku zysków i strat wynikająca z zastosowania MSSF 16 ma również istotny wpływ na powszechnie stosowane wskaźniki finansowe takie jak: wskaźnik zadłużenia, wskaźnik płynności i wskaźnik pokrycia odsetek.

Grupa zmieniła nazwę pozycji w bilansie z "zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek" na "zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu".

Wybrane pozycje sprawozdania finansowego odzwierciedlające wpływ zastosowania nowego standardu przedstawiono w tabelach poniżej:

GRUPA AGORA

	30 czerwca 2019		30 czerwca 2019
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)

Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	516 779	(66 329)	450 450
Prawa do użytkowania aktywów	-	541 910	541 910
Należności długoterminowe i inne rozliczenia
międzyokresowe	15 701	(1 915)	13 786

Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	17 690	145	17 835
	1 130 774	473 811	1 604 585
Aktywa obrotowe:
Należności krótkoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe	207 376	(1 909)	205 467
	337 017	(1 909)	335 108
Aktywa razem	1 467 791	471 902	1 939 693

	30 czerwca 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	30 czerwca 2019 (dane zaraportowane)
Kapitał własny	959 174	100	959 274
Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	10 398	169	10 567
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	131 847	402 660	534 507
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	40 722	402 660	443 382
	183 405	402 829	586 234
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	252 402	19	252 421
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	54 951	68 954	123 905
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	11 963	68 954	80 917
	325 212	68 973	394 185
Pasywa razem	1 467 791	471 902	1 939 693

Strata netto	(10 081)	100	(9 981)
Podatek dochodowy	815	(24)	791
Strata brutto	(10 896)	124	(10 772)
Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	2 751	-	2 751
Koszty odsetek	(2 702)	(7 456)	(10 158)
Koszty finansowe, w tym:	(3 029)	(7 456)	(10 485)
Różnice kursowe	(181)	4 424	4 243
Przychody finansowe, w tym:	1 237	4 424	5 661
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(11 855)	3 156	(8 699)
Podatki i opłaty	(3 951)	485	(3 466)
Usługi obce	(240 813)	34 978	(205 835)
Amortyzacja	(44 383)	(32 307)	(76 690)
Koszty operacyjne netto, w tym:	(590 079)	3 156	(586 923)
Przychody ze sprzedaży	578 224	-	578 224
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	30 czerwca 2019		30 czerwca 2019
	zakończone		zakończone
	Sześć miesięcy		Sześć miesięcy

	Sześć miesięcy zakończone		Sześć miesięcy zakończone
	30 czerwca 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	30 czerwca 2019 (dane zaraportowane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	53 303	35 484	88 787
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(112 156)	-	(112 156)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	67 872	(35 484)	32 388
Razem przepływy pieniężne netto	9 019	-	9 019
Środki pieniężne na koniec okresu	42 022	-	42 022

3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

W dniu 20 lutego 2019 r. Agora wykorzystała dostępny limit kredytowy w wysokości 75 000 tys. zł w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., który stanowi kredyt nieodnawialny podlegający spłacie w 12 ratach kwartalnych począwszy od kwietnia 2020 r.

W dniu 11 marca 2019 r. Spółka wraz z podmiotami zależnymi AMS S.A. oraz Helios S.A. rozpoczęła negocjacje z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych. Poziom finansowania, o który Spółka planuje się ubiegać to kwota do 500 mln zł.

W dniu 29 marca 2019 r. Agora S.A. podpisała Aneks nr 2 do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej z bankiem DNB Bank Polska S. A. w dniu 25 maja 2017 r. zgodnie z którym Spółka dysponuje limitem kredytowym w wysokości 35 000 tys. zł, który może wykorzystać do dnia 29 sierpnia 2019 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Podpisanie Aneksu nr 2 jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna. W dniu 29 sierpnia 2019 r. Spółka podpisała Aneks nr 4 do Umowy przedłużający okres dostępności limitu kredytowego do dnia 27 grudnia 2019 r.

Wartość zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i leasingu na dzień bilansowy przedstawia tabela poniżej:

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018 r.
Długoterminowe kredyty bankowe	91 125	30 623
Zobowiązania z tytułu leasingu	443 382	33 963
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	534 507	64 586
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16	402 660	-

Krótkoterminowe kredyty bankowe	42 988	21 725
Zobowiązania z tytułu leasingu	80 917	11 484
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	123 905	33 209
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16	68 954	-

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Działalność Grupy podzielona jest na sześć głównych segmentów sprawozdawczych. Są to:

1) segment Film i Książka obejmuje działalność Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi w ramach spółki Helios S.A., dystrybucji i produkcji filmów w ramach Next Film Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o. oraz działalność Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o., jak również działalność Wydawnictwa Agora,

2) segment Prasa obejmuje działalność Grupy dotyczącą wydawania dziennika Gazeta Wyborcza (w tym wydań cyfrowych), wydań specjalnych magazynów Gazety Wyborczej oraz wydawania czasopism: Kuchnia, Avanti, Logo i Opiekun,

3) segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalność spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej,

4) segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych, na co składa się działalność pionu Internet Agory S.A. oraz działalność spółek Domiporta Sp. z o.o. (dawniej Trader.com (Polska) Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o. oraz GoldenLine Sp. z o.o.,

5) segment Radio obejmuje działalność Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego Radia TOK FM, w jego skład wchodzi również pion Radio w Agorze S.A.,

6) segment Druk obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie działalności poligraficznej prowadzonej przez pion Druku Agory S.A. i spółkę Agora Poligrafia Sp. z o.o.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej.

Dla celów zarządczych dane dla określonego segmentu są konsolidowane pro-forma. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Koszty operacyjne segmentu Prasa związane z produkcją Gazety Wyborczej rozliczane są na zasadzie alokacji kosztów produkcji z segmentu Druk. Koszty produkcji są rozliczane poprzez alokację kosztów usług druku według cennika ustalonego na zasadach rynkowych. Ocena działalności poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają:

a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów,
b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej).

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in.: pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) i Zarządu Agory S.A., oraz spółki Agora TC Sp. z o.o., Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych, amortyzację praw do użytkowania aktywów rozpoznanych w związku z zastosowaniem MSSF 16 oraz rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu. Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne dotyczące m.in. wartości niematerialnych oraz zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji.

Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczą odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Wartość inwestycji w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności obejmuje wartość zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r. i 30 czerwca 2018 r. dotyczą: Online Technologies HR Sp. z o.o., Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Stopklatka S.A. (w 2018 r.), Hash.fm Sp. z o.o, ROI Hunter a.s. (w 2019 r.) oraz Eurozet Sp. z o.o. (od 1 marca 2019 r.).

Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W przypadku segmentu Film i Książka kwota nakładów inwestycyjnych nie zawiera wydatków poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowano kina.

Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż prowadzi działalność głównie na terenie Polski.

GRUPA AGORA

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

		Sz ś ć m ies ię ko ńc 3 0 c 2 0 9 r 1 e cy za zo ne ze rw ca
	i lm i F		k lam Re a				j Po zy c e
	ks ią ż ka	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	k Dr u	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ż k l ien Sp to rze m
trz ze wn ę ny m	2 3 5 4 2 5	9 3 5 5 0	8 4 6 7 1	8 4 7 3 2	4 7 8 5 0	2 8 3 6 5	3 6 3 1	5 7 8 2 2 4
da do h s ów ( ) Sp ż inn 2 nt rze c eg me y	6 5 8 9	5 0 2 5	1 9 7 6	1 3 2 1	2 1 4 1	5 2 0	( ) 1 7 5 7 2	-
ho dy ó łem Pr c og zy	2 4 2 0 1 4	9 8 5 7 5	8 6 6 4 7	8 6 0 5 3	4 9 9 9 1	2 8 8 8 5	( ) 1 3 9 4 1	5 7 8 2 2 4
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt y og	( ) 2 2 7 5 9 8	( ) 9 9 3 0 4	( ) 7 3 5 1 0	( ) 7 9 7 6 6	( ) 4 5 2 8 8	( ) 3 9 3 7 0	( ) 2 2 0 8 7	( ) 5 8 6 9 2 3
/ / k ( ) j ( ) Zy 1 str ata s op er ac y ny a	1 4 4 1 6	( ) 7 2 9	1 3 1 3 7	6 2 8 7	4 7 0 3	( ) 1 0 4 8 5	( ) 3 6 0 2 8	( ) 8 6 9 9
ó łem ( be ) ( ), ( ), Ko M S S F 1 6 1 2 szt y og z
( ) 3	( ) 2 3 0 1 3 0	( ) 9 9 3 0 5	( ) 3 6 1 7 7	( ) 9 6 6 7 7	( ) 4 3 8 4 5	( ) 3 9 3 9 0	( ) 2 2 4 3 3	( ) 9 0 0 9 5 7
/ ( ) / ( k j be S S Zy M F str at s a op era cy ny a z
) ( ) 1 6 1	1 1 8 8 4	( ) 7 3 0	1 2 9 7 6	6 2 8 7	4 6 0 7	( ) 1 0 5 0 5	( ) 3 6 3 7 4	( ) 1 1 8 5 5
ho dy f Ko i p ina szt y rzy c ns ow e / dz ł w ka h ( h ) U ia str ata tto s c c ne zy							( ) 4 8 2 4	( ) 4 8 2 4
dn k w h m dą j ian te eto e os y ce n y c p raw
łas śc ( ) i 3 w no	-	-	-	( ) 1 3 4 2	4 0 9 3	-	-	2 7 5 1
da k do ho do Po te c wy							7 9 1	7 9 1
St rat ett a n o								( ) 9 9 8 1

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o. (42 514 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

GRUPA AGORA

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	Sz ś ć m ies ię ko ńc 3 0 c 2 0 9 r 1 e cy za zo ne ze rw ca
	k lam Re a						j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	k Dr u	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
Am j j ty or za a o p era na c cy	( ) 4 1 4 4 4	( ) 5 8 4	( ) 1 4 2 7 7	( ) 3 1 5 3	( ) 3 4 9 0	( ) 4 0 6 4	( ) 8 3 8 2	( ) 7 5 3 9 4
( ) j j be Am M S S F 1 6 ty or za c a o p era cy na z	( ) 1 6 1 0 6	( ) 5 7 7	( ) 9 6 6 7	( ) 3 1 5 3	( ) 2 1 3 5	( ) 4 0 5 6	( ) 8 6 8 9	( ) 4 4 3 8 3
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 2 5 9	-	-	( ) 1 1 6 4	-	-	1 2 7	( ) 1 2 9 6
dp isy ktu l izu j O a a ą ce	( ) 4 6 7	( ) 6 9 1	( ) 7 9 1	( ) 5 9 8	( ) 2 9 8	( ) 3 4 0	( ) 3 2 2	( ) 3 5 0 7
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	( ) 3 7	-	-	-	-	( ) 3 7
dw óc dp ów ktu l h O ie is izu j r en o a a ą cy c	9 1	1 6 3	1 1 9	9 0	1 4 9	8 4	-	6 9 6
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	6 9	-	-	-	-	6 9
łat śc fo ów Ko i w ie ier szt y p no rm p ap
śc h iow rto wa c y	( ) 2 0 4	-	-	( ) 6 0 4	-	-	-	( ) 8 0 8
ktu ( ) Ko ią j 2 szt tru y zw za ne z res ry za c ą	-	-	-	-	-	( ) 4 9 2 3	( ) 7 1 0	( ) 5 6 3 3
k ła dy ( ) Na inw j 3 ty es cy ne	3 0 5 8 6	4 2 9 9	4 0 4 8	6 7 5 9	3 7 4	4 0 0	4 2 5 0	5 0 7 1 6
	Sta 3 0 c 2 0 1 9 r n n a ze rw ca
							Po j e zy c
			k lam Re a				dn ia j uz g a ą ce
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	k Dr u	( ) 4	Ra ze m

	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	k Dr u	( ) 4	Ra ze m
kty łe i w śc i Rz tr art ec zo we a wa wa o
lne iem ia ate n r	2 3 0 8 0 1	5 8 9 5 0	2 5 4 9 7 7	3 8 1 4 5	8 3 0 9 2	7 4 5 3 3	1 2 8 3 9 1	8 6 8 8 8 9
do ko kty ów Pra ży ia t wa u wa n a w	4 6 8 0 2 1	9 5	3 0 8 2 3	-	1 2 0 4 8	2 7 3 8	2 8 1 8 5	5 4 1 9 1 0
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz szo ne y
ó ł ko low dą ian nt eto ws p ro an e w y ce n e m
łas śc i p raw no w	-	-	-	1 9 4 6 9	1 4 1 2 8 3	-	-	1 6 0 7 5 2

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.

(3) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartość rzeczowych aktywów trwałych nabytych w leasingu finansowym w kwocie 14 271 tys. zł.;

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (96 918 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

		ś ć m ko ńc Sz ies ię 3 0 c 2 0 1 8 r e cy za zo ne ze rw ca
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	k lam Re a trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	k Dr u	j Po zy c e dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da k l Sp ż ien to rze m
trz ze wn ę ny m	1 7 5 8 1 1	1 0 0 5 7 7	8 2 4 4 9	8 5 1 3 3	5 3 6 9 0	3 5 4 5 9	3 1 3 6	5 3 6 2 5 5
da do h s ów ( ) Sp ż inn 2 nt rze y c eg me	7 0 0 6	3 8 5 5	7 6 3	1 5 7 5	1 4 6 6	6 3 3	( ) 1 5 2 9 8	-
ho dy ó łem Pr zy c og	1 8 2 8 1 7	1 0 4 4 3 2	8 3 2 1 2	8 6 7 0 8	5 5 1 5 6	3 6 0 9 2	( ) 1 2 1 6 2	5 3 6 2 5 5
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt y og	( ) 1 7 5 9 6 9	( ) 1 2 5 5 5 4	( ) 6 9 1 2 1	( ) 7 8 1 9 6	( ) 4 7 0 3 1	( ) 3 8 3 2 1	( ) 1 1 7 7 9	( ) 5 4 5 9 7 1
/ / k ( ) ( ) Zy j 1 str ata s op er ac ny a y	6 8 4 8	( ) 2 1 1 2 2	1 4 0 9 1	8 5 1 2	8 1 2 5	( ) 2 2 2 9	( ) 2 3 9 4 1	( ) 9 7 1 6
i p ho dy f ina Ko szt y rzy c ns ow e / dz ł w ka h ( h ) U ia str ata tto zy s c c ne							2 6 2 2 7	2 6 2 2 7
dn k w h m dą j ian te eto e os y ce n y c p raw łas śc ( ) i 3 w no da k do ho do Po te c wy	-	-	-	( ) 1 4 8	-	-	( ) 6 5 7 ( ) 9 5 1 4	( ) 1 7 5 ( ) 9 5 1 4
k n Zy ett s o								9 8 8 2

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów; (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty od pierwszego kwartału 2018 r.), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (29 782 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora. W przypadku inwestycji w spółki wyceniane metodą praw własności pozycje uzgadniające obejmują inwestycję w spółkę Stopklatka S.A.

GRUPA AGORA

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	Sz ś ć m ies ię ko ńc 3 0 c 2 0 8 r 1 e cy za zo ne ze rw ca
	k lam Re a						j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	k Dr u	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
Am j j ty or za c a o p era cy na	( ) 1 5 0 3 2	( ) 6 7 9	( ) 9 8 4 2	( ) 2 3 0 0	( ) 2 0 0 6	( ) 3 7 9 2	( ) 8 6 7 7	( ) 4 2 3 2 8
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 2 5 9	-	-	( ) 1 3 6 8	-	-	1 2 7	( ) 1 5 0 0
dp ktu l O isy izu j a a ą ce	( ) 1 1 0	( ) 1 6 7 6 5	( ) 5 9 2	( ) 1 5 4	( ) 1 5 7	( ) 1 4 8	( ) 5 2	( ) 1 7 9 7 8
kty łe ty tr m a wa wa w	-	-	-	-	-	-	-	-
dw óc dp ów ktu l h O ie is izu j r en o a a ą cy c	8 7	5 3 8	5 7 2	1 5 1	8 0	7 4	9	1 5 1 1
kty łe ty tr m a wa wa w	-	-	1 6 3	-	-	-	-	1 6 3
łat śc fo ów Ko i w ie ier szt p no rm p ap
śc h iow rto wa y c	( ) 1 0 9	-	-	( ) 6 0 4	-	-	-	( ) 7 1 3
ktu ( ) Ko ią j 2 szt tru y zw za ne z res ry za c ą	-	( ) 2 2 0 0	-	-	-	( ) 1 4 1 8	-	( ) 3 6 1 8
k ła dy ( ) Na inw j 3 ty es cy ne	2 2 8 6 1	6 1 6	3 7 6 9	3 2 9 4	8 1 7	1 7 2	3 0 2 0	3 4 5 4 9

	k lam Re a					j Po zy c e dn ia j g a ą ce uz
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	k Dr u	( ) 4	Ra ze m
kty łe śc Rz i w i tr art ec zo we a wa wa o iem ia lne ate n r ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz y szo ne	2 6 8 1 8 4	5 7 7 5 8	2 6 7 2 2 5	4 2 6 3 1	8 5 3 6 4	8 0 6 6 7	1 3 7 7 1 5	9 3 9 5 4 4
ó ł ko low ian nt ws p ro an e w ce n e y dą łas śc i to me p raw no w	-	-	-	1 7 5 0	-	-	-	1 7 5 0

Stan na 30 czerwca 2018 r.

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) dotyczy kosztów zwolnienia grupowego przeprowadzonego w segmencie Druk w pierwszym kwartale 2018 r. oraz kosztów zwolnień związanych z restrukturyzacją Pionu Czasopism w drugim kwartale 2018 r.;

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (101 455 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

	ś ć m ko ńc Sz ies ię 3 0 c 2 0 1 9 r e cy za zo ne ze rw ca
	k lam Re a				j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	k Dr u	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ług k lam h Sp ż u rze s re ow y c	1 5 1 4 3	4 1 7 8 6	8 5 3 8 9	8 1 0 5 4	4 7 2 9 3	-	( ) 1 2 9 4 7	2 5 7 7 1 8
da b let ów do k Sp ż i in rze	1 1 6 0 6 8	-	-	-	1 8 9	-	( ) 2 1 0	1 1 6 0 4 7
da da Sp ż w ict rze y wn w	1 7 1 9 7	5 4 3 4 3	-	5 5	-	-	( ) 1 7 2 2	6 9 8 7 3
Sp da ż ba k ina h rze row a w c	8 8 0 4 4	-	-	-	-	-	( ) 2 5	8 9 4 7 7
da ż u ług l ig f icz h Sp rze s p o ra ny c	-	7	-	-	-	2 5 5 3 1	-	2 5 5 3 8
da dy bu du kc Sp ż j i i p j i str rze y c ro
f i lm j ow e	3 0 7 3 2	-	-	-	-	-	-	3 0 7 3 2
da ła Sp ż p ta rze oz os	1 4 0 7 0	2 4 3 9	1 2 5 8	4 9 4 4	2 5 0 9	3 3 5 4	9 6 3	2 9 5 3 7
ho dy da ży ka i i Pr te zy c ze sp rze wg g or
ó łem og	2 4 2 0 1 4	9 8 5 7 5	8 6 6 4 7	8 6 0 5 3	4 9 9 9 1	2 8 8 8 5	( ) 1 3 9 4 1	5 7 8 2 2 4

	ś ć m ies ię ko ńc Sz 3 0 c 2 0 1 8 r e cy za zo ne ze rw ca
	k lam Re a					j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	k Dr u	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ług k lam h Sp ż u rze s re ow y c	1 2 5 3 7	4 9 8 2 1	8 2 4 4 7	8 1 1 3 0	5 2 4 0 4	-	( ) 1 1 3 2 9	2 6 7 0 1 0
da b let ów do k Sp ż i in rze	1 0 1 2 7 5	-	-	-	3 0 7	-	( ) 4 1 2	1 0 1 1 7 0
da da Sp ż w ict rze y wn w	1 4 8 3 9	5 2 3 4 9	-	-	-	-	( ) 1 6 9 9	6 5 4 8 9
Sp da ż ba k ina h rze row a w c	3 8 4 7 5	-	-	-	-	-	( ) 3 2	3 8 1 3 7
da ż u ług l ig f icz h Sp rze s p o ra ny c	-	1 0	-	-	-	3 2 0 6 4	-	3 2 0 7 4
da dy bu du kc Sp ż j i i p j i str rze ro y c
f lm i j ow e	6 4 4 9	-	-	-	-	-	( ) 1 2 9	6 3 2 0
da ła Sp ż p ta rze oz os	9 8 7 2	2 2 5 2	7 6 5	5 5 7 8	2 4 4 5	4 0 2 8	1 4 3 9	2 6 3 7 9
ho dy da ży ka i i Pr te zy c ze sp rze wg g or
ó łem og	8 2 8 1 1 7	0 3 2 1 4 4	8 3 2 2 1	8 6 0 8 7	6 5 5 1 5	3 6 0 9 2	( ) 2 6 2 1 1	3 6 2 5 5 5

5. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Począwszy od drugiego kwartału 2018 r. członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 czerwca 2019 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2019 r. i odniesiona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do upływu czasu przypadającego do dnia bilansowego.

Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego.

Podstawowe parametry modelu dwumianowego służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji zostały przedstawione w tabeli poniżej:

kurs akcji Agory S.A. na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe	zł	13,20
zmienność kursu akcji Agory S.A. w okresie ostatnich dwunastu miesięcy	%	33,59
Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego	zł	11,18
stopa wolna od ryzyka	%	1,24-1,75
		(w terminach zapadalności)

Wpływ Planu Motywacyjnego na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

		Sześć
	Sześć miesięcy	miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca	30 czerwca
	2019	2018
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na
rzecz pracowników	(1 281 )	(1 164)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	243	221
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 281	454
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	243	86

b) Plany motywacyjne oparte o udziały spółek zależnych rozliczane w instrumentach kapitałowych

Uprawnieni pracownicy spółek zależnych Yieldbird Sp. z o.o. oraz Foodio Concepts Sp. z o.o. uczestniczą w programach motywacyjnych rozliczanych w instrumentach kapitałowych. W ramach planów motywacyjnych wybrani pracownicy objęli lub są uprawnieni do objęcia udziałów w tych spółkach. Wartość godziwa udziałów oszacowana na dzień przyznania jest ujmowana w kosztach wynagrodzeń spółki przez ustalony okres nabywania uprawnień w korespondencji ze zwiększeniem jej kapitału własnego. Szczegółowe informacje na temat wyceny i warunków rozliczenia planów zostały przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok obrotowy 2018.

Wpływ planów motywacyjnych opartych o udziały spółek zależnych na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Sześć	Sześć
	miesięcy	miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca	30 czerwca
	2019	2018
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz
pracowników	(808)	(713)
Kapitał własny - udziały niekontrolujące	808	713

6. ZMIANY REZERW I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. zmianie uległy salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty:

odpisy na należności: wzrost o 1 398 tys. zł,
odpisy na zapasy: wzrost o 1 176 tys. zł,
odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych: spadek o 296 tys. zł.

Ponadto w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. zmieniono salda następujących rezerw:

zwiększono rezerwę na odsetki, kary i podobne o 18 tys. zł,
zmniejszono rezerwę na sprawy sporne i pozostałe o 18 tys. zł,
zmniejszono rezerwę na koszty związane z umowami rodzącymi obciążenia o 116 tys. zł,
wykorzystano rezerwę na koszty wynagrodzeń i odprawy dla byłych członków Zarządu w wysokości 74 tys. zł,

zwiększono rezerwę na odprawy emerytalne o 37 tys. zł,
zwiększono rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją o 158 tys. zł, w tym utworzono w wysokości 5 633 tys. zł a zrealizowano w wysokości 5 475 tys. zł.

7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA I INNE ZABEZPIECZENIA

Na dzień 30 czerwca 2019 r. stan zobowiązań warunkowych, udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń, z których nie powstaną zobowiązania inne niż wymienione poniżej, przedstawiał się następująco:

		Kwota
Beneficjent	Dłużnik	Okres ważności	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	Zakres zabezpieczenia

Poręczenia udzielone przez Agora S.A.
Bank Pekao S.A.	Pracownicy Agory	29.09.2019 - 16.06.2021	126	126	kredyty na zakup sprzętu fotograficznego
DNB Bank Polska S.A.	Online Technologies HR Sp. z o.o.	30.08.2019	750	-	zobowiązanie do udzielenia poręczenia za kredyt
Poręczenia udzielone przez Agora Finanse Sp. z o.o.
DNB Bank Polska S.A.	Agora S.A.	1.04.2024	202 500	202 500	zobowiązania Agora S.A. z tyt. umowy kredytowej
Poręczenia udzielone przez Adpol Sp. z o.o.
mBank S.A.	AMS S.A.	2.03.2020 - 24.04.2020	16 200	16 200	gwarancje bankowe dotyczące umowy na budowę wiat przystankowych w Warszawie
	Weksle wystawione przez AMS S.A. i Adpol Sp. z o.o.
Gmina Miasto Szczecin	AMS S.A.	czas nieokreślony	90	90	umowy czynszu pod nośniki reklamowe
Zarząd Dróg Miejskich Warszawa	Adpol Sp. z o.o.	01.01.2022	200	200	umowa dot. budowy i eksploatacji obiektów MSI

Łączna wartość poręczeń dotyczących kredytów udzielona podmiotom spoza Grupy Agora nie jest znacząca.

Dodatkowo, Helios S.A. wystawił weksle in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych i leasingów finansowych oraz gwarancji czynszowych.

Ponadto, spółka AMS S.A. złożyła w banku kaucje pieniężne stanowiące zabezpieczenie gwarancji bankowych udzielonych w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie. Należność z tytułu tych kaucji na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosi 10,8 mln zł i jest prezentowana w należnościach długoterminowych.

Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 8.

8. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa nie była stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wartość rezerwy na sprawy sporne na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosi 119 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 137 tys. zł).

Dodatkowo, na dzień 30 czerwca 2019 r. spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 1 624 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 2 033 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe.

9. SEZONOWOŚĆ

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu wynosiły 3 341 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 r.: 3 492 tys. zł). Kwoty obejmują wynagrodzenia wypłacone w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu.

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Rady Nadzorczej wynosiły 231 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 r.: 234 tys. zł).

(b) spółki powiązane z Grupą Agora (nie objęte konsolidacją metodą pełną)

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Sześć	Sześć
	miesięcy	miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca	30 czerwca
	2019	2018
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	15	277
Zakupy dóbr i usług	(6)	(98)
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	-	16
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	92	41
Zakupy dóbr i usług	(86)	(47)
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	10	-
Pozostałe przychody operacyjne	2	-
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	12	12
Pozostałe przychody operacyjne	633	-

GRUPA AGORA

	30 czerwca	31 grudnia
	2019	2018
Jednostki współkontrolowane

Udziały lub akcje	903	1 007
Należności z tytułu dostaw i usług	-	6
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	200	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1	8
Pozostałe zobowiązania	-	2
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	159 850	10 288
Udzielone pożyczki długoterminowe	800	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	7	-
Należności z tytułu dostaw i usług	139	128
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8	19
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	1	1
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	378	10
Zarząd Spółki
Należności	1	4
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	27 991	27 991

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy
Należności	9	24
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	3 769	3 769
Pozostałe zobowiązania	3	2
Zobowiązania z tytułu dywidend	378	-

(1) dotyczy opcji put związanych z akcjami spółki Helios S.A.

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		30 czerwca	31 grudnia
		2019	2018
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
4	Adpol Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
5	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
6	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
7	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
8	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
9	Helios S.A. , Łódź	91,4%	91,4%
10	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	91,4%	91,4%
11	Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)	75,9%	75,9%
12	Domiporta Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
13	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
14	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa	81,5%	81,5%
15	GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa	92,7%	92,7%
16	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
17	Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa	100,0%	100,0%
18	Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3)	82,3%	82,3%
19	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (5)	91,4%	-
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
20	własności Online Technologies HR Sp. z o.o., Szczecin	46,2%	46,2%

21	Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa	49,5%	49,5%
22 23	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1) ROI Hunter a.s., Brno (6)	50,0% 23,9%	50,0% 13,4%

24	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (7)	40,0%	-
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
25	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%

(1) pośrednio przez AMS S.A.;

(2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(3) pośrednio przez Helios S.A.;

(4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;

(5) w dniu 11 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia zarejestrował założenie Spółki, w której Helios S.A. posiada 100% udziału w kapitale.;

(6) w dniu 17 czerwca 2019 r. Agora S.A. zwiększyła swój udział w spółce ROI Hunter a.s. poprzez nabycie dodatkowych udziałów;

(7) nabycie akcji w spółce w dniu 20 lutego 2019 r.

12. POŁĄCZENIA, ZAKUP I SPRZEDAŻ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

Nabycie udziałów w spółce stowarzyszonej Eurozet Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2019 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie potencjalnego nabycia od ich aktualnego właściciela udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet").

Spółka rozpoczęła negocjacje ze sprzedającym wspólnie ze spółką SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (dalej jako "SFS Ventures") w przedmiocie nabycia łącznie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet w ten sposób, że:

o SFS Ventures nabędzie 60% udziałów w Eurozet,
o Agora nabędzie 40% udziałów w Eurozet.

SFS Ventures jest spółką prawa czeskiego; większość udziałów w niej jest własnością spółki zależnej Sourcefabric z.ú. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), oferującej rozwiązania typu open source dla mediów, zaś udział mniejszościowy posiada spółka Salvatorska Ventures LCC, zarejestrowana w USA spółka zależna Media Development Investment Fund.

Jednocześnie, w związku z rozpoczęciem negocjacji, o których mowa powyżej, Spółka rozpoczęła również negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad potencjalnej inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego oraz przyszłej współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet.

Spółce oraz SFS Ventures nie została udzielona wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie nabycia udziałów Eurozet. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory na wybranych dotychczasowych rynkach działalności.

W raporcie bieżącym z dnia 20 lutego 2019 r. Zarząd Agora S.A. poinformował o zakończeniu negocjacji w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.

W wyniku zakończonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:

przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Przedwstępna"), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą ("Sprzedawca"), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązań Sprzedawcy, a także:
- a) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz
- b) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,
przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą ("Umowa Przyrzeczona"), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz
umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła tytuł prawny do 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet w zamian za cenę wyjściową (initial consideration) w kwocie 130.754.689 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Eurozet ("Grupa") za 2018 rok oraz ostatecznej wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych Grupy, opisanych w Umowie Przedwstępnej.

Zgodnie z powyższym Agora, na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, dokonała weryfikacji ceny nabycia i przedstawiła ustalenie ostatecznej ceny nabycia. Spółka nie przewiduje z tego tytułu istotnej korekty ceny nabycia udziałów w Eurozet.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, mając na uwadze ochronę inwestycji Agora w Eurozet oraz ochronę pozycji Agora jako wspólnika mniejszościowego Eurozet, Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego, w tym prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet, oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji.

Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakończenia ich inwestycji w Eurozet (exit):

prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) ("Prawo Przyciągnięcia"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,
prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) ("Prawo Przyłączenia") oraz
uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Udziały Objęte Opcją") ("Opcja Call"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.

Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Okres Opcji Call") lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Cena nabycia przez Agorę Udziałów Objętych Opcją w przypadku skorzystania przez Agorę z Opcji Call zostanie określona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez SFS Ventures. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonać, a tym samym przejąć kontrolę nad Eurozet, po uzyskaniu wymaganej przepisami prawa zgody antymonopolowej.

Spółka Eurozet stanowi jednostkę stowarzyszoną z Agora S.A., w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który został skonwertowany na kredyt nieodnawialny na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r. Na dzień 30 czerwca 2019 r. łączna cena nabycia udziałów po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniosła 137 190 tys. zł.

W dniu 6 marca 2019 r. Spółka otrzymała pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wzywające Spółkę do przedstawienia informacji i dokumentów w ramach postępowania wyjaśniającego celem wstępnego ustalenia istnienia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji z udziałem Spółki, SFS Ventures s.r.o. i Eurozet Sp. z o. o. Postępowanie ma charakter wyjaśniający i nie jest prowadzone przeciwko Spółce. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie wyjaśniające jest w toku.

Rozpoczęcie działalności przez spółkę zależną Step Inside Sp. z o.o.

W dniu 28 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 28 lutego 2019 r., Helios S.A., spółka zależna Agory ("Helios") rozpoczęła negocjacje z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("FFN"), będącej właścicielem sieci gastronomicznej prowadzonej pod marką Pasibus, w przedmiocie wspólnego rozwoju marki Pasibus.

W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2019 r. Helios oraz Wspólnicy podpisali list intencyjny ("Term Sheet") w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej współpracy w ramach spółki celowej, będącej spółką zależną Helios S.A. (Step Inside Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi ("Step Inside")). Warunkiem nawiązania współpracy jest uzgodnienie szczegółowych zasad kooperacji oraz uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK").

Jednocześnie, w dniu 28 lutego 2019 r. Step Inside i FFN podpisały umowę współpracy, na podstawie której Step Inside jest, między innymi, uprawniona do prowadzenia do 10 lokali pod marką Pasibus. W tym celu Helios dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych. W przypadku uzyskania zgody Prezesa UOKiK i zawarcia umowy inwestycyjnej, Wspólnicy obejmą udziały w Step Inside, która następnie otworzy łącznie do 40 lokali pod marką Pasibus w ramach spółki Step Inside. Jednocześnie Spółka poinformowała, że Term Sheet nie stanowi wiążącego zobowiązania stron.

W dniu 28 lutego 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Step Inside Sp. z o.o. (Step Inside) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Step Inside z kwoty 5 tys. zł do kwoty 100 tys. zł poprzez utworzenie 1900 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Helios S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 9 995 tys. zł. W dniu 15 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Obecnie, Helios S.A. posiada 2000 udziałów w Step Inside, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 2000 głosów stanowiących 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

W dniu 23 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Helios S.A. z siedzibą w Łodzi (spółkę zależną Agory) wraz z trzema przedsiębiorcami będącymi osobami fizycznymi wspólnego przedsiębiorcy w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w liście intencyjnym, o zawarciu którego Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 4/2019.

Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację stanowi istotny krok w toczących się negocjacjach mających na celu uzgodnienie szczegółowych zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside. Wspólny przedsiębiorca będzie prowadzić działalność polegającą na otwieraniu, prowadzeniu i rozwijaniu sieci lokali gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, co z perspektywy Grupy Agora oznacza rozszerzenie działalności w sektorze gastronomicznym. Lokale prowadzone przez wspólnego przedsiębiorcę będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Zmiany w spółkach zależnych

W dniu 5 marca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wygaszenia działalności biznesowej w obszarze usług poligraficznych spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agory Poligrafii Sp. z o.o. wskazało, że ww. uchwała nie stanowi uchwały o rozwiązaniu Spółki, o której mowa w art. 270 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych

W dniu 28 maja 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Foodio Concepts Sp. z o.o. ("Foodio") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Foodio z kwoty 5 tys. zł do kwoty 10 tys. zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez wspólników Foodio. Helios S.A. objął 90 nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 mln zł, przy czym kwota 4 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Foodio. W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Helios S.A. posiada obecnie 180 udziałów w Foodio, stanowiących 90% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 180 głosów stanowiących 90% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

W dniu 6 czerwca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora Finanse Sp. z o.o. ("Agora Finanse") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Agora Finanse z kwoty 5 tys. zł do kwoty 205 tys. zł poprzez utworzenie 4 000 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Agorę S.A. W dniu 4 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował powyższą zmianę. Agora S.A. posiada obecnie 4 100 udziałów w Agora Finanse, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 4 100 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Nabycie dodatkowych udziałów w spółce stowarzyszonej ROI Hunter a.s.

W dniu 17 czerwca 2019 r. Zgromadzenie Wspólników spółki ROI Hunter a.s. z siedzibą w Czechach ("ROI") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ROI z kwoty 2 647 860 CZK do kwoty 2 970 961 CZK, poprzez utworzenie 323 101 udziałów do objęcia przez Agora S.A., w zamian za wkład pieniężny w wysokości 51 252 000 CZK, przy czym kwota 50 928 899 CZK została przeznaczona na kapitał zapasowy ROI. W tym samym dniu, Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów ze wspólnikiem ROI. W wyniku tej umowy Agora S.A. nabyła 32 310 udziałów w spółce ROI za kwotę 5 125 200 CZK.

W wyniku powyższych transakcji Agora S.A. posiada obecnie 710 823 udziałów w spółce ROI Hunter a.s., co stanowi 23,9% udziału w kapitale zakładowym spółki ROI Hunter i 710 823 głosów stanowiących 23,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna cena nabycia dodatkowych udziałów wyniosła 9 516 tys. zł.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A.

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

i. Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego.

Prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20.02.2019 r. apelacja pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji została oddalona. Do chwili obecnej apelacja Akcjonariusza Mniejszościowego nie została rozpatrzona.

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.

Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

Pozostałe

W dniu 6 marca 2019 r. udziałowcy spółki Polskie Badania Internetu Sp. z o.o. ("PBI") podjęli uchwałę o zobowiązaniu wszystkich wspólników spółki PBI do wniesienia dopłat w łącznej wysokości 1 429 tys. zł. Na mocy tej uchwały, każdy ze wspólników zobowiązany był do wniesienia kwoty przypadającej na niego, w wysokości odpowiadającej procentowemu udziałowi jego udziałów w kapitale zakładowym PBI. Wartość dopłaty przypadająca na Agorę S.A. wyniosła 238 tys. zł.

13. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORY S.A. ORAZ ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH

Walutą prezentacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). Walutą funkcjonalną spółki Agora S.A., jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest złoty polski (zł), za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za dwa kwartały 2019 r. (za dwa kwartały 2018 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca dwóch kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,2880 zł (1 EURO = 4,2395 zł).
Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 30 czerwca 2019 r. 1 EURO = 4,2520 zł, na 31 grudnia 2018 r. 1 EURO = 4,3000 zł, na 30 czerwca 2018 r. 1 EURO = 4,3616 zł.

14. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 45 765 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.: 44 342 tys. zł).

Na dzień 30 czerwca 2019 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 19 648 tys. zł (na 31 grudnia 2018 r.: 23 715 tys. zł).

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne obejmują m.in. przyszłe zobowiązania wynikające z podpisanych umów związanych z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Krakowie oraz budowy nowych obiektów kinowych.

15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

	30 czerwca 2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	59 529	-	59 529	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	59 529	-	59 529	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	34 844	-	-	34 844
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	34 844	-	-	34 844
	31 grudnia 2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	122 407	-	122 407	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości

godziwej	122 407	-	122 407	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	34 844	-	-	34 844
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	34 844	-	-	34 844

Do kluczowych założeń, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą: prognozowana wysokość wyniku operacyjnego EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz stopa dyskontowa.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. nie wystąpiły zmiany wartości instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii i nie było zmian w stosowanych metodach wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych.

16. PODZIAŁ WYNIKU SPÓŁKI ZA ROK 2018

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 czerwca 2019 r. zysk netto Agory S.A. za rok obrotowy 2018, który wyniósł 15 169 tys. zł, Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Ponadto, na mocy uchwały nr 7 z dnia 12 czerwca 2019 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć kwotę 8 121 tys. zł. z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wyniosła 23 290 tys. zł, co oznacza, że na jedną akcję Spółki kwota dywidendy wyniosła 0,50 zł, a uprawnieni do niej byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu 12 lipca 2019 r. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 1 sierpnia 2019 r.

17. POZOSTAŁE INFORMACJE

Zwolnienie grupowe w Grupie Agora związane z restrukturyzacją w segmencie Druk

W dniu dnia 5 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 marca 2019 r., zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone będą również z radą pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Decyzja o przeprowadzeniu przez Agorę S.A. działań optymalizacyjnych, w tym zwolnień grupowych, ma związek z postępującym spadkiem przychodów ze sprzedaży usług poligraficznych w technologii coldset, w której specjalizują się drukarnie Grupy Agora. Trend ten wynika w dużej mierze ze spadku sprzedaży egzemplarzowej krajowej prasy drukowanej, której wydawcy są głównymi nabywcami usług realizowanych w technologii coldset. Zlecenia od klientów z innych branż, w tym realizowane w technologii heatset, mają istotnie mniejszy udział w przychodach z działalności poligraficznej Grupy - ze względu na ograniczenia infrastrukturalne nie były i nie są one w stanie skompensować utraty przychodów związanych z drukiem coldsetowym.

Biorąc pod uwagę perspektywy dla rynku usług druku w technologii coldset oraz postępującą cyfryzację mediów, nie jest możliwe zahamowanie trendu spadkowego w działalności poligraficznej Grupy Agora w jej obecnym kształcie. Dlatego też Zarząd Spółki uznał, iż konieczne jest podjęcie zdecydowanych działań optymalizacyjnych, które mają na celu skupienie działalności poligraficznej Grupy Agora w warszawskiej drukarni i stopniowe wygaszenie działalności operacyjnej drukarni w Pile i w Tychach do 30 czerwca 2019 r. Drukarnia w Warszawie ma największe możliwości druku zarówno w technologii coldset, jak i heatset, a tym samym najlepiej odpowiada na potrzeby własne Spółki oraz jej klientów. Ograniczenie skali działalności poligraficznej prowadzonej przez Grupę Agora wiąże się koniecznością istotnego zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk.

Zamiarem Zarządu Agory było przeprowadzenie zwolnień do 153 pracowników zatrudnionych, głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowiło 57% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 90% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 90% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.) w okresie do 30 dni od dnia zawarcia porozumienia w sprawie warunków zwolnienia grupowego ze związkiem zawodowym i radą pracowników obu spółek, w których będzie przebiegał ten proces.

Zarząd Agory w dniu 5 marca 2019 r. zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce oraz rady pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z. o.o. o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie, a także powiadomił właściwe urzędy pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w spółkach Agora S.A. i Agora Poligrafia Sp. z o.o.

W dniu 25 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 r., poinformował o:

zawarciu przez Spółkę oraz Agorę Poligrafię Sp. z o.o., w dniu 25 marca 2019 r., trójstronnych porozumień ("Porozumienia") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radami pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o. (które stanowią porozumienia w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),
podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2019 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w segmencie Druk w Grupie Agora na zasadach określonych w Porozumieniach.

Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 25 marca do 23 kwietnia 2019 r. i objęło 147 pracowników zatrudnionych głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowi 56% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 89% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 88% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.).

Na mocy zawartych Porozumień zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczone zostało dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości równej wynagrodzeniu zasadniczemu brutto otrzymanemu łącznie przez takiego pracownika w okresie wypowiedzenia, powiększonego o rekompensatę równą wartości 2-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto danego pracownika, pod warunkiem faktycznego wykonywania pracy przez tego pracownika w okresie wypowiedzenia. Na tych samych warunkach Spółka i Agora Poligrafia Sp. z o.o. rozstała się z pracownikami, którzy byli zatrudnieni w drukarniach w Tychach i w Pile po 30 czerwca 2019 r. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi, m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu.

Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść zawartych Porozumień, Powiatowemu Urzędowi Pracy.

Spółka przeprowadziła zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających.

Łączna wysokość rezerwy związanej z restrukturyzacją w segmencie Druk i w działach wspomagających, która obciążyła wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 5,6 mln zł.

Pożyczka dla spółki stowarzyszonej

W dniu 28 lutego 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółka Hash.fm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 800 tys. zł, która zostanie spłacona w ratach kwartalnych przez Pożyczkobiorcę, do dnia 31 grudnia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiada warunkom rynkowym. Pożyczka została zabezpieczona m.in. poprzez ustanowienie zastawu na części udziałów należących do wspólnika spółki Hash.fm Sp z o.o.

Pozostałe informacje

W dniu 28 lutego 2019 r. spółce Agora S.A. ("Spółka") został doręczony protokół z kontroli podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku od towarów i usług (VAT) za okres od września do grudnia 2017 r. Z protokołu wynika, że przyjęty przez Spółkę sposób rozliczenia podatku VAT od wybranych towarów i usług został zakwestionowany przez organ kontrolny. Zarząd Spółki nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w otrzymanym protokole złożył w dniu 14 marca br. liczne zastrzeżenia i wyjaśnienia do dokumentu. W odpowiedzi organ kontrolny zasadniczo podtrzymał swoje stanowisko i w dniu 6 maja 2019 r. wszczął postępowanie podatkowe. Mimo tego Zarząd Spółki nie zgadza się ze stanowiskiem organu kontrolnego i uważa przyjęty sposób ewidencji za właściwy i będzie go bronił w dalszym postępowaniu administracyjnym lub sądowym. Na obecnym etapie w ocenie Zarządu nie ma podstaw do zawiązania rezerwy z tego tytułu. Ewentualna zaległość podatkowa (kwota główna) za okres od września do grudnia 2017 r., jaka może zostać Spółce określona w wyniku przeprowadzonej kontroli wynosi około 0,5 mln zł. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie podatkowe jest w toku.

W dniu 7 czerwcu 2019 r. spółka zależna AMS S.A. ("AMS") podpisała z Międzynarodowymi Targami Poznańskimi Sp. z o.o. umowę najmu powierzchni na nośnikach reklamowych, na mocy której od 1 lipca 2019 r. AMS będzie operatorem powierzchni reklamowej na wiatach przystankowych w Poznaniu przez okres 10 lat. W efekcie podpisanej umowy w trzecim kwartale 2019 r. nastąpi ujęcie dodatkowych praw do użytkowania aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu w spółce AMS o wartości ok. 27 mln zł.

18. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Nabycie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o.

W dniu 15 lipca 2019 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 21/2019 poinformował, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 15 lipca 2019 r. AMS S.A. ("AMS"), tj. spółka należąca do grupy kapitałowej Agory, zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) ("Sprzedający") umowę sprzedaży 30 udziałów stanowiących 60% udziałów spółki Piano Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Piano Group") i dających prawo do 60% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników ("Udziały"). Zgodnie z Umową AMS zapłaciła za Udziały kwotę 6,5 mln zł, stanowiącą zaliczkę na poczet ostatecznej ceny nabycia Udziałów.

Ostateczna cena nabycia Udziałów uzależniona jest od wyniku EBITDA za rok 2019 i uzgodnionego mnożnika oraz zostanie pomniejszona o dług netto. Ustalenie ostatecznej ceny nabycia udziałów nastąpi w oparciu o sprawozdania finansowe Piano Group za rok obrotowy 2019.

Ponadto AMS, Sprzedający oraz Piano Group Sp. z o.o. zawarły Umowę Wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym Spółki. AMS jest m.in. uprawniona do powoływania większości członków Zarządu i Rady Nadzorczej Piano Group, a na sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

AMS została również przyznana opcja kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group, która może zostać wykonana po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok obrotowy 2021 (opcja call 1) lub odpowiednio po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok 2022 (opcja call 2), ale nie później niż odpowiednio do końca 2022 r. lub do końca 2023 r.

AMS została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej Sprzedającym do nabycia od Sprzedających odpowiednio: (i) 50% pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2021 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2022 r. (opcja put 2).

Cena nabycia udziałów objętych opcjami zostanie ustalona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez Piano Group w okresach objętych opcjami.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych AMS.

Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Mulitmedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA.

Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out of home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA współpracuje z ponad 190 klubami fitness w Polsce, w których zainstalowana jest infrastruktura spółki.

Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku DOOH.

Rozliczenie nabycia

W wyniku transakcji nabycia opisanej powyżej Grupa Agora objęła kontrolę nad spółką Piano Group i jej spółkami zależnymi. Od dnia nabycia Piano Group zostanie objęta konsolidacją metodą pełną. Grupa Agora wycenia udziały niekontrolujące proporcjonalnie do ich udziału w zidentyfikowanych skonsolidowanych aktywach netto.

Wartość godziwa nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz wartość godziwa przekazanej zapłaty ustalona na dzień przejęcia kształtowała się następująco:

	Wartość godziwa na dzień nabycia tys. zł

Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	190
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	99
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	1 346
Krótkoterminowe aktywa finansowe	146
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	210
	1 991
Zobowiązania
Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów	(26)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	(96)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	(260)
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów	(241)
	(623)
Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto w wartości godziwej	1 368
Udziały niekontrolujące	(547)
Zapłata przekazana w środkach pieniężnych	(6 500)
Wartość firmy na dzień przejęcia	5 679

Wartość firmy grupy Piano odzwierciedla m.in. umiejętności, doświadczenie i wiedzę zespołu, potencjał rozwoju współpracy z klubami fitness, kontrahentami i klientami spółki jak również synergie wynikające z włączenia spółki do segmentu Reklama Zewnętrzna oraz oczekiwane zwiększenie udziału w rynku DOOH. Nie przewiduje się, aby jakakolwiek część ujętej wartości firmy podlegała odliczeniu dla celów podatkowych.

Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług wyniosła 1 236 tys. zł. i udzielonych pożyczek wyniosła 146 tys. zł i stanowi wartość brutto kwot należnych wynikających z umów. Na dzień przejęcia oszacowano, że cała kwota będzie możliwa do odzyskania.

Koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia wyniosły 227 tys. zł. i zostaną ujęte w kosztach ogólnego zarządu rachunku zysków i strat Grupy Agora w trzecim kwartale 2019 r.

Przyznane udziałowcom niekontrolującym prawo do sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki na rzecz AMS ("opcja put") spełnia definicję zobowiązania finansowego zgodnie z MSR 32 i zostanie rozpoznane w skonsolidowanym bilansie Grupy Agora w początkowej oszacowanej i zdyskontowanej wartości wykupu wynoszącej 4 857 tys. zł. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, przy początkowym ujęciu, wartość tego zobowiązania pomniejszy pozycję zysków z lat ubiegłych w kapitale własnym Grupy.

Pozostałe informacje

W dniu 22 lipca 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o., ze spółką AMS S.A. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę 45 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. nie posiada bezpośrednio udziałów w spółce

Optimizers Sp. z o.o., natomiast pośrednio (poprzez AMS S.A.) Optimizers Sp. z o.o. nadal pozostaje spółką zależną Grupy Agora.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła trzy umowy sprzedaży udziałów dotyczące nabycia udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o., z trzema wspólnikami tej spółki. Umowy obejmowały nabycie przez Agorę S.A., od trzech wspólników Yieldbird Sp. z o.o., łącznie 116 udziałów w spółce Yieldbird sp. z o.o., za łączną cenę 8 024 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 891 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, stanowiących 93,69% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki oraz dających prawo do 891 głosów, stanowiących 93,69% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 29 sierpnia 2019 r. Spółka otrzymała ofertę zawarcia umowy inwestycyjnej regulującej zasady nabycia istniejących oraz objęcia nowych udziałów w spółce współkontrolowanej Online Technologies HR Sp. z o.o. ("Online Technologies") rozwijającą nowoczesną aplikację HRLink.pl.

Oferta przewiduje nabycie od dotychczasowych wspólników Online Technologies 32 udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki. Potencjalna łączna kwota inwestycji Agory w Online Technologies na podstawie złożonej oferty to około 7,7 mln zł.

W przypadku zawarcia umowy inwestycyjnej na warunkach przedstawionych w ofercie udział Agory w Online Technologies wzrósłby do 79,8%, tym samym Agora zostałaby udziałowcem większościowym tej spółki. Obecnie Agora posiada 48 udziałów stanowiących 46,15% udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies.

Spółka poinformuje odrębnym komunikatem giełdowym o przyjęciu lub odrzuceniu przedstawionej jej oferty.

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółka Online Technologies HR Sp. z o.o., jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 600 tys. zł, która zostanie spłacona do dnia 11 września 2019 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiada warunkom rynkowym.

W dniu 29 sierpnia 2019 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r. oraz 8/2019 r. z 29 marca 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), poinformował o podpisaniu w dniu 29 sierpnia 2019 r. Aneksu nr 4 do powyższej Umowy ("Aneks nr 4").

Podpisanie Aneksu nr 4 przedłużającego umowę o limit kredytowy do dnia 27 grudnia 2019 r. jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Spółka informowała o rozpoczęciu powyższych negocjacji w komunikacie giełdowym nr 6/2019 w dniu 11 marca 2019 r. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

Na mocy podpisanego Aneksu nr 4, Spółka będzie dysponować limitem kredytowym w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać do dnia 27 grudnia 2019 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r. oraz 29 marca 2019 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 4 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Utrzymane zostało zabezpieczenie spłaty Limitu Kredytu, wskazane w raportach bieżących nr 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z dnia 18 maja 2018 r.

19. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE Z PRZELICZENIEM NA EURO

		w tys. zł			w tys. EURO
	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 badane	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 niebadane	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 badane	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 niebadane
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	578 224		536 255	134 847		126 490
Strata z działalności	(8 699)		(9 716)	(2 029)		(2 292)
operacyjnej Strata brutto	(10 772)		15 796	(2 512)		3 726
Zysk/(strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	(11 268)		8 511	(2 628)		2 008
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków	88 787		23 698	20 706		5 590
pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(112 156)		12 743	(26 156)		3 006
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	32 388		(12 899)	7 553		(3 043)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	9 019		23 542	2 103		5 553
Aktywa razem	1 939 693	1 399 826		456 184	325 541
Zobowiązania długoterminowe	586 234	114 999		137 873	26 744
Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny	394 185	288 668		92 706	67 132
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	939 566	975 010		220 970	226 747
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 955	10 833
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831	-	46 580 831	46 580 831	-
Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający/a na jedną akcję (w zł / EURO)	(0,24)		0,18	(0,06)		0,04
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	20,17	20,93		4,74	4,87

Warszawa, 5 września 2019 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................ Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................ Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu ........................................................ Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................ Grzegorz Kania - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.

AI Terminal

AGORA S.A.

5488_rns_2019-09-06_7b0dc9c5-4e7e-4dc5-aa56-6b09a3e602fb.pdf

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 CZERWCA 2019 R.

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 CZERWCA 2019 R. (C.D.)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 R.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 R.

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019R.

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019R. (C. D.)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 R.

GRUPA AGORA

NOTY DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 30 CZERWCA 2019 R. ORAZ ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zastosowanie MSSF 16

GRUPA AGORA

3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

GRUPA AGORA

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

GRUPA AGORA

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

GRUPA AGORA

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

5. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Wpływ Planu Motywacyjnego na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

b) Plany motywacyjne oparte o udziały spółek zależnych rozliczane w instrumentach kapitałowych

Wpływ planów motywacyjnych opartych o udziały spółek zależnych na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

6. ZMIANY REZERW I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI AKTYWÓW

7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA I INNE ZABEZPIECZENIA

8. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

9. SEZONOWOŚĆ

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

(b) spółki powiązane z Grupą Agora (nie objęte konsolidacją metodą pełną)

GRUPA AGORA

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

12. POŁĄCZENIA, ZAKUP I SPRZEDAŻ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

Nabycie udziałów w spółce stowarzyszonej Eurozet Sp. z o.o.

Rozpoczęcie działalności przez spółkę zależną Step Inside Sp. z o.o.

Zmiany w spółkach zależnych

Nabycie dodatkowych udziałów w spółce stowarzyszonej ROI Hunter a.s.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A.

i. Odkup akcji (sell out)

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Pozostałe

13. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORY S.A. ORAZ ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH

14. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

16. PODZIAŁ WYNIKU SPÓŁKI ZA ROK 2018

17. POZOSTAŁE INFORMACJE

Zwolnienie grupowe w Grupie Agora związane z restrukturyzacją w segmencie Druk

Pożyczka dla spółki stowarzyszonej

Pozostałe informacje

18. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Nabycie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o.

Rozliczenie nabycia

Pozostałe informacje

19. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE Z PRZELICZENIEM NA EURO

More from AGORA S.A.

Talk to a Data Expert