Votum S.A.

Management Reports • Sep 6, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

Spis treści

1. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM6
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ7
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych od 1 stycznia 2019 roku 7
2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 12
3. SYTUACJA OPERACYJNA 14
3.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta 14
3.1.1 Wartość i liczba przyjętych spraw14
3.1.1.1 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie przedprocesowym14
3.1.2 Wartość i liczba spraw sądowych15
3.1.2.1 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie procesowym16
3.1.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych – wielkość sprzedaży w segmencie17
3.1.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia 17
3.1.3.2 Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny18
3.1.4 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód rzeczowych – wielkość sprzedaży 18
3.1.5 Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych – wielkość sprzedaży19
3.1.6 Segment sprzedaży produktów ubezpieczeniowych – DSA Investment S.A. 20
3.1.7 Segment rehabilitacyjny - PCRF Votum S.A. Sp. k. 21
3.1.8 VOTUM Centrum Odškodnění a.s22
3.1.9 Kancelaria Prawna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. 22
3.1.10 Najważniejsze wydarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. .23
3.1.10.1 Powołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki 23
3.1.10.2 Nabycie 100% akcji w spółce DSA Investment S.A23
3.1.10.3 Nabycie pośrednie 76% udziałów w spółce Protecta sp. z o.o23
3.1.10.4 Powołanie członka Rady Nadzorczej Votum S.A. 23
3.1.10.5 Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy na aneksy do umów pożyczek z członkami Zarządu i prokurentem Spółki 23
3.1.10.6 Powołanie spółki Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Spółka komandytowa 23
3.1.10.7 Uchwalenie wypłaty z zysku za rok 2018 Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. 23
3.1.10.8 Rekomendacja Zarządu w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy24
3.1.10.9 Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty 24
3.1.10.10 Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp. k. 24
3.1.10.11 Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)24
3.1.10.12 Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)24
3.1.10.13 Powołanie prokurenta Spółki24
3.1.10.14 Rekomendacja Zarządu w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok obrotowy 201824
3.1.10.15 Powołanie spółki Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa 25
3.1.10.16 Opinia Rady Nadzorczej w sprawie Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy za rok 201825

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

3.1.10.17 Powołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki25
3.1.10.18 Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Votum S.A25
3.1.10.19 Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 Biura Ekspertyz Procesowych sp. z o.o25
3.1.10.20 Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 DSA Investment S.A. 25
3.1.10.21 Uchwalenie polityki wypłaty dywidendy 26
3.1.10.22 Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia części kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy oraz wniosku dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz podjęcie stosownych uchwał w tym zakresie 26
3.1.10.23 Powołanie Rady Nadzorczej na VI kadencję26
3.1.10.24 Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 VOTUM Centrum Odškodnění a.s26
3.1.10.25 Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)26
3.1.10.26 Wypłata zaliczki na poczet zysku z 209 roku Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp. k.27
3.1.10.27. Zmiana nazwy spółki Robin Lawyers S.A. 27
3.1.11. Działalność sponsoringowa 27
3.2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 27
3.2.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta27
3.2.2 Ryzyko obniżenia wypłat w postępowaniach przedsądowych 27
3.2.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 28
3.2.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 28
3.2.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją 28
3.2.7. Ryzyko kursu walutowego 28
3.2.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników29
3.2.9. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów29
3.2.10. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej 29
3.2.11. Ryzyko kredytowe29
3.2.13. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku30
3.2.14. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym30
3.2.14.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych i szkód w pojazdach 30
3.2.14.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych31
3.3. Realizacja celów emisyjnych31
3.4. Informacja o znaczących umowach przez VOTUM S.A. 31
3.4.1. Zawarcie Umów o zachowaniu poufności 31
3.5. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A. 31
3.5.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Dopłaty Powypadkowe S.A. 31
3.5.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Law Stream sp. z o.o. 33
3.5.3. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Robin Lawyers S.A. 33
3.5.4. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k33
3.5.5. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. 33
3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Votum S.A. i jej Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 34
4. SYTUACJA FINANSOWA35
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy35
4.1.1 Przychody 35

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

4.1.2 Wynik operacyjny35
4.1.3 Wynik netto Grupy Kapitałowej 36
4.1.4 Wybrane wskaźniki 37
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy37
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym39
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym39
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 39
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe39
4.3.1. Umowy kredytowe39
4.3.2. Pożyczki 39
4.3.3 Poręczenia i gwarancje39
4.3.4 Zobowiązania warunkowe39
4.4. Emisja papierów wartościowych40
4.5. Instrumenty finansowe40
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi40
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych40
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 40
4.9. Realizacja prognozy wyników na rok 201940
5. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 41
6. ŁAD KORPORACYJNY42
6.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania 42
6.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych42
6.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji43
6.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 43
6.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu43
6.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności43
6.7. Zasady zmiany statutu 43
6.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania43
6.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów44
6.9.1 Zarząd 44
6.9.2 Rada Nadzorcza44
6.9.3. Komitety Rady Nadzorczej46
6.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową46
6.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie46
6.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy47
6.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 47
7. INFORMACJE DODATKOWE 48

7.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych48
7.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe48
7.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 49
7.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska49
7.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 50
7.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących50
7.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 51
7.8. Zatrudnienie w GK VOTUM51

1. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 poz. 757). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018r. (Dz.U z 2018r. poz. 757).

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych od 1 stycznia 2019 roku

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Grupie Kapitałowej nastąpiły zmiany:

• zawiązanie spółki komandytowej pod firmą "Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa",
• zawiązanie spółki komandytowej pod firmą "Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa".

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej wygląda następująco:

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Votum Odszkodowania S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Votum Odszkodowania Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	250 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

2. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

(dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	67 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	98% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

3. Ogólne informacje o spółce zależnej Dopłaty Powypadkowe S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Dopłaty Powypadkowe Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	570 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

4. Ogólne informacje o spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością

(dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Ekspertyzy specjalistyczne
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	50 000, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	85%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	85%

5. Ogólne informacje o spółce zależnej Robin Lawyers S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Robin Lawyers Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Pozostałe usługi finansowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy	4 770 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

6.. Ogólne informacje o spółce zależnej Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. (dane dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	49 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

7. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (dane na dzień 30 czerwca 2019) Nazwa jednostki: VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. Siedziba: Brno Kraj siedziby: Czechy Przedmiot działalności: Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej Organ rejestrowy: Obchodniho rejstriku, vedeneho Krajskym soudem v Brne oddal B, Vlozka 5987 Charakter dominacji: Spółka zależna Metoda konsolidacji: Pełna Kapitał zakładowy: 5 000 000 CZK

Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej 100% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej 100%

8. Ogólne informacje o spółce zależnej VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	4 574,40
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%

9. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2019)
----------------------------------------------------------------------------------------	--

Nazwa jednostki	Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.
Siedziba:	Kraków
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	96%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	96%

10. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
Siedziba:	Kraków
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.

11. Ogólne informacje o spółce zależnej Centrum Medycznej Oświaty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Centrum Medycznej Oświaty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi szkoleniowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	62 296,00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	55%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	55%

12. Ogólne informacje o spółce zależnej Ukraińsko-Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dane dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Ukraińsko-Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne
Charakter dominacji:	Spółka powiązana pośrednio poprzez Centrum Medycznej Oświaty Sp. z o.o.
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	848, 50 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	-
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	-

13. Ogólne informacje o spółce zależnej DSA Investment S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	DSA Investment Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Pośrednictwo w sprzedaży usług ubezpieczeniowych
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

14.. Ogólne informacje o spółce zależnej Protecta sp. z o.o. (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Protecta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Włocławek
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Pośrednictwo w sprzedaży usług ubezpieczeniowych
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	-

15. Ogólne informacje o spółce zależnej Redeem sp. z o.o. (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Redeem. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi windykacyjne
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%

16. Ogólne informacje o spółce zależnej Law Stream spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Law Stream spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi serwisów internetowych
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	303 300, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	55%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	55%

17. Ogólne informacje o spółce zależnej Mędrecki & Partners Law Office sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2019)

Nazwa jednostki:	Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	49 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	-
Nazwa jednostki:	Mędrecki & Partners Law Office sp. k.*

* w Grupie Kapitałowej Votum od dnia 09.07.2019 r.

2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A,
• 2 000 000 akcji serii B

W okresie od dnia publikacji kwartalnego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu. Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2019 roku wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2019 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 800 000	680 000,00	56,67%	6 800 000	56,67%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	6 100 000	610 000,00	50,83%	6 100 000	50,83%
Quercus TFI S.A.	1 210 064	121 006,40	10,08%	1 210 064	10,08%
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60%	671 654	5,60%
Pozostali akcjonariusze	3 318 282	331 828,20	27,65%	3 318 282	27,65%

W okresie od zakończenia II kwartału 2019 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania miały miejsce transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu:

• zbycie akcji Quercus TFI S.A.

W związku z tym na dzień publikacji Sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 800 000	680 000,00	56,67%	6 800 000	56,67%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	6 100 000	610 000,00	50,83%	6 100 000	50,83%
Quercus TFI S.A.	1 174 277	117 427,70	9,79%	1 174 277	9,79%
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60%	671 654	5,60%
Pozostali akcjonariusze	3 354 069	335 406,90	27,95%	3 318 282	27,95%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

3.1.1 Wartość i liczba przyjętych spraw

Realizowana przez Spółkę strategia dywersyfikacji źródeł przychodu powoduje stały wzrost liczby spraw w segmentach dochodzenia roszczeń z tytułu szkód rzeczowych oraz dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, przy jednoczesnym ograniczaniu umów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych. To ostatnie zjawisko podyktowane było głównie decyzjami Spółki zmierzającymi do poprawy rentowności tego segmentu.

*wykres nie uwzględnia spraw określonych jako Pozostałe (szkody w nieruchomościach, dziedziczenie roszczeń z OFE, szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee) oraz dotyczy wyłącznie spraw pozytywnie zweryfikowanych i zarejestrowanych w systemie informatycznym Spółki.

3.1.1.1 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie przedprocesowym

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka wraz z Grupą Kapitałową na rynku polskim prowadziła 10 967 spraw w postępowaniach przedprocesowych. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 609 308 289 zł.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkody osobowej obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się oszacowane wysokości dopłaty do wypłaconego już przez ubezpieczyciela odszkodowania z tytułu szkody w pojazdach.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się oszacowane wysokości rat nadpłaconych obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwalała na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat, które na dzień 30 czerwca 2019 r. nie zostały oszacowane jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji.

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) roszczeń z tytułu środków zgromadzonych na rachunku w OFE, obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia oraz przypisanie do konkretnej grupy.

3.1.2 Wartość i liczba spraw sądowych

W minionych kwartałach spółka konsekwentnie realizowała strategię dywersyfikacji usług. Po dwóch kwartałach 2019 roku można zaobserwować zróżnicowany portfel spraw sądowych. Porównując opisywane dwa kwartały z analogicznym okresem roku ubiegłego należy podkreślić duży wzrost (o 28%) spraw przekazanych do postępowania procesowego.

*wykres nie uwzględnia spraw określonych jako Pozostałe (szkody w nieruchomościach, szkody medyczne, szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee).

3.1.2.1 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie procesowym

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka wraz z Grupą Kapitałową na rynku polskim prowadziła 11 092 spraw w postępowaniach procesowych. Łączna wartość przedmiotu sporu oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 494 472 538 zł.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które przysługują Spółce.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń w sprawach, w których klienci wyrazili zgodę na wystosowanie pozwu i jest on w trakcie przygotowania, jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się wartość przedmiotu sporu w sprawach z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

*sprawy, w których wytoczono powództwo lub jest ono w trakcie przygotowywania

3.1.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych – wielkość sprzedaży w segmencie

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.) bądź utraty osoby najbliższej (roszczenia z art. 446 k.c. i 448 k.c.). Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez wysoce wyspecjalizowaną własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).

W dwóch pierwszych kwartałach 2019 wolumen spraw z koszyka 1 o 46% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, co jest konsekwencją zaprzestania prowadzenia spraw o najniższym potencjale roszczeń od września 2017. Spółka koncentruje się na sprawach o wyższym potencjale roszczeń i oferuje kompleksową, wysoce konkurencyjną ofertę dla potencjalnego konsumenta, przez Spółka staje się jeszcze bardziej atrakcyjna na rynku. Liczba zawartych kontraktów z koszyka 4 – sprawy o najwyższym potencjale roszczeń, regularnie rośnie.

*uwzględnia sprawy, w których dokumentacja na dzień przyjęcia sprawy pozwoliła na przypisanie do konkretnej grupy

3.1.3.2 Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny

Liczba umów dotyczących zdarzeń śmiertelnych mających miejsce w ostatnich latach utrzymuje się na stałym poziomie, a wobec odwracającego się trendu spadkowego dotyczącego liczby ofiar wypadków, należy spodziewać się utrzymującej się liczby zawartych umów w tym segmencie, a nawet ich wzrostu. Gdy chodzi zaś o zdarzenia przed 3 sierpnia 2008 r., w których osoby utraciły bliskich – liczba zawartych umów wciąż spada, co jest naturalną konsekwencja upływu terminu przedawnienia poszczególnych roszczeń oraz penetracji rynku.

3.1.4 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód rzeczowych – wielkość sprzedaży

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej w pojeździe. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód w pojazdach polega na weryfikacji możliwości uzyskania dopłaty odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta (lub w przypadku cesji wierzytelności w imieniu własnym) roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód w pojazdach Spółka przyjęła model nabywania wierzytelności w drodze cesji, w tym także powierniczych oraz działanie w imieniu i na rzecz konsumenta z modelu płatności od efektu (success fee). Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód w pojazdach, poprzez kontrahentów pośredniczących w transakcji z konsumentem, a także poprzez Internet.

Liczba spraw z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu szkód rzeczowych, wobec pozyskiwania finansowania na zakup wierzytelności, wciąż rośnie. W pierwszych dwóch kwartałach liczba zawartych umów wyniosła 2275, co stanowi wzrost o 31% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Duży odsetek pozyskiwanych wierzytelności trafia do Spółki za pośrednictwem Internetu.

3.1.5 Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych – wielkość sprzedaży

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy dochodzenia na rzecz konsumentów roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej. Usługa Spółki w obszarze umów kredytowych jest świadczona po weryfikacji możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat i uzyskania innych świadczeń dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji bankowej. W przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta roszczeń do właściwego banku oraz kontroluje prawidłowość przebiegu postępowania reklamacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie umów bankowych Spółka przyjęła mieszany model płatności oparty na wynagrodzeniu wstępnym i wynagrodzeniu od efektu (success fee). Druga część wynagrodzenia dla Spółki jest pobierana w przypadku uzyskania świadczeń dla konsumenta i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, poprzez własną sieć przedstawicieli i sieci zewnętrzne działające w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).

Sprzedaż w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych rozwija się najdynamiczniej, co podyktowane jest przede wszystkim stale rosnącym zainteresowaniem usługą Spółki oraz korzystną dla konsumentów linią orzeczniczą sądów powszechnych. W drugiej połowie 2018 roku Spółka wprowadziła nowy model płatności. Nowa oferta produktowa zakłada trzy warianty płatności dając konsumentowi możliwość wyboru najkorzystniejszego dla niego rozwiązania, przy czym wyższa opłata wstępna oznacza niższe wynagrodzenie od efektu (sucess fee). Stara oferta produktowa oparta była przede wszystkim na wynagrodzeniu od efektu. W grudniu 2018 r. spółka wprowadziła do stałej oferty umowę kompleksowego zabezpieczenia roszczeń z umowy kredytu bankowego COMFORT. Model płatności jest identyczny jak w trzech wymienionych wyżej wariantach.

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych w nowej ofercie produktowej jest wciąż w początkowej fazie rozwoju.

3.1.6 Segment sprzedaży produktów ubezpieczeniowych – DSA Investment S.A.

Spółka oferuje konsumentom rynku finansowego produkty o charakterze inwestycji długoterminowej, stanowiące zabezpieczenie finansowej przyszłości konsumentów i ich rodzin. Oferta sprzedażowa DSA Investment S.A. została poszerzona o ofertę dotyczącą dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych od kwietnia 2018 roku. Spadek dystrybucji w ubezpieczeniach jest zatem naturalną konsekwencją wynikającą z poszerzenia wachlarza oferowanych produktów.

*składka uroczniona to suma składek należnych w pierwszym roku obowiązywania umowy ubezpieczenia

3.1.7 Segment rehabilitacyjny - PCRF Votum S.A. Sp. k.

Placówka zajmuje się rehabilitacją osób najciężej poszkodowanych w wypadkach, w stanie wegetatywnym, po amputacjach i z poważnymi obrażeniami. Od roku 2018 placówka zajmuje się również wybudzaniem dorosłych osób będących w śpiączce. Rehabilitacja odbywa się w trybie ambulatoryjnym lub stacjonarnym (w tym z udziałem opiekuna osoby niepełnosprawnej).

W II kwartałach 2019 roku Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. – prowadząca klinikę dysponującą 30 łóżkami, zanotowała obłożenie na poziomie 97%. W pełni wykorzystywany jest również potencjał świadczenia usług ambulatoryjnych – 99%.

Od dnia 1 kwietnia 2018 roku w Sawicach (woj. mazowieckie) rozpoczęto realizację kontraktu zawartego z NFZ dotyczącego opieki i rehabilitacji pacjentów w śpiączce. Placówka oferuje 20 łóżek i wszystkie przeznaczone są dla pacjentów objętych procedurą kontraktu z NFZ. Od momentu rozpoczęcia realizacji kontraktu sukcesywnie rośnie obłożenie kliniki w Sawicach.

3.1.8 VOTUM Centrum Odškodnění a.s.

Spółka zależna VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. jest podmiotem zajmującym się dochodzeniem roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała bądź utraty osoby najbliższej na rynku czeskim. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka posiada także oddziały na rynku słowackim oraz węgierskim.

W I półroczu 2019 roku podjęto zintensyfikowane działania mające na celu usprawnienie procesu obsługi w pionie sprzedaży oraz w obsłudze spraw prowadzonych w dziale odszkodowawczym, co wpłynie na obniżenie kosztów działalności spółki w najbliższych okresach.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka na rynku czeskim i słowackim prowadziła łącznie 2 553 spraw. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 82 904 374,45 zł. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca przyjęto do prowadzenia 504 spraw.

3.1.9 Kancelaria Prawna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o.

Spółka zależna Kancelaria Prawna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. jest podmiotem zajmującym się dochodzeniem roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała bądź utraty osoby najbliższej na rynku ukraińskim. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka na rynku ukraińskim prowadziła łącznie 552 spraw. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 5 297 878,19 zł. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca przyjęto do prowadzenia 208 spraw.

3.1.10 Najważniejsze wydarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

3.1.10.1 Powołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki

W dniu 02 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Kamila Krążka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VII kadencji. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

3.1.10.2 Nabycie 100% akcji w spółce DSA Investment S.A.

W okresie od 18 do 21 grudnia 2018 r. Spółka, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, VOTUM S.A. nabyła prawo własności 100% akcji w DSA Investment S.A. Nabycie nastąpiło zgodnie z zawartymi w dniach od 18 do 21 grudnia 2018 r. umowami sprzedaży z sześcioma dotychczasowymi akcjonariuszami tej spółki. Na podstawie umów prawo własności 100% akcji przeszło na Emitenta w dniu 1 stycznia 2019 r. Łączna cena sprzedaży 100% akcji w Spółce DSA Investment S.A. wyniosła 11 040 00 zł z możliwością skorygowania jej w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.

3.1.10.3 Nabycie pośrednie 76% udziałów w spółce Protecta sp. z o.o.

W związku z nabyciem 100% akcji w DSA Investment S.A., która to spółka jest właścicielem 76% udziałów w Protecta sp. z o.o. VOTUM S.A. z dniem 1 stycznia 2019 r. pośrednio uzyskała własność tych udziałów i prawo głosu w zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 24% stanowi własność osób fizycznych.

3.1.10.4 Powołanie członka Rady Nadzorczej Votum S.A.

W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pani Martyny Pajączek w skład Rady Nadzorczej V kadencji. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

3.1.10.5 Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy na aneksy do umów pożyczek z członkami Zarządu i prokurentem Spółki

W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwały zawierające zgodę na zmiany umów pożyczek z dnia 7 września 2017 r. zawartych w ramach programu opcji menedżerskich z członkami Zarządu Spółki: Bartłomiejem Krupą i Tomaszem Stanisławskim oraz prokurentem Justyną Halaś. Zmiana polega na tym, że Pożyczkodawca (VOTUM S.A) zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, zwolni Pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki.

3.1.10.6 Powołanie spółki Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Spółka komandytowa

W dniu 29 stycznia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Bochenek i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 22 lutego 2019 r.

3.1.10.7 Uchwalenie wypłaty z zysku za rok 2018 Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

W dniu 28 lutego 2019 Wspólnicy Spółki Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp.k. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku netto w wysokości 2 000 000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) w następujący sposób:

• Andrzej Łebek otrzyma 1% zysku netto Spółki w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100);

• Aniela Łebek otrzyma 1% zysku netto Spółki w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100); VOTUM S.A. otrzyma 98% zysku netto Spółki w kwocie 1 960 000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

3.1.10.8 Rekomendacja Zarządu w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy

W dniu 8 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego utworzonego z zysku osiągniętego za rok 2017 w wysokości 2 280 000 zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy. Zarząd zaproponował jako dzień dywidendy 8 lipca 2019 r., jako dzień wypłaty dywidendy 22 lipca 2019 r.

3.1.10.9 Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty

W dniu 15 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki w swojej uchwale wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki o przeznaczeniu części kapitału rezerwowego w wysokości 2 280 000 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy.

3.1.10.10 Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp. k.

W dniu 30 kwietnia 2019 r. Wspólnicy PCRF VOTUM S.A. Sp. k. podjęli uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty zysku za rok obrotowy 2018 w wysokości 135 007,27 (słownie sto trzydzieści pięć tysięcy siedem złotych 27/100) w następujący sposób:

• Spółka Votum S.A. otrzyma 1% zysku netto Spółki w wysokości 1 350,07 zł (słownie: tysiąc trzysta pięćdziesiąt złotych 07/100) z czego po uwzględnieniu uchwał Wspólników z dnia 07.05.2018 r. i 31.01.2019 r. do wypłaty pozostaje kwota 50,07 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 07/100)
• Spółka PCRF VOTUM S.A. otrzyma 99% zysku netto Spółki w wysokości 133 657,20 zł (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt siedem złotych 20/100) z czego po uwzględnieniu uchwał Wspólników z dnia 07.05.2018 r. i 31.01.2019 r. do wypłaty pozostaje kwota 4 957,20 zł (słownie: cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych 20/100);

Wspólnicy PCRF VOTUM S.A. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku netto w wysokości 150 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w następujący sposób:

• Spółka Votum S.A. otrzyma 1% zaliczki zysku netto Spółki w wysokości 1 500,00 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych 00/100);
• Spółka PCRF VOTUM S.A. otrzyma 99% zaliczki zysku netto Spółki w wysokości 148 500,00 zł (słownie sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych 00/100).

3.1.10.11 Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 06 maja 2019 r. Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych podjął decyzję o przeprowadzeniu due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów dystrybucji. Emitent w dniu 06 maja 2019 r. zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności.

3.1.10.12 Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 09 maja 2019 r. Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych wraz ze Spółką zależną Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. Sp. k. zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności (NDA) z placówką z segmentu rehabilitacyjnego.

3.1.10.13 Powołanie prokurenta Spółki

W dniu 13 maja 2019 r. r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o udzieleniu prokury łącznej Pani Marcie Wan. Prokura może być wykonywana przez składanie oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki oraz podpisywanie umów w imieniu Spółki, w przypadku ustanowienia zarządu jednoosobowego – przy współdziałaniu łącznie z drugim prokurentem, w przypadku ustanowienia zarządu wieloosobowego – przy współdziałaniu łącznie z członkiem zarządu.

3.1.10.14 Rekomendacja Zarządu w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018

W dniu 13 maja 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie podziału zysku w kwocie netto 14 987 057,08 zł ( słownie: czternaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) wypracowanego w okresie wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., podzielić, w ten sposób, że:

• a) kwota 8 277 000,00 zł (słownie: osiem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• b) kwota 6 710 057,08 zł (słownie: sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

3.1.10.15 Powołanie spółki Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa

W dniu 17 maja 2019 został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa. Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k.

3.1.10.16 Opinia Rady Nadzorczej w sprawie Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy za rok 2018

W dniu 20 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki zawartego w uchwale Zarządu z dnia 13 maja 2019 r., o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie netto 14 987 057,08 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., w następujący sposób:

a) kwota 8 277 000,00 zł (słownie: osiem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,

b) kwota 6 710 057,08 zł (słownie: sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

3.1.10.17 Powołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki

W dniu 20 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu - Dyrektorowi Sprzedaży Panu Tomaszowi Stanisławskiemu.

3.1.10.18 Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Votum S.A.

W dniu 20 maja 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 17 czerwca 2019 r.

3.1.10.19 Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 Biura Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.

W dniu 29 maja 2019 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pod firmą Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 189 428,59 zł ( słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć czterysta dwadzieścia osiem złotych 59/100 groszy) w następujący sposób:

• kwota zysku za rok obrotowy 2018 na wypłatę dywidendy: 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy)
• kwota zysku za rok obrotowy 2018 na kapitał zapasowy 39 428,59 zł (słownie: trzydzieści dziewięć czterysta dwadzieścia osiem złotych 59/100 groszy)

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników ustaliło kwotę netto w wysokości 150 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy) zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2018, jako kwotę dywidendy przeznaczonej do podziału między Wspólników Spółki, to jest kwota zysku przypadająca do wypłaty na jeden udział wynosi 300,00 zł (słownie: trzysta złotych). Dzień wypłaty dywidendy określono na dzień 31 maja 2019 r.

3.1.10.20 Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 DSA Investment S.A.

W dniu 29 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą DSA Investment S.A. postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 1 597 775,44 zł ( słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 44/100 groszy) w następujący sposób:

• kwota zysku za rok obrotowy 2018 na wypłatę dywidendy: 1 480 000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy) to jest kwota zysku przypadająca na jedną akcję 1,48 zł (słownie: jeden złoty 48/100 groszy)
• odpis na kapitał zapasowy 117 775,44 zł (słownie: sto siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 44/100 groszy)

Dzień wypłaty dywidendy określono na dzień 04 czerwca 2019 r.

3.1.10.21 Uchwalenie polityki wypłaty dywidendy

W dniu 03 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki wypłaty dywidendy na lata 2019 – 2021.

Zarząd Spółki będzie rekomendował w zależności od bieżącej sytuacji gospodarczej i ekonomicznej Spółki:

• a) wypłatę zysku netto dla akcjonariuszy w formie dywidendy lub nabycia akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) w następujący sposób:
  • i. dywidenda lub buy-back wyniesie od 25% (słownie: dwudziestu pięciu procent) do 50% (słownie: pięćdziesięciu procent) zysku netto Grupy Kapitałowej VOTUM przyporządkowanej podmiotowi dominującemu, jednak nie więcej niż 100% zysku netto Votum S.A.,
  • ii. metoda obliczeniowa ostatecznej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty będzie polegała na przeliczeniu dywidendy na kwotę przypadającą na 1 akcję i zaokrągleniu wyniku w dół do pełnych groszy,
  • iii. metoda obliczeniowa ostatecznej wartości środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) będzie analogiczna do metody obliczenia wartości środków przeznaczonych na dywidendę;
• b) przeznaczenie całego lub części zysku netto na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.

3.1.10.22 Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia części kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy oraz wniosku dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz podjęcie stosownych uchwał w tym zakresie

W dniu 17 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego utworzonego z zysku osiągniętego za rok 2017 na wypłatę dywidendy w wysokości 2 280 000 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy oraz podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku w kwocie netto 14 987 057,08 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) wypracowanego w okresie wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., w ten sposób, że:

• a) kwota 8 277 000,00 zł (słownie: osiem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• b) kwota 6 710 057,08 zł (słownie: sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

3.1.10.23 Powołanie Rady Nadzorczej na VI kadencję

W dniu 17 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej VI kadencji w następującym składzie: Andrzej Dadełło - członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek - członek Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk - członek Rady Nadzorczej Martyna Pajączek - członek Rady Nadzorczej Marek Stokłosa - członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska - członek Rady Nadzorczej Marek Wierzba - członek Rady Nadzorczej

3.1.10.24 Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 VOTUM Centrum Odškodnění a.s.

W dniu 28 czerwca 2019 r. jedyny Akcjonariusz podjął uchwałę w sprawie wypłaty zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 3 504 300,96 Kč w ten sposób, że cały zysk Spółki postanowiono wypłacić jedynemu Akcjonariuszowi jako wypłatę dywidendy.

3.1.10.25 Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 01 lipca 2019 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych planuje przeprowadzenie due diligence kolejnej spółki z obszaru internetowych kanałów dystrybucji. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

3.1.10.26 Wypłata zaliczki na poczet zysku z 209 roku Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp. k.

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Wspólnicy PCRF VOTUM S.A. Sp. k. podjęli uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku z 2019 roku w wysokości 150 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100 groszy), w następujący sposób:

• Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. otrzymuje 99% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 148 500,00 zł (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych 00/100 groszy)
• Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu otrzymuje 1% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 1 500,00 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych 00/100 groszy).

Wypłata na rzecz Wspólników Spółki zaliczki na poczet zysku netto nastąpi w terminie do dnia 31.08.2019 r.

3.1.10.27. Zmiana nazwy spółki Robin Lawyers S.A.

W dniu 23 sierpnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Robin Lawyers S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Votum Robin Lawyers S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zmiana nie została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS.

3.1.11. Działalność sponsoringowa

W dniu 01 lipca 2019 r. Zarząd Spółki zawarł z Miejskim Klubem Sportowym "MIEDŹ" Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 01.07.2019 r. do dnia 30.06.2020 r. i opiewa na kwotę 60 000,00 zł netto (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych netto) miesięcznie.

3.2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

3.2.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie pozycji rynkowej w branży doradztwa odszkodowawczego, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność doradztwa odszkodowawczego na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Dodatkowo w Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego należy zaliczyć zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. Reakcją Grupy na to ryzyko jest dywersyfikacja segmentów działalności, w tym rozwój produktu związanego z dochodzeniem roszczeń wynikających z kredytów walutowych. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnym dostosowaniem się do zmiennych warunków, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka, Zarząd podejmuje działania zmierzające do wskazanej już dywersyfikacji oferty oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. W celu zminimalizowania ryzyka istotnego obniżenia poziomu sprzedaży, Emitent dywersyfikuje kanały sprzedaży, umożliwiając zawieranie umów przez Internet oraz wspiera działania profesjonalnej Sieci Sprzedaży VOTUM. Aby ograniczyć ryzyko obniżenia rentowności w segmencie działalności operacyjnej, spółka wprowadza procesy automatyzacji pozwalające na zachowanie marży na względnie stabilnym poziomie.

3.2.2 Ryzyko obniżenia wypłat w postępowaniach przedsądowych

Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach podmiotu doradztwa odszkodowawczego, który zapewnia profesjonalną reprezentację osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku doradców odszkodowawczych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli, działalność podmiotów doradztwa odszkodowawczego może być narażona na obniżenie przychodów. Emitent monitoruje to ryzyko poprzez analizę wysokości wypłat realizowanych przez zakłady ubezpieczeń, nie dostrzegając jednak w tym zakresie znaczącej zmiany, która miałaby wpływ na obniżenie marży Emitenta.

3.2.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

Spółka analizuje prace dotyczące ewentualnej standaryzacji zadośćuczynień za śmierć, prognozując, że w przypadku ich wdrożenia do polskiego systemu prawnego zmianie mogą ulec zasady wypłaty świadczeń w postępowaniach likwidacyjnych prowadzonych przez zakłady ubezpieczeń. Należy oczekiwać, że wdrożenie określonych kwot należnych konkretnym grupom uprawnionych, spowoduje, że marża Emitenta może ulec zmniejszeniu w tych obszarach. Spółka podjęła działania zmierzające do zniwelowania ewentualnych skutków tych rozwiązań, poprzez wprowadzenie do oferty zapewnienia w ramach umowy z klientem pokrycia kosztów reprezentacji w karnym postępowaniu przygotowawczym, a także pokrycia kosztów reprezentacji pełnomocnika w sądowym postępowaniu cywilnym. Należy oczekiwać, że zapewnienie kompleksowej oferty spowoduje utrzymanie atrakcyjności oferty Emitenta, także w przypadku określenia kwot świadczeń wypłacanych w przypadku śmierci osoby bliskiej tak z uwagi na zakres świadczonych usług, jak i możliwość dochodzenia wyższych roszczeń na drodze postępowania sądowego, w ramach gwarantowanego konstytucyjnie prawa do sądu. Emitent wskazuje także, że rynek doradztwa odszkodowawczego jako wysokokonkurencyjny może również wymuszać na Spółce kształtowanie ceny na poziomie umożliwiającym pozyskanie klienta. W ocenie Spółki, podjęte dotąd działania, polegające na wdrożeniu atrakcyjnej oferty dedykowanej zarówno osobom poszkodowanym, jak i uprawnionym poprzez zapewnienie bezpłatnej reprezentacji w postępowaniu karnym przygotowawczym, cywilnym postępowaniu sądowym, w tym w zakresie poniesienia kosztów sądowych oraz zapewnienie dodatkowej weryfikacji sprawy przez ekspertów z zakresu rekonstrukcji wypadków drogowych czy też prefinansowanie specjalistycznej rehabilitacji pozwoli na zachowanie marży na dotychczasowym poziomie. Innym z ryzyk dostrzeganych w tym obszarze przez Emitenta są występujące na rynku presje płacowe wymuszające konieczność zapewnienia wynagrodzeń pracowników i współpracowników na konkurencyjnym w stosunku do innych podmiotów poziomie. W tym celu Spółka, dywersyfikując ryzyko związane ze wzrostem obciążeń wynikających z wymienionych działań, wdraża zmierzające do automatyzacji procesów i ograniczenia wpływu czynnika ludzkiego na dominującą część działalności Emitenta. Równolegle Emitent rozwija także obszar obsługi spraw bankowych, ograniczając w ten sposób ryzyko regulacyjne związane z ewentualnym wprowadzeniem ceny maksymalnej, czy też standaryzacją zadośćuczynień. Działalność Spółki w tym obszarze ogranicza także ryzyka związane z obniżeniem marży związanej z działalnością podmiotów konkurencyjnych, dzięki czemu Emitent może działać w warunkach stabilizacji rynkowej.

3.2.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

Przychody ze sprzedaży VOTUM S.A. generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów działających w branży Emitenta czynów nieuczciwej konkurencji, VOTUM S.A. może utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie. Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług m.in. poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.

3.2.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją

W związku z brakiem ograniczeń prawnych prowadzenia tego rodzaju działalności, istnieje ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do VOTUM S.A.. Obecnie, według szacunkowych danych, działa ponad kilkaset firm konkurencyjnych wobec Emitenta. Emitent, aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, koncentruje się na podnoszeniu jakości oferowanych usług w celu konkurowania przede wszystkim jakością ich świadczenia. Spółka zapewnia to poprzez utrzymanie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry prowadzącej postępowania odszkodowawcze, usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego systemu informatycznego do obsługi klientów) oraz wdrażanie elektronicznego obiegu dokumentacji pomiędzy Spółką a zakładami ubezpieczeń. Działania te mają na celu skrócenie czasu uzyskiwania świadczeń na rzecz klienta. Ponadto Emitent rozwija usługi komplementarne do tych świadczonych przez siebie, aby zapewnić korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności. Spółka uruchamia również kanał sprzedaży direct mający na celu zapewnienie większej dostępności usług.

3.2.7. Ryzyko kursu walutowego

Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostki z grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Emitent sporadycznie zawiera transakcje, które mogą być narażone na ryzyko walutowe. Głównie są to transakcje zawierane z podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej, więc ryzyko walutowe w takich przypadkach jest niskie.

3.2.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki. Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko. Jednym z elementów wskazanej strategii było umożliwienie nabycia przez kluczową kadrę menedżerską pakietów akcji Spółki w ramach tzw. opcji menedżerskich, polegających na udzieleniu wybranej grupie menedżerów pożyczek celowych, co wpłynęło na wzmocnienie przez tę grupę identyfikacji z firmą Emitenta. Elementem minimalizowania ryzyka jest również automatyzacja prac w niektórych obszarach działalności i wprowadzanie narzędzi analizy zarządczej.

3.2.9. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów

Działalność związana z reprezentowaniem klienta implikuje ryzyko wystąpienia błędów w sztuce, a co za tym idzie utratę zaufania potencjalnych klientów, a także konsekwencje finansowe w postaci odszkodowań. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnienie kadry o dużej wiedzy i doświadczeniu, gwarantującej najwyższą jakość świadczonych usług. Spółka zawarła również umowę ubezpieczenia dobrowolnego w zakresie OC na wypadek konieczności wypłat odszkodowań za błędy w sztuce.

3.2.10. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej

Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki. Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości i co do przysługujących poszkodowanym świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.

3.2.11. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta, który rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z:

• należnościami od odbiorców, w tym pożyczki,
• środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi.

Należności od odbiorców, w tym pożyczki.

Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Wysokość udzielanej przedpłaty na sfinansowanie turnusów rehabilitacyjnych dla klientów oraz koszty pokrywane za klienta w sprawach sądowych są na bieżąco monitorowane, a zaangażowanie Emitenta utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Zarówno przedpłaty jak i koszty sądowe pokrywane za klienta podlegają rozliczeniu z kwot uzyskanych przez Emitenta odszkodowań. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone.

Środki pieniężne i lokaty bankowe

Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od wszystkich dających się przewidzieć czynników.

3.2.13. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku

Spółka przeprowadziła kompleksową analizę w zakresie przetwarzania danych osobowych i wprowadziła niezbędne zmiany dostosowując się do wymogów Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych. Spółka opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy, mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Emitent przetwarza przede wszystkim dane osobowe swoich klientów, w tym także tzw. dane szczególnej kategorii. Spółka pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł, a każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana i dane są korygowane. Ewentualny wyciek danych osobowych może wynikać z błędu ludzkiego, niepoprawnego zabezpieczenia systemu informatycznego lub ataku cybernetycznego. W celu zminimalizowania ryzyka Spółka wprowadziła szereg środków bezpieczeństwa, mających na celu prawidłowe przetwarzanie danych osobowych.. Pracownicy oraz współpracownicy Emitenta mają ograniczony dostęp do danych, by potencjalny wyciek miał jak najmniejszy zakres. Komunikacja w systemach informatycznych wykorzystuje tylko szyfrowane połączenia, a w większości systemów logowanie użytkowników odbywa się dwuetapowo. Dodatkowo na komputerach uruchomione są zapory sieciowe, które blokują niepożądany ruch w sieci i chronią komputery lokalnie. Całość sieci dodatkowo jest zabezpieczona globalną zaporą sieciową. W związku z systematycznym zwiększaniem ryzyka cyberataków i utraty lub wycieku danych, Spółka podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie ryzyka takich zdarzeń. Elementami wskazanych działań są m.in.: ograniczanie dostępu do stron internetowych mogących zawierać niebezpieczne treści oraz wdrożenie systemów kopii zapasowych serwerów. W celu zapewnienia bezpiecznej pracy zdalnej został wdrożony system wirtualnych desktopów. Firmowa poczta e-mail posiada zintegrowane zaawansowane systemy antyspamowe i antywirusowe, oraz system kopii zapasowych, a także system archiwizacji poczty.

3.2.14. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

3.2.14.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych i szkód w pojazdach

Spółka na bieżąco śledzi prace dotyczące otoczenia rynkowego w odniesieniu do ewentualnej regulacji rynku doradców odszkodowawczych. Obecnie projekt ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (druk nr 3136) skierowano do pierwszego czytania w sejmowej Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka. Projekt spotkał się z falą krytyki wśród członków komisji i wobec zgłoszonych podczas posiedzenia licznych wątpliwości merytorycznych, posiedzenie ostatecznie zostało przerwane do czasu uzyskania stanowiska Rady Ministrów. Wśród zapisów w projekcie ustawy pojawiła się m.in. propozycja wprowadzenia ceny maksymalnej, obowiązkowego ubezpieczenia OC dla doradców odszkodowawczych, czy też realizacji świadczeń na rachunki poszkodowanych. W odniesieniu do tych propozycji izba gospodarcza, której Spółka jest członkiem – założycielem przedstawiła stanowisko krytyczne, wskazując także na niezgodność wybranych rozwiązań z prawem unijnym i ustawą zasadniczą. Przedłożono również opinię prawną, zgodnie z którą nakładanie na doradców odszkodowawczych limitów w zakresie wysokości wynagrodzenia czy obowiązku zawarcia umowy ubezpieczenia stanowiłyby nieproporcjonalne ograniczenie konstytucyjnej wolności wykonywania zawodu oraz wolności działalności gospodarczej. W opinii do projektu przedstawionej przez Radę Ministrów zgłoszono szereg zastrzeżeń dotyczących zarówno przewidzianego w nim zakazu cesji wierzytelności, wysokości ceny maksymalnej, sposobu przekazywania świadczeń odszkodowawczych oraz zakresu zakazu reklamy i akwizycji. W odniesieniu do przewidzianego w projekcie zakazu cesji wierzytelności wynikających z czynów niedozwolonych rząd wskazał, że powinien on zostać całkowicie usunięty, ponieważ obecnie obowiązujące regulacje zawarte w kodeksie cywilnym zapewniają wystarczające ograniczenia w zakresie zbywalności roszczeń za szkodę na osobie. Odnosząc się do przewidzianej w projekcie wysokości maksymalnego wynagrodzenia za świadczenie usług polegających na dochodzeniu roszczeń za czyny niedozwolone Rada Ministrów wskazała, że przyjęty przez projektodawcę poziom wynagrodzenia nie będzie adekwatny w przypadku spraw skomplikowanych i czasochłonnych, proponując jednocześnie, na wzór regulacji brytyjskich, podwyższenie wynagrodzenia do poziomu 25%. W zakresie rozwiązania dotyczącego sposobu przekazywania świadczeń wynikających z czynów niedozwolonych, Rada Ministrów zaproponowała w opinii wprowadzenie tzw. split-paymentu polegającego na wypłacie świadczenia na rzecz poszkodowanego bezpośrednio na jego rachunek, natomiast wynagrodzenia doradcy odszkodowawczego do jego rąk, co zdaniem rządu zapobiegnie generowaniu znacznej ilości spraw sądowych o zapłatę wynagrodzenia wynikającego z umowy pomiędzy klientem a doradcą odszkodowawczym. Odnosząc się do zawartego w projekcie zakazu reklamy i akwizycji Rada Ministrów wskazała, że jest on zbyt daleko idący i wymaga modyfikacji. W opinii zaproponowano usunięcie z projektu zakazu reklamy i akwizycji bezpośredniej, a także skierowanej do osoby oznaczonej indywidualnie, jak również wskazano na konieczność rezygnacji z ograniczenia takich działań na terenie budynków użyteczności publicznej. Rada Ministrów zaproponowała także, żeby zamiast sankcji nieważności umowy za naruszenie zakazu reklamy i akwizycji lub brak zawarcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, rozważyć wprowadzenie sankcji wykroczeniowej.

Mając jednak na uwadze aktualny etap legislacyjny projektu, ilość zaplanowanych do końca kadencji Sejmu posiedzeń oraz zasadę dyskontynuacji prac Parlamentu, Spółka ocenia, że z dużym prawdopodobieństwem projekt ten nie będzie przedmiotem dalszych prac w tej kadencji.

Innym zagadnieniem, które potencjalnie może mieć wpływ na działalność Emitenta są propozycje uregulowania wypłat z tytułu zadośćuczynienia za śmierć osoby bliskiej w postaci instytucji "powetowania", nad którą prace prowadzi Ministerstwo Sprawiedliwości. Założeniem resortu jest przyjęcie określonych kwot zadośćuczynienia dla poszczególnych uprawnionych, co ma prowadzić do ujednolicenia wysokości wypłacanych z tego tytułu świadczeń oraz ograniczenia ilości sporów sądowych. Z dostępnych informacji prasowych wynika, że założeniem resortu było przygotowanie projektu nowych rozwiązań jeszcze w obecnej kadencji Parlamentu, jednak mając na uwadze, że etap legislacyjny tych prac to uzgodnienia wewnątrzresortowe, trudno prognozować czy projekt ten zostanie przekazany do dalszych prac. Nie można jednak wykluczyć, że finalnie kwoty ustalone w ramach instytucji "powetowania" będą niższe od świadczeń przyznawanych obecnie w postępowaniu likwidacyjnym. Jednocześnie w ocenie spółki istnieje potencjalne ryzyko, że przyjęcie kwot zadośćuczynień na jednolitym dla określonych grup uprawnionych poziomie może spowodować ograniczenie popytu na usługi świadczone przez spółkę w tym obszarze. W celu ograniczenia wskazanego ryzyka, spółka wprowadziła do swojej oferty zapewnienie reprezentacji w postępowaniach karnych czy sądowych postępowaniach cywilnych bez konieczności ponoszenia kosztów pełnomocnika przez klienta, co wpływa na atrakcyjność oferowanych przez Emitenta usług.

3.2.14.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

W 2019 roku wznowiono pracę nad projektem tzw. ustawy frankowej, której inicjatorem był Prezydent RP. Pierwotny projekt ustawy przewidywał dwa mechanizmy mające na celu pomoc kredytobiorcom. Pierwszy był związany z doraźną pomocą kredytobiorcom znajdującym się w trudnej sytuacji materialnej. W takim wypadku ustawa przewidywała wsparcie finansowe. Drugim mechanizmem mającym pomóc kredytobiorcom posiadającym kredyty hipoteczne powiązane z kursem waluty obcej był tzw. fundusz konwersji. Głównym celem i zadaniem funduszu miało być przewalutowanie kredytów powiązanych z walutą obcą na kredyty złotówkowe. W ostateczności Parlament zdecydował się na przyjęcie ustawy jedynie w zakresie pomocy kredytobiorcom w trudnej sytuacji materialnej, pomijając całkowicie kwestię funduszu konwersji. Uchwalenie ustawy w takim kształcie nie powoduje, w ocenie Emitenta, zagrożeń w zakresie prowadzonych przez niego spraw.

3.3. Realizacja celów emisyjnych

.

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.4. Informacja o znaczących umowach przez VOTUM S.A.

3.4.1. Zawarcie Umów o zachowaniu poufności

W dniu 06 maja 2019 r. Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych podjął decyzję o przeprowadzeniu due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów dystrybucji. Emitent w dniu 06 maja 2019 r. zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności.

W dniu 09 maja 2019 r. Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych wraz ze Spółką zależną Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. Sp. k. zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności z placówką z segmentu rehabilitacyjnego.

W dniu 01 lipca 2019 r. Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych podjął decyzję o przeprowadzeniu due diligence kolejnej spółki z obszaru internetowych kanałów dystrybucji. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności.

3.5. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A.

3.5.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Dopłaty Powypadkowe S.A.

W dniu 28 stycznia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2019 r.

W dniu 14 lutego 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2019 r. Niniejsza umowa została zawarta pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki Dopłat Powypadkowych S.A., a ta została uzyskania w dniu 08.03.2019 r.

W dniu 14 marzec 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r.

W dniu 27 marzec 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r.

W dniu 10 kwietnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 400 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r. Niniejsza umowa została zawarta pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Dopłat Powypadkowych Spółki S.A., a ta została uzyskania w dniu 11.04.2019 r.

W dniu 07 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.04.2020 r.

W dniu 14 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 300 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.11.2020 r.

W dniu 22 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.07.2020 r.

W dniu 24 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 150 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.08.2020 r.

W dniu 05 czerwca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 złspółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.06.2020 r.

W dniu 12 czerwca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 złspółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.08.2020 r.

W dniu 19 czerwca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 złspółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.08.2020 r.

W dniu 28 czerwca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 złspółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.06.2020 r.

W dniu 08 lipca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.09.2020 r.

W dniu 15 lipca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.09.2020 r.

W dniu 23 lipca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.10.2020 r.

W dniu 31 lipca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.10.2020 r.

W dniu 06 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 złspółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.10.2020 r.

W dniu 13 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 złspółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.11.2020 r.

W dniu 19 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 złspółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.11.2020 r.

3.5.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Law Stream sp. z o.o.

W dniu 29 stycznia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Law Stream sp z o.o., na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 20 000 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2019 r.

W dniu 29 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Law Stream sp z o.o., na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 25 000 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.08.2020 r.

3.5.3. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Robin Lawyers S.A.

W dniu 14 marca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Robin Lawyers S.A., na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 14.03.2020 r.

3.5.4. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k.

W dniu 18 kwietnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k., na mocy której VOTUMS.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r.

W dniu 17 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k., na mocy której VOTUMS.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r.

3.5.5. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

W dniu 15 lutego 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUMS.A. na mocy której VOTUMS.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2019 r.

W dniu 12 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUMS.A. na mocy której VOTUMS.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.08.2022 r.

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Votum S.A. i jej Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Votum S.A. i jej Grupę Kapitałową stanowią:

• utrzymanie tendencji wzrostowej w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, co będzie determinowane przez treść wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie kredytów frankowych oraz dalszy rozwój kanałów pozyskiwania klientów poprzez sieć Internet,
• prace legislacyjne dotyczące regulacji rynku doradców odszkodowawczych w obecnej lub przyszłej kadencji Sejmu,
• zwiększenie udziału w rynku krajowym w segmencie dochodzenia roszczeń za szkody osobowe oraz rehabilitacyjnym poprzez jego konsolidację,
• możliwość rozwoju działalności Spółki na rynkach zagranicznych. Spółka przede wszystkim dostrzega duży potencjał do dalszego rozwoju segmentu dochodzenia roszczeń za szkody osobowe poprzez kontynuację ekspansji zagranicznej.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

Przychody Grupy Kapitałowej w bieżącym roku zwiększyły się o 20% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.

Przychody ze sprzedaży GK VOTUM za półrocza 2017-2019 (w tys. PLN)

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny Grupy VOTUM za pierwsze półrocze 2019 r. wyniósł 10,3 mln PLN, Jest to wynik dwukrotnie wyższy niż w ubiegłym roku. Wynik operacyjny jest pochodną nieznacznie niższych przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu wyższej dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych w roku 2018. Wskaźnik rentowności operacyjnej wyniósł 18% , w stosunku do 10% wskaźnika za pierwsze półrocze 2018.

Zysk z działalności operacyjnej GK VOTUM za półrocza 2017-2019 (w tys. PLN)

4.1.3 Wynik netto Grupy Kapitałowej

Wynik finansowy netto GK VOTUM za półrocze 2019 wyniósł 8,9 mln PLN, w stosunku do półrocza 2018 wzrósł o 140%. Na osiągnięty wynik złożyły się dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży usług ze spraw bankowych.

Zysk netto GK VOTUM za półrocza 2017-2019 (w tys. PLN)

4.1.4 Wybrane wskaźniki

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik	H1 2019	H1 2018	H1 2017
Aktywa/ Kapitały własne	2,06	2,49	2,49
Zobowiązania ogółem / kapitał własny	1,06	1,25	1,49
Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego	0,38	0,54	0,47
Wskaźniki rentowności
Rentowność	H1 2019	H1 2018	H1 2017
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	17%	10%	11%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne	16%	10%	11%
Zysk netto / Przychody ogółem	14%	7%	9%
ROE	19%	10%	15%

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy

ROA 9% 5% 6%

Wartość aktywów bilansu zwiększyła się o 3% w stosunku do kwoty aktywów prezentowanych na koniec 2018r. Aktywa trwałe stanowią obecnie 45% sumy bilansowej. Należności z tytułu realizacji usług stanowią 11% sumy bilansowej, wzrosły o 13% w stosunku do stanu na koniec 2018r. Na koniec półrocza 2019 zmniejszył się stan środków pieniężnych o 983 tys. PLN w porównaniu z końcem 2018r. O kwotę 4 106 tys. PLN zwiększyła się pozycja wydatków na nabycie cesji wierzytelności.

AKTYWA	Struktura 30.06.2019 30.06.2019 roku		31.12.2018	Struktura 31.12.2018 roku
Aktywa trwałe	43 563	45%	45 219	48%
Rzeczowe aktywa trwałe	26 071	27%	24 934	26%
Wartości niematerialne	430	0%	518	1%
Wartość firmy	14 314	15%	5 753	6%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	-	0%	-	0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	-	0%	-	0%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	0%	-	0%
Pozostałe aktywa finansowe	1 145	1%	12 613	13%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 467	2%	1 211	1%
Pozostałe aktywa trwałe	136	0%	190	0%
Aktywa obrotowe	53 495	55%	49 224	52%
Zapasy	445	0%	414	0%
Należności z tytułu realizacji usług	10 922	11%	9 687	10%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	8 676	9%	9 939	10%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	298	0%	75	0%
Pozostałe należności	3 181	3%	2 187	2%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	0%	-	0%
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	0%	-	0%
Pozostałe aktywa finansowe	1 886	2%	1 488	2%

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	424 8 069	0% 8%	894 9 052	1% 10%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
AKTYWA RAZEM	97 058	100%	94 443	100%

PASYWA	30.06.2019	Struktura 30.06.2019 roku	31.12.2018	Struktura 31.12.2018 roku
Kapitał własny	47 213	49%	41 200	44%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	47 177	49%	41 015	43%
Kapitał zakładowy	1 200	1%	1 200	1%
Kapitały zapasowy	24 014	25%	17 304	18%
Pozostałe kapitały	8 349	9%	2 352	2%
Różnice kursowe z przeliczenia	75	0%	521	1%
Odpis zysku w ciągu roku obrotowego	-	0%	-	0%
Niepodzielony wynik finansowy	4 473	5%	11 361	12%
Wynik finansowy bieżącego okresu	8 830	9%	8 277	9%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	36	0%	185	0%
Zobowiązanie długoterminowe	17 820	18%	22 455	24%
Kredyty i pożyczki	10 884	11%	16 744	18%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 716	3%	2 693	3%
Inne zobowiązania długoterminowe	1 606	2%	-	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 455	2%	2 860	3%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	17	0%	16	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	142	0%	142	0%
Pozostałe rezerwy	-	0%	-	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	32 025	33%	30 788	33%
Kredyty i pożyczki	9 782	10%	3 836	4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 993	2%	927	1%
Zobowiązania z tytułu realizacji usług	11 836	12%	13 146	14%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	30	0%	166	0%
Pozostałe zobowiązania	4 656	5%	9 522	10%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	190	0%	210	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	134	0%	237	0%
Pozostałe rezerwy	3 404	4%	2 744	3%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
PASYWA RAZEM	97 058	100%	94 443	100%

Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu wzrósł do poziomu 49%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem zaciągnięcia kredytu na nabycie nieruchomości. Zobowiązania długoterminowe stanowią 18% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią obecnie 33 % sumy bilansowej (stan na 31.12.2018 – 33%).

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Grupa w 2019 roku korzystała z następujących instrumentów:

• Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
• Otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 30.06.2019 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1 mln PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

GK VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywany jest kredyt inwestycyjny zaciągnięty na sfinansowanie rozbudowy budynku PCRF VOTUM S.A, kredyt inwestycyjny związany z zakupem nieruchomości przez VOTUM S.A. oraz kredyt obrotowy zaciągnięty przez VOTUM S.A. Terminy spłat wymienionych kredytów przypadają odpowiednio na rok 2020, 2026 i 2020. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach.

Zarząd spółki zależnej AutoVOTUM S.A. (obecnie Robin Lawyers S.A.) również przedłużył umowę kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 0,5 mln PLN.

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe

4.3.1. Umowy kredytowe

W dniu 31 lipca 2018 roku Spółka zawarła aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki.

Na podstawie niniejszego aneksu:

• Bank udziela Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości:
  • ➢ 6 000 000 zł (słownie: sześć milionów złotych) od dnia 20.04.2017 r. do dnia 30.07.2018 r.
  • ➢ 8 000 000 zł (słownie: osiem milionów złotych) od dnia 31.07.2018 r. do dnia 31.03.2020 r.
• Jako zabezpieczenie kredytu zostało przyjęte oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 12 000 0000 zł.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość pożyczek udzielonych przez GK VOTUM VOTUM S.A. wynosiła 3 173 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 142 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 3 031 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

• Emitent zawarł w dniu 27 września 2017 roku umowę poręczenia z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie ., która zobowiązuje Emitenta do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy - Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.zgodnie z zawartą umową kredytu. Emitent jako poręczyciel złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji, a także wyraził zgodę na wystawienie przez Kredytodawcę bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty zadłużenia

9 750 000 PLN (słownie: dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), które obowiązuje do dnia 27 września 2027 roku

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W Grupie Kapitałowej VOTUM nie występują zobowiązania warunkowe. Emitent posiada zobowiązania warunkowe wynikające z poręczenia kredytu dla spółki zależnej PCRF S.A. opisane w punkcie 4.3.3.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, Spółka nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 Spółka pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w Grupie Kapitałowej VOTUM należą:

• pożyczki i należności własne
• zobowiązania finansowe, w tym:
  • o Leasingi finansowe
  • o Kredyty bankowe

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa Kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

VOTUM S.A. posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2019 inwestycji, inwestycje są przeprowadzone ze środków obrotowych Spółki oraz z kredytów opisanych w pkt. 4.3.

4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Spółki ocenia, że w pierwszym półroczu 2019 nie wystąpiły nietypowe czynniki, które wpłynęły istotnie na osiągnięty przez Grupę wynik.

4.9. Realizacja prognozy wyników na rok 2019

Emitent nie opublikował prognozy wyników na rok 2019.

5. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W wyniku prowadzonych prac programistycznych i wdrożeniowych Spółka uruchomiła w pierwszym półroczu 2018 panel, za pośrednictwem którego klienci Spółki mogą uzyskać bieżące informacje dotyczące prowadzonej sprawy, a także skontaktować się z osobą obsługującą. Wprowadzono również ulepszone rozwiązania w odniesieniu do panelu dedykowanego przedstawicielom Spółki, a jego dalsza rozbudowa pozwoli na zautomatyzowanie większości procesów dotyczących ich obsługi. Ponadto Spółka prowadzi prace rozwojowe nad nowym systemem do obsługi prowadzonych spraw, który docelowo zastąpi aktualnie użytkowany system.

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania

W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 r. Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:

• Z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów, oraz problemów natury prawnej Spółka nie będzie umożliwiać dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad, upubliczniać go na stronie internetowej oraz nie zapewni możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• Z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt 1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW";
• Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), w Radzie Nadzorczej wyodrębniony został wyłącznie Komitet Audytu.

Z dniem 01.01.2016 obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 roku. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI.

Aktualnie Spółka stosuje "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z następującymi wyjątkami:

• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.15. dotyczącej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.20. dotyczącej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.
• Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach, Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad Departamentem Sprzedaży Spółki, Członek Zarządu-Dyrektor Organizacyjny Magdalena Kryska sprawować będzie nadzór nad Departamentem Organizacyjnym Spółki.
• Spółka nie spełnia zasady V.Z.6. Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć.
• Spółka nie spełnia zasady VI.Z.4. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenia Rady Nadzorczej uchwalane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie posiada przyjętej formalnie polityki wynagrodzeń. Wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej publikowana jest w raportach okresowych Spółki.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre-praktyki

6.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

6.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 800 000	680 000,00	56,67%	6 800 000	56,67%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	6 100 000	610 000,00	50,83%	6 100 000	50,83%
Quercus TFI S.A.	1 174 277	117 427,70	9,79%	1 174 277	9,79%
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60%	671 654	5,60%
Pozostali akcjonariusze	3 354 069	335 406,90	27,95%	3 318 282	27,95%

Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania pięciu Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:

6.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

6.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

6.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

6.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

6.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów

6.9.1 Zarząd

Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Zarząd na dzień sporządzania sprawozdania:

Bartłomiej Krupa	-	Prezes Zarządu
Kamil Krążek	-	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Stanisławski	-	Wiceprezes Zarządu
Magdalena Kryska	-	Członek Zarządu – Dyrektor Organizacyjny

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki.:

• w dniu 02 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Kamila Krążka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VII kadencji. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia,

• w dniu 20 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powierzeniu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VII kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu - Dyrektorowi Sprzedaży Panu Tomaszowi Stanisławskiemu.

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

6.9.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;
• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
• badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
• ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
• wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi.

Rada Nadzorcza na dzień sporządzania sprawozdania:

-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
Joanna Wilczyńska -	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.:

• w dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pani Martyny Pajączek w skład Rady Nadzorczej V kadencji,

• w dniu 17 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej VI kadencji w następującym składzie: Andrzej Dadełło - członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek - członek Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk - członek Rady Nadzorczej Martyna Pajączek - członek Rady Nadzorczej Marek Stokłosa - członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska - członek Rady Nadzorczej Marek Wierzba - członek Rady Nadzorczej

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3363. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

Przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audyty VOTUM S.A., który został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki.

Komitet Audytu na dzień sporządzania sprawozdania:

• Marek Stokłosa Przewodniczący, członek niezależny,
• Joanna Wilczyńska Zastępca Przewodniczącego,
• Marek Wierzba Sekretarz, członek niezależny.

Zmiany w składzie w składzie Komitetu Audytu:

W okresie od 01.01.2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki:

• w dniu 8 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu Audytu Panią Joannę Wilczyńską, powierzając jej funkcję Zastępcy Przewodniczącego.

• w dniu 25 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki w związku z powołaniem VI kadencji Rady Nadzorczej Spółki powołała następujący skład Komitet Audytu:

• Marek Stokłosa Przewodniczący, członek niezależny,

• Joanna Wilczyńska Zastępca Przewodniczącego,
• Marek Wierzba Sekretarz, członek niezależny.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu VOTUM S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z wymogiem określonym w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Komitecie Audytu większość członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, tj. w Komitecie Audytu zasiada dwóch członków niezależnych.

Komitetu Audytu:

Komitet Audytu wykonuje zadania w zakresie kontroli oraz nadzoru, w obszarach:

• •właściwego wdrażania kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• •skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• •właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,

•zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, •monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

6.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

6.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Spółka nie zawarła umów określających świadczenia dla członków zarządzających Emitenta wypłacanych w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

6.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

7. INFORMACJE DODATKOWE

7.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A
• 2 000 000 akcji serii B

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

• 250 000 akcji Votum Odszkodowania S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 250 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 98% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,
• 570 000 akcji Dopłaty Powypadkowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 570 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 425 udziały w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 42500 PLN, co stanowi 85% kapitału zakładowego,
• 4 770 000 akcji Robin Lawyers S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 4 770 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 4 800 000 akcji Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96% kapitału zakładowego,
• 1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 1000 zł, co stanowi 1% kapitału zakładowego,
• 1 000 000 akcji DSA Investment S.A.z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 2 000 udziałów Redeem sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 1668 udziałów Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 166 800 PLN, co stanowi 55% kapitału zakładowego,
• 98% udziału w zyskach i stratach Mędrecki & Partners Law Office sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 12 000 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 12 000 UAH, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 228 250 udziałów Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 228 250 UAH, co stanowi 55% kapitału zakładowego.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach

Na dzień 30 czerwca 2019 roku członek Zarządu Tomasz Stanisławski posiadał 15% udziałów w spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 30 czerwca 2019 roku ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

7.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

7.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

Spółka ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności. Nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.

Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające przypuszczenia pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta.

7.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska.

7.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

	funkcja	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2018-30.06.2018
Wynagrodzenie Członków Zarządu jednostki dominującej
Bartłomiej Krupa	Prezes Zarządu	642	352
Kamil Krążek	Wiceprezes Zarządu	114	-
Tomasz Stanisławski	Wiceprezes Zarządu	242	-
Magdalena Kryska	Członek Zarządu	213	-
Agnieszka Czaplińska*	Wiceprezes Zarządu	-	94
Elżbieta Kupiec*	Wiceprezes Zarządu	-	180
Dariusz Czyż*	Prezes Zarządu	-	229
RAZEM		1 211	855
kluczowej kadry kierowniczej	Wynagrodzenia członków Zarządów pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej oraz	1 107	1 462
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Andrzej Dadełło	Przewodniczący Rady Nadzorczej	96	86
Andrzej Łebek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	10	7
Anna Ludwig	Członek Rady Nadzorczej	-	6
Jerzy Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	5	6
Marek Stokłosa	Członek Rady Nadzorczej	14	5
Joanna Wilczyńska	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Marek Wierzba	Członek Rady Nadzorczej	9	-
Martyna Pajączek	Członek Rady Nadzorczej	5	-
RAZEM		139	110

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

*wynagrodzenie za okres pełnienia funkcji oraz świadczenia po ustaniu pełnienia funkcji

7.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające lub nadzorujące	liczba akcji dzień publikacji ostatniego sprawozdania finansowego	zwiększenie	zmniejszenie	Liczba akcji na dzień przekazania raportu
ZARZĄD
Bartłomiej Krupa	181 661	-	-	181 661
Kamil Krążek	113 749	-	-	113 749
Tomasz Stanisławski	32 113	-	-	32 113
Magdalena Kryska	15 730	-	-	15 730
RADA NADZORCZA Andrzej Dadełło	700 000	-	-	700 000
Andrzej Łebek	-	-	-	-
Jerzy Krawczyk	-	-	-	-
Marek Stokłosa	-	-	-	-
Martyna Pajączek	-	-	-	-
Joanna Wilczyńska	874	-	-	874
Marek Wierzba	-	-	-	-

Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

7.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu, podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za lata obrotowe 2019 – 2020. Wybranym podmiotem jest spółka 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Jana Kochanowskiego 24/1, 60-846 Poznań, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 3363.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotem umowy jest:

• przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za 2019 i 2020 rok
• przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za 2019 i 2020 rok;
• badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2019 i 2020;
• badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 i 2020.

Powyższa umowa zawarta została na czas wykonania przedmiotu umowy przez 4AUDYT Sp. z o.o. Jest to druga umowa na badanie sprawozdań finansowych pomiędzy 4AUDYT Sp. z o.o. a VOTUM S.A.

Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie ustalają wynagrodzenie w wysokości:

• 36 000 PLN (trzydzieści tysięcy złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2019
• 36 000 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2020
• 16 000,00 PLN (szesnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok 2019
• 16 000 PLN (szesnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok 2020
• 18 000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych + VAT za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019
• 18 000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
• 12 000 PLN (dwanaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019
• • 12 000 PLN (dwanaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020

7.8. Zatrudnienie w GK VOTUM

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018
Zarząd	24	20
Administracja	116	111
Dział sprzedaży	11	13
Pion produkcji	96	102
Pozostali	15	5
RAZEM	262	251

Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi / świadczonymi usługami

Rotacja zatrudnienia

	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2018-31.12.2018
Liczba pracowników przyjętych	32	48
Liczba pracowników zwolnionych	21	190
RAZEM	11	- 142

Wrocław, dnia 05 września 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

…………………………………………………… ………………………………………………………………… Dokument podpisany przez Bartłomiej Krupa Data: 2019.09.05 15:40:45 CEST Signature Not Verified

…………………………………………………… ………………………………………………………………… Dokument podpisany przez Tomasz Stanisławski Data: 2019.09.05 15:43:54 CEST Signature Not Verified

Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu Magdalena Kryska – Członek Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Kamil Krążek Data: 2019.09.05 15:51:57 +02'00'

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Magdalena Kryska Data: 2019.09.05 15:46:42 CEST Signature Not Verified