Elkop SE

AGM Information • Sep 9, 2019

KANCELARIA NOTARIALNA Grażyna Popiłko - notariusz /09-200/ Sierpc ul. Jana Pawla II mr 3CD tel./fax (24) 275-63-27

NY 215

REPERTORIUMA NR 1833 12019

AKT NOTARIALNY

Dnia dziewiątego września dwa tysiące dziewiętnastego roku (09-09-2019) przede mną Notariuszem - Grażyną Popiłko, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Sierpcu, przy ulicy Jana Pawła II nr 3 CD, przybyłą do budynku nr 18C, przy ulicy Zygmunta Padlewskiego w Płocku, gdzie o godzinie 11:00 rozpoczęło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ELKOP Spółka Europejska z siedzibą w Płocku, adres Spółki: /09-402/ Płock, ulica Zygmunta Padlewskiego nr 18C, REGON 272549956, NIP 6270011620, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000782225, celem zaprotokołowania uchwał, z obrad którego protokół został podpisany w miejscu odbycia Zgromadzenia Akcjonariuszy.

PROTOKOŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELKOP SE z siedziba w Płocku otworzył o godzinie 11:00 Pan Jacek Koralewski - Prezes Zarządu Spółki informując, że niniejsze Zgromadzenie zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402.1 § 1 oraz art. 402.2 Kodeksu Spółek Handlowych, a ogłoszenie o zwołaniu ukazało się na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2019 z dnia 12 sierpnia 2019 roku, celem podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7. Podjecie uchwał w sprawach:

a. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;

b. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spolki;

1. Zamkniecie obrad Zgromadzenia.

Do punktu 2, 3 porządku obrad:

Następnie Pan Jacek Koralewski - Prezes Zarządu Spółki ELKOP SE zaprosił akcjonariuszy do składania kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pani Małgorzaty Patrowicz, na powyższe wyraziła zgode.

UCHWALA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Plocku z dnia 09 września 2019 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

\$ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Walne Zgromadzenie powołuje Pania Małgorzate Patrowicz na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pan Jacek Koralewski - Prezes Zarządu ELKOP SE stwierdził, że uchwała została podjęta.

Pan Jacek Koralewski stwierdził, że w głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 1.860.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 1.860.000, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,88 % , procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,88 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 1.860.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono. Pani Małgorzata Patrowicz przyjęła wybór i stwierdziła jednogłośne podjęcie uchwały oraz przejeła prowadzenie obrad.

Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez akcjonariuszy, a następnie stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy stosownie do art. 402.1 kodeksu spółek handlowych. Przewodnicząca stwierdziła, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowane jest 1.860.000 akcji reprezentujących 18,88 % kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje 1.860.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 18,88 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a zatem Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że Akcjonariusze nie wnosza sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, który został ogłoszony. Zgromadzenie jest prawomocne i zdolne do podjęcia ważnych uchwał.

Do punktu 4 porządku obrad:

Następnie Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiła uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

UCHWALA NUMER 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedziba w Plocku z dnia 09 września 2019 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru Komisji Skrutacyjnej

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 1.860.000, liczba głosów z tych akcji wynosi 1.860.000 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,88 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,88 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 1.860.000 ważnych głosów, łaczną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 5 porządku obrad:

Następnie Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponowała, aby odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

UCHWALA NUMER 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 09 września 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

\$ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 1.860.000, liczba głosów z tych akcji, z których 1.860.000 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,88 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,88 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 1.860.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosówanu. ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 6 porządku obrad:

Następnie Przewodnicząca Zgromadzenia odczytała zaproponowany przez Zarząd Spółki porządek obrad i wobec braku innych wniosków dotyczących porządku obrad, poddała pod głosowanie uchwałę:

UCHWALA NUMER 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 09 września 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;

b. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu

Spółki; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 1.860.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 1.860.000 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,88 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,88 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 1.860.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono

Do punktu 7 porządku obrad:

Przewodnicząca poddała pod głosowanie uchwały o następującej treści:

UCHWALA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 09 września 2019 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 08 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), uchwala, co nastepuje:

\$ 1

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 14.578.000,00 Euro (czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy Euro 00/100) tj. z kwoty 15.760.000,00 Euro (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy Euro 00/100) do kwoty 1.182.000,00 Euro (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące Euro 00/100).

2. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 1,60 Euro (jeden Euro sześćdziesiąt Euro centów) do wartości nominalnej 0,12 Euro (dwanaście Euro centów) tj. zmniejszenie wartości każdej akcji Spółki o 1,48 Euro (jeden Euro czterdzieści osiem Eurocentów).

3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest: przeniesienie kwoty obniżenia kapitału zakładowego na kapitał zapasowy Spółki. 4. Przelewa się kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 14.578.000,00 Euro (czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem

tysięcy Euro 00/100) na kapitał zapasowy Spółki.

1. W związku z celem obniżenia kapitału zakładowego określonym w ust. 3 i 4 powyżej postanawia się, że w związku z obniżeniem kapitału zakładowego nie będą dokonywane wypłaty wkładów na rzecz akcjonariuszy Spółki.

\$ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 k.s.h.

\$ 3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszna uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy art. 430 kjszh. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że 400 k.s.i. dotychczasową treść § 6. Statutu Spółki w całości oraz nadaje się mrona się nastepujące brzmienie:

33 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.182.000,00 EURO (jeden million sto osiemdziesiąt dwa tysiące EURO) dzieli się na 9.850.000 (dziewięć millionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,12 EURO (dwanaście euro centów) każda akcja, o numerach od 000001 do 9850000;"

\$ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki dof a. złożenia oświadczenia stwierdzającego, że wierzyciele, którzy zgłosuji roszczenia wobec Spółki, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie (ark 458 § 2 pkt. 4),

b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowyego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji, w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawice S.A.

8 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od chwili rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których

oddano ważne głosy wynosi 1.860.000, liczba głosów z tych akcji wynosi 1.860.000, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,88 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,88 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 1.860.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWALA NUMER 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Plocku z dnia 09 września 2019 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spólki

\$ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 1.860.000, liczba głosów z tych akcji wynosi 1.860.000, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,88 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,88 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 1.860.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Notariusz poinformowała, że:

• administratorem danych osobowych jest notariusz Grażyna Popiłko prowadząca Kancelarię Notarialną z siedzibą w Sierpcu, przy ulicy Jana Pawła II nr 3CD.

• dane są przetwarzane w celu świadczenia usług notarialnych oraz obsługi stron czynności notarialnych,

• podanie danych osobowych wynika z obowiązku prawnego, podstawą przetwarzania danych jest ustawa,

• osoba, której dane osobowe będą przetworzone ma prawo do: wglądu do swoich danych i ich poprawiania, wnioskowania o zmianę treści danych, ich usunięcie, przeniesienie, zaprzestanie przetwarzania, cofnięcia zgody lub wniesienia skargi do organu nadzorczego,

• dane będą przetwarzane przez cały czas wynikający z przepisów.

Do punktu 8 porządku obrad:

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodnicząca zamknęła obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Tożsamość Przewodniczącej Zgromadzenia Pani Małgorzaty Patrowicz, córki

okazanego dowodu osobistego Do protokołu załączam :

notariusz ustaliła na podstawie ważnego do dnia ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ roku.

NOTARIUSZ

Grezybe Popillio

• listę obecności,

• wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobrany na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, stan na dzień 09 września 2019 roku, godz. 11:00:42, posiadający moc dokumentu, nie wymagający podpisu i pieczęci

§ 2 Koszty tego aktu ponosi ELKOP Spółka Europejska z siedzibą w Płocku. § 3 Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrałam na podstawie art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych /tekst jednolity Dz. U. z 2017 roku, poz. 1150/ § 4 Pobrałam tytułem taksy z § 9 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej /tekst

jednolity Dz. U. z 2018 roku, poz. 272/ w kwocie 11

Taksa za wypisy zostanie pobrana pod odrębnymi numerami repertorium A. § 5 Pobrałam tytułem podatku VAT na podstawie art. 41 w zw. z art. 146 a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług /tekst jednolity Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221/ według stawki 23 % w kwocie

Suma opłat.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy REPERTORIUM A nr .... A. ... 5 KANCELARIA NOTARIALNA W SIERPCU Notariusz - Grażyna Popiłko Dnia 09 września 2019 roku Wypis ten wydano ELKOP Spółka Europejska z siedzibą w Płocku Pobrałam - zł wynagrodzenia na podstawie §12 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku /Dz. U. z 2018 roku, poz. 272/ oraz 23 % VAT zł na podstawie ust. z dnia 11.03.2004 roku /Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221/. Razem ZI.

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ELKOP Spółka Europejska w dniu 09 wrzessnia 2019 roku z siedziba w Płocku LISTA OBECNOSCI

	ਧ
siedzipa w Estonii. PATRO INVEST OU I	IMIE I NAZWISKO
orminase the S. Estonia, 10145 Tallinn, stopnia	SHARA
1,60 euro (stownie: jeden euro szescdziesiat tysiecy) głosow na szescdziesiat centow) każda. dajacvch 1.860.000 (stownie: okaziciela o wartosci nominalnei tysiecy) akcji zwykłych na millon osiemset szescdziesiat 1.860.000 (stownie: jeden Walnym Zgromadzeniu eden million osiemset	I GEOSOW na zgromadzeniu INCHARA AKCHI
4065 & 1 R.S.h. Spotki w trybie relestracji W Sie Akcie złożone w	TSSWAGGLEZERIa Numer
	Podpisy