Grupa Kapitałowa BERLING

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

1 Informacje o Grupie

Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993 r.

Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 17 550 200,00 PLN.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

Handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi,
Usługi w zakresie napraw, montażu i kompletacji urządzeń przemysłowych, w szczególności związanych z chłodnictwem,
Wynajem sprzętu chłodniczego.

Grupa Kapitałowa Berling obejmuje jednostkę dominującą Berling S.A. oraz jednostkę zależną Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Arkton Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów, oraz Berling Promotions Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.

Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Wilkowicach, ul. Mórkowska 36, 64–100 Leszno, zarejestrowane w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokości 6 000 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Arkton z siedzibą w Wilkowicach w Wielkopolsce od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem, projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy, jak również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń chłodniczych.

Arkton specjalizuje się w:

produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające, agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.

Berling Promotions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000374290, wysokość kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Promotions, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Berling Promotions Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku, a jej przedmiotem działalności jest:

Działalność marketingowa,
Pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki przedstawiał się następująco:

• Hanna Berling – Prezes Zarządu

• Paweł Ciechański – Wiceprezes Zarządu

W okresie objętym niniejszym raportem ani do dnia jego publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki przedstawiała się następująco:

Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Berling Członek Rady Nadzorczej
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej
Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym niniejszym raportem ani do dnia jego publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce w I połowie roku obrotowego 2019

Zdaniem Zarządu Berling S.A. oferta nowych produktów spółki zależnej Arkton, będąca odpowiedzią na ograniczenia legislacyjne dotyczące stosowania tradycyjnych czynników chłodniczych, znacząco wpłynęła na osiągnięcie w I kwartale lepszych wyników niż w porównywalnym okresie 2018 roku, jednak II kwartał 2019 roku przyniósł zauważalne spowolnienie w branży.

3 Przewidywany rozwój Grupy

Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku krajowym, w szczególności poprzez rozszerzenie gamy oferowanych produktów, otwarcie regionalnych sklepów sprzedaży i osiągnięcie silniejszej pozycji na wybranych rynkach lokalnych, m.in. w województwie pomorskim.

Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Grupy Kapitałowej Berling, potencjał biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane narzędzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe poszerzanie kręgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane rozszerzenie produkcji o nowe produkty, w związku z dalszym rozwojem spółki Arkton, pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Grupę strategii.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię umacniania pozycji rynkowej, co zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje kapitałowe.

Grupa będzie konsekwentnie wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową poprzez jakość i szerokość oferty. W tym celu Grupa systematycznie poszerza swój potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny, jak również koncentruje się na zwiększaniu możliwości produkcyjnych.

W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców Grupa planuje dalsze rozszerzanie oferty produktowej.

4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa Berling nie prowadzi prac badawczych i rozwojowych.

5 Aktualna sytuacja finansowa

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Berling (w tys. PLN):

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Przychody netto ze sprzedaży	36 111	37 098
Zysk (strata) ze sprzedaży	5 572	5 503
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 317	4 690
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 264	5 919
Zysk (strata) netto	4 231	4 760
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	0,24	0,27

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Aktywa/pasywa razem	112 046	109 189
Zobowiązania długoterminowe	342	11
Zobowiązania krótkoterminowe	11 180	12 884
Kapitał własny	100 524	96 293
Kapitał podstawowy	17 550	17 550

6 Nabycie udziałów własnych

W I półroczu 2019 nie wystąpiły w Grupie transakcje polegające na nabyciu akcji własnych.

7 Oddziały i zakłady

Grupa Kapitałowa Berling nie posiada oddziałów ani zakładów.

8 Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystała Grupa, należą umowy leasingu.

Emitent zawiera również opcje zabezpieczające wartość godziwą posiadanej przez Grupę miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczające kursy walut związanych z zakupem i sprzedażą towarów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalności Grupy Kapitałowej.

Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko walutowe.

Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową, tj. zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu, ze względu na marginalną wartość takich transakcji w bilansie Grupy, nie stanowi istotnego zagrożenia.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatności wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Ryzyko utraty płynności nie stanowi dla Grupy istotnego zagrożenia.

Ryzyko walutowe

Kursy walutowe wywierają wpływ na działalność Grupy. Ze względu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzedaży w dominującej części przeznaczonej do odbiorców krajowych, ryzyko w tym obszarze może być istotne, chociaż w ostatnich latach obserwowany jest wśród klientów trend płacenia w coraz większym stopniu w EUR.

Grupa wykorzystuje transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest sytuacja finansowa związana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogącego negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i osiągane przez Grupę wyniki. Dodatkowo Grupa stosuje hedging naturalny polegający na tym, iż nabywa zapasy w EUR i równocześnie sprzedaje je stosując dla swoich odbiorców cennik EUR (istotna część faktur sprzedaży jest wystawiana w EUR), co powoduje, że ewentualne zmiany cen walut mają ograniczony wpływ na wynik osiągany przez jednostkę.

9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na niego narażona

Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej:

Ryzyka związane z rynkami, na których Grupa prowadzi działalność

Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Grupa nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Grupy. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest średni.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa Berling stara się zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej oraz posiada szeroki asortyment części do serwisowania istniejących instalacji chłodniczych.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Niskie temperatury oraz śnieżne zimy często uniemożliwiają prace montażowe, co może mieć wpływ na sprzedaż i przychody Grupy. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest niski.

Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi

Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Grupy, nierealizowanie zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych dostawców. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest niski.

W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce produkcyjne i podejmuje decyzje w celu poprawy efektywności produkcji spółki zależnej – Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Arkton Sp. z o.o. Aktualnie prowadzone są analizy związane z rozbudową hali produkcyjnej w spółce zależnej.

Ryzyko związane z małą powierzchnią magazynową

Wzrost sprzedaży wiąże się ze wzrostem asortymentu, jak i ze wzrostem zapasów, co powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnie magazynową, która jest ograniczona. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest niski.

Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie powierzchni magazynowej w spółce zależnej – Przedsiębiorstwie Wielobranżowym Arkton Sp. z o.o., lub wynająć dodatkową halę magazynową w okolicy.

10 Wskazanie, czy spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka Berling S.A. od dnia 31 marca 2008 jest jednostką dominującą nad Przedsiębiorstwem Wielobranżowym Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka posiada 100% jej udziałów.

Spółka Berling S.A. od 22 listopada 2011 roku jest jednostką dominującą nad Berling Promotions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka posiada 100% jej udziałów.

11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Berling.

12 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd nie publikował prognoz na 2019 rok.

13 Informacje dotyczące akcjonariuszy emitenta

Struktura akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2019 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,03%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	888 666	5,06%	888 666	888 666	5,12%
Pozostali	4 838 318	27,57%	4 838 318	4 651 291	26,79%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 363 173	100%

Znaczącym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym 61,37% akcji jest DAO Sp. z o.o.

Udziałowcami spółki DAO Sp. z o.o. są:
- − Prezes Zarządu Hanna Berling 50% udziałów,
- − Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling 25% udziałów,
- − Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling 25% udziałów.

W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., PW Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A., z których zgodnie z przepisami prawa handlowego nie może ona wykonywać praw.

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

Zarząd na dzień sporządzenia raportu nie posiada żadnych informacji o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Od przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2019 roku, według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia raportu, nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze istotnych akcjonariuszy.

14 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu śródrocznego

Prezes Zarządu Hanna Berling posiada bezpośrednio 120 akcji Berling S.A. Wiceprezes Zarządu Paweł Ciechański posiada bezpośrednio 150 000 akcji Berling S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiada bezpośrednio 90 730 akcji Berling S.A. Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

Ponadto ww. osoby, za wyjątkiem Wiceprezesa Zarządu Pawła Ciechańskiego, są jedynymi udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji Berling S.A. Akcje te stanowią 61,37% kapitału zakładowego jednostki dominującej i uprawniają do 10 770 000 głosów, stanowiących 62,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Od przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania przez ww. osoby.

15 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność grupy

Aktualnie nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko Spółce.

16 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Grupa nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

17 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane są na zasadach rynkowych.

Hanna Berling Paweł Marcin Ciechański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez PAWEŁ MARCIN CIECHAŃSKI Data: 2019.09.09 16:12:55 CEST

Warszawa, dnia 9 września 2019 roku

OŚWIADCZENIE O RZETELNOŚCI I ZGODNOŚCI ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ O WYBORZE AUDYTORA

Zarząd niniejszym oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Hanna Berling Paweł Marcin Ciechański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu