Berling S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 10, 2019

Grupa Kapitałowa BERLING

Skrócony skonsolidowany raport półroczny za 6 miesięcy 2019 roku zakończone 30 czerwca 2019 roku

SPIS TREŚCI

A.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY
	KAPITAŁOWEJ BERLING ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU 3
B.	INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU 15
C.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BERLING S.A. ZA OKRES
	6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2019 ROKU 23

Hanna Berling Paweł Marcin Ciechański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 9 września 2019 roku

A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro).

	PL N ty s.
	kre za o s d 20 19 -01 -01 o do 20 19 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 18 -01 -01 o do 20 18 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 18 -01 -01 o do 20 18 -12 -31	kre za o s d 20 19 -01 -01 o do 20 19 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 18 -01 -01 o do 20 18 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 18 -01 -01 o do 20 18 -12 -31
Prz ho dy da tto ży y c ne ze sp rze	36 11 1	37 09 8	83 71 3	8 4 21	8 7 51	19 61 9
Zy k ( ) z da str ata ży s e s p rze	5 5 72	5 5 03	13 03 3	1 3 00	1 2 98	3 0 55
Zy k ( ) z dz ia ła lno śc i o j j str ata s p era cy ne	5 3 17	4 6 90	12 183	1 2 40	1 1 06	2 8 55
Zy k ( ) d o da kow iem str ata t s p rze p o an	5 2 64	5 9 19	13 38 7	1 2 28	1 3 96	3 1 37
Zy k ( ) str ata tto s ne	4 2 31	4 7 60	10 80 9	98 7	1 1 23	2 5 33
Prz ły ien ię żn dz ia ła lno śc i o j j ett ep wy p e n o z p era cy ne	-27 6	12 63 8	17 149	-64	2 9 81	4 0 19
Prz ły ien ię dz ia ła lno i in j j żn śc ett sty ep wy p e n o z we cy ne	-35 2	-58 2	-43 5	-82	-13 7	-10 2
Prz ły ien ię dz ia ła lno i fin j żn śc ett ep wy p e n o z an sow e	-16 2	37	-1 82 5	-38	9	-42 8
Prz ły ien ię żn ett ep p e n o – ra ze m wy	-79 0	12 09 3	14 89 0	-18 4	2 8 53	3 4 90
Ak / Pa ty wa sy wa ra ze m	112 04 6	110 47 3	109 18 9	26 35 1	25 32 9	25 39 3
Ak łe ty trw wa a	13 74 9	13 185	12 89 9	3 2 33	3 0 23	3 0 00
Ak bro ty tow wa o e	98 29 8	97 28 8	96 29 0	23 11 8	22 30 6	22 39 3
Ka ita ł w łas da j kc j ius Be rlin p ny p rzy p a ą cy a on ar zo m g	100 52 4	90 97 4	96 29 3	23 64 2	20 85 8	22 39 4
Zo bo wią nia za ra ze m	11 52 2	19 50 0	12 89 5	2 7 10	4 4 71	2 9 99
Zo bo wią nia d ług ino ote za rm we	34 2	100	11	81	23	3
Zo bo wią nia kr ót kot ino za erm we	11 180	19 40 0	12 88 4	2 6 29	4 4 48	2 9 96
Lic zb kc j i ( ) ty zt. a a s. s	17 36 3	17 55 0	17 53 6	17 36 3	17 55 0	17 53 6
Zy k ( ) j dn kc j kłą (w PL N / EU R) str ata s na e ą a ę zw y	0, 24	0, 27	0, 6 2	0, 0 6	0, 0 6	0, 14
Wa ść ks ię j dn kc j (w PL N / EU R) rto g ow a n a e ą a ę	5, 79	5, 18	5, 49	1, 3 6	1, 19	1, 28

Powyższe dane finansowe za I półrocze 2019 i 2018 roku oraz rok 2018 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski: na dzień 30 czerwca 2019 roku – 4,2520 PLN/EUR, na dzień 30 czerwca 2018 roku – 4,3616 PLN/EUR, na dzień 31 grudnia 2018 roku – 4,3000 PLN/EUR

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku – 4,2880 PLN/EUR, od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku – 4,2395 PLN/EUR od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku – 4,2669 PLN/EUR.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	nota	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów	1	22 784	24 269
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1	13 327	12 828
Koszt własny sprzedanych towarów, produktów i usług	2	-24 902	-26 295
Koszty sprzedaży	2	-4 074	-3 967
Koszty zarządu	2	-1 563	-1 333
Zysk ze sprzedaży		5 572	5 503
Pozostałe przychody operacyjne	3	280	26
Pozostałe koszty operacyjne	4	-536	-839
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		5 317	4 690
Przychody finansowe	5	175	1 233
Koszty finansowe	6	-228	-4
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		5 264	5 919
Podatek dochodowy	16	-1 033	-1 158
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		4 231	4 760
Działalność zaniechana
Wynik netto z działalności zaniechanej		–	–
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy		4 231	4 760
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		4 231	4 760
Udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Inne całkowite dochody netto		–	–
Całkowity dochód za okres sprawozdawczy		4 231	4 760
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		4 231	4 760
Udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Zysk na jedną akcję
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego Udziałom niesprawującym kontroli	17	0,24 –	0,27 –

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	nota	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Aktywa trwałe
Wartość firmy		5 987	5 987
Rzeczowe aktywa trwałe		5 817	4 926
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 909	1 969
Wartości niematerialne i prawne		19	17
Pozostałe aktywa		17	–
Aktywa trwałe razem		13 749	12 899
Aktywa obrotowe
Zapasy	7	31 866	30 834
Należności handlowe oraz pozostałe należności	8	10 679	8 862
Należności z tytułu podatku dochodowego		77	–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	53 873	54 663
Pozostałe aktywa	10	1 802	1 931
Aktywa obrotowe razem		98 298	96 290
Aktywa razem		112 046	109 189

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	nota	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy		17 550	17 550
Akcje własne		-729	-729
Kapitał zapasowy	11	79 472	74 955
Zysk (strata) z lat ubiegłych		–	-6 292
Zysk netto okresu sprawozdawczego		4 231	10 809
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		100 524	96 293
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Kapitał własny razem		100 524	96 293
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	13	333	–
Rozliczane w czasie dotacje		9	11
Zobowiązania długoterminowe razem		342	11
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	12	10 036	11 130
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		420	430
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		8	1 184
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	13	713	138
Rozliczane w czasie dotacje		4	4
Zobowiązania krótkoterminowe razem		11 180	12 884
Zobowiązania razem		11 522	12 895
Pasywa razem		112 046	109 189

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk brutto	5 264	5 919
Amortyzacja	681	397
Odsetki	-171	-130
Wynik z działalności inwestycyjnej i wycena instrumentów finansowych	124	-355
Należności – zmiana stanu	-1 817	-3 143
Zapasy – zmiana stanu	-1 032	-994
Pozostałe aktywa – zmiana stanu	-34	618
Zobowiązania handlowe i pozostałe – zmiana stanu	-2 432	11 013
Podatek dochodowy – zapłacony i otrzymany	-858	-687
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-276	12 638
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych	18	0
Wydatki na zakup środków trwałych	-370	-582
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-352	-582
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-333	-93
Odsetki	171	130
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-162	37
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-790	12 093
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	54 663	39 773
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	53 873	51 866

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	17 550	17 550
Stan na koniec okresu	17 550	17 550
Kapitał zapasowy/rezerwowy
Stan na początek okresu	74 226	69 615
- podział wyników i korekty konsolidacyjne	10 809	5 340
- pokrycie straty z lat ubiegłych	-6 292	–
Stan na koniec okresu	78 743	74 955
Zyski zatrzymane
Stan na początek okresu	4 517	-74
- wypłata dywidendy	–	-878
- podział wyników i korekty konsolidacyjne	-10 809	-5 340
- pokrycie straty z lat ubiegłych	6 292	–
- wynik finansowy w okresie	4 231	4 760
Stan na koniec okresu	4 231	-1 532
Udziały akcjonariuszy niesprawujących kontroli	–	–
Kapitał własny razem
Stan na początek okresu	96 293	87 091
Stan na koniec okresu	100 524	90 974

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE

1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły:

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Przychody ze sprzedaży towarów	22 784	24 269
Przychody ze sprzedaży produktów	13 327	12 828
Razem	36 111	37 098

Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów i towarów:

za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
30 716	31 712
2 972	2 661
2 423	2 725
36 111	37 098

Struktura przychodów ze sprzedaży wg asortymentu:

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Produkty Arktonu	13 327	12 828
Komponenty	6 865	6 408
Chłodnice	6 613	7 740
Sprężarki	4 241	3 975
Skraplacze	1 251	1 898
Pozostałe	3 814	4 248
Razem	36 111	37 098

2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej Grupy przedstawiały się następująco:

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Amortyzacja	681	397
Zużycie materiałów i energii	7 847	7 467
Usługi obce	678	997
Podatki i opłaty	83	74
Wynagrodzenia	3 683	3 226
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	744	666
Pozostałe koszty rodzajowe	1 255	1 064
Wartość sprzedanych towarów	15 568	17 704
Razem	30 539	31 595

Wysoki udział wartości sprzedanych towarów w kosztach ogółem wynika z handlowego charakteru prowadzonej przez jednostkę dominującą działalności.

3. Pozostałe przychody operacyjne

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Odszkodowania	19	10
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	18	–
Dotacje	2	2
Pozostałe przychody	241	14
Razem	280	26

4. Pozostałe koszty operacyjne

od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
477	585
–	232
59	23
536	839
	za okres

5. Przychody finansowe

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Odsetki	175	130
Różnice kursowe	–	748
Rozliczenie transakcji terminowych	–	355
Razem	175	1 233

6. Koszty finansowe

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Rozliczenie transakcji terminowych	146	–
Odsetki	54	4
Różnice kursowe	28	–
Razem	228	4

7. Zapasy

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Towary	26 092	25 063
Materiały	8 951	8 856
Produkcja w toku	776	1 253
Wyroby gotowe	682	259
Wartość odpisów aktualizujących (–)	-4 635	-4 596
Razem	31 866	30 834

Koszty zapasów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zostały ujęte w pozycji "Koszt własny sprzedanych towarów, produktów i usług".

8. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Specyfikacja należności ogółem:

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Należności handlowe	12 314	10 040
Odpis aktualizujący wartość należności (–)	-1 931	-1 454
Należności handlowe netto	10 384	8 587
Inne należności	295	276
Razem	10 679	8 862

Wartości bilansowe należności ogółem (netto) są wyrażone w następujących walutach:

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
PLN	3 149	1 946
EUR	7 530	6 902
USD	–	14
Razem	10 679	8 862

Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartości należności handlowych:

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Stan na BO	1 454	848
Utworzenie odpisów	477	637
Odwrócenie odpisów	–	-31
Stan na BZ	1 931	1 454

9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Struktura środków pieniężnych według walut:

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
PLN	27 811	34 481
EUR	26 007	20 091
USD	56	91
Razem	53 873	54 663

10. Pozostałe aktywa

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Wycena kontraktów terminowych/opcji	1 647	1 793
Ubezpieczenia majątkowe	72	97
Pozostałe koszty	83	40
Razem	1 802	1 931

Najistotniejszą pozycją pozostałych aktywów na koniec I półrocza 2019 oraz na koniec 2018 roku była wycena na dzień bilansowy zawartych instrumentów finansowych w postaci kontraktów walutowych na USD i EUR oraz kontraktów terminowych zabezpieczających wartość godziwą posiadanej miedzi, w związku z dużą zmiennością cen tego surowca na światowych rynkach.

11. Kapitał zapasowy

W ramach kapitału zapasowego, którego wartość na koniec czerwca 2019 roku wyniosła 79 472 tys. zł, Grupa wykazała między innymi nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji objętych ofertą publiczną oraz poniesionych kosztów emisji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej zdecydowało o przeznaczeniu całości zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 4 951 tys. zł na kapitał zapasowy oraz o pokryciu z kapitału zapasowego strat z lat ubiegłych w wysokości 6 292 tys. zł.

12. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Zobowiązania handlowe	8 461	9 673
Zobowiązania publiczno-prawne	1 383	1 347
Pozostałe zobowiązania	191	110
Razem	10 036	11 130

Wartości bilansowe zobowiązań krótkoterminowych są wyrażone w następujących walutach:

	Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
PLN		3 981	2 732
EUR		6 055	8 397
Razem		10 036	11 130

13. Zobowiązania z tytułu leasingu

	Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Długoterminowe		333	–
Krótkoterminowe		713	138
Razem		1 046	138

Duża zmiana zobowiązań z tytułu leasingu wynika z ujęcia umowy najmu powierzchni biurowej i magazynowej zgodnie z MSSF 16.

14. Świadczenia pracownicze

Z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Koszty bieżącego zatrudnienia	3 683	3 226
Koszty ubezpieczeń społecznych	744	666
Razem	4 427	3 892

W tabeli poniżej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu (z uwzględnieniem Zarządu):

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Stanowiska robotnicze (w tym magazynowe)	32	30
Stanowiska nierobotnicze	52	54
Razem	84	84

15. Wynagrodzenie kluczowego personelu spółek Grupy

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających oraz nadzorujących jednostki dominującej wypłacone lub należne:

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Organy zarządzające	647	434
Organy nadzorujące	25	25
Razem	672	459

16. Podatek dochodowy

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Podatek bieżący	969	912
Podatek odroczony	64	246
Razem	1 033	1 158

Część bieżąca i odroczona podatku dochodowego w I półroczu 2018 i 2019 roku ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Grupa nie posiada strat podatkowych, które mogłaby rozliczyć w przyszłości z dochodem do opodatkowania.

W okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie wystąpił podatek odroczony ujęty bezpośrednio w kapitale własnym na dzień bilansowy.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ze sobą kompensowane, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Najistotniejsze różnice przejściowe, od których Grupa tworzy aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczą różnic kursowych, leasingu, odpisów aktualizujących zapasy i należności oraz rezerw na naprawy gwarancyjne.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w ramach aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa wykazała aktywa w kwocie 798 tys. zł z tytułu znaku towarowego.

17. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję wyliczony został jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku.

Wyszczególnienie	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Zysk przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 231	4 760
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	17 363	17 550
Podstawowy zysk na akcję (w złotych na jedną akcję)	0,24	0,27

18. Istotne zmiany wielkości szacunkowych

Nie stwierdzono istotnych zmian wielkości szacunkowych w I półroczu 2019 roku.

19. Segmenty działalności operacyjnej

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji towarów i produktów chłodniczych, materiałów eksploatacyjnych i sterowników elektronicznych i została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

− przychody ze sprzedaży oraz realizowane zyski z tej działalności przekraczają łącznie 75% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową;

• − nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe;
• − w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji;
• − Zarząd Berling S.A. z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia.

B. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

1 Informacje podstawowe

BERLING S.A., jednostka dominująca Grupy Kapitałowej BERLING, powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 roku.

Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej nadany został spółce przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993.

Siedziba jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ulicy Zgoda 5/8.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej Grupy Kapitałowej jest:

• − handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi,
• − usługi w zakresie napraw, montażu i kompletacji urządzeń przemysłowych, w szczególności związanych z chłodnictwem,
• − wynajem sprzętu chłodniczego.

Czas trwania spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Berling jest nieoznaczony.

Spółki nie posiadają wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.

Skład Zarządu Berling S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• − Hanna Berling Prezes Zarządu,
• − Paweł Marcin Ciechański Wiceprezes Zarządu.

W okresie objętym niniejszym raportem ani do dnia jego publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco

• − Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Anna Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej,
• − Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie objętym niniejszym raportem ani do dnia jego publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Przyjęte zasady rachunkowości

Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe stanowiące jego część zostały sporządzone zgodnie z:

• − Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), a w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• − a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,

− wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej Berling na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy Kapitałowej Berling w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Berling za rok 2018.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, z wyjątkiem ujęcia leasingu zgodnie z MSSF 16.

Grupa Kapitałowa Berling od dnia 1 stycznia 2019 roku przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem sprawozdawczości finansowej MSSF 16 "Leasing", który określa zasady ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania informacji w odniesieniu do leasingu. Standard znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę.

Zgodnie z nowym standardem wprowadzono nowy model, w którym Grupa jako leasingobiorca w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania leasingowanych aktywów wraz ze zobowiązaniami leasingowymi ustalonymi w wysokości zdyskontowanym przyszłych płatności ponoszonych w okresie trwania umowy.

Przekształceniu jako umowy leasingu zgodnie z MSSF 16 uległy jedynie umowy najmu powierzchni biurowej i magazynowej, w skutek czego na dzień 30 czerwca 2019 roku zwiększyły się rzeczowe aktywa trwałe oraz zobowiązania z tytułu leasingu w podziale na część krótko oraz długoterminową w łącznej kwocie 918 tys. zł.

Grupa wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej, bez korekt porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019 roku, ponieważ Spółka zdecydowała się wycenić aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wysokości równiej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji sprawozdania finansowego jest PLN.

Sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej Berling S.A. w dniu 9 września 2019 roku.

Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

Nowe i zmienione standardy oraz interpretacje, opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, zatwierdzone w Unii Europejskiej, które weszły w życie:

− MSSF 9 "Instrumenty finansowe", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 roku lub później.

Nowy standard MSSF 9 usunął wcześniej występujące w MSR 39 kategorie instrumentów finansowych i klasyfikuje instrumenty jako wyceniane w wartości godziwej (przez wynik finansowy bądź przez pozostałe dochody całkowite) lub jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Standard ten wprowadził nowe podejście do szacowania utraty wartości, bazujące na wyznaczaniu oczekiwanych strat (z ang. expected loss), ponadto zawiera nowe wytyczne dotyczące rachunkowości zabezpieczeń, mające na celu uproszczenie bieżących rozwiązań oraz lepsze odzwierciedlenie zasad zarządzania ryzykiem.

Po dokonaniu oceny aktywów finansowych pod kątem ich klasyfikacji zgodnie z wymogami MSSF 9 aktywa ujmowane jako pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne) prezentowane są według wcześniej stosowanych zasad. W zakresie utraty wartości,

wprowadzony został model wyceny oczekiwanych strat, jednak jego wpływ na zyski w rezultacie rozpoznania strat oczekiwanych na moment pierwszego zastosowania standardu był marginalny, ze względu na niedużą skalę oczekiwanych strat. Grupa nie zrezygnowała z dotychczasowego podejścia i oprócz modelu strat oczekiwanych wciąż stosuje analizę indywidualną oraz statystyczną analizę okresów przeterminowania. Zarząd przyjmuje uproszczenia i rozwiązania praktyczne dopuszczone przez MSSF 9.

Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana, a Zarząd nie zamierza jej stosować również w przyszłości.

− MSSF 16 "Leasing", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych, rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 roku lub później,

Nowy standard zmienił zasady ujmowania umów spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny dla leasingobiorcy. Wszystkie umowy spełniające definicję leasingu są co do zasady ujmowane jak uprzednio leasing finansowy. Wdrożenie standardu od 1 stycznia 2019 roku miało w Grupie następujący efekt dotyczący tylko jednej umowy najmu:

• − w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych,
• − w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych.

Z powodu wdrożenia MSSF 16 suma bilansowa Grupy Kapitałowej Berling wzrosła o 0,8%, natomiast zobowiązania o 7,7%.

• − Zmiany MSR 19 "Świadczenia pracownicze", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.
• − Zmiany MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.
• − Roczny program poprawek wynikający z przeglądu MSSF 2015-2017, zatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.
• − KIMSF 23 "Ujęcie niepewności w podatku dochodowym", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.

Ogłoszone zmiany w standardach i interpretacjach, które nie weszły w życie:

• − Zmiany MSSF 3 "Połącznie jednostek", niezatwierdzone w UE, obowiązujące do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później,
• − Zmiany MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach", niezatwierdzone w UE, termin obowiązywania nie został ustalony,
• − MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później,
• − MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później,
• − Zmiany do MSR 1 i MSR 8 "Definicja istotności", niezatwierdzone w UE, obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później,
• − Zmiany do odniesień do założeń koncepcyjnych MSSF, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień 30 czerwca 2019 roku nie miały zastosowania.

W ocenie Zarządu żaden z opisanych powyżej nowych standardów, interpretacji ani zmian, które nie miały zastosowania na dzień 30 czerwca 2019 roku, nie będą mieć istotnego wpływu na sprawozdania Grupy Kapitałowej Berling.

3 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Grupa Kapitałowa Berling S.A. obejmuje:

• − jednostkę dominującą Berling S.A.,
• − jednostkę zależną Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Arkton Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
• − jednostkę zależną Berling Promotions Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.

Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

4 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Berling.

5 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd jednostki dominującej nie publikował skonsolidowanych prognoz na rok 2019.

6 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

	Struktura akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2019 roku:
--	--------------------------------------------------------	--	--	--

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,03%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	888 666	5,06%	888 666	888 666	5,12%
Pozostali	4 838 318	27,57%	4 838 318	4 651 291	26,79%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 363 173	100%

Znaczącym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym 61,37% akcji jest DAO Sp. z o.o. Udziałowcami spółki DAO Sp. z o.o. są:

• − Prezes Zarządu Hanna Berling 50% udziałów,
• − Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling 25% udziałów,
• − Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling 25% udziałów.

W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., PW Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A., z których zgodnie z przepisami prawa handlowego nie może ona wykonywać praw.

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

Zarząd na dzień sporządzenia raportu nie posiada żadnych informacji o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Od przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2019 roku, według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia raportu, nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze istotnych akcjonariuszy.

7 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Prezes Zarządu Hanna Berling posiada bezpośrednio 120 akcji Berling S.A. Wiceprezes Zarządu Paweł Ciechański posiada bezpośrednio 150 000 akcji Berling S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiada bezpośrednio 90 730 akcji Berling S.A. Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

Ponadto ww. osoby, za wyjątkiem Wiceprezesa Zarządu Pawła Ciechańskiego, są jedynymi udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji Berling S.A. Akcje te stanowią 61,37% kapitału zakładowego jednostki dominującej i uprawniają do 10 770 000 głosów, stanowiących 62,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Od przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania przez ww. osoby.

Program motywacyjny

Obecnie w Grupie nie obowiązuje żaden program motywacyjny.

8 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Aktualnie nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko Grupie Berling.

9 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Wszystkie transakcje w Grupie Berling są zawierane na zasadach rynkowych.

10 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Grupa Berling nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

11 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

12 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej Berling S.A. pozytywny wpływ na wyniki miałyby środki unijne dla sektora rolno-spożywczego, których wypłacanie bardzo się opóźnia. Dodatkowo zmiany legislacyjne związane z wycofywaniem z użycia niektórych czynników chłodniczych (freonów) utrudniają odbiorcom produktów i towarów oferowanych przez Grupę Kapitałową Berling podjęcie decyzji inwestycyjnych. Czynnikiem mogącym mieć wpływ na poprawę wyników w stosunku do porównywalnego okresu ubiegłego roku jest wzrost zainteresowania rynku nowymi urządzeniami produkowanymi przez spółkę zależną Arkton.

13 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Zdaniem Zarządu Berling w I półroczu 2019 roku nie wystąpiły w Grupie istotne dokonania ani niepowodzenia.

14 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Zdaniem Zarządu Berling S.A. oferta nowych produktów spółki zależnej Arkton, będąca odpowiedzią na ograniczenia legislacyjne dotyczące stosowania tradycyjnych czynników chłodniczych, znacząco wpłynęła na osiągnięcie w I kwartale lepszych wyników niż w porównywalnym okresie 2018 roku, jednak II kwartał 2019 roku przyniósł zauważalne spowolnienie w branży.

15 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Rynek dystrybucji sprzętu i urządzeń chłodniczych charakteryzuje się sezonowością. Zimą wykonuje się mało nowych instalacji, a dodatkowo ciężka zima utrudnia montaż urządzeń. Zdecydowana większość instalacji chłodniczych wykonywana jest w okresie od kwietnia do listopada. Gorące lato powoduje również wzrost sprzedaży na cele serwisowe. Największe przychody notowane są w II i III kwartale.

16 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W Grupie nie wystąpiła emisja, wykup i/lub spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

17 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki dominującej w dniu 11 czerwca 2019 r. powzięło uchwałę o przeznaczeniu całego zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 4 951 tys. zł na kapitał zapasowy.

18 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Po dniu bilansowym nie nastąpiły takie zdarzenia.

19 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych w porównaniu do dnia 31 grudnia 2018 roku.

20 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły nietypowe pozycje mające istotny wpływ na sytuację majątkową oraz wynik finansowy Grupy.

21 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą umowy leasingu.

Emitent zawiera również opcje zabezpieczające wartość godziwą posiadanej przez Grupę miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczające kursy walut związanych z zakupem i sprzedażą towarów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalności Grupy Kapitałowej.

Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko walutowe.

Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową, tj. zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu, ze względu na marginalną wartość takich transakcji w bilansie Grupy, nie stanowi istotnego zagrożenia.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatności wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Ryzyko utraty płynności nie stanowi dla Grupy istotnego zagrożenia.

Ryzyko walutowe

Kursy walutowe wywierają wpływ na działalność Grupy. Ze względu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzedaży w dominującej części przeznaczonej do odbiorców krajowych, ryzyko w tym obszarze może być istotne, chociaż w ostatnich latach obserwowany jest wśród klientów trend płacenia w coraz większym stopniu w EUR.

Grupa wykorzystuje transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest sytuacja finansowa związana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogącego negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i osiągane przez Grupę wyniki. Dodatkowo Grupa stosuje hedging naturalny polegający na tym, iż nabywa zapasy w EUR i równocześnie sprzedaje je stosując dla swoich odbiorców cennik EUR (istotna część faktur sprzedaży jest wystawiana w EUR), co powoduje, że ewentualne zmiany cen walut mają ograniczony wpływ na wynik osiągany przez jednostkę.

22 Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W półroczu zakończonym 30 czerwca 2019 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Zobowiązania leasingowe	1 046	138
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	10 036	11 130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-53 873	-54 663
Zadłużenie netto	-42 791	-43 395
Kapitał własny	100 524	96 293
Kapitał i zadłużenie netto	57 733	52 898
Wskaźnik dźwigni	0,57	0,55

23 Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym działalność zaniechana nie wystąpiła.

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BERLING S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2019 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro).

	PL N ty s.			EU R ty s.
	kre za o s d 20 19 -01 -01 o do 20 19 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 18 -01 -01 o do 20 18 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 18 -01 -01 o do 20 18 -12 -31	kre za o s d 20 19 -01 -01 o do 20 19 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 18 -01 -01 o do 20 18 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 18 -01 -01 o do 20 18 -12 -31
Prz ho dy da ży tto y c ne ze sp rze	32 91 2	33 69 1	77 85 8	7 6 75	7 9 47	18 24 7
Zy k ( ) z da str ata ży s e s p rze	2 4 19	1 8 72	6 1 23	56 4	44 2	1 4 35
Zy k ( ) z dz ia ła lno śc i o j j str ata s p era cy ne	1 9 66	1 2 95	5 4 92	45 9	30 5	1 2 87
Zy k ( ) d o da kow iem str ata t s p rze p o an	1 8 09	2 1 16	6 1 37	42 2	49 9	1 4 38
Zy k ( ) str ata tto s ne	1 4 48	1 6 83	4 9 51	33 8	39 7	1 1 60
Prz ły ien ię żn dz ia ła lno śc i o j j ett ep wy p e n o z p era cy ne	-56 2	9 4 44	10 47 8	-13 1	2 2 28	2 4 56
Prz ły ien ię żn dz ia ła lno śc i in j j ett sty ep wy p e n o z we cy ne	13	0	53	3	0	13
i fin Prz ły ien ię żn dz ia ła lno śc j ett ep wy p e n o z an sow e	-30 2	-65	-1 09 5	-70	-15	-25 7
Prz ły ien ię żn ett ep wy p e n o – ra ze m	-85 0	9 3 79	9 4 36	-19 8	2 2 12	2 2 12
Ak / Pa ty wa sy wa ra ze m	78 18 0	78 70 0	76 23 6	18 38 7	18 04 4	17 72 9
Ak łe ty trw wa a	27 38 4	26 56 4	26 57 7	6 4 40	6 0 90	6 1 81
Ak bro ty tow wa o e	50 79 7	52 13 6	49 66 0	11 94 7	11 95 3	11 54 9
Ka ita ł w łas p ny	66 81 0	62 09 4	65 36 2	15 71 3	14 23 7	15 20 1
Zo bo wią nia za ra ze m	11 37 0	16 60 5	10 87 4	2 6 74	3 8 07	2 5 29
Zo bo wią nia d ług ino ote za rm we	30 6	87	–	72	20	–
Zo bo wią nia kr ót kot ino za erm we	11 06 4	16 51 8	10 87 4	2 6 02	3 7 87	2 5 29
Lic zb kc j i ( ) ty zt. a a s. s	17 36 3	17 55 0	17 53 6	17 36 3	17 55 0	17 53 6
Zy k ( ) j dn kc j kłą (w PL N / EU R) str ata s na e ą a ę zw y	0, 0 8	0, 10	0, 28	0, 0 2	0, 0 2	0, 07
Wa ść ks ię j dn kc j (w PL N / EU R) rto g ow a n a e ą a ę	3, 85	3, 54	3, 73	0, 9 0	0, 81	0, 87

Powyższe dane finansowe za I półrocze 2019 i 2018 roku oraz rok 2018 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski: na dzień 30 czerwca 2019 roku – 4,2520 PLN/EUR, na dzień 30 czerwca 2018 roku – 4,3616 PLN/EUR, na dzień 31 grudnia 2018 roku – 4,3000 PLN/EUR

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku – 4,2880 PLN/EUR, od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku – 4,2395 PLN/EUR od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku – 4,2669 PLN/EUR.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	32 912	33 691
Wartość sprzedanych towarów i usług	-25 027	-26 787
Koszty sprzedaży	-4 420	-4 223
Koszty zarządu	-1 047	-810
Zysk ze sprzedaży	2 419	1 872
Pozostałe przychody operacyjne	38	11
Pozostałe koszty operacyjne	-490	-588
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 966	1 295
Przychody finansowe	35	825
Koszty finansowe	-193	-4
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 809	2 116
Podatek dochodowy	-361	-432
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 448	1 683
Działalność zaniechana
Wynik netto z działalności zaniechanej	–	–
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy	1 448	1 683
Inne całkowite dochody netto	–	–
Całkowity dochód za okres sprawozdawczy	1 448	1 683

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Aktywa trwałe
Udziały	24 809	24 809
Rzeczowe aktywa trwałe	1 633	883
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	941	884
Aktywa trwałe razem	27 384	26 577
Aktywa obrotowe
Zapasy	23 418	22 334
Należności handlowe oraz pozostałe należności	8 930	7 951
Należności z tytułu podatku dochodowego	77	–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 654	17 504
Pozostałe aktywa	1 718	1 871
Aktywa obrotowe razem	50 797	49 660
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	–	–
Aktywa razem	78 180	76 236

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17 550	17 550
Kapitał zapasowy	47 812	49 153
Zysk (strata) z lat ubiegłych	–	-6 292
Zysk netto okresu sprawozdawczego	1 448	4 951
Kapitał własny razem	66 810	65 362
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	306	–
Zobowiązania długoterminowe razem	306	–
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	10 326	9 511
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	39	42
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	–	1 184
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	699	138
Zobowiązania krótkoterminowe razem	11 064	10 874
Zobowiązania razem	11 370	10 874
Pasywa razem	78 180	76 236

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Przepływy pieniężne działalności operacyjnej
Zysk brutto	1 809	2 116
Amortyzacja	459	186
Odsetki	-31	-28
Wynik z działalności inwestycyjnej i wycena instrumentów finansowych	124	-355
Należności – zmiana stanu	-978	-2 787
Zapasy – zmiana stanu	-1 084	465
Pozostałe aktywa – zmiana stanu	-128	480
Zobowiązania handlowe i pozostałe – zmiana stanu	-379	9 754
Podatek dochodowy – zapłacony i otrzymany	-353	-387
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-562	9 444
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych	18	0
Wydatki na zakup środków trwałych	-5	–
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	13	0
Przepływy pieniężne działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-333	-93
Odsetki	31	28
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-302	-65
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-850	9 379
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	17 504	8 068
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	16 654	17 447

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30	za okres od 2018-01-01 do 2018-06-30
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	17 550	17 550
Stan na koniec okresu	17 550	17 550
Kapitał zapasowy/rezerwowy
Stan na początek okresu	49 153	47 582
- podział wyników zatrzymanych	4 951	1 571
- pokrycie straty z lat ubiegłych	-6 292	–
Stan na koniec okresu	47 812	49 153
Zyski zatrzymane
Stan na początek okresu	-1 341	-3 843
- wypłata dywidendy	–	-878
- podział wyników zatrzymanych	-4 951	-1 571
- pokrycie straty z lat ubiegłych	6 292	–
- wynik finansowy w okresie	1 448	1 683
Stan na koniec okresu	1 448	-4 609
Kapitał własny razem
Stan na początek okresu	65 362	61 289
Stan na koniec okresu	66 810	62 094

Zdaniem Zarządu Emitenta wszystkie istotne informacje objaśniające dotyczące Emitenta zostały przedstawione w wybranych informacjach objaśniających do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za I półrocze 2019 roku.

Dokument podpisany przez PAWEŁ MARCIN CIECHAŃSKI Data: 2019.09.09 18:59:06 CEST Signature Not Verified

Hanna Berling Paweł Marcin Ciechański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 9 września 2019 roku

Zbigniew Dorodziński

Elektronicznie podpisany przez Zbigniew Dorodziński Data: 2019.09.09 17:02:19 +02'00'