Editel Polska Spolka Akcyjna

AGM Information • Sep 11, 2019

OPINIA RADY NADZORCZEJ

dotycząca projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień 27 września 2019 roku (opinia zebrana w trybie obiegowym)

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie …………….

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

OPINIA:

Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest konieczny dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

- …………….,

- …………….,

- ………………

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

OPINIA:

Powołanie Komisji Skrutacyjnej jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku.
• 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku.
• 8. Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku.
• 9. Zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku i oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz z wnioskiem Zarządu Spółki dotyczącym pokrycia straty.
• 10. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  • a. zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
  • b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
  • c. oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
  • d. oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 11. Podjęcie uchwał w sprawie:
  • a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku,
• b. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku,
• c. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku,
• d. pokrycia straty za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku.
• 12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu.
• 13. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 14. Wolne wnioski.
• 15. Zamknięcie obrad.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

OPINIA:

Zatwierdzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

OPINIA:

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego INTERSPORT Polska S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku jest prawidłowe z uwagi na ich zgodność z dokumentami i księgami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, potwierdzonym przez badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta i wydaną w jego wyniku opinię.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 27 września 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium Arturowi Mikołajko będącemu Prezesem Zarządu Spółki za cały okres sprawowania przez niego funkcji w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2018 roku i kończącym 31 marca 2019 roku.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

OPINIA:

Udzielenie Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za cały okres sprawowania przez niego funkcji w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2018 roku i kończącym 31 marca 2019 roku jest uzasadnione prawidłowym wykonywaniem przez nich swoich obowiązków.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 27 września 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium Sławomirowi Gilowi będącemu Wiceprezesem Zarządu Spółki za cały okres sprawowania przez niego funkcji w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2018 roku i kończącym 31 marca 2019 roku.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

OPINIA:

Udzielenie Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za cały okres sprawowania przez niego funkcji w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2018 roku i kończącym 31 marca 2019 roku jest uzasadnione prawidłowym wykonywaniem przez nich swoich obowiązków.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr 15

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy rozpoczynającym się od 1 stycznia 2018 roku i kończącym 31 marca 2019 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie uchwala, że strata netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku w wysokości 5.284.899,22 zł netto zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

OPINIA:

Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2018 roku i kończący 31 marca 2019 roku z kapitału zapasowego jest zgodne z interesem Spółki.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Proponowana treść uchwał:

Uchwała nr 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku w sprawie zmian w składzie Zarządu

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o odwołaniu ………………. z funkcji Członka Zarządu.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem ………………..".

Uchwała nr 17

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku w sprawie zmian w składzie Zarządu

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o wyborze ……………. na Prezesa Zarządu.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem ………………..".

Uchwała nr 18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku w sprawie zmian w składzie Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o wyborze ……………. na Wiceprezesa Zarządu.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem ………………..".

Uchwała nr 19

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 27 września 2019 roku w sprawie zmian w składzie Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o wyborze ……………. na Wiceprezesa Zarządu.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem ………………..".

OPINIA:

Walne Zgromadzenie powołuje członków Zarządu, zgodnie z art. 369 i 370 Kodeksu spółek handlowych. W związku z faktem, że na Walnym Zgromadzeniu może zostać złożony wniosek o odwołanie, a następnie powołanie większej niż 1 liczby członków Zarządu, Zarząd wskazuje, że każda z tych uchwał może być podjęta więcej niż raz, w zależności od ilości wniosków złożonych na Walnym Zgromadzeniu w tym zakresie.

Punkt porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczący zmian w składzie Zarządu został umieszczony przez Zarząd wobec zmian w strukturze kapitałowej Spółki, które miały miejsce w ostatnim czasie. Rada Nadzorcza wskazuje, że umieszczenie go w porządku obrad jest uzasadnione z powyższych względów.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Jednocześnie Rada Nadzorcza odmówiła wyrażenia opinii w zakresie uchwał dotyczących:

• 1. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2018 roku i kończącym 31 marca 2019 roku;
• 1. zmian w składzie Rady Nadzorczej,

z uwagi na fakt, że opinia taka wydawana byłaby we własnej sprawie.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX